SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA II KWARTAŁ 2016 r. … · danymi porównywalnymi za II kwartał...

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA

II KWARTAŁ 2016 r. GRUPY KAPITAŁOWEJ

ARTP CAPITAL S.A.

Opole, 12 sierpnia 2016 r.

RAPORT ZA II KWARTAŁ 2016R.

zarzą[email protected] www.artpcapital.pl

2 | S t r o n a

1. Pismo Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Paostwo, Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu ArtP Capital S.A. przedstawiam skonsolidowany raport okresowy

za II kwartał 2016 roku. Wskazany okres upłynął pod znakiem intensywnych prac mających

na celu zwiększenie potencjału rynkowego grupy. W badanym okresie prowadzone były

intensywne rozmowy biznesowe w celu rozpoczęcia współpracy osobami z unikatowym

pomysłem mających szanse na rynkowy sukces. Negocjacje wchodzą już w koocowy etap i w

II połowie 2016 roku Zarząd planuje rozpocząd współpracę z trzema nowymi

pomysłodawcami i stworzyd wspólnie trzy nowe Spółki typu startup, w których ARTP Capital

S.A. obejmie cześd udziałów.

W dniu 4 lipca 2016 roku miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital

S.A. i chciałbym w tym miejscu podziękowad wszystkim akcjonariuszom, którzy w nim

uczestniczyli. Zgodnie z uchwałą nr 15 powołany został nowy Członek Rady Nadzorczej w

osobie Pani Małgorzaty Stolarczyk. Jednocześnie Spółka ponownie rozpoczęła procedurę

podwyższenia kapitału zakładowego, odrzuconą w dniu 13.04.2016 r. przez Sąd Rejonowy w

Opolu. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital S.A.

podwyższyło kapitał zakładowy spółki z 2.545.666,60 zł do 3.635.666,666.

Grupa Kapitałowa ArtP Capital S.A. pragnie w dalszym ciągu rozwijad spółkę jako

fabrykę startupów, z której na świat wyjdą, kolejne spółki, z szansą na odniesienie sukces na

rynku globalnym.

Dominik Matusek

Prezes Zarządu



3 | S t r o n a

2. Informacje ogólne

Dane Spółki

Adres rejestrowy

ARTP CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

Ul. Staromiejska 10

45-025 Opole

Akta rejestrowe Sąd Rejonowy w Opolu

Wydział VIII Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego

ul. Plebiscytowa 3a,

45-359 Opole

KRS 0000400030

NIP 754-302-83-19

REGON 160378361

Witryna internetowa www.artpcapital.pl

E-mail [email protected]

Telefon +48 (77) 445-95-03

FAX +48 (77) 445-95-03

Charakterystyka działalności

Podstawowa działalnośd ARTP Capital S.A. polega na wynajdywaniu i wspieraniu osób

z unikalnym pomysłem, bądź młodych spółek w ich początkowej fazie rozwoju. Pragniemy

wykorzystad doświadczenie zdobyte w czasie realizacji wcześniejszych projektów i

dokonywad inwestycję w innowacyjne przedsięwzięcia w sektorze cyfrowym

(oprogramowania, aplikacje mobilne, media cyfrowe, platformy e-commerce), czystych

technologii, technologii medycznych oraz szeroko rozumianego sportu.

ARTP Capital S.A., to fabryka startupów, która pomaga rozwijad innowacyjne pomysły

w sprawnie funkcjonujące spółki, lub stwarza możliwości rozwoju istniejących już firm, tak by

ich unikatowe rozwiązania miały szanse na światowy sukces.



4 | S t r o n a

Organy

Zarząd

W skład Zarządu ArtP Capital S.A. na dzieo sporządzenia niniejszego raportu wchodzą:

Dominik Matusek Prezes Zarządu

Prokurent

Na dzieo sporządzenia niniejszego raportu w Spółce prokurentem jest:

Magdalena Laszczak Prokurent

Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej ArtP Capital S.A. na dzieo sporządzenia niniejszego raportu

wchodzą:

Piotr Wołąsewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Stolarczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Przemysław Kulioski Członek Rady Nadzorczej

Mariusz Kosmaty Członek Rady Nadzorczej

Wojciech Radziewicz Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital S.A. w dniu 4 lipca 2016 roku, uchwałą nr 15

powołało nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Małgorzaty Stolarczyk. Zgodnie z

charakterystyką działalności ARTP Capital S.A., Pani Małgorzata Stolarczyk jest idealną osobą

do nadzorowania zaangażowania spółki w segment zdrowia i medycyny.

Pani Małgorzata Stolarczyk urodzona 5 lutego 1957 r. w Opolu. Absolwentka Śląskiej

Akademii Medycznej w Zabrzu, Wydział Lekarski (obecnie Uniwersytet Medyczny), który

ukooczyła w 1984 r. W latach 1975 – 1977 uczęszczała do Pomaturalnego Zawodowego

Studium Medycznego w Opolu, Wydział Analityki Medycznej. W latach 1984 - 2000

zatrudniona w ZOZ dla miasta Opole. Od 2000 r. do chwili obecnej zatrudniona w SPZOZ



5 | S t r o n a

„Centrum” w Opolu jako lekarz POZ. W 2002 r. ukooczyła podyplomowe studia z Zarządzania

Placówkami Medycznymi na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu.

W celu poszerzenia swojej wiedzy ukooczyła Akademie Medyczną we Wrocławiu, Wydział

Farmaceutyczny, Studium Szkolenia Podyplomowego i Centrum Kształcenia i Rozwoju

Homeopatii (CEDH) we Francji, oraz kursy z Zarządzania Opieką Zdrowotną, jak również

Zarządzanie i Finanse w Ochronie Zdrowia.

Struktura akcjonariatu ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Na dzieo 12 sierpnia 2016 r. struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:

Liczba akcji Liczba głosów Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w głosach

na walnym

zgromadzeniu

Kosmaty Mariusz 4 980 614* 4 980 614* 19,57% 19,57%

Wolpi Fund

Management Sp. z

o.o.

1 413 528 1 413 528 5,55% 5,55%

Pozostali

akcjonariusze 19 062 524 19 062 524 74,88% 74,88%

RAZEM 25 456 666 25 456 666 100,00% 100,00%

* Zgodnie z Listą akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 04.07.2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital S.A. z dnia 4 lipca 2016 roku, ponowiło

procedurę podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii I oraz J, odrzuconą przez Sąd

Rejonowy w Opolu w dniu 13.04.2016 r. W związku z powyższym w dniu 4 lipca 2016 roku

miała miejsce subskrypcja akcji serii I, gdzie należycie subskrybowanych zostało 10.900.000

nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Nowa

Seria nie została jeszcze zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Opolu.



6 | S t r o n a

Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta

Na dzieo 30 czerwca 2016 roku w Spółce ArtP Capital zatrudnione na umowę o pracę w

przeliczeniu na pełen etat były dwie osoby.



7 | S t r o n a

2. Dane finansowe

Poniżej zaprezentowano dane finansowe spółki ArtP Capital S.A. za II kwartał 2016r. wraz z

danymi porównywalnymi za II kwartał 2015 r. (w zł), a także dane narastająco od dnia 1

stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres

2015 r.

Bilans

TREŚD 30.06.2015 30.06.2016

A. AKTYWA TRWAŁE 5 211 802,60 6 258 827,40

I. Wartości niematerialne i prawne 891 802,60 823 327,40

1. Koszty zakooczonych prac rozwojowych - -

2. Wartośd firmy - -

3. Inne wartości niematerialne i prawne 891 802,60 823 327,40

4. Zaliczki na wartości niematerialnych i prawnych - -

II. Rzeczowe aktywa trwałe - -

1. Środki trwałe - -

a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - -

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - -

c) urządzenia techniczne i maszyny - -

d) środki transportu - -

e) inne środki trwałe - -

2. Środki trwałe w budowie - -

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - -

III. Należności długoterminowe - -

1. Od jednostek powiązanych - -

2. Od pozostałych jednostek - -

IV. Inwestycje długoterminowe 4 320 000,00 5 435 500,00

1. Nieruchomości - -

2. Wartości niematerialne i prawne - -

3. Długoterminowe aktywa finansowe 4 320 000,00 5 435 500,00

a) w jednostkach powiązanych - -

- udziały lub akcje - -

- inne papiery wartościowe - -

- udzielone pożyczki - -

- inne długoterminowe aktywa finansowe - -

b) w pozostałych jednostkach 4 320 000,00 5 435 500,00

- udziały lub akcje 4 320 000,00 5 435 500,00




4. Inne inwestycje długoterminowe - -

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - -



8 | S t r o n a

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - -

2. Inne rozliczenia międzyokresowe - -

B. AKTYWA OBROTOWE 566 051,47 574 794,57

I. Zapasy - -

1. Materiały - -

2. Półprodukty i produkty w toku - -

3. Produkty gotowe - -

4. Towary - -

5. Zaliczki na poczet dostaw - -

II. Należności krótkoterminowe 456 947,50 493 884,60

1. Należności od jednostek powiązanych 400 000,00 -

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty : - -

- do 12 miesięcy - -

- powyżej 12 miesięcy - -

b) inne 400 000,00 -

2. Należności od pozostałych jednostek 56 947,50 493 884,60

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty : 26 084,50 44 461,96

- do 12 miesięcy 26 084,50 44 461,96

- powyżej 12 miesięcy

b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeo społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeo 30 863,00 20 822,64

c) inne - 428 600,00

d) dochodzone na drodze sądowej - -

III. Inwestycje krótkoterminowe 109 103,97 80 909,97

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 109 103,97 80 909,97





- inne krótkoterminowe aktywa finansowe - -

b) w pozostałych jednostkach - -

- udziały lub akcje




c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 109 103,97 80 909,97

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 109 103,97 80 909,97

- inne środki pieniężne - -

- inne aktywa pieniężne - -

2. Inne inwestycje krótkoterminowe - -

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - -

SUMA AKTYWÓW 5 777 854,07 6 833 621,97

TREŚD 30.06.2015 30.06.2016

A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 5 462 738,79 6 591 249,12

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 2 545 666,60 2 545 666,60

II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkośd ujemna) - -



9 | S t r o n a

III. Udziały (akcje) własne (wielkośd ujemna) - -

IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 3 095 792,03 4 185 792,03

V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - -

VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - -

VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -128 814,77 -69 803,18

VIII. Zysk (strata) netto - 49 905,07 -70 406,33

IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkośd ujemna) - -

B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 315 115,28 242 372,85

I. Rezerwy na zobowiązania - -

1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - -

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - -

- długoterminowa - -

- krótkoterminowa - -

3. Pozostałe rezerwy - -

- długoterminowe - -

- krótkoterminowe - -

II. Zobowiązania długoterminowe - -

1. Wobec jednostek powiązanych - -

2. Wobec pozostałych jednostek - -

a) kredyty i pożyczki - -

b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - -

c) inne zobowiązania finansowe - -

d) inne - -

III. Zobowiązania krótkoterminowe 315 115,28 242 372,85

1. Wobec jednostek powiązanych 50 000,00 -

a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: 50 000,00 -

- do 12 miesięcy 50 000,00 -


b) kredyty i pożyczki - -

c) inne - -

2. Wobec pozostałych jednostek 265 115,28 242 372,85

a) kredyty i pożyczki - -



d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności : 73 748,37 238 762,02

- do 12 miesięcy 73 748,37 238 762,02


e) zaliczki otrzymane na dostawy - -

f) zobowiązania wekslowe - -

g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeo i innych świadczeo 23 786,91 3 610,83

h) z tytułu wynagrodzeo 80,00 -

i) inne 167 500,00 -

3. Fundusze specjalne - -

IV. Rozliczenia międzyokresowe - -

1. Ujemna wartośd firmy - -




SUMA PASYWÓW 5 777 854,07 6 833 621,97



10 | S t r o n a

Rachunek zysków i strat

ZA OKRES

Narastająco za okres od:

01.01.2015-30.06.2015

Narastająco za okres od: 01.01.2016-30.06.2016

Okres od: 01.04.2015-30.06.2015

Okres od: 01.04.2016-30.06.2016

A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 234 146,34 331 400,00 100 000,00 210 000,00

- od jednostek powiązanych - - - -

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 234 146,34 331 400,00 100 000,00 210 000,00

II.

Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartośd dodatnia, zmniejszenie wartośd ujemna) - - - -

III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - - - -

IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów. - - - -

B. Koszty działalności operacyjnej 284 023,17 405 079,74 124 585,86 258 785,78

I. Amortyzacja - - - -

II. Zużycie materiałów i energii - 50 225,61 - 50 209,76

III. Usługi obce 271 086,53 342 331,48 117 427,70 201 062,43

IV. Podatki i opłaty, w tym - - - -

- podatek akcyzowy - - - -

V. Wynagrodzenia 10 718,75 10 406,25 5 906,25 6 243,75

VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2 167,21 2 116,40 1 201,23 1 269,84

VII. Pozostałe koszty rodzajowe 50,68 - 50,68 -

VIII. Wartośd sprzedanych towarów i materiałów - - - -

C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -49 876,83 -73 679,74 -24 585,86 - 48 785,78

D. Pozostałe przychody operacyjne 0,32 5 415,65 0,32 5 415,00

I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - - -

II. Dotacje - - - -

III. Inne przychody operacyjne 0,32 5 415,65 0,32 5 415,00

E. Pozostałe koszty operacyjne 1,23 2 016,24 0,45 2 016,24

I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - - -

II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - - - -

III. Inne koszty operacyjne 1,23 2 016,24 0,45 2 016,24

F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -49 877,74 -70 280,33 -24 585,99 -45 387,02

G. Przychody finansowe - - - -

I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - - -


II. Odsetki, w tym: - - - -




11 | S t r o n a

III. Zysk ze zbycia inwestycji - - - -

IV. Aktualizacja wartości inwestycji - - - -

V. Inne - - - -

H. Koszty finansowe 27,33 126,00 0,28 126,00

I. Odsetki, w tym: 27,33 126,00 0,28 126,00


II. Strata ze zbycia inwestycji - - - -

III. Aktualizacja wartości inwestycji - - - -

IV. Inne - - - -

I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) -49 905,07 -70 406,33 -24 586,27 -45 513,02

J. Wynik zdarzeo nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) - - - -

I. Zyski nadzwyczajne - - - -

II. Straty nadzwyczajne - - - -

K. Zysk (strata) brutto (I+/- J) -49 905,07 -70 406,33 -24 586,27 -45 513,02

L. Podatek dochodowy - - - -

M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - -

N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -49 905,07 -70 406,33 -24 586,27 -45 513,02



12 | S t r o n a

Rachunek przepływów pieniężnych



Okres od: 01.04.2015-30.06.2015

Okres od: 01.04.2016-30.06.2016

A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) netto -49 905,07 -70 406,33 -49 905,07 -70 406,33

II. Korekty razem 126 135,56 158 163,63 102 716,35 104 592,01

1. Amortyzacja 0,00 0,00 0,00 0,00

2.Zyski/Straty z różnic kursowych 0,00 0,00 0,00 0,00

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 27,33 126,00 0,28 126,00

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00 0,00 0,00

5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00 0,00 0,00

6. Zmiana stanu zapasów 0,00 0,00 0,00 0,00

7. Zmiana stanu należności 15 328,68 215 534,77 -21 926,45 68 365,07

8. Zmiana stanu zobowiązao krótkoterm. z wyjąt.pożyczek i kredytów 110 779,55 -57 497,14 124 642,52 36 100,94

9. Zmiana stanu rozliczeo międzyokresowych 0,00 0,00 0,00 0,00

10. Inne korekty

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 76 230,49 87 757,30 52 811,28 34 185,68

B. PRZEPŁYW ŚRODKÓW PIENIĘŹNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

I. Wpływy 0,00 0,00 0,00 0,00

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00

3. Zbycie aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00

a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00

b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 0,00

- zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00

- dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 0,00

- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych

- odsetki

- inne wpływy z aktywów finansowych

4. Inne wpływy inwestycyjne

II. Wydatki 0,00 0,00 0,00 0,00

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00

3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00

a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00

b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 0,00

- nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00

- udzielone pożyczki długoterminowe

4. Inne wydatki inwestycyjne

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 0,00 0,00 0,00 0,00



13 | S t r o n a

C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

I. Wpływy 0,00 0,00 25 318,80 1 638,64

1. Wpływ netto z wydania udziałów (akcji) i innych instrumentów kap oraz dopłat do kapitału 0,00 0,00 0,00

2. Kredyty i pożyczki 0,00 0,00

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00

4. Inne wpływy finansowe 25 318,80 1 638,64

II. Wydatki 27,33 23 380,67 0,28 126,00

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 0,00 0,00

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

3. Inne niż na rzecz właścicieli wydatki z tyt. Podziału zysku 0,00 0,00 0,00 0,00

4. Spłaty kredytów i pożyczek 0,00 0,00 0,00 0,00

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 0,00 0,00

6. Z tytułu innych zobowiązao finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00

7. Płatności zobowiązao z tytułu leasingu finansowego 0,00 0,00 0,00 0,00

8. Odsetki 27,33 126,00 0,28 126,00

9. Inne wydatki finansowe 0,00 23 254,67 0,00 0,00

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -27,33 -23 380,67 25 318,52 1 512,64

D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 76 203,16 64 376,63 78 129,80 35 698,32

E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 76 203,16 64 376,63 78 129,80 35 698,32

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 0,00 0,00

F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 32 900,81 16 533,34 30 974,17 45 211,65

G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM 109 103,97 80 909,97 109 103,97 80 909,97

Zestawienie zmian w kapitale własnym

Zestawienie zmian w kapitale własnym



Okres od: 01.04.2015-30.06.2015

Okres od: 01.04.2016-30.06.2016

I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 5 512 643,86 6 608 351,12 5 487 325,06 6 660 016,81

I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach

5 512 643,86 6 608 351,12 5 487 325,06 6 660 016,81

II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 5 462 738,79 6 591 249,12

5 462 738,79

6 591 249,12

III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)

5 462 738,79 6 591 249,12 5 462 738,79 6 591 249,12



14 | S t r o n a

Poniżej zaprezentowano Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej ArtP Capital

S.A. za II kwartał 2016r. W raporcie nie zaprezentowano danych za okres od 01.04.2016 do

30.06.2016, wraz z danymi porównawczymi do roku poprzedniego, gdyż w pierwszym

kwartale Grupa Kapitałowa ArtP Capital S.A. niekonsolidowana swojego sprawozdania na

podstawie art. 57 ust. 1 oraz art. 58 ust. 1 ustawy o rachunkowości i z powodu braku

informacji niemożliwe jest oszacowanie za danych finansowych okres od 01.04.2016 do

30.06.2016.

Skonsolidowany bilans

TREŚD 30.06.2015 30.06.2016

A. AKTYWA TRWAŁE 5 448 928,16 6 417 822,94

I. Wartości niematerialne i prawne 1 123 577,54 977 844,00

1. Koszty zakooczonych prac rozwojowych - -

2. Wartośd firmy - -

3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 123 577,54 977 844,00

4. Zaliczki na wartości niematerialnych i prawnych - -

II. Rzeczowe aktywa trwałe 5 350,62 4 478,94

1. Środki trwałe 5 350,62 4 478,94

a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - -

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - -

c) urządzenia techniczne i maszyny 5 350,62 4 478,94

d) środki transportu - -

e) inne środki trwałe - -

2. Środki trwałe w budowie - -

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - -

III. Należności długoterminowe - -

1. Od jednostek powiązanych - -

2. Od pozostałych jednostek - -

IV. Inwestycje długoterminowe 4 320 000,00 5 435 500,00

1. Nieruchomości - -

2. Wartości niematerialne i prawne - -

3. Długoterminowe aktywa finansowe 4 320 000,00 5 435 500,00






b) w pozostałych jednostkach 4 320 000,00 5 435 500,00

- udziały lub akcje 4 320 000,00 5 435 500,00




4. Inne inwestycje długoterminowe - -

V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - -



15 | S t r o n a

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - -


B. AKTYWA OBROTOWE 600 738,53 608 723,49

I. Zapasy - -

1. Materiały - -

2. Półprodukty i produkty w toku - -

3. Produkty gotowe - -

4. Towary - -

5. Zaliczki na poczet dostaw - -

II. Należności krótkoterminowe 467 218,00 503 601,60

1. Należności od jednostek powiązanych 400 000,00 -

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty : - -

- do 12 miesięcy - -


b) inne 400 000,00 -

2. Należności od pozostałych jednostek 67 218,00 503 601,60

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty : 36 355,00 54 178,96

- do 12 miesięcy 36 355,00 54 178,96


b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeo społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeo 30 863,00 20 822,64

c) inne - 428 600,00

d) dochodzone na drodze sądowej - -

III. Inwestycje krótkoterminowe 133 520,53 105 121,89

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 133 520,53 105 121,89






b) w pozostałych jednostkach - -





c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 133 520,53 105 121,89

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 133 520,53 105 121,89

- inne środki pieniężne - -

- inne aktywa pieniężne - -

2. Inne inwestycje krótkoterminowe - -

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - -

SUMA AKTYWÓW 6 049 666,69 7 026 546,43

TREŚD 30.06.2015 30.06.2016

A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 5 223 073,74 6 271 377,39

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 2 550 666,60 2 550 666,60

II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkośd ujemna) - -



16 | S t r o n a

III. Udziały (akcje) własne (wielkośd ujemna) - -

IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 3 298 551,67 4 388 551,67

V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - -

VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - -

VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -414 439,54 -355 562,82

VIII. Zysk (strata) netto -211 704,99 -312 278,06

IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkośd ujemna) - -

B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 826 592,95 755 169,04

I. Rezerwy na zobowiązania - -

1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - -

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - -

- długoterminowa - -

- krótkoterminowa - -

3. Pozostałe rezerwy - -



II. Zobowiązania długoterminowe 378 106,85 378 106,85

1. Wobec jednostek powiązanych - -


a) kredyty i pożyczki 378 106,85 378 106,85



d) inne - -

III. Zobowiązania krótkoterminowe 448 486,10 377 062,19

1. Wobec jednostek powiązanych 50 000,00 -

a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: 50 000,00 -

- do 12 miesięcy 50 000,00 -


b) kredyty i pożyczki - -

c) inne - -


a) kredyty i pożyczki 43 000,00 -



d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności : 83 918,13 248 401,80

- do 12 miesięcy 83 918,13 248 401,80


e) zaliczki otrzymane na dostawy - -

f) zobowiązania wekslowe - -

g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeo i innych świadczeo 36 029,28 17 701,58

h) z tytułu wynagrodzeo 3 038,69 2 958,81

i) inne 232 500,00 108 000,00

3. Fundusze specjalne - -

IV. Rozliczenia międzyokresowe - -

1. Ujemna wartośd firmy - -




SUMA PASYWÓW 6 049 666,69 7 026 546,43



17 | S t r o n a

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

ZA OKRES

Za okres od: 01.01.2015-30.06.2015

Za okres od: 01.01.2016-30.06.2016

A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 316 246,34 476 500,00

- od jednostek powiązanych - -

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 316 246,34 476 500,00

II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartośd dodatnia, zmniejszenie wartośd ujemna) - -

III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - -

IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów. - -

B. Koszty działalności operacyjnej 527 924,03 792 052,90

I. Amortyzacja 156 300,04 234 430,06

II. Zużycie materiałów i energii 4 000,00 53 855,61

III. Usługi obce 343 675,03 475 508,68

IV. Podatki i opłaty, w tym - -

- podatek akcyzowy - -

V. Wynagrodzenia 20 183,98 23 787,88

VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 3 714,30 4 470,67

VII. Pozostałe koszty rodzajowe 50,68 -

VIII. Wartośd sprzedanych towarów i materiałów - -

C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -211 677,69 -315 552,90

D. Pozostałe przychody operacyjne 1,32 5 417,15

I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -

II. Dotacje - -

III. Inne przychody operacyjne 1,32 5 417,15

E. Pozostałe koszty operacyjne 1,29 2 016,25

I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - -

II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - -

III. Inne koszty operacyjne 1,29 2 016,25

F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) -211 677,66 -312 152,00

G. Przychody finansowe - -

I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - -


II. Odsetki, w tym: - -


III. Zysk ze zbycia inwestycji - -

IV. Aktualizacja wartości inwestycji - -

V. Inne - -

H. Koszty finansowe 27,33 126,06

I. Odsetki, w tym: 27,33 126,06


II. Strata ze zbycia inwestycji - -



18 | S t r o n a

III. Aktualizacja wartości inwestycji - -

IV. Inne - -

I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) -211 704,99 - 312 278,06

J. Wynik zdarzeo nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) - -

I. Zyski nadzwyczajne - -

II. Straty nadzwyczajne - -

K. Zysk (strata) brutto (I+/- J) -211 704,99 -312 278,06

L. Podatek dochodowy - -

M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - -

N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -211 704,99 -312 278,06



19 | S t r o n a

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Zestawienie zmian w kapitale własnym Za okres od: 01.01.2015-30.06.2015

Za okres od: 01.01.2016-30.06.2016

A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) netto -211 704,99 -312 278,06

II. Korekty razem -292 899,22 3 974,42

1. Amortyzacja 156 300,04 234 430,06

2.Zyski/Straty z różnic kursowych

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 27,33 126,06

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00

5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00

6. Zmiana stanu zapasów 0,00 0,00

7. Zmiana stanu należności 57 186,68 639 016,10

8. Zmiana stanu zobowiązao krótkoterm. z wyjąt.pożyczek i kredytów -506 413,27 -869 597,80

9. Zmiana stanu rozliczeo międzyokresowych 0,00 0,00

10. Inne korekty

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) -504 604,21 -308 303,64

B. PRZEPŁYW ŚRODKÓW PIENIĘŹNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

I. Wpływy 468 900,12 0,00

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00 0,00

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00

3. Zbycie aktywów finansowych, w tym: 0,00 0,00

a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00

b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00

- zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00

- dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00

- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych

- odsetki

- inne wpływy z aktywów finansowych

4. Inne wpływy inwestycyjne 468 900,12

II. Wydatki 0,00 0,00

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0,00

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00

3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00

a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00

b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00

- nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00

- udzielone pożyczki długoterminowe

4. Inne wydatki inwestycyjne

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 468 900,12 0,00

C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

I. Wpływy 421 106,85 378 106,85



20 | S t r o n a

1. Wpływ netto z wydania udziałów (akcji) i innych instrumentów kap oraz dopłat do kapitału 0,00

2. Kredyty i pożyczki 421 106,85 378 106,85

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych

4. Inne wpływy finansowe

II. Wydatki 285 652,10 260,93

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

3. Inne niż na rzecz właścicieli wydatki z tyt. Podziału zysku 0,00 0,00

4. Spłaty kredytów i pożyczek

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00

6. Z tytułu innych zobowiązao finansowych 0,00 0,00

7. Płatności zobowiązao z tytułu leasingu finansowego 0,00 0,00

8. Odsetki 27,33 126,06

9. Inne wydatki finansowe 285 624,77 134,87

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 135 454,75 377 845,92

D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM 99 750,66 69 542,28

E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 99 750,66 69 542,28

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00

F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 33 769,87 35 579,61

G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM 133 520,53 105 121,89

- o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

Zestawienie zmian w kapitale własnym Za okres od: 01.01.2015-30.06.2015

Za okres od: 01.01.2016-30.06.2016

I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 5 314 660,67 zł 6 368 686,07 zł

I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 5 314 660,67 zł 6 368 686,07 zł

II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 5 223 073,74 zł 6 271 377,39 zł

III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 5 223 083,74 zł 6 271 377,39 zł



21 | S t r o n a

Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym

informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

Niniejszy raport został sporządzony na podstawie § 5 ust. 1., 2., 2a. , oraz zgodnie z ust. 5.1. i

5.2. Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i

okresowe przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe obejmujące II kwartał 2016 roku, nie podlegało

badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych.

Raport kwartalny obejmuje dane jednostkowe za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30

czerwca 2016 roku, wraz z danymi porównawczymi za II kwartał 2015 roku, a także dane

skonsolidowane za II kwartał 2016 r.

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasady rachunkowości

wynikające z przepisów:

Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.)

oraz przyjętej polityki rachunkowości Spółki.

Spółka nie zmieniała stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w stosunku do zasad

obowiązujących w Spółce w 2014, 2015 oraz 2016 roku.

Skrócone sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności

gospodarczej w dającej się przewidzied przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na

zagrożenie kontynuowania działalności.

Zwięzła charakterystyka istotnych dokonao lub niepowodzeo emitenta w

okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i

zdarzeo, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na

osiągnięte wyniki



22 | S t r o n a

W II kwartale 2016 roku ARTP Capital S.A. wygenerował przychody netto ze sprzedaży

na poziomie 331 400,00 zł, gdzie w analogicznym okresie z 2015 roku uzyskano przychody

ze sprzedaży netto w wysokości 234 146,34 zł. Równocześnie Spółka wygenerowała stratę

netto 70 406,33, gdzie w analogicznym okresie 2015 roku uzyskano stratę netto 49 905,07

zł. W badanym okresie znacząco koszty działalności operacyjnej z 284 023,17 zł w II

kwartale 2015 roku do 405 079,74 w 2016, które wyraźnie obniżyły wynik finansowy ARTP

Capital S.A. w II kwartale.

ARTP Capital S.A. w dalszym ciągu będzie inwestowad w swój portfel startupowych

przedsięwzięd. Działania te mogą na pierwszym etapie generowad koszty, związane z ich

założeniem bądź wsparciem, a których czas inwestycji Zarząd przewiduje na okres 3-5 lat.

W dniu 4 lipca 2016 roku miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital

S.A. na którym Spółka podwyższyła kapitał zakładowy z 2.545.666,60 zł do 3.635.666,666.

Podwyższenie to jest ponownym przystąpieniem do procedury, odrzuconej przez Sąd

Rejonowy w Opolu w dniu 13.04.2016 r.

Grupa Kapitałowa ARTP Capital S.A. wygenerowała przychody netto ze sprzedaży na

poziomie 476 500,00 zł, gdzie w 2015 roku uzyskano 316 246,34 zł. Znacząco wzrosły

koszty działalności operacyjnej z 527 924,03 zł w 2015 roku do 792 052,90 zł. Wynika to z

podjętych inwestycji w Arfxer Sp. z o.o. w celu dalszego dopracowywania technologii

rzeczywistości rozszerzonej nad którą Spółka pracuje.

Stanowisko odnośnie do możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym

raporcie kwartalnym.

Zarząd Emitenta nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz finansowych.

Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających

konsolidacji.



23 | S t r o n a

Na ostatni dzieo okresu objętego raportem Emitent tworzy Grupę Kapitałową z ARFixer Sp. z

o.o. w której posiada 60% kapitału zakładowego.

W dniu 28 kwietnia 2015 r. spółka nabyła 60% kapitału zakładowego ARFixer Sp. z o.o. z

siedzibą w Opolu. W związku z powyższym spółka ARFixer Sp. z o.o. od dnia 28 kwietnia 2015

r. jest spółką zależną ArtP Capital S.A.

W dniu 16 czerwca 2015 roku Emitent sprzedał pakiet większościowy w DYOR Sp. z o.o. wraz

ze znalezieniem inwestora dla Spółki. Na dzieo dzisiejszy ArtP Capital S.A. posiada w niej

39,34% udziałów, reprezentujących 39,34% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

W przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza

skonsolidowanych sprawozdao finansowych – wskazanie przyczyn

niesporządzania tych sprawozdao.

Na ostatni dzieo okresu objętego raportem Emitent tworzy Grupę Kapitałową z ARFixer Sp. z

o.o. w której posiada 60% kapitału zakładowego.

W raporcie zaprezentowano Skonsolidowane dane za II kwartał 2016 roku, nie

zaprezentowano jednak danych za okres od 01.04.2016 do 30.06.2016, wraz z danymi

porównawczymi do roku poprzedniego, gdyż w pierwszym kwartale Grupa Kapitałowa ArtP

Capital S.A. niekonsolidowana swojego sprawozdania na podstawie art. 57 ust. 1 oraz art. 58

ust. 1 ustawy o rachunkowości i z powodu braku informacji niemożliwe jest oszacowanie

danych finansowych za okres od 01.04.2016 do 30.06.2016.

Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent

podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy

nastawione na wprowadzenie rozwiązao innowacyjnych w przedsiębiorstwie



24 | S t r o n a

Wskazany okres upłynął pod znakiem intensywnych rozmów biznesowych mających

na celu rozwijad ARTP Capital S.A. jako fabrykę startupu, z której na świat wyjdą spółki

odnoszące sukces na rynku globalnym. W badanym okresie przeprowadziliśmy szerokie

działania w celu wyszukania odpowiednich osób z którymi Spółka chciała by nawiązad

współpracę. W II połowie 2016 roku planowane jest zakooczenie negocjacji z trzema

osobami, z którymi pragniemy założyd spółki typy startup, w których ARTP Capital S.A.

obejmie cześd udziałów w zamian za pomoc doradczo-finansową. Dwa nowe startup będą

dotykad branży social media, trzeci natomiast będzie startupem e-commercowym.

W dniu 4 lipca 2016 roku miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital S.A. na

którym Spółka ponownie rozpoczęła procedurę podwyższenia kapitału zakładowego,

odrzuconą w dniu 13.04.2016 r. przez Sąd Rejonowy w Opolu. W związku z powyższym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ArtP Capital S.A. podwyższyło kapitał zakładowy spółki z

2.545.666,60 zł do 3.635.666,666.

Opis stanu realizacji działao i inwestycji emitenta oraz harmonogram ich

realizacji

Dokument informacyjny Emitenta nie zawierał informacji, o których mowa w § 10 pkt. 13 a)

Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.



25 | S t r o n a

4. Oświadczenia Zarządu

Opole, 12 sierpnia 2016r.

Oświadczenie Zarządu ARTP CAPITAL S.A.

Zarząd ARTP CAPITAL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, kwartalne

sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami

obowiązującymi Emitenta. Wspomniane sprawozdanie odzwierciedla w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy oraz, że

sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym opis

podstawowych zagrożeo i ryzyk.

Dominik Matusek Magdalena Laszczak Prezes Zarządu Prokurent

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA II KWARTAŁ 2016 r. … · danymi porównywalnymi za II kwartał...

Documents

Transcript of SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA II KWARTAŁ 2016 r. … · danymi porównywalnymi za II kwartał...