RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57...

12
TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku _____________________________________________________________________________________________________ 1 | Strona RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 01 KWIETNIA 2011 DO 30 CZERWCA 2011 ROKU Warszawa, 12 sierpnia 2011 roku

Transcript of RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57...

Page 1: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

1 | S t r o n a

RAPORT KWARTALNY

ZA OKRES OD 01 KWIETNIA 2011 DO 30 CZERWCA 2011 ROKU

Warszawa, 12 sierpnia 2011 roku

Page 2: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

2 | S t r o n a

SPIS TREŚCI

1 INFORMACJE OGÓLNE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ....................................... 3

2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZA II KWARTAŁ 2011 ROKU (OD 1 KWIETNIA DO 30 CZERWCA 2011) ............... 4

2.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT .......................................................................................................... 4

2.2 BILANS ...................................................................................................................................... 5

3 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT ISTOTNYCH ZDARZEO I CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI

FINANSOWE SPÓŁKI .................................................................................................................. 6

3.1 WYNIK FINANSOWY .................................................................................................................... 6

3.2 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ....................................................................................... 6

3.2.1 AKTYWA TRWAŁE ................................................................................................................. 6

3.2.2 AKTYWA OBROTOWE ............................................................................................................. 6

3.2.3 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE ......................................................... 6

3.2.4 KREDYTY I POŻYCZKI .............................................................................................................. 7

4 INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ

W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ...................................................................... 7

4.1 WAŻNE ZDARZENIA BIEŻĄCEGO KWARTAŁU ...................................................................................... 7

4.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ......................................................................................... 7

4.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................................................... 7

4.4 SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ......................................................... 8

4.5 REALIZACJA CELÓW EMISJI ............................................................................................................ 9

5 AKCJONARIUSZE EMITENTA ......................................................................................................... 9

6 KURS AKCJI TERRA SA ............................................................................................................... 10

7 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ......................................................................................................... 12

7.1 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE STANDARDÓW SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................. 12

Page 3: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

3 | S t r o n a

1 INFORMACJE OGÓLNE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU Raport kwartalny TERRA SA za II kwartał 2011 roku nie podlegał badaniu, ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdao finansowych. Prezentowane sprawozdanie finansowe kwartalne zostało sporządzone na dzieo 30 czerwca 2011 roku i dotyczy firmy TERRA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. TERRA SA powstała w wyniku przekształcenia TERRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dnia 4 października 2010 roku (akt notarialny repertorium A numer 4269/2010). W dniu 20 października 2010 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie wydał postanowienie o wpisaniu TERRA SA do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000368347. Spółka jest zarejestrowana w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka działa na podstawie statutu, którego tekst jednolity został ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki TERRA Spółki Akcyjnej dnia 22 grudnia 2010 roku (Uchwała Nr 1/22122010). Niniejsze sprawozdanie finansowe kwartalne obejmuje okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku i zostało sporządzone w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o Rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku, Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami) oraz zasady przyjętej polityki rachunkowości Spółki. Główne zasady rachunkowości, zastosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego kwartalnego, zostały zaprezentowane w punkcie II „Wprowadzenie do sprawozdania finansowego – Informacja dodatkowa” rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 i nie uległy zmianom. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzied przyszłości. Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest polski złoty.

Page 4: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

4 | S t r o n a

2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZA II KWARTAŁ 2011 ROKU (OD 1 KWIETNIA DO 30 CZERWCA 2011)

2.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

3 miesiące zakooczone 30.06.2011

3 miesiące zakooczone 30.06.2010

6 miesięcy narastająco

I-VI.2011

6 miesięcy narastająco

I-VI.2010

3 miesiące zakooczone 30.06.2011

3 miesiące zakooczone 30.06.2010

6 miesięcy narastająco

I-VI.2011

6 miesięcy narastająco

I-VI.2010

podane w PLN podane w EURO

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

894 864,34 341 639,58 1 442 365,77 683 637,40 244 468,05 82 406,19 361 803,49 164 898,79

Koszt własny sprzedaży

721 273,83 301 829,02 1 219 326,49 584 437,92 180 924,55 72,803,57 315 397,44 140 971,08

Koszt sprzedaży

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Koszty ogólnego zarządu

103 202,95 20 988,17 164 299,86 33 258,39 25 887,46 5 062,51 41 213,03 8 022,19

Amortyzacja 13 215,21 0,00 26 359,21 0,00 3 314,91 0,00 6 611,95 0,00

Zysk (strata) ze sprzedaży

70 387,56 18 822,39 58 739,42 65 941,09 17 656,04 4 540,11 15 193,85 15 905,52

Pozostałe przychody operacyjne

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Pozostałe koszty operacyjne

3 188,01 0,00 3 188,01 0,00 799,68 0,00 799,68 0,00

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

67 199,55 18 822,39 55 551,41 65 941,09 16 856,36 4 540,11 14 369,22 15 905,52

Przychody finansowe

7 374,73 3,36 16 566,67 17,36 1 849,88 0,81 4 155,59 4,19

Koszty finansowe

4 720,25 2 336,67 11 277,34 4 870,40 1 184,03 563,62 2 828,81 1 174,78

Zysk (strata) brutto

69 854,03 16 159,99 60 640,74 61 088,05 17 522,21 3 897,92 15 737,39 14 734,92

Podatek dochodowy

12 793,00 3 070 12 973,00 11 635,00 3 209,00 740,51 3 355,66 2 806,45

Zysk (strata) netto

56 881,03 13 089,99 47 867,74 49 453,05 14 268,05 3 157,41 12 381,72 11 928,47

Kurs z dnia 30 czerwca 2011 roku, tabela kursów NBP nr 125/A/NBP/2011 1 EURO=3,9866 PLN Kurs z dnia 30 czerwca 2010 roku, tabela kursów NBP nr 125/A/NBP/2010 1 EURO=4,1458 PLN

Page 5: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

5 | S t r o n a

2.2 BILANS

3 miesiące

zakooczone 30.06.2011

3 miesiące zakooczone 30.06.2010

6 miesięcy narastająco

I-VI.2011

6 miesięcy narastająco

I-VI.2010

3 miesiące zakooczone 30.06.2011

3 miesiące zakooczone 30.06.2010

6 miesięcy narastająco

I-VI.2011

6 miesięcy narastająco

I-VI.2010

podane w PLN podane w EURO

Aktywa trwałe

-13 215,21 3 680,68 107 575,37 3 680,68 -3 314,91 887,81 26 984,24 887,81

Wartości niematerialne i prawne

-10 225,99 0,00 51 024,03 0,00 -2 565,91 0,00 12 798,88 0,00

Aktywa obrotowe

528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85

Należności długo terminowe

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Należności krótko terminowe

154 319,34 -177 913,25 561 044,09 106 912,00 38 709,51 -42 914,10 145 122,63 25 788,03

Środki pieniężne

284 578,31 69 669,18 1 319 516,05 69 669,18 71 383,71 16 804,80 330 987,82 16 804,76

Rozliczenie między okresowe

55 136,52 76 550,97 302 048,32 78 384,39 13 830,46 18 464,70 78 129,42 18 906,93

RAZEM AKTYWA

515 230,90 -236 710,47 2 379 509,77 399 069,14 129 240,68 -57 096,45 596 877,00 96 258,66

Kapitał własny

56 881,03 -97 651,01 1 453 291,92 295 792,09 14 268,10 -23 554,20 375 916,17 71 347,41

Kapitał podstawowy

0,00 0,00 157 170,00 50 000,00 0,00 0,00 39 424,57 12 060,40

Kapitał zapasowy

0,00 0,00 792 298,95 0,00 0,00 0,00 198 740,52 0,00

Zysk (strata) z lat poprzednich

0,00 -307 080,04 319 116,19 0,00 0,00 -74 070,15 80 047,21 0,00

Rezerwy na zobowiązania

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 232 477,02 24 911,25

Zobowiązania długo terminowe

-946,42 0,00 35 501,44 0,00 -237,40 0,00 8 905,19 0,00

Zobowiązania krótko terminowe

459 296,29 -139 059,46 891 291,46 103 277,05 115 210,03 -33 542,25 223 571,83 24 911,25

RAZEM PASYWA

515 230,90 -236 710,47 2 379 509,77 399 069,14 129 240,68 -57 096,45 596 877,00 96 258,66

Kurs z dnia 30 czerwca 2011 roku, tabela kursów NBP nr 125/A/NBP/2011 1 EURO=3,9866 PLN Kurs z dnia 30 czerwca 2010 roku, tabela kursów NBP nr 125/A/NBP/2010 1 EURO=4,1458 PLN

Page 6: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

6 | S t r o n a

3 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT ISTOTNYCH ZDARZEO I CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI

FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYNIK FINANSOWY

Drugi kwartał 2011 roku Spółka zamknęła dużo wyższymi od analogicznego okresu roku ubiegłego przychodami netto w kwocie 894 864,34 zł, co stanowi ponad dwu i półkrotnośd kwoty przychodów za 2 kwartał 2010 roku. Narastająco od początku roku dynamika wzrostu jest równie dobrze widoczna. Pierwsze półrocze 2011 roku Spółka zamknęła przychodami w kwocie 1 442 365,77 zł, co stanowi ponad dwukrotnośd kwoty przychodów w analogicznym okresie 2010 roku, czyli dynamika wzrostu wyniosła 200%. Intensywnego wzrostu Spółki należy upatrywad w przewagach konkurencyjnych na trzech płaszczyznach: koncept biznesowy, sposób organizacji pracy w Spółce oraz ciągłe dążenie do innowacyjności. Zysk netto za drugi kwartał 2011 był także wyższy od analogicznego okresu roku ubiegłego i wynosił 56 881,03 zł, co w porównaniu 2 kwartału 2010 roku daje ponad czterokrotny wzrost. Realizowane w tym okresie projekty miały większą marżowośd. Zysk netto liczony narastająco od początku 2011 roku, w wysokości 47 867,74 zł był niższy niż w analogicznym okresie 2010 roku ale należy pamiętad, że pierwszy kwartał Spółka zamknęła nieznaczną stratą wynikającą ze zwiększonych kosztów ogólnego zarządu, co spowodowane było upublicznieniem Spółki i jej wejściem na NewConnect oraz związanymi z tym procesem opłatami z tytułu usług doradczych, opłat giełdowych i maklerskich. W ocenie Zarządu Spółki rynek usług, na którym działa TERRA SA cechuje się nadal dużą sezonowością. Zarząd spółki podejmuje więc nieustanne starania w zakresie dywersyfikacji zarówno rynków zbytu, jak i źródeł przychodów ze sprzedaży, by wyeliminowad w jak największym stopniu ryzyko sezonowości sprzedaży.

3.2 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

3.2.1 AKTYWA TRWAŁE

Ze względu na charakter działalności podstawowym składnikiem aktywów trwałych Spółki są wartości niematerialne i prawne. W skład wartości niematerialnych i prawnych wchodzi licencja na oprogramowanie.

3.2.2 AKTYWA OBROTOWE

Porównując analogiczne okresy drugiego kwartału lat 2011 i 2010 największa zmiana dotyczy należności krótkoterminowych oraz inwestycji krótkoterminowych i jest spowodowana większą ilością obsługiwanych projektów.

3.2.3 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE

Ponad 96% wykazanych w kwocie 926 792,90 zł zobowiązao są zobowiązaniami krótkoterminowymi i dotyczą m.in. otwartej linii kredytowej w wysokości 123 473,18 zł zobowiązao z tytułu dostaw w kwocie 749 391,54 zł, zobowiązao z tytułu podatków w kwocie 5 908,90 zł, zobowiązao wobec ZUS w kwocie 4 127,71 zł, oraz zobowiązao finansowych z tytułu leasingu samochodu osobowego w kwocie 12 946,10 zł.

Page 7: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

7 | S t r o n a

Zobowiązania długoterminowe w Spółce stanowią niecałe 4% powyższej kwoty i dotyczą zobowiązao z tytułu leasingu samochodu osobowego w wysokości 35 501,44 zł.

3.2.4 KREDYTY I POŻYCZKI

Spółka korzysta z otwartej linii kredytowej w rachunku bieżącym (overdraft) w wysokości 250.000 zł. Zobowiązania z tego tytułu wykazane są w pozycji zobowiązao krótkoterminowych.

4 INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT

PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

4.1 WAŻNE ZDARZENIA BIEŻĄCEGO KWARTAŁU

Spółka kontynuuje współpracę z wcześniej pozyskanymi klientami w zakresie reedycji uprzednio wdrożonych projektów. Realizuje także pomniejsze nowe projekty. 17 czerwca br. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 24/2011 o zmianie z dniem 1 lipca 2011 roku autoryzowanego doradcy. Nowym Autoryzowanym Doradcą została spółka INVESTcon Group z Poznania. 30 czerwca br. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki kwitujące rok obrotowy 2010. Walne Zgromadzenie przyjęło sprawozdania: z działalności Rady Nadzorczej, Zarządu z działalności Spółki oraz finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010. Jednocześnie Walne Zgromadzenie przychyliło się do wniosku Zarządu o przeznaczenie całego zysku za 2010 rok na kapitał zapasowy.

4.2 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI

W drugim kwartale Spółka podpisała umowę factoringową z BZ WBK dzięki czemu firma będzie miał zwiększony dostęp do środków finansowych o charakterze obrotowym, co pozwoli na elastyczne dopasowanie się do wymagao kontrahentów w kwestii wielkości już realizowanych przedsięwzięd jak i ewentualnych nowych projektów. W omawianym okresie Spółka zawarła następujące polisy ubezpieczeniowe:

odpowiedzialności cywilnej związanej z prowadzeniem działalności , posiadaniem i użytkowaniem mienia,

odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki,

kosztów obsługi sporów podatkowych wraz z gwarancją ochrony prawno – podatkowej Instytutu Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy S. z o.o.,

odpowiedzialności cywilnej wynikającej z prospektu.

4.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH

W omawianym okresie Spółka nie planowała i nie przeprowadzała żadnych działao związanych z emisją akcji, wykupem i spłatą nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Page 8: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

8 | S t r o n a

4.4 SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

Skład organu zarządzającego i nadzorującego spółki w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2011 roku uległ zmianie. 3 czerwca 2011 roku do siedziby Spółki wpłynęło oświadczenie pana Zbigniewa Juszczyoskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 15 czerwca 2011 roku. Rezygnacja podyktowana była przejściem na emeryturę i ograniczeniem aktywności zawodowej. 30 czerwca br. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z żądaniem grupy akcjonariuszy mniejszościowych wyłoniło w drodze głosowania w grupach swoich dwóch przedstawicieli w Radzie Nadzorczej tj. panów Zbigniewa Powierżę i Jarosława Rosłooca, jednocześnie zmianie uległa liczba członków Rady Nadzorczej. Odwołano ze składu organu nadzorującego panią Annę Serafin i pana Dawida Łuciuka. Powołano panie Teresę Taranko i Katarzynę Klajdę oraz panów Zbigniewa Juszczyoskiego, Jacka Oktabowicza i Grzegorza Świderskiego. Skład organów zarządzającego i nadzorującego do dnia 30 czerwca br.:

ORGAN FUNKCJA IMIĘ I NAZWISKO

ZARZĄD

Prezes Zarządu Andrzej Marciniak

Wiceprezes Zarządu Zbigniew Juszczyoski (do 15 czerwca 2011)

RADA NADZORCZA

Przewodniczący Anna Serafin

Grzegorz Świderski

Jarosław Rosłoniec

Zbigniew Powierża

Dawid Łuciuk

Skład organów zarządzającego i nadzorującego od 30 czerwca br.:

ORGAN FUNKCJA IMIĘ I NAZWISKO

ZARZĄD Prezes Zarządu Andrzej Marciniak

RADA NADZORCZA

Przewodniczący Zbigniew Juszczyoski

Wiceprzewodniczący Teresa Taranko

Katarzyna Klajda

Grzegorz Świderski

Jacek Oktabowicz

Jarosław Rosłoniec

Page 9: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

9 | S t r o n a

Zbigniew Powierża

4.5 REALIZACJA CELÓW EMISJI

W Dokumencie Informacyjnym Spółka określiła trzy cele emisji: Realizacja strategii integracji pionowej przez przejęcie całości lub znaczącego pakietu

przedsiębiorstwa dostawcy lub odbiorcy w celu maksymalizacji marż realizowanych przez TERRA SA oraz uzyskania wzrostu poziomu bezpieczeostwa biznesowego,

Zapewnienie wkładu własnego oraz cash flow dla unikalnego w skali Europy projektu e-TERRA.pl, na którego został złożony wniosek w ramach PARP POIG 8.1,

Zwiększenie kapitału pracującego w związku z planowanym dużym wzrostem przychodów ze sprzedaży.

W ramach realizacji strategii integracji pionowej przez przejęcie całości lub znaczącego pakietu przedsiębiorstwa dostawcy lub odbiorcy Zarząd TERRA SA prowadzi zintensyfikowane negocjacje z wyłonionym z shortlisty przedsiębiorstwem. Nie mając jednak pewności co do rezultatu prowadzonych rozmów z uwagi na nie dające się w chwili obecnej przewidzied ryzyko negocjacyjne Zarząd prowadzi dodatkowo działania zmierzające do wyłonienia z grupy interesujących TERRA SA przedsiębiorstw kolejnych firm, z którymi podejmie ewentualnie rozmowy i negocjacje handlowe. W związku z otrzymaniem w dniu 15 kwietnia br. pisma z Wielkopolskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości Sp. z o.o., z informacją o nie przyznaniu spółce zależnej e-TERRA.pl Sp. z o.o. dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 8.1 „Wspieranie działalności w dziedzinie gospodarki elektronicznej”, czego powodem było nie spełnienie wszystkich kryteriów oceny merytorycznej, co z kolei wynikało z wprowadzenia przez PARP nowych i zaostrzenia dotychczasowych kryteriów oceny wniosków oraz wprowadzenia oceny punktowej projektu za innowacyjnośd, Zarząd Spółki postanowił odstąpid od realizacji tego celu, przeznaczając zaplanowane na ten projekt środki przenieśd na realizację pierwszego celu emisji, czyli realizację strategii integracji pionowej przez przejęcie całości lub znaczącego pakietu przedsiębiorstwa dostawcy, lub odbiorcy w celu maksymalizacji marż realizowanych przez TERRA SA oraz uzyskania wzrostu poziomu bezpieczeostwa biznesowego. Działając zgodnie z trzecim założonym celem emisji, Zarząd Spółki rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie całego zysku za 2010 rok na kapitał zapasowy, co Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca br. uchwałą nr 12 zaakceptowało.

5 AKCJONARIUSZE EMITENTA

Zarejestrowany kapitał zakładowy TERRA SA na dzieo publikacji sprawozdania wynosi 157.170 zł, tj. 1.571.700 akcji, którym odpowiada 1.571.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje są zwykłe, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł i dzielą się na akcje serii A i B, w sposób następujący: 1.000.000 akcji serii A 571.700 akcji serii B

Page 10: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

10 | S t r o n a

WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH AKCJE DAJĄCE CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY, STAN NA DZIEO 30 CZERWCA 2011 ROKU:

NAZWA UDZIAŁOWCA LICZBA AKCJI/ LICZBA GŁOSÓW NA WZA UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM/

LICZBA GŁOSÓW NA WZA

Andrzej Marciniak 850 200 54,10%

Anna Borys - Dziubłowska 158 109 10,06%

R&D Property Sp. z o.o. 100 000 6,36%

Akcjonariat rozproszony 463 391 29,48%

6 KURS AKCJI TERRA SA

W okresie od kwietnia do 30 czerwca 2011 roku kurs akcji TERRA SA znajdował się w przedziale 1,25 – 2,04 zł. Rozpiętośd pomiędzy notowaniem najwyższym i najniższym wyniosła 0,79 zł, co stanowiło 63,2% ceny najniższej. Na początku analizowanego okresu występowała tendencja stabilizacji kursu akcji z niewielkimi spadkami i wzrostami, w dniach 23 – 26 maja kurs osiągnął najwyższy poziom w ciągu drugiego kwartału 2011 roku tendencją do stabilizacji, dopiero w drugiej połowie czerwca odnotowano spadki. Ostatniego dnia omawianego okresu kurs akcji osiągnął poziom 1,25 zł. Średni obrót walorami TERRA SA w okresie od kwietnia do czerwca 2011 wyniósł 760 sztuk.

KURS AKCJI TERRA SA w okresie od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

1-4-

2011

6-4-

2011

11-4

-201

1

14-4

-201

1

19-4

-201

1

26-4

-201

1

29-4

-201

1

5-5-

2011

11-5

-201

1

16-5

-201

1

23-5

-201

1

26-5

-201

1

31-5

-201

1

3-6-

2011

8-6-

2011

15-6

-201

1

21-6

-201

1

27-6

-201

1

PLN

Page 11: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

11 | S t r o n a

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU:

DATA IMIĘ NAZWISKO FUNKCJA PODPIS

12.08.2011 Andrzej Marciniak Prezes Zarządu

/-/ Andrzej Marciniak

Page 12: RAPORT KWARTALNY - NewConnect€¦ · 528 446,11 -240 391,15 2 271 934,40 395 388,46 132 555,60 -57 984,26 569 892,74 95 370,85 Należności długo terminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

TERRA Spółka Akcyjna Raport kwartalny za okres od 1 kwietnia 2011 do 30 czerwca 2011 roku

_____________________________________________________________________________________________________

12 | S t r o n a

7 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

7.1 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE STANDARDÓW SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

WARSZAWA, 12 SIERNIA 2011 ROKU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU TERRA SA

Zarząd Terra SA oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe Terra SA za II kwartał 2011 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku 2010 sporządzone zostały zgodnie z przyjętą w Spółce polityką rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Terra SA.

Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięd oraz sytuacji Terra SA , w tym opis podstawowych zagrożeo i ryzyk.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU:

/-/ Andrzej Marciniak

Andrzej Marciniak – Prezes Zarządu ________________________