PROSPEKT EMISYJNY - pekaobh.pl · BPH Bank Hipoteczny S.A. z siedzibà w Warszawie, ul. Chmielna...

PROSPEKT EMISYJNYProgramu Hipotecznych Listów Zastawnych na okaziciela

o ∏àcznej wartoÊci nominalnej 3.000.000.000 z∏otych

PROSPEKT EMISYJNY

Programu Hipotecznych Listów Zastawnych na okaziciela

o ∏àcznej wartoÊci nominalnej 3.000.000.000 z∏otych

BBPPHH BBaannkk HHiippootteecczznnyy SS..AA.. z siedzibà w Warszawie, ul. Chmielna 132/134, 00-805 Warszawa

www.bphbh.pl

Podmiotem dominujàcym w stosunku do Emitenta jest Bank BPH S.A. z siedzibà w Krakowie.

Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza si´ do publicznego obrotu do 30.000.000 Hipotecznych Listów Zastawnych, na okaziciela, emitowanych w ramach Programu, o jednostkowej wartoÊci nominalnej 100 z∏ lub wielokrotnoÊci tej kwoty i ∏àcznejwartoÊci nominalnej 3.000.000.000 z∏. Listy Zastawne mogà byç równie˝ nominowane w EURO.

Hipoteczne Listy Zastawne mogà byç emitowane w wielu seriach. Emisje poszczególnych serii Hipotecznych Listów Zastawnychw ramach Programu mogà nast´powaç w okresie 5 lat od dnia dopuszczenia Hipotecznych Listów Zastawnych przez KPWiG dopublicznego obrotu.

Prawa i obowiàzki wynikajàce z emitowanych w ramach Programu Hipotecznych Listów Zastawnych, terminy od których prawate przys∏ugujà oraz terminy, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊç oprocentowania albo sposób jegoustalania, terminy, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminy ustalania praw do oprocentowania i terminy wyp∏aty oprocen-towania oraz terminy i zasady wykupu Hipotecznych Listów Zastawnych sà zawarte w Warunkach Emisji. Szczegó∏owe prawai obowiàzki wynikajàce z Listów Zastawnych mogà byç ró˝ne dla ró˝nych serii Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanychw ramach Programu i b´dà okreÊlone przez Zarzàd Emitenta w Prospektach Serii, które b´dà udost´pniane do publicznej wiado-moÊci przed ka˝dà emisjà kolejnej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.

Cena emisyjna Hipotecznych Listów Zastawnych ustalana b´dzie odr´bnie dla ka˝dej serii emitowanej w ramach Programu,w drodze uchwa∏y Zarzàdu Emitenta na mocy upowa˝nienia wynikajàcego z uchwa∏y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadze-nia Spó∏ki z dnia 8 grudnia 2004 roku. Ceny emisyjne poszczególnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych b´dà ka˝dorazowoustalane i podawane do publicznej wiadomoÊci przed rozpoczćiem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych w Prospekcie Seriilub te˝ przekazywane do publicznej wiadomoÊci w trybie Raportu Bie˝àcego przed rozpoczćiem emisji danej serii Listów Za-stawnych.

Listy Zastawne emitowane w poszczególnych seriach oferowane b´dà Inwestorom Detalicznym albo Inwestorom Instytucjonal-nym. Oznacza to, i˝ emisja danej serii adresowana b´dzie jedynie do Inwestorów Detalicznych albo do Inwestorów Instytucjonal-nych.

Szczegó∏owe informacje dotyczàce liczby Listów Zastawnych emitowanych i oferowanych w ramach danej serii oraz terminówotwarcia i zamknićia subskrypcji, wskazanie czy dana seria adresowana b´dzie do Inwestorów Detalicznych, czy te˝ InwestorówInstytucjonalnych, ka˝dorazowo okreÊlona zostanie w Prospekcie Serii.

Zgodnie z Uchwa∏à nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 r. proponowanie nabycia Li-stów Zastawnych odbywaç si´ b´dzie w ramach powtarzajàcych si´ emisji Listów Zastawnych przez okres 5 lat liczàc od dnia do-puszczenia Listów Zastawnych do publicznego obrotu. Zgodnie z tà uchwa∏à Zarzàd upowa˝niony zosta∏ do podejmowania decyzjio emisji Listów Zastawnych w okresie obowiàzywania Programu Listów Zastawnych. Terminy emisji kolejnych serii HipotecznychListów Zastawnych w ramach Programu b´dà ustalane przez Zarzàd Emitenta w drodze uchwa∏y i podawane do publicznej wia-domoÊci przed rozpoczćiem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych w Prospekcie Serii.

Zgodnie z zasadami dystrybucji opisanymi w Prospekcie, mo˝liwa jest realizacja oferty Hipotecznych Listów Zastawnych danej se-rii w drodze wykonania umowy o subemisj´ us∏ugowà. Decyzje w tym zakresie podejmowane b´dà przez Emitenta odr´bniew odniesieniu do ka˝dej z oferowanych serii Hipotecznych Listów Zastawnych.

G∏ówne czynniki ryzyka zwiàzane z inwestowaniem w emitowane Hipoteczne Listy Zastawne to: czynniki zwiàzane z dzia∏alno-Êcià Emitenta, czynniki zwiàzane z otoczeniem, w jakim prowadzi dzia∏alnoÊç Emitent oraz czynniki zwiàzane z obrotem Hipo-tecznymi Listami Zastawnymi. Czynniki ryzyka zosta∏y szczegó∏owo opisane w Rozdziale I pkt 2.

Wprowadzenie Hipotecznych Listów Zastawnych do publicznego obrotu odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasada-mi okreÊlonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o emitowanych w ra-mach Programu Hipotecznych Listach Zastawnych, ich ofercie i Emitencie.

1

OÂWIADCZENIE KOMISJI PAPIERÓW WARTOÂCIOWYCH I GIE¸D

„Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie∏d oceni∏a, ˝e w przedstawionych dokumentach zosta∏y zamieszczone wszystkie in-formacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie∏d nie ponosi odpowiedzialnoÊci z ty-tu∏u ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z nabywaniem papierów wartoÊciowych oferowanych w niniejszym prospekcie emi-syjnym. Komisja podkreÊla, ˝e odpowiedzialnoÊç za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaÊ odpowiedzialnoÊçza jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pe∏niàcym funkcj´ oferujàcego. Decyzjà Nr DIF/E/4120/03/4/2005 z dnia 28kwietnia 2005 r. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie∏d dopuÊci∏a do publicznego obrotu papiery wartoÊciowe obj´te tymprospektem emisyjnym.”

Oferujàcym Hipoteczne Listy Zastawne w publicznym obrocie jest CA IB Securities S.A. z siedzibà w Warszawie, ul. EmiliiPlater 53, 00-113 Warszawa.

Prospekt zosta∏ sporzàdzony w Warszawie w dniu 31 grudnia 2004 r. i zawiera informacje aktualizujàce jego treÊç do dnia6 kwietnia 2005 r., chyba ˝e w treÊci Prospektu wskazano inaczej. Termin wa˝noÊci Prospektu up∏ywa z dniem jego publika-cji, z wyjàtkiem cz´Êci dotyczàcej opisu Programu, której wa˝noÊç up∏ywa z dniem: dokonania przydzia∏u ostatniej serii Hipo-tecznych Listów Zastawnych wyemitowanej w ramach Programu albo og∏oszenia o niedojÊciu do skutku oferty ostatniej seriiHipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu, nie póêniej jednak ni˝ w terminie 5 lat od dnia dopusz-czenia Hipotecznych Listów Zastawnych przez KPWiG do publicznego obrotu.

Od dnia publikacji niniejszego Prospektu w siedzibie Emitenta, Oferujàcego oraz w Centrum Informacyjnym KPWiG przy Pla-cu Powstaƒców Warszawy 1 w Warszawie oraz siedzibie MTS-CeTO S.A. przy ul. Leszno 14 w Warszawie udost´pnione b´-dzie do wglàdu sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2004. Ponadto ww. sprawozdanie udost´pnione b´dzie na stronieinternetowej Emitenta (www.bphbh.pl). We wskazany powy˝ej sposób udost´pniane b´dà do publicznej wiadomoÊci –w okresie wa˝noÊci Programu – roczne sprawozdania finansowe Emitenta równie˝ za kolejne lata obrotowe.

Niniejszy Prospekt zostanie udost´pniony do wiadomoÊci publicznej nie póêniej ni˝ na 7 dni roboczych przed rozpoczćiemsubskrypcji pierwszej z oferowanych serii Listów Zastawnych w siedzibie Emitenta, siedzibie Oferujàcego, w Centrum Infor-macyjnym KPWiG przy Placu Powstaƒców Warszawy 1 w Warszawie oraz siedzibie MTS-CeTO S.A. przy ul. Leszno 14w Warszawie. Skrót niniejszego Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku Gazeta Gie∏dy Parkiet w dniu udost´pnieniaProspektu do publicznej wiadomoÊci . Prospekt b´dzie dost´pny na stronie internetowej Emitenta (www.bphbh.pl). Wersjaelektroniczna Prospektu jest publikowana jedynie w celach informacyjnych.

Stosownie do art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi, od dnia udost´pnienia Prospektu do publicznejwiadomoÊci, w okresie jego wa˝noÊci Emitent b´dzie równoczeÊnie przekazywaç KPWiG oraz MTS-CeTO S.A., informacjeo ka˝dej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie, niezw∏ocznie po zajÊciu zdarzenia lub okolicznoÊci powodujà-cych zmian´ treÊci Prospektu lub powzićia o nich wiadomoÊci nie póêniej jednak ni˝ w terminie 24 godzin, a po up∏ywie 20minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom – tak˝e Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy informacjepowodujàce zmian´ treÊci Prospektu b´dà mog∏y w znaczàcy sposób wp∏ynàç na cen´ lub wartoÊç Hipotecznych Listów Za-stawnych, Emitent opublikuje je równie˝ w dzienniku Gazeta Gie∏dy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powzićia informacji.

DORADCA PRAWNY

2

Rozdzia∏ IPodsumowanie i czynniki ryzyka

1. STRESZCZENIE NAJWA˚NIEJSZYCH INFORMACJI O EMITENCIE

11..11.. CCzz∏∏oonnkkoowwiiee ZZaarrzzààdduu ii aakkccjjoonnaarriiuusszzee BBaannkkuu ppoossiiaaddaajjààccyy ccoo nnaajjmmnniieejj 2200%% gg∏∏oossóóww nnaa WWaallnnyymm ZZggrroommaaddzzeenniiuuNa dzieƒ sporzàdzenia Prospektu ˝aden z cz∏onków Zarzàdu tj. ani pani Irena Stocka, ani pani Jolanta G∏adyÊ ani pan JerzyTofil, nie jest akcjonariuszem Spó∏ki.

AKCJONARIUSZE POSIADAJÑCY CO NAJMNIEJ 20% G¸OSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIE¡ SPORZÑDZENIA PROSPEKTU

AAkkccjjoonnaarriiuusszzee LLiicczzbbaa aakkccjjii %% gg∏∏oossóóww nnaa WWZZ %% ww kkaappiittaallee zzaakk∏∏aaddoowwyymm

Bank BPH S.A.

- bezpoÊrednio 1.491 99,93 99,93

- poÊrednio 1 00,07 00,07

rraazzeemm:: 11..449922 110000,,0000 110000,,0000

Bank BPH S.A. posiada bezpoÊrednio i poÊrednio 100% akcji Emitenta (patrz Rozdzia∏ IV punkt 7).

11..22.. SSppeeccjjaalliizzaaccjjaa bbaannkkóóww hhiippootteecczznnyycchhUstawa o Listach Zastawnych okreÊla banki hipoteczne jako wyspecjalizowane instytucje finansowe dzia∏ajàce na podstawieprzedmiotowej ustawy, zaÊ w sprawach nieuregulowanych przez nià dzia∏ajàce na podstawie Prawa Bankowego i przepisówo Narodowym Banku Polskim. Do podstawowych czynnoÊci banku hipotecznego nale˝y udzielanie kredytów zabezpieczonychhipotekà lub nabywanie od innych banków wierzytelnoÊci zabezpieczonych hipotekà oraz refinansowanie tych kredytów lubnabytych wierzytelnoÊci emisjami listów zastawnych.

Najwa˝niejszymi cechami odró˝niajàcymi banki hipoteczne od banków uniwersalnych sà:

1. ustawowe zaw´˝enie dzia∏alnoÊci banku hipotecznego,2. specjalny tryb sprawowania nadzoru przez Komisj´ Nadzoru Bankowego i Powiernika,3. przywilej emisji listów zastawnych,4. przywilej egzekucyjny,

3

Rozdzia∏ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka

4

5. przywilej upad∏oÊciowy,6. koniecznoÊç sporzàdzania wyceny nieruchomoÊci wed∏ug wartoÊci bankowo-hipotecznej,7. rejestr zabezpieczenia listów zastawnych,8. ustawowe limity bezpieczeƒstwa.

Wymienione cechy redukujà ryzyko inwestycji w listy zastawne.USTAWOWE ZAW¢˚ENIE DZIA¸ALNOÂCI BANKU HIPOTECZNEGO

Zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, zakres czynnoÊci banku hipotecznego jest katalogiem zamkni´tym. Zaw´˝enie dzia-∏alnoÊci banku hipotecznego sprzyja budowie uproszczonej i przejrzystej struktury dzia∏ania.

Z zakresu ustawowo dozwolonych czynnoÊci banku hipotecznego wyraênie wynika jego specjalizacja w udzielaniu kredytówhipotecznych oraz dla sektora publicznego i refinansowaniu ich za pomocà listów zastawnych na rynku kapita∏owym.

SPECJALNY TRYB SPRAWOWANIA NADZORU PRZEZ KOMISJ¢ NADZORU BANKOWEGO

Zakres nadzoru sprawowanego nad bankami hipotecznymi przez Komisj´ Nadzoru Bankowego wykracza poza ramy trady-cyjnego nadzoru odnoszàcego si´ do banków uniwersalnych.

W bankach hipotecznych wa˝nym elementem systemu ochrony interesów nabywców listów zastawnych jest instytucja Po-wiernika. Przy ka˝dym banku hipotecznym funkcjonujà Powiernik i jego zast´pca, którzy nie mogà byç pracownikami tegobanku.

Ich nadzór polega g∏ównie na sprawowaniu kontroli i nadzoru legalnoÊci dzia∏ania banku hipotecznego w dwóch obszarach,które sà zwiàzane z: (i) zapewnianiem przez bank zgodnej z przepisami Ustawy o Listach Zastawnych podstawy emisji listówzastawnych, tzw. masy zabezpieczenia (masy pokrycia) zarówno dla planowanej emisji, jak i dla listów zastawnych znajdujà-cych si´ w obrocie oraz (ii) prowadzeniem przez bank rejestru zabezpieczenia listów zastawnych.

PRZYWILEJ EMISJ I L ISTÓW ZASTAWNYCH

W Polsce do emitowania listów zastawnych sà uprawnione jedynie banki hipoteczne.

List zastawny jest papierem wartoÊciowym, zabezpieczonym, który mo˝e byç emitowany jako papier wartoÊciowy na okazi-ciela lub imienny. Mo˝e mieç postaç materialnà lub byç zdematerializowany. Emitent listu zastawnego zobowiàzuje si´ wo-bec uprawnionego do spe∏nienia okreÊlonych Êwiadczeƒ pieni´˝nych.

PRZYWILEJ EGZEKUCYJNY

Hipoteka zabezpieczajàca wierzytelnoÊç banku hipotecznego mo˝e byç, zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, ustanowiona na:

- prawie w∏asnoÊci nieruchomoÊci po∏o˝onej na terenie kraju lub- prawie u˝ytkowania wieczystego nieruchomoÊci po∏o˝onej na terenie kraju.

Zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, wierzytelnoÊç banku hipotecznego, która ma zostaç wpisana do rejestru zabezpie-czenia listów zastawnych prowadzonego zgodnie z przepisami Ustawy o Listach Zastawnych, mo˝e byç zabezpieczona wy-∏àcznie hipotekà wpisanà na pierwszym miejscu. Powoduje to, ˝e wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych wie-rzytelnoÊci banku hipotecznego z tytu∏u kredytu zabezpieczonego hipotekà sà zaspokajane z kwot uzyskanych z egzekucjiprowadzonej z nieruchomoÊci w kolejnoÊci bezpoÊrednio po zaspokojeniu kosztów egzekucyjnych i nale˝noÊci alimentacyj-nych, a przed nale˝noÊciami innych wierzycieli kredytobiorcy, w tym równie˝ Skarbu Paƒstwa.

PRZYWILEJ UPAD¸OÂCIOWY

Bezpieczeƒstwo inwestorów nabywajàcych listy zastawne opiera si´ równie˝ na zawartych w Prawie Upad∏oÊciowym i Usta-wie o Listach Zastawnych regulacjach dotyczàcych upad∏oÊci banku hipotecznego. Zgodnie z Prawem Upad∏oÊciowym, w ra-zie og∏oszenia upad∏oÊci banku hipotecznego, wierzytelnoÊci, prawa i Êrodki, wpisane do rejestru zabezpieczenia listów za-stawnych, tworzà odr´bnà mas´ majàtkowà, która s∏u˝y przede wszystkim zaspokojeniu roszczeƒ wierzycieli z listów za-stawnych. Dopiero po zaspokojeniu roszczeƒ wszystkich posiadaczy listów zastawnych nadwy˝k´ Êrodków z osobnej masyzalicza si´ do masy upad∏oÊci banku hipotecznego. Og∏oszenie upad∏oÊci banku hipotecznego nie narusza terminów wymagal-noÊci jego zobowiàzaƒ wobec wierzycieli z listów zastawnych. Nale˝noÊci posiadaczy listów zastawnych i listy zastawne sàzaspokajane z osobnej masy upad∏oÊci w drugiej kolejnoÊci, tj. przed odsetkami a po kosztach likwidacji tej masy. Je˝eliosobna masa upad∏oÊci nie wystarcza na pe∏ne zaspokojenie posiadaczy listów zastawnych, pozosta∏a suma podlega zaspoko-jeniu w podziale funduszów masy upad∏oÊci.

KONIECZNOÂå SPORZÑDZANIA WYCENY NIERUCHOMOÂCI WED¸UG WARTOÂCI BANKOWO-HIPOTECZNEJ

Dla nieruchomoÊci stanowiàcej przedmiot hipoteki Bank ustala wartoÊç bankowo-hipotecznà w sposób opisany w regulami-nie wyceny nieruchomoÊci, zatwierdzonym przez Komisj´ Nadzoru Bankowego.

Bankowo-hipoteczna wartoÊç nieruchomoÊci ustalana jest z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci i ostro˝noÊci, na podstawieekspertyzy dokonywanej przez pracowników Banku lub dzia∏ajàce na jego zlecenie podmioty posiadajàce kwalifikacje do do-konywania wycen nieruchomoÊci. Do ustalenia bankowo-hipotecznej wartoÊci uwzgl´dnia si´ jedynie te cechy nieruchomoÊcioraz zwiàzane z nià dochody, które przy za∏o˝eniu jej racjonalnej eksploatacji majà trwa∏y charakter i które mo˝liwe sà douzyskania dla ka˝dego posiadacza nieruchomoÊci. Do okreÊlenia bankowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci wykorzysty-wane sà parametry majàce d∏ugookresowo trwa∏y charakter, natomiast parametry mogàce byç uznane za spekulacyjne sàwy∏àczane.

REJESTR ZABEZPIECZENIA LISTÓW ZASTAWNYCH

Bank hipoteczny jest ustawowo zobowiàzany prowadziç i przechowywaç rejestr zabezpieczenia listów zastawnych. Do reje-stru wpisywane sà wierzytelnoÊci banku hipotecznego, które stanowià podstaw´ emisji listów zastawnych.

G∏ównym celem prowadzenia rejestru jest sta∏a kontrola jakoÊci zabezpieczenia emisji listów zastawnych pod nadzorem Po-wierników. Jednym z wa˝nych skutków istnienia rejestru jest to, ˝e wierzytelnoÊci obj´te przywilejem upad∏oÊciowym mogàbyç zidentyfikowane w ka˝dej chwili. WierzytelnoÊci wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych stanowià zbióraktywów banku hipotecznego, który jako ca∏oÊç stanowi podstaw´ emisji listów zastawnych emitowanych przez ten bank, tak

˝e poszczególne listy zastawne nie sà powiàzane z ˝adnymi konkretnymi wierzytelnoÊciami, ale z ca∏kowità sumà wierzytel-noÊci. Wpisy do rejestru sà dokonywane do pe∏nej wysokoÊci kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej.

Kontrola prawid∏owoÊci prowadzenia przez bank hipoteczny rejestru zabezpieczenia listów zastawnych powierzona jest Po-wiernikowi, który ma obowiàzek przekazywania Komisji Nadzoru Bankowego potwierdzonego przez siebie aktualnego odpi-su z rejestru do 7 dnia ka˝dego miesiàca za miesiàc poprzedni.

11..22..11.. PPooddssttaawwoowwee cczzyynnnnooÊÊccii,, pprroodduukkttyy BBaannkkuu ii rryynneekk ddzziiaa∏∏aallnnooÊÊcciiINFORMACJE OGÓLNE

BPH Bank Hipoteczny S.A. jest wyspecjalizowanym bankiem koncentrujàcym swojà dzia∏alnoÊç wy∏àcznie na udzielaniu kre-dytów hipotecznych oraz dla jednostek samorzàdu terytorialnego i refinansowaniu ich na rynku kapita∏owym poprzez emisj´listów zastawnych. BPH Bank Hipoteczny S.A. zosta∏ powo∏any jako bank uniwersalny Aktem Zawiàzania Banku z dnia 24sierpnia 1995 roku na podstawie decyzji nr 5/95 Prezesa Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 sierpnia 1995 r. – wówczaspod nazwà Hypo-Bank Polska S.A. Bank uzyska∏ osobowoÊç prawnà w dniu 7 wrzeÊnia 1995 r. Za∏o˝ycielem oraz jedynymakcjonariuszem Hypo-Bank Polska S.A. by∏ Bayerische Hypotheken- und Wechsel Bank AG z siedzibà w Monachium.

Dnia 13 sierpnia 1999 r. podj´ta zosta∏a uchwa∏a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hypo-Bank Polska S.A. w sprawieudzielenia zgody na wniesienie 100% akcji Banku jako wk∏adu niepieni´˝nego do Banku Przemys∏owo-Handlowego S.A. z ty-tu∏u objćia przez Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG z siedzibà w Monachium nowej emisji akcji Banku Przemys∏owo--Handlowego S.A. w Krakowie.

Dnia 1 grudnia 1999 r. zosta∏a podj´ta uchwa∏a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmiany statutuHypo-Bank Polska S.A. JednoczeÊnie w dniu 1 grudnia 1999 r. Hypo-Bank Polska S.A. uzyska∏ zezwolenie, na podstawieUchwa∏y nr 244/KNB/99 Komisji Nadzoru Bankowego, na zmian´ statutu umo˝liwiajàcà przekszta∏cenie banku uniwersalne-go w bank hipoteczny. Zmiany statutu zosta∏y zarejestrowane 24 stycznia 2000 r. w Sàdzie Rejonowym dla Miasta Sto∏eczne-go Warszawy – Sàd Gospodarczy XVI Wydzia∏ Gospodarczy – Rejestrowy i obejmowa∏y mi´dzy innymi zmian´ nazwy Bankuz Hypo-Bank Polska S.A. na HypoVereinsbank Bank Hipoteczny S.A.

W dniu 30 wrzeÊnia 2004 r. HypoVereinsbank Bank Hipoteczny S.A. uzyska∏ zezwolenie, na podstawie decyzji nr 303/2004Komisji Nadzoru Bankowego, na zmiany statutu obejmujàcà m.in. zmian´ nazwy banku na „BPH Bank Hipoteczny S.A.”.Uchwa∏a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w sprawie zmian obj´tych ww. decyzjà zosta∏a podj´ta w dniu 15listopada 2004 r. (akt not. Rep. A nr 8802/2004, Ewa Mroczek – notariusz w Warszawie). Zmiany zosta∏y zarejestrowanew KRS 26 listopada 2004 r.

BPH Bank Hipoteczny S.A. systematycznie rozszerza swoja dzia∏alnoÊç w zakresie finansowania nieruchomoÊci, tak komer-cyjnych jak i mieszkaniowych, zamierza równie˝ odgrywaç znaczàcà rol´ w tworzeniu rynku listów zastawnych w Polsce.

BPH Bank Hipoteczny S.A. jako wyspecjalizowany podmiot w Grupie BPH pozyskuje kredyty stanowiàce podstaw´ emisji po-przez samodzielnà dzia∏alnoÊç sprzeda˝owà, jak równie˝ poprzez oddzia∏y Banku BPH S.A., a tak˝e mo˝e przyjàç kredytyz istniejàcego portfela Banku BPH S.A., jeÊli zajdzie potrzeba refinansowania ich listami zastawnymi. BPH Bank HipotecznyS.A. ocenia aktywa pozyskiwane z Banku BPH S.A. i weryfikuje ich zgodnoÊç z wymogami Ustawy o Listach Zastawnych.

PODSTAWOWE CZYNNOÂCI

Do podstawowych czynnoÊci Banku, zgodnie ze Statutem, nale˝y:

1. udzielanie kredytów zabezpieczonych hipotekà;2. udzielanie kredytów niezabezpieczonych hipotekà, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o Listach Zastawnych (tj. (a) kre-

dytów w cz´Êci zabezpieczonej wraz z nale˝nymi odsetkami, gwarancjà lub porćzeniem Narodowego Banku Polskiego, Eu-ropejskiego Banku Centralnego, rzàdów lub banków centralnych paƒstw cz∏onkowskich Unii Europejskiej, Organizacji Wspó∏-pracy Gospodarczej i Rozwoju, z wy∏àczeniem paƒstw, które restrukturyzujà lub restrukturyzowa∏y swoje zad∏u˝enie zagra-niczne w ciàgu ostatnich 5 lat, oraz gwarancjà lub porćzeniem Skarbu Paƒstwa zgodnie z przepisami odr´bnych ustaw, albo(b) kredytów udzielonych podmiotom wymienionym w pkt (a), albo kredytów w cz´Êci zabezpieczonej wraz z nale˝nymi od-setkami, gwarancjà lub porćzeniem jednostek samorzàdu terytorialnego oraz kredytów udzielonych jednostkom samorzàduterytorialnego);

3. nabywanie wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà oraz wierzytel-noÊci z tytu∏u kredytów niezabezpieczonych hipotekà, o których mowa w pkt 2;

4. emitowanie hipotecznych listów zastawnych, których podstaw´ stanowià wierzytelnoÊci Banku z tytu∏u:a) udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotekà, orazb) nabytych wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà;

5. emitowanie publicznych listów zastawnych, których podstaw´ stanowià:a) wierzytelnoÊci Banku z tytu∏u udzielonych kredytów niezabezpieczonych hipotekà, o których mowa w pkt. 2,b) nabyte przez Bank wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów niezabezpieczonych hipotekà,

o których mowa w pkt. 2. Poza czynnoÊciami, o których mowa powy˝ej, zgodnie ze Statutem, Bank mo˝e wykonywaç wy∏àcznie nast´pujàce czynnoÊci:

1. przyjmowanie lokat terminowych,2. zaciàganie kredytów i po˝yczek,3. emitowanie obligacji,4. przechowywanie papierów wartoÊciowych,5. nabywanie i obejmowanie akcji lub udzia∏ów innych podmiotów, których forma prawna zapewnia ograniczenie odpowie-

dzialnoÊci Banku do wysokoÊci zainwestowanych Êrodków, o ile s∏u˝y to wykonywaniu czynnoÊci Banku, z uwzgl´dnieniemograniczeƒ wynikajàcych z przepisów prawa,


5


6

6. prowadzenie rachunków bankowych s∏u˝àcych obs∏udze projektów inwestycyjnych realizowanych z wykorzystaniem kredy-tów udzielonych przez Bank,

7. Êwiadczenie us∏ug konsultacyjno-doradczych zwiàzanych z rynkiem nieruchomoÊci, w tym tak˝e w zakresie ustalania banko-wo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci,

8. zarzàdzenie wierzytelnoÊciami Banku oraz innych banków, z tytu∏u kredytów wymienionych w punkcie 2 powy˝ej listy pod-stawowych czynnoÊci Banku, jak równie˝ udzielanie tych kredytów w imieniu innych banków na podstawie zawartych z nimiumów.

WOLNE ÂRODKI PIENI¢˚NE BANK MO˚E PRZEZNACZAå NA:

1. lokaty w bankach posiadajàcych kapita∏ w∏asny w wysokoÊci nie mniejszej ni˝ równowartoÊç 10.000.000 EURO w waluciepolskiej,

2. nabycie wyemitowanych przez Bank listów zastawnych w celu ich zdeponowania pod nadzorem Powiernika, o ile jest tozwiàzane z wype∏nieniem przez Bank wymogu okreÊlonego w art. 18 Ustawy o Listach Zastawnych lub w celu umorzenia,

3. nabycie papierów wartoÊciowych emitowanych lub gwarantowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 pkt.1 Ustawy o Listach Zastawnych.Bank mo˝e nabywaç nieruchomoÊci jedynie w celu unikni´cia strat z tytu∏u udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotekàoraz gdy jest to niezb´dne ze wzgl´du na potrzeby zwiàzane z dzia∏alnoÊcià Banku.

PODSTAWOWE PRODUKTY I G¸ÓWNI KLIENCI BANKU

Oferta Banku skierowana jest do osób prywatnych, przedsi´biorców oraz jednostek samorzàdu terytorialnego (JST). Bankudziela g∏ównie kredytów hipotecznych tj. kredytów, których zabezpieczeniem jest prawomocny wpis hipoteki w ksi´dze wie-czystej kredytowanej nieruchomoÊci. Hipoteka nie jest obligatoryjna dla kredytów udzielanych JST.

I. Oferta dla osób prywatnych i przedsi´biorców

Osobom prywatnym i przedsi´biorcom Bank oferuje 2 podstawowe produkty kredytowe:

1. kredyt hipoteczny przeznaczony na:- zakup nieruchomoÊci,- remont, modernizacj´ lub wykoƒczenie nieruchomoÊci,- sp∏at´ kredytów lub po˝yczek zaciàgni´tych w innym banku na ww. cele,- refinansowanie cz´Êci kapita∏u zainwestowanego w nieruchomoÊç,2. kredyt budowlano – hipoteczny przeznaczony na:- budow´,- modernizacj´ lub remont nieruchomoÊci wymagajàcy pozwolenia na budow´, - sp∏at´ kredytów lub po˝yczek zaciàgni´tych w innym banku na ww. cele,- refinansowanie cz´Êci kapita∏u zainwestowanego w nieruchomoÊç.

Podstawowe cechy kredytów oferowanych osobom prywatnym i przedsi´biorcom:

1. maksymalny okres sp∏aty wynosi 25 lat,2. kredyt mo˝e byç udzielony w PLN, CHF, USD, EURO,3. kredyt mo˝e byç oprocentowany wg stopy sta∏ej lub zmiennej,4. kwota kredytu nie mo˝e przekraczaç ustalonej przez bank wartoÊci bankowo-hipotecznej nieruchomoÊci,5. g∏ównym zabezpieczeniem sp∏aty kredytu jest hipoteka wpisana na pierwszym miejscu.

Przedmiotem hipoteki mogà byç nieruchomoÊci mieszkaniowe i komercyjne, które generujà lub posiadajà potencja∏ genero-wania dochodów. Bank unika finansowania transakcji, które w ocenie Banku, majà charakter spekulacyjny.

W ka˝dym przypadku udzielenie kredytu jest poprzedzane ustaleniem wartoÊci bankowo-hipotecznej nieruchomoÊci orazustaleniem przewidywanej ceny transakcyjnej na rynku nieruchomoÊci.

II. Oferta dla jednostek samorzàdu terytorialnego

W zakresie oferty dla JST Bank udziela kredytów, których celem mogà byç dowolne potrzeby inwestycyjne.

Charakterystyka standardowej oferty kredytowej Banku dla JST:

1. maksymalny okres sp∏aty wynosi 25 lat,2. kredyt mo˝e byç udzielony w PLN,3. kredyt mo˝e byç oprocentowany wg stopy sta∏ej lub zmiennej,4. kredyt mo˝e finansowaç 100% kosztów inwestycji, o ile kwota nie przekracza norm ostro˝noÊciowych, okreÊlonych przepisa-

mi ustawy o finansach publicznych,5. g∏ównym zabezpieczeniem sp∏aty kredytu jest weksel w∏asny in blanco JST.

Polityka kredytowa Banku w zakresie kredytów hipotecznych odzwierciedla zarówno rygory wynikajàce z przepisów prawajak i normy ostro˝noÊciowe, które Zarzàd uznaje za adekwatne do podejmowanego przez Bank ryzyka kredytowego. W za-kresie kredytów na nieruchomoÊci Bank bada atrakcyjnoÊç nieruchomoÊci, w tym szczególnie jej lokalizacj´ i stan techniczny.W przypadku kredytów na nieruchomoÊci komercyjne Bank koncentruje si´ na obiektach biurowych, magazynowych i po-wierzchniach handlowych. Ostro˝niejsze podejÊcie stosuje w przypadku obiektów hotelowych, salonów samochodowych czypowierzchni komercyjnych o innym przeznaczeniu.

W ka˝dym przypadku Bank stara si´ uwzgl´dniç indywidualne potrzeby klientów, jeÊli sà zgodne z parametrami ryzyka kre-dytowego ustalonymi przez Zarzàd.

STRUKTURA PORTFELA KREDYTOWEGO BANKU WG STANU NA 31.12.2004 R. (KWOTY W TYS.)

Ogólna Zaanga˝owanie Zaanga˝owanie Liczba kredytówcharakterystyka bilansowe pozabilansowe (w szt.)

Kredyty dla:

komercji 652 984 52 672 249

osób fizycznych 440 715 4 775 2366

jednostek samorzàdowych 33 212 0 9

Suma 1 126 912 57 446 2624

Portfel kredytów Zaanga˝owanie Zaanga˝owanie Ca∏kowitekomercyjnych bilansowe pozabilansowe zaanga˝owanie

CHF 146 463 17 625 164 088

EUR 155 849 15 070 170 919

PLN 261 988 13 894 275 882

USD 88 684 6 083 94 767

Suma 652 984 52 672 705 656

Portfel kredytów Zaanga˝owanie Zaanga˝owanie Ca∏kowiteosób fizycznych bilansowe pozabilansowe zaanga˝owanie

CHF 352 152 3 358 355 510

EUR 33 365 1 090 34 455

PLN 46 659 327 46 986

USD 8 539 0 8 539

Suma 440 715 4 774 445 490

Portfel kredytów Zaanga˝owanie Zaanga˝owanie Ca∏kowitejednostek samorzàdowych bilansowe pozabilansowe zaanga˝owanie

CHF 0 0 0

EUR 0 0 0

PLN 33 212 0 33 212

USD 0 0 0

Suma 33 212 0 33 212

Suma (portfel kredytowy) 1 126 912 57 446 1 184 358

èród∏o: Emitent

ZA¸O˚ENIA POLITYKI KREDYTOWEJ

Bank udziela kredytów kierujàc si´ nast´pujàcymi zasadami ogólnymi:

ZASADA I

1. Bank udziela wy∏àcznie kredytów, które – zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych – mogà stanowiç podstaw´ emisji hipo-tecznych lub publicznych listów zastawnych.

2. Warunki i zasady udzielania i obs∏ugi kredytów sà okreÊlane poprzez normy produktów kredytowych oraz instrukcje post´-powania, które ustala Zarzàdu Banku w drodze uchwa∏y.

3. Za zgodà Zarzàdu i przy zachowaniu ograniczeƒ prawnych Bank mo˝e udzieliç kredytu wykraczajàcego poza standardowenormy produktów kredytowych i kompetencje okreÊlone w regulacjach wewn´trznych.

ZASADA I I

1. Bank preferuje finansowanie d∏ugoterminowe tzn. z okresem kredytowania powy˝ej 5 lat. 2. Maksymalny okres sp∏aty kredytu wynosi 25 lat.


7


8

ZASADA I I I

1. Bank pozyskuje wnioski kredytowe samodzielnie lub za poÊrednictwem zewn´trznych partnerów.2. Bank mo˝e nabywaç od innych banków wierzytelnoÊci kredytowe, które mogà stanowiç zabezpieczenie listów zastawnych.3. Dopuszcza si´ mo˝liwoÊç udzielenia kredytu w ramach konsorcjum z innym bankiem.

ZASADA IV

Dopuszcza si´ mo˝liwoÊç outsourcingu cz´Êci czynnoÊci zwiàzanych z monitorowaniem kredytu, z wy∏àczeniem zarzàdzaniaryzykiem kredytowym.

ZASADA V

1. Bank oferuje sta∏e i zmienne oprocentowanie kredytów.2. W przypadku kredytów oprocentowanych wg sta∏ej stopy procentowej Bank korzysta z przywileju wy∏àczenia mo˝liwoÊci

wczeÊniejszej sp∏aty kredytu przewidzianego w Ustawie o Listach Zastawnych. 3. W okresie wyp∏aty transz kredyty sà oprocentowane wy∏àcznie wg zmiennej stopy procentowej.

ZASADA VI

1. Bank udziela kredytów z∏otowych, walutowych i denominowanych. 2. Bank minimalizuje ryzyko walutowe przez finansowanie kredytów generujàcych to ryzyko zobowiàzaniami walutowymi lub

przez zawieranie transakcji pochodnych.

Ponadto, dla kredytów pod emisj´ hipotecznych listów zastawnych, Bank stosuje poni˝sze zasady:

ZASADA I

1. Bank udziela kredytów zabezpieczonych hipotekà na nieruchomoÊciach mieszkalnych lub komercyjnych, tj. nieruchomo-Êciach, które generujà dochód bàdê posiadajà potencja∏ generowania dochodów. Bank planuje w przysz∏oÊci tak˝e udzielaniekredytów zabezpieczonych hipotekà na nieruchomoÊciach rolnych.

2. Celem kredytu mo˝e byç budowa lub nabycie nieruchomoÊci stanowiàcej zabezpieczenie kredytu, lub ka˝dy inny cel, jeÊlikredytobiorca jest w∏aÊcicielem lub u˝ytkownikiem wieczystym nieruchomoÊci, której wartoÊç bankowo-hipoteczna jest wy-starczajàca jako zabezpieczenie sp∏aty kredytu i ustanowi na niej hipotek´ na rzecz Banku (refinansowanie).

3. W ramach dywersyfikacji ryzyka portfela kredytowego Bank mo˝e udzielaç kredytów, których zabezpieczeniem sà inne ni˝wymienione w pkt. 1 rodzaje nieruchomoÊci, jednak w ∏àcznej kwocie zaanga˝owania nie przekraczajàcej 15% portfela kre-dytowego Banku.

ZASADA I I

1. NieruchomoÊci stanowiàce przedmiot hipoteki po∏o˝one sà na obszarze Polski.2. Bank nie udziela kredytu hipotecznego w przypadku:

a) istnienia wy˝szej rangà hipoteki,b) niejasnej sytuacji prawnej nieruchomoÊci,c) ujawnionych roszczeƒ dotyczàcych zwrotu nieruchomoÊci,d) znaczàcych problemów zwiàzanych ze Êrodowiskiem.

ZASADA I I I

1. G∏ównym elementem oceny ryzyka kredytowego jest ustalenie wartoÊci bankowo-hipotecznej nieruchomoÊci stanowiàcej za-bezpieczenie sp∏aty kredytu.

2. Bank zdecydowanie preferuje kredyty zabezpieczone hipotekà, w przypadku których aktualna w momencie uruchomieniakredytu wartoÊç bankowo-hipoteczna nieruchomoÊci jest wystarczajàca do zabezpieczenia jego sp∏aty.

3. Kwota kredytu nie mo˝e przekraczaç 80% wartoÊci bankowo-hipotecznej nieruchomoÊci. Dopuszcza si´ mo˝liwoÊç kredyto-wania do 100% wartoÊci bankowo-hipotecznej, jeÊli kredyt udzielony jest w z∏otych i kwota kredytu nie przekroczy 80% aktu-alnej wartoÊci rynkowej nieruchomoÊci.

4. Finansowanie nieruchomoÊci w fazie budowy jest dopuszczalne z zachowaniem zasady wyp∏acania transz kredytu na finan-sowanie wydatków wraz z post´pem budowy i przyrostem wartoÊci nieruchomoÊci.

5. Bank nie finansuje inwestycji, które ocenia jako czysto spekulacyjne.

ZASADA IV

1. Kredyt zabezpieczony hipotekà powinien byç wyp∏acany po prawomocnym ustanowieniu hipoteki. 2. Dopuszcza si´ wyp∏at´ po z∏o˝eniu i op∏aceniu wniosku o wpis hipoteki i ustanowieniu zabezpieczeƒ przejÊciowych akcepto-

wanych przez Bank. 3. W przypadku opisanym w punkcie 2 powy˝ej, w okresie oczekiwania na prawomocny wpis hipoteki, cena kredytu jest wy˝sza.

ZASADA V

1. Ekspertyzy bankowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci mogà byç wykonywane przez rzeczoznawców wewn´trznych i ze-wn´trznych w ramach umów o wspó∏prac´ przy zachowaniu standardów ekspertyzy okreÊlonych w regulaminie bankowo-hi-potecznej wyceny nieruchomoÊci i instrukcjach wewn´trznych Banku.

2. Ustalenie wartoÊci bankowo-hipotecznej pozostaje wy∏àcznie w kompetencji Banku.

RYNEK DZIA¸ALNOÂCI

Dynamiczny rozwój rynku kredytów hipotecznych w Polsce obserwuje si´ od po∏owy lat 90-tych. Prekursorami na tym rynkuby∏y banki uniwersalne. Intensywne prace nad stworzeniem warunków prawnych dla funkcjonowania banków hipotecznych,specjalizujàcych si´ w finansowaniu nieruchomoÊci mieszkaniowych oraz komercyjnych, rozpocz´∏y si´ pod koniec lat 90-tych.

Prace te zaowocowa∏y Ustawà o Listach Zastawnych oraz powstaniem czterech banków hipotecznych: BPH Banku Hipotecz-nego S.A., BRE Bank Hipotecznego S.A., Âlàskiego Banku Hipotecznego S.A. oraz Nykredit Banku Hipotecznego S.A.

Rynek kredytów hipotecznych oferuje krótko- i Êrednioterminowe kredyty budowlane i d∏ugoterminowe kredyty na finanso-wanie nieruchomoÊci na u˝ytek w∏asny i pod wynajem dla gospodarstw domowych, przedsi´biorców, oraz spó∏dzielnii wspólnot mieszkaniowych.

Ustawa ogranicza rynek dzia∏alnoÊci banków hipotecznych poprzez:

1. wymóg zabezpieczenia w formie hipoteki na prawie w∏asnoÊci lub u˝ytkowania wieczystego nieruchomoÊci; wykluczone sà m. in. hipoteki na prawach spó∏dzielczych,

2. limity ustawowe dotyczàce zaanga˝owania w kredyty budowlane.

Atrakcyjne oprocentowanie kredytów walutowych oraz wzrost atrakcyjnoÊci kredytów z∏otówkowych sprzyjajà dynamiczne-mu rozwojowi rynku kredytów hipotecznych.

BPH Bank Hipoteczny S.A. obecnie koncentruje w∏asnà dzia∏alnoÊç akwizycyjnà na atrakcyjnym rynku d∏ugoterminowego fi-nansowania ma∏ych i Êrednich nieruchomoÊci komercyjnych.

W roku 2004, w porównaniu z rokiem 2003, odnotowano wzrost wartoÊci kredytów hipotecznych udzielonych klientom indy-widualnym – o 15%, do poziomu 441 mln z∏, a klientom instytucjonalnym – o 151% osiàgajàc wartoÊç 653 mln z∏otych.

Dzia∏alnoÊç kredytowa plasuje BPH Bank Hipoteczny S.A. na drugiej pozycji wÊród banków hipotecznych. G∏ównym konku-rentem jest BRE Bank Hipoteczny S.A.

ZMIANY W AKCJONARIACIE BANKU

Bank zosta∏ utworzony jako uniwersalny bank Hypo-Bank Polska S.A. 24 sierpnia 1995 roku w Warszawie. W chwili powsta-nia 100% akcji Banku posiada∏ niemiecki bank Bayerische Hypotheken- und Wechsel- Bank Aktiengesellschaft (BawarskiBank Hipoteczny i Wekslowy Aktiengesellschaft (niemiecka spó∏ka akcyjna)) z siedzibà w Monachium.

W wyniku fuzji dwóch niemieckich banków: Bayerische Hypotheken- und Wechsel Bank AG oraz Bayerische VereinsbankAG, powsta∏ koncern HypoVereinsbank reprezentowany w Polsce przez banki uniwersalne: Hypo-Bank Polska S.A. oraz Ve-reinsbank Polska S.A. Pod koniec 1998 roku koncern zaanga˝owa∏ si´ w prywatyzacj´ Banku Przemys∏owo-Handlowego S.A.w Krakowie. W ramach realizacji koncepcji „Banku Regionów” w dniu 6 paêdziernika 1999 roku, przy obejmowaniu przezBayerische Hypo- und Vereinsbank AG nowej emisji akcji krakowskiego Banku BPH S.A. (wówczas Bank Przemys∏owo-Hand-lowy S.A.), wszystkie akcje Hypo-Bank Polska S.A. zosta∏y wniesione aportem na pokrycie ceny emisyjnej akcji Banku BPHS.A. Tym samym 6 paêdziernika 1999 roku Bank BPH S.A. zosta∏ jedynym akcjonariuszem Hypo-Bank Polska S.A.

Hypo-Bank Polska S.A. z dniem 23 paêdziernika 1998 roku przekaza∏ prowadzonà dzia∏alnoÊç operacyjnà na rzecz Vereins-bank Polska S.A. By∏ to warunek konieczny przekszta∏cenia banku uniwersalnego w specjalistyczny bank hipoteczny, co by∏omo˝liwe dzi´ki wejÊciu w ˝ycie 1 stycznia 1998 roku Ustawy o Listach Zastawnych.

W dniu 1 grudnia 1999 roku Hypo-Bank Polska S.A. uzyska∏ zezwolenie Komisji Nadzoru Bankowego (Uchwa∏a Nr244/KNB/99) na zmian´ statutu Banku, umo˝liwiajàcà przekszta∏cenie dotychczasowego banku uniwersalnego w specjali-styczny bank hipoteczny pod firmà „HypoVereinsbank Bank Hipoteczny S.A.” (obecnie BPH Bank Hipoteczny S.A.).

W dniu 6 sierpnia 2003 r. PBK Inwestycje S. A. naby∏a jednà akcj´ Banku.

11..33.. PPllaannyy ii pprrzzeewwiiddyywwaanniiaa ww zzaakkrreessiiee cczzyynnnniikkóóww wwpp∏∏yywwaajjààccyycchh nnaa mmoo˝̋lliiwwooÊÊçç sspp∏∏aattyy zzoobboowwiiààzzaaƒƒ ii oossiiààggaannee ww pprrzzyysszz∏∏ooÊÊccii wwyynniikkiiUWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE

Wp∏yw uwarunkowaƒ makroekonomicznych na sytuacj´ finansowà Emitenta jest charakterystyczny dla ca∏ego sektora ban-kowego, wynika to z powiàzania banków z gospodarkà zarówno po stronie popytu jak i poda˝y pieniàdza. Stopieƒ, w jakimsytuacja makroekonomiczna wp∏ywa na warunki dzia∏ania Banku, zale˝y od przyj´tej strategii rozwoju oraz skutecznoÊci po-dejmowanych dzia∏aƒ operacyjnych.

Pierwszy kwarta∏ 2002 roku by∏ punktem zwrotnym w rozwoju polskiej gospodarki, poniewa˝ po okresie stagnacji wróci∏aona na Êcie˝k´ wzrostu, co prze∏o˝y∏o si´ na wzrost PKB w roku 2003 o 3,8% w porównaniu z rokiem 2002. Dla porównaniaw 2002 r. odnotowano wzrost PKB o 1,4% (w porównaniu do roku 2001). Wed∏ug danych GUS PKB w III kwartale 2004 rokuby∏ o 4,8% wy˝szy ni˝ w analogicznym okresie roku poprzedniego, wobec wzrostu tego wskaênika o 6,9% w I i 6,1% w IIkwartale 2004 roku. W okresie od pierwszego do trzeciego kwarta∏u 2004 roku nastàpi∏ wzrost PKB o 5,9% (odpowiedniow trzech pierwszych kwarta∏ach 2003 roku PKB wzrós∏ o 3,5%). Wzrost PKB jest uzale˝niony od ogólnej kondycji gospodar-czej kraju, która jest splotem wielu czynników m.in.: polityki bud˝etowej rzàdu, eksportu, popytu wewn´trznego, polityki pie-ni´˝nej, poziomu inflacji oraz stopy bezrobocia.

Wed∏ug danych GUS roczna inflacja spad∏a z 1,9% w 2002 roku do 0,8% w roku 2003. Natomiast miesi´czny wskaênik infla-cji liczonej w stosunku do analogicznego miesiàca roku poprzedzajàcego wzrós∏ z poziomu 1,7% w grudniu 2003 roku do4,4% na koniec grudnia 2004 roku.

WysokoÊç stóp procentowych wp∏ywa m.in. na poziom odsetek naliczanych od kredytów i depozytów a tym samym równie˝ nadecyzje podejmowane przez potencjalnych kredytobiorców o zaciàganiu nowych zobowiàzaƒ. W okresie od poczàtku 2001 rokudo czerwca 2003 roku stopa referencyjna zosta∏a obni˝ona z 19% do 5,25%. Po serii obni˝ek stóp procentowych w latach 2001-2003, w kwietniu 2004 roku nastàpi∏a zmiana nastawienia w polityce pieni´˝nej z neutralnego na restrykcyjne, co zapoczàtkowa-∏o cykl podwy˝ek stóp procentowych od lipca 2004 r. W okresie od lipca do wrzeÊnia 2004 r. stopa referencyjna zosta∏a podwy˝-szona z 5,25% do 6,5%. Polityka pieni´˝na w przysz∏oÊci b´dzie uzale˝niona od kszta∏towania si´ inflacji oraz powodzenia refor-my finansów publicznych paƒstwa. Produkcja w sektorze budowlano-monta˝owym (wed∏ug wst´pnych danych GUS) by∏a w grud-niu 2004 r. o 7,9% wy˝sza ni˝ przed rokiem i o 48,3 wi´ksza ni˝ w listopadzie 2004 r. Wzrost produkcji budowlano-monta˝owej,istotnej z punktu widzenia dzia∏alnoÊci banków hipotecznych, odnotowano we wszystkich grupach przedsi´biorstw budowlanych.

Poprawa koniunktury gospodarczej w kraju oraz wzrost popytu na mieszkania zwiàzany z przystàpieniem Polski do UE mia∏y


9


10

wp∏yw na wzrost popytu na kredyty hipoteczne w latach 2003-2004. W 2003 roku oddano w Polsce do u˝ytkowania o 66,6%mieszkaƒ wi´cej w stosunku do roku 2002. JednoczeÊnie nastàpi∏ wzrost liczby wydanych pozwoleƒ na budow´ o 18% w po-równaniu do roku 2002 (wg stanu z 31 grudnia 2003 – dane GUS). W pierwszych trzech kwarta∏ach 2004 roku oddano do u˝yt-kowania o 43,1% mieszkaƒ mniej ni˝ w analogicznym okresie roku 2003. Odnotowany spadek by∏ spowodowany du˝à liczbàmieszkaƒ wykazanych jako oddane do u˝ytku w roku 2003 w zwiàzku ze zmianà ustawy Prawo budowlane. W pierwszychtrzech kwarta∏ach 2004 wydano o 33,4% wi´cej pozwoleƒ na budow´ w porównaniu z analogicznym okresem 2003 roku.

W ciàgu najbli˝szych lat nale˝y si´ spodziewaç rozwoju bankowoÊci hipotecznej na polskim rynku finansowym z uwagi na:utrzymujàcy si´ wysoki deficyt nowych mieszkaƒ, koniecznoÊç modernizacji wielu spoÊród istniejàcych nieruchomoÊci znaj-dujàcych si´ w z∏ym stanie technicznym, obserwowany w ciàgu ostatniego roku gwa∏towny wzrost popytu na kredyty hipo-teczne wÊród osób fizycznych oraz powstawanie nowych banków hipotecznych. Rozwój gospodarczy przyczynia si´ do two-rzenia nowych nieruchomoÊci komercyjnych, co z kolei przek∏ada si´ na wzrost popytu na kredyty hipoteczne.

Prognozy rozwoju segmentu bankowoÊci hipotecznej sà pozytywne, jednak faktyczny popyt na us∏ugi oferowane przez bankihipoteczne b´dzie uzale˝niony od rozwoju sytuacji makroekonomicznej Polski.

Przystàpienie Polski do UE w maju 2004 roku wià˝e si´ z dalszym otwarciem polskiej gospodarki na rynki zagraniczne a tymsamym mo˝e to oznaczaç m.in. ∏atwiejszy dost´p do mi´dzynarodowego rynku finansowego i obni˝enie kosztów finansowa-nia dzia∏alnoÊci. Otwarcie gospodarki oraz zniesienie barier ograniczajàcych dost´p do polskiego rynku finansowego mo˝emieç istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç Emitenta.

2. CZYNNIKI POWODUJÑCE RYZYKO DLA NABYWCÓW LISTÓW ZASTAWNYCH

22..11.. CCzzyynnnniikkii rryyzzyykkaa zzwwiiààzzaannee zz ddzziiaa∏∏aallnnooÊÊcciiàà EEmmiitteennttaa22..11..11.. RRyyzzyykkoo kkrreeddyyttoowwee

Dzia∏alnoÊç Emitenta w zakresie udzielania kredytów wià˝e si´ z ponoszeniem ryzyka kredytowego. Ryzyko kredytowe mo˝-na okreÊliç jako wartoÊç potencjalnej straty (rozumianej jako nieodzyskana kwota kredytu), powsta∏ej na skutek niewywiàza-nia si´ kredytobiorcy z podj´tych zobowiàzaƒ wobec Banku.

Emitent ogranicza ryzyko kredytowe poprzez m. in.:

- stosowanie procedur i metod oceny ryzyka odpowiednich do specyfiki kredytów, to znaczy odr´bnej ocenie podlegajà ryzykakredytu wynikajàce z sytuacji finansowej kredytobiorcy, nieruchomoÊci oraz ryzyko prawne; oceny dokonywane sà przezspecjalistów w poszczególnych dziedzinach;

- utrzymywanie na okreÊlonym poziomie wskaêników uzale˝niajàcych kwot´ kredytu zarówno od wartoÊci bankowo-hipot-ecznej nieruchomoÊci, jak i od przewidywanej ceny transakcyjnej na rynku nieruchomoÊci (LTV);

- utrzymywanie na okreÊlonym poziomie wskaêników uzale˝niajàcych kwot´ kredytu od sytuacji finansowej kredytobiorcy i je-go zdolnoÊci do sp∏aty kredytu;

- dywersyfikacj´ portfela kredytowego, m.in. pod wzgl´dem statusu kredytobiorcy (osoby fizyczne, przedsi´biorstwa, jednostkisamorzàdu terytorialnego), jak równie˝ pod wzgl´dem typów nieruchomoÊci stanowiàcych zabezpieczenie kredytów.

Portfel kredytowy Emitenta charakteryzuje si´ dobrà jakoÊcià, która wyra˝a si´ niskim udzia∏em kredytów zagro˝onych, copokazuje poni˝sza tabela:

KREDYTY ZAGRO˚ONE (STAN NA 31 GRUDNIA 2004 R.)

kredyty poni˝ej standardu kredyty wàtpliwe kredyty stracone

udzia∏ w ca∏oÊci portfela kredytowego 5,3% 3,2% 1,3%

èród∏o: Emitent

STRUKTURA PORTFELA

Na koniec 2003 roku kredyty dla osób fizycznych stanowi∏y 60%, zaÊ kredyty dla przedsi´biorstw 40% portfela Banku.W 2004 roku udzia∏ kredytów dla osób fizycznych w portfelu Banku uleg∏ zmniejszeniu na rzecz kredytów komercyjnych. Nadzieƒ 31 grudnia 2004 roku kredyty hipoteczne stanowi∏y 97% portfela kredytowego Banku. Bilansowe zaanga˝owanie Ban-ku w kredyty komercyjne stanowi∏o 58%, zaÊ w kredyty dla osób fizycznych 39% ca∏kowitego portfela kredytów wyp∏aconych.

èród∏o: Emitent

STRUKTURA PORTFELA WG PODMIOTÓW

Klienci Komercyjni - 58%

Jednostki Samorzàdowe - 3%

Osoby Fizyczne - 39 %

Na dzieƒ 31 grudnia 2004 roku Êredni wskaênik LTV kszta∏towa∏ si´ na poziomie 57%. Poni˝ej przedstawiona jest strukturaportfela Banku wg wskaênika LTV (wg stanu na 31 grudnia 2004 r.).

èród∏o: Emitent

WYSOKI UDZIA¸ W PORTFELU KREDYTÓW WALUTOWYCH

Na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. ∏àczny udzia∏ kredytów walutowych wyniós∏ 70% wartoÊci ca∏kowitego bilansowego zaanga˝o-wania kredytowego Emitenta. W porównaniu z poprzednimi okresami udzia∏ kredytów wyra˝onych w walucie systematycz-nie maleje na rzecz kredytów z∏otowych. Pod koniec 2003 roku kredyty z∏otowe stanowi∏y 8,5% portfela Banku. W 2004 rokuudzia∏ ten wzrós∏ do 30%. Poni˝ej przedstawiona jest struktura portfela na 31 grudnia 2004 roku (waluty przeliczone na z∏wed∏ug kursu NBP z tego dnia).

èród∏o: Emitent

Ryzyko kredytowe zwiàzane z kredytami walutowymi przejawia si´ przede wszystkim tym, ˝e w przypadku trwa∏ego i zna-czàcego os∏abienia PLN w stosunku do walut obcych mog∏oby nastàpiç obni˝enie zdolnoÊci kredytobiorców do obs∏ugi zad∏u-˝enia. Tym samym negatywnie wp∏yn´∏oby to na wyniki Banku, a co za tym idzie mog∏oby niekorzystnie oddzia∏ywaç nazdolnoÊç Emitenta do obs∏ugi i wykupu wyemitowanych Hipotecznych Listów Zastawnych.

Wysoki udzia∏ kredytów walutowych w portfelu Banku wià˝e si´ z tym, ˝e wi´kszoÊç transakcji na rynku nieruchomoÊci,zw∏aszcza w przypadku kredytów komercyjnych, wyceniana jest w walucie obcej. Jest to zwiàzane z faktem, ˝e waluta czyn-szu za danà nieruchomoÊç, która determinuje walut´ okreÊlajàcà cen´ nieruchomoÊci, okreÊlana w umowach najmu, jest cz´-sto walutà obcà, przeliczanà wed∏ug kursu NBP.

W przypadku pozosta∏ych kredytów wysoki udzia∏ w portfelu Banku kredytów walutowych jest nast´pstwem ró˝nicy nominal-nych stóp procentowych dla PLN i walut obcych (CHF, USD i EURO). Pomimo spadków oprocentowania kredytów w PLN,klienci nadal wykazujà zainteresowanie kredytami walutowymi (g∏ównie w CHF). W przypadku znacznego i d∏ugotrwa∏egospadku wartoÊci PLN w stosunku do walut, Emitent nara˝ony jest na ryzyko pogorszenia si´ u niektórych kredytobiorcówzdolnoÊci obs∏ugi zad∏u˝enia.

Ryzyko kredytowe wynikajàce z ryzyka wahaƒ kursu PLN ograniczane jest poprzez praktyk´ stosowania na rynku nierucho-moÊci w Polsce czynszów skorelowanych z kursem walut. Dodatkowo, Bank ogranicza ryzyko kredytowe kredytów waluto-wych poprzez stosowanie zaostrzonych norm wskaênika obs∏ugi zad∏u˝enia i wskaênika LTV.

22..11..22.. RRyyzzyykkoo rryynnkkoowweeEmitent nara˝ony jest na nast´pujàce, opisane poni˝ej, ryzyka: ryzyko niedopasowania aktywów i pasywów, ryzyko refinan-sowania, ryzyko p∏ynnoÊci, ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej.


11

STRUKTURA PORTFELA WG WSKAèNIKA LTV

Ud

zia∏

wp

ortf

elu

hip

otec

z-n

ym w

g b

ilan

sow

ej w

arto

-Êc

i kr

edyt

ów w

pos

zcze

gól-

nyc

h z

akre

sach

STRUKTURA PORTFELA WG WALUT - KURS ÂREDNI NBP Z DNIA 31.12.2004 R.

PLN - 30%

CHF - 44%

USD - 9%

EUR - 17%

<60%

60-80%

80-90%

>90%


12

RYZYKO NIEDOPASOWANIA AKTYWÓW I PASYWÓW

Ryzyko niedopasowania wynika z ró˝nicy pomi´dzy zapadalnoÊcià aktywów (udzielone kredyty) a pasywami (êród∏a finanso-wania). Emitent nara˝ony jest obecnie na ryzyko niedopasowania ze wzgl´du na: d∏u˝szy Êredni czas trwania kredytów ni˝Êredni okres trwania êróde∏ finansowania oraz na ryzyko wczeÊniejszej sp∏aty kredytu. Sytuacja ta jest typowa dla wszystkichbanków w Polsce. W przypadku banków hipotecznych ryzyko niedopasowania b´dzie ulega∏o zmniejszeniu ze wzgl´du nadzia∏alnoÊç emisyjnà, która b´dzie mog∏a si´ rozwijaç na skutek gromadzenia odpowiedniej masy zabezpieczenia listów za-stawnych, które charakteryzujà si´ d∏ugimi terminami zapadalnoÊci. Emitent zarzàdza ryzykiem niedopasowania dla rejestruzabezpieczenia listów zastawnych jak i dla ca∏ego banku poprzez system monitoringu i raportowania przewidywanych wp∏y-wów i wyp∏ywów oraz dost´pnych Êrodków pieni´˝nych, jak równie˝ ogranicza ryzyko wczeÊniejszej sp∏aty kredytów poprzezstosowne klauzule umowne. Bank opracowa∏ równie˝ plan dzia∏ania na wypadek pogorszenia si´ stanu p∏ynnoÊci.

RYZYKO REFINANSOWANIA

W zwiàzku z ryzykiem niedopasowania aktywów i pasywów, o którym mowa powy˝ej, Emitent jest nara˝ony na ryzyko refi-nansowania êróde∏ finansowania (listów zastawnych, kredytów, po˝yczek, lokat, etc.), które sà wykorzystywane do finanso-wania dzia∏alnoÊci kredytowej. Strategia Emitenta zak∏ada stopniowà zmian´ struktury refinansowania polegajàcà na zwi´k-szeniu udzia∏u d∏ugoterminowych listów zastawnych, które w przysz∏oÊci powinny w znacznym stopniu zastàpiç dotychczaso-we, tymczasowe refinansowanie na rynku mi´dzybankowym. Przy za∏o˝eniu kontynuacji dzia∏alnoÊci przez Emitenta orazutrzymujàcego si´ popytu na listy zastawne, przyj´ta strategia refinansowania powinna przyczyniç si´ do obni˝enia ryzykarefinansowania.

RYZYKO P¸YNNOÂCI

Ryzyko p∏ynnoÊci jest zwiàzane z ryzykiem refinansowania. Emitent jest nara˝ony na to ryzyko w zwiàzku z niedopasowa-niem zapadalnoÊci aktywów i pasywów, niewywiàzywaniem si´ klientów z p∏atnoÊci nale˝nych Bankowi lub niekorzystnej sy-tuacji na rynku finansowym. Ponadto, koniecznoÊç pozyskania nowych êróde∏ finansowania mo˝e spowodowaç podwy˝szeniekosztów finansowania a w efekcie obni˝enie dochodowoÊci.

W zwiàzku z obecnà strukturà finansowania, tzn. wysokim, przekraczajàcym 3-krotnoÊç kapita∏u zak∏adowego udzia∏em zo-bowiàzaƒ wobec Podmiotu Dominujàcego, Emitent zarzàdzajàc ryzykiem p∏ynnoÊci musi wziàç pod uwag´ przepisy podatko-we w zakresie „cienkiej kapitalizacji”, tj. finansowania w formie po˝yczek udzielanych przez w∏asnych akcjonariuszy.

Ze wzglàdu na ustalony w ustawie limit zobowiàzaƒ, jakie Bank mo˝e posiadaç poza wyemitowanymi listami zastawnyminiedojÊcie emisji do skutku wià˝e si´ z ograniczeniami rozwoju dzia∏alnoÊci kredytowej.

Brak mo˝liwoÊci odnowienia refinansowania dotychczasowej dzia∏alnoÊci mo˝e wiàzaç si´ równie˝ z koniecznoÊcià sprzeda-˝y cz´Êci posiadanych aktywów.

RYZYKO WALUTOWE

Bank jest w niewielkim zakresie nara˝ony na ryzyko walutowe, dzi´ki minimalizacji niedopasowania walutowego aktywówi pasywów (pozycji walutowej) co wynika z wewn´trznych procedur i regulacji b´dàcych rezultatem wymogów na∏o˝onychprzez Ustaw´ o Listach Zastawnych. Ustawa ta zakazuje bankom hipotecznym dzia∏alnoÊci spekulacyjnej w tym zakresie. Ry-zyko wp∏ywu zmian kursu walutowego na wynik finansowy i p∏ynnoÊç Banku jest ograniczone.

Wysoki udzia∏ kredytów w walutach obcych w rejestrze zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych zwi´ksza niestabil-noÊç wartoÊci kredytu w porównaniu z wartoÊcià zabezpieczenia mo˝liwà do zrealizowania oraz stosunku wartoÊci wyemito-wanych listów zastawnych do ca∏kowitej kwoty wierzytelnoÊci w rejestrze.

Zgodnie z art. 19 ust. 2 Ustawy o Listach Zastawnych Emitent zabezpiecza ryzyko walutowe zwiàzane z emisjà listów za-stawnych w walucie innej ni˝ waluta, w której wyra˝one sà wierzytelnoÊci zabezpieczajàce te listy, poprzez utrzymywanienadzabezpieczenia w rejestrze zabezpieczenia listów zastawnych. Ponadto w tym celu Emitent b´dzie wykorzystywa∏ w przy-sz∏oÊci instrumenty pochodne. W szczególnoÊci zastosowania instrumentów pochodnych b´dzie wymaga∏o zabezpieczenie ry-zyka walutowego ewentualnej emisji listów zastawnych w EURO.

RYZYKO WALUTOWE ZWIÑZANE Z NABYCIEM HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH NOMINOWANYCH W EURO.

Potencjalni inwestorzy powinni zwróciç uwag´ na fakt, i˝ w przypadku nabycia Hipotecznych Listów Zastawnych emitowa-nych w EURO b´dà nara˝eni na ryzyko zmiany kursu walutowego w zwiàzku z faktem, i˝ Êwiadczenia b´dà wyp∏acane przezEmitenta w EURO. Ocena dochodowoÊci inwestycji w Hipoteczne Listy Zastawne liczona w PLN mo˝e w takiej sytuacji znacz-nie odbiegaç od dochodowoÊci obliczonej w EURO. Powy˝sze mo˝e mieç równie˝ wp∏yw na notowania Hipotecznych ListówZastawnych na rynku wtórnym

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Podobnie jak w przypadku ryzyka walutowego, Bank nie utrzymuje trwa∏ego niedopasowania struktury aktywów i pasywówwed∏ug terminów przeszacowania tj. Bank ogranicza ryzyko stopy procentowej stosujàc – dla aktywów i pozyskanego finan-sowania – okreÊlone indeksy oprocentowania a ich rodzaj, w tym d∏ugoÊç terminów przeszacowania nie powoduje nara˝eniana ryzyko stopy procentowej ponad okreÊlony limit. W przypadku pojawienia si´ takiego niedopasowania Bank stosuje odpo-wiednie instrumenty zabezpieczajàce. Kontrola ryzyka stopy procentowej prowadzona jest przy wykorzystaniu raportów war-toÊci nara˝onej na ryzyko (tzw. VaR) oraz monitoringu pokrycia odsetkowego dla listów zastawnych wpisanych do rachunkuzabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych.

22..11..33.. RRyyzzyykkoo ooppeerraaccyyjjnnee Dzia∏alnoÊç ka˝dego banku nierozerwalnie wià˝e si´ z ryzykiem operacyjnym, które definiowane jest jako ryzyko straty wyni-kajàcej z nieadekwatnych lub zaburzonych procesów, dzia∏aƒ ludzi, dzia∏aƒ systemów lub zdarzeƒ zewn´trznych.

Ryzyko operacyjne pod wzgl´dem zagro˝eƒ dzieli si´ na nast´pujàce klasy:

- ryzyko dokumentacji – zwiàzane z prowadzeniem i przechowywaniem dokumentacji,- ryzyko relacji z otoczeniem (nazywane równie˝ ryzykiem reputacji) – wià˝e si´ m.in. z utratà reputacji przez Bank w zwiàzku

z wystàpieniem sytuacji, w której negatywna opinia (zgodna z prawdà lub nie) b´dzie mia∏a wp∏yw na utrat´ zaufania klien-

tów, a tym samym b´dzie negatywnie wp∏ywa∏a na sytuacj´ finansowà Banku,- ryzyko technologiczne – zwiàzane z wadliwymi rozwiàzaniami technicznymi, - ryzyko kadrowe – zwiàzane z niezamierzonym lub celowym dzia∏aniem pracowników na szkod´ Banku.

Emitent posiada wewn´trzne procedury bezpieczeƒstwa systemu informatycznego oraz plany kontynuacji dzia∏ania na wypa-dek wystàpienia opisanych powy˝ej zagro˝eƒ. Ryzyko operacyjne zwiàzane z mo˝liwoÊcià pope∏nienia b∏´du przez pracowni-ków Banku lub Êwiadomego dzia∏ania na szkod´ Banku ograniczajà procedury kontroli wewn´trznej. Ponadto Emitentuczestniczy w projekcie dostosowania procedur i systemu zarzàdzania ryzykiem operacyjnym do wymogów Nowej UmowyKapita∏owej sformu∏owanych przez Komitet Bazylejski.

22..11..44.. RRyyzzyykkoo zzwwiiààzzaannee zz ffuunnkkccjjoonnoowwaanniieemm ZZaarrzzààdduu EEmmiitteennttaa ww sskk∏∏aaddzziiee lliicczzeebbnniiee mmnniieejjsszzyymm nnii˝̋ pprrzzeewwiidduujjee ttoo ssttaattuutt EEmmiitteennttaaoorraazz pprrzzeeppiissyy PPrraawwaa bbaannkkoowweeggooW dniu 17 czerwca 2004 r. Rada Nadzorcza Banku podj´∏a uchwa∏´ o odwo∏aniu Pana Wojciecha Kwiatkowskiego z funkcjiWiceprezesa Zarzàdu Banku. Od tego dnia Zarzàd Emitenta funkcjonowa∏ w sk∏adzie liczebnie mniejszym ni˝ przewiduje tostatut Banku (minimum 3 osoby) oraz przepisy Prawa bankowego (tzw. zarzàd kad∏ubowy). W dniu 31 sierpnia 2004 r. RadaNadzorcza Emitenta podj´∏a uchwa∏´ o powo∏aniu z dniem 15 wrzeÊnia 2004 r. pani Ma∏gorzaty Klimuszko na stanowisko Wi-ceprezesa Zarzàdu Emitenta. Stosownie do treÊci art. 22 b Prawa bankowego, Emitent – zwa˝ywszy na ówczesny sk∏ad Zarzà-du (odpowiednia iloÊç cz∏onków posiadajàcych zgod´ Komisji Nadzoru Bankowego na ich powo∏anie) powinien w celu skutecz-nego powo∏ania wy˝ej wymienionej osoby na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu uzyskaç zgod´ Komisji Nadzoru Bankowego.W okresie od dnia z∏o˝enia przez Rad´ Nadzorczà Emitenta aplikacji do Komisji Nadzoru Bankowego o wyra˝enie zgody napowo∏anie pani Ma∏gorzaty Klimuszko na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu Emitenta tj. od dnia 11 paêdziernika 2004 r. paniMa∏gorzata Klimuszko udzieli∏a odpowiednim pracownikom Emitenta pe∏nomocnictw do m. in. zawierania umów kredytowychw imieniu Emitenta i ustanawiania prawnych zabezpieczeƒ wierzytelnoÊci kredytowych wynikajàcych z tych umów. Przed roz-patrzeniem przez Komisj´ Nadzoru Bankowego wniosku w sprawie powo∏ania pani Ma∏gorzaty Klimuszko na stanowisko Wi-ceprezesa Zarzàdu, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 29 paêdziernika 2004 r. cofn´∏a ten wniosek i odwo∏a∏a panià Ma∏gorza-t´ Klimuszko z funkcji Wiceprezesa Zarzàdu. Pani Ma∏gorzata Klimuszko nie by∏a wpisana do rejestru przedsi´biorców w∏aÊci-wego dla Emitenta – tym samym czynnoÊci zdzia∏ane przez panià Ma∏gorzat´ Klimuszko nie mog∏y byç kwalifikowane jakoczynnoÊci prawne Wiceprezesa Zarzàdu Emitenta. W celu sanacji tych czynnoÊci Emitent podjà∏ nast´pujàce dzia∏ania prawne:(i) umowy kredytowe zawarte przez pracowników Emitenta dzia∏ajàcych na podstawie pe∏nomocnictwa udzielonego przez pa-nià Ma∏gorzat´ Klimuszko nie zosta∏y wpisane do rejestru zabezpieczeƒ, a co za tym idzie wierzytelnoÊç kredytowa wynikajàcaz tych umów nie stanowi podstawy emisji listów zastawnych, bowiem nie zosta∏a wpisana do rejestru zabezpieczeƒ prowadzo-nego w trybie art. 24 Ustawy o Listach Zastawnych, (ii) stosownie do treÊci art. 103 par 1 Kodeksu cywilnego Emitent zakwali-fikowa∏ dzia∏anie (zawarcie umów kredytowych) osób, którym pe∏nomocnictwo zosta∏o udzielone przez panià Ma∏gorzat´ Kli-muszko jako dzia∏anie bez umocowania i w dniu 18 lutego wys∏a∏ potwierdzenia dokonania wszystkich czynnoÊci prawnych(zawarcie umów kredytowych i ustanowienie zabezpieczeƒ tych umów) dokonanych przez te osoby. Po cofni´ciu wniosku doty-czàcego pani Ma∏gorzaty Klimuszko Rada Nadzorcza Banku wystàpi∏a do KNB z wnioskiem o wyra˝enie zgody na powo∏aniePana Jerzego Tofila na stanowisko Cz∏onka Zarzàdu Banku. Komisja Nadzoru Bankowego, decyzjà z dnia 8 grudnia 2004 r.wyrazi∏a zgod´ na powo∏anie Pana Jerzego Tofila na stanowisko Cz∏onka Zarzàdu Banku. Uchwa∏à z dnia 13 grudnia 2004 r.Rada Nadzorcza Banku powo∏a∏a Panià Jolant´ G∏adyÊ na stanowisko Wiceprezesa Zarzàdu Banku. Ze wzgl´du na to, i˝ dwojecz∏onków Zarzàdu – Irena Stocka i Jerzy Tofil – obj´tych by∏o zgodà Komisji Nadzoru Bankowego na ich powo∏anie, na powo-∏anie do Zarzàdu Jolanty G∏adyÊ nie by∏a wymagana zgoda Komisji Nadzoru Bankowego.

22..11..55.. RRyyzzyykkoo zzmmiiaannyy oottoocczzeenniiaa pprraawwnneeggoo ww pprrzzeeddmmiioocciiee pprrooppoonnoowwaanniiaa nnaabbyycciiaa HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh ww oobbrroocciiee ppuu--bblliicczznnyymmEmitent zwraca uwag´, ˝e niniejszy Prospekt jest jedynie prospektem Programu zawierajàcym ogólny opis Warunków EmisjiListów Zastawnych. Emisje poszczególnych Serii Listów Zastawnych b´dà dokonywane w oparciu o postanowienia ProspektuSerii zawierajàcego Szczegó∏owe Warunki Emisji. Ze wzgl´du na przewidywanà od 1 lipca 2005 roku zmian´ przepisów pra-wa odnoszàcych si´ do regulacji i funkcjonowania rynku papierów wartoÊciowych w Polsce, proponowanie nabycia ListówZastawnych na podstawie Prospektu Serii mo˝e okazaç si´ utrudnione lub niemo˝liwe. Emitent chcia∏by jednak˝e zwróciçuwag´, ˝e nowe przepisy ustawowe, które b´dà regulowa∏y funkcjonowanie rynku papierów wartoÊciowych b´dà musia∏y za-wieraç przepisy przejÊciowe odnoszàce si´ do wa˝noÊci programów emisji papierów wartoÊciowych dopuszczonych do pu-blicznego obrotu przed 1 lipca 2005 roku.

22..22.. CCzzyynnnniikkii rryyzzyykkaa zzwwiiààzzaannee zz oottoocczzeenniieemm,, ww jjaakkiimm pprroowwaaddzzii ddzziiaa∏∏aallnnooÊÊçç EEmmiitteenntt

OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce ma bardzo du˝y wp∏yw na mo˝liwoÊç generowania dzia∏alnoÊci kredytowej przez Emi-tenta. Wzrost dzia∏alnoÊci kredytowej w obszarze nieruchomoÊci jest zwiàzany z ogólnym wzrostem gospodarczym wyra˝ajà-cym si´ wzrostem PKB do 3,8% w 2003 roku (wg danych GUS) oraz wzrostem PKB o 5,4%w roku 2004 (wg wst´pnych sza-cunków GUS opublikowanych 31 stycznia 2005). Prognoza Ministerstwa Finansów przedstawiona w uzasadnieniu do ustawybud˝etowej na 2005 rok przewiduje wzrost PKB w 2005 o 5,0% w stosunku do roku 2004.

Pozytywne tendencje w gospodarce, obni˝ka stóp procentowych w latach 2001-2004 oraz impuls popytowy na rynku nieru-chomoÊci spowodowany przystàpieniem Polski do UE pozytywnie wp∏yn´∏y na sk∏onnoÊç potencjalnych kredytobiorców dozaciàgania nowych zobowiàzaƒ kredytowych oraz na zdolnoÊç obs∏ugi istniejàcego zad∏u˝enia.

Wahania koniunktury gospodarczej w kraju mogà wp∏ywaç na sytuacj´ finansowà Emitenta. Wp∏yw czynników takich jak:dynamika PKB, poziom inflacji, deficyt obrotów bie˝àcych czy kursy walutowe na sytuacj´ finansowà kredytobiorców prze-k∏ada si´ na wyniki finansowe Emitenta.

KONKURENCJA W OBSZARZE FINANSOWANIA NIERUCHOMOÂCI

Ostatnie dwa lata przynios∏y dalsze zaostrzenie si´ konkurencji pomi´dzy bankami w obszarze finansowania nieruchomoÊci, za-


13


14

równo detalicznych jak i komercyjnych. Do konkurentów Emitenta nale˝à: BRE Bank Hipoteczny S.A., Nykredit Bank Hipotecz-ny S.A. oraz Âlàski Bank Hipoteczny S.A. w segmencie banków hipotecznych oraz: Bank Pekao S.A., PKO Bank Polski S.A., BankZachodni WBK S.A., Bank BPH S.A. oraz Millennium Bank S.A. w segmencie banków uniwersalnych, przy czym konkurencyj-noÊç Banku BPH S.A. ogranicza si´ wy∏àcznie do czynnoÊci wykonywanych przez Emitenta, tj. do kredytów hipotecznych.

Krajowe banki uniwersalne bardzo agresywnie konkurujà na rynku kredytów detalicznych, oferujàc bardzo atrakcyjne wa-runki kredytowania pod wzgl´dem czasu kredytowania, poziomu oprocentowania i innych warunków (np. wk∏adu w∏asnego).Ponadto, przewaga konkurencyjna banków uniwersalnych w segmencie kredytów mieszkaniowych wynika z ni˝szych kosz-tów refinansowania wi´kszoÊci banków uniwersalnych, bardziej rozwini´tej sieci sprzeda˝y, szerszej znajomoÊci ich markiwÊród klientów, a w pewnych przypadkach tak˝e bardziej liberalnego podejÊcia do oceny zdolnoÊci kredytowej potencjalnegokredytobiorcy.

Z kolei w obszarze kredytów komercyjnych Emitent musi konkurowaç z du˝ymi polskimi i zagranicznymi bankami. Ze wzgl´-du na ograniczenie wynikajàce z Prawa Bankowego co do poziomu zaanga˝owania w kontekÊcie poziomu kapita∏ów w∏a-snych, Emitent ma ograniczonà mo˝liwoÊç samodzielnego finansowania du˝ych przedsi´wzi´ç nieruchomoÊciowych.W zwiàzku z tym, Bank musi uczestniczyç w tego typu przedsi´wzi´ciach jako cz∏onek konsorcjum bankowego lub koncen-trowaç si´ na mniejszych projektach, które mo˝e samodzielnie sfinansowaç. Wed∏ug stanu na dzieƒ 31 grudnia 2004 r., Emi-tent mo˝e udzieliç samodzielnie pojedynczego kredytu na maksymalnà kwot´ 42,1 mln PLN (przy uwzgl´dnieniu braku inne-go zaanga˝owania).

PROWADZENIE WINDYKACJI WIERZYTELNOÂCI KREDYTOWYCH Z POSIADANYCH ZABEZPIECZE¡

Majàc na uwadze nast´pujàce czynniki: obowiàzujàce przepisy prawne w zakresie prawa upad∏oÊciowego i naprawczego,d∏ugotrwa∏e procedury sàdowe oraz niskà p∏ynnoÊç rynku nieruchomoÊci, prowadzenie windykacji wierzytelnoÊci w sytuacjizaprzestania obs∏ugi kredytu przez kredytobiorc´ jest w obecnych uwarunkowaniach czasoch∏onne i kosztowne. Dotyczy tow takim samym stopniu kredytów mieszkaniowych jak i komercyjnych.

SPADEK MAR˚ ODSETKOWYCH

W wyniku wzrostu koncentracji sektora bankowego, tworzenia banków o ogólnokrajowym zasi´gu, wzrostu umi´dzynarodo-wienia, realizowanych i planowanych prywatyzacji, wzrostu konkurencji (nie tylko w sektorze bankowym ale równie˝ w in-nych segmentach rynku finansowego – ubezpieczeniach i funduszach emerytalnych) nastàpi∏ stopniowy spadek mar˝ odset-kowych. Wed∏ug danych NBP, Êrednia mar˝a odsetkowa w sektorze bankowym spad∏a z 3,7% na koniec 2001 roku do 3,3%na koniec wrzeÊnia 2004 roku. Mo˝na oczekiwaç, i˝ w przysz∏oÊci nastàpi dalsze zmniejszenie mar˝y odsetkowej i zwiàzanyz tym spadek dochodów odsetkowych banków.

PROCEDURA WPISU HIPOTEK

Pomimo zmniejszenia si´ w niektórych sàdach czasoch∏onnoÊci wpisu hipotek, przewlek∏e post´powanie w sàdach wieczy-stoksi´gowych jest g∏ównà przyczynà ograniczajàcà rozwój bankowoÊci hipotecznej. Procedura oraz czasoch∏onnoÊç wpisuhipotek powoduje opóênienia w mo˝liwoÊci emitowania listów zastawnych na ich bazie. W zwiàzku z czym, Bank czasowo fi-nansuje si´ z innych êróde∏ przewidzianych w Ustawie o Listach Zastawnych, tj. przyjmowanie lokat terminowych na rynkumi´dzybankowym.

22..33.. RRyyzzyykkaa zzwwiiààzzaannee zzee ssppeeccyyffiikkàà HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh oorraazz rryynnkkuu ppuubblliicczznneeggoo

BRAK ZGODY ZARZÑDU CETO NA DOPUSZCZENIE PROGRAMU EMISJ I L ISTÓW ZASTAWNYCH DO OBROTU WTÓRNEGO LUB

BRAK ZGODY NA WPROWADZENIE WYEMITOWANYCH LISTÓW ZASTAWNYCH DO OBROTU WTÓRNEGO

Emitent zamierza wprowadziç Listy Zastawne do obrotu na regulowanym nieurz´dowym rynku pozagie∏dowym prowadzo-nym przez MTS-CeTO S.A. Zgodnie z Regulaminem Obrotu CeTO dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na CeTOwymaga podj´cia stosownej uchwa∏y przez Zarzàd CeTO. Zarzàd CeTO obowiàzany jest podjàç uchwa∏´ w tym przedmiociew terminie 4 tygodni od dnia z∏o˝enia przez Emitenta stosownego wniosku. Istnieje ryzyko, ˝e Zarzàd CeTO nie podejmie ta-kiej uchwa∏y i tym samym nie dopuÊci Programu Emisji do obrotu na CeTO. Ponadto istnieje ryzyko, ˝e mimo wczeÊniejszegodopuszczenia Programu Emisji do obrotu na CeTO, Zarzàd CeTO nie wyrazi zgody na wprowadzenie danej serii Hipotecz-nych Listów Zastawnych, wyemitowanych w ramach Programu, do obrotu wtórnego. W ocenie Emitenta prawdopodobieƒ-stwo zaistnienia powy˝szych ryzyk nale˝y oceniç jako bardzo niskie.

NISKA P¸YNNOÂå HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH W OBROCIE WTÓRNYM

Obrót wtórny Hipotecznymi Listami Zastawnymi b´dzie si´ odbywa∏ na CeTO. Jednak˝e, mimo i˝ papiery notowane b´dà narynku regulowanym, inwestorzy nabywajàcy Hipoteczne Listy Zastawne powinni braç pod uwag´ ryzyko zwiàzane z ewentu-alnymi trudnoÊciami ze sprzeda˝à posiadanych Hipotecznych Listów Zastawnych po akceptowalnej przez nich cenie, lubz jednorazowà sprzeda˝à znacznych pakietów Hipotecznych Listów Zastawnych, ze wzgl´du na niskà p∏ynnoÊç.

ZMIANY CEN HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH W OBROCIE WTÓRNYM

Inwestor nabywajàcy Hipoteczne Listy Zastawne musi wziàç pod uwag´ ryzyko zwiàzane ze zmianami cen Hipotecznych Li-stów Zastawnych b´dàcych przedmiotem obrotu na rynku wtórnym.

MO˚LIWOÂå EMISJ I HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH NOMINOWANYCH W EURO

Zwraca si´ uwag´ inwestorów, i˝ Emitent mo˝e postanowiç o emisji Hipotecznych Listów Zastawnych nominowanych w EU-RO, o ile przepisy Prawa Dewizowego b´dà pozwala∏y na dokonywanie p∏atnoÊci w EURO.

RYZYKO WYKLUCZENIA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH Z OBROTU PUBLICZNEGO

W sytuacji, gdy spó∏ki nie dope∏niajà obowiàzków wymaganych prawem, w szczególnoÊci obowiàzków informacyjnych wyni-kajàcych z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi, KPWiG mo˝e na∏o˝yç na podmiot, który nie dope∏ni∏ obo-wiàzków, kar´ pieni´˝nà do 500 tys. z∏ lub wydaç decyzj´ o wykluczeniu papierów wartoÊciowych wyemitowanych przez tenpodmiot z publicznego obrotu. Nie mo˝na wykluczyç, i˝ sytuacja ta b´dzie mia∏a miejsce w przysz∏oÊci w odniesieniu do Hi-potecznych Listów Zastawnych obj´tych Programem.

ZAWIESZENIE OBROTU LISTAMI ZASTAWNYMI NA CETO

Zarzàd CeTO mo˝e zawieszaç obrót papierami wartoÊciowymi na CeTO lub te˝ wykluczyç papiery wartoÊciowe z obrotu,m.in. je˝eli wymaga tego bezpieczeƒstwo obrotu. Nie mo˝na wykluczyç, i˝ sytuacja taka b´dzie mia∏a w przysz∏oÊci miejscew odniesieniu do Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu.

3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA

WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA LATA OBROTOWE 2003-2004 (W TYS. Z¸).

BBPPHH BBaannkk HHiippootteecczznnyy SS..AA..

BBiillaannss

((wwsszzyyssttkkiiee ddaannee lliicczzbboowwee pprrzzeeddssttaawwiioonnoo ww zz∏∏oottyycchh))

AAKKTTYYWWAA 3311..1122..22000044 3311..1122..22000033

II.. KKaassaa,, ooppeerraaccjjee zz BBaannkkiieemm CCeennttrraallnnyymm 5566 9911

IIII.. NNaallee˝̋nnooÊÊccii oodd sseekkttoorraa ffiinnaannssoowweeggoo 1166 778833 11 666655

1. W rachunku bie˝àcym 1 379 1 665

2. Terminowe 15 404 0

IIIIII.. NNaallee˝̋nnooÊÊccii oodd sseekkttoorraa nniieeffiinnaannssoowweeggoo 11 009900 005599 664411 880000

1. W rachunku bie˝àcym 0 0

2. Terminowe 1 090 059 641 800

VV.. NNaallee˝̋nnooÊÊccii oodd sseekkttoorraa bbuudd˝̋eettoowweeggoo 3333 228855 00


2. Terminowe 33 285 0

VVII.. NNaallee˝̋nnooÊÊccii zz ttyyttuu∏∏uu zzaakkuuppiioonnyycchh ppaappiieerróóww wwaarrttooÊÊcciioowwyycchh zz oottrrzzyymmaannyymm pprrzzyyrrzzeecczzeenniieemm ooddkkuuppuu 00 00

IIVV.. DD∏∏uu˝̋nnee ppaappiieerryy wwaarrttooÊÊcciioowwee 115500 335544 1155 555566

1. Banków 0 0

2. Bud˝etu Paƒstwa i bud˝etów terenowych 150 354 15 556

3. Pozosta∏e 0 0

VV.. UUddzziiaa∏∏yy lluubb aakkccjjee ww jjeeddnnoossttkkaacchh zzaallee˝̋nnyycchh 00 00

VVII.. PPoozzoossttaa∏∏ee ppaappiieerryy wwaarrttooÊÊcciioowwee ii iinnnnee aakkttyywwaa ffiinnaannssoowwee 88 332288 11 663322

VVIIII.. WWaarrttooÊÊccii nniieemmaatteerriiaallnnee ii pprraawwnnee,, ww ttyymm:: 885599 115577

VVIIIIII.. RRzzeecczzoowwee aakkttyywwaa ttrrwwaa∏∏ee 22 005566 11 995555

IIXX.. IInnnnee aakkttyywwaa 117722 11 000066

1. Przej´te aktywa – do zbycia 0 0

2. Pozosta∏e 172 1 006

XX.. RRoozzlliicczzeenniiaa mmii´́ddzzyyookkrreessoowwee 44 441111 22 443377

1. Aktywa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego 4 048 2 088

2. Pozosta∏e rozliczenia mi´dzyokresowe 363 350

AAKKTTYYWWAA RRAAZZEEMM 11 330066 336633 666666 229999

PPAASSYYWWAA 3311..1122..22000044 3311..1122..22000033

II.. ZZoobboowwiiààzzaanniiaa wwoobbeecc sseekkttoorraa ffiinnaannssoowweeggoo 993355 772200 442233 222244


2. Terminowe 935 720 423 224

IIII.. ZZoobboowwiiààzzaanniiaa wwoobbeecc sseekkttoorraa nniieeffiinnaannssoowweeggoo 33 996688 44 007711

1. Rachunki oszcz´dnoÊciowe 0 0

a) bie˝àce 0 0

b) terminowe 0 0

2. Pozosta∏e, w tym: 3 968 4 071

a) bie˝àce 0 0

b) terminowe 3 968 4 071


15


16

IIIIII.. ZZoobboowwiiààzzaanniiaa zz ttyyttuu∏∏uu eemmiissjjii dd∏∏uu˝̋nnyycchh ppaappiieerróóww wwaarrttooÊÊcciioowwyycchh 115566 336600 5588 009988

IIVV.. IInnnnee zzoobboowwiiààzzaanniiaa zz ttyyttuu∏∏uu iinnssttrruummeennttóóww ffiinnaannssoowwyycchh 11 114433 11 770000

VV.. FFuunndduusszzee ssppeeccjjaallnnee ii iinnnnee zzoobboowwiiààzzaanniiaa 44 447799 11 991188

VVII.. KKoosszzttyy ii pprrzzyycchhooddyy rroozzlliicczzaannee ww cczzaassiiee oorraazz zzaassttrrzzee˝̋oonnee 55 007777 33 005555

1. Rozliczenia mi´dzyokresowe kosztów 1 884 1 090

2. Pozosta∏e przychody przysz∏ych okresów oraz zastrze˝one 3 194 1 965

VVIIII.. RReezzeerrwwyy 77 668899 44 885544

1. Rezerwa z tytu∏u odroczonego podatku dochodowego 2 286 955

2. Pozosta∏e rezerwy 5 403 3 899

VVIIIIII.. KKaappiittaa∏∏ ((ffuunndduusszz)) ppooddssttaawwoowwyy 114499 220000 114499 220000

IIXX.. KKaappiittaa∏∏ ((ffuunndduusszz)) zzaappaassoowwyy 1144 007788 1133 558866

XX.. KKaappiittaa∏∏ ((ffuunndduusszz)) zz aakkttuuaalliizzaaccjjii wwyycceennyy 112222 00

XXII.. PPoozzoossttaa∏∏ee kkaappiittaa∏∏yy ((ffuunndduusszzee)) rreezzeerrwwoowwee 66 110000 44 660000

11.. FFuunndduusszz ooggóóllnneeggoo rryyzzyykkaa bbaannkkoowweeggoo 66 110000 44 660000

XXIIII.. ZZyysskk ((ssttrraattaa)) nneettttoo 2222 442277 11 999933

PPAASSYYWWAA RRAAZZEEMM 11 330066 336633 666666 229999

BBPPHH BBaannkk HHiippootteecczznnyy SS..AA..

RRaacchhuunneekk zzyysskkóóww ii ssttrraatt 0011..0011..22000044 --3311..1122..22000044 0011..0011..22000033 --3311..1122..22000033

((wwsszzyyssttkkiiee ddaannee lliicczzbboowwee pprrzzeeddssttaawwiioonnoo ww zz∏∏oottyycchh))

II.. PPrrzzyycchhooddyy zz ttyyttuu∏∏uu ooddsseetteekk 5533 229999 2233 554422

IIII.. KKoosszzttyy ooddsseetteekk --1155 883344 --88 995544

IIIIII.. WWyynniikk zz ttyyttuu∏∏uu ooddsseetteekk ((II--IIII)) 3377 446655 1144 558899

IIVV.. PPrrzzyycchhooddyy zz ttyyttuu∏∏uu pprroowwiizzjjii 1199 884422 88 221133

VV.. KKoosszzttyy pprroowwiizzjjii --88 445511 --33 227733

VVII.. WWyynniikk zz ttyyttuu∏∏uu pprroowwiizzjjii ((IIVV--VV)) 1111 339911 44 994400

VVIIII.. PPrrzzyycchhooddyy zz uuddzziiaa∏∏óóww lluubb aakkccjjii,, ppoozzoossttaa∏∏yycchh ppaappiieerróóww wwaarrttooÊÊcciioowwyycchh ii iinnnnyycchh iinnssttrruummeennttóóww ffiinnaannssoowwyycchh,, oo zzmmiieennnneejj kkwwoocciiee ddoocchhoodduu 00 00

VVIIII.. WWyynniikk ooppeerraaccjjii ffiinnaannssoowwyycchh --11 005588 --448877

VVIIIIII.. WWyynniikk zz ppoozzyyccjjii wwyymmiiaannyy 77 991199 1100 770033

IIXX.. WWyynniikk ddzziiaa∏∏aallnnooÊÊccii bbaannkkoowweejj 5555 771177 2299 774455

XX.. PPoozzoossttaa∏∏ee pprrzzyycchhooddyy ooppeerraaccyyjjnnee 119933 11 006644

XXII.. PPoozzoossttaa∏∏ee kkoosszzttyy ooppeerraaccyyjjnnee --117766 --44

XXIIII.. KKoosszzttyy ddzziiaa∏∏aanniiaa bbaannkkuu --2200 880022 --2200 660088

1. Wynagrodzenia -9 410 -9 257

2. Ubezpieczenia i inne Êwiadczenia -1 384 -1 217

3. Inne -10 008 -10 134

XXIIIIII.. AAmmoorrttyyzzaaccjjaa ÊÊrrooddkkóóww ttrrwwaa∏∏yycchh oorraazz wwaarrttooÊÊccii nniieemmaatteerriiaallnnyycchh ii pprraawwnnyycchh --11 227799 --11 774444

XXIIVV.. OOddppiissyy nnaa rreezzeerrwwyy ii aakkttuuaalliizzaaccjjaa wwaarrttooÊÊccii --1155 559933 --1122 556633

XXVV.. RRoozzwwiiààzzaanniiee rreezzeerrww ii aakkttuuaalliizzaaccjjaa wwaarrttooÊÊccii 1100 000055 77 667700

XXVVII.. RRóó˝̋nniiccaa wwaarrttooÊÊccii rreezzeerrww ii aakkttuuaalliizzaaccjjii ((XXVV –– XXVVII)) --55 558888 --44 889933

XXVVIIII.. WWyynniikk ddzziiaa∏∏aallnnooÊÊccii ooppeerraaccyyjjnneejj 2288 006655 33 556600

XXIIXX.. WWyynniikk ooppeerraaccjjii nnaaddzzwwyycczzaajjnnyycchh 00 00

XXVVIIIIII.. ZZyysskk ((ssttrraattaa)) bbrruuttttoo 2288 006655 33 556600

XXIIXX.. PPooddaatteekk ddoocchhooddoowwyy --55 663388 --11 556677

XXXXIIII.. PPoozzoossttaa∏∏ee oobboowwiiààzzkkoowwee zzmmnniieejjsszzeenniiee zzyysskkuu ((zzwwii´́kksszzeenniiee ssttrraattyy)) 00 00

XXXX.. ZZyysskk ((ssttrraattaa)) nneettttoo 2222 442277 11 999933

èród∏o: Emitent

4. WSKAèNIKI CHARAKTERYZUJÑCE EFEKTYWNOÂå DZIA¸ALNOÂCI GOSPODARCZEJ I ZDOLNOÂåREGULOWANIA ZOBOWIÑZA¡ EMITENTA

WSKAèNIKI EMITENTA ZA LATA 2003 I 2004

WYKAZ W¢Z¸OWYCH WSKAèNIKÓW CHARAKTERYZUJÑCYCH DZIA¸ALNOÂå BANKU

Wyszczególnienie Sposób wyliczenia j.m. 2003 2004

Suma bilansowa Suma bilansowa w tys. z∏. 666 299 1 306 363

Wynik finansowy netto Wynik finansowy netto w tys. z∏ 1 993 22 427

Fundusze w∏asne fundusze w∏asne w tys. z∏ 167 376 168 519

Wskaênik zyskownoÊci przychodów ogó∏em zysk netto/przychody ogó∏em % 4,63% 27,96%

Wskaênik zyskownoÊci funduszy w∏asnych zysk netto/fundusze w∏asne % 1,19% 13,31%

Wspó∏czynnik fundusze w∏asne*/iloczyn:wyp∏acalnoÊci wymóg kapita∏owy i 12,5% % 31,5% 17,3%

Wskaênik kredyty pod obserwacjà, poni˝ej standardu, dzia∏alnoÊci kredytowej ryzyka wàtpliwe, stracone/kredyty ogó∏em % 13,68% 23,22%

Wskaênik kredytowania kredyty ogó∏em/aktywa ogó∏em % 96,69% 86,26%

Wskaênik funduszy w∏asnych fundusze w∏asne/pasywa ogó∏em % 25,12% 12,90%

Wskaênik depozytów wk∏ady i lokaty/pasywa ogó∏em % 64,13% 71,93%

Wskaênik pokrycia majàtku trwa∏ego funduszami w∏asnymi majàtek trwa∏y/fundusze w∏asne % 1,17% 1,22%

Udzia∏ aktywów pracujàcych aktywa pracujàce/aktywa ogó∏em % 98,91% 96,24%

Wskaênik zyskownoÊci aktywów pracujàcych przychody z odsetek/aktywa pracujàce % 3,57% 4,24%

wk∏ady, lokaty przyj´te oraz Udzia∏ pasywów pracujàcych zobowiàzania z tytu∏u listów zastawnych % 72,85% 83,90%

i obligacji/ pasywa ogó∏em

Wskaênik obs∏ugi koszty odsetek/stan wk∏adówpasywów pracujàcych i lokat przyj´tych oraz zobowiàzaƒ % 1,84% 1,44%

z tytu∏u listów zastawnych

Zysk na jednà akcj´ zysk netto/iloÊç wyemitowanych akcji z∏ 1 336 15 031

Wskaênik kapita∏ów kapita∏y w∏asne/liczba akcji z∏ 112 182 112 948w∏asnych na jednà akcj´

* Emitent nie posiada portfela handlowegoèród∏o: Emitent

5. RATING PRZYZNANY EMITENTOWI I EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOÂCIOWYM

Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu BPH Bank Hipoteczny S.A. nie ubiega∏ si´ o przyznanie ratingu dla Emitenta, Listów Za-stawnych ani dla innych papierów wartoÊciowych emitowanych przez Emitenta.

6. MIEJSCE UDOST¢PNIENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OSTATNI ROK OBROTOWY

Sprawozdanie finansowe Spó∏ki za ostatni rok obrotowy zbadane przez podmiot uprawniony do badania zostanie udost´p-nione do publicznej wiadomoÊci w Monitorze Polskim B, w siedzibie Emitenta, w siedzibie Banku BPH S.A., w siedzibie Ofe-rujàcego, w Centrum Informacyjnym KPWiG, w siedzibie MTS-CeTO oraz dodatkowo w formie elektronicznej w sieci Internetna stronie internetowej Emitenta: www.bphbh.pl. We wskazany powy˝ej sposób udost´pniane b´dà do publicznej wiadomo-Êci – w okresie wa˝noÊci Programu – raporty roczne Emitenta równie˝ za kolejne lata obrotowe.


17

18

Rozdzia∏ IIOsoby odpowiedzialne za informacje zawarte

w Prospekcie

1. EMITENT

11..11.. NNaazzwwaa,, ssiieeddzziibbaa ii aaddrreess EEmmiitteennttaaFirma: BPH Bank Hipoteczny Spó∏ka Akcyjna

Skrót firmy: BPH Bank Hipoteczny S.A.

Siedziba: miasto sto∏eczne Warszawa

Adres: ul. Chmielna 132/134, 00-805 Warszawa

Numery telekomunikacyjne: tel. +48 22 656 29 29; 656 21 69

fax +48 22 656 21 67

e-mail: [email protected]

Strona internetowa: www.bphbh.pl

11..22.. OOssoobbyy ffiizzyycczznnee ddzziiaa∏∏aajjààccee ww iimmiieenniiuu EEmmiitteennttaaW imieniu Emitenta dzia∏ajà:

Irena Stocka – Prezes Zarzàdu (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

Jolanta G∏adyÊ – Wiceprezes Zarzàdu (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

Jerzy Tofil – Cz∏onek Zarzàdu (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

Agata KwaÊniak – Prokurent (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

11..33.. OOÊÊwwiiaaddcczzeenniiee oo ooddppoowwiieeddzziiaallnnooÊÊccii oossóóbb wwyymmiieenniioonnyycchh ww ppkktt 11..22..Dzia∏ajàc w imieniu BPH Bank Hipoteczny S.A. oÊwiadczamy, ˝e informacje zawarte w Prospekcie sà prawdziwe, rzetelnei nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a tak˝e˝e zgodnie z naszà najlepszà wiedzà nie istniejà, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiàzania Emitenta ani okolicz-noÊci, które mog∏yby wywrzeç znaczàcy wp∏yw na sytuacj´ prawnà, majàtkowà i finansowà Emitenta oraz osiàgane przezniego wyniki finansowe.

Irena Stocka Jolanta G∏adyÊ Jerzy Tofil Agata KwaÊniakPrezes Zarzàdu Wiceprezes Zarzàdu Cz∏onek Zarzàdu Prokurent

2. PODMIOTY SPORZÑDZAJÑCE PROSPEKT

22..11.. NNaazzwwaa,, ssiieeddzziibbaa ii aaddrreess EEmmiitteennttaaFirma: BPH Bank Hipoteczny Spó∏ka Akcyjna


Siedziba: miasto sto∏eczne Warszawa

Adres: ul. Chmielna 132/134, 00-805 Warszawa

Numery telekomunikacyjne: tel. +48 22 656 29 29; 656 21 69

fax +48 22 656 21 67


Strona internetowa: www.bphbh.pl

22..11..11.. OOssoobbyy ffiizzyycczznnee ddzziiaa∏∏aajjààccee ww iimmiieenniiuu EEmmiitteennttaaW imieniu Emitenta dzia∏ajà:

Irena Stocka – Prezes Zarzàdu (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

Jolanta G∏adyÊ – Wiceprezes Zarzàdu (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

Jerzy Tofil – Cz∏onek Zarzàdu (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

Agata KwaÊniak – Prokurent (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

OdpowiedzialnoÊç wy˝ej wymienionych osób jest ograniczona do nast´pujàcych cz´Êci Prospektu:

Rozdzia∏ I – pkt 1.2, 1.3, 2 – 6

Rozdzia∏ II – pkt 1, 2.1

Rozdzia∏ III – pkt 1.2, 6, 9, 12

Rozdzia∏ IV – pkt 3 (tabele), 4, 5, 7

Rozdzia∏ V – Za∏àcznik 3

22..11..22.. PPoowwiiààzzaanniiaa oossóóbb ffiizzyycczznnyycchh ddzziiaa∏∏aajjààccyycchh ww iimmiieenniiuu ssppoorrzzààddzzaajjààcceeggoo PPrroossppeekktt zz EEmmiitteenntteemm ii PPooddmmiiootteemm DDoommiinnuujjààccyymmIrena Stocka pe∏ni funkcj´ Prezesa Zarzàdu i jest zatrudniona w Spó∏ce na podstawie umowy o prac´ z 2 stycznia 2003 r. nastanowisku Prezesa Zarzàdu.

Jolanta G∏adyÊ pe∏ni funkcj´ Wiceprezesa Zarzàdu i jest zatrudniona w Spó∏ce na podstawie umowy o prac´ z dnia 13 grud-nia 2004 r.

Jerzy Tofil pe∏ni funkcj´ Cz∏onka Zarzàdu i jest zatrudniony w Spó∏ce na podstawie umowy o prac´ z 3 marca 2003 r. na sta-nowisku Cz∏onka Zarzàdu Banku.

Agata KwaÊniak jest prokurentem Spó∏ki i jest zatrudniona w Spó∏ce na podstawie umowy o prac´ z dnia 11 marca 2003 r.

Nie istniejà ˝adne powiàzania osobiste, organizacyjne, finansowe bàdê te˝ umowne pomi´dzy osobami fizycznymi dzia∏ajàcymiw imieniu Emitenta a Emitentem, poza powo∏anymi powy˝ej umowami o prac´. Nie istniejà ˝adne powiàzania osobiste, organiza-cyjne, finansowe bàdê te˝ umowne pomi´dzy osobami fizycznymi dzia∏ajàcymi w imieniu Emitenta a Podmiotem Dominujàcym,poza korzystaniem przez te osoby z produktów i us∏ug powszechnie oferowanych przez Podmiot Dominujàcy oraz poza posiada-niem przez prokurenta Spó∏ki 343 akcji pracowniczych Podmiotu Dominujàcego, stanowiàcych mniej ni˝ 1% akcji tego podmiotu.

Ze wzgl´du na posiadanie przez Podmiot Dominujàcy bezpoÊrednio i poÊrednio ∏àcznie 100% akcji Emitenta, te dwa podmioty sàpowiàzane kapita∏owo. Emitent jest ponadto powiàzany z Podmiotem Dominujàcym umowami wymienionymi w Rozdziale IV pkt 7.

22..11..33.. OOÊÊwwiiaaddcczzeenniiee oo ooddppoowwiieeddzziiaallnnooÊÊccii oossóóbb wwyymmiieenniioonnyycchh ww ppkktt.. 22..11..11Dzia∏ajàc w imieniu BPH Bank Hipoteczny S.A. oÊwiadczamy, ˝e cz´Êci Prospektu za sporzàdzenie których odpowiedzialnyjest BPH Bank Hipoteczny S.A. zosta∏y sporzàdzone z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz, ˝e informacje za-warte w cz´Êciach Prospektu za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest BPH Bank Hipoteczny S.A., sà prawdziwe i rzetel-ne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

Irena Stocka Jolanta G∏adyÊ Jerzy Tofil Agata KwaÊniakPrezes Zarzàdu Wiceprezes Zarzàdu Cz∏onek Zarzàdu Prokurent

22..22.. CCAA IIBB SSeeccuurriittiieess SS..AA..Firma: CA IB Securities S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa

numer telefonu: +48 22/520 9999

numer telefaksu: +48 22/520 9998


Rozdzia∏ II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie

19


20

22..22..11.. OOssoobbyy ddzziiaa∏∏aajjààccee ww iimmiieenniiuu CCAA IIBB SSeeccuurriittiieess SS..AA..Tomasz Bardzi∏owski – Prezes Zarzàdu

Pawe∏ Tamborski – Prokurent

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu CA IB Securities S.A. zosta∏a obj´ta wnioskiemo niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie”.

OdpowiedzialnoÊç CA IB Securities S.A. jako podmiotu sporzàdzajàcego Prospekt ograniczona jest do nast´pujàcych cz´ÊciProspektu:

Wst´p

Rozdzia∏ II – pkt 2.2, 3

Rozdzia∏ III – pkt 10, 11

22..22..22.. PPoowwiiààzzaanniiaa ssppoorrzzààddzzaajjààcceeggoo PPrroossppeekktt oorraazz oossóóbb ffiizzyycczznnyycchh ddzziiaa∏∏aajjààccyycchh ww iimmiieenniiuu ssppoorrzzààddzzaajjààcceeggoo PPrroossppeekktt zz EEmmiitteenntteemmoorraazz PPooddmmiiootteemm DDoommiinnuujjààccyymm wwoobbeecc EEmmiitteennttaaPomi´dzy CA IB Securities S.A. oraz osobami dzia∏ajàcymi w imieniu CA IB Securities S.A. a Emitentem oraz Podmiotem Do-minujàcym wobec Emitenta istniejà nast´pujàce powiàzania:

- CA IB Securities S.A. pe∏ni funkcj´ Oferujàcego w procesie wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu;- pani Alicja Kornasiewicz, prezes zarzàdu CA IB Polska S.A., podmiotu dominujàcego wobec CA IB Securities S.A., pe∏ni funk-

cj´ przewodniczàcego Rady Nadzorczej Podmiotu Dominujàcego;- CA IB Securities S.A. i Podmiot Dominujàcy wchodzà w sk∏ad tej samej grupy kapita∏owej z uwagi na fakt, i˝ zarówno CA IB

Securities S.A. jak i Podmiot Dominujàcy sà podmiotami zale˝nymi od Bank Austria Creditanstalt AG z siedzibà w Wiedniu;- Podmiot Dominujàcy jest stronà umowy o Êwiadczenie us∏ug brokerskich, zawartej z CA IB Securities S.A., a tak˝e umowy

o dostarczanie papierów wartoÊciowych i gwarantowanie zap∏aty;- Podmiot Dominujàcy i CA IB Securities S.A. sà równie˝ stronami umowy o przechowywanie instrumentów finansowych zapi-

sywanych na rachunku inwestycyjnym, stanowiàcych aktywa funduszu inwestycyjnego, umowy najmu skrytki sejfowejw Podmiocie Dominujàcym oraz umowy dotyczàcej obs∏ugi rachunków bankowych, prowadzonych na rzecz CA IB SecuritiesS.A. przez Podmiot Dominujàcy.Poza wy˝ej wymienionymi nie wyst´pujà inne powiàzania personalne, strukturalne, kapita∏owe ani umowne pomi´dzy CA IBSecurities S.A. oraz osobami fizycznymi dzia∏ajàcymi w jego imieniu, a Emitentem oraz Podmiotem Dominujàcym.

22..22..33.. OOÊÊwwiiaaddcczzeenniiee oo ooddppoowwiieeddzziiaallnnooÊÊccii oossóóbb ddzziiaa∏∏aajjààccyycchh ww iimmiieenniiuu CCAA IIBB SSeeccuurriittiieess SS..AA.. jjaakkoo ppooddmmiioottuu ssppoorrzzààddzzaajjààcceeggoo PPrroo--ssppeekkttOÊwiadczamy, ˝e Prospekt w cz´Êciach, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest CA IB Securities S.A. zosta∏ sporzàdzo-ny z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz, ˝e informacje zawarte w cz´Êciach Prospektu, za sporzàdzenie któ-rych odpowiada CA IB Securities S.A., sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝adnych faktów ani okolicznoÊci, których ujaw-nienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

Tomasz Bardzi∏owski Pawe∏ TamborskiPrezes Zarzàdu Prokurent

22..33.. DDoorraaddccaa PPrraawwnnyyFirma: Lovells H. Seisler Spó∏ka Komandytowa

Siedziba: Warszawa

Kraj: Polska

Adres: ul. Nowogrodzka 50, 00-695 Warszawa

Telefon: +48 22 529 29 00

Fax: +48 22 529 29 01

Poczta elektroniczna: [email protected]

G∏ówna strona internetowa: www.lovells.com

22..33..11.. OOssoobbyy ffiizzyycczznnee ddzziiaa∏∏aajjààccee ww iimmiieenniiuu DDoorraaddccyy PPrraawwnneeggooW imieniu Doradcy Prawnego dzia∏ajà nast´pujàce osoby:

Rafa∏ Grochowski – pe∏nomocnik (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

Piotr ZawiÊlak – pe∏nomocnik (adres obj´ty wnioskiem o niepublikowanie)

OdpowiedzialnoÊç wy˝ej wymienionych osób jest ograniczona do nast´pujàcych cz´Êci Prospektu:

Rozdzia∏ I, pkt 1.1

Rozdzia∏ II, pkt 2.3

Rozdzia∏ III, pkt 1.1, 2-5, 7, 8, 13

Rozdzia∏ IV, pkt 1, 2, 3 (z wy∏àczeniem tabeli), 6

Rozdzia∏ V, Za∏àczniki 1, 2, 4

22..33..22.. PPoowwiiààzzaanniiaa DDoorraaddccyy PPrraawwnneeggoo oorraazz oossóóbb ffiizzyycczznnyycchh ddzziiaa∏∏aajjààccyycchh ww iimmiieenniiuu DDoorraaddccyy PPrraawwnneeggoo zz EEmmiitteenntteemm Doradca Prawny jest powiàzany z Emitentem zleceniem dotyczàcym Êwiadczenia us∏ug prawnych w zwiàzku z emisjà ListówZastawnych.

Poza wy˝ej wymienionymi nie istniejà ˝adne inne powiàzania umowne, personalne, strukturalne i kapita∏owe pomi´dzy Do-radcà Prawnym oraz osobami fizycznymi dzia∏ajàcymi w imieniu Doradcy Prawnego a Emitentem i Podmiotem Dominujà-cym.

22..33..33.. OOÊÊwwiiaaddcczzeenniiee oo ooddppoowwiieeddzziiaallnnooÊÊccii oossóóbb wwyymmiieenniioonnyycchh ww ppkktt 22..33..11Dzia∏ajàc w imieniu Doradcy Prawnego oÊwiadczamy, ˝e Prospekt w cz´Êciach, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jestDoradca Prawny zosta∏ sporzàdzony z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci zawodowej oraz, ˝e informacje zawarte w cz´-Êciach Prospektu, za których sporzàdzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny, sà prawdziwe i rzetelne i nie pomijajà ˝ad-nych faktów ani okolicznoÊci, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.

Rafa∏ Grochowski Piotr ZawiÊlakPe∏nomocnik Pe∏nomocnik

3. OFERUJÑCY LISTY ZASTAWNE OBJ¢TE PROSPEKTEM

33..11.. FFiirrmmaa,, ssiieeddzziibbaa ii aaddrreess OOffeerruujjààcceeggooFirma: CA IB Securities S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa

numer telefonu: +48 22/520 9999

numer telefaksu: +48 22/520 9998


33..22.. OOssoobbyy ffiizzyycczznnee ddzziiaa∏∏aajjààccee ww iimmiieenniiuu OOffeerruujjààcceeggoo Tomasz Bardzi∏owski - Prezes Zarzàdu,

Pawe∏ Tamborski - Prokurent.

Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych dzia∏ajàcych w imieniu CA IB Securities S.A. zosta∏a obj´ta wnioskiemo niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach obj´tych wnioskiem o niepublikowanie”.

33..33.. PPoowwiiààzzaanniiaa OOffeerruujjààcceeggoo oorraazz oossóóbb ffiizzyycczznnyycchh ddzziiaa∏∏aajjààccyycchh ww iimmiieenniiuu OOffeerruujjààcceeggoo zz EEmmiitteenntteemmPomi´dzy CA IB Securities S.A. oraz osobami dzia∏ajàcymi w imieniu CA IB Securities S.A. a Emitentem oraz Podmiotem Do-minujàcym wobec Emitenta istniejà nast´pujàce powiàzania:

- CA IB Securities S.A. pe∏ni funkcj´ Oferujàcego w procesie wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu;- pani Alicja Kornasiewicz, prezes zarzàdu CA IB Polska S.A., podmiotu dominujàcego wobec CA IB Securities S.A., pe∏ni funk-

cj´ przewodniczàcego Rady Nadzorczej Podmiotu Dominujàcego;- CA IB Securities S.A. i Podmiot Dominujàcy wchodzà w sk∏ad tej samej grupy kapita∏owej z uwagi na fakt, i˝ zarówno CA IB

Securities S.A. jak i Podmiot Dominujàcy sà podmiotami zale˝nymi od Bank Austria Creditanstalt AG z siedzibà w Wiedniu;- Podmiot Dominujàcy jest stronà umowy o Êwiadczenie us∏ug brokerskich, zawartej z CA IB Securities S.A., a tak˝e umowy

o dostarczanie papierów wartoÊciowych i gwarantowanie zap∏aty;- Podmiot Dominujàcy i CA IB Securities S.A. sà równie˝ stronami umowy o przechowywanie instrumentów finansowych zapi-

sywanych na rachunku inwestycyjnym, stanowiàcych aktywa funduszu inwestycyjnego, umowy najmu skrytki sejfowejw Podmiocie Dominujàcym oraz umowy dotyczàcej obs∏ugi rachunków bankowych, prowadzonych na rzecz CA IB SecuritiesS.A. przez Podmiot Dominujàcy.


21


22

Poza wy˝ej wymienionymi nie wyst´pujà inne powiàzania personalne, strukturalne, kapita∏owe ani umowne pomi´dzy CA IBSecurities S.A. oraz osobami fizycznymi dzia∏ajàcymi w jego imieniu, a Emitentem oraz Podmiotem Dominujàcym.

33..44.. OOÊÊwwiiaaddcczzeenniiee oo ooddppoowwiieeddzziiaallnnooÊÊccii oossóóbb wwyymmiieenniioonnyycchh ww ppkktt.. 33..22..Dzia∏ajàc w imieniu CA IB Securities S.A. jako podmiotu oferujàcego Listy Zastawne w publicznym obrocie papierami warto-Êciowymi oÊwiadczamy, i˝ Oferujàcy do∏o˝y∏ nale˝ytej zawodowej starannoÊci przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wpro-wadzania Listów Zastawnych do publicznego obrotu.

Tomasz Bardzi∏owski Pawe∏ TamborskiPrezes Zarzàdu Prokurent

Rozdzia∏ IIIDane o emisji

LISTY ZASTAWNE WPROWADZANE DO PUBLICZNEGO OBROTU

11..11.. RRooddzzaajjee,, cceennaa eemmiissyyjjnnaa oorraazz lliicczzbbaa lliissttóóww zzaassttaawwnnyycchh wwpprroowwaaddzzaannyycchh ddoo ppuubblliicczznneeggoo oobbrroottuuW ramach Programu Emitent mo˝e emitowaç na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Hipoteczne Listy Zastawne na okazicie-la, niemajàce formy dokumentu, w liczbie nie wi´kszej ni˝ 30.000.000 (trzydzieÊci milionów) sztuk, o jednostkowej wartoÊcinominalnej 100 (sto) z∏otych lub wielokrotnoÊç tej kwoty i o ∏àcznej wartoÊci nominalnej nie przekraczajàcej 3.000.000.000(trzy miliardy) z∏otych. Hipoteczne Listy Zastawne mogà byç równie˝ nominowane w EURO, w którym to przypadku wartoÊciopisane powy˝ej b´dà obliczone przyjmujàc 1 EURO za 4 z∏ote. Emitent mo˝e postanowiç o emisji Hipotecznych Listów Za-stawnych w EURO, o ile przepisy Prawa Dewizowego b´dà pozwala∏y na dokonywanie p∏atnoÊci w EURO. Hipoteczne ListyZastawne mogà byç emitowane w wielu seriach, przez okres 5 (pićiu) lat od dnia dopuszczenia Hipotecznych Listów Za-stawnych przez KPWiG do publicznego obrotu. Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu Emitent przewiduje, ˝e w ramach Progra-mu zostanie wyemitowanych nie mniej ni˝ 10 i nie wićej ni˝ 30 serii Hipotecznych Listów Zastawnych. Wed∏ug przewidy-wania Emitenta ∏àczna wartoÊç nominalna Hipotecznych Listów Zastawnych zaoferowanych w jednej serii nie b´dzie mniej-sza ni˝ 50.000.000 (pi´çdziesiàt milionów) z∏otych i nie wi´ksza ni˝ 500.000.000 (pi´çset milionów) z∏otych. WielkoÊç orazterminy emisji kolejnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu b´dà ustalane przez Za-rzàd Emitenta w drodze uchwa∏y i b´dà dostosowane do wierzytelnoÊci Emitenta zabezpieczonych hipotekà oraz innych ak-tywów, które zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, mogà stanowiç podstaw´ emisji hipotecznych listów zastawnych.

Przed emisjà ka˝dej serii Hipotecznych Listów Zastawnych Emitent ustali Szczegó∏owe Warunki Emisji oraz zasady dystrybu-cji Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii. Emitent zak∏ada, ˝e Hipoteczne Listy Zastawne danej serii mogà byç oferowanew obrocie pierwotnym Inwestorom Detalicznym albo Inwestorom Instytucjonalnym. Cena emisyjna wszystkich HipotecznychListów Zastawnych serii kierowanej do Inwestorów Instytucjonalnych b´dzie jednakowa. Cena emisyjna Hipotecznych ListówZastawnych serii kierowanej do Inwestorów Detalicznych b´dzie jednakowa. Zgodnie z uchwa∏à nr 1 Nadzwyczajnego Wal-nego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 roku, Zarzàd Emitenta w formie uchwa∏y ustali cen´ emisyjnà ListówZastawnych danej serii albo sposób jej ustalenia. Cena emisyjna (sposób jej wyznaczania) ka˝dej serii Hipotecznych ListówZastawnych b´dzie publikowana w Prospekcie Serii udost´pnianym do publicznej wiadomoÊci przed rozpoczćiem subskryp-cji tej serii Hipotecznych Listów Zastawnych lub te˝ przekazywana do publicznej wiadomoÊci w trybie Raportu Bie˝àcegoprzed rozpoczćiem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych.

Warunki emisji Listów Zastawnych zamieszczone poni˝ej zosta∏y uchwalone przez Zarzàd Emitenta w drodze Uchwa∏y nr 44z dnia 6 kwietnia 2005 r. na podstawie par. 1 ust. 5 punkt a) Uchwa∏y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emiten-ta z 8 grudnia 2004 r. Uchwa∏a ta stanowi Za∏àcznik nr 2.

23

WARUNKI EMISJI HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH 1

Warunki Emisji okreÊlajà uprawnienia i zobowiàzania wynikajàce z Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ra-mach Programu. Warunki Emisji b´dà, w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych uzupe∏niane i aktuali-zowane szczegó∏owymi warunkami emisji zawartymi w Prospekcie Serii (“Szczegó∏owe Warunki Emisji”). W wykonaniu po-stanowieƒ art. 7 ust. 2 w zwiàzku z art. 6 pkt 9 Ustawy o Listach Zastawnych, do Szczegó∏owych Warunków Emisji b´dzieza∏àczone podpisane przez Powiernika oÊwiadczenie stwierdzajàce, ˝e emisja serii Hipotecznych Listów Zastawnych, którejdotyczà dane Szczegó∏owe Warunki Emisji jest zabezpieczona przez Emitenta zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych oraz˝e Emitent dokona∏ odpowiednich wpisów w rejestrze zabezpieczenia listów zastawnych, jak równie˝, ˝e emisja danej seriiHipotecznych Listów Zastawnych nie narusza limitów okreÊlonych w art. 18 Ustawy o Listach Zastawnych.

FORMA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Hipoteczne Listy Zastawne sà papierami wartoÊciowymi, emitowanymi na podstawie Ustawy o Listach Zastawnych. Zgodniez art. 3 ust. 1 oraz art. 7 ust. 1 Ustawy o Listach Zastawnych Hipoteczne Listy Zastawne emitowane sà jako papiery warto-Êciowe na okaziciela i nie majà formy dokumentu.

Prawa wynikajàce z Hipotecznych Listów Zastawnych powstajà z chwilà dokonania po raz pierwszy zapisu Hipotecznych Li-stów Zastawnych na rachunku papierów wartoÊciowych na rzecz posiadacza takiego rachunku. Posiadacz rachunku papie-rów wartoÊciowych, na którym zapisane sà Hipoteczne Listy Zastawne b´dzie uwa˝any za osob´ wy∏àcznie uprawnionà z ty-tu∏u tych Hipotecznych Listów Zastawnych. Przeniesienie praw z Hipotecznego Listu Zastawnego staje si´ skuteczne z chwilàdokonania zapisu na rachunku papierów wartoÊciowych nabywcy Hipotecznych Listów Zastawnych.

STATUS HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Hipoteczne Listy Zastawne stanowià bezpoÊrednie i bezwarunkowe zobowiàzania Emitenta do spe∏nienia na rzecz Posiadaczy Hi-potecznych Listów Zastawnych Êwiadczeƒ okreÊlonych w niniejszych Warunkach Emisji oraz Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

Zobowiàzania Emitenta wynikajàce z Hipotecznych Listów Zastawnych majà równe pierwszeƒstwo ze zobowiàzaniamiz wszystkich innych hipotecznych listów zastawnych, które zosta∏y lub zostanà wyemitowane przez Emitenta.

Hipoteczne Listy Zastawne sà emitowane wy∏àcznie na podstawie wierzytelnoÊci i innych Êrodków Emitenta okreÊlonychw Ustawie o Listach Zastawnych. W razie og∏oszenia upad∏oÊci Emitenta, wierzytelnoÊci oraz Êrodki Emitenta, które stanowi-∏y podstaw´ emisji Hipotecznych Listów Zastawnych tworzà odr´bnà mas´, która s∏u˝y przede wszystkim zaspokojeniu rosz-czeƒ wierzycieli z hipotecznych listów zastawnych wyemitowanych przez Emitenta, w tym równie˝ z Hipotecznych ListówZastawnych emitowanych w ramach Programu.

Zgodnie z art. 14 Ustawy o Listach Zastawnych refinansowanie kredytów zabezpieczonych hipotekà oraz nabytych wierzytel-noÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà ze Êrodków uzyskanych z emisji li-stów zastawnych nie mo˝e przekroczyç kwoty odpowiadajàcej 60% bankowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci.

ZOBOWIÑZANIA PIENI¢˚NE Z HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Z tytu∏u Hipotecznych Listów Zastawnych Emitent zobowiàzany jest do spe∏nienia na rzecz Posiadaczy Êwiadczeƒ pieni´˝-nych w postaci wykupu Hipotecznych Listów Zastawnych oraz zap∏aty odsetek od Hipotecznych Listów Zastawnych.

OPROCENTOWANIE

Hipoteczne Listy Zastawne sà oprocentowane. Oprocentowanie wszystkich Hipotecznych Listów Zastawnych jednej serii jestjednakowe. Oprocentowanie naliczane jest od wartoÊci nominalnej ka˝dego Hipotecznego Listu Zastawnego poczàwszy odDnia Rozpocz´cia Naliczania Odsetek do dnia poprzedzajàcego Dzieƒ Wykupu (w∏àcznie), okreÊlonego dla danej serii Hipo-tecznych Listów Zastawnych. Odsetki od Hipotecznego Listu Zastawnego przestanà byç naliczane w dniu, w którym przypadawykup albo umorzenie takiego Hipotecznego Listu Zastawnego.

Oprocentowanie Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii naliczane jest w oparciu o Sta∏à Stop´ Procentowà alboo Zmiennà Stop´ Procentowà, zgodnie z informacjà zawartà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji Hipotecznych Listów Za-stawnych tej serii.

HIPOTECZNE LISTY ZASTAWNE O STA¸YM OPROCENTOWANIU

Je˝eli Szczegó∏owe Warunki Emisji stanowià, ˝e oprocentowanie Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii jest oparteo Sta∏à Stop´ Procentowà, odsetki od Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii naliczane b´dà wed∏ug stopy w stosunkurocznym, wyra˝onej procentowo, równej Sta∏ej Stopie Procentowej i p∏atne z do∏u w ka˝dym Dniu P∏atnoÊci Odsetek. JeÊliSzczegó∏owe Warunki Emisji okreÊlajà Kwoty Odsetek Sta∏ych, Kwota Odsetek p∏atna w ka˝dym Dniu P∏atnoÊci Odsetek b´-dzie odpowiada∏a Kwocie Odsetek Sta∏ych przypisanej temu Dniu P∏atnoÊci Odsetek.

HIPOTECZNE LISTY ZASTAWNE O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU

Je˝eli Szczegó∏owe Warunki Emisji stanowià, ˝e oprocentowanie Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii jest oparteo Zmiennà Stop´ Procentowà, wysokoÊç Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego okreÊlana jest odr´bnie dla ka˝-dego Okresu Odsetkowego w sposób okreÊlony w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, a odsetki od Hipotecznych Listów Za-stawnych tej serii naliczane b´dà wed∏ug stopy w stosunku rocznym, wyra˝onej procentowo, równej Zmiennej Stopie Procen-towej i p∏atne z do∏u w ka˝dym Dniu P∏atnoÊci Odsetek.

Zmienna Stopa Procentowa ustalana jest odr´bnie dla ka˝dego Okresu Odsetkowego. Zmienna Stopa Procentowa obowiàzujà-ca w danym Okresie Odsetkowym zostanie okreÊlona przez Emitenta, jako:

1. OdnoÊna Stopa zamieszczona na Stronie (na podstawie zestawienia kwotowaƒ albo zwyczajowo pobierana z jednego êród∏a)albo

24

Rozdzia∏ III - Dane o emisji

1) „S∏owniczek Warunków Emisji” znajduje si´ na stronie 26 i kolejnych.

2. Êrednia arytmetyczna OdnoÊnych Stóp kwotowanych przez podmioty, których OdnoÊne Stopy sà zamieszczane na tej Stronie,w ka˝dym przypadku odczytana z tej Strony w Czasie W∏aÊciwym w Dniu Ustalenia Oprocentowania w∏aÊciwym dla danegoOkresu Odsetkowego, albo jeÊli przy ustalaniu Zmiennej Stopy Procentowej stosuje si´ punkt (1) i w Czasie W∏aÊciwymw Dniu Ustalenia Oprocentowania na Stronie nie zostanie zamieszczona ˝adna OdnoÊna Stopa albo jeÊli przy ustalaniuZmiennej Stopy Procentowej stosuje si´ punkt (2) i w Czasie W∏aÊciwym w Dniu Ustalenia Oprocentowania na Stronie zosta-nà zamieszczone mniej ni˝ dwie OdnoÊne Stopy, z zastrze˝eniem postanowieƒ zawartych poni˝ej, Zmienna Stopa Procento-wa zostanie obliczona przez Emitenta jako Êrednia arytmetyczna OdnoÊnych Stóp oferowanych przez Banki Referencyjnewiodàcym bankom w Warszawie w Czasie W∏aÊciwym w Dniu Ustalenia Oprocentowania, przy czym za podstaw´ obliczeniaÊredniej b´dà brane kwotowania trzech Banków Referencyjnych, pozosta∏e po odrzuceniu dwóch kwotowaƒ skrajnych. Je˝elicztery Banki Referencyjne zaoferujà OdnoÊne Stopy, odrzuceniu ulegnie kwotowanie Banku Referencyjnego, który zaoferowa∏najwy˝sze oprocentowanie. W sytuacji, w której OdnoÊne Stopy zostanà zaoferowane tylko przez trzy Banki Referencyjne zapodstaw´ obliczenia Êredniej zostanà wzi´te wszystkie kwotowania. Je˝eli Emitent stwierdzi, ˝e mniej ni˝ trzy Banki Referencyjne zaoferowa∏y OdnoÊne Stopy, z zastrze˝eniem postanowieƒ za-wartych poni˝ej, Zmienna Stopa Procentowa zostanie obliczona jako Êrednia arytmetyczna stóp w stosunku rocznym (okre-Êlonych procentowo), jakie Emitent uzna za stopy, które sà oferowane wiodàcym bankom dzia∏ajàcym na W∏aÊciwym Rynku,o godzinie 11:00 lub oko∏o tej godziny (jednak nie wczeÊniej ni˝ o godzinie 10:00 i nie póêniej ni˝ o godzinie 12:00) w dniu,w którym zwykle kwotowane sà stopy procentowe na okres rozpoczynajàcy si´ w Dniu Poczàtkowym dla okresu odpowiada-jàcego d∏ugoÊcià Okresowi Referencyjnemu, przez nie mniej ni˝ dwa spoÊród pićiu wiodàcych banków na W∏aÊciwym Ryn-ku, wybranych przez Emitenta. Je˝eli mniej ni˝ dwa banki spoÊród banków wybranych przez Emitenta, zaoferujà stopy pro-centowe wiodàcym bankom dzia∏ajàcym na W∏aÊciwym Rynku, zgodnie z postanowieniami zawartymi powy˝ej, Zmienna Sto-pa Procentowa b´dzie okreÊlona w wysokoÊci, w jakiej zosta∏a okreÊlona w poprzednim Dniu Ustalenia Oprocentowania.

OBLICZANIE KWOTY ODSETEK

Je˝eli w Szczegó∏owych Warunkach Emisji nie okreÊlono Kwoty Odsetek Sta∏ych, Kwota Odsetek p∏atna od danego Hipotecz-nego Listu Zastawnego za dany okres (Okres Odsetkowy – w przypadku Hipotecznych Listów Zastawnych o zmiennym opro-centowaniu) zostanie obliczona wed∏ug nast´pujàcej formu∏y:

OO == NN ** SSOO ** FFOODD

gdzie:

OO – oznacza Kwot´ Odsetek za dany okres (Okres Odsetkowy);

NN – oznacza wartoÊç nominalnà Hipotecznego Listu Zastawnego okreÊlonà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji;

SSOO – oznacza (i) Stop´ Procentowà (Sta∏à Stop´ Procentowà albo Zmiennà Stop´ Procentowà dla odnoÊnego Okresu Odsetkowe-go) albo (ii) Stop´ Oprocentowania, (jeÊli Szczegó∏owe Warunki Emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych prze-widujà Mar˝´), okreÊlonà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji lub obliczonà zgodnie z Szczegó∏owymi Warunkami Emisji;

FFOODD – oznacza liczb´ dni w danym okresie (Okresie Odsetkowym) zgodnie z Formu∏à Obliczania Dni, okreÊlonà w Szczegó∏o-wych Warunkach Emisji.

SZCZEGÓLNE ZASADY OPROCENTOWANIA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH SERI I KIEROWANYCH DO INWESTORÓW DE-

TALICZNYCH

Szczegó∏owe Warunki Emisji kierowanej do Inwestorów Detalicznych i oprocentowanych w oparciu o Zmiennà Stop´ Procen-towà mogà wskazywaç Kwot´ Odsetek nale˝nà za pierwszy Okres Odsetkowy, obliczonà w sposób odmienny, ni˝ w oparciuo Zmiennà Stop´ Procentowà okreÊlonà dla pozosta∏ych Okresów Odsetkowych.

ZAOKRÑGLENIA

Przy dokonywaniu obliczeƒ p∏atnoÊci z Hipotecznych Listów Zastawnych:

1. wszystkie wielkoÊci okreÊlone w procentach b´dà zaokràglane do jednej tysićznej punktu procentowego (0,0005% i wićejb´dzie zaokràglane w gór´ do 0,001%); oraz

2. wszystkie p∏atnoÊci okreÊlone w z∏otych b´dà zaokràglane do najbli˝szego grosza (pó∏ grosza i wićej b´dzie zaokràglanew gór´); oraz

3. wszystkie p∏atnoÊci okreÊlone w EURO b´dà zaokràglone do najbli˝szego centa (pó∏ centa i wićej b´dzie zaokràglane w gór´).

INFORMACJE O WYSOKOÂCI STOPY PROCENTOWEJ, STOPY OPROCENTOWANIA I KWOCIE ODSETEK

W przypadku oprocentowania Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii wed∏ug Sta∏ej Stopy Procentowej, jej wysokoÊç zo-stanie udost´pniona w Szczegó∏owych Warunkach Emisji tej serii.

W przypadku oprocentowania Hipotecznych Listów Zastawnych wed∏ug Zmiennej Stopy Procentowej, w Dniu Ustalenia Opro-centowania dla tego Okresu Odsetkowego lub nast´pnego Dnia Roboczego, Emitent b´dzie informowa∏ o:

1. wysokoÊci Zmiennej Stopy Procentowej na dany Okres Odsetkowy;2. wysokoÊci Stopy Oprocentowania na dany Okres Odsetkowy obliczonej w oparciu o Zmiennà Stop´ Procentowà;3. pierwszym dniu danego Okresu Odsetkowego;4. Dniu P∏atnoÊci Odsetek za dany Okres Odsetkowy; oraz 5. Kwocie Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednego Hipotecznego Listu Zastawnego.

Informacje w powy˝szym zakresie b´dà udost´pniane do publicznej wiadomoÊci w formie i trybie Raportu Bie˝àcego, zgod-nie z art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi. Po udost´pnieniu powy˝szych informacji w spo-sób opisany w poprzednim zdaniu zostanà one udost´pnione na stronie internetowej Emitenta (www.bphbh.pl) lub innejstronie internetowej, która zastàpi jà w zwiàzku ze zmianà nazwy Emitenta. Zmiana strony internetowej zostanie udost´p-niona przez Emitenta do publicznej wiadomoÊci w formie i trybie Raportu Bie˝àcego, zgodnie z art. 81 ust. 1 Prawa o Pu-blicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi. Niezale˝nie od powy˝szego, Emitent b´dzie przekazywa∏ informacje okreÊlone


25


26

w pkt. (1) – (5) powy˝ej dotyczàce wysokoÊci i terminów, w jakich przypadajà p∏atnoÊci z Hipotecznych Listów Zastawnychdo KDPW oraz CeTO w terminach wynikajàcych z ich regulacji.

Emitent mo˝e zleciç Bankowi BPH pe∏nienie funkcji Agenta Kalkulacyjnego dla danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.Informacja o takim zleceniu zostanie zamieszczona w Prospekcie Serii.

WYKUP HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Hipoteczne Listy Zastawne danej serii b´dà wykupione przez Emitenta w Dniu Wykupu poprzez zap∏at´ Kwoty Wykupu.

Posiadaczowi Hipotecznego Listu Zastawnego nie przys∏uguje prawo przedstawienia Hipotecznego Listu Zastawnego do wyku-pu przed Dniem Wykupu okreÊlonym w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, z wyjàtkiem sytuacji opisanej w art. 24 ust. 2 Usta-wy o Obligacjach. Zgodnie z tym przepisem, je˝eli Emitent nie wype∏ni w terminie, w ca∏oÊci lub w cz´Êci, zobowiàzaƒ wynika-jàcych z Hipotecznego Listu Zastawnego Posiadaczowi przys∏uguje prawo przedstawienia Hipotecznego Listu Zastawnego donatychmiastowego wykupu.

Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach w razie likwidacji Emitenta Hipoteczne Listy Zastawne podlegajà natychmiasto-wemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji.

UMORZENIE HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Bank, dla zapewnienia zgodnoÊci z limitami bezpieczeƒstwa ustanowionymi w Ustawie o Listach Zastawnych, je˝eli DzieƒWykupu Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii przypada po up∏ywie 5 lat od Dnia Emisji tej serii, mo˝e, zgodniez Ustawà o Listach Zastawnych, dokonaç umorzenia Hipotecznych Listów Zastawnych takiej serii przed Dniem Wykupu, jed-nak˝e nie wczeÊniej, ni˝ po up∏ywie 5 lat od Dnia Emisji. W celu umorzenia Hipotecznych Listów Zastawnych danej seriiEmitent sk∏ada nieodwo∏alne zawiadomienie o umorzeniu, zawierajàce wskazanie serii Hipotecznych Listów Zastawnychpodlegajàcych umorzeniu, wskazanie Dnia Umorzenia, oraz okreÊlenie Kwoty Umorzenia. Emitent b´dzie zawiadamia∏o umorzeniu w formie i trybie Raportu Bie˝àcego, zgodnie z art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊcio-wymi. Po dokonaniu zawiadomienia w sposób opisany w poprzednim zdaniu zostanie ono udost´pnione na stronie interneto-wej Emitenta www.bphbh.pl. Szczegó∏owe warunki umorzenia Listów Zastawnych, których termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝5 lat, b´dà przedstawione ka˝dorazowo w Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

P¸ATNOÂCI Z HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

P∏atnoÊci z Hipotecznych Listów Zastawnych b´dà dokonywane przez Emitenta na rzecz osób, które by∏y Posiadaczami Hipo-tecznych Listów Zastawnych w Dniu Ustalenia Praw okreÊlonym dla danej p∏atnoÊci.

W ka˝dym przypadku p∏atnoÊci b´dà dokonywane za poÊrednictwem KDPW i w sposób zgodny z regulacjami KDPW, obowià-zujàcymi w terminach dokonywania poszczególnych p∏atnoÊci. Od p∏atnoÊci niedokonanych w terminie Posiadaczom b´dàprzys∏ugiwa∏y odsetki w wysokoÊci Odsetek Ustawowych za okres od dnia, w którym p∏atnoÊç ta by∏a wymagalna (w∏àczniez tym dniem) do dnia jej zap∏aty (bez tego dnia).

FORMU¸A DNIA ROBOCZEGO

Je˝eli dzieƒ, w którym ma przypaÊç p∏atnoÊç z Hipotecznych Listów Zastawnych zgodnie z Warunkami Emisji lub Szczegó∏o-wymi Warunkami Emisji nie jest Dniem Roboczym, wówczas je˝eli okreÊlonà Formu∏à Dnia Roboczego jest:

1. Formu∏a Zmiennej Stopy Procentowej – wtedy taka p∏atnoÊç lub czynnoÊç zostanie przesuni´ta na kolejny Dzieƒ Roboczy,chyba ˝e dzieƒ ten przypada w nast´pnym miesiàcu kalendarzowym, w którym to przypadku: (i) termin taki zostanie przesu-ni´ty na bezpoÊrednio poprzedzajàcy Dzieƒ Roboczy i (ii) ka˝dy kolejny termin b´dzie ostatnim Dniem Roboczym miesiàca,w którym przypad∏by ten termin, gdyby nie podlega∏ korekcie;

2. Formu∏a Kolejnego Dnia Roboczego – wtedy taka p∏atnoÊç lub czynnoÊç zostanie przesuni´ta na kolejny Dzieƒ Roboczy;3. Zmienionà Formu∏à Kolejnego Dnia Roboczego – wtedy taka p∏atnoÊç lub czynnoÊç zostanie przesuni´ta na kolejny dzieƒ b´-

dàcy Dniem Roboczym, chyba ˝e by∏by to dzieƒ przypadajàcy w nast´pnym miesiàcu kalendarzowym, a wówczas taka p∏at-noÊç lub czynnoÊç zostanie przeniesiona na bezpoÊrednio poprzedzajàcy Dzieƒ Roboczy;przy czym w ka˝dym wypadku, kolejny termin b´dzie podlegaç korekcie zgodnie z odpowiednià Formu∏à Dnia Roboczego bezwzgl´du na to, czy wczeÊniejszy termin podlega∏ korekcie, okreÊlonej w ust. 1 powy˝ej.

Dokonanie czynnoÊci w terminie skorygowanym zgodnie z powy˝szymi zasadami b´dzie uwa˝ane za dokonanie jej w termi-nie.

INNE POSTANOWIENIA

Emitent mo˝e, w granicach dopuszczalnych prawem oraz wynikajàcych z wewn´trznych regulacji KDPW, dokonywaç asymi-lacji poszczególnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych, tak aby tworzy∏y one jednà seri´.

Hipoteczne Listy Zastawne sà emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu b´dà podlegaç.

Wszelkie zwiàzane z Hipotecznymi Listami Zastawnymi spory b´dà rozstrzygane wy∏àcznie w post´powaniu przed polskimsàdem powszechnym w∏aÊciwym dla siedziby Emitenta.

DEFINICJE

W niniejszych Warunkach Emisji:

„„AAggeenntt KKaallkkuullaaccyyjjnnyy”” oznacza Emitenta lub Bank BPH, o ile ten zostanie wyznaczony przez Emitenta na Agenta Kalkulacyjnegodla potrzeb danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.

„„BBaannkkii RReeffeerreennccyyjjnnee”” oznacza 5 banków, wybranych przez Emitenta wed∏ug jego uznania, spoÊród wiodàcych banków na W∏aÊci-wym Rynku, okreÊlonych w Szczegó∏owych Warunkach Emisji w Prospekcie Serii.

„„CCzzaass WW∏∏aaÊÊcciiwwyy”” oznacza godzin´ 11:00 lub oko∏o tej godziny (jednak nie wczeÊniej ni˝ godzin´ 10:00 i nie póêniej ni˝ o godzin´12:00) czasu obowiàzujàcego w Warszawie lub innà godzin´, o której OdnoÊna Stopa zostanie zamieszczona na Stronie zgod-

nie z informacjà podanà na tej˝e Stronie, albo wskazanà jako takà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, jednak nie póêniejni˝ godzin´ 13:00.

„„CCeeTTOO”” oznacza MTS-CeTO S.A. z siedzibà w Warszawie – spó∏k´ prowadzàcà regulowany rynek pozagie∏dowy.„„DDzziieeƒƒ EEmmiissjjii”” oznacza w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, dzieƒ, okreÊlony w Szczegó∏owych Warun-

kach Emisji, w którym Emitent dokona∏ przydzia∏u Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii.„„DDzziieeƒƒ PP∏∏aattnnooÊÊccii OOddsseetteekk”” oznacza dzieƒ lub dni wskazane w Szczegó∏owych Warunkach Emisji jako „OkreÊlone Dni P∏atnoÊci

Odsetek”. JeÊli Dni P∏atnoÊci Odsetek nie sà wskazane w ten sposób w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, Dzieƒ P∏atnoÊci Od-setek oznacza ka˝dy dzieƒ przypadajàcy po up∏ywie okreÊlonej liczby miesi´cy albo po up∏ywie innego terminu, wskazanegow Szczegó∏owych Warunkach Emisji, liczonego od poprzedniego Dnia P∏atnoÊci Odsetek albo, w przypadku pierwszego DniaP∏atnoÊci Odsetek, od Dnia Rozpocz´cia Naliczania Odsetek, a je˝eli w danym miesiàcu nie ma takiego dnia, wówczas nast´p-ny Dzieƒ P∏atnoÊci Odsetek.

„„DDzziieeƒƒ PPoocczzààttkkoowwyy”” oznacza pierwszy dzieƒ danego Okresu Odsetkowego lub inny dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owychWarunkach Emisji.

„„DDzziieeƒƒ RRoobboocczzyy”” oznacza dzieƒ, w którym banki w Warszawie oraz KDPW prowadzà rozliczenia transakcji pieni´˝nych, a w od-niesieniu do Hipotecznych Listów Zastawnych nominowanych w EUR dodatkowo dzieƒ, w którym banki we Frankfurcie nadMenem oraz system TARGET (Trans-European Real-Time Gross Settlement Express Transfer) prowadzi rozliczenie w EUR.

„„DDzziieeƒƒ RRoozzppoocczz´́cciiaa NNaalliicczzaanniiaa OOddsseetteekk”” oznacza, w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, Dzieƒ Emisji tejserii albo inny dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych Warunkach Emisji

„„DDzziieeƒƒ RRoozzppoocczz´́cciiaa OOkkrreessuu RReeffeerreennccyyjjnneeggoo”” oznacza dzieƒ okreÊlony w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, a w przypadku brakujego okreÊlenia oznacza pierwszy dzieƒ Okresu Odsetkowego, do którego si´ odnosi.

„„DDzziieeƒƒ UUmmoorrzzeenniiaa”” oznacza dzieƒ, przypadajàcy po up∏ywie 5 lat od Dnia Emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych,w którym nast´puje umorzenie Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii przed Dniem Wykupu.

„„DDzziieeƒƒ UUssttaalleenniiaa OOpprroocceennttoowwaanniiaa”” oznacza, w odniesieniu do danego Okresu Odsetkowego, dzieƒ przypadajàcy na 2 (dwa) Dni Robo-cze przed pierwszym dniem tego Okresu Odsetkowego albo inny dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„DDzziieeƒƒ UUssttaalleenniiaa PPrraaww”” oznacza dzieƒ, okreÊlony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym nast´puje ustalenie uprawnieƒ dootrzymania za dany okres okreÊlonych p∏atnoÊci z Hipotecznego Listu Zastawnego.

„„DDzziieeƒƒ WWyykkuuppuu”” oznacza dzieƒ wykupu danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, wskazany w Szczegó∏owych WarunkachEmisji tej serii.

„„FFoorrmmuu∏∏aa DDnniiaa RRoobboocczzeeggoo”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Formu∏a Dnia Roboczego, a w odniesieniu do danej serii Hipo-tecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„FFoorrmmuu∏∏aa KKoolleejjnneeggoo DDnniiaa RRoobboocczzeeggoo”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Formu∏a Kolejnego Dnia Roboczego, a w odniesieniudo danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„FFoorrmmuu∏∏aa OObblliicczzaanniiaa DDnnii”” oznacza, w odniesieniu do obliczenia Kwoty Odsetek przypadajàcych od danego Hipotecznego Listu Za-stawnego za dany okres od pierwszego dnia tego okresu w∏àcznie, z wy∏àczeniem ostatniego dnia tego okresu (niezale˝nie odtego czy okres taki odpowiada Okresowi Odsetkowemu, zwany jest dalej „Okresem Obliczeniowym”):(i) je˝eli formu∏a „Actual/365” albo „Actual/Actual-ISDA” jest wskazana w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, oznacza ona

rzeczywistà liczb´ dni w Okresie Obliczeniowym podzielonà przez 365 (albo, jeÊli cz´Êç tego Okresu Obliczeniowegoprzypada w roku przest´pnym, sum´ (A) rzeczywistej liczby dni w Okresie Obliczeniowym, które przypadajà w rokuprzest´pnym, podzielonej przez 366, oraz (B) rzeczywistej liczby dni w Okresie Obliczeniowym, które nie przypadajàw roku przest´pnym, podzielonej przez 365),

(ii) je˝eli formu∏a „Actual/365 (Fixed)” jest wskazana w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, rzeczywistà liczb´ dni w OkresieObliczeniowym podzielonà przez 365, oraz

(iii) je˝eli formu∏a „Actual/Actual-ISMA” jest wskazana w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, oraz

(a) je˝eli Okres Obliczeniowy jest równy albo krótszy od Okresu Ustalenia, w ciàgu którego przypada, oznacza liczb´ dniw Okresie Obliczeniowym podzielonà przez iloczyn (x) liczby dni w tym Okresie Ustalenia oraz (y) liczb´ OkresówUstalenia przypadajàcych w danym roku oraz

(b) je˝eli Okres Obliczeniowy jest d∏u˝szy od Okresu Ustalenia, oznacza sum´:

1) liczby dni w Okresie Obliczeniowym przypadajàcych w Okresie Ustalenia, w którym rozpoczyna si´ ten OkresObliczeniowy podzielonà przez iloczyn (x) liczby dni w tym Okresie Ustalenia oraz (xx) liczby Okresów Usta-lenia przypadajàcych w danym roku; oraz

2) liczby dni w Okresie Obliczeniowym przypadajàcych w nast´pnym Okresie Ustalenia, podzielonà przez iloczyn(x) liczby dni w tym Okresie Ustalenia oraz (xx) liczby Okresów Ustalenia przypadajàcych w danym roku,

gdzie

„„OOkkrreess UUssttaalleenniiaa”” oznacza okres od Dnia Ustalenia w∏àcznie do nast´pnego Dnia Ustalenia, z wy∏àczeniem tego dnia; a

„„DDzziieeƒƒ UUssttaalleenniiaa”” oznacza dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, a w braku jego okreÊlenia,Dzieƒ Ustalenia Oprocentowania.

„„FFoorrmmuu∏∏aa ZZmmiieennnneejj SSttooppyy PPrroocceennttoowweejj”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Formu∏a Zmiennej Stopy Procentowej, a w odniesieniudo danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„IInnwweessttoorr DDeettaalliicczznnyy”” oznacza osob´ fizycznà, osob´ prawnà oraz jednostk´ organizacyjnà nie posiadajàcà osobowoÊci prawnej,zarówno rezydentów, jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa dewizowego, która z∏o˝y∏a zapis na Listy Zastawne.

„„IInnwweessttoorr IInnssttyyttuuccjjoonnaallnnyy”” oznacza, w zale˝noÊci od kontekstu: (i) inwestora do którego zostanie skierowane zaproszenie do sk∏a-dania deklaracji nabycia Listów Zastawnych lub (ii) inwestora, który z∏o˝y∏ deklaracj´ nabycia Listów Zastawnych.


27


28

„„KKwwoottaa OOddsseetteekk”” oznacza kwot´ odsetek podlegajàcych zap∏acie za dany Okres Odsetkowy, a w odniesieniu do Hipotecznych Listów Za-stawnych o Sta∏ym Oprocentowaniu oznacza Kwoty Odsetek Sta∏ych.

„„KKwwoottaa OOddsseetteekk SSttaa∏∏yycchh”” oznacza kwot´ okreÊlonà jako takà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji.„„KKwwoottaa UUmmoorrzzeenniiaa”” oznacza, w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, kwot´ wskazanà jako taka w Szczegó∏o-

wych Warunkach Emisji albo obliczonà zgodnie z formu∏à zawartà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, po której nast´puje wykupjednego Hipotecznego Listu Zastawnego w Dniu Umorzenia tej serii.

„„KKwwoottaa WWyykkuuppuu”” oznacza dla danego Hipotecznego Listu Zastawnego kwot´ równà jego wartoÊci nominalnej.„„LLiissttyy ZZaassttaawwnnee””,, „„HHiippootteecczznnee LLiissttyy ZZaassttaawwnnee”” oznacza hipoteczne listy zastawne na okaziciela, o ∏àcznej wartoÊci nominalnej

3.000.000.000 PLN emitowane przez BPH Bank Hipoteczny S.A. na podstawie uchwa∏y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadze-nia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 r.

„„OOddnnooÊÊnnaa SSttooppaa”” oznacza Stop´ Referencyjnà na okres równy Okresowi Referencyjnemu (jeÊli ma zastosowanie lub jest odpowiedni dlaStopy Referencyjnej), rozpoczynajàcy si´ w Dniu Rozpoczćia Okresu Referencyjnego.

„„OOddsseettkkii UUssttaawwoowwee”” oznacza odsetki za opóênienie w p∏atnoÊci, na poziomie okreÊlonym w Rozporzàdzeniu Rady Ministrów z dnia4 stycznia 2005 roku (Dz. U. z 2005 r. Nr 3, poz. 16) w sprawie ustalenia wysokoÊci odsetek ustawowych.

„„OOkkrreess OOddsseettkkoowwyy”” oznacza okres rozpoczynajàcy si´ w Dniu Rozpoczćia Naliczania Odsetek (i obejmujàcy ten dzieƒ) i koƒczàcy si´w pierwszym Dniu P∏atnoÊci Odsetek ale z wy∏àczeniem tego dnia oraz ka˝dy nast´pny okres rozpoczynajàcy si´ w danym DniuP∏atnoÊci Odsetek (i obejmujàcy ten dzieƒ) i koƒczàcy si´ w nast´pnym Dniu P∏atnoÊci Odsetek, ale z wy∏àczeniem tego dnia (chyba,˝e w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji okreÊlono inaczej).

„„OOkkrreess RReeffeerreennccyyjjnnyy”” oznacza, w odniesieniu do Zmiennej Stopy Procentowej, która ma byç ustalona w danym Dniu Ustalenia Oprocen-towania, okres równy odnoÊnemu Okresowi Odsetkowemu, z pominićiem korekt opisanych w paragrafie Dni Robocze albo innyokres okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„PPoossiiaaddaacczz”” oznacza, w stosunku do Hipotecznego Listu Zastawnego, osob´ która jest w danym czasie posiadaczem rachunku papierówwartoÊciowych, na którym jest zapisany ten Hipoteczny List Zastawny.

„„PPrroossppeekktt SSeerriiii”” oznacza prospekt emisyjny sporzàdzany odr´bnie dla ka˝dej serii Listów Zastawnych emitowanych w ramach Progra-mu, zawierajàcy informacje okreÊlone w § 148 ust. 3 Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szcze-gó∏owych warunków, jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót prospektu. (Dz. U. Nr 186, poz. 1921), udost´pnia-ny do publicznej wiadomoÊci przed rozpoczćiem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych, zgodnie z art.81 ust. 1 ustawy z dnia21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartoÊciowymi (tekst jednolity: Dz. U. 2002 z roku, Nr 49, poz. 447,z póên. zm.).

„„SSttaa∏∏aa SSttooppaa PPrroocceennttoowwaa”” oznacza Stop´ Procentowà sta∏à„„ZZmmiieenniioonnaa FFoorrmmuu∏∏aa KKoolleejjnneeggoo DDnniiaa RRoobboocczzeeggoo”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Zmieniona Formu∏a Kolejnego Dnia Roboczego,

a w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owych WarunkachEmisji.

„„ZZmmiieennnnaa SSttooppaa PPrroocceennttoowwaa”” oznacza Stop´ Procentowà zmiennà.„„SSttooppaa OOpprroocceennttoowwaanniiaa”” oznacza sum´ Stopy Procentowej oraz Mar˝y, liczonà w stosunku rocznym.„„SSttooppaa PPrroocceennttoowwaa”” oznacza Sta∏à Stop´ Procentowà lub Zmiennà Stop´ Procentowà. „„SSttooppaa RReeffeerreennccyyjjnnaa”” oznacza, dla serii Hipotecznych Listów Zastawnych, których oprocentowanie oparte jest o Zmiennà Stop´ Procen-

towà, stop´ WIBOR dla danego okresu okreÊlonego w Szczegó∏owych Warunkach Emisji – dla Hipotecznych Listów Zastawnych no-minowanych w z∏otych albo stop´ EURIBOR dla danego okresu okreÊlonego w Szczegó∏owych Warunkach Emisji – dla Hipotecz-nych Listów Zastawnych nominowanych w EURO, albo innà stop´ oprocentowania okreÊlonà jako taka w Szczegó∏owych Warun-kach Emisji tej serii.

„„SSttrroonnaa”” oznacza stron´, sekcj´, kolumn´ lub innà cz´Êç okreÊlonego serwisu informacyjnego (w tym, serwisu Reuter Monitor MoneyRates ('Reuters') lub Bloomberg Professional ('Bloomberg')), jaki mo˝e zostaç wskazany w Szczegó∏owych Warunkach Emisji w celuustalenia Stopy Referencyjnej lub OdnoÊnej Stopy, albo innà stron´, sekcj´ lub kolumn´, lub innà cz´Êç, która jà zastàpi w tym ser-wisie informacyjnym, albo inny serwis informacyjny, w ka˝dym przypadku wyznaczone przez osob´ lub organizacj´ dostarczajàcàlub sponsorujàcà dostarczanie tam informacji w celu ukazania stóp albo cen porównywalnych z OdnoÊnà Stopà.

„„SSzzcczzeeggóó∏∏oowwee WWaarruunnkkii EEmmiissjjii”” oznacza szczegó∏owe warunki emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, uzupe∏nieniajàce Wa-runki Emisji, b´dàce cz´Êcià Prospektu Serii odnoszàcego si´ do tej serii

„„UUssttaawwaa oo LLiissttaacchh ZZaassttaawwnnyycchh”” oznacza Ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jed-nolity: Dz. U. z 2003 roku, Nr 99, poz. 919, z póên. zm.).

„„WW∏∏aaÊÊcciiwwyy RRyynneekk”” oznacza dla Hipotecznych Listów Zastawnych:(i) nominowanych w PLN rynek mi´dzybankowy w Warszawie;

(ii) nominowanych w EUR – rynek mi´dzybankowy we Frankfurcie nad Menem.

11..22.. SSzzaaccuunnkkoowwee kkoosszzttyy eemmiissjjii

1) Liczba maksymalna

PPaappiieerryy wwaarrttooÊÊcciioowweewwgg rrooddzzaajjóóww

LLiicczzbbaa11)) WWaarrttooÊÊçç nnoommiinnaallnnaa

CCeennaa eemmiissyyjjnnaaNNaaddwwyy˝̋kkaa

cceennyy eemmiissyyjjnneejjnnaadd wwaarrttooÊÊcciiàà

nnoommiinnaallnnàà

SSzzaaccuunnkkoowwee pprroowwiizzjjee ii kkoosszzttyy

eemmiissjjiiWWpp∏∏yywwyy

eemmiitteennttaa

1 2 3 4 5 6 7=(2x4)-6

Na jednostk´ 1 100 - - 0,34 -RRaazzeemm 3300..000000..000000 33..000000..000000..000000 -- -- 1100..119944..000000 --

Hipoteczne Listy Zastawne

Do szacunkowych kosztów emisji Hipotecznych Listów Zastawnych w ramach 5-letniego programu o wartoÊci 3.000.000.000 z∏,zosta∏y zaliczone nast´pujàce rodzaje wydatków (stan na 31 grudnia 2004 r.):

RRooddzzaajj kkoosszzttuu SSzzaaccuunnkkoowwee kkoosszzttyy eemmiissjjii ww ttyyss.. zz∏∏

Koszty sporzàdzenia Prospektu w tym koszty doradztwa 597

Koszty Sprzeda˝y 8 490

Koszty publikacji Prospektu, jego skrótu i og∏oszeƒ, koszty uzupe∏nieƒ Prospektu 503

Inne koszty zwiàzane z przygotowaniem i przeprowadzeniem programu 604

RRaazzeemm 1100 119944

èród∏o: Emitent

2. OPIS ÂWIADCZE¡ PIENI¢˚NYCH

Posiadaczom Hipotecznych Listów Zastawnych przys∏uguje prawo do otrzymania nast´pujàcych Êwiadczeƒ pieni´˝nych:

- odsetek od Hipotecznych Listów Zastawnych,- Kwoty Wykupu.22..11.. OOpprroocceennttoowwaanniiee

Odsetki od Hipotecznych Listów Zastawnych b´dà naliczane od ich wartoÊci nominalnej wed∏ug Sta∏ej Stopy Procentowej lubZmiennej Stopy Procentowej.

WysokoÊç oprocentowania Hipotecznych Listów Zastawnych albo sposób jego ustalania, terminy od których naliczane jestoprocentowanie, terminy ustalania praw do oprocentowania i terminy wyp∏aty oprocentowania Hipotecznych Listów Zastaw-nych b´dà zgodne z Warunkami Emisji oraz – w odniesieniu do Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii – Szczegó∏owymiWarunkami Emisji i b´dà okreÊlone w Prospekcie Serii. Wyp∏ata oprocentowania nastàpi za poÊrednictwem oraz zgodnie z re-gulacjami KDPW.

22..22.. WWyykkuupp HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh Hipoteczne Listy Zastawne zostanà wykupione za zap∏atà Kwoty Wykupu w Dniu Wykupu ustalonym odr´bnie dla ka˝dej seriiHipotecznych Listów Zastawnych i wskazanym w Szczegó∏owych Warunkach Emisji tej serii, które zawieraç b´dzie ProspektSerii. Zap∏ata Kwoty Wykupu nastàpi za poÊrednictwem oraz zgodnie z regulacjami KDPW. Posiadaczom Hipotecznych ListówZastawnych nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszego, ni˝ w okreÊlonym w powy˝szy sposób terminie, przedstawienia Hipotecz-nych Listów Zastawnych do wykupu. Dalsze informacje nt. wykupu Hipotecznych Listów Zastawnych zamieszczone sà w Wa-runkach Emisji.

3. RODZAJ, ZAKRES, FORMA I PRZEDMIOT ZABEZPIECZE¡

Podstawà emisji Hipotecznych Listów Zastawnych sà wierzytelnoÊci Emitenta z tytu∏u kredytów zabezpieczonych hipotekamiwpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych. Podstawà emisji HipotecznychListów Zastawnych do wysokoÊci 10% kwoty zabezpieczonych hipotekà wierzytelnoÊci Emitenta, o których mowa wy˝ej mogàbyç równie˝ Êrodki Emitenta: (i) ulokowane w papierach wartoÊciowych emitowanych lub gwarantowanych przez NBP, Euro-pejski Bank Centralny, rzàdy lub banki centralne paƒstw cz∏onkowskich UE, Organizacji Wspó∏pracy Gospodarczej i Rozwoju,z wy∏àczeniem paƒstw, które restrukturyzujà lub restrukturyzowa∏y swoje zad∏u˝enie zagraniczne w ciàgu ostatnich 5 lat, orazSkarbu Paƒstwa; (ii) ulokowane w NBP oraz; (iii) posiadane w gotówce.

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Listach Zastawnych, Emitent prowadzi i przechowuje rejestr zabezpieczenia listów za-stawnych, do którego w odr´bnych pozycjach wpisywane sà wierzytelnoÊci Emitenta oraz prawa i Êrodki stanowiàce podstaw´emisji listów zastawnych przez Emitenta. Rejestr zabezpieczenia listów zastawnych prowadzony jest odr´bnie dla hipotecz-nych listów zastawnych i dla publicznych listów zastawnych.

WierzytelnoÊç Emitenta mo˝e byç wpisana do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych tylko w przypadku, gdyjest zabezpieczona hipotekà wpisanà w ksi´dze wieczystej na pierwszym miejscu. W przypadku ustanowienia hipoteki zabez-pieczajàcej wierzytelnoÊç wpisanà do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, czyni si´ o tym wpis do ksi´gi wieczystej.

Zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, wysokoÊç pojedynczego kredytu udzielonego przez Emitenta i zabezpieczonego hipo-tekà nie mo˝e przekroczyç bankowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci, na której ustanowiona jest hipoteka. Ogólna kwotawierzytelnoÊci Emitenta z tytu∏u kredytów udzielonych przez Emitenta i zabezpieczonych hipotekà jak równie˝ nabytych wie-rzytelnoÊci z tytu∏u kredytów zabezpieczonych hipotekà udzielonych przez inne banki, w cz´Êci przekraczajàcej 60% bankowo--hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci nie mo˝e przekroczyç 30% ogólnej kwoty wierzytelnoÊci Emitenta zabezpieczonych hipo-tekà.

Ârodki uzyskane przez Emitenta z emisji Hipotecznych Listów Zastawnych, Emitent mo˝e przeznaczyç na refinansowanie kre-dytów zabezpieczonych hipotekà oraz na nabycie wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u kredytów zabezpieczonych hipotekà.

Zgodnie z Prawem Upad∏oÊciowym, w razie og∏oszenia upad∏oÊci banku hipotecznego, wierzytelnoÊci, prawa i Êrodki, wpisanedo rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, tworzà osobnà mas´ majàtkowà, która s∏u˝y przede wszystkim zaspokojeniuroszczeƒ wierzycieli z listów zastawnych. Roszczenia te sà zaspokajane po zaspokojeniu kosztów likwidacji tej masy. Zaspoko-jenie nale˝noÊci z osobnej masy nast´puje przez sporzàdzenie jednego albo kilku planów podzia∏u. Dopiero po zaspokojeniuroszczeƒ wszystkich wierzycieli z listów zastawnych nadwy˝k´ Êrodków z osobnej masy zalicza si´ do masy upad∏oÊci bankuhipotecznego. Je˝eli osobna masa upad∏oÊci nie wystarcza na pe∏ne zaspokojenie roszczeƒ wierzycieli z listów zastawnych, po-zosta∏a suma podlega zaspokojeniu w podziale funduszów masy upad∏oÊci. Og∏oszenie upad∏oÊci banku hipotecznego nie naru-sza terminów wymagalnoÊci jego zobowiàzaƒ wobec wierzycieli z listów zastawnych.


29

4. INFORMACJA DOTYCZÑCA UMORZENIA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH PRZED TERMINEM WYKUPU

Zgodnie z treÊcià art. 21 ust. 1 Ustawy o Listach Zastawnych, w przypadku gdy termin wykupu listów zastawnych jest d∏u˝szyni˝ 5 lat od dnia emisji Emitent, dla zapewnienia zgodnoÊci dzia∏ania z przepisami art. 18 Ustawy o Listach Zastawnych, mo˝edokonaç umorzenia Hipotecznych Listów Zastawnych przed terminem wykupu, jednak nie wczeÊniej ni˝ po up∏ywie 5 lat oddnia emisji.

Termin wykupu Hipotecznych Listów Zastawnych poszczególnej serii emitowanych w ramach Programu b´dzie okreÊlanyprzez Zarzàd Emitenta w sposób opisany w pkt 2.2 powy˝ej.

Je˝eli Dzieƒ Wykupu Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii przypada po up∏ywie 5 lat od Dnia Emisji tej serii, Emitentmo˝e dokonaç umorzenia Hipotecznych Listów Zastawnych takiej serii przed Dniem Wykupu, jednak˝e nie wczeÊniej, ni˝ poup∏ywie 5 lat od Dnia Emisji. Umorzenie Hipotecznych Listów Zastawnych nastàpi w takim przypadku zgodnie z postanowie-niami zawartymi w punkcie 1.1 paragraf Umorzenie Hipotecznych Listów Zastawnych.

5. PODSTAWA PRAWNA EMISJI LISTÓW ZASTAWNYCH I ICH WPROWADZENIA DO PUBLICZNEGO OBROTU

55..11.. OOrrggaann uupprraawwnniioonnyy ddoo ppooddjj´́cciiaa ddeeccyyzzjjii oo eemmiissjjii LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh ii iicchh wwpprroowwaaddzzeenniiuu ddoo oobbrroottuu ppuubblliicczznneeggooOrganem uprawnionym do podj´cia decyzji o emisji Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii jest Zarzàd Emitenta dzia∏a-jàcy z upowa˝nienia Walnego Zgromadzenia Emitenta wyra˝onego w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emi-tenta z dnia 8 grudnia 2004 roku, stanowiàcej Za∏àcznik nr 2 do Prospektu.

55..22.. DDaattaa ii ffoorrmmaa ppooddjj´́cciiaa ddeeccyyzzjjii oo eemmiissjjii LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchhW dniu 8 grudnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podj´∏o, w obecnoÊci akcjonariuszy reprezentujà-cych 100% kapita∏u zak∏adowego, uchwa∏´ nr 1 w sprawie emisji hipotecznych listów zastawnych w obrocie publicznym. TreÊçuchwa∏y stanowi Za∏àcznik nr 2 do Prospektu.

6. PODSTAWA EMISJI HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Podstawà prawnà emisji Hipotecznych Listów Zastawnych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu jest art. 9 ust. 1 Ustawyo Obligacjach w zwiàzku z art. 8 ust. 1 Ustawy o Listach Zastawnych. Na tej podstawie oraz na postawie § 10 ust. 2 pkt 4-5Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 grudnia 2004 r. podj´∏o uchwa∏´ w sprawie emisji hipotecznych listówzastawnych w obrocie publicznym, która stanowi Za∏àcznik nr 2 do Prospektu.

Stosownie do postanowieƒ Ustawy o Listach Zastawnych podstaw´ emisji Hipotecznych Listów Zastawnych stanowià wierzy-telnoÊci Emitenta zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na prawie u˝ytkowania wieczystego lub na prawie w∏asnoÊci nie-ruchomoÊci po∏o˝onych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, przys∏ugujàce Emitentowi z tytu∏u kredytów udzielonych przezEmitenta lub nabytych przez Emitenta wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez te banki kredytów zabezpie-czonych hipotekami.

Podstawà emisji Hipotecznych Listów Zastawnych do wysokoÊci 10% kwoty zabezpieczonych hipotekà wierzytelnoÊci Emiten-ta, o których mowa wy˝ej mogà byç równie˝ Êrodki Emitenta: (i) ulokowane w papierach wartoÊciowych emitowanych lubgwarantowanych przez Narodowy Bank Polski, Europejski Bank Centralny, rzàdy lub banki centralne paƒstw cz∏onkowskichUnii Europejskiej, Organizacji Wspó∏pracy Gospodarczej i Rozwoju, z wy∏àczeniem paƒstw, które restrukturyzujà lub restruktu-ryzowa∏y swoje zad∏u˝enie zagraniczne w ciàgu ostatnich 5 lat, oraz Skarbu Paƒstwa; (ii) ulokowane w Narodowym BankuPolskim oraz; (iii) posiadane w gotówce.

WierzytelnoÊci oraz prawa i Êrodki, o których mowa w art. 18 ust 3 i 4 Ustawy o Listach Zastawnych stanowiàce podstaw´emisji Hipotecznych Listów Zastawnych wpisywane sà do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych prowadzonego przezEmitenta. WierzytelnoÊci Emitenta, które sà wpisane do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych sà zabezpieczone hipoteka-mi wpisanymi w odpowiednich ksi´gach wieczystych na pierwszym miejscu.

Ogólny opis wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ emisji Hipotecznych Listów Zastawnych b´dzie aktualizowany przez Emi-tenta przed emisjà ka˝dej kolejnej serii Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanej w ramach Programu i zawarty b´dziew Prospekcie Serii.

66..11.. OOggóóllnnyy ooppiiss wwiieerrzzyytteellnnooÊÊccii zz ttyyttuu∏∏uu uuddzziieelloonnyycchh kkrreeddyyttóóww zzaabbeezzppiieecczzoonnyycchh hhiippootteekkàà Na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. na portfel wierzytelnoÊci Emitenta z tytu∏u udzielonych przez Emitenta kredytów zabezpieczo-nych hipotekà, stanowiàcych podstaw´ emisji Hipotecznych Listów Zastawnych sk∏adajà si´ wierzytelnoÊci z ∏àcznie 1.358 kre-dytów.

Ogólny opis portfela wierzytelnoÊci z tytu∏u kredytów zabezpieczonych hipotekà udzielonych przez Emitenta, stanowiàcychpodstaw´ emisji Hipotecznych Listów Zastawnych zawierajà poni˝sze tabele:

OGÓLNY OPIS PORTFELA KREDYTÓW ZABEZPIECZONYCH HIPOTEKÑ, WPISANYCH DO REJESTRU ZABEZPIECZENIA HIPOTECZNYCH LISTÓW

ZASTAWNYCH, WG STANU NA 31 GRUDNIA 2004 (KAPITA¸ – WARTOÂå BILANSOWA, BEZ ODSETEK, KWOTY W Z¸)

Struktura walutowa oraz przedzia∏y kwotowe portfela

PPrrzzeeddzziiaa∏∏yy WWaarrttooÊÊçç KKrreeddyyttóóww RRóówwnnoowwaarrttooÊÊçç RRóówwnnoowwaarrttooÊÊçç RRóówwnnoowwaarrttooÊÊçç SSuummaawwaarrttooÊÊcciioowwee uuddzziieelloonnyycchh ww zz∏∏.. ww zz∏∏ kkrreeddyyttóóww ww zz∏∏ kkrreeddyyttóóww ww zz∏∏ kkrreeddyyttóóww

uuddzziieelloonnyycchh uuddzziieelloonnyycchh uuddzziieelloonnyycchhww CCHHFF ((wwgg kkuurrssuu ww EEUURROO ((wwgg kkuurrssuu ww UUSSDD ((wwgg kkuurrssuu

zz 3311..1122..0044)) zz 3311..1122..0044)) zz 3311..1122..0044))< = 250 tys. 8 094 136 101 473 685 11 529 245 838 232 112233 993355 229988

250 – 500 tys. 6 712 390 42 480 762 6 100 049 1 853 188 5577 114466 338899

0,5 – 1 mil. 8 015 736 23 453 062 1 243 635 529 173 3333 224411 660066

30



31

1 mil – 5 mil 62 769 016 31 048 139 7 411 543 7 811 585 110099 004400 228833

> 5 mil 15 197 933 17 011 847 76 449 940 43 804 807 115522 446644 552277

SSuummaa 110000 778899 221111 221155 446677 449955 110022 773344 441122 5566 883366 998855 447755 882288 110033

PODZIA¸ KREDYTÓW ZE WZGL¢DU NA KREDYTOBIORC¢

PPooddmmiioott WWaarrttooÊÊçç UUddzziiaa∏∏ pprroocceennttoowwyy

Osoby fizyczne 211 316 197 44%

Osoby prawne/osobyfizyczne prowadzàce 264 511 906 56%dzia∏alnoÊç gospodarczà

SSuummaa 447755 882288 110033 110000%%

PODZIA¸ KREDYTÓW ZE WZGL¢DU NA CEL

CCeell WWaarrttooÊÊçç UUddzziiaa∏∏ pprroocceennttoowwyy

Mieszkaniowy 171 631 163 36%

Komercyjny 173 623 287 36%

Refinansowanie kapita∏uzainwestowanego 130 573 653 28%w nieruchomoÊç

SSuummaa 447755 882288 110033 110000%%

PODZIA¸ KREDYTÓW ZE WZGL¢DU NA TYP OPROCENTOWANIA

OOpprroocceennttoowwaanniiee WWaarrttooÊÊçç UUddzziiaa∏∏ pprroocceennttoowwyy UUddzziiaa∏∏ pprroocceennttoowwyywwgg lliicczzbbyy kkrreeddyyttóóww

Zmienne 431 137 887 91% 99,6%

Sta∏e 44 690 216 9% 0,4%

SSuummaa 447755 882288 110033 110000%% 110000%%

èród∏o: Emitent

66..22.. OOggóóllnnyy ooppiiss wwiieerrzzyytteellnnooÊÊccii zz ttyyttuu∏∏uu nnaabbyyttyycchh wwiieerrzzyytteellnnooÊÊccii iinnnnyycchh bbaannkkóóww zz ttyyttuu∏∏uu uuddzziieelloonnyycchh pprrzzeezz nniiee kkrreeddyyttóóww zzaabbeezz--ppiieecczzoonnyycchh hhiippootteekkààNa dzieƒ sporzàdzenia Prospektu Emitent posiada wierzytelnoÊç nabytà w dniu 21 sierpnia 2000 r. WierzytelnoÊç zosta∏aprzetransferowana z Podmiotu Dominujàcego w celu wpisania do rejestru zabezpieczeƒ listów zastawnych. WartoÊç wierzy-telnoÊci na dzieƒ przelewu wynosi∏a 8.400.000,00 DEM (4.294.851,80 EUR), a wartoÊç bankowo-hipoteczna 32.900.000,00PLN. WartoÊç wierzytelnoÊci na dzieƒ 31.12.2004 r. wynosi 17.518.700,49 PLN (wg kursu Êredniego NBP z tego dnia).

66..33.. OOggóóllnnaa cchhaarraakktteerryyssttyykkaa zzaabbeezzppiieecczzoonnyycchh hhiippootteekkàà nniieerruucchhoommooÊÊccii,, zzee wwsskkaazzaanniieemm iicchh pprrzzeezznnaacczzeenniiaaHipoteki zabezpieczajàce wierzytelnoÊci z tytu∏u kredytów, które stanowià podstaw´ emisji Hipotecznych Listów Zastawnychsà wpisane do ksiàg wieczystych na pierwszym miejscu. Ogólna charakterystyka nieruchomoÊci zabezpieczonych hipotekami,wed∏ug stanu na dzieƒ 31 grudnia 2004 r., zawarta jest w poni˝szych tabelach. Opis nieruchomoÊci b´dzie aktualizowanyprzez Emitenta przed emisjà ka˝dej kolejnej serii Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanej w ramach Programu i zawar-ty b´dzie w Prospekcie Serii.

OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA NIERUCHOMOÂCI, STANOWIÑCYCH ZABEZPIECZENIE KREDYTÓW WPISANYCH DO REJESTRU ZABEZPIECZENIA

HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH (WG STANU NA 31 GRUDNIA 2004 R. (KWOTY W Z¸))

RRooddzzaajj NNiieerruucchhoommooÊÊccii WWaarrttooÊÊçç bbaannkkoowwoo--hhiippootteecczznnaaNieruchomoÊci mieszkaniowe 349 253 180

Powierzchnie biurowe 553 126 000

Powierzchnie handlowo-us∏ugowe 406 149 699

Powierzchnie magazynowo – produkcyjne 89 964 000

Hotele, motele, pensjonaty, oÊrodki wypoczynkowe, gastronomia 41 890 000

Lokale u˝ytkowe 23 272 494

Pozosta∏e 26 651 000

SSuummaa 11 449900 330066 337733

èród∏o: Emitent

7. PRÓG DOJÂCIA EMISJI DO SKUTKU

W uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 r. Emitent nie okreÊli∏ progu doj-Êcia emisji Hipotecznych Listów Zastawnych do skutku.

8. ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIÑZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM WPROWA-DZANYMI DO PUBLICZNEGO OBROTU HIPOTECZNYMI LISTAMI ZASTAWNYMI

Poni˝sze informacje majà charakter ogólny i sà oparte wy∏àcznie na przepisach prawa podatkowego obowiàzujàcych w czasieprzygotowywania Prospektu. Potencjalnym inwestorom zaleca si´ uzyskanie w tym wzgl´dzie fachowej porady doradców po-datkowych i prawnych.

88..11.. OOppooddaattkkoowwaanniiee ddoocchhooddóóww zz ooddsseetteekk oodd HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh88..11..11.. OOppooddaattkkoowwaanniiee ddoocchhooddóóww zz ooddsseetteekk oodd HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh uuzzyysskkiiwwaannyycchh pprrzzeezz kkrraajjoowwee oossoobbyy ffiizzyycczznnee

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytu∏u odsetek od Hipotecznych Listów Zastawnychodbywa si´ wed∏ug nast´pujàcych zasad okreÊlonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych:

1. odsetki od Hipotecznych Listów Zastawnych uwa˝a si´ za przychody z kapita∏ów pieni´˝nych (art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawyo Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),

2. przychodu z tytu∏u odsetek od Hipotecznych Listów Zastawnych nie ∏àczy si´ przychodami z innych êróde∏,

3. podatek z tytu∏u odsetek jest zrycza∏towany i wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowymod Osób Fizycznych),

4. podatek pobiera si´ bez pomniejszania przychodu o koszty jego uzyskania,

5. p∏atnikiem podatku jest podmiot wyp∏acajàcy odsetki,

6. p∏atnik pobiera zrycza∏towany podatek dochodowy od dokonywanych wyp∏at lub stawianych do dyspozycji podatnika pieni´-dzy i przekazuje go w terminie do 20 dnia miesiàca nast´pujàcego po miesiàcu, w którym pobrano ten podatek na rachunekurz´du skarbowego, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwy wed∏ug siedziby p∏atnika,

7. p∏atnik jest tak˝e zobowiàzany, w terminie do koƒca lutego roku nast´pujàcego po roku podatkowym w którym uzyskanodochód, przes∏aç podatnikowi oraz urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwy wed∏ugmiejsca zamieszkania podatnika, imienne informacje o wysokoÊci dochodu, sporzàdzone wed∏ug ustalonego wzoru.

88..11..22.. OOppooddaattkkoowwaanniiee ddoocchhooddóóww zz ooddsseetteekk oodd HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh uuzzyysskkiiwwaannyycchh pprrzzeezz zzaaggrraanniicczznnee oossoobbyy ffiizzyycczznneeZgodnie z uregulowaniami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z tytu∏u odsetek uzyskiwanychprzez zagraniczne osoby fizyczne podlegajà opodatkowaniu na nast´pujàcych zasadach:

1. odsetki od Hipotecznych Listów Zastawnych uwa˝a si´ za przychody z kapita∏ów pieni´˝nych (art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawyo Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),


3. podatek z tytu∏u odsetek jest zrycza∏towany i wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowymod Osób Fizycznych), chyba ˝e umowa w sprawie zapobie˝enia podwójnemu opodatkowaniu, której stronà jest Rzeczypo-spolita Polska stanowi inaczej. Zastosowanie w stosunku do odsetek stawki wynikajàcej z umowy w sprawie zapobie˝eniapodwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z takà umowà w przypadku przychodów z odsetek od Hipo-tecznych Listów Zastawnych jest mo˝liwe wy∏àcznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiàzanemu do potràcenia zrycza∏-towanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji. Obowiàzek dostarczenia certyfikatu cià˝y na podmiocie zagra-nicznym, który uzyskuje dochody ze êróde∏ polskich,



6. p∏atnik pobiera zrycza∏towany podatek dochodowy od dokonywanych wyp∏at lub stawianych do dyspozycji podatnika pieni´-dzy i przekazuje go w terminie do 20 dnia miesiàca nast´pujàcego po miesiàcu, w którym pobrano ten podatek na rachunekurz´du skarbowego, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwy wed∏ug siedziby p∏atnika,

7. p∏atnik jest tak˝e zobowiàzany, w terminie do koƒca lutego roku nast´pujàcego po roku podatkowym w którym uzyskanodochód, przes∏aç podatnikowi oraz urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwy w spra-wach opodatkowania osób zagranicznych, imiennà informacj´ o wysokoÊci dochodu, sporzàdzone wed∏ug ustalonego wzoru.Na pisemny wniosek podatnika, p∏atnik w terminie 14 dni od dnia z∏o˝enia tego wniosku jest obowiàzany do sporzàdzeniai przes∏ania podatnikowi i urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwy w sprawach opo-datkowania osób zagranicznych wspomnianej imiennej informacji.

88..11..33.. OOppooddaattkkoowwaanniiee ddoocchhooddóóww zz ooddsseetteekk oodd HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh uuzzyysskkiiwwaannyycchh pprrzzeezz kkrraajjoowwee oossoobbyy pprraawwnneeOpodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych, majàcych siedzib´ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odbywasi´ na zasadach okreÊlonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Dochód z odsetek od Hipotecznych Listów

32


Zastawnych ∏àczy si´ z dochodami osiàganymi z innych êróde∏ i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Emitent niejest zobowiàzany do pobierania i odprowadzania zaliczki na podatek z tytu∏u Êwiadczeƒ z Hipotecznych Listów Zastawnych.

Stosownie do art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wysokoÊç podatku dochodowego od osób prawnychwynosi od dnia 1 stycznia 2004 r. 19% podstawy opodatkowania.

Osoby prawne, które uzyska∏y dochód z odsetek od Hipotecznych Listów Zastawnych, zobowiàzane sà zgodnie z art. 25 ust.1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do wykazania uzyskanego z tego tytu∏u dochodu w sk∏adanej co miesiàcdeklaracji podatkowej o wysokoÊci dochodu (lub straty), osiàgni´tego od poczàtku roku podatkowego oraz do wp∏acania na ra-chunek urz´du skarbowego zaliczki. Zaliczka obliczana jest jako ró˝nica pomi´dzy podatkiem nale˝nym od dochodu osiàgni´-tego od poczàtku roku podatkowego a sumà zaliczek zap∏aconych za poprzednie miesiàce.

88..11..44.. OOppooddaattkkoowwaanniiee ddoocchhooddóóww zz ooddsseetteekk oodd HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh uuzzyysskkiiwwaannyycchh pprrzzeezz zzaaggrraanniicczznnee oossoobbyy pprraawwnneeOpodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych, nie majàcych siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od-bywa si´ na nast´pujàcych zasadach:


2. podatek z tytu∏u odsetek jest zrycza∏towany i wynosi 20% przychodu (art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym odOsób Prawnych), chyba ˝e umowa w sprawie zapobie˝enia podwójnemu opodatkowaniu, której stronà jest RzeczypospolitaPolska stanowi inaczej. Zastosowanie w stosunku do odsetek stawki wynikajàcej z umowy w sprawie zapobie˝enia podwój-nemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z takà umowà w przypadku przychodów z odsetek od Hipotecz-nych Listów Zastawnych jest mo˝liwe wy∏àcznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiàzanemu do potràcenia zrycza∏towa-nego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji. Obowiàzek dostarczenia certyfikatu cià˝y na podmiocie zagranicz-nym, który uzyskuje dochody ze êróde∏ polskich,



5. p∏atnik pobiera zrycza∏towany podatek dochodowy od dokonywanych wyp∏at lub stawianych do dyspozycji podatnika pieni´-dzy i przekazuje go w terminie do 7 dnia miesiàca nast´pujàcego po miesiàcu, w którym pobrano ten podatek na rachunekurz´du skarbowego, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwy w sprawach opodatkowania osób zagranicz-nych,

6. p∏atnik jest tak˝e zobowiàzany, w terminie do koƒca trzeciego miesiàca roku nast´pujàcego po roku podatkowym, w którymdokonano wyp∏at, przes∏aç podatnikowi oraz urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwyw sprawach opodatkowania osób zagranicznych, imiennà informacj´ o dokonanych wyp∏atach i pobranym podatku, sporzà-dzonà wed∏ug ustalonego wzoru. Na pisemny wniosek podatnika, p∏atnik w terminie 14 dni od dnia z∏o˝enia tego wnioskujest obowiàzany do sporzàdzenia i przes∏ania podatnikowi i urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skar-bowego w∏aÊciwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wspomnianej imiennej informacji.

88..22.. OOppooddaattkkoowwaanniiee ddoocchhooddóóww zzee zzbbyywwaanniiaa HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh88..22..11.. OOppooddaattkkoowwaanniiee kkrraajjoowwyycchh oossóóbb ffiizzyycczznnyycchh

Dochód ze sprzeda˝y papierów wartoÊciowych stanowi nadwy˝k´ uzyskanych z tego tytu∏u przychodów tj. wartoÊci papierówwartoÊciowych wyra˝onej w cenie umowy sprzeda˝y nad kosztami tj. wydatkami poniesionymi na ich nabycie.

Dochód uzyskany ze sprzeda˝y papierów wartoÊciowych nale˝y wykazaç po zakoƒczeniu roku podatkowego w odr´bnym ze-znaniu podatkowym. Zgodnie z art. 45 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zeznanie to powinno zo-staç z∏o˝one we w∏aÊciwym dla podatnika urz´dzie skarbowym w terminie do 30 kwietnia roku nast´pujàcego po roku podat-kowym, w którym dochód zosta∏ uzyskany. W tym te˝ terminie podatnik powinien wp∏aciç nale˝ny podatek dochodowy wyni-kajàcy z tego zeznania. Stawka podatku od dochodu ze zbycia papierów wartoÊciowych wynosi 19%.

Podmioty prowadzàce rachunki papierów wartoÊciowych sà obowiàzane, w terminie do koƒca lutego roku nast´pujàcego poroku podatkowym, przes∏aç podatnikowi oraz urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwywed∏ug miejsca zamieszkania podatnika, imiennà informacj´ o wysokoÊci dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 Ustawyo Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, sporzàdzone wed∏ug ustalonego wzoru.

88..22..22.. OOppooddaattkkoowwaanniiee zzaaggrraanniicczznnyycchh oossóóbb ffiizzyycczznnyycchhDochody uzyskiwane przez zagraniczne osoby fizyczne z tytu∏u sprzeda˝y papierów wartoÊciowych podlegajà opodatkowaniuna zasadach opisanych w pkt 8.2.1, chyba ˝e umowa w sprawie zapobie˝enia podwójnemu opodatkowaniu, której stronà jestRzeczypospolita Polska stanowi inaczej.

Podmioty prowadzàce rachunki papierów wartoÊciowych sà obowiàzane, w terminie do koƒca lutego roku nast´pujàcego poroku podatkowym, przes∏aç podatnikowi oraz urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skarbowego w∏aÊciwyw sprawach opodatkowania osób zagranicznych, imiennà informacj´ o wysokoÊci dochodu, o którym mowa w art. 30b ust.2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, sporzàdzone wed∏ug ustalonego wzoru. Na pisemny wniosek podatni-ka, w zwiàzku z zamiarem opuszczenia przez niego terytorium Polski, p∏atnik w terminie 14 dni od dnia z∏o˝enia tego wnio-sku jest obowiàzany do sporzàdzenia i przes∏ania podatnikowi i urz´dowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urz´du skar-bowego w∏aÊciwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wspomnianej imiennej informacji.

Zasadniczo z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wynika, i˝ przychody uzyskane z tytu∏u zbycia Hipotecznych Li-stów Zastawnych przez rezydentów podatkowych paƒstw, które majà zawartà z Polskà umow´ o unikaniu podwójnego opodat-kowania, nie podlegajà opodatkowaniu w Polsce.

88..22..33.. OOppooddaattkkoowwaanniiee kkrraajjoowwyycchh oossóóbb pprraawwnnyycchhDochody osiàgane przez osoby prawne z tytu∏u zbycia Hipotecznych Listów Zastawnych opodatkowane sà na zasadach ogól-nych okreÊlonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowià-


33

cy ró˝nic´ pomi´dzy przychodem, czyli kwotà uzyskanà ze zbycia Hipotecznych Listów Zastawnych, a kosztami uzyskaniaprzychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie Hipotecznych Listów Zastawnych. Dochód ze zbycia Hipotecznych Li-stów Zastawnych ∏àczy si´ z dochodami osiàganymi z innych êróde∏ i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

W zakresie stawek podatku oraz sposobu jego poboru znajdujà tu zastosowanie zasady opisane w punkcie dotyczàcym opo-datkowania dochodów z odsetek uzyskiwanych przez krajowe osoby prawne.

88..22..44.. OOppooddaattkkoowwaanniiee zzaaggrraanniicczznnyycchh oossóóbb pprraawwnnyycchhDochody uzyskiwane przez zagraniczne osoby prawne z tytu∏u sprzeda˝y papierów wartoÊciowych podlegajà opodatkowaniuna zasadach opisanych w pkt 8.2.3, chyba ˝e umowa w sprawie zapobie˝enia podwójnemu opodatkowaniu, której stronà jestRzeczypospolita Polska stanowi inaczej.

Zasadniczo z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wynika, i˝ przychody uzyskane z tytu∏u zbycia Hipotecznych Li-stów Zastawnych przez rezydentów podatkowych paƒstw, które majà zawartà z Polskà umow´ o unikaniu podwójnego opo-datkowania, nie podlegajà opodatkowaniu w Polsce.

88..33.. PPooddaatteekk oodd cczzyynnnnooÊÊccii ccyywwiillnnoopprraawwnnyycchhZgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o Podatku od CzynnoÊci Cywilnoprawnych sprzeda˝ praw z papierów wartoÊcio-wych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynnoÊci cywilnoprawnych w wysokoÊci 1% wartoÊci rynkowej zbywanych pa-pierów wartoÊciowych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o Podatku od CzynnoÊci Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynnoÊci cywilno-prawnych nie podlegajà czynnoÊci, je˝eli przynajmniej jedna ze stron z tytu∏u dokonania tej czynnoÊci jest opodatkowana po-datkiem od towarów i us∏ug lub jest z niego zwolniona.

Dodatkowo sprzeda˝ Hipotecznych Listów Zastawnych za poÊrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzàcychdzia∏alnoÊç maklerskà zwolniona jest od podatku od czynnoÊci cywilnoprawnych.

88..44.. PPrraawwoo DDeewwiizzoowweePrzekazywanie za granic´ dochodów z tytu∏u odsetek lub dochodów ze zbycia Hipotecznych Listów Zastawnych osiàganychprzez podmioty zagraniczne na terenie Rzeczpospolitej Polskiej jest normowane przepisami Ustawy z dnia 27 lipca 2002 r.Prawo Dewizowe. Obrót dewizowy z zagranicà, którego przedmiotem sà wy˝ej wymienione dochody, w myÊl przepisu art.3 ust. 1 Ustawy Prawo Dewizowe, jest dozwolone, z zastrze˝eniami zawartymi w art. 9 tej Ustawy.

W art. 9 pkt 5 i 6 Ustawy Prawo Dewizowe ograniczono nabywanie i zbywanie w kraju przez nierezydentów z krajów trze-cich, zarówno bezpoÊrednio, jak i za poÊrednictwem innych podmiotów, papierów wartoÊciowych, jednostek uczestnictwaw funduszach zbiorowego inwestowania oraz wierzytelnoÊci i innych praw, których wykonywanie wià˝e si´ z dokonywaniemrozliczeƒ pieni´˝nych. Ograniczenie to nie dotyczy papierów wartoÊciowych nabytych w kraju na podstawie zezwolenia dewi-zowego.

Odst´powanie od ograniczeƒ i obowiàzków okreÊlonych w ustawie wymagaç b´dzie zezwolenia dewizowego, ogólnego bàdêindywidualnego. Indywidualnych zezwoleƒ dewizowych udzielaç b´dzie prezes NBP w drodze decyzji administracyjnych.Ogólne zezwolenia dewizowe b´dà natomiast zgodne z rozporzàdzeniem Ministra Finansów z dnia 3 wrzeÊnia 2002 rokuw sprawie ogólnych zezwoleƒ dewizowych (Dz.U. Nr 154, poz. 1273).

9. UMOWY O SUBEMISJ¢ US¸UGOWÑ LUB INWESTYCYJNÑ

Na podstawie § 1 ust. 5 lit. f) uchwa∏y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó∏ki z dnia 8 grudnia 2004 roku,w zwiàzku z Programem Emisji, Zarzàd Emitenta mo˝e zawrzeç umowy o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà z podmiota-mi i na warunkach okreÊlonych przez Zarzàd.

Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu nie zosta∏a zawarta umowa o subemisj´ us∏ugowà ani inwestycyjnà w odniesieniu do Hipo-tecznych Listów Zastawnych.

W przypadku zawarcia umowy o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà stosowna informacja zostanie podana do publicznejwiadomoÊci przed rozpoczćiem oferty tej serii Listów Zastawnych, której dana umowa dotyczy, w trybie przewidzianymprzez przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi.

10. ZASADY DYSTRYBUCJI HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

1100..11.. OOffeerruujjààccyy LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww ppuubblliicczznnyymm oobbrroocciieeOferujàcym Hipoteczne Listy Zastawne w publicznym obrocie jest:

CCAA IIBB SSeeccuurriittiieess SS..AA..

uull.. EEmmiilliiii PPllaatteerr 5533,, 0000--111133 WWaarrsszzaawwaa

1100..22.. IInnffoorrmmaaccjjee ooggóóllnneeNa mocy Prospektu wprowadza si´ do obrotu publicznego do 30.000.000 sztuk Hipotecznych Listów Zastawnych, którezgodnie z uchwa∏à nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 r. b´dà mog∏y byç zaofe-rowane w Ofercie Publicznej w ramach Programu przez okres pićiu lat. W tym okresie Listy Zastawne b´dà mog∏y byçemitowane w wielu seriach oraz oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym rozdziale orazProspekcie Serii. Do czasu zakoƒczenia subskrypcji Listów Zastawnych danej serii, Emitent nie b´dzie oferowa∏ Listów Zastawnych serii kolejnej.

Na dzieƒ sporzàdzenia Prospektu Emitent przewiduje, ˝e w ramach Programu zostanie wyemitowanych nie mniej ni˝ 10i nie wićej ni˝ 30 serii Hipotecznych Listów Zastawnych

Przed emisjà ka˝dej serii Hipotecznych Listów Zastawnych Emitent ustali Szczegó∏owe Warunki Emisji oraz zasady dystrybu-

34


cji (w zakresie nieokreÊlonym w niniejszym Prospekcie) Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii a nast´pnie zostanà oneprzedstawione w Prospekcie Serii.

Listy Zastawne emitowane w poszczególnych seriach oferowane b´dà Inwestorom Detalicznym albo Inwestorom Instytucjo-nalnym. Oznacza to, i˝ emisja danej serii adresowana b´dzie do Inwestorów Detalicznych albo do Inwestorów Instytucjonal-nych.

W przypadku gdy emisja danej serii adresowana b´dzie do Inwestorów Detalicznych zapisy na Listy Zastawne przyjmowaneb´dà do wyczerpania limitu Listów Zastawnych danej serii.

Jednak˝e w sytuacji, gdy liczba podmiotów w ramach Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmujàcych zapisy od Inwestorów De-talicznych b´dzie wi´ksza od jednego, mo˝e wystàpiç sytuacja przekroczenia limitu. W takim przypadku Listy Zastawne, naktóre zapisy przyj´to przed dniem, w którym limit zosta∏ przekroczony b´dà przydzielone zgodnie ze z∏o˝onym zapisem, na-tomiast zapisy przyj´te w dniu przekroczenia limitu b´dà proporcjonalnie zredukowane.

Szczegó∏owe informacje dotyczàce liczby Listów Zastawnych emitowanych i oferowanych w ramach danej serii oraz termi-nów otwarcia i zamknićia subskrypcji oraz wskazanie, czy dana seria adresowana b´dzie do Inwestorów Detalicznych, czyte˝ Inwestorów Instytucjonalnych, ka˝dorazowo okreÊlona zostanie w Prospekcie Serii.

W odniesieniu do Listów Zastawnych emitowanych w poszczególnych seriach b´dzie mog∏a byç zawarta umowa o subemisjús∏ugowà, na mocy której Listy Zastawne oferowane b´dà przez Emitenta do nabycia subemitentowi us∏ugowemu, a nast´p-nie przez subemitenta us∏ugowego do nabycia inwestorom (Oferta w Trybie Subemisji Us∏ugowej).

W przypadku niezawarcia w odniesieniu do danej serii Listów Zastawnych umowy o subemisj´ us∏ugowà bàdê w sytuacji,gdy umowa ta nie b´dzie obejmowa∏a wszystkich oferowanych Listów Zastawnych danej serii, takie Listy Zastawne b´dà mo-g∏y byç zaoferowane inwestorom w trybie zwyk∏ym (Oferta w Trybie Zwyk∏ym). W odniesieniu do Listów Zastawnych danejserii oferowanych w ramach Oferty w Trybie Zwyk∏ym, Emitent mo˝e zawrzeç umow´ o subemisj´ inwestycyjnà. Nabycie Li-stów Zastawnych danej serii przez subemitenta inwestycyjnego odb´dzie si´ na warunkach okreÊlonych w ww. umowie, któ-re nie b´dà sprzeczne z zasadami opisanymi w pkt.10.2 niniejszego Prospektu oraz Prospekcie Serii. W szczególnoÊci, sub-skrybowanie i op∏acenie Listów Zastawnych przez subemitenta inwestycyjnego powinno nastàpiç w terminie subskrypcjiokreÊlonym dla danej serii Listów Zastawnych. Pozosta∏e zasady subskrypcji okreÊlone w pkt.10.2 niniejszego rozdzia∏u orazProspekcie Serii stosuje si´ odpowiednio.

Te z oferowanych Listów Zastawnych danej serii, które nie zostanà przez Emitenta w danej ofercie przydzielone i wyemito-wane, b´dà mog∏y byç ponownie zaoferowane przez Emitenta w ofertach kolejnych serii Listów Zastawnych realizowanychw ramach Programu.

10.2.1. Cena emisyjnaCena Emisyjna wszystkich Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w danej serii b´dzie jednakowa.

Zgodnie z uchwa∏à nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 roku, Zarzàd Emitentaw formie uchwa∏y ustali cen´ emisyjnà jednego Hipotecznego Listu Zastawnego emitowanego w ramach danej serii lub spo-sób jej ustalenia, je˝eli cena emisyjna b´dzie wyznaczana w oparciu o okreÊlonà formu∏´. Cena emisyjna (albo formu∏a,w oparciu o którà b´dzie ona wyznaczona) ka˝dej Hipotecznych Listów Zastawnych b´dzie publikowana w Prospekcie Seriiudost´pnianym do publicznej wiadomoÊci przed emisjà tej serii Hipotecznych Listów Zastawnych lub te˝ przekazywana dopublicznej wiadomoÊci w trybie Raportu Bie˝àcego przed rozpoczćiem emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.

1100..33.. ZZaassaaddyy ddyyssttrryybbuuccjjii LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejj10.3.1. Osoby uprawnione do objćia Listów Zastawnych

W pierwszej kolejnoÊci oferta kierowana jest do podmiotu, z którym Emitent zawrze umow´ o subemisj´ us∏ugowà, którejprzedmiotem b´dzie nabycie przez ww. podmiot Listów Zastawnych danej serii w celu ich dalszego zbycia.

W drugiej kolejnoÊci Listy Zastawne b´dà mog∏y byç nabywane od subemitenta us∏ugowego przez osoby uprawnione do ichnabycia okreÊlone w pkt. 10.3.1.1. i 10.3.1.2.

10.3.1.1. Osoby uprawnione do zapisywania si´ na Listy Zastawne zbywane przez Subemitenta Us∏ugowego w przypadku zaofe-rowania danej serii Inwestorom InstytucjonalnymOsobami uprawnionymi do zapisywania si´ na Listy Zastawne zbywane przez Subemitenta Us∏ugowego w przypadku zaofe-rowania danej serii Inwestorom Instytucjonalnym sà:

- osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadajàce osobowoÊci prawnej, zarówno Rezydenci, jaki Nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego,

- zarzàdzajàcy cudzym pakietem papierów wartoÊciowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarzàdza i narzecz których zamierza nabyç Listy Zastawne.pod warunkiem ich zaproszenia do udzia∏u w procesie budowy Ksi´gi Popytu, a nast´pnie subskrypcji danej serii Listów Za-stawnych. Zaproszenia, o których mowa powy˝ej kierowane b´dà przez Oferujàcego, cz∏onka Konsorcjum Dystrybucyjnegolub subemitenta us∏ugowego, na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w dalszej cz´Êci niniejszego rozdzia∏u oraz Pro-spekcie Serii.

10.3.1.2. Osoby uprawnione do zapisywania si´ na Listy Zastawne zbywane przez Subemitenta Us∏ugowego w przypadku zaofe-rowania danej serii Inwestorom DetalicznymOsobami uprawnionymi do zapisywania si´ na Listy Zastawne zbywane przez Subemitenta Us∏ugowego w przypadku zaofe-rowania danej serii Inwestorom Detalicznym sà osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadajàceosobowoÊci prawnej, zarówno Rezydenci, jak i Nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego.

10.3.2. Proces budowy „Ksi´gi Popytu”W przypadku zaoferowania Listów Zastawnych emitowanych w danej serii Inwestorom Instytucjonalnym ka˝dorazowo sub-


35

skrypcja Listów Zastawnych emitowanych w ramach danej serii poprzedzona zostanie procesem budowy „Ksi´gi Popytu”.W ramach powy˝szego procesu inwestorzy zaproszeni przez Oferujàcego, cz∏onka Konsorcjum Dystrybucyjnego lub subemi-tenta us∏ugowego, zainteresowani nabyciem Listów Zastawnych od subemitenta us∏ugowego, b´dà mogli sk∏adaç deklaracjenabycia Listów Zastawnych ('Deklaracje'). W oparciu o z∏o˝one Deklaracje, Emitent ustali ostateczne parametry danej seriiListów Zastawnych, które zostanà zaoferowane inwestorom za poÊrednictwem subemitenta us∏ugowego. Na podstawie wyni-ków „Ksi´gi Popytu” wy∏onione zostanie równie˝ grono inwestorów deklarujàcych nabycie Listów Zastawnych, którzy na-st´pnie zaproszeni zostanà do udzia∏u w ofercie danej serii Listów Zastawnych adresowanej do Inwestorów Instytucjonal-nych.

Inwestor sk∏adajàcy Deklaracj´ powinien wype∏niç formularz, którego wzór udost´pniany b´dzie przed rozpocz´ciem procesubudowy „Ksi´gi Popytu” odnoszàcego si´ do danej serii Listów Zastawnych, podajàc m.in. liczb´ Listów Zastawnych dekla-rowanych przez niego do nabycia oraz parametry Listów Zastawnych tj. cen´ zakupu albo oprocentowanie, przy jakich inwe-stor zobowiàzuje si´ nabyç Listy Zastawne obj´te Deklaracjà. Decyzj´ o tym, który parametr Listu Zastawnego ustalany b´-dzie na podstawie Deklaracji b´dzie podejmowa∏ Emitent ka˝dorazowo przed rozpocz´ciem procesu budowy „Ksi´gi Popytu”odnoszàcego si´ do danej serii.

Forma Deklaracji oraz sposób jej z∏o˝enia zostanà okreÊlone przez dom maklerski jà przyjmujàcy.

Nie ma ograniczeƒ co do liczby Listów Zastawnych obj´tych jednà Deklaracjà z zastrze˝eniem, ˝e maksymalna liczba ListówZastawnych deklarowanych do nabycia na podstawie Deklaracji nie mo˝e byç wi´ksza ni˝ liczba Listów Zastawnych emito-wanych i oferowanych do nabycia w ramach danej serii. Deklaracje z liczbà Listów Zastawnych, deklarowanych do nabycia,wi´kszà ni˝ liczba Listów Zastawnych emitowanych i oferowanych do nabycia w ramach danej serii, uznane b´dà za niewa˝-ne.

Deklaracje sk∏adane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu w∏asnym, odr´bnie na rzecz poszczególnych za-rzàdzanych przez towarzystwo funduszy, stanowià w rozumieniu niniejszego Prospektu deklaracje odr´bnych inwestorów.

Wzór formularza Deklaracji b´dzie udost´pniany przez Oferujàcego lub cz∏onka Konsorcjum Dystrybucyjnego i/lub subemi-tenta us∏ugowego w trakcie procesu budowy „Ksi´gi Popytu” w odniesieniu do danej serii Listów Zastawnych.

W trakcie trwania procesu budowania „Ksi´gi Popytu” inwestor ma prawo do zmiany z∏o˝onej deklaracji. W takim przypad-ku deklaracja z∏o˝ona póêniej uchyla w ca∏oÊci skutki prawne deklaracji z∏o˝onych wczeÊniej, które sà zmieniane przez inwe-stora. Inwestor ma równie˝ prawo do odwo∏ania z∏o˝onej deklaracji, nie póêniej jednak ni˝ do zakoƒczenia procesu budowa-nia „Ksi´gi Popytu”.

Na podstawie „Ksi´gi Popytu” zbudowanej w oparciu o z∏o˝one Deklaracje Emitent podejmie decyzj´ o ostatecznych parame-trach oraz liczbie Listów Zastawnych oferowanych w ramach danej serii. Ponadto subemitent us∏ugowy dokona wyboru in-westorów, do których skierowane zostanà Zaproszenia do z∏o˝enia zapisu na okreÊlonà liczb´ Listów Zastawnych danej serii.Zaproszenia te b´dà mog∏y byç kierowane tylko do tych inwestorów, którzy:

- w przypadku gdy ustalanym parametrem b´dzie cena Listu Zastawnego – w z∏o˝onych przez siebie Deklaracjach, przy takimsamym poziomie oprocentowania (mar˝y) wskazanego przez Emitenta, zaoferowali cen´ zakupu nie ni˝szà ni˝ ostatecznieustalona cena po jakiej Listy Zastawne zbywane b´dà przez subemitenta us∏ugowego w ramach danej serii; lub

- w przypadku gdy ustalanym parametrem b´dzie oprocentowanie (mar˝a) – w z∏o˝onych przez siebie Deklaracjach, przy ta-kim samym poziomie ceny wskazanej przez Emitenta, wskazali oprocentowanie (mar˝´) nie wy˝sze od ostatecznie ustalone-go oprocentowania (mar˝y) Listów Zastawnych w ramach danej serii, przy czym w przypadku gdy oprocentowanie b´dziezmienne, parametrem okreÊlanym przez inwestora b´dzie mar˝a banku, b´dàca sk∏adowà Stopy Procentowej.Z∏o˝enie Deklaracji nie stanowi zobowiàzania dla subemitenta us∏ugowego ani Oferujàcego ani dla cz∏onka Konsorcjum Dys-trybucyjnego do wystosowania do inwestora ww. Zaproszenia (wybór adresatów Zaproszeƒ b´dzie dyskrecjonalny), jednak˝eb´dzie ono mog∏o byç kierowane wy∏àcznie do tych spoÊród wszystkich inwestorów bioràcych udzia∏ w procesie budowyKsi´gi Popytu, którzy w z∏o˝onych przez siebie Deklaracjach spe∏nili warunek, o którym mowa powy˝ej. W przypadku wysto-sowania do inwestora Zaproszenia, o którym mowa powy˝ej inwestor ten b´dzie zobowiàzany dokonaç zapisu na wskazanàw Zaproszeniu liczb´ Listów Zastawnych, która b´dzie nie wi´ksza ni˝ liczba Listów Zastawnych deklarowanych do nabyciaprzez danego inwestora w z∏o˝onej przez niego Deklaracji oraz dokonaç wp∏aty na Listy Zastawne zgodnie z zasadami opisa-nymi w pkt. 10.3.8 niniejszego rozdzia∏u oraz Prospekcie Serii. Nie wykonanie powy˝szego zobowiàzania stanowiç b´dziepodstaw´ odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora wobec subemitenta us∏ugowego na podstawie ogólnych zasad od-szkodowawczych Kodeksu cywilnego.

Osoby wyst´pujàce w imieniu inwestora najpóêniej wraz ze sk∏adanà Deklaracjà powinny z∏o˝yç wa˝ne dokumenty zaÊwiad-czajàce o uprawnieniach do reprezentowania inwestora oraz dokumenty, które zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami wyma-gane sà do skutecznego nabycia Listów Zastawnych.

Zaproszenia, o których mowa powy˝ej zostanà skierowane do inwestorów po zakoƒczeniu terminu budowy „Ksi´gi Popytu”odnoszàcego si´ do danej serii Listów Zastawnych, w terminie szczegó∏owo okreÊlonym w Prospekcie Serii. W przypadku niewystosowania do inwestora zaproszenia w powy˝szym terminie, zobowiàzanie inwestora zawarte w z∏o˝onej przez niego De-klaracji wygasa. Zaproszenia kierowane b´dà do inwestorów przez Oferujàcego lub cz∏onka Konsorcjum Dystrybucyjnegoi/lub subemitenta us∏ugowego faksem na numer podany przez inwestora w z∏o˝onej przez niego Deklaracji.

1100..33..33.. TTeerrmmiinnyy pprrzzyyjjmmoowwaanniiaa zzaappiissóóww nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejj10.3.3.1. Terminy przyjmowania zapisów na Listy Zastawne nabywane przez subemitenta us∏ugowego

Termin przyjmowania zapisów na Listy Zastawne nabywane przez subemitenta us∏ugowego b´dzie ustalany odr´bnie dlaka˝dej serii i podawany do publicznej wiadomoÊci w Prospekcie Serii. Termin przyjmowania zapisów w ˝adnym przypadkunie b´dzie d∏u˝szy ni˝ 3 miesiàce. Z uwagi na przyj´ty tryb realizacji Oferty w Trybie Subemisji Us∏ugowej, z∏o˝enie zapisuprzez subemitenta us∏ugowego nast´powaç b´dzie po z∏o˝eniu i op∏aceniu zapisów przez inwestorów zamierzajàcych nabyçListy Zastawne od subemitenta us∏ugowego. Jednak˝e zbycie Listów Zastawnych inwestorom nastàpi po uprzednim zareje-

36


strowaniu Listów Zastawnych w KDPW na koncie subemitenta us∏ugowego, w nast´pstwie dokonania na jego rzecz przydzia-∏u Listów Zastawnych przez Emitenta.

Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany ustalonych dla danej serii Listów Zastawnych terminów subskrypcji Listów Za-stawnych. W przypadku zmiany ww. terminów stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomoÊci najpóêniejjeden dzieƒ roboczy przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy lub na jeden dzieƒ roboczy przed nowym termi-nem zakoƒczenia subskrypcji, w zale˝noÊci który z tych terminów przypadnie wczeÊniej, w formie i trybie Raportu Bie˝àce-go.

10.3.3.2. Terminy przyjmowania zapisów na Listy Zastawne nabywane przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego w przypad-ku zaoferowania danej serii Inwestorom Instytucjonalnym albo DetalicznymTerminy przyjmowania zapisów na Listy Zastawne ustalane b´dà odr´bnie dla ka˝dej serii i podawane do publicznej wiado-moÊci w Prospekcie Serii. Zgodnie z informacjà w pkt.10.3.3.1 niniejszego rozdzia∏u, z∏o˝enie i op∏acenie zapisów przez in-westorów zamierzajàcych nabyç Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego, nastàpi przed z∏o˝eniem zapisu przez subemi-tenta us∏ugowego. Jednak˝e zbycie Listów Zastawnych inwestorom nastàpi po uprzednim zarejestrowaniu Listów Zastaw-nych w KDPW na koncie subemitenta us∏ugowego, w nast´pstwie dokonania na jego rzecz przydzia∏u Listów Zastawnychprzez Emitenta.

Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany ustalonych dla danej serii Listów Zastawnych terminów przyjmowania zapisów.W przypadku zmiany ww. terminów stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomoÊci najpóêniej jeden dzieƒroboczy przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy lub na jeden dzieƒ roboczy przed nowym terminem zakoƒcze-nia subskrypcji, w zale˝noÊci który z tych terminów przypadnie wczeÊniej, w formie i trybie Raportu Bie˝àcego.

1100..33..44.. MMiieejjssccee pprrzzyyjjmmoowwaanniiaa zzaappiissóóww nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejj10.3.4.1. Miejsce przyjmowania zapisów na Listy Zastawne nabywane przez subemitenta us∏ugowego

Dla ka˝dej serii Listów Zastawnych zapisy na Listy Zastawne b´dà mog∏y byç sk∏adane przez subemitenta us∏ugowego u Ofe-rujàcego i/lub w POK cz∏onka Konsorcjum Dystrybucyjnego.

10.3.4.2. Miejsce przyjmowania zapisów na Listy Zastawne nabywane przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego w przypad-ku zaoferowania danej serii Inwestorom InstytucjonalnymW ramach ka˝dej serii Listów Zastawnych zapisy na Listy Zastawne b´dà mog∏y byç sk∏adane przez inwestorów nabywajà-cych Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego u Oferujàcego i/lub w POK cz∏onków Konsorcjum Dystrybucyjnego – bezpo-Êrednio lub za poÊrednictwem subemitenta us∏ugowego.

10.3.4.3. Miejsce przyjmowania zapisów na Listy Zastawne nabywane przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego w przypad-ku zaoferowania danej serii Inwestorom DetalicznymW ramach ka˝dej serii Listów Zastawnych zapisy na Listy Zastawne b´dà mog∏y byç sk∏adane przez inwestorów nabywajà-cych Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego w POK cz∏onków Konsorcjum Dystrybucyjnego

W odniesieniu do oferty danej serii Listów Zastawnych mo˝e zostaç umo˝liwione sk∏adanie zapisu na Listy Zastawne równie˝telefonicznie lub za poÊrednictwem internetu, z zastrze˝eniem zgodnoÊci takiej formy z obowiàzujàcymi w tym zakresie prze-pisami prawa oraz wewn´trznymi regulacjami cz∏onków Konsorcjum Dystrybucyjnego. Szczegó∏owe informacje w tym zakre-sie zawieraç b´dzie ka˝dorazowo Prospekt Serii.

1100..33..55.. ZZaassaaddyy sskk∏∏aaddaanniiaa zzaappiissóóww nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejj..10.3.5.1. Zasady sk∏adania zapisów na Listy Zastawne przez subemitenta us∏ugowego

Z uwagi na przyj´ty tryb realizacji Oferty w Trybie Subemisji Us∏ugowej, liczba Listów Zastawnych na jakà zobowiàzany b´-dzie z∏o˝yç zapis subemitent us∏ugowy powinna byç równa liczbie Listów Zastawnych, na które zosta∏y uprzednio z∏o˝onei w pe∏ni op∏acone zapisy inwestorów zamierzajàcych nabyç Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego. W celu z∏o˝enia za-pisu subemitent us∏ugowy powinien wype∏niç w trzech egzemplarzach formularz zawierajàcy nast´pujàce dane:

1) Dane o subemitencie us∏ugowym:

– firm´ i siedzib´;

– adres do korespondencji;

– numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w przypadku krajowych osób prawnych, lub numer rejestru w∏aÊciwegodla kraju pochodzenia w przypadku zagranicznych osób prawnych;

– status dewizowy (okreÊlenie, czy subemitent us∏ugowy jest Rezydentem czy Nierezydentem w rozumieniu Prawa Dewi-zowego);

2) Liczba Listów Zastawnych, na które sk∏adany jest zapis;

3) Cen´ emisyjnà jednego Listu Zastawnego danej serii;

4) ¸àcznà kwot´ wp∏aty na Listy Zastawne wynikajàcà z zapisu;

5) Informacja o rachunku na jaki powinien byç dokonany ewentualny zwrot wp∏aconych Êrodków;

6) OÊwiadczenie subemitenta us∏ugowego, ˝e zapozna∏ si´ z treÊcià Prospektu Programu oraz Prospektu Serii i akceptuje wa-runki obejmowania Listów Zastawnych;

7) Data i podpis osoby dzia∏ajàcej w imieniu subemitenta us∏ugowego.

Najpóêniej wraz z zapisem powinny zostaç z∏o˝one wa˝ne dokumenty zaÊwiadczajàce o uprawnieniach osoby sk∏adajàcej za-pis do reprezentowania subemitenta us∏ugowego, przy czym je˝eli podmiot, u którego subemitent us∏ugowy sk∏ada zapis po-siada takie dokumenty i sà one aktualne na dzieƒ z∏o˝enia zapisu, podmiot taki mo˝e poinformowaç subemitenta us∏ugowegoo mo˝liwoÊci odstàpienia od koniecznoÊci ich ponownego z∏o˝enia pod warunkiem z∏o˝enia oÊwiadczenia o ich aktualnoÊci..


37


38

Wzór formularza zapisu sk∏adanego przez subemitenta us∏ugowego b´dzie udost´pniany w miejscu przyjmowania zapisóww terminach subskrypcji poszczególnych serii Listów Zastawnych w ramach Oferty Publicznej.

Wszelkie konsekwencje wynikajàce ze z∏o˝enia nieprawid∏owego lub niepe∏nego zapisu ponosi sk∏adajàcy zapis. Zapis na Li-sty Zastawne jest nieodwo∏alny, bezwarunkowy i nie mo˝e zawieraç jakichkolwiek zastrze˝eƒ.

10.3.5.2. Zasady sk∏adania zapisów przez inwestorów nabywajàcych Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego w przypadkuzaoferowania danej serii Inwestorom InstytucjonalnymZapisy na Listy Zastawne nabywane od subemitenta us∏ugowego przyjmowane b´dà od inwestorów, do których wystosowanoZaproszenia zgodnie z zasadami opisanymi w pkt.10.3.2. niniejszego rozdzia∏u Prospektu.

Liczba Listów Zastawnych na jakà zobowiàzany b´dzie z∏o˝yç zapis inwestor powinna byç równa liczbie Listów Zastawnychwskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu, która b´dzie nie wi´ksza ni˝ liczba Listów Zastawnych deklarowanychdo nabycia przez danego inwestora w procesie budowy „Ksi´gi Popytu”.

Zapis Inwestora opiewajàcy na wi´kszà liczb´ Listów Zastawnych ni˝ wskazana w wystosowanym do niego Zaproszeniutraktowany b´dzie jak zapis na liczb´ Listów Zastawnych wskazany w wystosowanym do niego Zaproszeniu.

Z∏o˝enie przez inwestora zapisu na mniejszà liczb´ Listów Zastawnych ni˝ okreÊlona powy˝ej mo˝e spowodowaç, ˝e danemuinwestorowi nie zostanà zbyte ˝adne Listy Zastawne, przy czym subemitent us∏ugowy mo˝e podjàç decyzj´ o zbyciu ListówZastawnych w liczbie wskazanej w z∏o˝onym zapisie, pod warunkiem pe∏nego op∏acenia z∏o˝onego zapisu. W ka˝dym jednak-˝e przypadku, z∏o˝enie przez inwestora zapisu na mniejszà liczb´ Listów Zastawnych ni˝ wynikajàca z zasad opisanych w ni-niejszym rozdziale, stanowiç b´dzie podstaw´ odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora wobec subemitenta us∏ugowe-go na podstawie ogólnych zasad odszkodowawczych Kodeksu cywilnego, o czym mowa w pkt. 10.3.2 niniejszego rozdzia∏u.

Osoba dokonujàca zapisu na Listy Zastawne sk∏ada w miejscu przyjmowania zapisów wype∏niony w czterech egzemplarzachformularz zapisu.

Formularz zapisu zawiera nast´pujàce dane:

1. nazwa (firma) osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadajàcej osobowoÊci prawnej sk∏adajàcej zapis lub imi´i nazwisko osoby fizycznej sk∏adajàcej zapis,

2. siedziba, miejsce zamieszkania oraz adres sk∏adajàcego zapis,

3. adres do korespondencji sk∏adajàcego zapis,

4. w przypadku Rezydentów: numer PESEL, seria i numer dowodu osobistego albo paszportu w odniesieniu do osób fizycz-nych albo numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnychnie posiadajàcych osobowoÊci prawnej, a w przypadku Nierezydentów – numer paszportu, kod kraju, obywatelstwo w od-niesieniu do osób fizycznych albo numer rejestru w∏aÊciwego dla kraju pochodzenia w odniesieniu do osób prawnych lubjednostek organizacyjnych nie posiadajàcych osobowoÊci prawnej,

5. liczb´ Listów Zastawnych, na jakà sk∏adany jest zapis,

6. cen´ zakupu Listów Zastawnych (równà cenie emisyjnej),

7. ∏àcznà kwot´ wp∏aty na Listy Zastawne wynikajàcà z zapisu,

8. okreÊlenie sposobu p∏atnoÊci,

9. rachunek bankowy lub inwestycyjny do ewentualnych zwrotów Êrodków pieni´˝nych,

10. zobowiàzanie do poinformowania podmiotu przyjmujàcego zapis o wszelkich zmianach dotyczàcych rachunku bankowe-go/inwestycyjnego osoby sk∏adajàcej zapis,

11. oÊwiadczenie inwestora, ˝e znana jest mu treÊç Prospektu Programu i Prospektu Serii, akceptuje warunki nabywania Li-stów Zastawnych oraz przydzia∏u Listów Zastawnych zgodnie z zasadami przydzia∏u opisanymi w Prospekcie Programui Prospekcie Serii,

12. dat´ oraz podpis pracownika biura maklerskiego, który przyjmuje zapis,

13. podpis osoby sk∏adajàcej zapis lub jej pe∏nomocnika.

Osoby fizyczne sk∏adajàce zapis powinny wyraziç zgod´ na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezb´dnym doprzeprowadzenia oferty Listów Zastawnych oraz wykonywania przez Emitenta obowiàzków wynikajàcych z przepisów pra-wa, a tak˝e innych w∏aÊciwych regulacji.

Administratorami danych osobowych, w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych, b´dzie podmiot przyjmujàcyzapis i Emitent. Osoba zapisujàca si´ posiada prawo wglàdu do swoich danych osobowych i ich poprawiania.

Wszelkie konsekwencje wynikajàce ze z∏o˝enia nieprawid∏owego lub niepe∏nego zapisu ponosi sk∏adajàcy zapis.

Zapis na Listy Zastawne jest nieodwo∏alny, bezwarunkowy i nie mo˝e zawieraç jakichkolwiek zastrze˝eƒ.

Osoba fizyczna sk∏adajàca zapis zobowiàzana jest przedstawiç dokument potwierdzajàcy jej to˝samoÊç.

Przedstawiciel osoby prawnej sk∏adajàcy zapis na Listy Zastawne w jej imieniu zobowiàzany jest przedstawiç nast´pujàce do-kumenty:

a) aktualny wypis z w∏aÊciwego rejestru podmiotu, w imieniu którego sk∏adany jest zapis,

b) dokument potwierdzajàcy prawo do reprezentowania osoby prawnej przez osob´ sk∏adajàcà zapis,

c) dokument potwierdzajàcy to˝samoÊç,

d) w przypadku, jeÊli do z∏o˝enia zapisu wymagana jest zgoda organu podmiotu, w imieniu którego sk∏adany jest zapis – do-kument potwierdzajàcy udzielenie zgody przez odpowiedni organ.

Dla wa˝noÊci zapisu na Listy Zastawne wymagane jest z∏o˝enie, w terminie przyjmowania zapisów, w∏aÊciwie i w pe∏ni wy-pe∏nionego formularza zapisu oraz op∏acenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Rozdziale.

Inwestor sk∏adajàcy zapis na Listy Zastawne mo˝e jednoczeÊnie z∏o˝yç nieodwo∏alnà dyspozycj´ deponowania, stanowiàcàcz´Êç formularza zapisu, która umo˝liwi zdeponowanie przydzielonych Listów Zastawnych na rachunku papierów wartoÊcio-wych osoby sk∏adajàcej zapis, wskazanym przez t´ osob´. Dyspozycja deponowania zawiera:

1. firm´ domu maklerskiego, banku prowadzàcego dzia∏alnoÊç maklerskà lub banku prowadzàcego rachunki papierów war-toÊciowych oraz nazw´ i numer rachunku papierów wartoÊciowych, na którym majà byç zdeponowane wszystkie przydzie-lone Listy Zastawne,

2. wskazanie rachunku papierów wartoÊciowych, na którym majà byç zdeponowane wszystkie przydzielone Listy Zastawne,

3. zobowiàzanie do osobistego poinformowania podmiotu przyjmujàcego zapis o wszelkich zmianach dotyczàcych rachunkupapierów wartoÊciowych osoby sk∏adajàcej zapis.

Wszelkie konsekwencje wynikajàce z nieprawid∏owego lub niepe∏nego wype∏nienia formularza dyspozycji deponowania Li-stów Zastawnych ponosi inwestor.

Dyspozycja deponowania jest nieodwo∏alna, bezwarunkowa i nie mo˝e zawieraç jakichkolwiek zastrze˝eƒ.

W stosunku do inwestorów, którzy z∏o˝yli zapis na Listy Zastawne, a którzy nie z∏o˝yli dyspozycji deponowania, wydanie Li-stów Zastawnych nastàpi poprzez zapisanie ich w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji.

Na dowód z∏o˝enia zapisu inwestor sk∏adajàcy zapis otrzymuje jeden egzemplarz z∏o˝onego i wype∏nionego formularza zapi-su, potwierdzony przez pracownika POK przyjmujàcego zapis.

10.3.5.3. Zasady sk∏adania zapisów przez inwestorów nabywajàcych Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego w przypadkuzaoferowania danej serii Inwestorom DetalicznymW przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Detalicznym inwestor nabywajàcy Listy Zastawne od subemitenta us∏ugo-wego mo˝e z∏o˝yç zapis na dowolnà liczb´ Listów Zastawnych, jednak nie wi´kszà ni˝ liczba Listów Zastawnych oferowa-nych w ramach danej serii. Inwestor ma prawo do z∏o˝enia kilku zapisów, które ∏àcznie nie mogà przekroczyç liczby ListówZastawnych przeznaczonych do nabycia w ramach danej serii. Zapis lub zapisy opiewajàce na wi´kszà liczb´ Listów Zastaw-nych b´dà traktowane jak zapis lub zapisy na maksymalnà liczb´ Listów Zastawnych oferowanych do nabycia w ramach da-nej serii.

Osoba dokonujàca zapisu na Listy Zastawne sk∏ada w miejscu przyjmowania zapisów wype∏niony w czterech egzemplarzachformularz zapisu.







6. cen´ zakupu Listów Zastawnych (równà cenie emisyjnej),











39


40


















Zapis na Listy Zastawne oraz dyspozycja deponowania mogà byç równie˝ z∏o˝one telefonicznie lub za poÊrednictwem inter-netu, z zastrze˝eniem, i˝ form´ takà dopuszczajà regulacje domu maklerskiego, w którym zapis jest sk∏adany.

1100..33..66.. DDzziiaa∏∏aanniiee pprrzzeezz ppee∏∏nnoommooccnniikkaa Zapis na Listy Zastawne oraz inne czynnoÊci zwiàzane z dokonywaniem zapisów mogà byç dokonane przez pe∏nomocnika.Pe∏nomocnikiem mo˝e byç wy∏àcznie osoba fizyczna posiadajàca pe∏nà zdolnoÊç do czynnoÊci prawnych lub osoba prawnareprezentowana przez w∏aÊciwie umocowanà osob´. Pe∏nomocnictwo powinno byç udzielone w formie zgodnej z procedura-mi podmiotu, w którym sk∏adany jest zapis.

Liczba pe∏nomocnictw posiadanych przez jednà osob´ nie jest ograniczona.

Inwestorzy powinni zapoznaç si´ z zasadami dzia∏ania przez pe∏nomocnika zawartymi w regulaminach domów maklerskich,w których b´dà sk∏adaç zapisy na Listy Zastawne.

Zwraca si´ uwag´, i˝ na podstawie ustawy z dnia 9 wrzeÊnia 2000 r. o op∏acie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960, z póên.zm.) od dokumentu stwierdzajàcego ustanowienie pe∏nomocnika do dokonania zapisu na Listy Zastawne oraz odpisów takie-go dokumentu winna byç uiszczona op∏ata skarbowa.

1100..33..77.. TTeerrmmiinn zzwwiiààzzaanniiaa zzaappiisseemm nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejjSubemitent us∏ugowy jest zwiàzany zapisem do dnia przydzia∏u przez Emitenta Listów Zastawnych danej serii na rzecz sube-mitenta us∏ugowego albo w dniu og∏oszenia niedojÊcia oferty Listów Zastawnych do skutku, w zale˝noÊci od tego które zda-rzenie wystàpi wczeÊniej.

W przypadku inwestorów nabywajàcych Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego, termin zwiàzania zapisem up∏ywaw dniu przydzia∏u Listów Zastawnych danej serii przez subemitenta us∏ugowego na rzecz inwestorów albo w dniu og∏oszenianiedojÊcia oferty Listów Zastawnych do skutku, w zale˝noÊci od tego które zdarzenie wystàpi wczeÊniej.

1100..33..88.. WWpp∏∏aattyy nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejj10.3.8.1. Informacje ogólne

Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (DZ.U. 02 nr 72 poz. 665 z póên. zm.) bank jestobowiàzany przeciwdzia∏aç wykorzystywaniu swojej dzia∏alnoÊci dla celów majàcych zwiàzek z przest´pstwem, o którym mo-wa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z póên. zm.), zwanej dalej „Kodek-sem karnym”, lub aktów terrorystycznych.

Zgodnie z art. 108 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (DZ.U. 02 nr 665 z póên. zm.) bank nie ponosi odpo-wiedzialnoÊci za szkod´, która mo˝e wyniknàç z wykonania w dobrej wierze obowiàzków okreÊlonych w art. 106 ust. 1 w/wustawy prawo bankowe. W takim przypadku, je˝eli okolicznoÊci, o których mowa w wskazanym art. 106 ust. 1, nie mia∏yzwiàzku z przest´pstwem lub ukrywaniem dzia∏aƒ przest´pczych, odpowiedzialnoÊç za szkod´ wynik∏à ze wstrzymania czyn-

noÊci bankowych ponosi Skarb Paƒstwa.

Zgodnie z ustawà z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdzia∏aniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartoÊci majàtko-wych pochodzàcych z nielegalnych lub nieujawnionych êróde∏ oraz o przeciwdzia∏aniu finansowaniu terroryzmu (tekst jedno-lity: Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1505) dom maklerski przyjmujàcy dyspozycj´ lub zlecenie klienta do przeprowadzeniatransakcji, której równowartoÊç przekracza 15 000 EURO, ma obowiàzek zarejestrowaç takà transakcj´, równie˝ gdy jest onaprzeprowadzana w drodze wi´cej ni˝ jednej operacji, których okolicznoÊci wskazujà, ˝e sà one ze sobà powiàzane.

Dom maklerski przyjmujàcy dyspozycj´ lub zlecenie klienta do przeprowadzenia transakcji, której okolicznoÊci wskazujà, ˝ewartoÊci majàtkowe mogà pochodziç z nielegalnych lub nieujawnionych êróde∏, ma obowiàzek zarejestrowaç takà transakcj´,bez wzgl´du na jej wartoÊç i charakter.

W celu wykonania obowiàzku rejestracji dom maklerski dokonuje identyfikacji swoich klientów w ka˝dym przypadku z∏o˝e-nia pisemnej, ustnej lub elektronicznej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja obejmuje:

a) w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzajàcego na podstawieodr´bnych przepisów to˝samoÊç lub paszportu, a tak˝e imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonujàcejtransakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przed-stawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja – ustalenie i zapisa-nie jej imienia, nazwiska oraz adresu;

b) w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciàgu z rejestru sàdowego lub innego dokumentu, wska-zujàcego nazw´ (firm´), form´ organizacyjnà osoby prawnej, siedzib´ i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdza-jàcego umocowanie osoby przeprowadzajàcej transakcj´ do reprezentowania tej osoby prawnej, a tak˝e danych okreÊlo-nych w pkt a, dotyczàcych osoby reprezentujàcej;

c) w przypadku jednostek organizacyjnych, niemajàcych osobowoÊci prawnej – zapisanie danych z dokumentu wskazujàcegoform´ organizacyjnà i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzajàcego umocowanie osób przeprowadzajàcych trans-akcj´ do reprezentowania tej jednostki, a tak˝e danych okreÊlonych w pkt a, dotyczàcych osoby reprezentujàcej.

Informacje obj´te identyfikacjà przechowywane sà przez okres 5 lat, liczàc od pierwszego dnia roku nast´pujàcego po roku,w którym dokonano ostatniego zapisu zwiàzanego z transakcjà.

Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje zarejestrowane zgodnie z przepisa-mi ww. ustawy, a tak˝e na zasadach okreÊlonych przez rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 21 wrzeÊnia 2001 r.w sprawie okreÊlenia wzoru rejestru transakcji, sposobu jego prowadzenia oraz trybu dostarczania danych z rejestru Gene-ralnemu Inspektorowi Informacji Finansowej (Dz. U. z 2001 r. Nr 113, poz. 1210, z póên. zm.). Dom maklerski udost´pniainformacje o transakcjach obj´tych przepisami ww. ustawy tak˝e na pisemne ˝àdanie Generalnego Inspektora Informacji Fi-nansowej.

Dom maklerski, który otrzyma∏ dyspozycj´ lub zlecenie przeprowadzenia transakcji lub majàcy przeprowadziç transakcj´, codo której zachodzi uzasadnione podejrzenie, ˝e mo˝e ona mieç zwiàzek z pope∏nieniem przest´pstwa, o którym mowa w art.299 Kodeksu Karnego, ma obowiàzek niezw∏ocznie zawiadomiç na piÊmie Generalnego Inspektora Informacji Finansowej.

Przez transakcje rozumie si´ wp∏aty i wyp∏aty w formie gotówkowej lub bezgotówkowej, w tym tak˝e przelewy pomi´dzy ró˝-nymi rachunkami nale˝àcymi do tego samego posiadacza rachunku, z wy∏àczeniem przelewów na rachunki lokat termino-wych, a tak˝e przelewy przychodzàce z zagranicy, wymian´ walut, przeniesienie w∏asnoÊci lub posiadania wartoÊci majàtko-wych, w tym oddanie w komis lub pod zastaw takich wartoÊci, zamian´ wierzytelnoÊci na akcje lub udzia∏y – zarówno gdyczynnoÊci te sà dokonywane we w∏asnym, jak i cudzym imieniu, na w∏asny, jak i cudzy rachunek.

10.3.8.2. Wp∏aty na Listy Zastawne nabywane przez subemitenta us∏ugowegoWp∏ata na Listy Zastawne nabywane przez subemitenta us∏ugowego powinna byç dokonana w pe∏nej wysokoÊci w taki spo-sób, aby wp∏yn´∏a na rachunek podmiotu przyjmujàcego zapis. zgodnie z postanowieniami umowy o subemisj´ us∏ugowàprzed planowanym terminem przydzia∏u Listów Zastawnych przez Emitenta, przy czym z uwagi na przyj´ty tryb realizacjiOferty w trybie Subemisji Us∏ugowej, subemitent us∏ugowy dokona wp∏aty po jej otrzymaniu od inwestorów zgodnie z poni˝-szymi postanowieniami.

Za wp∏at´ w pe∏nej wysokoÊci rozumie si´ kwot´ równà iloczynowi liczby Listów Zastawnych danej serii obj´tych zapisemz∏o˝onym przez subemitenta us∏ugowego oraz ceny emisyjnej jednego Listu Zastawnego tej serii.

Informacja o numerze rachunku na jaki powinna byç dokonana wp∏ata przez subemitenta us∏ugowego dost´pna b´dziew podmiocie przyjmujàcym zapis, w okresie subskrypcji danej serii Listów Zastawnych.

10.3.8.3. Wp∏aty na Listy Zastawne nabywane przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego w przypadku zaoferowania danejserii Inwestorom InstytucjonalnymWp∏ata na Listy Zastawne nabywane przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego powinny byç dokonywane w pe∏nej wyso-koÊci w taki sposób, aby w terminie okreÊlonym odr´bnie dla ka˝dej serii Listów Zastawnych wp∏yn´∏a na rachunek podmio-tu przyjmujàcego zapis. Informacja o dok∏adnym terminie wnoszenia wp∏at podawana b´dzie do publicznej wiadomoÊci ka˝-dorazowo w Prospektach Serii.

Za wp∏at´ w pe∏nej wysokoÊci rozumie si´ kwot´ równà iloczynowi liczby Listów Zastawnych danej serii wskazanych w wy-stosowanym do danego inwestora Zaproszeniu do z∏o˝eniu zapisu, o którym mowa w pkt. 10.3.2 niniejszego rozdzia∏u Pro-spektu oraz ceny jednego Listu Zastawnego tej serii po jakiej b´dà one zbywane przez subemitenta us∏ugowego (równej cenieemisyjnej Listów Zastawnych tej serii).

Informacja o numerze rachunku na jaki powinna byç dokonana wp∏ata za Listy Zastawne nabywane przez inwestorów odsubemitenta us∏ugowego dost´pna b´dzie w podmiocie przyjmujàcym zapisy w okresie subskrypcji Listów Zastawnych danejserii oraz dodatkowo przekazana zostanie inwestorom w Zaproszeniu do z∏o˝enia zapisu.


41

W przypadku dokonania przez inwestora wp∏aty niepe∏nej, subemitent us∏ugowy ma prawo przydzieliç Listy Zastawne w licz-bie wynikajàcej z dokonanej wp∏aty, jednak˝e nie wy∏àcza to odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora, o której mowaw pkt. 10.3.2 niniejszego rozdzia∏u.

10.3.8.4. Wp∏aty na Listy Zastawne nabywane przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego w przypadku zaoferowania danejserii Inwestorom DetalicznymInwestor jest zobowiàzany dokonaç pe∏nej wp∏aty na pokrycie Listów Zastawnych obj´tych zapisem nie póêniej ni˝ w chwilisk∏adania zapisu.

Wp∏ata na obj´cie Listów Zastawnych musi zostaç dokonana w pe∏nej wysokoÊci.

Kwota dokonanej wp∏aty powinna byç równa iloczynowi liczby Listów Zastawnych, na które inwestor zamierza dokonaç za-pisu i ceny zakupu (równej cenie emisyjnej).

Wp∏aty mogà byç dokonywane gotówkà w POK podmiotu prowadzàcego przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisylub przelewem na rachunek podmiotu prowadzàcego przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisy.

Informacja o numerze rachunku na jaki powinna byç dokonana wp∏ata za Listy Zastawne nabywane przez inwestorów odsubemitenta us∏ugowego dost´pna b´dzie w POK cz∏onków Konsorcjum Dystrybucyjnego, w których sk∏adany jest zapisw okresie subskrypcji Listów Zastawnych danej serii.

Celem dok∏adnej identyfikacji wp∏aty inwestor powinien podaç w tytule wp∏aty swój numer PESEL/REGON.

Za termin dokonania wp∏aty przyjmuje si´ dzieƒ, w którym zosta∏y wp∏acone Êrodki pieni´˝ne w POK podmiotu prowadzàce-go przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisy lub dzieƒ w którym Êrodki pieni´˝ne wp∏yn´∏y na rachunek podmiotuprowadzàcego przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisy.

Niedokonanie wp∏aty w oznaczonym terminie lub niedokonanie pe∏nej wp∏aty, powoduje niewa˝noÊç zapisu na Listy Zastaw-ne.

1100..33..99.. PPrrzzyyddzziiaa∏∏ LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejj10.3.9.1. Przydzia∏ Listów Zastawnych na rzecz subemitenta us∏ugowego

Podstaw´ przydzia∏u Listów Zastawnych subemitentowi us∏ugowemu stanowi prawid∏owo z∏o˝ony i w pe∏ni op∏acony – zgod-nie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie oraz Prospekcie Serii – zapis na Listy Zastawne danej serii.

Listy Zastawne przydzielone zostanà subemitentowi us∏ugowemu w liczbie zgodnej ze z∏o˝onym zapisem.

Ka˝dorazowo przydzia∏ Listów Zastawnych poszczególnych serii na rzecz subemitenta us∏ugowego dokonywany b´dzie przezEmitenta w ciàgu 3 dni roboczych od dnia zakoƒczenia subskrypcji danej serii Listów Zastawnych.

Niezw∏ocznie po dokonaniu przydzia∏u przez Emitenta, stosowna informacja przekazana zostanie podmiotowi przyjmujàce-mu zapis oraz subemitentowi us∏ugowemu.

Listy Zastawne oferowane w danej ofercie na podstawie Prospektu Serii, które nie zostanà prawid∏owo subskrybowanei op∏acone, powi´kszajà ogólnà pul´ Listów Zastawnych, które mogà byç wyemitowane zgodnie z uchwa∏à nr 1 Nadzwyczaj-nego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2004 r. i b´dà mog∏y byç uwzgl´dnione przez Emitenta w ofertach kolejnychserii Listów Zastawnych w ramach Programu.

10.3.9.2. Przydzia∏ Listów Zastawnych nabywanych przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego w przypadku zaoferowaniadanej serii Inwestorom InstytucjonalnymPodstaw´ przydzia∏u inwestorom Listów Zastawnych nabywanych od subemitenta us∏ugowego stanowi prawid∏owo z∏o˝onyi w pe∏ni op∏acony – zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie oraz Prospekcie Serii – zapis na Listy Zastawnedanej serii.

Listy Zastawne przydzielone zostanà inwestorom przez subemitenta us∏ugowego w liczbie zgodnej ze z∏o˝onymi zapisami.

Ka˝dorazowo przydzia∏ inwestorom Listów Zastawnych poszczególnych serii dokonywany b´dzie przez subemitenta us∏ugo-wego po uprzednim zarejestrowaniu Listów Zastawnych danej serii w KDPW na koncie subemitenta us∏ugowego, w nast´p-stwie dokonania na jego rzecz przydzia∏u Listów Zastawnych przez Emitenta. Intencjà Emitenta jest, aby rejestracja ListówZastawnych w KDPW na koncie subemitenta us∏ugowego nast´powa∏a ka˝dorazowo w najkrótszym terminie wynikajàcychz regulacji KDPW – o ile to mo˝liwe nast´pnego dnia roboczego po Dniu Emisji. W tym samym dniu albo najpóêniej nast´p-nego dnia roboczego, subemitent us∏ugowy dokona przydzia∏u Listów Zastawnych na rzecz inwestorów, w nast´pstwie czegozostanà one im zapisane na wskazanych przez nich w dyspozycji deponowania rachunkach papierów wartoÊciowych lub narachunku Sponsora Emisji.

W przypadku dokonania przez inwestora wp∏aty niepe∏nej, subemitent us∏ugowy ma prawo przydzieliç Listy Zastawne w licz-bie wynikajàcej z dokonanej wp∏aty, jednak˝e nie wy∏àcza to odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora, o której mowaw pkt. 10.3.2 niniejszego rozdzia∏u.

W sytuacji, gdy Listy Zastawne danej serii nie zostanà przydzielone przez Emitenta subemitentowi us∏ugowemu, konsekwent-nie Listy Zastawne tej serii nie b´dà równie˝ przydzielane inwestorom przez subemitenta us∏ugowego.

10.3.9.3. Przydzia∏ Listów Zastawnych nabywanych przez inwestorów od subemitenta us∏ugowego w przypadku zaoferowaniadanej serii Inwestorom DetalicznymPodstaw´ przydzia∏u inwestorom Listów Zastawnych nabywanych od subemitenta us∏ugowego stanowi prawid∏owo z∏o˝onyi w pe∏ni op∏acony – zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie oraz Prospekcie Serii – zapis na Listy Zastawnedanej serii.

Listy Zastawne przydzielone zostanà przez subemitenta us∏ugowego zgodnie ze z∏o˝onymi zapisami. Jednak˝e w sytuacji, gdyliczba podmiotów w ramach Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmujàcych zapisy od Inwestorów Detalicznych b´dzie wi´ksza

42


od jednego, Listy Zastawne, na które zapisy przyj´to przed dniem, w którym limit zosta∏ przekroczony b´dà przydzielonezgodnie ze z∏o˝onym zapisem, natomiast zapisy przyj´te w dniu przekroczenia limitu b´dà proporcjonalnie zredukowane.

Ka˝dorazowo przydzia∏ inwestorom Listów Zastawnych poszczególnych serii dokonywany b´dzie przez subemitenta us∏ugo-wego po uprzednim zarejestrowaniu Listów Zastawnych danej serii w KDPW na koncie subemitenta us∏ugowego, w nast´p-stwie dokonania na jego rzecz przydzia∏u Listów Zastawnych przez Emitenta

Przydzia∏ Listów Zastawnych nastàpi nie póêniej ni˝ w terminie dwóch tygodni od dnia zamkni´cia subskrypcji danej serii Li-stów Zastawnych.

Zamiarem Emitenta jest takie sformu∏owanie umowy z subemitentem, aby dokonanie przydzia∏u Listów Zastawnych na rzeczinwestorów nastàpi∏o w terminie 3 dni roboczych od dnia zarejestrowania Listów Zastawnych w KDPW na koncie subemiten-ta us∏ugowego, w nast´pstwie dokonania na jego rzecz przydzia∏u Listów Zastawnych przez Emitenta.

Poniewa˝ zapisy na Listy Zastawne b´dà przyjmowane do wyczerpania limitu Listów Zastawnych danej serii, nie jest mo˝li-we wystàpienie nadsubskrypcji.

Wydanie Listów Zastawnych w stosunku do inwestorów, którzy posiadajà rachunki papierów wartoÊciowych prowadzoneprzez banki lub domy maklerskie i z∏o˝yli dyspozycj´ deponowania Listów Zastawnych na takim rachunku, nastàpi poprzezzapisanie Listów Zastawnych na odpowiednim rachunku papierów wartoÊciowych.

Wydanie Listów Zastawnych inwestorom, którzy nie posiadajà rachunku papierów wartoÊciowych lub nie z∏o˝yli dyspozycjideponowania Listów Zastawnych, nastàpi poprzez zapisanie Listów Zastawnych na rachunku Sponsora Emisji.

1100..33..1100.. SSkkuuttkkii pprraawwnnee nniieeddookkoonnaanniiaa wwpp∏∏aattyy ww oozznnaacczzoonnyymm tteerrmmiinniiee lluubb ddookkoonnaanniiaa wwpp∏∏aattyy nniieeppee∏∏nneejj ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmii--ssjjii UUss∏∏uuggoowweejj

10.3.10.1. Skutki prawne niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub dokonania wp∏aty niepe∏nej przez subemitenta us∏u-gowegoNiedokonanie przez subemitenta us∏ugowego pe∏nej wp∏aty na Listy Zastawne zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszymProspekcie spowoduje, ˝e Emitent nie dokona przydzia∏u Listów Zastawnych danej serii na rzecz subemitenta us∏ugowego.

W przypadku dokonania przez subemitenta us∏ugowego wp∏aty niepe∏nej, Emitent ma prawo przydzieliç Listy Zastawnew liczbie wynikajàcej z dokonanej wp∏aty

10.3.10.2. Skutki prawne niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub dokonania wp∏aty niepe∏nej przez inwestorów naby-wajàcych Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom InstytucjonalnymNiedokonanie przez inwestora zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie pe∏nej wp∏aty na Listy Zastawne na-bywane od subemitenta us∏ugowego spowoduje, ˝e subemitent us∏ugowy nie dokona przydzia∏u Listów Zastawnych na rzeczdanego inwestora oraz mo˝e spowodowaç odpowiedzialnoÊç odszkodowawczà danego inwestora wobec subemitenta us∏ugo-wego na podstawie ogólnych zasad odszkodowawczych Kodeksu cywilnego.

W przypadku dokonania przez inwestora wp∏aty niepe∏nej, subemitent us∏ugowy ma prawo przydzieliç Listy Zastawne w licz-bie wynikajàcej z dokonanej wp∏aty, jednak˝e nie wy∏àcza to odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora, o której mowapowy˝ej.

10.3.10.3. Skutki prawne niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub dokonania wp∏aty niepe∏nej przez inwestorów naby-wajàcych Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom DetalicznymNiedokonanie przez inwestora zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie pe∏nej wp∏aty na Listy Zastawne na-bywane od subemitenta us∏ugowego spowoduje niewa˝noÊç zapisu, a co za tym idzie subemitent us∏ugowy nie dokona przy-dzia∏u Listów Zastawnych na rzecz danego inwestora.

1100..33..1111.. RRoozzlliicczzeenniiaa wwpp∏∏aatt nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejj..W przypadku dokonania przez subemitenta us∏ugowego wp∏aty w kwocie wy˝szej ni˝ wynikajàca z zasad opisanych w niniej-szym Prospekcie, nadp∏acone Êrodki zostanà niezw∏ocznie zwrócone przez Emitenta na rachunek wskazany przez subemiten-ta us∏ugowego na formularzu zapisu, zgodnie z postanowieniami umowy o subemisj´ us∏ugowà.

W przypadku dokonania przez inwestora nabywajàcego Listy Zastawne od subemitenta us∏ugowego wp∏aty w kwocie wy˝szejni˝ wynikajàca z zasad okreÊlonych w niniejszym Prospekcie, przydzielenia mniejszej liczby Listów Zastawnych, ni˝ wynikaz zapisu, lub nie przydzielenia Listów Zastawnych w ogóle nadp∏acone Êrodki zostanà zwrócone przez subemitenta us∏ugo-wego – bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowaƒ – na rachunek wskazany przez inwestora na formularzu zapisu, w terminiepi´ciu dni roboczych od dnia przydzia∏u Listów Zastawnych danej serii.

1100..33..1122.. SSppoossóóbb ii ffoorrmmaa oogg∏∏oosszzeenniiaa oo ddoojjÊÊcciiuu lluubb nniieeddoojjÊÊcciiuu ooffeerrttyy ddoo sskkuuttkkuu oorraazz ssppoossóóbb ii tteerrmmiinn zzwwrroottuu wwpp∏∏aaccoonnyycchh kkwwoottEmisja Listów Zastawnych danej serii nie dochodzi do skutku w przypadku gdy przynajmniej dwa Listy Zastawne nie zostanàobj´te prawid∏owo z∏o˝onym i op∏aconym zapisem przez inwestora oraz w przypadku, gdy ze wzgl´du na nieprawid∏owo z∏o-˝ony lub op∏acony zapis przez subemitenta us∏ugowego, Emitent nie przydzieli Listów Zastawnych subemitentowi us∏ugowe-mu.

Zwraca si´ jednak˝e uwag´, ˝e w sytuacji nale˝ytego subskrybowania i op∏acenia Listów Zastawnych – zgodnie z zasadamiopisanymi w niniejszym Prospekcie oraz Prospekcie Serii – Emitent nie ma mo˝liwoÊci odstàpienia od ich przydzia∏u narzecz subemitenta us∏ugowego.

Ponadto zgodnie z opisanymi w niniejszym rozdziale zasadami Oferty w Trybie Subemisji Us∏ugowej, subemitent us∏ugowynie ma mo˝liwoÊci odstàpienia od dokonania przydzia∏u Listów Zastawnych inwestorom, w sytuacji gdy przydzia∏ Listów Za-stawnych zosta∏ uprzednio dokonany.

W przypadku niedojÊcia emisji wp∏acone przez subemitenta us∏ugowego Êrodki pieni´˝ne zostanà niezw∏ocznie zwróconeprzez Emitenta na rachunek wskazany przez subemitenta us∏ugowego na formularzu zapisu, zgodnie z postanowieniami


43

umowy o subemisj´ us∏ugowà.

W przypadku niedokonania przydzia∏u Listów Zastawnych przez Emitenta subemitentowi us∏ugowemu, konsekwentnie ListyZastawne nie zostanà równie˝ przydzielone inwestorom przez subemitenta us∏ugowego. W takim przypadku wp∏acone przezinwestorów Êrodki pieni´˝ne zostanà niezw∏ocznie zwrócone na rachunki wskazane na formularzach zapisów – bez jakich-kolwiek odsetek i odszkodowaƒ – jednak nie póêniej ni˝ w terminie pićiu dni roboczych od planowego terminu przydzia∏uListów Zastawnych danej serii.

W przypadku wystàpienia zdarzenia powodujàcego niedojÊcie do skutku oferty Listów Zastawnych danej serii, stosowna in-formacja zostanie przekazana niezw∏ocznie do publicznej wiadomoÊci w formie i trybie Raportu Bie˝àcego.

1100..33..1133.. OOddssttààppiieenniiee oodd pprrzzeepprroowwaaddzzeenniiaa ooffeerrttyy lluubb jjeejj ooddwwoo∏∏aanniiee..Do czasu rozpoczćia subskrypcji Listów Zastawnych danej serii Emitent mo˝e podjàç – w odniesieniu do tej serii – decyzjó odwo∏aniu oferty, o czym niezw∏ocznie poinformuje w formie i trybie Raportu Bie˝àcego.

Listy Zastawne b´dàce przedmiotem oferty, co do której Emitent podjà∏ decyzj´ o jej odwo∏aniu, powi´kszajà ogólnà pul´ Li-stów Zastawnych, które mogà byç wyemitowane zgodnie z uchwa∏à nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia8 grudnia 2004 r. i b´dà mog∏y byç uwzgl´dnione przez Emitenta w ofertach kolejnych serii Listów Zastawnych w ramachProgramu.

1100..44.. ZZaassaaddyy ddyyssttrryybbuuccjjii LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee ZZwwyykk∏∏yymm1100..44..11.. OOssoobbyy uupprraawwnniioonnee ddoo oobbjj´́cciiaa LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh10.4.1.1. Osoby uprawnione do objćia Listów Zastawnych w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Instytucjonalnym

Osobami uprawnionymi do obejmowania Listów Zastawnych w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Instytucjo-nalnym sà:

- osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadajàce osobowoÊci prawnej, zarówno Rezydenci, jaki Nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego,

- zarzàdzajàcy cudzym pakietem papierów wartoÊciowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarzàdza i narzecz których zamierza nabyç Listy Zastawne.pod warunkiem ich zaproszenia do udzia∏u w procesie budowy „Ksi´gi Popytu”, a nast´pnie subskrypcji danej serii ListówZastawnych. Zaproszenia, o których mowa powy˝ej kierowane b´dà przez Oferujàcego lub cz∏onka Konsorcjum Dystrybucyj-nego, na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w dalszej cz´Êci niniejszego rozdzia∏u oraz Prospekcie Serii.

10.4.1.2. Osoby uprawnione do objćia Listów Zastawnych w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom DetalicznymOsobami uprawnionymi do obejmowania Listów Zastawnych w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Detalicznymsà osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadajàce osobowoÊci prawnej, zarówno Rezydenci, jaki Nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego.

1100..44..22.. PPrroocceess bbuuddoowwyy „„KKssii´́ggii PPooppyyttuu””W przypadku zaoferowania Listów Zastawnych emitowanych w danej serii Inwestorom Instytucjonalnym ka˝dorazowo sub-skrypcja Listów Zastawnych emitowanych w ramach danej serii poprzedzona zostanie procesem budowy „Ksi´gi Popytu”.W ramach powy˝szego procesu inwestorzy zaproszeni przez Oferujàcego lub cz∏onka Konsorcjum Dystrybucyjnego zaintere-sowani nabyciem Listów Zastawnych b´dà mogli sk∏adaç deklaracje nabycia Listów Zastawnych („Deklaracje”). W oparciuo z∏o˝one Deklaracje, Emitent ustali ostateczne parametry danej serii Listów Zastawnych oraz wy∏onione zostanie równie˝grono inwestorów deklarujàcych nabycie Listów Zastawnych, którzy nast´pnie zaproszeni zostanà do udzia∏u w ofercie danejserii Listów Zastawnych adresowanej do Inwestorów Instytucjonalnych.

Inwestor sk∏adajàcy Deklaracj´ powinien wype∏niç formularz, którego wzór udost´pniany b´dzie przed rozpoczćiem procesubudowy „Ksi´gi Popytu” odnoszàcego si´ do danej serii Listów Zastawnych podajàc m.in. liczb´ Listów Zastawnych deklaro-wanych przez niego do nabycia oraz parametry Listów Zastawnych tj. cen´ emisyjnà albo oprocentowanie, przy jakich inwe-stor zobowiàzuje si´ nabyç Listy Zastawne obj´te Deklaracjà. Decyzj´ o tym, który parametr Listu Zastawnego ustalany b´-dzie na podstawie Deklaracji b´dzie podejmowa∏ Emitent ka˝dorazowo przed rozpoczćiem procesu budowy „Ksi´gi Popytu”odnoszàcego si´ do danej serii.

Forma deklaracji oraz sposób jej z∏o˝enia zostanà okreÊlone przez dom maklerski jà przyjmujàcy.

Nie ma ograniczeƒ co do liczby Listów Zastawnych obj´tych jednà Deklaracjà z zastrze˝eniem, ˝e maksymalna liczba ListówZastawnych deklarowanych do nabycia na podstawie Deklaracji nie mo˝e byç wi´ksza ni˝ liczba Listów Zastawnych emito-wanych i oferowanych do nabycia w ramach danej serii. Deklaracje z liczbà Listów Zastawnych, deklarowanych do nabycia,wi´kszà ni˝ liczba Listów Zastawnych emitowanych i oferowanych do nabycia w ramach danej serii, uznane b´dà za niewa˝-ne.

Deklaracje sk∏adane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu w∏asnym, odr´bnie na rzecz poszczególnych za-rzàdzanych przez towarzystwo funduszy, stanowià w rozumieniu niniejszego Prospektu deklaracje odr´bnych inwestorów.

Wzór formularza Deklaracji b´dzie udost´pniany przez Oferujàcego oraz cz∏onka konsorcjum dystrybucyjnego w trakcie pro-cesu budowy „Ksi´gi Popytu” w odniesieniu do danej serii Listów Zastawnych.

W trakcie trwania procesu budowania „Ksi´gi Popytu” inwestor ma prawo do zmiany z∏o˝onej deklaracji. W takim przypad-ku deklaracja z∏o˝ona póêniej uchyla w ca∏oÊci skutki prawne deklaracji z∏o˝onych wczeÊniej, które sà zmieniane przez inwe-stora. Inwestor ma równie˝ prawo do odwo∏ania z∏o˝onej deklaracji, nie póêniej jednak ni˝ do zakoƒczenia procesu budowa-nia „Ksi´gi Popytu”.

Na podstawie „Ksi´gi Popytu” zbudowanej w oparciu o z∏o˝one Deklaracje Emitent podejmie decyzj´ o ostatecznych parame-trach oraz liczbie Listów Zastawnych oferowanych w ramach danej serii jak równie˝ dokona wyboru inwestorów, do którychskierowane zostanà Zaproszenia do z∏o˝enia zapisu na okreÊlonà liczb´ Listów Zastawnych danej serii. Zaproszenia te b´dà

44


mog∏y byç kierowane tylko do tych inwestorów, którzy:

- w przypadku gdy ustalanym parametrem b´dzie cena emisyjna Listu Zastawnego – w z∏o˝onych przez siebie Deklaracjach,przy takim samym poziomie oprocentowania (mar˝y) wskazanego przez Emitenta, zaoferowali cen´ emisyjnà nie ni˝szà ni˝ostatecznie ustalona cena emisyjna Listu Zastawnego danej serii; lub

- w przypadku gdy ustalanym parametrem b´dzie oprocentowanie (mar˝a) – w z∏o˝onych przez siebie Deklaracjach, przy ta-kim samym poziomie ceny emisyjnej wskazanej przez Emitenta, wskazali oprocentowanie (mar˝´) nie wy˝sze od ostatecznieustalonego oprocentowania (mar˝y) Listów Zastawnych w ramach danej serii, przy czym w przypadku gdy oprocentowanieb´dzie zmienne, parametrem okreÊlanym przez inwestora b´dzie mar˝a banku, b´dàca sk∏adowà Stopy Procentowej.Z∏o˝enie Deklaracji nie stanowi zobowiàzania dla subemitenta us∏ugowego ani Oferujàcego ani dla cz∏onka Konsorcjum Dys-trybucyjnego do wystosowania do inwestora ww. Zaproszenia (wybór adresatów Zaproszeƒ b´dzie dyskrecjonalny), jednak˝eb´dzie ono mog∏o byç kierowane wy∏àcznie do tych spoÊród wszystkich inwestorów bioràcych udzia∏ w procesie budowy„Ksi´gi Popytu”, którzy w z∏o˝onych przez siebie Deklaracjach spe∏nili warunek, o którym mowa powy˝ej. W przypadku wy-stosowania do inwestora Zaproszenia, o którym mowa powy˝ej inwestor ten b´dzie zobowiàzany dokonaç zapisu na wskaza-nà w Zaproszeniu liczb´ Listów Zastawnych, która b´dzie nie wi´ksza ni˝ liczba Listów Zastawnych deklarowanych do naby-cia przez danego inwestora w z∏o˝onej przez niego Deklaracji oraz dokonaç wp∏aty na Listy Zastawne zgodnie z zasadamiopisanymi w pkt. 10.4.8 niniejszego rozdzia∏u oraz Prospekcie Serii. Nie wykonanie powy˝szego zobowiàzania stanowiç b´-dzie podstaw´ odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora wobec Emitenta.

Osoby wyst´pujàce w imieniu inwestora najpóêniej wraz ze sk∏adanà Deklaracjà powinny z∏o˝yç wa˝ne dokumenty zaÊwiad-czajàce o uprawnieniach do reprezentowania inwestora oraz dokumenty, które zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami wyma-gane sà do skutecznego nabycia Listów Zastawnych.

Zaproszenia, o których mowa powy˝ej zostanà skierowane do inwestorów po zakoƒczeniu terminu budowy „Ksi´gi Popytu”odnoszàcego si´ do danej serii Listów Zastawnych, w terminie szczegó∏owo okreÊlonym w Prospekcie Serii. W przypadku niewystosowania do inwestora zaproszenia w powy˝szym terminie, zobowiàzanie inwestora zawarte w z∏o˝onej przez niego De-klaracji wygasa. Zaproszenia kierowane b´dà do inwestorów przez Oferujàcego lub cz∏onka konsorcjum dystrybucyjnego fak-sem na numer podany przez inwestora w z∏o˝onej przez niego Deklaracji.

1100..44..33.. TTeerrmmiinnyy pprrzzyyjjmmoowwaanniiaa zzaappiissóóww nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww pprrzzyyppaaddkkuu zzaaooffeerroowwaanniiaa ddaanneejj sseerriiii IInnwweessttoorroomm IInnssttyyttuuccjjoonnaallnnyymmaallbboo DDeettaalliicczznnyymmTermin przyjmowania zapisów na Listy Zastawne nabywane przez subemitenta us∏ugowego b´dzie ustalany odr´bnie dlaka˝dej serii i podawany do publicznej wiadomoÊci w Prospekcie Serii. Termin przyjmowania zapisów w ˝adnym przypadkunie b´dzie d∏u˝szy ni˝ 3 miesiàce.

Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany ustalonych dla danej serii Listów Zastawnych terminów przyjmowania zapisów.W przypadku zmiany ww. terminów stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomoÊci najpóêniej jeden dzieƒroboczy przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy lub na jeden dzieƒ roboczy przed nowym terminem zakoƒcze-nia subskrypcji, w zale˝noÊci który z tych terminów przypadnie wczeÊniej, w formie i trybie Raportu Bie˝àcego.

1100..44..44.. MMiieejjssccee pprrzzyyjjmmoowwaanniiaa zzaappiissóóww nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee10.4.4.1. Miejsce przyjmowania zapisów na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Instytucjonalnym

W ramach ka˝dej serii Listów Zastawnych zapisy na Listy Zastawne b´dà mog∏y byç sk∏adane w siedzibie Oferujàcego i/lubw POK cz∏onków Konsorcjum Dystrybucyjnego

10.4.4.2. Miejsce przyjmowania zapisów na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom DetalicznymW ramach ka˝dej serii Listów Zastawnych zapisy na Listy Zastawne b´dà mog∏y byç sk∏adane w POK cz∏onków KonsorcjumDystrybucyjnego

W odniesieniu do oferty danej serii Listów Zastawnych mo˝e zostaç umo˝liwione sk∏adanie zapisu na Listy Zastawne równie˝telefonicznie lub za poÊrednictwem internetu, z zastrze˝eniem zgodnoÊci takiej formy z obowiàzujàcymi w tym zakresie prze-pisami prawa oraz wewn´trznymi regulacjami cz∏onków Konsorcjum Dystrybucyjnego. Szczegó∏owe informacje w tym zakre-sie zawieraç b´dzie ka˝dorazowo Prospekt Serii.

1100..44..55.. ZZaassaaddyy sskk∏∏aaddaanniiaa zzaappiissóóww nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee ZZwwyykk∏∏yymm..10.4.5.1. Zasady sk∏adania zapisów na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Instytucjonalnym

Zapisy na Listy Zastawne danej serii przyjmowane b´dà od inwestorów, do których wystosowano Zaproszenia zgodnie z za-sadami opisanymi w pkt.10.4.2 niniejszego rozdzia∏u.

Liczba Listów Zastawnych na jakà zobowiàzany b´dzie z∏o˝yç zapis inwestor powinna byç równa liczbie Listów Zastawnychwskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu, która b´dzie nie wi´ksza ni˝ liczba Listów Zastawnych deklarowanychdo nabycia przez danego inwestora w procesie budowy „Ksi´gi Popytu”.

Zapis Inwestora opiewajàcy na wi´kszà liczb´ Listów Zastawnych ni˝ wskazana w wystosowanym do niego Zaproszeniutraktowany b´dzie jak zapis na liczb´ Listów Zastawnych wskazany w wystosowanym do niego Zaproszeniu.

Z∏o˝enie przez inwestora zapisu na mniejszà liczb´ Listów Zastawnych ni˝ okreÊlona powy˝ej mo˝e spowodowaç, ˝e danemuinwestorowi nie zostanà przydzielone ˝adne Listy Zastawne, przy czym Emitent mo˝e podjàç decyzj´ o przydzieleniu ListówZastawnych w liczbie wskazanej w z∏o˝onym zapisie, pod warunkiem pe∏nego op∏acenia z∏o˝onego zapisu. W ka˝dym jednak-˝e przypadku, z∏o˝enie przez inwestora zapisu na mniejszà liczb´ Listów Zastawnych ni˝ wynikajàca z zasad opisanych w ni-niejszym rozdziale, spowodowaç mo˝e odpowiedzialnoÊç odszkodowawczà inwestora wobec Emitenta lub subemitenta inwe-stycyjnego, w przypadku zawarcia umowy o subemisj´ inwestycyjnà.

Osoba dokonujàca zapisu na Listy Zastawne sk∏ada w miejscu przyjmowania zapisów wype∏niony w trzech egzemplarzachformularz zapisu.


45


46







6. cen´ emisyjnà Listów Zastawnych,



























10.4.5.2. Zasady sk∏adania zapisów na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom DetalicznymW przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Detalicznym inwestor mo˝e z∏o˝yç zapis na dowolnà liczb´ Listów Za-stawnych, jednak nie wi´kszà ni˝ liczba Listów Zastawnych oferowanych w ramach danej serii. Inwestor ma prawo do z∏o˝e-nia kilku zapisów, które ∏àcznie nie mogà przekroczyç liczby Listów Zastawnych przeznaczonych do nabycia w ramach danejserii. Zapis lub zapisy opiewajàce na wi´kszà liczb´ Listów Zastawnych b´dà traktowane jak zapis lub zapisy na maksymalnàliczb´ Listów Zastawnych oferowanych do nabycia w ramach danej serii.

Osoba dokonujàca zapisu na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Detalicznym sk∏ada w miej-scu przyjmowania zapisów wype∏niony w trzech egzemplarzach formularz zapisu.







6. cen´ emisyjnà Listów Zastawnych,
























47





Zapis na Listy Zastawne oraz dyspozycja deponowania mogà byç równie˝ z∏o˝one telefonicznie lub za poÊrednictwem inter-netu, z zastrze˝eniem, i˝ form´ takà dopuszczajà regulacje domu maklerskiego, w którym zapis jest sk∏adany.

1100..44..66.. DDzziiaa∏∏aanniiee pprrzzeezz ppee∏∏nnoommooccnniikkaa Zapis na Listy Zastawne oraz inne czynnoÊci zwiàzane z dokonywaniem zapisów mogà byç dokonane przez pe∏nomocnika.Pe∏nomocnikiem mo˝e byç wy∏àcznie osoba fizyczna posiadajàca pe∏nà zdolnoÊç do czynnoÊci prawnych lub osoba prawnareprezentowana przez w∏aÊciwie umocowanà osob´. Pe∏nomocnictwo powinno byç udzielone w formie zgodnej z procedura-mi domu, w którym sk∏adany jest zapis.

Liczba pe∏nomocnictw posiadanych przez jednà osob´ nie jest ograniczona.

Inwestorzy powinni zapoznaç si´ z zasadami dzia∏ania przez pe∏nomocnika zawartymi w regulaminach domów maklerskich,w których b´dà sk∏adaç zapisy na Listy Zastawne.

Zwraca si´ uwag´, i˝ na podstawie ustawy z dnia 9 wrzeÊnia 2000 r. o op∏acie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960, z póên.zm.) od dokumentu stwierdzajàcego ustanowienie pe∏nomocnika do dokonania zapisu na Listy Zastawne oraz odpisów takie-go dokumentu winna byç uiszczona op∏ata skarbowa.

1100..44..77.. TTeerrmmiinn zzwwiiààzzaanniiaa zzaappiisseemm nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee ZZwwyykk∏∏yymm..Termin zwiàzania zapisem na Listy Zastawne up∏ywa w dniu przydzia∏u Listów Zastawnych danej serii przez Emitenta narzecz inwestorów albo w dniu og∏oszenia informacji o niedojÊciu oferty Listów Zastawnych do skutku, w zale˝noÊci od tegoktóre zdarzenie wystàpi wczeÊniej.

1100..44..88.. WWpp∏∏aattyy nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee ZZwwyykk∏∏yymm10.4.8.1. Informacje ogólne

Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (Dz. U. 02 nr 72 poz. 665 z póên. zm.) bank jestobowiàzany przeciwdzia∏aç wykorzystywaniu swojej dzia∏alnoÊci dla celów majàcych zwiàzek z przest´pstwem, o którym mo-wa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z póên. zm.), zwanej dalej „Kodek-sem karnym”, lub aktów terrorystycznych.

Zgodnie z art. 108 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe (Dz. U. 02 nr 665 z póên. zm.) bank nie ponosi odpo-wiedzialnoÊci za szkod´, która mo˝e wyniknàç z wykonania w dobrej wierze obowiàzków okreÊlonych w art. 106 ust. 1 w/wustawy prawo bankowe. W takim przypadku, je˝eli okolicznoÊci, o których mowa w wskazanym art. 106 ust. 1, nie mia∏yzwiàzku z przest´pstwem lub ukrywaniem dzia∏aƒ przest´pczych, odpowiedzialnoÊç za szkod´ wynik∏à ze wstrzymania czyn-noÊci bankowych ponosi Skarb Paƒstwa.

Zgodnie z ustawà z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdzia∏aniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartoÊci majàtko-wych pochodzàcych z nielegalnych lub nieujawnionych êróde∏ oraz o przeciwdzia∏aniu finansowaniu terroryzmu (tekst jedno-lity: Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1505) dom maklerski przyjmujàcy dyspozycj´ lub zlecenie klienta do przeprowadzeniatransakcji, której równowartoÊç przekracza 15 000 EURO, ma obowiàzek zarejestrowaç takà transakcj´, równie˝ gdy jest onaprzeprowadzana w drodze wi´cej ni˝ jednej operacji, których okolicznoÊci wskazujà, ˝e sà one ze sobà powiàzane.

Dom maklerski przyjmujàcy dyspozycj´ lub zlecenie klienta do przeprowadzenia transakcji, której okolicznoÊci wskazujà, ˝ewartoÊci majàtkowe mogà pochodziç z nielegalnych lub nieujawnionych êróde∏, ma obowiàzek zarejestrowaç takà transakcj´,bez wzgl´du na jej wartoÊç i charakter.

W celu wykonania obowiàzku rejestracji dom maklerski dokonuje identyfikacji swoich klientów w ka˝dym przypadku z∏o˝e-nia pisemnej, ustnej lub elektronicznej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja obejmuje:

a) w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzajàcego na podstawieodr´bnych przepisów to˝samoÊç lub paszportu, a tak˝e imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonujàcejtransakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przed-stawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja – ustalenie i zapisa-nie jej imienia, nazwiska oraz adresu;

b) w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciàgu z rejestru sàdowego lub innego dokumentu, wska-zujàcego nazw´ (firm´), form´ organizacyjnà osoby prawnej, siedzib´ i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdza-jàcego umocowanie osoby przeprowadzajàcej transakcj´ do reprezentowania tej osoby prawnej, a tak˝e danych okreÊlo-nych w pkt a, dotyczàcych osoby reprezentujàcej;

c) w przypadku jednostek organizacyjnych, niemajàcych osobowoÊci prawnej – zapisanie danych z dokumentu wskazujàcegoform´ organizacyjnà i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzajàcego umocowanie osób przeprowadzajàcych trans-akcj´ do reprezentowania tej jednostki, a tak˝e danych okreÊlonych w pkt a, dotyczàcych osoby reprezentujàcej.

Informacje obj´te identyfikacjà przechowywane sà przez okres 5 lat, liczàc od pierwszego dnia roku nast´pujàcego po roku,w którym dokonano ostatniego zapisu zwiàzanego z transakcjà.

Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje zarejestrowane zgodnie z przepisa-

48


mi ww. ustawy, a tak˝e na zasadach okreÊlonych przez rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 21 wrzeÊnia 2001 r.w sprawie okreÊlenia wzoru rejestru transakcji, sposobu jego prowadzenia oraz trybu dostarczania danych z rejestru Gene-ralnemu Inspektorowi Informacji Finansowej (Dz. U. z 2001 r. Nr 113, poz. 1210, z póên. zm.). Dom maklerski udost´pniainformacje o transakcjach obj´tych przepisami ww. ustawy tak˝e na pisemne ˝àdanie Generalnego Inspektora Informacji Fi-nansowej.

Dom maklerski, który otrzyma∏ dyspozycj´ lub zlecenie przeprowadzenia transakcji lub majàcy przeprowadziç transakcj´, codo której zachodzi uzasadnione podejrzenie, ˝e mo˝e ona mieç zwiàzek z pope∏nieniem przest´pstwa, o którym mowa w art.299 Kodeksu Karnego, ma obowiàzek niezw∏ocznie zawiadomiç na piÊmie Generalnego Inspektora Informacji Finansowej.

Przez transakcje rozumie si´ wp∏aty i wyp∏aty w formie gotówkowej lub bezgotówkowej, w tym tak˝e przelewy pomi´dzy ró˝-nymi rachunkami nale˝àcymi do tego samego posiadacza rachunku, z wy∏àczeniem przelewów na rachunki lokat termino-wych, a tak˝e przelewy przychodzàce z zagranicy, wymian´ walut, przeniesienie w∏asnoÊci lub posiadania wartoÊci majàtko-wych, w tym oddanie w komis lub pod zastaw takich wartoÊci, zamian´ wierzytelnoÊci na akcje lub udzia∏y – zarówno gdyczynnoÊci te sà dokonywane we w∏asnym, jak i cudzym imieniu, na w∏asny, jak i cudzy rachunek.

10.4.8.2. Wp∏aty na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej ser i Inwestorom InstytucjonalnymWp∏aty na Listy Zastawne powinny byç dokonywane w pe∏nej wysokoÊci w taki sposób, aby w terminie okreÊlonym odr´bniedla danej serii Listów Zastawnych wp∏yn´∏a na rachunek podmiotu przyjmujàcego zapis. Informacja o dok∏adnym terminiewnoszenia wp∏at podawana b´dzie do publicznej wiadomoÊci ka˝dorazowo w Prospektach Serii.

Za wp∏at´ w pe∏nej wysokoÊci rozumie si´ kwot´ równà iloczynowi liczby Listów Zastawnych wskazanych w wystosowanymdo inwestora Zaproszeniu do z∏o˝eniu zapisu, o którym mowa w pkt.10.4.2 niniejszego rozdzia∏u oraz ceny emisyjnej jedne-go Listu Zastawnego danej serii.

Informacja o numerze rachunku na jaki powinna byç dokonana wp∏ata za Listy Zastawne dost´pna b´dzie w podmiocieprzyjmujàcym zapisy w okresie subskrypcji Listów Zastawnych danej serii oraz dodatkowo przekazana zostanie inwestoromw Zaproszeniu do z∏o˝enia zapisu.

W przypadku dokonania przez inwestora wp∏aty niepe∏nej, Emitent ma prawo przydzieliç Listy Zastawne w liczbie wynikajà-cej z dokonanej wp∏aty, jednak˝e nie wy∏àcza to odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora, o której mowa w pkt. 10.4.2niniejszego rozdzia∏u.

10.4.8.3. Wp∏aty na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom DetalicznymInwestor jest zobowiàzany dokonaç pe∏nej wp∏aty na pokrycie Listów Zastawnych obj´tych zapisem nie póêniej ni˝ w chwilisk∏adania zapisu.

Wp∏ata na obj´cie Listów Zastawnych musi zostaç dokonana w pe∏nej wysokoÊci.

Kwota dokonanej wp∏aty powinna byç równa iloczynowi liczby Listów Zastawnych, na które inwestor zamierza dokonaç za-pisu i ceny emisyjnej Listów Zastawnych.

Wp∏aty mogà byç dokonywane gotówkà w POK podmiotu prowadzàcego przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisylub przelewem na rachunek podmiotu prowadzàcego przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisy.

Informacja o numerze rachunku na jaki powinna byç dokonana wp∏ata za Listy Zastawne nabywane przez inwestorów odsubemitenta us∏ugowego dost´pna b´dzie w POK cz∏onków Konsorcjum Dystrybucyjnego, w których sk∏adany jest zapisw okresie subskrypcji Listów Zastawnych danej serii.

Celem dok∏adnej identyfikacji wp∏aty inwestor powinien podaç w tytule swój wp∏aty numer PESEL/REGON.

Za termin dokonania wp∏aty przyjmuje si´ dzieƒ, w którym zosta∏y wp∏acone Êrodki pieni´˝ne w POK podmiotu prowadzàce-go przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisy lub dzieƒ w którym Êrodki pieni´˝ne wp∏yn´∏y na rachunek podmiotuprowadzàcego przedsi´biorstwo maklerskie przyjmujàcego zapisy.

Niedokonanie wp∏aty w oznaczonym terminie lub niedokonanie pe∏nej wp∏aty, powoduje niewa˝noÊç zapisu na Listy Zastaw-ne.

1100..44..99.. PPrrzzyyddzziiaa∏∏ LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee ZZwwyykk∏∏yymm10.4.9.1. Przydzia∏ Listów Zastawnych w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Instytucjonalnym

Podstaw´ przydzia∏u inwestorom Listów Zastawnych stanowi prawid∏owo z∏o˝ony i w pe∏ni op∏acony – zgodnie z zasadamiopisanymi w niniejszym Prospekcie oraz Prospekcie Serii – zapis na Listy Zastawne danej serii.

Listy Zastawne przydzielone zostanà inwestorom przez Emitenta w liczbie zgodnej ze z∏o˝onymi zapisami. Dok∏adny terminprzydzia∏u Listów Zastawnych, ka˝dorazowo wskazany zostanie w Prospekcie Serii.

W przypadku dokonania przez inwestora wp∏aty niepe∏nej, Emitent ma prawo przydzieliç Listy Zastawne w liczbie wynikajà-cej z dokonanej wp∏aty, jednak˝e nie wy∏àcza to odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora, o której mowa w pkt.10.4.2.niniejszego rozdzia∏u.

Listy Zastawne oferowane w danej ofercie na podstawie Prospektu Serii, które nie zostanà prawid∏owo subskrybowanei op∏acone, powi´kszajà ogólnà pul´ Listów Zastawnych, które mogà byç wyemitowane zgodnie z uchwa∏à nr 1 Nadzwyczaj-nego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2004 r. i b´dà mog∏y byç uwzgl´dnione przez Emitenta w ofertach kolejnychserii Listów Zastawnych w ramach Programu.

10.4.9.2. Przydzia∏ Listów Zastawnych w przypadku zaoferowania danej serii Inwestorom Detalicznym Podstaw´ przydzia∏u inwestorom Listów Zastawnych stanowi prawid∏owo z∏o˝ony i w pe∏ni op∏acony – zgodnie z zasadamiopisanymi w niniejszym Prospekcie oraz Prospekcie Serii – zapis na Listy Zastawne danej serii.

Listy Zastawne przydzielone zostanà przez subemitenta us∏ugowego zgodnie ze z∏o˝onymi zapisami. Jednak˝e w sytuacji, gdy


49

liczba podmiotów w ramach Konsorcjum Dystrybucyjnego przyjmujàcych zapisy od Inwestorów Detalicznych b´dzie wi´kszaod jednego, Listy Zastawne, na które zapisy przyj´to przed dniem, w którym limit zosta∏ przekroczony b´dà przydzielonezgodnie ze z∏o˝onym zapisem, natomiast zapisy przyj´te w dniu przekroczenia limitu b´dà proporcjonalnie zredukowane.

Przydzia∏ Listów Zastawnych nastàpi nie póêniej ni˝ w terminie dwóch tygodni od dnia zamknićia subskrypcji danej serii Li-stów Zastawnych.

Poniewa˝ zapisy na Listy Zastawne b´dà przyjmowane do wyczerpania limitu Listów Zastawnych danej serii, nie jest mo˝li-we wystàpienie nadsubskrypcji.

Wydanie Listów Zastawnych w stosunku do inwestorów, którzy posiadajà rachunki papierów wartoÊciowych prowadzoneprzez banki lub domy maklerskie i z∏o˝yli dyspozycj´ deponowania Listów Zastawnych na takim rachunku, nastàpi poprzezzapisanie Listów Zastawnych na odpowiednim rachunku papierów wartoÊciowych.

Wydanie Listów Zastawnych inwestorom, którzy nie posiadajà rachunku papierów wartoÊciowych lub nie z∏o˝yli dyspozycjideponowania Listów Zastawnych, nastàpi poprzez zapisanie Listów Zastawnych na rachunku Sponsora Emisji.

1100..44..1100.. SSkkuuttkkii pprraawwnnee nniieeddookkoonnaanniiaa wwpp∏∏aattyy ww oozznnaacczzoonnyymm tteerrmmiinniiee lluubb ddookkoonnaanniiaa wwpp∏∏aattyy nniieeppee∏∏nneejj ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee ZZwwyy--kk∏∏yymm..

10.4.10.1. Skutki prawne niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub dokonania wp∏aty niepe∏nej w przypadku zaoferowa-nia danej serii Inwestorom InstytucjonalnymNiedokonanie przez inwestora zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie pe∏nej wp∏aty na Listy Zastawne spo-woduje, ˝e danemu inwestorowi Listy Zastawne nie zostanà przydzielone oraz mo˝e spowodowaç odpowiedzialnoÊç odszko-dowawczà danego inwestora wobec Emitenta lub wobec subemitenta inwestycyjnego, w przypadku zawarcia umowy o sube-misj´ inwestycyjnà. W przypadku dokonania przez inwestora wp∏aty niepe∏nej, Emitent ma prawo przydzieliç Listy Zastawnew liczbie wynikajàcej z dokonanej wp∏aty, jednak˝e nie wy∏àcza to odpowiedzialnoÊci odszkodowawczej inwestora, o którejmowa powy˝ej.

10.4.10.2. Skutki prawne niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub dokonania wp∏aty niepe∏nej w przypadku zaoferowa-nia danej serii Inwestorom DetalicznymNiedokonanie przez inwestora zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Prospekcie pe∏nej wp∏aty na Listy Zastawne spo-woduje niewa˝noÊç zapisu, a co za tym idzie Emitent nie dokona przydzia∏u Listów Zastawnych na rzecz danego inwestora.

1100..44..1111.. RRoozzlliicczzeenniiaa wwpp∏∏aatt nnaa LLiissttyy ZZaassttaawwnnee ww OOffeerrcciiee ww TTrryybbiiee ZZwwyykk∏∏yymm..W przypadku dokonania przez inwestora wp∏aty w kwocie wy˝szej ni˝ wynikajàca z zasad okreÊlonych w niniejszym Pro-spekcie, przydzielenia mniejszej liczby Listów Zastawnych, ni˝ wynika z zapisu, lub nie przydzielenia Listów Zastawnychw ogóle nadp∏acone Êrodki zostanà zwrócone przez Emitenta – bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowaƒ – na rachunekwskazany przez inwestora na formularzu zapisu, w terminie pićiu dni roboczych od dnia przydzia∏u Listów Zastawnych da-nej serii.

1100..44..1122.. SSppoossóóbb ii ffoorrmmaa oogg∏∏oosszzeenniiaa oo ddoojjÊÊcciiuu lluubb nniieeddoojjÊÊcciiuu ooffeerrttyy ddoo sskkuuttkkuu oorraazz ssppoossóóbb ii tteerrmmiinn zzwwrroottuu wwpp∏∏aaccoonnyycchh kkwwoottEmisja Listów Zastawnych danej serii nie dochodzi do skutku w przypadku gdy zapisem prawid∏owo z∏o˝onym i op∏aconymprzez inwestora nie zostanà obj´te co najmniej dwa Listy Zastawne.

Informacja o przydziale Listów Zastawnych albo o wystàpieniu zdarzenia powodujàcego niedojÊcie oferty Listów Zastawnychdanej serii do skutku zostanie przekazana niezw∏ocznie do publicznej wiadomoÊci w formie i trybie Raportu Bie˝àcego.

W przypadku wystàpienia zdarzenia powodujàcego niedojÊcie oferty Listów Zastawnych danej serii do skutku wp∏acone Êrod-ki pieni´˝nej zostanà niezw∏ocznie zwrócone na rachunki wskazane na formularzach zapisów bez jakichkolwiek odsetek i od-szkodowaƒ jednak nie póêniej ni˝ w terminie trzech dni roboczych od planowego terminu przydzia∏u Listów Zastawnych da-nej serii.

1100..44..1133.. OOddssttààppiieenniiee oodd pprrzzeepprroowwaaddzzeenniiaa ooffeerrttyy lluubb jjeejj ooddwwoo∏∏aanniiee..Do czasu rozpoczćia subskrypcji Listów Zastawnych danej serii Emitent mo˝e podjàç – w odniesieniu do tej serii – decyzjó odwo∏aniu oferty, o czym niezw∏ocznie poinformuje w formie i trybie Raportu Bie˝àcego.

Listy Zastawne b´dàce przedmiotem oferty co do której Emitent podjà∏ decyzj´ o jej odwo∏aniu, powi´kszajà ogólnà pul´ Li-stów Zastawnych, które mogà byç wyemitowane zgodnie z uchwa∏à nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia8 grudnia 2004 r. i b´dà mog∏y byç uwzgl´dnione przez Emitenta w ofertach kolejnych serii Listów Zastawnych w ramachProgramu.

11. WSKAZANIE RYNKU REGULOWANEGO, NA KTÓRY EMITENT PLANUJE WPROWADZIå LISTYZASTAWNE DO WTÓRNEGO OBROTU, ZE WSKAZANIEM PLANOWANEGO TERMINU ROZPOCZ¢-CIA OBROTU ORAZ DECYZJI DOTYCZÑCYCH DOPUSZCZENIA LISTÓW ZASTAWNYCH DO OBRO-TU NA TYM RYNKU

Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Listów Zastawnych do obrotu na regulowanym rynku pozagie∏dowym prowadzonymprzez MTS-CeTO S.A. W tym celu w mo˝liwie krótkim terminie wynikajàcym z regulacji KDPW oraz MTS-CeTO S.A, Emitentwystàpi z wnioskami o rejestracj´ Hipotecznych Listów Zastawnych oraz ich dopuszczenie do obrotu na ww. rynku.

Intencjà Emitenta jest aby Hipoteczne Listy Zastawne emitowane w poszczególnych seriach w ramach Programu wprowadza-ne by∏y ka˝dorazowo do obrotu na CeTO w terminie kilku dni roboczych po terminie ich przydzia∏u.

12. REJESTR ZABEZPIECZENIA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Rejestrem zabezpieczenia Hipotecznych Listów Zastawnych jest rejestr zabezpieczenia listów zastawnych prowadzony i prze-chowywany przez Emitenta. Rejestr zabezpieczenia listów zastawnych prowadzony jest przez Emitenta stosownie do wymo-

50


gów Ustawy o Listach Zastawnych odr´bnie dla emitowanych przez Emitenta hipotecznych listów zastawnych i publicznychlistów zastawnych. Do rejestru zabezpieczenia hipotecznych listów zastawnych wpisywane sà kredyty zabezpieczone hipote-kami ustanowionymi na pierwszym miejscu udzielone przez Emitenta oraz udzielone przez inne banki, z których wierzytel-noÊci zosta∏y nabyte przez Emitenta. Wpisy dokonywane sà do pe∏nej wysokoÊci kredytu. Szczegó∏owe zasady prowadzeniarejestru zabezpieczenia listów zastawnych okreÊla odpowiedni regulamin Emitenta, a wzór rejestru oparty jest na wzorzeokreÊlonym uchwa∏à Nr 2/1999 z dnia 3 lutego 1999 roku Komisji Nadzoru Bankowego.

Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Listach Zastawnych, Emitent jest zobowiàzany do og∏aszania w Monitorze Sàdowymi Gospodarczym, nie póêniej ni˝ przed up∏ywem trzech miesi´cy od zakoƒczenia ka˝dego roku obrotowego Emitenta informa-cji o: (i) ∏àcznej kwocie nominalnych wartoÊci wyemitowanych przez Emitenta listów zastawnych, jakie znajdowa∏y si´ w ob-rocie na ostatni dzieƒ roku obrotowego oraz (ii) ∏àcznej kwocie wierzytelnoÊci Emitenta i Êrodków wpisanych do rejestru za-bezpieczenia listów zastawnych wed∏ug stanu na ostatni dzieƒ roku obrotowego.

Stosownie do postanowieƒ Ustawy o Listach Zastawnych, bie˝àcà kontrol´ prawid∏owoÊci prowadzenia przez Emitenta reje-stru zabezpieczenia listów zastawnych sprawuje powiernik. CzynnoÊç rozporzàdzajàca Emitenta, której przedmiotem jestwierzytelnoÊç hipoteczna wpisana do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych wymaga uprzedniej pisemnej zgody Powier-nika. Pisemnej zgody Powiernika wymaga tak˝e wykreÊlenie wpisów w rejestrze zabezpieczenia listów zastawnych. Powier-nik zobowiàzany jest do przekazywania Komisji Nadzoru Bankowego, do 7-go dnia ka˝dego miesiàca, zatwierdzonego przezsiebie, aktualnego odpisu wpisów w rejestrze zabezpieczenia listów zastawnych za miesiàc poprzedni.

13. INFORMACJA DOTYCZÑCA PRAWA WCZEÂNIEJSZEGO PRZEDSTAWIENIA HIPOTECZNEGO LI -STU ZASTAWNEGO DO WYKUPU

Zgodnie z treÊcià art. 6 pkt 7 Ustawy o Listach Zastawnych, z wyjàtkiem przypadków wynikajàcych z art. 24 ust. 2 Ustawyo Obligacjach, uprawnionemu z Hipotecznego Listu Zastawnego nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszego przedstawienia Hipo-tecznego Listu Zastawnego do wykupu.

Zgodnie z treÊcià art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach posiadaczowi Hipotecznego Listu Zastawnego przys∏uguje prawo wcze-Êniejszego przedstawienia Hipotecznego Listu Zastawnego do wykupu w przypadku je˝eli Emitent nie wype∏ni w terminie,w ca∏oÊci lub w cz´Êci, zobowiàzaƒ wynikajàcych z Hipotecznego Listu Zastawnego.

WczeÊniejsze przedstawienie Hipotecznego Listu Zastawnego do wykupu w przypadkach opisanych powy˝ej odbywa si´ po-przez z∏o˝enie Emitentowi, przez posiadacza Hipotecznego Listu Zastawnego, oÊwiadczenia w formie pisemnej.

WczeÊniejszy wykup Hipotecznego Listu Zastawnego b´dzie odbywa∏ si´ poprzez zap∏at´ Kwoty Wykupu oraz odsetek w wy-sokoÊci ustalonej dla danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych naliczonych do dnia z∏o˝enia przez posiadacza oÊwiadcze-nia w przedmiocie wczeÊniejszego wykupu.


51

Rozdzia∏ IVDane o Emitencie i jego dzia∏alnoÊci

1. NAZWA, FORMA PRAWNA, SIEDZIBA, ADRES, NUMERY TELEKOMUNIKACYJNE, NIP

Firma: BPH Bank Hipoteczny Spó∏ka Akcyjna


Forma prawna: spó∏ka akcyjna

Kraj siedziby: Polska

Siedziba i adres: miasto sto∏eczne Warszawa, ul. Chmielna 132/134, 00-805 Warszawa

Numery telekomunikacyjne tel. centrala: +48 22 656 29 29; 656 21 69,

fax +48 22 656 21 67

tel. sekretariat Zarzàdu: +48 22 656 20 43,

REGON: 011183360,

NIP: 527-10-28-697

2. SÑD, KTÓRY WYDA¸ POSTANOWIENIE O WPISIE DO REJESTRU

Sàd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIX Wydzia∏ Gospodarczy Krajowego Rejestru Sàdowego, numer KRS w rejestrze przed-si´biorców: 0000027441.

WczeÊniejsza rejestracja: Sàd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XVI Wydzia∏ Gospodarczy Rejestrowy, RHB 44722.

3. RODZAJ I WARTOÂå KAPITA¸ÓW W¸ASNYCH EMITENTA

Wed∏ug stanu na dzieƒ 31.12.2004 r. fundusze w∏asne Emitenta wynosi∏y 168 518 878,88 z∏ w tym:

kapita∏ akcyjny 149 200 000,00

kapita∏ zapasowy 14 078 074,11

fundusz ogólnego ryzyka 6 100 000,00

pomniejszenia o kwot´ wartoÊci niematerialnych i prawnych 859 195,23

rraazzeemm 116688 551188 887788,,8888

52

( w tys. z∏)

I Fundusze podstawowe – kapita∏ zak∏adowy 149.200udzia∏y Bank BPH S.A. 149.100udzia∏y PBK Inwestycje S.A. 100

II Pomniejszenia funduszy podstawowych 859wartoÊci niematerialne i prawne 859niepokryta strata z lat ubieg∏ych 0

III Fundusze uzupe∏niajàce – po˝yczka podporzàdkowana 0

èród∏o: Emitent

Zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu Bank tworzy nast´pujàce fundusze:

- kapita∏ zak∏adowy,- kapita∏ zapasowy,- kapita∏ rezerwowy,- fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka dzia∏alnoÊci bankowej,- inne fundusze celowe na podstawie uchwa∏ Walnego Zgromadzenia.

Za zgodà Komisji Nadzoru Bankowego funduszami uzupe∏niajàcymi Banku mogà byç w szczególnoÊci:

- przyj´te przez Bank na okres co najmniej 5 lat Êrodki pieni´˝ne, które zgodnie z umowà nie mogà byç wczeÊniej wycofanez Banku i w razie upad∏oÊci Banku lub jego likwidacji b´dà podlegaç zwrotowi w ostatniej kolejnoÊci, przy czym uwzgl´d-niona kwota nie mo˝e byç wy˝sza ni˝ 50% funduszy podstawowych i w ciàgu ostatnich 5 lat trwania umowy b´dzie corocz-nie pomniejszana o 20% jej wartoÊci poczàtkowej; w przypadku przyjćia Êrodków w walucie obcej b´dà one przeliczane naz∏ote, wed∏ug kursu Êredniego og∏oszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu zawarcia umowy,

- fundusz z aktualizacji wyceny majàtku trwa∏ego dokonywanej na podstawie odr´bnych przepisów prawa.

Kapita∏ zak∏adowy wynosi 149.200.000 (sto czterdzieÊci dziewi´ç milionów dwieÊcie tysićy) z∏otych i dzieli si´ na 1.492 akcje zwyk∏eimienne o wartoÊci nominalnej 100.000 z∏otych ka˝da, w tym: 300 (trzysta) akcji serii A, 555 (pi´çset pi´çdziesiàt pi´ç) akcji serii B,1 (jedna) akcja serii C, 11 (jedenaÊcie) akcji serii D, 625 (szeÊçset dwadzieÊcia pi´ç) akcji serii E. Ka˝da akcja daje jeden g∏os na Wal-nym Zgromadzeniu Emitenta. Kapita∏ zak∏adowy mo˝e byç podwy˝szony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwy˝szeniawartoÊci nominalnej dotychczasowych akcji. Nowa emisja mo˝e byç dokonana po ca∏kowitym wp∏aceniu dotychczasowego kapita∏uzak∏adowego. Akcje mogà byç umarzane. Umorzenia akcji wymaga obni˝enia kapita∏u zak∏adowego. Je˝eli uchwa∏a o obni˝eniu ka-pita∏u zak∏adowego tak stanowi, wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych mo˝e zostaç wyp∏acone wy∏àcznie z zysku.

Kapita∏ zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogà wyniknàç w zwiàzku z dzia∏alnoÊcià Banku. Dokapita∏u zapasowego nale˝y przelewaç przynajmniej 8% zysku netto, dopóki kapita∏ ten nie osiàgnie jednej trzeciej cz´Êci kapi-ta∏u zak∏adowego. W razie zmniejszenia si´ kapita∏u zapasowego lub zwi´kszenia si´ kapita∏u zak∏adowego, odpisy na kapita∏zapasowy zostajà wznowione, a˝ do osiàgnićia wymaganej wysokoÊci. Do kapita∏u zapasowego nale˝y równie˝ przelewaçnadwy˝ki osiàgni´te przy wydaniu akcji powy˝ej ich wartoÊci nominalnej, a pozosta∏e po pokryciu kosztów wydania akcji. Dokapita∏u zapasowego równie˝ wp∏ywajà dop∏aty, które uiszczajà akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych upraw-nieƒ ich dotychczasowym akcjom bez podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, o ile dop∏aty nie b´dà u˝yte na wyrównanie nad-zwyczajnych odpisów lub strat. O u˝yciu kapita∏u zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak cz´Êç kapita∏u zapaso-wego, w wysokoÊci jednej trzeciej kapita∏u zak∏adowego, mo˝e byç wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.

Kapita∏ rezerwowy tworzony jest na podstawie uchwa∏y Walnego Zgromadzenia z przeznaczeniem na pokrycie szczególnychstrat lub wydatków Banku. O wysokoÊci Êrodków przeznaczonych na kapita∏ rezerwowy oraz o zasadach jego u˝ycia decydu-je Walne Zgromadzenie w formie uchwa∏y.

Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka dzia∏alnoÊci bankowej tworzony jest z zysku netto z przeznaczeniemna niezidentyfikowane ryzyka dzia∏alnoÊci bankowej. Zasilenie tego funduszu nast´puje z corocznego odpisu dokonywanegoz zysku netto w wysokoÊci uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. O wykorzystaniu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadze-nie z zastrze˝eniem obowiàzujàcych przepisów prawa.

4. ¸ÑCZNA WARTOÂå NOMINALNA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH WYEMITOWANYCHPRZEZ BANK ZNAJDUJÑCYCH SI¢ W OBROCIE WTÓRNYM

¸àczna wartoÊç nominalna hipotecznych listów zastawnych wyemitowanych przez Bank na dzieƒ 31 grudnia 2004 r., znaj-dujàcych si´ w obrocie wtórnym, wynios∏a 140.000.000 PLN i 3.630.000 EURO.

Bank nie emitowa∏ publicznych listów zastawnych.

5. HARMONOGRAM I PRZEWIDYWANIA CO DO MO˚LIWOÂCI SP¸ATY ZOBOWIÑZA¡ Z TYTU¸UWYEMITOWANYCH I WPROWADZANYCH DO OBROTU PUBLICZNEGO HIPOTECZNYCH LISTÓWZASTAWNYCH

Ostateczny kszta∏t harmonogramu sp∏aty zad∏u˝enia wynikajàcego z wyemitowanych Hipotecznych Listów Zastawnych b´dzieuzale˝niony od faktycznych terminów emisji poszczególnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych w ramach Programu. Se-rie Hipotecznych Listów Zastawnych b´dà emitowane na podstawie uchwa∏ Zarzàdu Emitenta, zgodnie z uchwa∏à nr 1 Nad-zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 r.

Rozdzia∏ IV - Dane o Emitencie i jego dzia∏alnoÊci

53

¸àczna wartoÊç wyemitowanych Hipotecznych Listów Zastawnych w ramach Programu wyniesie 3.000.000.000 z∏. Zgodniez Ustawà o Listach Zastawnych zobowiàzania Emitenta limitowane sà w nast´pujàcy sposób:

a) limit ∏àcznej kwoty listów zastawnych znajdujàcych si´ w obrocie, która nie mo˝e przekroczyç 40 krotnoÊci funduszy w∏a-snych (art.17.1 Ustawy o Listach Zastawnych). WysokoÊç limitu wg stanu na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. wynosi:6.740.755.155,20 z∏. Na ten sam dzieƒ wysokoÊç zobowiàzaƒ z tytu∏u ju˝ wyemitowanych Hipotecznych Listów Zastaw-nych wynosi: 154.806.770,00 z∏. Wykorzystanie limitu: 2,3%.

b) limit innych zobowiàzaƒ ni˝ Listy Zastawne nie mo˝e przekroczyç 6-krotnoÊci funduszy w∏asnych (art.15.2 Ustawy o Li-stach Zastawnych). Inne zobowiàzania to: m.in. przyj´te depozyty, kredyty i po˝yczki od innych banków, wartoÊç wyemi-towanych obligacji WysokoÊç limitu wg stanu na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. wynosi 1.011.113.273,28 z∏otych. Na ten samdzieƒ wysokoÊç zobowiàzaƒ wynosi 938.524.429,55 z∏otych. Wykorzystanie limitu: 92,8%.

c) limit wartoÊci hipotecznych listów zastawnych znajdujàcych si´ w obrocie do 60% ogólnej kwoty bankowo-hipotecznejwartoÊci nieruchomoÊci, stanowiàcych przedmiot zabezpieczenia wierzytelnoÊci wpisanych do rejestru zabezpieczenia hi-potecznych listów zastawnych (art. 14 Ustawy o Listach Zastawnych). Na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. 60% bankowo-hipot-ecznej wartoÊci nieruchomoÊci wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych wynosi 437.147.307,00 z∏., war-toÊç listów zastawnych znajdujàcych si´ w obrocie wynosi: 154.806.770,00 z∏. Wykorzystanie limitu: 35,4%.

d) limit nominalnej wartoÊci hipotecznych listów zastawnych znajdujàcych si´ w obrocie do nominalnej wartoÊci wierzytelno-Êci zabezpieczonych hipotekà oraz Êrodków dodatkowych, wpisanych do rejestru zabezpieczenia listów zastawnych (art.18 ust. 1 Ustawy o Listach Zastawnych). Nominalna wartoÊç wierzytelnoÊci na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. wynosi475.828.103,00 z∏, wartoÊç listów zastawnych znajdujàcych si´ w obrocie wynosi: 154.806.770,00 z∏. Wykorzystanie limi-tu: 32,5%.

Wspó∏czynnik wyp∏acalnoÊci Emitenta na dzieƒ 31 grudnia 2004 r. wynosi 17,3 % i jest wy˝szy od minimalnego wspó∏czyn-nika wyp∏acalnoÊci dla banków, tj. 8 %, wymaganego przez Prawo Bankowe.

Na dzieƒ aktualizacji Prospektu nie sà znane czynniki, które mog∏yby spowodowaç w przysz∏oÊci niemo˝noÊç wywiàzywaniasi´ ze zobowiàzaƒ, w tym zobowiàzaƒ z tytu∏u wyemitowanych Hipotecznych Listów Zastawnych.

6. INFORMACJE O OSOBACH ZARZÑDZAJÑCYCH I NADZORUJÑCYCH PRZEDSI¢BIORSTWO EMITENTA

66..11.. OOssoobbyy zzaarrzzààddzzaajjààcceeW sk∏ad Zarzàdu Emitenta wchodzà:

IIrreennaa SSttoocckkaa –– PPrreezzeess ZZaarrzzààdduu

Prezes Zarzàdu, lat 57. Kadencja pani Ireny Stockiej up∏ywa w 2006 r. Pani Irena Stocka jest zatrudniona w Spó∏ce na pod-stawie umowy o prac´ na stanowisku Prezesa Zarzàdu i z tego tytu∏u otrzymuje wynagrodzenie.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL pani Ireny Stockiej zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.

Wykszta∏cenie:Pani Irena Stocka ukoƒczy∏a w 1971 r. Akademi´ Teologii Katolickiej i uzyska∏a tytu∏ magistra filozofii w zakresie psychologii(studiowa∏a w latach 1965-1971).

Przebieg kariery zawodowej:od 2002 BPH Bank Hipoteczny S.A. – Prezes Zarzàdu

1999 – 2002 GE Bank Mieszkaniowy S.A. – Dyrektor Pionu Operacji, a nast´pnie Cz∏onek Zarzàdu

1994 – 1999 Powszechny Bank Kredytowy S.A. – kolejno: Zast´pca Dyrektora Departamentu Klienta Detalicznego,Ekspert oraz Doradca Prezesa

1991 – 1994 Projekt Finansowania Budownictwa Mieszkaniowego – Szef Projektu

1988 – 1990 Royal LePage Real Estate Services Ltd., Brampton, Kanada – poÊrednictwo w kupnie i sprzeda˝y nie-ruchomoÊci, wspó∏praca z bankami w zakresie kredytowania hipotecznego, obs∏uga portfela kredytówhipotecznych

1987 – 1988 HomeLife Readway Reality Ltd., Brampton, Kanada – jw.

1985 – 1986 Remax West Reality Ltd., Toronto, Kanada – jw.

1984 – 1985 Montreal Trust Co. of Canada, Toronto, Kanada – jw.

1976 – 1981 Instytut Psychoneurologiczny, Warszawa – Kierownik Dzia∏u Planowania, Dokumentacji i InformacjiNaukowej

1974 – 1976 Instytut Psychoneurologiczny, Zak∏ad Badaƒ nad Alkoholizmem i Uzale˝nieniami, Warszawa – badanianaukowe

1973 – 1974 Zespó∏ Opieki Zdrowotnej dla Szkó∏ Wy˝szych, Warszawa – badania psychologiczne, terapia dla stu-dentów szkó∏ wy˝szych

1972 – 1973 OÊrodek Badawczo-Rozwojowy „Predom”, Warszawa – analiza krajowego i europejskiego rynku arty-ku∏ów gospodarstwa domowego

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pani Irena Stocka nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jestwspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiejkol-wiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Irena Stocka nie pe∏ni∏a funkcji osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcychw podmiotach, które w okresie jej kadencji znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

54


Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pani Irena Stocka nie zosta∏a pozbawiona przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia-∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnikaw spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie zosta∏a skazana prawo-mocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587i 590-591 Kodeksu spó∏ek handlowych.

JJoollaannttaa GG∏∏aaddyyÊÊ –– WWiicceepprreezzeess ZZaarrzzààdduu

Wiceprezes Zarzàdu, lat 46. Kadencja pani Jolanty G∏adyÊ up∏ywa w 2006 r. Pani Jolanta G∏adyÊ jest zatrudniona w Spó∏cena podstawie umowy o prac´ na stanowisku Wiceprezesa Zarzàdu i z tego tytu∏u otrzymuje wynagrodzenie.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL pani Jolanty G∏adyÊ zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.

Wykszta∏cenie:1977 – 1982 Akademia Ekonomiczna w Krakowie – magister ekonomii

1991 – 1993 Uniwersytet w Sztokholmie – Master of Social Science, Banking and Finance

1995 J.L. Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, Chicago, Stany Zjednoczone –Strategic Banking Management

Przebieg kariery zawodowej:od 2004 BPH Bank Hipoteczny S.A. – Wiceprezes Zarzàdu

1996 – 2004 Bank BPH S.A. – kolejno: Dyrektor Oddzia∏u w Rzeszowie, Dyrektor Banku w Pionie BankowoÊci Deta-licznej w Krakowie i Dyrektor Zarzàdzajàcy Banku – Dyrektor Makroregionu P∏n.-Wsch. BankowoÊciDetalicznej w Warszawie

1993 – 1996 Bank Przemys∏owo-Handlowy S.A. w Krakowie – Dyrektor Banku nadzorujàcy Pion Komercji, Cz∏onekZarzàdu Banku nadzorujàcy Pion Komercji i Pion Sieci Oddzia∏ów

1992 – 1993 Bank Inicjatyw Gospodarczych BIK S.A. w Rzeszowie – Specjalista, Kierownik Przedstawicielstwaw Rzeszowie

1982 – 1992 Narodowy Bank Polski II Oddzia∏ w Rzeszowie, kolejno: inspektor, specjalista oraz BDK w Lublinie IIOddzia∏ w Rzeszowie, naczelnik wydzia∏u (praca równoczeÊnie w tych placówkach)

1981 – 1982 Narodowy Bank Polski III Oddzia∏ w Rzeszowie – Inspektor

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pani Jolanta G∏adyÊ nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jestwspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiejkol-wiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Jolanta G∏adyÊ nie pe∏ni∏a funkcji osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcychw podmiotach, które w okresie jej kadencji znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pani Jolanta G∏adyÊ nie zosta∏a pozbawiona przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzeniadzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocni-ka w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani nie zosta∏a skazana pra-womocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585,587 i 590-591 Kodeksu spó∏ek handlowych.

JJeerrzzyy TTooffiill –– CCzz∏∏oonneekk ZZaarrzzààdduu

Cz∏onek Zarzàdu, lat 36. Kadencja pana Jerzego Tofila koƒczy si´ w 2006 r. Pan Jerzy Tofil jest zatrudniony w Spó∏ce napodstawie umowy o prac´ na stanowisku Cz∏onka Zarzàdu Banku. Z tego tytu∏u pan Jerzy Tofil pobiera wynagrodzenie.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL pana Jerzego Tofila zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.

Wykszta∏cenie:1987 – 1992 Uniwersytet Marii Curie-Sk∏odowskiej w Lublinie, Wydzia∏ Prawa i Administracji

1994 – 1997 Sàd Okr´gowy w Warszawie – aplikacja s´dziowska

1999 – 2000 Fundacja na Rzecz Kredytu Hipotecznego w Warszawie – kurs w zakresie wyceny bankowo-hi-potecznej wartoÊci nieruchomoÊci

Przebieg kariery zawodowej:od 2003 BPH Bank Hipoteczny S.A. – Cz∏onek Zarzàdu

2002 – 2003 Bank Przemys∏owo-Handlowy PBK S.A. – Zast´pca Dyrektora a nast´pnie p.o. Dyrektora Departamen-tu Finansowania NieruchomoÊci

2001 – 2002 Bank Gospodarki ˚ywnoÊciowej S.A. – Zast´pca Dyrektora Centrum Us∏ug Integrum

1995 – 2001 Powszechny Bank Kredytowy S.A. – kolejno: Specjalista, G∏ówny Specjalista, Ekspert, Zast´pca Dyrek-tora Finansowania NieruchomoÊci

1996 Polfactor S.A. – prawnik

1994 – 1995 Ministerstwo Finansów – Radca

1992 – 1994 Uniwersytet Marii Curie – Sk∏odowskiej w Lublinie, Wydzia∏ Prawa i Administracji – Asystent


55

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Jerzy Tofil nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jest wspól-nikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiejkolwiek in-nej konkurencyjnej osoby prawnej, za wyjàtkiem pe∏nienia funkcji cz∏onka Rady Nadzorczej BPH Towarzystwa Funduszy In-westycyjnych S.A. z siedzibà w Warszawie oraz cz∏onka Rady Fundacji na Rzecz Kredytu Hipotecznego. ˚adna z tych instytu-cji nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Pan Jerzy Tofil nie pe∏ni∏ funkcji osób nadzorujàcychlub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Jerzy Tofil nie zosta∏ pozbawiony przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏al-noÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnikaw spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani skazany prawomocnym wy-rokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591Kodeksu spó∏ek handlowych.

AAggaattaa JJaaddwwiiggaa KKwwaaÊÊnniiaakk –– PPrrookkuurreenntt

Prokurent, lat 42. Pani Agata Jadwiga KwaÊniak zosta∏a ustanowiona prokurentem samoistnym Banku na podstawie uchwa∏ynr 19/99 Zarzàdu Emitenta z dnia 3 sierpnia 1999 r. Pani Agata Jadwiga KwaÊniak jest zatrudniona w Spó∏ce na podstawieumowy o prac´ na stanowisku Dyrektor Finansowy, G∏ówny Ksi´gowy Banku i z tego tytu∏u pobiera wynagrodzenie.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL pani Agaty Jadwigi KwaÊniak zosta∏y obj´te wnioskiem o niepubli-kowanie.

Wykszta∏cenie:Pani Agata Jadwiga KwaÊniak ukoƒczy∏a Wydzia∏ Zarzàdzania Uniwersytetu Warszawskiego (studiowa∏a w latach 1982-1988).

Przebieg kariery zawodowej:od 1999 BPH Bank Hipoteczny S.A. – Dyrektor Finansowy, G∏ówny Ksi´gowy Banku

1996 – 1999 Hypobank Polska S.A. – G∏ówna Ksi´gowa, Dyrektor Departamentu RachunkowoÊci

1990 – 1995 XIII Oddzia∏ Powszechnego Banku Kredytowego S.A. – kolejno: inspektor ekonomiczny, kierownik Sek-cji Walutowo-Dewizowej, G∏ówna Ksi´gowa

1988 – 1990 przedsi´biorstwa handlowe prowadzàce dzia∏alnoÊç na rynkach krajowych i zagranicznych – prowa-dzenie rozliczeƒ zagranicznych

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pani Agata Jadwiga KwaÊniak nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej wobec Emitenta aninie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani ja-kiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Pani Agata Jadwiga KwaÊniak nie pe∏ni∏a funkcji osób nadzorujàcych lubzarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pani Agata Jadwiga KwaÊniak nie zosta∏a pozbawiona przez sàd upad∏oÊciowy prawa pro-wadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lubpe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani skazana pra-womocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585,587 i 590-591 Kodeksu spó∏ek handlowych.

66..22 OOssoobbyy nnaaddzzoorruujjààcceeW sk∏ad Rady Nadzorczej wchodzà:

WWoojjcciieecchh SSoobbiieerraajj

Przewodniczàcy Rady Nadzorczej, lat 38. Kadencja pana Wojciecha Sobieraja koƒczy si´ w 2005 r. Pan Wojciech Sobieraj niejest zatrudniony w Spó∏ce.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL Wojciecha Sobieraja zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.

Wykszta∏cenie:1984 – 1990 Szko∏a G∏ówna Handlowa – magister ekonomii

1993 – 1995 New York University, Stern School of Business – MBA w zakresie zarzàdzania finansami i mi´dzynaro-dowych stosunków gospodarczych

Przebieg kariery zawodowej:od 2002 Bank BPH S.A. – Wiceprezes

1994 – 2002 The Boston Consulting Group – Wiceprezes, Dyrektor Oddzia∏u w Warszawie, Dyrektor Us∏ug Finanso-wych w Europie Ârodkowej i Wschodniej

1992 – 1994 New York University, Stern School of Business – Asystent w Departamencie Finansów i Operacji

1991 – 1994 Central European Financial Group, INC – za∏o˝yciel i wspó∏w∏aÊciciel

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia Wojciech Sobieraj nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie jestwspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiejkol-wiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, za wyjàtkiem cz∏onkostwa w Radach Nadzorczych BPH Leasing S.A. i CA IB Inve-stment Management S.A. oraz cz∏onkostwa w Zarzàdzie Banku BPH S.A. Co do konkurencyjnoÊci Banku BPH S.A. patrz Roz-dzia∏ I punkt 2.2. Wojciech Sobieraj nie pe∏ni∏ funkcji osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresiejego kadencji znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

56


Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia Wojciech Sobieraj nie zosta∏ pozbawiony przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia-∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnikaw spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani skazany prawomocnym wy-rokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591Kodeksu spó∏ek handlowych.

MMaarriiuusszz GGrreennddoowwiicczz

Wiceprzewodniczàcy Rady Nadzorczej, lat 44. Kadencja Mariusza Grendowicza koƒczy si´ w 2005 r. Pan Mariusz Grendo-wicz nie jest zatrudniony w Spó∏ce.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL Mariusza Grendowicza zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.

Wykszta∏cenie:1979 – 1981 Uniwersytet Gdaƒski

1984 – 1989 The Chartered Institute of Bankers, Londyn

Przebieg kariery zawodowej:od 2001 Bank BPH S.A. – Wiceprezes Zarzàdu

1997 – 2001 ABN AMRO Bank (Polska) S.A. – kolejno: Wiceprezes Zarzàdu, Prezes Zarzàdu

1995 – 1997 ING Bank (Hungary) Rt. – Wiceprezes Zarzàdu

1992 – 1995 ING Bank N.V. – Dyrektor Departamentu Finansowania Strukturalnego i Rynków Kapita∏owych

1991 – 1992 Citibank, Londyn

1983 – 1991 Grindlays Bank, Londyn

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Mariusz Grendowicz nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej wobec Emitenta ani niejest wspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiej-kolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, za wyjàtkiem pe∏nienia funkcji Przewodniczàcego Rady Nadzorczej w PBK Le-asing S.A. oraz BPH Leasing S.A. i funkcji Cz∏onka Rady Nadzorczej w Globe Trade Center S.A. ˚adna z tych spó∏ek nie pro-wadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Ponadto Mariusz Grendowicz pe∏ni funkcj´ Wiceprezesa ZarzàduBanku BPH S.A. Bank BPH S.A. prowadzi dzia∏alnoÊç konkurencyjnà wobec Emitenta w zakresie opisanym w Rozdziale I,punkt 2.2. Pan Mariusz Grendowicz uzyska∏ odpowiednià zgod´ Zarzàdu Banku BPH S.A. na pe∏nienie funkcji cz∏onka RadyNadzorczej Emitenta. Pan Mariusz Grendowicz nie pe∏ni∏ funkcji osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, któ-re w okresie jego kadencji znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Mariusz Grendowicz nie zosta∏ pozbawiony przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzeniadzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocni-ka w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani skazany prawomocnymwyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591Kodeksu spó∏ek handlowych.

MMiirrooss∏∏aaww BBoonniieecckkii

Cz∏onek Rady Nadzorczej, lat 42. Kadencja pana Miros∏awa Bonieckiego koƒczy si´ w 2005 r. Pan Miros∏aw Boniecki nie jestzatrudniony w Spó∏ce.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL Miros∏awa Bonieckiego zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.

Wykszta∏cenie:1982-1988, Szko∏a G∏ówna Handlowa, magister Wydzia∏u Handlu Wewn´trznego i

1988-1989 Wydzia∏u Handlu Zagranicznego

Przebieg kariery zawodowej:od 2001 Bank BPH S.A. – Wiceprezes Zarzàdu

1989-2001 BRE Bank S.A. – kolejno: dealer, kierownik zespo∏u dealerów, zast´pca dyrektora Departamentu Go-spodarki Pieni´˝nej, Dyrektor Departamentu Gospodarki Pieni´˝nej

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Miros∏aw Boniecki nie prowadzi dzia∏alnoÊci konkurencyjnej wobec Emitenta ani niejest wspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiej-kolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, za wyjàtkiem cz∏onkostwa w Zarzàdzie Banku BPH S.A. Bank BPH S.A. prowa-dzi dzia∏alnoÊç konkurencyjnà wobec Emitenta w zakresie opisanym w Rozdziale I, punkt 2.2. Miros∏aw Boniecki uzyska∏ od-powiednià zgod´ Zarzàdu Banku BPH S.A. na pe∏nienie funkcji cz∏onka Rady Nadzorczej Emitenta. Pan Miros∏aw Bonieckinie pe∏ni∏ funkcji osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalaz∏y si´ w stanieupad∏oÊci lub likwidacji.

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Miros∏aw Boniecki nie zosta∏ pozbawiony przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzeniadzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocni-ka w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani skazany prawomocnymwyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591Kodeksu spó∏ek handlowych.


57

EEll˝̋bbiieettaa DDaannuuttaa RRaattaajjcczzaakk

Cz∏onek Rady Nadzorczej, lat 48. Kadencja El˝biety Danuty Ratajczak koƒczy si´ w 2005 r. El˝bieta Danuta Ratajczak nie jestzatrudniona w Spó∏ce.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze PESEL zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.

Wykszta∏cenie:1975 – 1980 Szko∏a G∏ówna Handlowa – magister ekonomii

Przebieg kariery zawodowej:od 1999 Bank BPH S.A. – kolejno: Dyrektor Departamentu Ryzyka Rynkowego, Dyrektor Zarzàdzajàcy Obsza-

rem Controllingu

1999 Elektrim S.A. – Dyrektor Departamentu Skarbu

1994 – 1999 Bank BPH S.A. – kolejno: Specjalista w Departamencie Polityki Finansowej, G∏ówny Specjalista, Kieru-jàcy Zespo∏em, Doradca Prezesa, Zast´pca Dyrektora Departamentu Polityki Finansowej

1986 – 1994 Starcomp – informatyk

1982 – 1986 Zak∏ad Ubezpieczeƒ Spo∏ecznych – informatyk

1982 – 1986 Centrum Projektowania i Zastosowaƒ Informatyki – informatyk

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia El˝bieta Danuta Ratajczak jest zatrudniona w Banku BPH S.A. Co do konkurencyjnoÊci Ban-ku BPH S.A. wobec Emitenta patrz Rozdzia∏ II punkt 2.2. El˝bieta Danuta Ratajczak nie jest wspólnikiem w konkurencyjnejspó∏ce cywilnej lub osobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osobyprawnej. Nie pe∏ni∏a funkcji osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalaz∏y si´w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia El˝bieta Danuta Ratajczak nie zosta∏a pozbawiona przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadze-nia dzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏no-mocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani skazana prawo-mocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587i 590-591 Kodeksu spó∏ek handlowych.

NNoorrmmaann VVooeekktt

Cz∏onek Rady Nadzorczej, lat 40. Kadencja pana Normana Voekt koƒczy si´ w 2005 r. Pan Norman Voekt nie jest zatrudnio-ny w Spó∏ce.

Informacje o miejscu zamieszkania oraz numerze paszportu Normana Voekt zosta∏y obj´te wnioskiem o niepublikowanie.Norman Voekt jako cudzoziemiec nie posiada numeru PESEL.

Wykszta∏cenie:1982 – 1986 Uniwersytet Gratz, Austria – Wydzia∏ Zarzàdzania Finansami

1987 Uniwersytet w Meksyku – historia Meksyku i j´zyk hiszpaƒski

Przebieg kariery zawodowej:od 2004 Bank BPH S.A. – Dyrektor Generalny Pionu Zarzàdzania Ryzykiem Kredytowym – Chief Risk Officer

2002 -2004 Bank Przemys∏owo-Handlowy PBK S.A. – Dyrektor Zarzàdzajàcy Obszarem Korporacyjnego RyzykaKredytowego

2001 Bank Przemys∏owo-Handlowy S.A. – Dyrektor Banku odpowiedzialny za przygotowanie fuzji z ban-kiem PBK S.A. w obszarze korporacyjnego ryzyka kredytowego

2000 – 2001 Powszechny Bank Kredytowy S.A. – Dyrektor Zarzàdzajàcy Obszarem Ryzyka Kredytowego

1996 – 2000 Bank Austria Creditanstalt Poland S.A. – kolejno: Dyrektor Obszaru Zarzàdzania Ryzykiem Kredyto-wym, Cz∏onek Zarzàdu odpowiedzialny za bankowoÊç korporacyjnà, ryzyko kredytowe, departamentprawny i sieç oddzia∏ów

1990 – 1996 Creditanstalt A.G., Wiedeƒ – Departament Finansowania Mi´dzynarodowych Projektów Inwestycyj-nych

1995 International Finance Corporation, Waszyngton – Syndications Department

1987 – 1988 Niemiecko – Meksykaƒska Izba Przemys∏owa – Wydzia∏ Analiz

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Norman Voekt jest zatrudniony w Banku BPH S.A. Co do konkurencyjnoÊci tego bankuwobec Emitenta patrz Rozdzia∏ I, punkt 2.2. Pan Norman Voekt nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spó∏ce cywilnej lubosobowej, ani nie jest cz∏onkiem organu spó∏ki kapita∏owej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, za wyjàt-kiem cz∏onkostwa w Radach Nadzorczych spó∏ek BPH Leasing S.A., PBK Leasing S.A. i PBK Inwestycje S.A., które to spó∏kinie prowadzà dzia∏alnoÊci konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Pan Norman Voekt nie pe∏ni∏ funkcji osób nadzorujàcychlub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci lub likwidacji.

Wed∏ug z∏o˝onego oÊwiadczenia pan Norman Voekt nie zosta∏ pozbawiony przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia-∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnikaw spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu ani skazany prawomocnym wy-

58


rokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590-591Kodeksu spó∏ek handlowych.

7. DANE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJÑCYCH BEZPOÂREDNIO LUB POÂREDNIO PONAD 5%OGÓLNEJ LICZBY G¸OSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KA-PITALE ZAK¸ADOWYM

Bank BPH S.A. z siedzibà w Krakowie, al. Pokoju 1, 31-548 Kraków posiada bezpoÊrednio i poÊrednio ∏àcznie 1.492 akcjiimiennych, tj. wszystkie akcje Emitenta, tj. 300 akcji serii A, 555 akcji serii B, 1 akcj´ serii C (poÊrednio, poprzez bycie wi´k-szoÊciowym akcjonariuszem PBK Inwestycje S.A.), 11 akcji serii D oraz 625 akcji serii E. Daje mu to bezpoÊrednio i poÊred-nio ∏àcznie 1.492 g∏osy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Stanowi to 100 % akcji w kapitale zak∏adowym i g∏osów na Wal-nym Zgromadzeniu Emitenta.

Posiadane przez Bank BPH S.A. akcje serii A, B, C, D i E nie sà akcjami uprzywilejowanymi.

Bank BPH S.A. prowadzi dzia∏alnoÊç bankowà. Jest powiàzany z Emitentem z racji:

- Umowy o wspó∏pracy w zakresie sprzeda˝y produktów Banku z zakresu finansowania nieruchomoÊci zawartej w dniu 5 paê-dziernika 2000 r.

- Umowy emisji listów zastawnych w EURO z dnia 8 grudnia 2000 r.- Umowy z dnia 26 lipca 2001 o wystawienie gwarancji na rzecz Aktyn Spó∏ka z o.o. termin wa˝noÊci umowy: 26 lipca 2001 –

30 paêdziernika 2005 (Gwarancja p∏atnoÊci Nr 12/2001)- Umowy o wspó∏pracy, dotyczàcej prowadzenia rachunków LORO w walutach: EUR i USD zawarta dnia 2 sierpnia 2001 r.- Umowy o wspó∏pracy, dotyczàcej prowadzenia rachunków LORO w walucie CHF z dnia 11 wrzeÊnia 2001 r.- Umowy sprawie kompleksowej obs∏ugi rachunków bankowych w z∏otych i w walutach wymienialnych dla klienta korporacyj-

nego zawarta w dniu 1 stycznia 2002 r.- Umowy zawartej w dniu 30 kwietnia 2002 r. i dotyczàcej obs∏ugi du˝ych kredytów przeznaczonych na nieruchomoÊci komer-

cyjne- Umowy Âwiadczenia Us∏ug Powierniczych z dnia 18 marca 2003 r. dotyczàcej prowadzenia rachunku papierów wartoÊcio-

wych- Umowy z dnia 13 maja 2002 o wynajem cz´Êci lokalu u˝ytkowego o numerze 231A (3 m2) w Warszawie przy ul. Towarowej

25A (KW 142307)- Umowy programu emisji papierów d∏u˝nych z dnia 27 marca 2003 r.- Umowy ramowej z dnia 30 lipca 2003 r. w sprawie uregulowania zasad zawierania i rozliczania transakcji- Umowy z dnia 4 grudnia 2003 r. w sprawie obs∏ugi kadrowo – p∏acowej- Umowy z dnia 23 lutego 2004 o Kart´ P∏atniczà Obcià˝eniowà dla Klientów Korporacyjnych Nr DIF/139/2003- Umowy z dnia 1 marca 2004 r. w sprawie wspólnego po∏àczenia z siecià SWIFT- Umowy z dnia 2 lipca 2003 r. o udost´pnienie zbioru danych (projekt Shadow Accounting)- Umowy kredytu nr 2004/715/DIF o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 30 grudnia 2004 r.- Deklaracji Podmiotu Dominujàcego w sprawie przyznania limitu na operacje skarbowe z dnia 15 listopada 2004 r.

Poza opisanymi powy˝ej nie istniejà inne powiàzania umowne Banku BPH S.A. z Emitentem, równie˝ poprzez porozumieniaz innymi osobami.


59

60

Rozdzia∏ VZa∏àczniki

ZA¸ÑCZNIK NR 1

odpis z Krajowego Rejestru Sàdowego

Rozdzia∏ V - Za∏àczniki

61

62



63

64



65

66



67

ZA¸ÑCZNIK NR 2

UCHWA¸Y W¸AÂCIWYCH ORGANÓW EMITENTA

UCHWA¸A NR 1

NNaaddzzwwyycczzaajjnneeggoo WWaallnneeggoo ZZggrroommaaddzzeenniiaa ssppóó∏∏kkii „„BBPPHH BBaannkk HHiippootteecczznnyy SS..AA..””

zz ddnniiaa 88 ggrruuddnniiaa 22000044 rr..

ww sspprraawwiiee eemmiissjjii hhiippootteecczznnyycchh lliissttóóww zzaassttaawwnnyycchh ww oobbrroocciiee ppuubblliicczznnyymm

Na podstawie art. 405 Kodeksu spó∏ek handlowych i § 39 ust. 2 pkt 10 Statutu BPH Banku Hipotecznego SA („Bank”) orazart. 12 pkt 4 i art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jednolity Dz. U.z 2003 r. Nr 99, poz. 919 z póên. zm.) w zwiàzku z art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jedno-lity Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 z póên. zm.) („Ustawa o Obligacjach”) uchwala si´, co nast´puje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Banku wyra˝a zgod´ na emisj´ przez Bank do 30.000.000 (s∏ownie sztuk: trzydzieÊci milionów) hipotecz-nych listów zastawnych na okaziciela o jednostkowej wartoÊci nominalnej 100,- z∏ (s∏ownie z∏otych: sto) ka˝dy lub wielokrot-noÊç tej kwoty i ∏àcznej wartoÊci do 3.000.000.000 z∏ (s∏ownie z∏otych: trzy miliardy) („Listy Zastawne”). Listy Zastawne mo-gà byç tak˝e emitowane w EURO, w którym to przypadku powy˝sze kwoty b´dà przeliczone w stosunku 4 z∏ote = 1 EURO.

2. Emisja Listów Zastawnych nastàpi w drodze proponowania nabycia Listów Zastawnych w sposób wskazany w art. 9 pkt.1 Ustawy o Obligacjach i okreÊlony w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku – Prawo o publicznym obrocie papie-rami wartoÊciowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 z póên. zm.) („Prawo o Publicznym Obrocie”) i stano-wiàcy publiczny obrót w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie.

3. Proponowanie nabycia Listów Zastawnych odbywaç si´ b´dzie w ramach powtarzajàcych si´ emisji Listów Zastawnych przezokres 5 lat liczàc od dnia dopuszczenia Listów Zastawnych do publicznego obrotu („Program Emisji Listów Zastawnych”).

4. Listy Zastawne emitowane w ramach Programu Emisji Listów Zastawnych nie b´dà mia∏y formy dokumentu.5. Upowa˝nia si´ Zarzàd Banku do:

a) podejmowania decyzji o emisji Listów Zastawnych w dowolnym czasie w okresie obowiàzywania Programu Listów Zastaw-nych,

b) oznaczenia poszczególnych emisji Listów Zastawnych przeprowadzanych w ramach Programu Emisji Listów Zastawnychjako kolejnych serii lub transz w ramach danej serii, ustalenia dnia emisji poszczególnych serii (transz) oraz ustalenia licz-by, waluty (z∏oty lub EURO) i jednostkowej wartoÊci nominalnej Listów Zastawnych danej serii (transzy),

c) ustalenia warunków emisji Listów Zastawnych poszczególnych serii, w szczególnoÊci zakresie okreÊlenia praw i obowiàz-ków Banku i posiadaczy Listów Zastawnych oraz terminów, od których prawa te przys∏ugujà i terminów, od których obo-wiàzki te powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania lub sposobu jego ustalania, terminów od których na-le˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminówi zasad wykupu Listów Zastawnych, z tym ˝e termin wykupu poszczególnych serii nie mo˝e byç krótszy ni˝ 1 (jeden) rok,

d) ustalenia ceny emisyjnej Listów Zastawnych poszczególnych serii (transz) albo sposobu jej ustalenia,

e) z zastrze˝eniem art. 12 ust 1 i 2 Ustawy o Obligacjach – okreÊlenia terminów otwarcia i zamknićia subskrypcji Listów Za-stawnych poszczególnych serii (transz), podstawowych zasad ich dystrybucji i przydzia∏u,

f) zawarcia, z podmiotami i na warunkach okreÊlonych przez Zarzàd Banku, umowy o subemisj´ inwestycyjnà lub subemisjús∏ugowà oraz, po uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej Banku, innych umów niezb´dnych w opinii Zarzàdu Banku dlaprzeprowadzenia Programu Emisji Listów Zastawnych,

g) wykonania wszelkich czynnoÊci w celu wprowadzenia Listów Zastawnych do publicznego obrotu papierami wartoÊciowymioraz dopuszczenia ich do notowaƒ na wybranym przez Zarzàd Banku rynku.

Uchwa∏a wchodzi w ˝ycie z dniem podjćia.

UCHWA∏A NR 44/2005

ZZaarrzzààdduu BBPPHH BBaannkkuu HHiippootteecczznneeggoo SSppóó∏∏kkii AAkkccyyjjnneejj

zz ddnniiaa 66 kkwwiieettnniiaa 22000055 rr..

ww sspprraawwiiee wwaarruunnkkóóww eemmiissjjii hhiippootteecczznnyycchh lliissttóóww zzaassttaawwnnyycchh ww oobbrroocciiee ppuubblliicczznnyymm

Na podstawie par. 1 ust. 5 (a) Uchwa∏y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spó∏ki „BPH Bank Hipoteczny Spó∏kaAkcyjna” z dnia 8 grudnia 2004 r. w sprawie emisji hipotecznych listów zastawnych w obrocie publicznym Zarzàd spó∏ki„BPH Bank Hipoteczny Spó∏ka Akcyjna” uchwala niniejszym warunki emisji hipotecznych listów zastawnych o treÊci jakw Za∏àczniku nr 1.

Warszawa, dnia 6 kwietnia 2005 r.

WWaarruunnkkii EEmmiissjjii HHiippootteecczznnyycchh LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchh

Warunki Emisji okreÊlajà uprawnienia i zobowiàzania wynikajàce z Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ra-mach Programu. Warunki Emisji b´dà, w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych uzupe∏niane i aktuali-

68


zowane szczegó∏owymi warunkami emisji zawartymi w Prospekcie Serii („Szczegó∏owe Warunki Emisji”). W wykonaniu po-stanowieƒ art. 7 ust. 2 w zwiàzku z art. 6 pkt 9 Ustawy o Listach Zastawnych, do Szczegó∏owych Warunków Emisji b´dzieza∏àczone podpisane przez Powiernika oÊwiadczenie stwierdzajàce, ˝e emisja serii Hipotecznych Listów Zastawnych, którejdotyczà dane Szczegó∏owe Warunki Emisji jest zabezpieczona przez Emitenta zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych oraz˝e Emitent dokona∏ odpowiednich wpisów w rejestrze zabezpieczenia listów zastawnych, jak równie˝, ˝e emisja danej seriiHipotecznych Listów Zastawnych nie narusza limitów okreÊlonych w art. 18 Ustawy o Listach Zastawnych.

FORMA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Hipoteczne Listy Zastawne sà papierami wartoÊciowymi, emitowanymi na podstawie Ustawy o Listach Zastawnych. Zgodniez art. 3 ust.1 oraz art. 7 ust. 1 Ustawy o Listach Zastawnych Hipoteczne Listy Zastawne emitowane sà jako papiery warto-Êciowe na okaziciela i nie majà formy dokumentu.

Prawa wynikajàce z Hipotecznych Listów Zastawnych powstajà z chwilà dokonania po raz pierwszy zapisu Hipotecznych Li-stów Zastawnych na rachunku papierów wartoÊciowych na rzecz posiadacza takiego rachunku. Posiadacz rachunku papie-rów wartoÊciowych, na którym zapisane sà Hipoteczne Listy Zastawne b´dzie uwa˝any za osob´ wy∏àcznie uprawnionà z ty-tu∏u tych Hipotecznych Listów Zastawnych. Przeniesienie praw z Hipotecznego Listu Zastawnego staje si´ skuteczne z chwilàdokonania zapisu na rachunku papierów wartoÊciowych nabywcy Hipotecznych Listów Zastawnych.

STATUS HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Hipoteczne Listy Zastawne stanowià bezpoÊrednie i bezwarunkowe zobowiàzania Emitenta do spe∏nienia na rzecz Posiada-czy Hipotecznych Listów Zastawnych Êwiadczeƒ okreÊlonych w niniejszych Warunkach Emisji oraz Szczegó∏owych Warun-kach Emisji.

Zobowiàzania Emitenta wynikajàce z Hipotecznych Listów Zastawnych majà równe pierwszeƒstwo ze zobowiàzaniamiz wszystkich innych hipotecznych listów zastawnych, które zosta∏y lub zostanà wyemitowane przez Emitenta.

Hipoteczne Listy Zastawne sà emitowane wy∏àcznie na podstawie wierzytelnoÊci i innych Êrodków Emitenta okreÊlonychw Ustawie o Listach Zastawnych. W razie og∏oszenia upad∏oÊci Emitenta, wierzytelnoÊci oraz Êrodki Emitenta, które stanowi-∏y podstaw´ emisji Hipotecznych Listów Zastawnych tworzà odr´bnà mas´, która s∏u˝y przede wszystkim zaspokojeniu rosz-czeƒ wierzycieli z hipotecznych listów zastawnych wyemitowanych przez Emitenta, w tym równie˝ z Hipotecznych ListówZastawnych emitowanych w ramach Programu.

Zgodnie z art. 14 Ustawy o Listach Zastawnych refinansowanie kredytów zabezpieczonych hipotekà oraz nabytych wierzytel-noÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà ze Êrodków uzyskanych z emisji li-stów zastawnych nie mo˝e przekroczyç kwoty odpowiadajàcej 60% bankowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci.

ZOBOWIÑZANIA PIENI¢˚NE Z HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Z tytu∏u Hipotecznych Listów Zastawnych Emitent zobowiàzany jest do spe∏nienia na rzecz Posiadaczy Êwiadczeƒ pieni´˝-nych w postaci wykupu Hipotecznych Listów Zastawnych oraz zap∏aty odsetek od Hipotecznych Listów Zastawnych.

OPROCENTOWANIE

Hipoteczne Listy Zastawne sà oprocentowane. Oprocentowanie wszystkich Hipotecznych Listów Zastawnych jednej serii jestjednakowe. Oprocentowanie naliczane jest od wartoÊci nominalnej ka˝dego Hipotecznego Listu Zastawnego poczàwszy odDnia Rozpocz´cia Naliczania Odsetek do dnia poprzedzajàcego Dzieƒ Wykupu (w∏àcznie), okreÊlonego dla danej serii Hipo-tecznych Listów Zastawnych. Odsetki od Hipotecznego Listu Zastawnego przestanà byç naliczane w dniu, w którym przypadawykup albo umorzenie takiego Hipotecznego Listu Zastawnego.

Oprocentowanie Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii naliczane jest w oparciu o Sta∏à Stop´ Procentowà alboo Zmiennà Stop´ Procentowà, zgodnie z informacjà zawartà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji Hipotecznych Listów Za-stawnych tej serii.

HIPOTECZNE LISTY ZASTAWNE O STA¸YM OPROCENTOWANIU

Je˝eli Szczegó∏owe Warunki Emisji stanowià, ˝e oprocentowanie Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii jest oparteo Sta∏à Stop´ Procentowà, odsetki od Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii naliczane b´dà wed∏ug stopy w stosunkurocznym, wyra˝onej procentowo, równej Sta∏ej Stopie Procentowej i p∏atne z do∏u w ka˝dym Dniu P∏atnoÊci Odsetek. JeÊliSzczegó∏owe Warunki Emisji okreÊlajà Kwoty Odsetek Sta∏ych, Kwota Odsetek p∏atna w ka˝dym Dniu P∏atnoÊci Odsetek b´-dzie odpowiada∏a Kwocie Odsetek Sta∏ych przypisanej temu Dniu P∏atnoÊci Odsetek.

HIPOTECZNE LISTY ZASTAWNE O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU

Je˝eli Szczegó∏owe Warunki Emisji stanowià, ˝e oprocentowanie Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii jest oparteo Zmiennà Stop´ Procentowà, wysokoÊç Stopy Procentowej dla danego Okresu Odsetkowego okreÊlana jest odr´bnie dla ka˝-dego Okresu Odsetkowego w sposób okreÊlony w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, a odsetki od Hipotecznych Listów Za-stawnych tej serii naliczane b´dà wed∏ug stopy w stosunku rocznym, wyra˝onej procentowo, równej Zmiennej Stopie Procen-towej i p∏atne z do∏u w ka˝dym Dniu P∏atnoÊci Odsetek.

Zmienna Stopa Procentowa ustalana jest odr´bnie dla ka˝dego Okresu Odsetkowego. Zmienna Stopa Procentowa obowiàzujà-ca w danym Okresie Odsetkowym zostanie okreÊlona przez Emitenta, jako:

3. OdnoÊna Stopa zamieszczona na Stronie (na podstawie zestawienia kwotowaƒ albo zwyczajowo pobierana z jednego êró-d∏a) albo

4. Êrednia arytmetyczna OdnoÊnych Stóp kwotowanych przez podmioty, których OdnoÊne Stopy sà zamieszczane na tej Stro-nie, w ka˝dym przypadku odczytana z tej Strony w Czasie W∏aÊciwym w Dniu Ustalenia Oprocentowania w∏aÊciwym dladanego Okresu Odsetkowego, albo jeÊli przy ustalaniu Zmiennej Stopy Procentowej stosuje si´ punkt (1) i w Czasie W∏aÊci-wym w Dniu Ustalenia Oprocentowania na Stronie nie zostanie zamieszczona ˝adna OdnoÊna Stopa albo jeÊli przy ustala-

69


niu Zmiennej Stopy Procentowej stosuje si´ punkt (2) i w Czasie W∏aÊciwym w Dniu Ustalenia Oprocentowania na Stroniezostanà zamieszczone mniej ni˝ dwie OdnoÊne Stopy, z zastrze˝eniem postanowieƒ zawartych poni˝ej, Zmienna StopaProcentowa zostanie obliczona przez Emitenta jako Êrednia arytmetyczna OdnoÊnych Stóp oferowanych przez Banki Refe-rencyjne wiodàcym bankom w Warszawie w Czasie W∏aÊciwym w Dniu Ustalenia Oprocentowania, przy czym za podstawóbliczenia Êredniej b´dà brane kwotowania trzech Banków Referencyjnych, pozosta∏e po odrzuceniu dwóch kwotowaƒskrajnych. Je˝eli cztery Banki Referencyjne zaoferujà OdnoÊne Stopy, odrzuceniu ulegnie kwotowanie Banku Referencyjne-go, który zaoferowa∏ najwy˝sze oprocentowanie. W sytuacji, w której OdnoÊne Stopy zostanà zaoferowane tylko przez trzyBanki Referencyjne za podstaw´ obliczenia Êredniej zostanà wzi´te wszystkie kwotowania.

Je˝eli Emitent stwierdzi, ˝e mniej ni˝ trzy Banki Referencyjne zaoferowa∏y OdnoÊne Stopy, z zastrze˝eniem postanowieƒ za-wartych poni˝ej, Zmienna Stopa Procentowa zostanie obliczona jako Êrednia arytmetyczna stóp w stosunku rocznym (okre-Êlonych procentowo), jakie Emitent uzna za stopy, które sà oferowane wiodàcym bankom dzia∏ajàcym na W∏aÊciwym Rynku,o godzinie 11:00 lub oko∏o tej godziny (jednak nie wczeÊniej ni˝ o godzinie 10:00 i nie póêniej ni˝ o godzinie 12:00), w dniu,w którym zwykle kwotowane sà stopy procentowe na okres rozpoczynajàcy si´ w Dniu Poczàtkowym dla okresu odpowiada-jàcego d∏ugoÊcià Okresowi Referencyjnemu, przez nie mniej ni˝ dwa spoÊród pićiu wiodàcych banków na W∏aÊciwym Ryn-ku, wybranych przez Emitenta. Je˝eli mniej ni˝ dwa banki spoÊród banków wybranych przez Emitenta, zaoferujà stopy pro-centowe wiodàcym bankom dzia∏ajàcym na W∏aÊciwym Rynku, zgodnie z postanowieniami zawartymi powy˝ej, Zmienna Sto-pa Procentowa b´dzie okreÊlona w wysokoÊci, w jakiej zosta∏a okreÊlona w poprzednim Dniu Ustalenia Oprocentowania.

OBLICZANIE KWOTY ODSETEK

Je˝eli w Szczegó∏owych Warunkach Emisji nie okreÊlono Kwoty Odsetek Sta∏ych, Kwota Odsetek p∏atna od danego Hipotecz-nego Listu Zastawnego za dany okres (Okres Odsetkowy – w przypadku Hipotecznych Listów Zastawnych o zmiennym opro-centowaniu) zostanie obliczona wed∏ug nast´pujàcej formu∏y:

OO == NN ** SSOO ** FFOODD

gdzie:

OO –– oznacza Kwot´ Odsetek za dany okres (Okres Odsetkowy);

NN –– oznacza wartoÊç nominalnà Hipotecznego Listu Zastawnego okreÊlonà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji;

SSOO –– oznacza (i) Stop´ Procentowà (Sta∏à Stop´ Procentowà albo Zmiennà Stop´ Procentowà dla odnoÊnego Okresu Odsetko-wego) albo (ii) Stop´ Oprocentowania, (jeÊli Szczegó∏owe Warunki Emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnychprzewidujà Mar˝´), okreÊlonà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji lub obliczonà zgodnie z Szczegó∏owymi WarunkamiEmisji;

FFOODD –– oznacza liczb´ dni w danym okresie (Okresie Odsetkowym) zgodnie z Formu∏à Obliczania Dni, okreÊlonà w Szczegó∏o-wych Warunkach Emisji.

SZCZEGÓLNE ZASADY OPROCENTOWANIA HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH SERI I KIEROWANYCH DO INWESTORÓW DE-

TALICZNYCH

Szczegó∏owe Warunki Emisji kierowanej do Inwestorów Detalicznych i oprocentowanych w oparciu o Zmiennà Stop´ Procen-towà mogà wskazywaç Kwot´ Odsetek nale˝nà za pierwszy Okres Odsetkowy, obliczonà w sposób odmienny, ni˝ w oparciuo Zmiennà Stop´ Procentowà okreÊlonà dla pozosta∏ych Okresów Odsetkowych.

ZAOKRÑGLENIA

Przy dokonywaniu obliczeƒ p∏atnoÊci z Hipotecznych Listów Zastawnych:

1. wszystkie wielkoÊci okreÊlone w procentach b´dà zaokràglane do jednej tysićznej punktu procentowego (0,0005% i wićejb´dzie zaokràglane w gór´ do 0,001%); oraz

2. wszystkie p∏atnoÊci okreÊlone w z∏otych b´dà zaokràglane do najbli˝szego grosza (pó∏ grosza i wićej b´dzie zaokràglanew gór´); oraz

3. wszystkie p∏atnoÊci okreÊlone w EURO b´dà zaokràglone do najbli˝szego centa (pó∏ centa i wićej b´dzie zaokràglanew gór´).

INFORMACJE O WYSOKOÂCI STOPY PROCENTOWEJ, STOPY OPROCENTOWANIA I KWOCIE ODSETEK

W przypadku oprocentowania Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii wed∏ug Sta∏ej Stopy Procentowej, jej wysokoÊç zo-stanie udost´pniona w Szczegó∏owych Warunkach Emisji tej serii.

W przypadku oprocentowania Hipotecznych Listów Zastawnych wed∏ug Zmiennej Stopy Procentowej, w Dniu Ustalenia Opro-centowania dla tego Okresu Odsetkowego lub nast´pnego Dnia Roboczego, Emitent b´dzie informowa∏ o:

1. wysokoÊci Zmiennej Stopy Procentowej na dany Okres Odsetkowy;

2. wysokoÊci Stopy Oprocentowania na dany Okres Odsetkowy obliczonej w oparciu o Zmiennà Stop´ Procentowà;

3. pierwszym dniu danego Okresu Odsetkowego;

4. Dniu P∏atnoÊci Odsetek za dany Okres Odsetkowy; oraz

5. Kwocie Odsetek za dany Okres Odsetkowy od jednego Hipotecznego Listu Zastawnego.

Informacje w powy˝szym zakresie b´dà udost´pniane do publicznej wiadomoÊci w formie i trybie Raportu Bie˝àcego, zgod-nie z art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi. Po udost´pnieniu powy˝szych informacji w spo-sób opisany w poprzednim zdaniu zostanà one udost´pnione na stronie internetowej Emitenta (www.bphbh.pl) lub innejstronie internetowej, która zastàpi jà w zwiàzku ze zmianà nazwy Emitenta. Zmiana strony internetowej zostanie udost´p-niona przez Emitenta do publicznej wiadomoÊci w formie i trybie Raportu Bie˝àcego, zgodnie z art. 81 ust. 1 Prawa o Pu-

70


blicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi. Niezale˝nie od powy˝szego, Emitent b´dzie przekazywa∏ informacje okreÊlonew pkt. (1) – (5) powy˝ej dotyczàce wysokoÊci i terminów, w jakich przypadajà p∏atnoÊci z Hipotecznych Listów Zastawnychdo KDPW oraz CeTO w terminach wynikajàcych z ich regulacji.

Emitent mo˝e zleciç Bankowi BPH pe∏nienie funkcji Agenta Kalkulacyjnego dla danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.Informacja o takim zleceniu zostanie zamieszczona w Prospekcie Serii.

WYKUP HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Hipoteczne Listy Zastawne danej serii b´dà wykupione przez Emitenta w Dniu Wykupu poprzez zap∏at´ Kwoty Wykupu.

Posiadaczowi Hipotecznego Listu Zastawnego nie przys∏uguje prawo przedstawienia Hipotecznego Listu Zastawnego do wy-kupu przed Dniem Wykupu okreÊlonym w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, z wyjàtkiem sytuacji opisanej w art. 24 ust.2 Ustawy o Obligacjach. Zgodnie z tym przepisem, je˝eli Emitent nie wype∏ni w terminie, w ca∏oÊci lub w cz´Êci, zobowiàzaƒwynikajàcych z Hipotecznego Listu Zastawnego Posiadaczowi przys∏uguje prawo przedstawienia Hipotecznego Listu Zastaw-nego do natychmiastowego wykupu.

Zgodnie z art. 24 ust 3 Ustawy o Obligacjach w razie likwidacji Emitenta Hipoteczne Listy Zastawne podlegajà natychmiasto-wemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji.

UMORZENIE HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

Bank, dla zapewnienia zgodnoÊci z limitami bezpieczeƒstwa ustanowionymi w Ustawie o Listach Zastawnych, je˝eli DzieƒWykupu Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii przypada po up∏ywie 5 lat od Dnia Emisji tej serii, mo˝e, zgodniez Ustawà o Listach Zastawnych, dokonaç umorzenia Hipotecznych Listów Zastawnych takiej serii przed Dniem Wykupu, jed-nak˝e nie wczeÊniej, ni˝ po up∏ywie 5 lat od Dnia Emisji. W celu umorzenia Hipotecznych Listów Zastawnych danej seriiEmitent sk∏ada nieodwo∏alne zawiadomienie o umorzeniu, zawierajàce wskazanie serii Hipotecznych Listów Zastawnychpodlegajàcych umorzeniu, wskazanie Dnia Umorzenia, oraz okreÊlenie Kwoty Umorzenia. Emitent b´dzie zawiadamia∏o umorzeniu w formie i trybie Raportu Bie˝àcego, zgodnie z art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊcio-wymi. Po dokonaniu zawiadomienia w sposób opisany w poprzednim zdaniu zostanie ono udost´pnione na stronie interneto-wej Emitenta www.bphbh.pl. Szczegó∏owe warunki umorzenia Listów Zastawnych, których termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝5 lat, b´dà przedstawione ka˝dorazowo w Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

P¸ATNOÂCI Z HIPOTECZNYCH LISTÓW ZASTAWNYCH

P∏atnoÊci z Hipotecznych Listów Zastawnych b´dà dokonywane przez Emitenta na rzecz osób, które by∏y Posiadaczami Hipo-tecznych Listów Zastawnych w Dniu Ustalenia Praw okreÊlonym dla danej p∏atnoÊci.

W ka˝dym przypadku p∏atnoÊci b´dà dokonywane za poÊrednictwem KDPW i w sposób zgodny z regulacjami KDPW, obowià-zujàcymi w terminach dokonywania poszczególnych p∏atnoÊci. Od p∏atnoÊci niedokonanych w terminie Posiadaczom b´dàprzys∏ugiwa∏y odsetki w wysokoÊci Odsetek Ustawowych za okres od dnia, w którym p∏atnoÊç ta by∏a wymagalna (w∏àczniez tym dniem) do dnia jej zap∏aty (bez tego dnia).

FORMU¸A DNIA ROBOCZEGO

Je˝eli dzieƒ, w którym ma przypaÊç p∏atnoÊç z Hipotecznych Listów Zastawnych zgodnie z Warunkami Emisji lub Szczegó∏o-wymi Warunkami Emisji nie jest Dniem Roboczym, wówczas je˝eli okreÊlonà Formu∏à Dnia Roboczego jest:

1. Formu∏a Zmiennej Stopy Procentowej – wtedy taka p∏atnoÊç lub czynnoÊç zostanie przesuni´ta na kolejny Dzieƒ Roboczy,chyba ˝e dzieƒ ten przypada w nast´pnym miesiàcu kalendarzowym, w którym to przypadku: (i) termin taki zostanie prze-suni´ty na bezpoÊrednio poprzedzajàcy Dzieƒ Roboczy i (ii) ka˝dy kolejny termin b´dzie ostatnim Dniem Roboczym mie-siàca, w którym przypad∏by ten termin, gdyby nie podlega∏ korekcie;

2. Formu∏a Kolejnego Dnia Roboczego – wtedy taka p∏atnoÊç lub czynnoÊç zostanie przesuni´ta na kolejny Dzieƒ Roboczy;

3. Zmienionà Formu∏à Kolejnego Dnia Roboczego – wtedy taka p∏atnoÊç lub czynnoÊç zostanie przesuni´ta na kolejny dzieƒb´dàcy Dniem Roboczym, chyba ˝e by∏by to dzieƒ przypadajàcy w nast´pnym miesiàcu kalendarzowym, a wówczas takap∏atnoÊç lub czynnoÊç zostanie przeniesiona na bezpoÊrednio poprzedzajàcy Dzieƒ Roboczy;

przy czym w ka˝dym wypadku, kolejny termin b´dzie podlegaç korekcie zgodnie z odpowiednià Formu∏à Dnia Roboczego bezwzgl´du na to, czy wczeÊniejszy termin podlega∏ korekcie, okreÊlonej w ust. 1 powy˝ej.

Dokonanie czynnoÊci w terminie skorygowanym zgodnie z powy˝szymi zasadami b´dzie uwa˝ane za dokonanie jej w termi-nie.

INNE POSTANOWIENIA

Emitent mo˝e, w granicach dopuszczalnych prawem oraz wynikajàcych z wewn´trznych regulacji KDPW, dokonywaç asymi-lacji poszczególnych serii Hipotecznych Listów Zastawnych, tak aby tworzy∏y one jednà seri´.

Hipoteczne Listy Zastawne sà emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu b´dà podlegaç.

Wszelkie zwiàzane z Hipotecznymi Listami Zastawnymi spory b´dà rozstrzygane wy∏àcznie w post´powaniu przed polskimsàdem powszechnym w∏aÊciwym dla siedziby Emitenta.

DEFINICJE

W niniejszych Warunkach Emisji:

„„AAggeenntt KKaallkkuullaaccyyjjnnyy”” oznacza Emitenta lub Bank BPH, o ile ten zostanie wyznaczony przez Emitenta na Agenta Kalkulacyjnegodla potrzeb danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.

„„BBaannkkii RReeffeerreennccyyjjnnee”” oznacza 5 banków, wybranych przez Emitenta wed∏ug jego uznania, spoÊród wiodàcych banków na W∏aÊci-wym Rynku, okreÊlonych w Szczegó∏owych Warunkach Emisji w Prospekcie Serii.

„„CCzzaass WW∏∏aaÊÊcciiwwyy”” oznacza godzin´ 11:00 lub oko∏o tej godziny (jednak nie wczeÊniej ni˝ godzin´ 10:00 i nie póêniej ni˝ o godzin´

71


12:00) czasu obowiàzujàcego w Warszawie lub innà godzin´, o której OdnoÊna Stopa zostanie zamieszczona na Stronie zgod-nie z informacjà podanà na tej˝e Stronie, albo wskazanà jako takà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, jednak nie póêniejni˝ godzin´ 13:00.

„„CCeeTTOO”” oznacza MTS-CeTO S.A. z siedzibà w Warszawie – spó∏k´ prowadzàcà regulowany rynek pozagie∏dowy.„„DDzziieeƒƒ EEmmiissjjii”” oznacza w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, dzieƒ, okreÊlony w Szczegó∏owych Warun-

kach Emisji, w którym Emitent dokona∏ przydzia∏u Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii.„„DDzziieeƒƒ PP∏∏aattnnooÊÊccii OOddsseetteekk”” oznacza dzieƒ lub dni wskazane w Szczegó∏owych Warunkach Emisji jako „OkreÊlone Dni P∏atnoÊci

Odsetek”. JeÊli Dni P∏atnoÊci Odsetek nie sà wskazane w ten sposób w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, Dzieƒ P∏atnoÊci Od-setek oznacza ka˝dy dzieƒ przypadajàcy po up∏ywie okreÊlonej liczby miesi´cy albo po up∏ywie innego terminu, wskazanegow Szczegó∏owych Warunkach Emisji, liczonego od poprzedniego Dnia P∏atnoÊci Odsetek albo, w przypadku pierwszego DniaP∏atnoÊci Odsetek, od Dnia Rozpocz´cia Naliczania Odsetek, a je˝eli w danym miesiàcu nie ma takiego dnia, wówczas nast´p-ny Dzieƒ P∏atnoÊci Odsetek.

„„DDzziieeƒƒ PPoocczzààttkkoowwyy”” oznacza pierwszy dzieƒ danego Okresu Odsetkowego lub inny dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owychWarunkach Emisji.

„„DDzziieeƒƒ RRoobboocczzyy”” oznacza dzieƒ, w którym banki w Warszawie oraz KDPW prowadzà rozliczenia transakcji pieni´˝nych, a w od-niesieniu do Hipotecznych Listów Zastawnych nominowanych w EURO dodatkowo dzieƒ, w którym banki we Frankfurcie nadMenem oraz system TARGET (Trans-European Real-Time Gross Settlement Express Transfer) prowadzi rozliczenie w EURO.

„„DDzziieeƒƒ RRoozzppoocczz´́cciiaa NNaalliicczzaanniiaa OOddsseetteekk”” oznacza, w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, Dzieƒ Emisji tejserii albo inny dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych Warunkach Emisji

„„DDzziieeƒƒ RRoozzppoocczz´́cciiaa OOkkrreessuu RReeffeerreennccyyjjnneeggoo”” oznacza dzieƒ okreÊlony w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, a w przypadku brakujego okreÊlenia oznacza pierwszy dzieƒ Okresu Odsetkowego, do którego si´ odnosi.

„„DDzziieeƒƒ UUmmoorrzzeenniiaa”” oznacza dzieƒ, przypadajàcy po up∏ywie 5 lat od Dnia Emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych,w którym nast´puje umorzenie Hipotecznych Listów Zastawnych tej serii przed Dniem Wykupu.

„„DDzziieeƒƒ UUssttaalleenniiaa OOpprroocceennttoowwaanniiaa”” oznacza, w odniesieniu do danego Okresu Odsetkowego, dzieƒ przypadajàcy na 2 (dwa) DniRobocze przed pierwszym dniem tego Okresu Odsetkowego albo inny dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych WarunkachEmisji.

„„DDzziieeƒƒ UUssttaalleenniiaa PPrraaww”” oznacza dzieƒ, okreÊlony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym nast´puje ustalenie uprawnieƒ dootrzymania za dany okres okreÊlonych p∏atnoÊci z Hipotecznego Listu Zastawnego.

„„DDzziieeƒƒ WWyykkuuppuu”” oznacza dzieƒ wykupu danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, wskazany w Szczegó∏owych WarunkachEmisji tej serii.

„„FFoorrmmuu∏∏aa DDnniiaa RRoobboocczzeeggoo”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Formu∏a Dnia Roboczego, a w odniesieniu do danej serii Hipo-tecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„FFoorrmmuu∏∏aa KKoolleejjnneeggoo DDnniiaa RRoobboocczzeeggoo”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Formu∏a Kolejnego Dnia Roboczego, a w odniesieniudo danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„FFoorrmmuu∏∏aa OObblliicczzaanniiaa DDnnii”” oznacza, w odniesieniu do obliczenia Kwoty Odsetek przypadajàcych od danego Hipotecznego Listu Za-stawnego za dany okres od pierwszego dnia tego okresu w∏àcznie, z wy∏àczeniem ostatniego dnia tego okresu (niezale˝nie odtego czy okres taki odpowiada Okresowi Odsetkowemu, zwany jest dalej „Okresem Obliczeniowym”):(i) je˝eli formu∏a „Actual/365” albo „Actual/Actual-ISDA” jest wskazana w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, oznacza ona

rzeczywistà liczb´ dni w Okresie Obliczeniowym podzielonà przez 365 (albo, jeÊli cz´Êç tego Okresu Obliczeniowego przy-pada w roku przest´pnym, sum´ (A) rzeczywistej liczby dni w Okresie Obliczeniowym, które przypadajà w roku przest´p-nym, podzielonej przez 366, oraz (B) rzeczywistej liczby dni w Okresie Obliczeniowym, które nie przypadajà w roku prze-st´pnym, podzielonej przez 365),

(ii) je˝eli formu∏a „Actual/365 (Fixed)” jest wskazana w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, rzeczywistà liczb´ dni w OkresieObliczeniowym podzielonà przez 365, oraz

(iii) je˝eli formu∏a „Actual/Actual-ISMA” jest wskazana w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, oraz

(a) je˝eli Okres Obliczeniowy jest równy albo krótszy od Okresu Ustalenia, w ciàgu którego przypada, oznacza liczb´ dniw Okresie Obliczeniowym podzielonà przez iloczyn (x) liczby dni w tym Okresie Ustalenia oraz (y) liczb´ OkresówUstalenia przypadajàcych w danym roku; oraz

(b) je˝eli Okres Obliczeniowy jest d∏u˝szy od Okresu Ustalenia, oznacza sum´:1) liczby dni w Okresie Obliczeniowym przypadajàcych w Okresie Ustalenia, w którym rozpoczyna si´ ten Okres Obli-

czeniowy podzielonà przez iloczyn (x) liczby dni w tym Okresie Ustalenia oraz (xx) liczby Okresów Ustalenia przy-padajàcych w danym roku; oraz

2) liczby dni w Okresie Obliczeniowym przypadajàcych w nast´pnym Okresie Ustalenia, podzielonà przez iloczyn (x)liczby dni w tym Okresie Ustalenia oraz (xx) liczby Okresów Ustalenia przypadajàcych w danym roku,

gdzie„„OOkkrreess UUssttaalleenniiaa”” oznacza okres od Dnia Ustalenia w∏àcznie do nast´pnego Dnia Ustalenia, z wy∏àczeniem tego dnia; a„„DDzziieeƒƒ UUssttaalleenniiaa”” oznacza dzieƒ okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, a w braku jego okreÊlenia, Dzieƒ Usta-

lenia Oprocentowania.„„FFoorrmmuu∏∏aa ZZmmiieennnneejj SSttooppyy PPrroocceennttoowweejj”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Formu∏a Zmiennej Stopy Procentowej, a w odniesie-

niu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji.„„IInnwweessttoorr DDeettaalliicczznnyy”” oznacza osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadajàce osobowoÊci prawnej,

zarówno rezydentów, jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa dewizowego, która z∏o˝y∏a zapis na Listy Zastawne.„„IInnwweessttoorr IInnssttyyttuuccjjoonnaallnnyy”” oznacza, w zale˝noÊci od kontekstu: (i) inwestora do którego zostanie skierowane zaproszenie do sk∏a-

dania deklaracji nabycia Listów Zastawnych lub (ii) inwestora, który z∏o˝y∏ deklaracj´ nabycia Listów Zastawnych.

72


„„KKwwoottaa OOddsseetteekk”” oznacza kwot´ odsetek podlegajàcych zap∏acie za dany Okres Odsetkowy, a w odniesieniu do Hipotecznych Li-stów Zastawnych o Sta∏ym Oprocentowaniu oznacza Kwoty Odsetek Sta∏ych.

„„KKwwoottaa OOddsseetteekk SSttaa∏∏yycchh”” oznacza kwot´ okreÊlonà jako takà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji.„„KKwwoottaa UUmmoorrzzeenniiaa”” oznacza, w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, kwot´ wskazanà jako taka w Szcze-

gó∏owych Warunkach Emisji albo obliczonà zgodnie z formu∏à zawartà w Szczegó∏owych Warunkach Emisji, po której nast´-puje wykup jednego Hipotecznego Listu Zastawnego w Dniu Umorzenia tej serii.

„„KKwwoottaa WWyykkuuppuu”” oznacza dla danego Hipotecznego Listu Zastawnego kwot´ równà jego wartoÊci nominalnej.„„LLiissttyy ZZaassttaawwnnee””, „Hipoteczne Listy Zastawne” oznacza hipoteczne listy zastawne na okaziciela, o ∏àcznej wartoÊci nominalnej

3.000.000.000 PLN emitowane przez BPH Bank Hipoteczny S.A. na podstawie uchwa∏y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgro-madzenia Emitenta z dnia 8 grudnia 2004 r.

„„OOddnnooÊÊnnaa SSttooppaa”” oznacza Stop´ Referencyjnà na okres równy Okresowi Referencyjnemu (jeÊli ma zastosowanie lub jest odpo-wiedni dla Stopy Referencyjnej), rozpoczynajàcy si´ w Dniu Rozpoczćia Okresu Referencyjnego.

„„OOddsseettkkii UUssttaawwoowwee”” oznacza odsetki za opóênienie w p∏atnoÊci, na poziomie okreÊlonym w Rozporzàdzeniu Rady Ministrówz dnia 4 stycznia 2005 roku (Dz. U. z 2005 r. Nr 3, poz. 16) w sprawie ustalenia wysokoÊci odsetek ustawowych.

„„OOkkrreess OOddsseettkkoowwyy”” oznacza okres rozpoczynajàcy si´ w Dniu Rozpoczćia Naliczania Odsetek (i obejmujàcy ten dzieƒ) i koƒczàcysi´ w pierwszym Dniu P∏atnoÊci Odsetek ale z wy∏àczeniem tego dnia oraz ka˝dy nast´pny okres rozpoczynajàcy si´ w danymDniu P∏atnoÊci Odsetek (i obejmujàcy ten dzieƒ) i koƒczàcy si´ w nast´pnym Dniu P∏atnoÊci Odsetek, ale z wy∏àczeniem tegodnia (chyba, ˝e w odnoÊnych Szczegó∏owych Warunkach Emisji okreÊlono inaczej).

„„OOkkrreess RReeffeerreennccyyjjnnyy”” oznacza, w odniesieniu do Zmiennej Stopy Procentowej, która ma byç ustalona w danym Dniu UstaleniaOprocentowania, okres równy odnoÊnemu Okresowi Odsetkowemu, z pominićiem korekt opisanych w paragrafie Dni Robo-cze albo inny okres okreÊlony jako taki w Szczegó∏owych Warunkach Emisji.

„„PPoossiiaaddaacczz”” oznacza, w stosunku do Hipotecznego Listu Zastawnego, osob´, która jest w danym czasie posiadaczem rachunkupapierów wartoÊciowych, na którym jest zapisany ten Hipoteczny List Zastawny.

„„PPrraawwoo ddeewwiizzoowwee”” oznacza Ustaw´ z dnia 27 lipca 2002 roku – Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z póên. zm.).„„PPrroossppeekktt SSeerriiii”” oznacza prospekt emisyjny sporzàdzany odr´bnie dla ka˝dej serii Listów Zastawnych emitowanych w ramach

Programu, zawierajàcy informacje okreÊlone w § 148 ust. 3 Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r.w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót prospektu. (Dz. U. Nr 186,poz. 1921), udost´pniany do publicznej wiadomoÊci przed rozpoczćiem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych, zgodniez art.81 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartoÊciowymi (tekst jednolity:Dz. U. 2002 z roku, Nr 49, poz. 447, z póên. zm.).

„„SSttaa∏∏aa SSttooppaa PPrroocceennttoowwaa”” oznacza Stop´ Procentowà sta∏à„„ZZmmiieenniioonnaa FFoorrmmuu∏∏aa KKoolleejjnneeggoo DDnniiaa RRoobboocczzeeggoo”” oznacza formu∏´ opisanà w punkcie Zmieniona Formu∏a Kolejnego Dnia Robo-

czego, a w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, ma znaczenie nadane w odnoÊnych Szczegó∏owychWarunkach Emisji.

„„ZZmmiieennnnaa SSttooppaa PPrroocceennttoowwaa”” oznacza Stop´ Procentowà zmiennà„„SSttooppaa OOpprroocceennttoowwaanniiaa”” oznacza sum´ Stopy Procentowej oraz Mar˝y, liczonà w stosunku rocznym.„„SSttooppaa PPrroocceennttoowwaa”” oznacza Sta∏à Stop´ Procentowà lub Zmiennà Stop´ Procentowà. „„SSttooppaa RReeffeerreennccyyjjnnaa”” oznacza, dla serii Hipotecznych Listów Zastawnych, których oprocentowanie oparte jest o Zmiennà Stop´

Procentowà, stop´ WIBOR dla danego okresu okreÊlonego w Szczegó∏owych Warunkach Emisji – dla Hipotecznych ListówZastawnych nominowanych w z∏otych albo stop´ EURIBOR dla danego okresu okreÊlonego w Szczegó∏owych WarunkachEmisji – dla Hipotecznych Listów Zastawnych nominowanych w EURO, albo innà stop´ oprocentowania okreÊlonà jako takaw Szczegó∏owych Warunkach Emisji tej serii.

„„SSttrroonnaa”” oznacza stron´, sekcj´, kolumn´ lub innà cz´Êç okreÊlonego serwisu informacyjnego (w tym, serwisu Reuter MonitorMoney Rates („Reuters”) lub Bloomberg Professional („Bloomberg”)), jaki mo˝e zostaç wskazany w Szczegó∏owych Warun-kach Emisji w celu ustalenia Stopy Referencyjnej lub OdnoÊnej Stopy, albo innà stron´, sekcj´ lub kolumn´, lub innà cz´Êç,która jà zastàpi w tym serwisie informacyjnym, albo inny serwis informacyjny, w ka˝dym przypadku wyznaczone przez oso-b´ lub organizacj´ dostarczajàcà lub sponsorujàcà dostarczanie tam informacji w celu ukazania stóp albo cen porównywal-nych z OdnoÊnà Stopà.

„„SSzzcczzeeggóó∏∏oowwee WWaarruunnkkii EEmmiissjjii”” oznacza szczegó∏owe warunki emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, uzupe∏niajàceWarunki Emisji, b´dàce cz´Êcià Prospektu Serii odnoszàcego si´ do tej serii

„„UUssttaawwaa oo LLiissttaacchh ZZaassttaawwnnyycchh”” oznacza Ustaw´ z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekstjednolity: Dz. U. z 2003 roku, Nr 99, poz. 919, z póên. zm.).

„„WW∏∏aaÊÊcciiwwyy RRyynneekk”” oznacza dla Hipotecznych Listów Zastawnych: (i) nominowanych w PLN rynek mi´dzybankowy w Warszawie;

(ii) nominowanych w EUR – rynek mi´dzybankowy we Frankfurcie nad Menem.


73

ZA¸ÑCZNIK NR 3

STATUT EMITENTA

STATUT

BPH Bank Hipoteczny Spó∏ka Akcyjna

z siedzibà w Warszawie

I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

BPH Bank Hipoteczny Spó∏ka Akcyjna, zwany dalej “Bankiem”, dzia∏a na podstawie ustawy Prawo bankowe, ustawy o listachzastawnych i bankach hipotecznych zwanej dalej “Ustawà”, kodeksu spó∏ek handlowych i innych przepisów prawa oraz ni-niejszego Statutu.

§ 2.

Bank prowadzi dzia∏alnoÊç pod firmà “BPH Bank Hipoteczny Spó∏ka Akcyjna”.

§ 3.

1. Bank mo˝e u˝ywaç skróconej nazwy “BPH Bank Hipoteczny S.A.”.2. Bank mo˝e u˝ywaç wyró˝niajàcego Bank znaku graficznego (logo).

§ 4.

Za∏o˝ycielem Banku jest “Bayerische Hypotheken- und Wechsel- Bank Aktiengesellschaft” z siedzibà w Monachium, Republi-ka Federalna Niemiec.

§ 5.

1. Siedzibà Banku jest miasto sto∏eczne Warszawa.2. Bank jest utworzony na czas nieograniczony.3. Bank dzia∏a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicà.

I I ORGANIZACJA BANKU I KONTROLA WEWN¢TRZNA

§ 6.

1. Zadania Banku wykonywane sà poprzez komórki organizacyjne wyodr´bnione w ramach Centrali Banku.2. Bank mo˝e tworzyç i likwidowaç oddzia∏y i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicà, po uzyskaniu odpowiednich ze-

zwoleƒ.3. Decyzje w sprawie powo∏ania i likwidacji komórek organizacyjnych Centrali, oraz decyzje o otwarciu lub zamknićiu oddzia-

∏ów i innych jednostek organizacyjnych Banku podejmuje Zarzàd Banku. Decyzja o otwarciu lub zamknićiu oddzia∏u lub in-nej jednostki organizacyjnej Banku wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

§ 7.

W Banku dzia∏a kontrola wewn´trzna, która sprawdza legalnoÊç i prawid∏owoÊç dzia∏alnoÊci prowadzonej przez Bank orazprawid∏owoÊç i rzetelnoÊç sk∏adanych sprawozdaƒ i informacji.

§ 8.

1. Kontrola wewn´trzna polega na kontrolowaniu ka˝dej operacji bankowej oraz na przeprowadzaniu kontroli okresowych(dziennych, tygodniowych, miesićznych i rocznych), jak równie˝ na przeprowadzaniu – w miar´ potrzeby – kontroli nadzwy-czajnych.

2. Kontrola wewn´trzna wykonywana jest przez wszystkie jednostki organizacyjne Banku, a w szczególnoÊci przez wyodr´bnionàjednostk´ organizacyjnà Banku, podlegajàcà bezpoÊrednio Prezesowi Zarzàdu Banku.

3. Szczegó∏owy sposób i zakres dzia∏ania kontroli wewn´trznej ustalany jest w Regulaminie kontroli wewn´trznej uchwalanymprzez Zarzàd. Regulamin kontroli wewn´trznej okreÊla w szczególnoÊci:1) organizacj´ wyodr´bnionej jednostki organizacyjnej, o której mowa w ust. 2,

2) procedury przeprowadzania kontroli w Banku przez wyodr´bnionà jednostk´ organizacyjnà, o której mowa w ust.2 orazprzez dyrektorów i ich zast´pców w innych jednostkach organizacyjnych Banku, a tak˝e przez g∏ównego ksi´gowego.

§ 9.

Przepisy dotyczàce wewn´trznej dzia∏alnoÊci Banku, wydaje w drodze uchwa∏ Zarzàd Banku z zastrze˝eniem § 32 ust.2 pkt. 5.

I I I PRZEDMIOT I ZAKRES DZIA¸ALNOÂCI

§ 10.

1. Bank dzia∏a jako bank specjalistyczny i wykonuje jedynie te czynnoÊci, które sà dozwolone na mocy Ustawy w celu finansowa-nia nieruchomoÊci przeznaczonych na cele mieszkaniowe, jak równie˝ wykorzystywanych w celach prowadzenia dzia∏alnoÊcigospodarczej.

2. Do podstawowych czynnoÊci Banku nale˝y:1) udzielanie kredytów zabezpieczonych hipotekà,

2) udzielanie kredytów nie zabezpieczonych hipotekà, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy,

3) nabywanie wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà oraz wierzy-telnoÊci z tytu∏u kredytów nie zabezpieczonych hipotekà, o których mowa w pkt 2,

74


4) emitowanie hipotecznych listów zastawnych, których podstaw´ stanowià wierzytelnoÊci Banku z tytu∏u:

a) udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotekà, oraz

b) nabytych wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà,

5) emitowanie publicznych listów zastawnych, których podstaw´ stanowià:

a) wierzytelnoÊci Banku z tytu∏u udzielonych kredytów nie zabezpieczonych hipotekà, o których mowa w pkt 2,

b) nabyte przez Bank wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów nie zabezpieczonych hipo-tekà, o których mowa w pkt 2.

3. Poza czynnoÊciami wymienionymi w ust. 2 Bank mo˝e wykonywaç wy∏àcznie nast´pujàce czynnoÊci:1) przyjmowanie lokat terminowych,

2) zaciàganie kredytów i po˝yczek,

3) emitowanie obligacji,

4) przechowywanie papierów wartoÊciowych,

5) nabywanie i obejmowanie akcji lub udzia∏ów innych podmiotów, których forma prawna zapewnia ograniczenie odpowie-dzialnoÊci Banku do wysokoÊci zainwestowanych Êrodków, o ile s∏u˝y to wykonywaniu czynnoÊci Banku, z uwzgl´dnie-niem ograniczeƒ wynikajàcych z przepisów prawa,

6) prowadzenie rachunków bankowych s∏u˝àcych obs∏udze projektów inwestycyjnych realizowanych z wykorzystaniem kre-dytów udzielonych przez Bank,

7) Êwiadczenie us∏ug konsultacyjno-doradczych zwiàzanych z rynkiem nieruchomoÊci, w tym tak˝e w zakresie ustalania ban-kowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci,

8) zarzàdzanie wierzytelnoÊciami Banku oraz innych banków, z tytu∏u kredytów, o których mowa w ust. 2, jak równie˝udzielanie tych kredytów w imieniu innych banków na podstawie zawartych z nimi umów.

4. WysokoÊç zobowiàzaƒ wynikajàcych z czynnoÊci, o których mowa w ust.3 pkt. 1-3 nie mo˝e przekroczyç ∏àcznie podwójnejwysokoÊci funduszy w∏asnych Banku. Ârodki uzyskane na podstawie tych czynnoÊci mogà byç przeznaczone tylko na refinan-sowanie czynnoÊci, o których mowa w ust.2.

5. Bank mo˝e podejmowaç dzia∏ania s∏u˝àce wykonywaniu czynnoÊci, o których mowa w ust. 2 i ust.3 pkt 1-3 i pkt 5, a w szcze-gólnoÊci:1) prowadziç skup i sprzeda˝ wartoÊci dewizowych,

2) prowadziç poÊrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieni´˝nych za granic´ oraz rozliczeƒ w krajuz nierezydentami,

3) wykonywaç czynnoÊci ograniczajàce ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej, z zastrze˝eniem ust. 8.

6. Wolne Êrodki pieni´˝ne Bank mo˝e przeznaczaç na:1) lokaty w bankach posiadajàcych kapita∏ w∏asny w wysokoÊci nie mniejszej ni˝ równowartoÊç 10.000.000 EURO w walucie

polskiej,

2) nabycie wyemitowanych przez siebie listów zastawnych w celu ich zdeponowania pod nadzorem powiernika, o ile jest tozwiàzane z wype∏nieniem przez Bank wymogu okreÊlonego w art. 18 Ustawy lub w celu umorzenia,

3) nabycie papierów wartoÊciowych emitowanych lub gwarantowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 pkt1 Ustawy,

7. Bank mo˝e nabywaç nieruchomoÊci jedynie w celu unikni´cia strat wynikajàcych z udzielonych kredytów zabezpieczonych hi-potekà oraz gdy jest to niezb´dne ze wzgl´du na potrzeby zwiàzane z jego dzia∏alnoÊcià.

8. Bank jest obowiàzany do dokonania czynnoÊci ograniczajàcych ryzyko walutowe w przypadku emitowania listów zastawnychw walucie innej ni˝:1) waluta, w której wyra˝one sà wierzytelnoÊci banku hipotecznego zabezpieczajàce te listy lub

2) waluta, w której wyra˝one sà Êrodki, o których mowa w art. 18 ust. 3 Ustawy.

9. W przypadku emitowania listów zastawnych w walucie innej ni˝ waluta, w której wyra˝one sà wierzytelnoÊci Banku zabezpie-czajàce te listy, lub waluta, w której wyra˝one sà Êrodki, o których mowa w art. 18 ust 3 Ustawy, Bank obowiàzany jest dodokonywania czynnoÊci ograniczajàcych ryzyko walutowe.

§ 11.

Wykonywanie przez Bank czynnoÊci, które zgodnie z przepisami prawa wymagajà zezwoleƒ lub upowa˝nieƒ szczególnych,Bank podejmuje po uzyskaniu takich zezwoleƒ i upowa˝nieƒ.

§ 12.

Bank mo˝e wykonywaç swojà dzia∏alnoÊç we wspó∏pracy z innymi bankami, ze szczególnym uwzgl´dnieniem Grupy HypoVe-reinsbank.

§ 13.

Bank mo˝e zleciç innym instytucjom, osobom prawnym lub fizycznym wykonywanie czynnoÊci akwizytorskich.


75

IV KAPITA¸ ZAK¸ADOWY I PRAWA AKCJONARIUSZY

KAPITA¸ ZAK¸ADOWY

§ 14.

1. Kapita∏ zak∏adowy wynosi 149.200.000,- (sto czterdzieÊci dziewi´ç milionów dwieÊcie tysićy) z∏otych i dzieli si´ na 1.492 akcjio wartoÊci nominalnej 100.000,- (sto tysićy) z∏otych ka˝da, emitowanych w nast´pujàcych seriach:1) 300 (trzysta) akcji serii “A”,

2) 555 (pi´çset pi´çdziesiàt pi´ç) akcji serii “B”,

3) 1 (jedna) akcja serii “C”,

4) 11 (jedenaÊcie) akcji serii “D”,

5) 625 (szeÊçset dwadzieÊcia pi´ç) akcji serii “E”.

2. Wszystkie akcje sà pokrywane wk∏adem pieni´˝nym.3. Akcje Banku sà akcjami zwyk∏ymi imiennymi. Ka˝da akcja daje prawo do jednego g∏osu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje mo-

gà byç wydawane w odcinkach zbiorowych.4. Kapita∏ zak∏adowy mo˝e byç podwy˝szany w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwy˝szenia wartoÊci nominalnej do-

tychczasowych akcji. Nowa emisja mo˝e byç dokonana po ca∏kowitym wp∏aceniu dotychczasowego kapita∏u zak∏adowego.5. Zarzàd prowadzi ksi´g´ akcyjnà na zasadach okreÊlonych w art. 341 kodeksu spó∏ek handlowych, zawierajàcà w szczególnoÊci

nazw´ i adres akcjonariusza wysokoÊç dokonanych wp∏at oraz liczb´ obj´tych przez niego akcji.

PRAWO POBORU

§ 15.

1. W braku odmiennej uchwa∏y Walnego Zgromadzenia dotychczasowym akcjonariuszom przys∏uguje prawo pierwszeƒstwa doobjćia nowych akcji proporcjonalnie do iloÊci posiadanych akcji (prawo poboru). Prawo poboru wykonywane jest zgodniez zasadami ustalonymi w ust. 2 – 4.

2. Akcje, co do których akcjonariuszom s∏u˝y prawo poboru, Zarzàd bezzw∏ocznie zaoferuje akcjonariuszom w drodze jednorazo-wego og∏oszenia. Og∏oszenie, o którym mowa powy˝ej, b´dzie zawieraç:1) dat´ powzićia uchwa∏y o podwy˝szeniu kapita∏u zak∏adowego,

2) sum´, o jakà kapita∏ ma byç podwy˝szony,

3) iloÊç, rodzaj i wartoÊç nominalnà akcji podlegajàcych prawu poboru,

4) wysokoÊç ceny emisyjnej nowych akcji,

5) zasady przydzia∏u nowych akcji dotychczasowym akcjonariuszom,

6) miejsce, wysokoÊç i termin wp∏at na nowe akcje, tudzie˝ skutki niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia przepisa-nych wp∏at,

7) termin, z którego up∏ywem zapisujàcy si´ na akcje przestaje byç zapisem zwiàzany, je˝eli w tym czasie nowa emisja nieb´dzie zg∏oszona do zarejestrowania,

8) termin, do którego akcjonariusze mogà wykonywaç prawo poboru akcji; termin ten nie mo˝e byç krótszy ni˝ trzy tygodnieod daty og∏oszenia.

9) termin og∏oszenia przydzia∏u akcji.

3. Je˝eli w pierwszym terminie dawni akcjonariusze nie wykonali prawa poboru, zarzàd og∏osi drugi, przynajmniej dwutygodnio-wy, termin poboru pozosta∏ych akcji przez wszystkich dawnych akcjonariuszy. Wyznaczajàc drugi termin i oferujàc akcje ak-cjonariuszom Zarzàd odpowiednio stosowaç b´dzie postanowienie ust. 2. Dodatkowy przydzia∏ akcji nastàpi proporcjonalniedo zg∏oszeƒ z uwzgl´dnieniem art. 435 § 2 i § 3 kodeksu spó∏ek handlowych.

4. Akcje nie obj´te w ramach dodatkowego przydzia∏u Zarzàd przydzieli wed∏ug swego uznania, jednak nie poni˝ej ceny emisyj-nej.

§ 16.

1. Uchwa∏a o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru mo˝e byç podj´ta tylko w tym przypadku, gdy g∏osowa-nie w sprawie podjćia stosownej uchwa∏y zosta∏o wyraênie zapowiedziane w porzàdku obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwa∏a o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru powinna byç podj´ta wi´kszoÊcià przynajmniej czte-rech piàtych g∏osów oddanych i powinna byç szczegó∏owo umotywowana.

ZBYCIE AKCJI

§ 17.

1. Zbycie akcji wymaga zezwolenia Banku. Zezwolenia udziela Rada Nadzorcza w formie uchwa∏y. Zezwolenie jest przekazywaneakcjonariuszowi przez Zarzàd. Przewidziane w Statucie ograniczenia zbycia akcji nie dotyczà tych przypadków, gdy akcjona-riusz zbywa akcje na rzecz podmiotu, w którym ma 100% akcji lub udzia∏ów albo podmiotu, który ma 100% akcji lub udzia-∏ów akcjonariusza.

2. W przypadku, gdy akcjonariusz (Zbywca) zamierza zbyç wszystkie lub cz´Êç nale˝àcych do niego akcji, jest on obowiàzany po-wiadomiç na piÊmie Zarzàd Banku o swym zamiarze. Zbywca obowiàzany jest jednoczeÊnie w tej samej formie poinformo-waç Zarzàd o istotnych elementach umowy zbycia, a w szczególnoÊci ujawniç imi´ i nazwisko albo nazw´ potencjalnego na-bywcy, liczb´, seri´ i numery akcji przeznaczonych do zbycia oraz uzgodnionà pomi´dzy Zbywcà i nabywcà cen´ akcji.

3. Nie póêniej ni˝ w terminie czternastu dni od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2, Zarzàd obowiàzany jesto otrzymaniu zawiadomienia poinformowaç Rad´ Nadzorczà, przekazujàc jednoczeÊnie Radzie Nadzorczej wszelkie informa-

76


cje zawarte w tym zawiadomieniu. Rada Nadzorcza nie póêniej ni˝ w terminie trzydziestu dni od przekazania jej przez Za-rzàd zawiadomienia, w drodze uchwa∏y udzieli lub odmówi udzielenia zezwolenia na zbycie akcji.

4. Odmawiajàc udzielenia zezwolenia Rada Nadzorcza wska˝e jednoczeÊnie innego nabywc´ oraz termin, w którym akcje majàbyç nabyte. JednoczeÊnie Rada Nadzorcza o udzieleniu zezwolenia, jak równie˝ o terminie wyznaczonym do nabycia akcjii cenie ustalonej zgodnie z ust. 5, bezzw∏ocznie poinformuje na piÊmie Zarzàd, który kopi´ tej informacji bez zb´dnej zw∏okiprzeka˝e Zbywcy i wskazanemu przez Rad´ Nadzorczà nabywcy akcji. Termin, o którym mowa powy˝ej, nie mo˝e przekro-czyç szeÊciu tygodni od przekazania Zbywcy przez Zarzàd kopii otrzymanej informacji.

5. Cena zbywanych akcji nabywcy przedstawionemu przez Rad´ Nadzorczà b´dzie równa cenie zawartej w zawiadomieniu,o którym mowa w ust. 2.

UMORZENIE AKCJI

§ 18.

1. Akcje Banku mogà byç umarzane na podstawie uchwa∏y Walnego Zgromadzenia okreÊlajàcej warunki i sposób umorzenia ak-cji. Umorzenie akcji nie mo˝e nastàpiç bez zgody akcjonariusza, którego akcje majà byç umorzone.

2. Umorzenie akcji wymaga obni˝enia kapita∏u zak∏adowego. Je˝eli uchwa∏a o obni˝eniu kapita∏u zak∏adowego tak stanowi, wy-nagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych mo˝e zostaç wyp∏acone wy∏àcznie z zysku spó∏ki, wykazanego w badaniu finan-sowym zbadanym przez bieg∏ego rewidenta, nie wczeÊniej ni˝ szeÊç miesićy przed umorzeniem akcji.

3. Bank mo˝e nabywaç w∏asne akcje w celu ich umorzenia.

V GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOÂå BANKU

§ 19.

1. Gospodarka finansowa Banku jest prowadzona na zasadach przewidzianych w przepisach Prawa bankowego, ustawy o Naro-dowym Banku Polskim, Ustawy oraz w innych obowiàzujàcych przepisach prawa.

2. Funduszami w∏asnymi Banku sà fundusze podstawowe i fundusze uzupe∏niajàce.3. Bank tworzy nast´pujàce fundusze:

1) kapita∏ zak∏adowy,

2) kapita∏ zapasowy,

3) kapita∏ rezerwowy,

4) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka dzia∏alnoÊci bankowej,

5) inne fundusze celowe na podstawie uchwa∏ Walnego Zgromadzenia.

4.Kapita∏ zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogà powstaç w zwiàzku z dzia∏alnoÊcià Banku. Dokapita∏u zapasowego nale˝y przelewaç przynajmniej 8% zysku netto, dopóki kapita∏ ten nie osiàgnie przynajmniej jednejtrzeciej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego. W razie zmniejszenia si´ kapita∏u zapasowego lub zwi´kszenia si´ kapita∏u zak∏adowe-go, odpisy na kapita∏ zapasowy zostajà wznowione, a˝ do osiàgnićia wymaganej wysokoÊci.Do kapita∏u zapasowego nale˝y równie˝ przelewaç nadwy˝ki osiàgni´te przy wydawaniu akcji powy˝ej ich wartoÊci nominal-nej, a pozosta∏e po pokryciu kosztów wydania akcji.

5. Kapita∏ rezerwowy tworzony jest na podstawie uchwa∏y Walnego Zgromadzenia z przeznaczeniem na pokrycie szczególnychstrat lub wydatków Banku. O wysokoÊci Êrodków przeznaczonych na kapita∏ rezerwowy oraz o zasadach jego u˝ycia decydu-je Walne Zgromadzenie w formie uchwa∏y.

6. Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka dzia∏alnoÊci bankowej tworzony jest z zysku netto z przeznaczeniemna niezidentyfikowane ryzyka dzia∏alnoÊci bankowej. Zasilenie tego funduszu nast´puje z corocznego odpisu dokonywanegoz zysku netto w wysokoÊci uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. O wykorzystaniu funduszu rozstrzyga Walne Zgromadze-nie, z zastrze˝eniem obowiàzujàcych przepisów prawa.

7. Za zgodà Komisji Nadzoru Bankowego funduszami uzupe∏niajàcymi Banku mogà byç w szczególnoÊci:1) przyj´te przez Bank na okres co najmniej 5 lat Êrodki pieni´˝ne, które zgodnie z umowà nie mogà byç wczeÊniej wycofane

z Banku i w razie upad∏oÊci Banku lub jego likwidacji b´dà podlegaç zwrotowi w ostatniej kolejnoÊci, przy czym uwzgl´d-niona kwota nie mo˝e byç wy˝sza ni˝ 50% funduszy podstawowych i w ciàgu ostatnich 5 lat trwania umowy b´dzie co-rocznie pomniejszana o 20% jej wartoÊci poczàtkowej; w przypadku przyjćia Êrodków w walucie obcej b´dà one przeli-czane na z∏ote, wed∏ug kursu Êredniego og∏oszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu zawarcia umowy,

2) fundusz z aktualizacji wyceny majàtku trwa∏ego dokonywanej na podstawie odr´bnych przepisów prawa.

8. Pokrycie strat bilansowych nast´puje z kapita∏u zapasowego.9. RachunkowoÊç Banku jest prowadzona zgodnie z obowiàzujàcymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 20.

Zysk netto uchwa∏à Walnego Zgromadzenia mo˝e byç przeznaczony na:1) kapita∏ zapasowy, z zastrze˝eniem § 19 ust. 4,

2) kapita∏ rezerwowy,

3) fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka dzia∏alnoÊci bankowej, z zastrze˝eniem § 19 ust. 6,

4) fundusze specjalne,

5) dywidend´ dla akcjonariuszy,

6) inne cele.

77


§ 21.

Rokiem obrotowym Banku jest rok kalendarzowy. W przypadku rozpoczćia przez Bank dzia∏alnoÊci w drugiej po∏owie rokusprawozdanie finansowe za ten okres ∏àczy si´ ze sprawozdaniem finansowym za rok nast´pny.

§ 22.

Niezale˝nie od obowiàzków Zarzàdu wynikajàcych z Prawa bankowego, w przypadku, gdy bilans sporzàdzony przez Zarzàdwyka˝e strat´ przewy˝szajàcà sum´ kapita∏ów zapasowego i rezerwowego oraz jednà trzecià cz´Êç kapita∏u zak∏adowego,Zarzàd obowiàzany jest bezzw∏ocznie zwo∏aç Walne Zgromadzenie celem powzićia uchwa∏y co do dalszego istnienia Banku.

VI W¸ADZE BANKU

§ 23.

W∏adzami Banku sà:1) Zarzàd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

ZARZÑD

§ 24.

1. Zarzàd powo∏ywany jest w sk∏adzie od trzech do pićiu osób. Rada Nadzorcza ustala liczb´ cz∏onków Zarzàdu. Co najmniej po-∏owa cz∏onków Zarzàdu, w tym Prezes Zarzàdu, powinna mieç obywatelstwo polskie.

2. Cz∏onków Zarzàdu powo∏uje i odwo∏uje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powo∏uje jednego cz∏onka Zarzàdu na Prezesa Za-rzàdu oraz mo˝e powo∏aç jednego lub dwóch cz∏onków Zarzàdu na stanowisko Wiceprezesa. Powo∏anie dwóch cz∏onków Za-rzàdu, w tym Prezesa Zarzàdu, nast´puje za zgodà Komisji Nadzoru Bankowego.

3. Cz∏onkowie Zarzàdu powo∏ywani sà na trzy lata. Nie uchybiajàc powy˝szemu postanowieniu cz∏onkowie Zarzàdu mogà byç od-wo∏ani w ka˝dym czasie przez Rad´ Nadzorczà. Cz∏onkowie Zarzàdu mogà byç wybrani ponownie.

4. Mandaty cz∏onków Zarzàdu wygasajà z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajàcego sprawozdanie z dzia∏alnoÊciBanku oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pe∏nienia funkcji przez cz∏onków Zarzàdu.

5. Je˝eli w trakcie trwania kadencji Zarzàdu dokonano wyboru uzupe∏niajàcego lub rozszerzajàcego, mandat nowo powo∏anegocz∏onka Zarzàdu wygasa równoczeÊnie z mandatami pozosta∏ych cz∏onków Zarzàdu.

6. Zasady wynagradzania cz∏onków Zarzàdu, wysokoÊç wynagrodzenia tych osób, a tak˝e inne Êwiadczenia wynikajàce z tytu∏upe∏nionych funkcji sà ustalane w tajnym g∏osowaniu zwyk∏à wi´kszoÊcià g∏osów przez Przewodniczàcego Rady Nadzorczej,Wiceprzewodniczàcego Rady Nadzorczej oraz cz∏onka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczàcego Rady Nadzor-czej niezw∏ocznie po powo∏aniu Zarzàdu lub jednego z jego cz∏onków.Powy˝szy tryb stosuje si´ odpowiednio w przypadku zmiany zasad wynagradzania cz∏onków Zarzàdu, wysokoÊci wynagro-dzenia tych osób, a tak˝e innych Êwiadczeƒ wynikajàcych z tytu∏u pe∏nionych funkcji. Posiedzenie w celu dokonania powy˝-szych zmian zwo∏ywane jest przez Przewodniczàcego Rady Nadzorczej listami poleconymi.

§ 25.

1. Zarzàd reprezentuje Bank na zewnàtrz oraz kieruje jego dzia∏alnoÊcià.2. Zarzàd jest odpowiedzialny za bie˝àce prowadzenie spraw Banku. Sprawy nie zastrze˝one do kompetencji innych w∏adz Ban-

ku nale˝à do kompetencji Zarzàdu.3. Do kompetencji Zarzàdu nale˝y w szczególnoÊci:

1) sporzàdzanie i przedk∏adanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu sprawozdaƒ finansowych, jak równie˝ spo-rzàdzanie i przedk∏adanie Radzie Nadzorczej sprawozdaƒ z dzia∏alnoÊci Banku za kolejne lata obrotowe,

2) reprezentowanie Banku w zawieranych umowach o prac´, z zastrze˝eniem § 32 ust. 2 pkt. 4,

3) wyra˝anie opinii w sprawie powo∏ania powiernika oraz jego zast´pcy,

4) podejmowanie decyzji o emisji hipotecznych listów zastawnych i publicznych listów zastawnych oraz okreÊlanie warunkówi formy emisji,

5) uchwalenie Regulaminu wyceny bankowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci. Regulamin, a tak˝e ka˝da jego zmiana, wy-magajà zatwierdzenia przez Komisj´ Nadzoru Bankowego,

6) uchwalanie innych regulaminów i instrukcji s∏u˝bowych dotyczàcych dzia∏alnoÊci Banku.

4. Zarzàd uchwala Regulamin kontroli wewn´trznej Banku oraz Regulamin organizacyjny Banku, który okreÊla struktur´ organi-zacyjnà Banku oraz zakres dzia∏ania poszczególnych jednostek Banku.

5. Uchwa∏y Zarzàdu podejmowane sà na posiedzeniach Zarzàdu. Uchwa∏y Zarzàdu mogà byç powzi´te, je˝eli wszyscy cz∏onkowiezostali prawid∏owo powiadomieni o posiedzeniu Zarzàdu. Dla wa˝noÊci uchwa∏ Zarzàdu wymagana jest obecnoÊç co najmniejpo∏owy cz∏onków Zarzàdu. Uchwa∏y Zarzàdu zapadajà zwyk∏à wi´kszoÊcià g∏osów oddanych przez cz∏onków Zarzàdu. G∏osówwstrzymujàcych nie uwzgl´dnia si´. W przypadku równoÊci g∏osów decyduje g∏os Prezesa Zarzàdu.

6. Posiedzenia Zarzàdu i podejmowane przez niego uchwa∏y sà protoko∏owane zgodnie z art. 376 kodeksu spó∏ek handlowych. Protoko∏y sà przechowywane w Banku.

§ 26.

Szczegó∏owy tryb dzia∏ania Zarzàdu okreÊla regulamin uchwalany przez Rad´ Nadzorczà.

78


§ 27.

1. Do sk∏adania oÊwiadczeƒ i podpisywania w imieniu Banku upowa˝nionych jest dwóch cz∏onków Zarzàdu dzia∏ajàcych ∏àczniealbo jeden cz∏onek Zarzàdu dzia∏ajàcy ∏àcznie z prokurentem.

2. Do dokonywania okreÊlonych czynnoÊci lub czynnoÊci okreÊlonego rodzaju mogà byç ustanawiani przez Zarzàd pe∏nomocnicydzia∏ajàcy samodzielnie lub ∏àcznie.

RADA NADZORCZA

§ 28.

1. Rada Nadzorcza powo∏ywana jest w sk∏adzie od pićiu do dziewićiu cz∏onków. Co najmniej po∏owa cz∏onków Rady Nadzor-czej, w tym jej Przewodniczàcy powinna mieç obywatelstwo polskie.

2. W sk∏ad Rady Nadzorczej wchodzà:1) Przewodniczàcy Rady Nadzorczej;

2) Wiceprzewodniczàcy Rady Nadzorczej;

3) pozostali cz∏onkowie Rady Nadzorczej.

3. Cz∏onków Rady Nadzorczej wybiera i odwo∏uje Walne Zgromadzenie.4. Cz∏onkowie Rady Nadzorczej powo∏ywani sà na trzy lata. Nie uchybiajàc powy˝szemu postanowieniu cz∏onkowie Rady Nadzor-

czej mogà byç odwo∏ani w ka˝dym czasie przez Walne Zgromadzenie. Cz∏onkowie Rady Nadzorczej mogà byç wybrani po-nownie.

5. Mandaty cz∏onków Rady Nadzorczej wygasajà z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzajàcego sprawozdaniez dzia∏alnoÊci Banku oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pe∏nienia funkcji przez cz∏onków Rady Nadzor-czej.

6. Je˝eli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupe∏niajàcego lub rozszerzajàcego, mandat nowo po-wo∏anego cz∏onka Rady Nadzorczej wygasa równoczeÊnie z mandatami pozosta∏ych cz∏onków Rady Nadzorczej.

§ 29.

1. Cz∏onkowie Rady Nadzorczej wybierajà ze swego grona Przewodniczàcego i Wiceprzewodniczàcego Rady Nadzorczej. Wyborudokonuje si´ zwyk∏à wi´kszoÊcià g∏osów oddanych przez wszystkich cz∏onków Rady Nadzorczej w g∏osowaniu tajnym. G∏o-sów wstrzymujàcych nie uwzgl´dnia si´. W przypadku zaprzestania pe∏nienia funkcji przez Przewodniczàcego lub Wiceprze-wodniczàcego Rady Nadzorczej przed up∏ywem kadencji, Rada Nadzorcza powinna niezw∏ocznie przeprowadziç nowe wybo-ry na pozosta∏à cz´Êç kadencji.

2. Przewodniczàcy Rady Nadzorczej zwo∏uje posiedzenia Rady Nadzorczej z w∏asnej inicjatywy, na wniosek cz∏onka Rady Nadzor-czej lub na wniosek Zarzàdu. Przewodniczàcy Rady Nadzorczej jest obowiàzany zwo∏aç posiedzenie Rady Nadzorczej w ter-minie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, ustalajàc miejsce, dat´, godzin´ i porzàdek dzienny posiedzenia. RadaNadzorcza obowiàzana jest odbyç posiedzenie w terminie wyznaczonym przez Przewodniczàcego Rady Nadzorczej.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywajà si´ w miar´ potrzeby, nie rzadziej jednak ni˝ raz na kwarta∏.4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczàcy, a w razie jego nieobecnoÊci na posiedzeniu – Wiceprzewodni-

czàcy Rady Nadzorczej.§ 30.

1. Do wa˝noÊci uchwa∏ Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich cz∏onków Rady oraz obecnoÊç naposiedzeniu co najmniej po∏owy cz∏onków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczàcego lub Wiceprzewodniczàcego Rady Nad-zorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwa∏y zwyk∏à wi´kszoÊcià g∏osów obecnych, je˝eli Statut, regulamin Rady Nadzorczej w odnie-sieniu do przedmiotu g∏osowania lub obowiàzujàce przepisy prawa nie przewidujà innej wi´kszoÊci. G∏osów wstrzymujàcychnie uwzgl´dnia si´. Przy równoÊci g∏osów rozstrzyga g∏os Przewodniczàcego posiedzenia.

§ 31.

1. Cz∏onkowie Rady Nadzorczej wykonujà swoje prawa i obowiàzki osobiÊcie.2. Cz∏onkowie Rady Nadzorczej otrzymujà wynagrodzenie okreÊlone przez Walne Zgromadzenie.3. Cz∏onkom Rady Nadzorczej przys∏uguje zwrot kosztów zwiàzanych z udzia∏em w pracach Rady.

§ 32.

1. Rada Nadzorcza sprawuje sta∏y nadzór nad dzia∏alnoÊcià Banku.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale˝y w szczególnoÊci:

1) badanie sprawozdania finansowego – zarówno co do zgodnoÊci z ksi´gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie sprawozdania Zarzàdu z dzia∏alnoÊci Banku, tudzie˝ wniosków Zarzàdu co do podzia∏u zysku lub pokrycia stratoraz sk∏adanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powy˝szego badania,

3) zawieszanie z wa˝nych powodów w czynnoÊciach poszczególnych lub wszystkich cz∏onków Zarzàdu, jak równie˝ delego-wanie cz∏onków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoÊci cz∏onków Zarzàdu nie mogàcych sprawowaç swo-ich funkcji,

4) zawieranie umów z cz∏onkami Zarzàdu,

5) uchwalanie Regulaminu Zarzàdu oraz innych regulaminów przewidzianych do kompetencji Rady Nadzorczej,

6) wyra˝enie zgody na nabywanie i obcià˝anie nieruchomoÊci lub udzia∏u w nieruchomoÊci Banku,

7) wyra˝anie zgody na otwarcie lub zamknićie oddzia∏u lub innej jednostki organizacyjnej Banku,

79


8) wyra˝anie zgody lub odmowa udzielenia zezwolenia na zbycie akcji, na warunkach okreÊlonych w ( 17 ust. 1 – 4,

9 ) wybór bieg∏ego rewidenta dokonujàcego badania sprawozdania finansowego,

10) wyra˝anie zgody, o której mowa w ust. 7

11) rozpatrywanie innych spraw i wniosków wnoszonych przez Zarzàd.

3. W umowach pomi´dzy Bankiem a cz∏onkami Zarzàdu tudzie˝ w sporach z nimi Bank reprezentuje Rada Nadzorcza. W umo-wach pomi´dzy Bankiem a cz∏onkami Zarzàdu tudzie˝ w sporach z nimi Bank mo˝e byç tak˝e reprezentowany przez pe∏no-mocników powo∏anych uchwa∏à Walnego Zgromadzenia.

4. W celu wykonania swoich obowiàzków Rada Nadzorcza mo˝e przeglàdaç ka˝dy dzia∏ czynnoÊci Banku, ˝àdaç od Zarzàdui pracowników Banku sprawozdaƒ i wyjaÊnieƒ, dokonywaç rewizji majàtku, tudzie˝ sprawdzaç ksi´gi i dokumenty.

5. Rada Nadzorcza mo˝e delegowaç swoich cz∏onków do samodzielnego pe∏nienia indywidualnego nadzoru w zakresie czynnoÊcinadzorczych polegajàcych na wyra˝aniu w imieniu Rady Nadzorczej opinii dotyczàcych wniosków kredytowych z∏o˝onychw Banku przewy˝szajàcych kwot´ 10.000.000,- (dziesi´ç milionów) z∏otych lub równowartoÊç tej kwoty wyra˝onà w walu-tach wymienialnych.

6. Rada Nadzorcza okreÊli wysokoÊç wynagrodzenia dla cz∏onków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5.7. Cz∏onkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 nie mogà bez zgody Rady Nadzorczej zajmowaç si´ interesami konku-

rencyjnymi ani te˝ uczestniczyç jako cz∏onek organu konkurencyjnej spó∏ki kapita∏owej. Zakaz ten obejmuje tak˝e udzia∏w konkurencyjnej spó∏ce kapita∏owej w przypadku posiadania w niej przez cz∏onka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust.5 co najmniej 10% akcji bàdê prawa do powo∏ania co najmniej jednego cz∏onka Zarzàdu.

§ 33.

W zakresie nie uregulowanym przez Statut, tryb dzia∏ania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nià czynnoÊci okre-Êla Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 34.

1. Walne Zgromadzenie zwo∏uje si´ przez jednokrotne og∏oszenie w “Monitorze Sàdowym i Gospodarczym”, które powinno byçdokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.

2. W og∏oszeniu nale˝y oznaczyç dzieƒ, godzin´ i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegó∏owy porzàdek obrad.W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powo∏aç nale˝y obowiàzujàce postanowienia oraz podaç treÊç projektowanychzmian.

3. Akcjonariusz, który z∏o˝y w Banku przynajmniej jednà akcj´, mo˝e ˝àdaç zawiadomienia go listem poleconym, wys∏anym naj-póêniej równoczeÊnie z og∏oszeniem, o terminie i porzàdku obrad Walnego Zgromadzenia, a nast´pnie o powzi´tych uchwa-∏ach.

§ 35.

1. W przedmiotach nie obj´tych porzàdkiem obrad Walne Zgromadzenie nie mo˝e podjàç uchwa∏y, chyba ˝e ca∏y kapita∏ zak∏ado-wy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniós∏ sprzeciwu co do powzićia uchwa∏y. Jednak˝e wnio-sek o zwo∏anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porzàdkowym mogà byç uchwalane,chocia˝by nie by∏y umieszczone na porzàdku obrad.

2. Walne Zgromadzenie mo˝e podjàç uchwa∏y bez formalnego zwo∏ania, je˝eli ca∏y kapita∏ zak∏adowy jest reprezentowany, a niktz obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw naporzàdku obrad.

3. Uchwa∏y powzi´te w sposób przewidziany w ust. 2, z wyjàtkiem podlegajàcych wpisowi do rejestru przedsi´biorców, powinnybyç w ciàgu miesiàca og∏oszone w Monitorze Sàdowym i Gospodarczym.

§ 36.

Walne Zgromadzenia odbywajà si´ w siedzibie Banku lub w Krakowie.

§ 37.

1. Walne Zgromadzenie mo˝e byç zwyczajne lub nadzwyczajne.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyç si´ w terminie szeÊciu miesićy po up∏ywie ka˝dego roku obrotowego Banku.

§ 38.

1. Walne Zgromadzenie zwo∏ywane jest przez Zarzàd.2. Rada Nadzorcza mo˝e zwo∏aç zwyczajne Walne Zgromadzenie, je˝eli Zarzàd nie zwo∏a tego˝ w odpowiednim terminie, oraz

nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroç zwo∏anie tego˝ uzna za wskazane, a Zarzàd nie zwo∏a Walnego Zgromadzeniaw terminie dwóch tygodni od zg∏oszenia odpowiedniego ˝àdania przez Rad´ Nadzorczà.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiajàcy przynajmniej jednà dziesiàtà cz´Êç kapita∏u zak∏adowego mogà domagaç siód Zarzàdu zwo∏ania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak równie˝ umieszczenia poszczególnych spraw na porzàdkuobrad najbli˝szego Walnego Zgromadzenia. Stosowne ˝àdanie nale˝y zg∏osiç Zarzàdowi na piÊmie co najmniej na miesiàcprzed planowanym Zgromadzeniem.

§ 39.

1. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno byç w szczególnoÊci:1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z dzia∏alnoÊci Banku oraz sprawozdania finansowego za ubieg∏y rok obrotowy;

2) powzićie uchwa∏y w sprawie podzia∏u zysku netto lub o pokryciu strat netto;

3) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarzàdowi pokwitowania z wykonania przez nie obowiàzków.

80


2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale˝y ponadto:1) podejmowanie uchwa∏ w sprawach dotyczàcych roszczeƒ o naprawienie szkody, wyrzàdzonej przy zawiàzaniu Banku lub

sprawowaniu zarzàdu albo nadzoru,

2) podejmowanie uchwa∏ w sprawach dotyczàcych zbycia i wydzier˝awienia przedsi´biorstwa Banku oraz ustanowienia nanim prawa u˝ytkowania oraz zbycia nieruchomoÊci,

3) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

4) powo∏anie i odwo∏anie cz∏onków Rady Nadzorczej,

5) dokonywanie zmian Statutu Banku,

6) podejmowanie uchwa∏ w sprawie podwy˝szania lub obni˝ania kapita∏u zak∏adowego,

7) ustalanie zasad wynagradzania cz∏onków Rady Nadzorczej i wysokoÊci wynagrodzenia tych osób oraz okreÊlanie zasad po-krywania przez Bank kosztów zwiàzanych z pe∏nieniem funkcji cz∏onka Rady Nadzorczej,

8) podejmowanie uchwa∏ w sprawie emisji obligacji,

9) ustalanie terminu wyp∏aty dywidendy,

10) podejmowanie uchwa∏ w innych sprawach zastrze˝onych do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lubpostanowieniami Statutu oraz przedstawionych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarzàd lub Rad´ Nadzorczà.

§ 40.

1. Walne Zgromadzenie mo˝e powziàç uchwa∏y, je˝eli na Zgromadzeniu sà obecni akcjonariusze lub ich pe∏nomocnicy, reprezen-tujàcy wi´cej ni˝ 50 % kapita∏u zak∏adowego.

2. O ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowià w sposób odmienny, uchwa∏y Walnego Zgromadzenia zapadajàzwyk∏à wi´kszoÊcià g∏osów oddanych. G∏osów wstrzymujàcych nie uwzgl´dnia si´.

3. Uchwa∏y co do emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsi´biorstwa, po∏àczenia z inna spó∏kà i rozwiàzania Banku zapa-dajà wi´kszoÊcià trzech czwartych g∏osów oddanych.

4. W przypadku, o którym mowa w § 22, do uchwa∏y o rozwiàzaniu Banku wystarczy bezwzgl´dna wi´kszoÊç g∏osów oddanych.5. Do powzi´cia uchwa∏y o zmianie przedmiotu dzia∏alnoÊci Banku wymagana jest wi´kszoÊç dwóch trzecich g∏osów oddanych.

Uchwa∏a ta mo˝e byç powzi´ta jedynie z drodze jawnego i imiennego g∏osowania oraz powinna byç og∏oszona w MonitorzeSàdowym i Gospodarczym pod rygorem niewa˝noÊci.

§ 41.

1. Akcjonariusze mogà uczestniczyç w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaç prawo g∏osu osobiÊcie lub przez pe∏nomocników.2. Cz∏onkowie Zarzàdu i pracownicy Banku nie mogà byç pe∏nomocnikami na Walnych Zgromadzeniach.3. Pe∏nomocnictwo powinno byç udzielone na piÊmie pod rygorem niewa˝noÊci i do∏àczone do protoko∏u.

VII POSTANOWIENIA KO¡COWE

§ 42.

1. Og∏oszenia wymagane przepisami prawa Bank zamieszcza w “Monitorze Sàdowym i Gospodarczym”, a w przypadkach okre-Êlonych przepisami prawa – w dzienniku urz´dowym Rzeczypospolitej Polskiej “Monitor Polski B”.

2. Bank og∏asza w Monitorze Sàdowym i Gospodarczym, nie póêniej ni˝ do dnia 31 marca ka˝dego roku kalendarzowego:1) ∏àcznà kwot´ nominalnych wartoÊci wyemitowanych przez Bank listów zastawnych, jakie znajdowa∏y si´ w obrocie na

ostatni dzieƒ roku obrotowego,

2) ∏àcznà kwot´ wierzytelnoÊci Banku i Êrodków wpisanych do rejestru zabezpieczenia.


81

ZA¸ÑCZNIK NR 4

DEFINICJE I SKRÓTY

AAggeenntt KKaallkkuullaaccyyjjnnyyAgent Kalkulacyjny oznacza Emitenta lub Bank BPH, o ile ten zostanie wyznaczony przez Emitenta na Agenta Kalkulacyjnegodla potrzeb danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.

BBaannkk,, EEmmiitteenntt,, SSppóó∏∏kkaa,, BBPPHH BBaannkk HHiippootteecczznnyy SS..AA.. BPH Bank Hipoteczny S.A.

CCHHFFJednostka monetarna Konfederacji Szwajcarskiej

CCeeTTOORegulowany rynek pozagie∏dowy prowadzony przez MTS-CeTO Spó∏ka Akcyjna z siedzibà w Warszawie.

DDeekkllaarraaccjjeeDeklaracje nabycia Listów Zastawnych danej serii sk∏adane przez inwestorów w procesie budowy „Ksi´gi Popytu”, na warun-kach i zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale III pkt 10 Prospektu.

DDEEMMBy∏a jednostka monetarna Niemieckiej Republiki Federalnej.

DDzz.. UU..Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej.

EEUURR,, EEUURROO,, EEUURROOJednostka monetarna Unii Europejskiej.

GGeenneerraallnnyy IInnssppeekkttoorr IInnffoorrmmaaccjjii FFiinnaannssoowweejjOrgan administracji rzàdowej w∏aÊciwy w sprawach zapobiegania wprowadzaniu do obrotu finansowego wartoÊci majàtko-wych pochodzàcych z nielegalnych lub nieujawnionych êróde∏ oraz przeciwdzia∏ania finansowaniu terroryzmu

GGUUSSG∏ówny Urzàd Statystyczny

IInnwweessttoorr DDeettaalliicczznnyyoznacza osob´ fizycznà, osob´ prawnà oraz jednostk´ organizacyjnà nie posiadajàcà osobowoÊci prawnej, zarówno rezyden-tów, jak i nierezydentów w rozumieniu Prawa dewizowego, która z∏o˝y∏a zapis na Listy Zastawne,

IInnwweessttoorr IInnssttyyttuuccjjoonnaallnnyy W zale˝noÊci od kontekstu: (i) inwestor do którego zostanie skierowane zaproszenie do sk∏adania deklaracji nabycia ListówZastawnych lub (ii) inwestor, który z∏o˝y∏ deklaracj´ nabycia Listów Zastawnych,

KKDDPPWWKrajowy Depozyt Papierów WartoÊciowych S.A. w Warszawie.

KKooddeekkss HHaannddlloowwyy,, KK..hh..Rozporzàdzenie Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej, z dnia 27 czerwca 1934 roku, Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502,z póên. zm.).

KKooddeekkss CCyywwiillnnyy,, KK..cc..Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku, Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z póên. zm.).

KKPPWWiiGGKomisja Papierów WartoÊciowych i Gie∏d.

KKooddeekkss SSppóó∏∏eekk HHaannddlloowwyycchh,, KK..ss..hh..Ustawa z dnia 15 wrzeÊnia 2000 roku Kodeks spó∏ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037)

KKoommiitteett BBaazzyylleejjsskkiiBasel Committee on Banking Supervision (Komitet Bazylejski Nadzoru Bankowego) zajmujàcy si´ formu∏owaniem standardówi dyrektyw nadzoru (www.bis.org)

KKoonnssoorrccjjuumm DDyyssttrryybbuuccyyjjnneePodmioty przyjmujàce zapisy na Listy Zastawne

KKrreeddyytt kkoommeerrccyyjjnnyyKredyt dla przedsi´biorców na finansowanie nieruchomoÊci generujàcych dochód z wynajmu powierzchni u˝ytkowych, lubmogàcych w przysz∏oÊci generowaç dochód z wynajmu.

KKrreeddyytt mmiieesszzkkaanniioowwyyKredyt dla osób fizycznych na zaspokojenie potrzeb mieszkaniowych.

KKssii´́ggaa PPooppyyttuuLista inwestorów deklarujàca zamiar z∏o˝enia zapisu na Listy Zastawne w przypadku zaoferowania danej serii Listów Za-stawnych inwestorom instytucjonalnym

82


KKwwoottaa WWyykkuuppuuwartoÊç nominalna Hipotecznych Listów Zastawnych danej serii.

LLiissttyy ZZaassttaawwnnee,, HHiippootteecczznnee LLiissttyy ZZaassttaawwnneeHipoteczne listy zastawne na okaziciela, o ∏àcznej wartoÊci nominalnej do 3.000.000.000 PLN emitowane przez Emitenta napodstawie uchwa∏y nr 1 z dnia 8 grudnia 2004 r.

MMTTSS--CCeeTTOO SSppóó∏∏kkaa AAkkccyyjjnnaa MTS-CeTO S.A. z siedzibà w Warszawie – spó∏ka prowadzàca regulowany rynek pozagie∏dowy.

NNBBPPNarodowy Bank Polski

NNiieerreezzyyddeenncciiOsoby, podmioty i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 Prawa Dewizowego.

NNoowwaa UUmmoowwaa KKaappiittaa∏∏oowwaaInternational Convergence of Capital Measurement and Capital Standards – dokument wydany przez Komitet Bazylejski.

OOffeerrttaa,, OOffeerrttaa PPuubblliicczznnaaOferta obj´cia w publicznym obrocie Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu.

OOffeerrttaa ww TTrryybbiiee SSuubbeemmiissjjii UUss∏∏uuggoowweejjCz´Êç Oferty Publicznej w ramach której Hipoteczne Listy Zastawne oferowane b´dà w trybie realizacji umowy o subemisj´us∏ugowà, na zasadach opisanych w rodz. III pkt. 10.3.

OOffeerrttaa ww TTrryybbiiee ZZwwyykk∏∏yymmCz´Êç Oferty Publicznej w ramach której b´dà oferowane Hipoteczne Listy Zastawne nie obj´te umowà o subemisj´ us∏ugowà,na zasadach opisanych w rodz. III pkt. 10.4.

OOffeerruujjààccyy CA IB Securities S.A. z siedzibà w Warszawie.

PPAAPPPolska Agencja Prasowa SA.

PPKKBBProdukt krajowy brutto.

PPLLNN,, zz∏∏,, zz∏∏oottyyPrawny Êrodek p∏atniczy Rzeczypospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieni´˝nego od 1 stycznia 1995 r. zgodnie z usta-wà z dnia 7 lipca 1974 roku – o denominacji z∏otego (Dz. U. Nr 84, poz. 386, z póên. zm.).

PPooddmmiioott DDoommiinnuujjààccyyBank BPH S.A.

PPOOKKPunkt Obs∏ugi Klienta biura maklerskiego.

PPoowwiieerrnniikkOsoba powo∏ana przez Komisj´ Nadzoru Bankowego na wniosek rady nadzorczej banku hipotecznego w celu zapewnieniabie˝àcej kontroli prawid∏owoÊci zabezpieczenia Listów Zastawnych zgodnie z Ustawa o Listach Zastawnych.

PPrraawwoo DDeewwiizzoowweeUstawa z dnia 27 lipca 2002 roku – Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z póên. zm.).

PPrraawwoo BBaannkkoowweeUstawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 roku, Nr 72, poz. 665, z póên. zm.).

PPrraawwoo oo PPuubblliicczznnyymm OObbrroocciiee PPaappiieerraammii WWaarrttooÊÊcciioowwyymmiiUstawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartoÊciowymi (tekst jednolity: Dz. U. 2002 ro-ku, Nr 49, poz. 447, z póên. zm.).

PPrrooggrraamm,, PPrrooggrraamm EEmmiissjjii,, PPrrooggrraamm LLiissttóóww ZZaassttaawwnnyycchhOznacza powtarzajàce si´ emisje Hipotecznych Listów Zastawnych emitowanych w ramach jednej lub wielu serii przez Emi-tenta na mocy uchwa∏y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2004 r.

PPrroossppeekktt,, PPrroossppeekktt EEmmiissyyjjnnyy,, PPrroossppeekktt PPrrooggrraammuuNiniejszy, jedyny prawnie wià˝àcy dokument, sporzàdzony zgodnie z Rozporzàdzeniem o Prospekcie, zawierajàcy informacjeo Ofercie i Spó∏ce.

PPrroossppeekktt SSeerriiii Prospekt emisyjny sporzàdzany odr´bnie dla ka˝dej serii Listów Zastawnych emitowanych w ramach Programu, zawierajàcyinformacje okreÊlone w § 105 ust. 3 Rozporzàdzenia o Prospekcie, udost´pniany do publicznej wiadomoÊci przed rozpocz´-ciem subskrypcji danej serii Listów Zastawnych, zgodnie z art.81 ust.1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowy-mi.

PPrraawwoo UUppaadd∏∏ooÊÊcciioowweeUstawa z dnia 28 stycznia 2003 r. – Prawo upad∏oÊciowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535, z póên. zm.).

83


RRaaddaa NNaaddzzoorrcczzaa Rada Nadzorcza Emitenta.

RRaappoorrtt BBiiee˝̋ààccyy Raport bie˝àcy o którym mowa w §2 pkt. 34 Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 roku w sprawieinformacji bie˝àcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÊciowych (Dz.U. Nr 139, poz. 1569z póên. zm.).

RReegguullaammiinn OObbrroottuu CCeeTTOOUchwa∏a nr 29/01 Rady Nadzorczej Spó∏ki Akcyjnej Centralna Tabela Ofert z dnia 30 paêdziernika 2001 r. – Regulamin obrotu.

RReezzyyddeenncciiOsoby, podmioty i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 Prawa dewizowego.

RRoozzppoorrzzààddzzeenniiee oo PPrroossppeekkcciiee Rozporzàdzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 200r r. w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinien odpowiadaçprospekt emisyjny oraz skrót prospektu. (Dz. U. Nr 186, poz. 1921).

SSààdd RReejjeessttrroowwyySàd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydzia∏ Gospodarczy Krajowego Rejestru Sàdowego.

SSkkrróótt PPrroossppeekkttuuInformacje, o których mowa w art. 79 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartoÊciowymi, w zakresie ustalonymw Rozporzàdzeniu o Prospekcie.

SSppoonnssoorr EEmmiissjjiiPodmiot prowadzàcy rachunek sponsora emisji zgodnie z regulacjami KDPW.

SSttaattuutt Statut Emitenta w brzmieniu uchwalonym w dniu 15 listopada 2004 r., wpisane do KRS 26 listopada 2004 roku (akt not.Rep. A 8802/2004, Ewa Mroczek – notariusz w Warszawie). Komisja Nadzoru Bankowego zezwoli∏a Bankowi na ostatniezmiany statutu decyzjà nr 303/2004 z dnia 30 wrzeÊnia 2004 r.

SSuubbeemmiitteenntt UUss∏∏uuggoowwyyPodmiot b´dàcy stronà umowy o subemisj´ us∏ugowà, której przedmiotem jest nabycie przez subemitenta us∏ugowego, naw∏asny rachunek, ca∏oÊci lub cz´Êci Listów Zastawnych danej Serii w celu dalszego ich zbywania w obrocie pierwotnym lubw pierwszej ofercie publicznej.

SSzzcczzeeggóó∏∏oowwee WWaarruunnkkii EEmmiissjjii Szczegó∏owe warunki emisji danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych, uzupe∏nieniajàce Warunki Emisji, b´dàce cz´ÊciàProspektu Serii odnoszàcego si´ do tej serii.

UUEEUnia Europejska

UUOOKKiiKKUrzàd Ochrony Konkurencji i Konsumentów – centralny organ administracji rzàdowej realizujàcy zadania z zakresu przeciw-dzia∏ania praktykom monopolistycznym, rozwoju konkurencji i ochrony interesu konsumentów.

UUSSDDJednostka monetarna Stanów Zjednoczonych Ameryki Pó∏nocnej.

UUssttaawwaa oo FFiinnaannssaacchh PPuubblliicczznnyycchhUstawa z dnia 26 listopada 1998 r. o finansach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 r., nr 15, poz. 148, z póên. zm.).

UUssttaawwaa oo LLiissttaacchh ZZaassttaawwnnyycchhUstawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2003 roku, Nr 99,poz. 919, z póên. zm.).

UUssttaawwaa oo OObblliiggaaccjjaacchhUstawa z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120 poz. 1300, z póên. zm.).

UUssttaawwaa oo PPooddaattkkuu DDoocchhooddoowwyymm oodd OOssóóbb FFiizzyycczznnyycchhUstawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku Nr 14, poz.176, z póên. zm.).

UUssttaawwaa oo PPooddaattkkuu DDoocchhooddoowwyymm oodd OOssóóbb PPrraawwnnyycchhUstawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54,poz. 654, z póên. zm.).

UUssttaawwaa oo PPrraanniiuu BBrruuddnnyycchh PPiieennii´́ddzzyyUstawa o przeciwdzia∏aniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartoÊci majàtkowych pochodzàcych z nielegalnych lubnieujawnionych êróde∏ oraz przeciwdzia∏aniu finansowania terroryzmu – z dnia 16 listopada 2000 r. (tekst jednolity Dz.U.2003 r., nr 153, poz. 1505 z pózn. zmianami).

UUssttaawwaa oo OOcchhrroonniiee KKoonnkkuurreennccjjii ii KKoonnssuummeennttóówwUstawa z dnia 15 grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 roku, Nr 86 poz.804 z póên. zm.).

84


UUssttaawwaa oo RRaacchhuunnkkoowwooÊÊcciiUstawa z dnia 29 wrzeÊnia 1994 roku o rachunkowoÊci (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 roku, Nr 76, poz. 694, z póên. zm.).

WWaarruunnkkii EEmmiissjjiiWarunki emisji Hipotecznych Listów Zastawnych, zawarte w Rozdziale III pkt 1 niniejszego prospektu, wraz z uzupe∏nienia-mi zawartymi w Szczegó∏owych Warunkach Emisji w odniesieniu do danej serii Hipotecznych Listów Zastawnych.

WWZZAA,, WWZZWalne Zgromadzenie Emitenta.

ZZaapprroosszzeenniieeZaproszenie do z∏o˝enia zapisów na Listy Zastawne danej serii wystosowane do inwestora na podstawie z∏o˝onej przez niegoDeklaracji, na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w Rozdziale III pkt 10 Prospektu.

ZZaarrzzààdd,, ZZaarrzzààdd SSppóó∏∏kkiiZarzàd Emitenta.

ZZWWZZ,, ZZWWZZAAZwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta.

S¸OWNICZEK BRAN˚OWY

BBaannkkoowwoo--hhiippootteecczznnaa wwaarrttooÊÊçç nniieerruucchhoommooÊÊcciiZgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych: wartoÊç, która w ocenie banku hipotecznego odzwierciedla poziom ryzyka zwiàza-nego z nieruchomoÊcià jako przedmiotem zabezpieczenia kredytów udzielanych przez bank hipoteczny. Bankowo-hipotecznawartoÊç nieruchomoÊci jest ustalana z zachowaniem nale˝ytej starannoÊci i ostro˝noÊci, w szczególnoÊci z uwzgl´dnieniemjedynie tych cech nieruchomoÊci oraz zwiàzanych z nià dochodów, które przy za∏o˝eniu racjonalnej eksploatacji mogà mieçtrwa∏y charakter i które mo˝e uzyskaç ka˝dy posiadacz nieruchomoÊci. Bankowo-hipoteczna wartoÊç nieruchomoÊci jestustalana przez bank hipoteczny na podstawie ekspertyzy wykonanej zgodnie z przepisami ustawy oraz regulaminem bankuhipotecznego przez bank hipoteczny albo inne podmioty dzia∏ajàce na zlecenie banku.

KKrreeddyytt hhiippootteecczznnyy Kredyt, którego zabezpieczeniem jest hipoteka wpisana w ksi´dze wieczystej kredytowanej nieruchomoÊci. Nale˝y zwróciçuwag´, ˝e w Prospekcie poj´cie kredytu hipotecznego u˝ywane jest równie˝ w w´˝szym znaczeniu, tj. kredytu zabezpieczo-nego hipotekà o konkretnym przeznaczeniu, opisanego w Rozdziale I, str. 5.

KKrreeddyytt wwaalluuttoowwyy Kredyt, którego ewidencja , wyp∏ata i sp∏ata nast´puje w walucie obcej.

KKrreeddyytt ddeennoommiinnoowwaannyy Kredyt ewidencjonowany w walucie obcej, wyp∏ata i sp∏ata kredytu nast´puje w PLN.

LLTTVVStosunek kwoty kredytu do bankowo-hipotecznej wartoÊci nieruchomoÊci.

RRaacchhuunneekk zzaabbeezzppiieecczzeeƒƒ Rachunek zabezpieczenia listów zastawnych prowadzony przez bank hipoteczny zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych,majàcy na celu monitorowanie wype∏niania, w perspektywie d∏ugookresowej, wymogów zwiàzanych z utrzymywaniem limi-tów okreÊlonych w art. 18 Ustawy o Listach Zastawnych.

RReejjeessttrr zzaabbeezzppiieecczzeenniiaa lliissttóóww zzaassttaawwnnyycchhProwadzony przez bank hipoteczny, zgodnie z Ustawà o Listach Zastawnych, rejestr zabezpieczenia listów zastawnych, doktórego wpisywane sà w odr´bnych pozycjach wierzytelnoÊci banku hipotecznego oraz prawa i Êrodki stanowiàce podstaw´emisji listów zastawnych, wskazane w Ustawie o Listach Zastawnych. Rejestr jest prowadzony osobno dla hipotecznych i pu-blicznych listów zastawnych.

85


87

SPIS TREÂCI

3 Rozdzia∏ IPodsumowanie i czynniki ryzyka

18 Rozdzia∏ II Osoby odpowiedzialne za informacje zawartew Prospekcie

23 Rozdzia∏ III Dane o emisji

52 Rozdzia∏ IV Dane o Emitencie i jego dzia∏alnoÊci

60 Rozdzia∏ V Za∏àczniki

PROSPEKT EMISYJNY - pekaobh.pl · BPH Bank Hipoteczny S.A. z siedzibà w Warszawie, ul. Chmielna...

Documents

Transcript of PROSPEKT EMISYJNY - pekaobh.pl · BPH Bank Hipoteczny S.A. z siedzibà w Warszawie, ul. Chmielna...