· KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr IV kwartał / 2006 kwartał /...

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRESY 12 I 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2006 ROKU PRZYGOTOWANE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Skonsolidowany raport kwartalny QSr IV kwartał / 2006 kwartał / (rok bieżący)

(zgodnie z § 86 ust. 2 i § 87 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku - Dz. U. Nr 209, poz. 1744)

dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej

za IV kwartał roku obrotowego 2006 obejmujący okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku, zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie polskiej (PLN) oraz skrócone sprawozdanie finansowe według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w walucie polskiej (PLN).

dnia 1 marca 2007 roku (data przekazania)

KPMG AUDYT SP. Z O.O. (Podmiot uprawniony do badania)

=============================================================

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

...................................................................................................................................................................................................................................... (pełna nazwa emitenta)

PKN ORLEN CHEMICZNY (che) ........................................................................................ ...................................................................................................................... (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie)

09-411 PŁOCK ................................................... ................................ ................................................................................................................................ (kod pocztowy) (miejscowość)

CHEMIKÓW 7 .......................................................................................................................... ...................................... ..................................... (ulica) (numer)

48 24 365 28 95 48 24 365 40 40 [email protected] (telefon) (fax) (e-mail)

774-00-01-454 610188201 www.orlen.pl ........................................................................... ........................................................................... ........................................................................... (NIP) (REGON) (www)

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE

2

IV kwartał narastająco

okres od 1.01.2006 do 31.12.2006


okres od 1.01.2005 do 31.12.2005


okres od 1.01.2006 do 31.12.2006


okres od 1.01.2005 do 31.12.2005

I. Przy chody ze sprzedaży ogółem 52 869 495 41 188 267 13 559 410 10 563 532

II. Zy sk z działalności operacy jnej ** 2 917 738 4 947 620 748 311 1 268 913

III. Zy sk przed opodatkowaniem ** 3 071 190 5 339 221 787 666 1 369 347

IV. Zy sk netto akcjonariuszy jednostki dominującej ** 2 330 252 4 578 456 597 638 1 174 234 V. Środki pieniężne netto z działalności operacy jnej 3 706 009 3 663 889 950 478 939 676 VI.Środki pieniężne netto z działalności inwesty cy jnej (6 755 313) (2 503 176) (1 732 531) (641 988) VII. Środki pieniężne netto otrzy mane /(wy korzy stane) w działalności f inansowej 4 286 741 (764 433) 1 099 418 (196 054) VIII. Zwiększenie netto stanu środków pieniężny ch 1 237 437 396 280 317 365 101 634

stan na 31 grudnia 2006




IX. Akty wa trwałe 27 983 256 20 885 532 7 304 045 5 451 433

X. Akty wa obrotowe 17 807 216 12 518 779 4 647 947 3 267 587

XI. Akty wa razem 45 790 472 33 404 311 11 951 992 8 719 020

XII. Zobowiązania długoterminowe 8 954 475 5 553 853 2 337 251 1 449 638

XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 14 900 272 8 537 469 3 889 192 2 228 406

XIV. Kapitał własny 21 935 725 19 312 989 5 725 549 5 040 976

XV. Kapitał zakładowy * 1 057 635 1 057 635 276 058 276 058

XVI. Kapitał własny (przy pisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 19 187 096 16 671 837 5 008 117 4 351 597

XVII. Liczba akcji 427 709 061 427 709 061 427 709 061 427 709 061

XVIII. Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 51,29 45,15 13,39 11,79


okres od 1.01.2006 do 31.12.2006


okres od 1.01.2005 do 31.12.2005


okres od 1.01.2006 do 31.12.2006


okres od 1.01.2005 do 31.12.2005

I. Przy chody ze sprzedaży ogółem 33 518 439 22 789 106 8 596 455 5 844 709

II. Zy sk z działalności operacy jnej 2 027 875 2 693 771 520 088 690 870

III. Zy sk przed opodatkowaniem 2 629 932 3 158 663 674 497 810 101

IV. Zy sk netto 2 232 590 2 527 214 572 591 648 153

V. Środki pieniężne netto z działalności operacy jnej 1 860 740 2 311 982 477 223 592 953

VI.Środki pieniężne netto z działalności inwesty cy jnej (6 945 423) (1 319 192) (1 781 289) (338 332)

VII. Środki pieniężne netto otrzy mane /(wy korzy stane) w działalności f inansowej 5 121 537 (995 273) 1 313 518 (255 258)

VIII. (Zmniejszenie)/Zwiększenie netto stanu środków pieniężny ch 36 854 (2 483) 9 452 (637)

IX. Zy sk netto i rozwodniony zy sk na jedną akcję zwy kłą (w zł/EUR) 5,22 5,91 1,34 1,52





X. Akty wa trwałe 18 967 233 11 921 862 4 950 729 3 111 783

XI. Akty wa obrotowe 8 537 736 7 288 258 2 228 476 1 902 343

XII. Akty wa razem 27 504 969 19 210 120 7 179 205 5 014 126

XIII. Zobowiązania długoterminowe 4 212 058 2 302 788 1 099 410 601 062

XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 8 250 611 4 042 629 2 153 532 1 055 186

XV. Kapitał własny 15 042 300 12 864 703 3 926 263 3 357 878

XVI. Kapitał zakładowy * 1 057 635 1 057 635 276 058 276 058

XVII. Liczba akcji 427 709 061 427 709 061 427 709 061 427 709 061

XVIII. Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 35,17 30,08 9,18 7,85

TYS. EUR

dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego

TYS. PLN

WYBRANE DANE FINANSOWE

TYS. EUR

dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego

WYBRANE DANE FINANSOWE

TYS. PLN

* Kapitał zakładowy po przeszacowaniu zgodnie z MSR 29 ** w tym w 2005 roku nadwyżka wartości godziwej nad ceną nabycia akcji Unipetrol a.s. w wysokości 1 893 688 tysięcy złotych Powyższe dane finansowe za IV kwartał 2006 i 2005 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2006 roku – 3,8312 PLN / EUR,

− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia do 31 grudnia

2006 roku) – 3,8991 PLN / EUR.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. SKONSOLIDOWANY BILANS

(w tysiącach złotych)

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3

31 grudnia 2006 31 grudnia 2005 (nie badane)

AKTYWA

Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 25 134 597 18 510 754 Wartości niematerialne 619 636 513 167 Wartość firmy 568 569 115 447 Aktywa finansowe 558 452 550 984 Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności 728 783 1 025 077

Pożyczki udzielone 5 272 7 145 Podatek odroczony – aktywa 159 347 62 131 Inwestycje w nieruchomości 34 925 11 557 Prawo wieczystego użytkowania gruntów 87 722 76 172 Pozostałe aktywa trwałe 85 953 13 098

------------------- ------------------- Aktywa trwałe razem 27 983 256 20 885 532

------------------- ------------------- Aktywa obrotowe Zapasy 7 410 702 6 113 237 Należności z tytułu dostaw i us ług oraz pozostałe należności 6 309 529 4 777 638 Należności z tytułu podatku dochodowego 250 185 49 567 Krótkoterminowe papiery wartościowe 7 424 104 925 Pożyczki udzielone - 13 Rozliczenia międzyokresowe 132 563 145 853 Środki pieniężne 2 364 198 1 126 803 Pozostałe aktywa finansowe 302 007 111 899 Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 1 030 608 88 844

---------------- ---------------- Aktywa obrotowe razem 17 807 216 12 518 779

------------------- ------------------- Aktywa razem * 45 790 472 33 404 311

========== ========== PASYWA

Kapitał własnyKapitał zakładowy 534 636 534 636 Korekta z tytułu przeszacowania kapitału zakładowego 522 999 522 999

---------------- ---------------- Kapitał zakładowy ** 1 057 635 1 057 635

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 1 058 450 1 058 450 Korekta z tytułu przeszacowania kapitału z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

168 803 168 803

---------------- ---------------- Kapitał zapasowy z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

1 227 253 1 227 253

Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń 8 506 57 334 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 22 037 (156 014)Zyski zatrzymane : 16 871 665 14 485 629

w tym zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej *** 2 330 252 4 578 456

niepodzielony wynik z lat ubiegłych - 1 741 958 ---------------- ----------------

Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 19 187 096 16 671 837

---------------- ---------------- Kapitał własny akcjonariuszy mniejszościowych 2 748 629 2 641 152

---------------- ---------------- Kapitał własny razem 21 935 725 19 312 989 Zobowiązania długoterminowe

Kredyty i pożyczki 6 211 193 3 405 978 Rezerwy 807 240 956 991 Rezerwa na podatek odroczony 1 754 607 1 020 159 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 181 435 170 725

---------------- ---------------- Zobowiązania długoterminowe razem 8 954 475 5 553 853

---------------- ---------------- Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i us ług oraz pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne

8 269 414 6 684 050

Rezerwy 752 464 683 273 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 106 261 35 711 Kredyty i pożyczki 4 233 580 1 110 819 Przychody przyszłych okresów 35 130 19 265 Pozostałe zobowiązania finansowe 1 307 467 4 351 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

195 956 -

---------------- ---------------- Zobowiązania krótkoterminowe razem 14 900 272 8 537 469

---------------- ----------------

---------------- ---------------- Pasywa razem * 45 790 472 33 404 311

========== ==========


* wzrost aktywów związany z nabyciem Grupy Możejki ** Kapitał zakładowy został przeszacowany zgodnie z MSR 29 *** w tym w 2005 roku nadwyżka wartości godziwej nad ceną nabycia akcji Unipetrol a.s. w wysokości 1 893 688 tysięcy złotych

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I START


Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

12 miesięcy zakończone 12 miesięcy zakończone31 grudnia 2006 31 grudnia 2005

(nie badane)

Działalność operacyjna

Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż produktów 50 092 092 41 015 030

Podatek akcyzowy i inne opłaty (12 405 621) (12 193 390)--------------------- ---------------------

Przychody ze sprzedaży produktów netto 37 686 471 28 821 640

Sprzedaż towarów i materiałów 16 255 925 12 676 620

Podatek akcyzowy i inne opłaty (1 072 901) (309 993)

--------------------- ---------------------Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów netto 15 183 024 12 366 627

--------------------- ---------------------Przychody ze sprzedaży ogółem 52 869 495 41 188 267

--------------------- ---------------------Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (32 156 223) (22 510 985)Wartość sprzedanych towarów i materiałów (13 711 215) (11 567 863)

--------------------- ---------------------Koszty sprzedanych produktów i materiałów (45 867 438) (34 078 848)

--------------------- ---------------------Zysk brutto ze sprzedaży 7 002 057 7 109 419

--------------------- ---------------------

Koszty sprzedaży (2 640 797) (2 391 290)Koszty ogólnego zarządu (1 171 411) (1 039 333)Pozostałe przychody operacyjne* 612 975 2 330 291 Pozostałe koszty operacyjne (886 921) (1 090 863)

Zysk na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 1 835 29 396

---------------- ----------------Zysk z działalności operacyjnej 2 917 738 4 947 620

---------------- ----------------

Przychody finansowe 603 119 669 028

Koszty finansowe ** (670 368) (480 195)

---------------- ----------------Przychody i koszty finansowe netto (67 249) 188 833

---------------- ----------------Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności 220 701 202 768

---------------- ----------------Zysk przed opodatkowaniem 3 071 190 5 339 221

---------------- ----------------

Podatek dochodowy (665 407) (701 445)

Zysk netto 2 405 783 4 637 776 ========= =========

Działalność zaniechanaZ tego: Zysk netto akcjonariuszy mniejszościowych 75 531 59 320 Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej 2 330 252 4 578 456

========= =========


* w tym w 2005 roku nadwyżka wartości godziwej nad ceną nabycia akcji Unipetrol a.s. w wysokości 1 893 688 tysięcy złotych ** w tym w IV kwartale 2006 roku kwota (159 887) tysięcy złotych stanowiąca wynik rozliczenia instrumentów finansowych zabezpieczających przyszłe płatności za akcje Możejek, ze względu na nietypowy charakter instrumentów nie została zastosowana w stosunku do tych transakcji rachunkowość zabezpieczeń

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I START



3 miesiące zakończone 3 miesiące zakończone

31 grudnia 2006 31 grudnia 2005

(nie badane) (nie badane)




Podatek akcyzowy i inne opłaty (3 079 173) (3 778 495)------------------ ------------------


Sprzedaż towarów i materiałów 4 768 581 3 449 074 Podatek akcyzowy i inne opłaty (482 633) (115 518)

------------------ ------------------Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów netto 4 285 948 3 333 556

------------------ ------------------Przychody ze sprzedaży ogółem 13 115 232 11 352 883

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (7 713 704) (6 434 149)Wartość sprzedanych towarów i materiałów (3 830 880) (3 075 958)

------------------ ------------------Koszty sprzedanych produktów i materiałów (11 544 584) (9 510 107)

------------------ ------------------Zysk brutto ze sprzedaży 1 570 648 1 842 776

------------------ ------------------

Koszty sprzedaży (750 975) (812 093)Koszty ogólnego zarządu (371 285) (357 651)Pozostałe przychody operacyjne 238 529 174 239 Pozostałe koszty operacyjne (513 902) (403 459)Zysk na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych

90 1

--------------- ---------------Zysk z działalności operacyjnej 173 105 443 813

--------------- ---------------

Przychody finansowe 180 074 169 500

Koszty finansowe * (248 284) (152 023)

--------------- ---------------Przychody i koszty finansowe netto (68 210) 17 477

--------------- ---------------Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności

55 695 21 974

--------------- ---------------Zysk przed opodatkowaniem 160 590 483 264

--------------- ---------------

Podatek dochodowy (84 445) (83 909)

Zysk netto 76 145 399 355 ========= =========

Z tego: Zysk netto akcjonariuszy mniejszościowych (70 309) 33 876

Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej 146 454 365 479 ========= =========


* w tym w IV kwartale 2006 roku kwota (159 887) tysięcy złotych stanowiąca wynik rozliczenia instrumentów finansowych zabezpieczających przyszłe płatności za akcje Możejek, ze względu na nietypowy charakter instrumentów nie została zastosowana w stosunku do tych transakcji rachunkowość zabezpieczeń

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH




(nie badane)

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnejZysk netto 2 405 783 4 637 776

---------------- ----------------Korekty o pozycje:

Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (220 701) (202 768)

Amortyzacja 2 103 383 1 779 944 Odsetki i dywidendy, netto 190 442 103 365 Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem 665 407 701 445 Zysk na działalności inwestycyjnej (125 716) (126 145)(Zwiększenie) stanu należności (1 124 034) (357 935)(Zwiększenie) stanu zapasów (312 738) (1 805 325)Zwiększenie stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych 896 733 1 335 831 Zwiększenie stanu rezerw 20 937 586 996 Pozostałe korekty * (11 518) (2 196 107)Podatek dochodowy zapłacony (781 969) (793 188)

------------------- -------------------Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 706 009 3 663 889

------------------- -------------------Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych (1 924 642) (2 026 495)Wpływy z tytułu sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych

269 546 144 906

Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów 144 934 83 001 Nabycie akcji i udziałów ** (5 846 343) (1 607 203)Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych (338 922) (159 250)Wpływy z tytułu sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych 436 882 1 172 897 Odsetki i dywidendy otrzymane 539 138 145 806 Pożyczki spłacone/(udzielone) 4 172 (5 648)Nabycie wierzytelności Grupy Unipetrol - (241 174)Pozostałe (40 078) (10 016)

------------------- -------------------Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (6 755 313) (2 503 176)

------------------- -------------------Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek i kredytów *** 9 610 402 2 628 670 Spłata długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek i kredytów *** (5 095 903) (2 270 894)Zapłacone odsetki (204 369) (168 222)Wypłacone dywidendy - (911 020)Pozostałe (23 389) (42 967)

------------------- -------------------Środki pieniężne netto otrzymane /(wykorzystane) w działalności finansowej

4 286 741 (764 433)

------------------- -------------------Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych 1 237 437 396 280 Różnice kursowe (42) 1 025

------------------- -------------------Środki pieniężne na początek okresu 1 126 803 729 498 ------------------- -------------------Środki pieniężne na koniec okresu 2 364 198 1 126 803 w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 82 318 100 535


* w tym w 2005 roku wyłączenie nadwyżki udziału w skonsolidowanych aktywach netto Grupy Unipetrol nad ceną nabycia w wysokości (1 893 688) tysięcy złotych ** w tym w 2006 roku wartość (5 729 186) tysięcy złotych dotyczy nabycia Możejek (wydatek pomniejszony o przejęte środki pieniężne) i w 2005 roku wartość (1 582 169) tysięcy złotych dotyczy nabycia Grupy Unipetrol (wydatek pomniejszony o przejęte środki pieniężne) *** w tym zamiana finansowania długoterminowego w wysokości 1 359 091 tysięcy złotych w związku z uzyskaniem korzystniejszych warunków kredytowania

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM



Kapitał zakładowy

Korekta z tytułu przeszacowania

kapitału zakładowego

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej


kapitału z emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej

Kapitał z tytułu stosowania

rachunkowości zabezpieczeń

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

podporządkowanych

Zyski zatrzymane

Kapitał własny akcjonariuszy

mniejszościowych

Kapitał własny razem

1 stycznia 2006 534 636 522 999 1 058 450 168 803 57 334 (156 014) 14 485 629 2 641 152 19 312 989 -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- -------------- --------------

Różnice kursowe z konsolidacji - - - - - 178 051 - 103 860 281 911

Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej

- - - - - - 2 330 252 - 2 330 252

Zwiększenia z tytułu wyceny instrumentów - - - - 28 945 - - - 28 945

Podatek odroczony od zwiększeń z tytułu wyceny instrumentów

- - - - (5 498) - - - (5 498)

Zmniejszenia z tytułu rozliczenia instrumentów - - - - (89 151) - - - (89 151)

Podatek odroczony od zmniejszeń z tytułu rozliczenia instrumentów

- - - - 16 876 - - - 16 876

Nabycie Grupy Możejki - - - - - - - - -

Udział mniejszości w wyniku - - - - - - - 75 531 75 531

Zmiana struktury udziałowej - - - - - - 57 119 (72 091) (14 972)

Pozostałe - - - - - - (1 335) 177 (1 158)

----------------- -------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -------------------31 grudnia 2006 534 636 522 999 1 058 450 168 803 8 506 22 037 16 871 665 2 748 629 21 935 725 (nie badane) ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -------------------

Kapitał zakładowy




nominalnej


kapitału z emisji akcji powyżej ich wartości

nominalnej



Różnice kursowe z przeliczenia jednostek

podporządkowanych

Zyski zatrzymane

Kapitał własny akcjonariuszy

mniejszościowych

Kapitał własny razem

1 stycznia 2005 534 636 522 999 1 058 450 168 803 87 648 (9 444) 10 810 516 457 706 13 631 314 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

Dywidenda - - - - - - (911 020) - (911 020)Różnice kursowe z konsolidacji - - - - - (146 570) - - (146 570)

Zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej

- - - - - - 4 578 456 - 4 578 456

Zmniejszenia z tytułu wyceny instrumentów - - - - (37 546) - - - (37 546)

Podatek odroczony od zmniejszeń z tytułu wyceny instrumentów

- - - - 7 232 - - - 7 232

Udział mniejszości w wyniku - - - - - - - 59 320 59 320

Zmiana struktury udziałowej - - - - - - - 2 124 126 2 124 126

Pozostałe - - - - - - 7 677 - 7 677

----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------31 grudnia 2005 534 636 522 999 1 058 450 168 803 57 334 (156 014) 14 485 629 2 641 152 19 312 989

0 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM



Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w zakresie zysków i strat dotyczących 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku

12 miesięcy zakończone




Zwiększenie/(Zmniejszenia) z tytułu wyceny instrumentów, netto 23 447 (30 314)Różnice z przeliczenia jednostek podporządkowanych 178 051 (146 570)Zmiana struktury udziałów 57 119 -

Pozostałe (1 335) 7 677 ---------------- ----------------

Zyski/(Straty) przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej rozpoznawane bezpośrednio w kapitale własnym 257 282 (169 207)

Zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej danego okresu 2 330 252 4 578 456

---------------- ----------------Zyski rozpoznawane w okresie bieżącym i kapitale własnym razem 2 587 534 4 409 249

========= =========

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY BILANS



31 grudnia 2006 31 grudnia 2005 (nie badane)

AKTYWA

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 7 971 795 7 808 558 Wartości niematerialne 42 806 29 100 Aktywa finansowe 32 652 40 144 Akcje i udziały w jednostkach powiązanych 10 736 363 3 915 547 Pożyczki udzielone 5 589 1 744 Prawo wieczystego użytkowania gruntów 75 948 61 057 Pozostałe aktywa trwałe 102 080 65 712

------------------ ------------------ Aktywa trwałe razem 18 967 233 11 921 862

------------------ ------------------ Aktywa obrotowe Zapasy 4 515 736 4 021 063 Należności z tytułu dostaw i us ług oraz pozostałe należności 3 520 788 2 726 092 Należności z tytułu podatku dochodowego 52 569 22 128 Pożyczki udzielone 3 387 675 Rozliczenia międzyokresowe 63 468 58 702 Środki pieniężne 320 193 283 509 Pozostałe aktywa finansowe 55 445 103 620 Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 6 150 72 469

---------------- ----------------

Aktywa obrotowe razem 8 537 736 7 288 258 ------------------ ------------------

Aktywa razem 27 504 969 19 210 120 ========= =========

PASYWA

Kapitał własnyKapitał zakładowy 534 636 534 636 Korekta z tytułu przeszacowania kapitału zakładowego 522 999 522 999

---------------- ----------------Kapitał zakładowy* 1 057 635 1 057 635

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 1 058 450 1 058 450 Korekta z tytułu przeszacowania kapitału z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

168 803 168 803 ---------------- ----------------

Kapitał zapasowy z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

1 227 253 1 227 253

Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń 23 447 78 440 Zyski zatrzymane: 12 733 965 10 501 375

w tym zysk netto 2 232 590 2 527 214 niepodzielony wynik z lat ubiegłych - 858 231

------------------ ------------------ Kapitał własny razem 15 042 300 12 864 703

Zobowiązania długoterminoweKredyty 3 495 630 1 374 165 Rezerwy 467 465 605 100 Rezerwa na podatek odroczony 220 363 323 523 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 28 600 -

---------------- ---------------- Zobowiązania długoterminowe razem 4 212 058 2 302 788

Zobowiązania krótkoterminoweZobowiązania z tytułu dostaw i us ług oraz pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne 4 475 160 3 436 942

Rezerwy 626 002 574 472 Kredyty 3 139 842 30 007 Przychody przyszłych okresów 1 081 1 168 Pozostałe zobowiązania finansowe 8 526 40

------------------ ------------------ Zobowiązania krótkoterminowe razem 8 250 611 4 042 629

------------------ ------------------Pasywa razem 27 504 969 19 210 120

========== ==========


* kapitał zakładowy został przeszacowany zgodnie z MSR 29

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT




(nie badane)




Podatek akcyzowy i inne opłaty (9 450 413) (9 910 302)

------------------ ------------------


Sprzedaż towarów i materiałów 9 905 521 2 522 500

Podatek akcyzowy i inne opłaty (778 165) (143 261)------------------ ------------------

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów netto 9 127 356 2 379 239

------------------ ------------------

Przychody ze sprzedaży ogółem 33 518 439 22 789 106 ------------------ ------------------

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (20 883 851) (15 756 877)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów (8 576 258) (1 815 612)------------------ ------------------

Koszty sprzedanych produktów i materiałów (29 460 109) (17 572 489)------------------ ------------------

Zysk brutto ze sprzedaży 4 058 330 5 216 617 ------------------ ------------------

Koszty sprzedaży (1 457 965) (1 479 349)Koszty ogólnego zarządu (549 666) (537 863)Pozostałe przychody operacyjne 253 560 185 287 Pozostałe koszty operacyjne (276 384) (690 921)

---------------- ----------------Zysk z działalności operacyjnej 2 027 875 2 693 771

---------------- ----------------

Przychody finansowe ** 891 903 654 981 Koszty finansowe *** (289 846) (190 089)

---------------- ----------------Przychody i koszty finansowe netto 602 057 464 892

---------------- ----------------Zysk przed opodatkowaniem 2 629 932 3 158 663

---------------- ----------------

Podatek dochodowy **** (397 342) (631 449)

---------------- ----------------Zysk netto 2 232 590 2 527 214

======== ========

Zysk i rozwodniony zysk na jedną akcję 5,22 5,91 (w złotych na akcję)*


* w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku nie nastąpiła dodatkowa emisja akcji ** w tym dywidenda od Polkomtel S.A. w wysokości 461 270 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 83 290 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2005 roku *** w tym w IV kwartale 2006 roku kwota (159 887) tysięcy złotych stanowiąca wynik rozliczenia instrumentów finansowych zabezpieczających przyszłe płatności za akcje Możejek, ze względu na nietypowy charakter instrumentów nie została zastosowana w stosunku do tych transakcji rachunkowość zabezpieczeń **** otrzymane i należne dywidendy wyłączane są z podstawy opodatkowania, co w znaczący sposób wpływa na zmniejszenie efektywnej stopy podatkowej

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT



3 miesiące zakończone 3 miesiące zakończone31 grudnia 2006 31 grudnia 2005





Podatek akcyzowy i inne opłaty (2 312 460) (2 346 638)

------------------ ------------------


Sprzedaż towarów i materiałów 2 950 426 928 300 Podatek akcyzowy i inne opłaty (317 059) (79 868)

------------------ ------------------

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów netto 2 633 367 848 432

------------------ ------------------

Przychody ze sprzedaży ogółem 8 399 943 6 719 158

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (5 189 779) (4 909 468)Wartość sprzedanych towarów i materiałów (2 458 965) (642 601)

------------------ ------------------Koszty sprzedanych produktów i materiałów (7 648 744) (5 552 069)

------------------ ------------------Zysk brutto ze sprzedaży 751 199 1 167 089

------------------ ------------------

Koszty sprzedaży (429 599) (428 571)Koszty ogólnego zarządu (180 367) (175 103)Pozostałe przychody operacyjne 146 745 99 508 Pozostałe koszty operacyjne (66 536) (192 895)

------------------ ------------------Zysk z działalności operacyjnej 221 442 470 028

------------------ ------------------

Przychody finansowe 156 467 133 479 Koszty finansowe * (178 109) (42 237)

------------------ ------------------Przychody i koszty finansowe netto (21 642) 91 242

------------------ ------------------Zysk przed opodatkowaniem 199 800 561 270

------------------ ------------------

Podatek dochodowy (35 218) (115 600)------------------ ------------------

Zysk netto 164 582 445 670 ========= =========


* w tym w IV kwartale 2006 roku kwota (159 887) tysięcy złotych stanowiąca wynik rozliczenia instrumentów finansowych zabezpieczających przyszłe płatności za akcje Możejek, ze względu na nietypowy charakter instrumentów nie została zastosowana w stosunku do tych transakcji rachunkowość zabezpieczeń

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH



12 miesięcy zakończone 12 miesięcy zakończone


(nie badane)

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk netto 2 232 590 2 527 214 ---------------- ----------------

Korekty o pozycje:Amortyzacja 901 548 893 043 Odsetki i dywidendy, netto* (506 228) (160 920)Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem 397 342 631 449 Strata/(Zysk) na działalności inwestycyjnej 13 224 (19 919)(Zwiększenie) stanu należności (993 480) (619 755)(Zwiększenie) stanu zapasów (494 673) (1 399 088)Zwiększenie stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych 925 589 898 521 (Zmniejszenie)/Zwiększenie stanu rezerw (73 205) 456 964 Pozostałe korekty (11 022) (254 020)Podatek dochodowy zapłacony (530 945) (641 507)

---------------- ----------------Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 860 740 2 311 982

---------------- ----------------Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych (1 115 272) (1 026 053)Wpływy z tytułu sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego 54 829 28 043 Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów w spółce Naftoport Sp. z o.o. - 67 692 Wpływy z tytułu sprzedaży jednostek zależnych 22 599 12 854 Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów w AWSA Holland 73 007 - Nabycie akcji i udziałów ** (6 839 951) (1 820 522)

Nabycie wierzytelności Grupy Unipetrol - (241 174)

Wpływy z tytułu spłaty wierzytelności Grupy Unipetrol 260 734 193 034 Wpływy z tytułu sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych - 1 010 986 Odsetki i dywidendy otrzymane 603 521 221 768 Udzielone pożyczki jednostkom powiązanym (7 232) (2 700)Spłata pożyczek od jednostek powiązanych 675 245 081 Pozostałe 1 667 (8 201)

---------------- ----------------Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (6 945 423) (1 319 192)

---------------- ----------------Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek i kredytów *** 6 644 367 260 679 Spłata długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek i kredytów *** (1 466 567) (293 873)Zapłacone odsetki (56 263) (51 059)Wypłacone dywidendy - (911 020)

---------------- ----------------Środki pieniężne netto otrzymane /(wykorzystane) w działalności finansowej 5 121 537 (995 273)

---------------- ----------------Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych 36 854 (2 483)Różnice kursowe (170) 40

---------------- ----------------Środki pieniężne na początek okresu 283 509 285 952 ---------------- ----------------Środki pieniężne na koniec okresu 320 193 283 509 w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania 15 879 -


* w tym dywidenda od Polkomtel S.A. w wysokości 461 270 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 83 290 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2005 roku ** w tym w 2006 roku wartość (6 759 742) tysiące złotych dotyczy nabycia Możejek i w 2005 roku wartość (1 802 254) tysiące złotych dotyczy nabycia Grupy Unipetrol *** w tym zamiana finansowania długoterminowego w wysokości 1 359 091 tysięcy złotych w związku z uzyskaniem korzystniejszych warunków kredytowania

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM



Kapitał zakładowy




nominalnej

Korekta z tytułu przeszacowania kapitału z emisji akcji powyżej ich

wartości nominalnej



Zyski zatrzymane Kapitał własny razem

1 stycznia 2006 534 636 522 999 1 058 450 168 803 78 440 10 501 375 12 864 703 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ----------------

Zysk netto - - - - - 2 232 590 2 232 590

Zwiększenia z tytułu wyceny instrumentów - - - - 28 945 - 28 945

Podatek odroczony od zwiększeń z tytułu wyceny instrumentów

- - - - (5 498) - (5 498)

Zmniejszenia z tytułu rozliczenia instrumentów - - - - (96 840) - (96 840)

Podatek odroczony od zmniejszeń z tytułu rozliczenia instrumentów - - - - 18 400 - 18 400

---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ------------------- -------------------31 grudnia 2006 534 636 522 999 1 058 450 168 803 23 447 12 733 965 15 042 300 (nie badane) ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ------------------- -------------------

Kapitał zakładowy




nominalnej

Korekta z tytułu przeszacowania kapitału z emisji akcji powyżej ich

wartości nominalnej



Zyski zatrzymane Kapitał własny razem

1 stycznia 2005 534 636 522 999 1 058 450 168 803 104 396 8 885 384 11 274 668 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ----------------

Dywidenda - - - - - (911 020) (911 020)Zysk netto - - - - - 2 527 214 2 527 214 Zmniejszenia z tytułu wyceny instrumentów - - - - (32 045) - (32 045)Podatek odroczony od zmniejszeń z tytułu wyceny instrumentów - - - - 6 089 - 6 089

Pozostałe - - - - - (203) (203)

---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ------------------- -------------------31 grudnia 2005 534 636 522 999 1 058 450 168 803 78 440 10 501 375 12 864 703

---------------- -------------- ---------------- ---------------- ---------------- ------------------- -------------------

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM



Zestawienie zmian w jednostkowym kapitale własnym w zakresie zysków i strat dotyczących 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku



31 grudnia 2006 31 grudnia 2005(nie badane) (nie badane)

Zwiększenie/(Zmniejszenia) z tytułu wyceny instrumentów, netto 23 447 (25 956)Pozostałe - (203)

---------------- ----------------Zyski/(Straty) netto rozpoznawane bezpośrednio w kapitale własnym 23 447 (26 159)Zysk danego okresu 2 232 590 2 527 214

---------------- ----------------

Zyski rozpoznawane w okresie bieżącym i kapitale własnym razem 2 256 037 2 501 055

========= =========

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A. NOTY DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO



I. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY Jednostką dominującą grupy kapitałowej Polski Koncern Naftowy ORLEN („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. („Spółka”, „PKN ORLEN”, „Jednostka Dominująca”) z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 29 czerwca 1993 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną. Jednostka Dominująca została zarejestrowana pod nazwą Mazowieckie Zakłady Rafineryjne i Petrochemiczne „Petrochemia Płock” S.A. w Sądzie Rejonowym w Płocku. Z efektem od 20 maja 1999 roku Spółka zmieniła nazwę na Polski Koncern Naftowy Spółka Akcyjna. 7 września 1999 roku nastąpiła inkorporacja Centrali Produktów Naftowych „CPN” Spółka Akcyjna i tym samym nastąpiło wykreślenie CPN z rejestru handlowego. Z efektem od 12 kwietnia 2000 roku Spółka zmieniła nazwę na Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna. Grupa prowadzi działalność w zakresie przetwórstwa ropy naftowej i wytwarzania szerokiej gamy produktów naftowych, petrochemicznych i chemicznych, a także transportu, oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej tych produktów. Do czasu drugiej oferty publicznej akcji, która miała miejsce w lipcu 2000 roku, Grupa, pośrednio i bezpośrednio, pozostawała pod kontrolą Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej z mniejszościowym udziałem pracowników i innych podmiotów. Skarb Państwa sprawował nadzór nad Grupą poprzez kontrolę nad podmiotem dominującym Grupy, Naftą Polską S.A. Na dzień 12 lutego 2007 roku Nafta Polska S.A. posiadała bezpośrednio lub pośrednio 17,32% akcji Spółki, Skarb Państwa Rzeczpospolitej Polskiej 10,20%, pozostali akcjonariusze 72,48 % akcji Spółki. II. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO

RAPORTU KWARTALNEGO ZA IV KWARTAŁ 2006 ROKU Z dniem 1 stycznia 2005 roku nowelizacja ustawy o rachunkowości nałożyła na Grupę obowiązek przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (”MSSF”) przyjętymi przez Unię Europejską. Zakres informacji ujawnionych w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z postanowieniami MSR 34 „Śródroczne sprawozdania finansowe”. Grupa z dniem 1 stycznia 2005 roku sporządziła po raz pierwszy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF 1, spełniając warunki określone w tym standardzie. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem: pochodnych instrumentów finansowych, instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, inwestycji w nieruchomości, które zostały wycenione według wartości godziwej. 1. Oświadczenie o zgodności Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie zostały przygotowane stosując zasady rachunkowości zgodne z MSR 34 „Śródroczne sprawozdania finansowe” oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) i obejmują okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku. Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR 34 „Śródroczne sprawozdania finansowe” i przedstawia rzetelnie sytuację finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku, wyniki jej działalności za okresy 3 i 12 miesięcy zakończone dnia 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. 2. Format oraz ogólne zasady sporządzania skróconego skonsolidowanego i skróconego

jednostkowego bilansu, skróconego skonsolidowanego i skróconego jednostkowego rachunku zysków i strat, skróconego zestawienia zmian w skonsolidowanym i jednostkowym kapitale własnym oraz skróconego skonsolidowanego i skróconego jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

Skrócone skonsolidowane oraz skrócone jednostkowe kwartalne sprawozdania finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie kwartalnym zostały przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z MSR 34 „Śródroczne sprawozdania finansowe” oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie




Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych opublikowane w Dz. U. Nr 209, poz. 1744 („Rozporządzenie”) i obejmują okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku. Zgodnie z § 87.1. Rozporządzenia emitent będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych. 3. Przyjęte zasady rachunkowości W prezentowanym okresie Grupa nie wprowadziła istotnych zmian w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad, stosowanych przez Grupę w 2005 roku. Zasady rachunkowości stosowane przez Jednostkę Dominującą i Grupę Kapitałową PKN ORLEN w okresie objętym niniejszym raportem zostały przedstawione w opublikowanym jednostkowym i skonsolidowanym raporcie za I półrocze 2006 roku. 4. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do

przeliczenia danych finansowych a) waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób: − aktywa i pasywa każdego prezentowanego bilansu po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy, − odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursach wymiany na dzień zawarcia transakcji. Różnice

kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik.

b) zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad: − poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według kursu na dzień 31 grudnia 2006 roku – 3,8312 PLN / EUR i

na dzień 31 grudnia 2005 roku – 3,8598 PLN / EUR, − poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych - według średniego kursu

wymiany w okresie od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku – 3,8991 PLN / EUR. Za okres 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku kurs ten wynosił 4,0233 PLN / EUR.

Dane finansowe w CZK zostały przeliczone według następujących zasad: − poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według kursu na dzień 31 grudnia 2006 roku – 0,1393 PLN / CZK i

na dzień 31 grudnia 2005 roku – 0,1329 PLN / CZK, − poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych - według średniego kursu

wymiany w okresie od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku – 0,1380 PLN / CZK. Za okres 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2005 roku kurs ten wynosił 0,1345 PLN / CZK.

Dane finansowe w USD zostały przeliczone według następujących zasad: − poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według kursu na dzień 31 grudnia 2006 roku – 2,9105 PLN / USD, − poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych - według średniego kursu

wymiany w okresie od 1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku – 3,0898 PLN / USD. 5. Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje PKN ORLEN S.A. jako Jednostkę Dominującą oraz jednostki zlokalizowane głównie na terenie Polski, Czech, Litwy, Niemiec i Malty, wchodzące w skład Grupy na dzień 31 grudnia 2006 roku prezentowane poniżej:

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN S.A.

NOTY DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (w tysiącach złotych)


SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG SEGMENTÓW BRANŻOWYCH* SEGMENT RAFINERYJNY

SEGMENT PETROCHEMICZNY

SEGMENT CHEMICZNY

SEGMENT POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

ORLEN Gaz Sp. z o.o 100 %

Grupa kapitałowa ORLEN PetroProfit Sp. z o.o. 100 % 1

ORLEN PetroCentrum Sp. z o.o 100 %

Petrolot Sp. z o.o. 51 %

ORLEN PetroZachód Sp. z o.o. 100 %

Grupa kapitałowa Rafineria Trzebinia S.A. 77 % 4

Grupa kapitałowa SHIP - SERVICE S.A. 61 % 5

Grupa kapitałowa Zakłady Azotowe "Anwil" S.A. 84 % 10

Grupa kapitałowa ORLEN PetroTank Sp. z o.o. 90 % 2

ORLEN Projekt S.A. 51 %

ORLEN Ochrona Sp. z o.o. 100 %

ORLEN LaboratoriumSp. z o.o. 95 %

ORLEN Automatyka Sp. z o.o. 52 %

ORLEN KolTrans Sp. z o.o. 100 %

ORLEN Transport Płock Sp. z o.o. 98 %

IKS SOLINO S.A. 71 %

Petrotel Sp. z o.o. 75 %

WISŁA Płock Sportowa S.A. 100 %

Petromor Sp. z o.o.51 %

ORLEN Medica Sp. z o.o. 100 %

ORLEN Powiernik Sp. z o.o. 100%

ORLEN Wir Sp. z o.o. 51 %

ORLEN Budonaft Sp. z o.o. 100 %

B.H.T. Dromech S.A. w upadłości 81 %

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2006 roku

ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o. 95%

ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o. 100 %

ORLEN Transport Kędzierzyn - Koźle Sp. z o.o. 94 %

ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o. 97 %

ORLEN Centrum Serwisowe Sp. z o.o.97 %

Motell Sp. z o.o. 35 %

ORLEN Transport Kraków Sp. z o.o. 98 %

ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o.97 %

POILEN Sp. z o.o.25%

Grupa kapitałowa ORLEN Oil Sp. z o.o. 100 % 7

(88,87%)**

Grupa kapitałowaRafineria Nafty Jedlicze S.A. 75 % 6

ORLEN Morena Sp. z o.o. 100 %

Grupa kapitałowaORLEN Deutschland AG 100 % 3

ORLEN Asfalt Sp. z o.o. 100 % (95,99%)**

Grupa kapitałowa UNIPETROL a.s. 63 % 8

ORLEN Petrogaz Wrocław Sp. z o.o. 100 %

* schemat nie zawiera Jednostki Dominującej, której działalność została odpowiednio przyporządkowana do wszystkich segmentów branżowych ** (%) udział w skonsolidowanych danych finansowych ***w dniu 18 stycznia 2007 roku Spółka podpisała porozumienie dotyczące nabycia 49 % akcji spółki Etylobenzen Płock Sp. z o.o. Szczegółowe informacje w nocie VIII 33.

Niezależny Operator Międzystrefowy Sp. z o.o. 35 %

ORLEN Administracja Sp. z .o. o. 100 %

ORLEN Upstream Sp. z o.o. 100%

Polkomtel S.A. 19,61%

Grupa Kapitałowa BASELL ORLEN POLYOLEFINS Sp. z o.o. 50% 11

Chemiepetrol GmbH 20 %

ORLEN Prewencja Sp. z o.o. 100 %

Grupa kapitałowa Płocki ParkPrzemysłowo -Technologiczny S.A. 50% 13

ORLEN Księgowość Sp. z o.o. 100 %

ORLEN EKO Sp. z o.o. 100 %

Etylobenzen Płock Sp. z o.o. 51 % ***

Grupa Kapitałowa ORLEN Holding Malta Ltd 100 % 12

Grupa Kapitałowa AB Mazeikiu Nafta 84% 9

(100%)**




WYKAZ JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUP KAPITAŁOWYCH NIŻSZEGO SZCZEBLA PREZENTOWANYCH NA SCHEMACIE GRUPY KAPITAŁOWEJ Nazwa Grupy Kapitałowej Udział w ogólnej liczbie głosów1

(w pełnych %) 1. Grupa kapitałowa ORLEN PetroProfit Sp. z o.o. 100%

z tego: Petro-Ukraina LTD 80% Petro-Oil Lubelskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 76% Petro-Ukraina w likwidacji 31%

2. Grupa kapitałowa ORLEN PetroTank Sp. z o.o. 90% z tego:

Petro-Mawi Sp. z o.o. w likwidacji 60% Petro-Ukraina w likwidacji 31%

3. Grupa kapitałowa ORLEN Deutschland AG 100% z tego:

Wecotect Trading & Consulting GmbH 100% 4. Grupa kapitałowa Rafineria Trzebinia S.A. 77% z tego:

Energomedia Sp. z o.o. 100% Euronaft Trzebinia Sp. z o.o. 100% Fabryka Parafin NaftoWax Sp. z o.o. 100% Zakładowa Straż Pożarna Sp. z o.o. 100% AQUA PLANET Sp. z o.o. 100% EkoNaft Sp. z o.o. 99%

5. Grupa kapitałowa Ship Service S.A. 56% z tego: Ship-Service Agro Sp. z o.o. 100% 6. Grupa kapitałowa Rafineria Nafty Jedlicze S.A. 75% z tego:

Raf-Energia Sp. z o.o. 100% Raf-Koltrans Sp. z o.o. 100% Raf-Służba Ratownicza Sp. z o.o. 100% Raf-Bit Sp. z o.o. 100% Raf-Remat Sp. z o.o. 96% Raf-Ekologia Sp. z o.o. 93% Konsorcjum Olejów Przepracowanych – Organizacja Odzysku S.A. 81% Ran Petromex Sp. z o.o. 51% Ran-Watt Sp. z o.o. w likwidacji 51%

7. Grupa kapitałowa ORLEN Oil Sp. z o.o. 100% z tego:

ORLEN Oil Cesko s.r.o. 100% Platinum Oil Mazowsze Sp. z o.o. 100% Petro-Oil Pomorskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 100% Petro-Oil CZ s.r.o. w likwidacji 49% Petro-Oil Łódzkie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 25% Petro-Oil Seewax Sp. z o.o. 25% Petro-Oil Lubelskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 24% Petro-Oil Dolnośląskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 24% Petro-Oil Małopolskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 24%




Nazwa Grupy Kapitałowej Udział w ogólnej liczbie głosów1 (w pełnych %)

Petro-Oil Podlaskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 24% Petro-Oil Śląskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 24% Petro-Oil Zachodniopomorskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 24% Petro-Oil Wielkopolskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. 22%

8. Grupa kapitałowa Unipetrol a.s. 63% z tego:

Grupa kapitałowa CHEMOPETROL a.s. 100% z tego:

UNIPETROL DOPRAVA a.s. 100% CHEMICKÁ SERVISNÍ a.s. 100% POLYMER INSTITUTE BRNO spol. s.r.o. 100% HC CHEMOPETROL a.s. 71%

Grupa kapitałowa UNIPETROL TRADE a.s. 100% z tego:

UNIPETROL CHEMICALS IBERICA S.A. 100% CHEMAPOL (SCHWEIZ) AG 100% UNIPETROL AUSTRIA HmbH 100% UNIPETROL (UK) LIMITED 100% ALIACHEM USA Inc. 100% UNIPETROL POLSKA Sp. z o.o. w likwidacji 100% MOGUL d.o.o. 100% DP MOGUL UKRAJINA 100% ALIACHEM VERWALTUNGS GmbH 100% z tego:

ALIAPHARM GmbH FRANKFURT 100% UNIPETROL DEUTSCHLAND GmbH 100%

UNIPETROL FRANCE S.A. 97% UNIPETROL ITALIA S.r.l. 90%

Výzkumný ústav anorganické chemie a.s. 100% Grupa kapitałowa BENZINA a.s. 100% z tego:

PETROTRANS a.s. 100% BENZINA Trade a.s w likwidacji 100%

Grupa kapitałowa UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. 100% z tego:

UNIRAF SLOVENSKO s.r.o. 100% Grupa kapitałowa KAUČUK a.s. 100% z tego:

K-PROTOS a.s. 100% Grupa kapitałowa PARAMO a.s. 74% z tego:

MOGUL SLOVAKIA s.r.o. 100% ČESKÁ RAFINÉRSKÁ a.s. 51% Steen Estates s.r.o. 100% Meliba Estates 100%

9. Grupa kapitałowa AB Mazeikiu Nafta2 84% z tego:

UAB Juodeikių nafta 100% UAB Uotas 100% AB Ventus-Nafta 99%




Nazwa Grupy Kapitałowej Udział w ogólnej liczbie głosów1 (w pełnych %)

Grupa kapitałowa UAB Mažeikių naftos prekybos namai 100%

z tego: SIA Mažeiku Nafta Tirdzniecibas nams 100% OU Mazeikiu Nafta Trading House 100% Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z o.o. 100%

10. Grupa kapitałowa Zakłady Azotowe "Anwil" S.A. 84% z tego:

Przedsiębiorstwo Inwestycyjno-Remontowe Remwil Sp. z o.o. 100% Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe Pro-Lab Sp. z o.o. 99% Spolana a.s. 82% Przedsiębiorstwo Usług Specjalistycznych i Projektowych Chemeko Sp. z o.o. 56%

Zakład Usługowo Produkcyjny EKO-Dróg Sp. z o.o. 49% Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Wircom Sp. z o.o. 49% Apex-Elzar Sp. z o.o. 47% Specjalistyczna Przychodnia Przemysłowa Prof-Med Sp. z o.o. 46% Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe Arbud Sp. z o.o. 45%

11. Grupa kapitałowa Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. 50% z tego:

Basell ORLEN Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. 100% 12. Grupa Kapitałowa ORLEN Holding Malta Ltd. 100% z tego:

ORLEN Insurance Ltd. 100% 13. Grupa kapitałowa Płocki Park Przemysłowo-Technologiczny S.A. 50% z tego:

Centrum Komercjalizacji Technologii Sp. z o.o. 100% Centrum Edukacji Sp. z o.o. 69%

1 Udział w ogólnej liczbie głosów jest zgodny z udziałem w kapitale zakładowym za wyjątkiem Grupy Kapitałowej Ship Service S.A., gdzie udział w kapitale wynosi 61%. 2 W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przyjęto 100 % udziału w Grupie Możejki




III. WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1. Odpisy aktualizujące wartość aktywów 3.1.1. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych Dane za IV kwartał 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 października 848 215 852 520 Zwiększenia w okresie 1 października – 31 grudnia 12 511 12 901 Zmniejszenia w okresie 1 października – 31 grudnia (328 037) (49 884) Różnice kursowe (9 923) (8 893)

Odpisy aktualizujące na dzień 31 grudnia 522 766 806 644

Dane za IV kwartały narastająco 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 806 644 206 502 Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 60 124 706 909 Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (370 300) (100 326) Różnice kursowe 26 298 (6 441)


3.1.2. Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych w budowie Dane za IV kwartał 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 października 50 779 52 062 Zwiększenia w okresie 1 października – 31 grudnia 626 1 343 Zmniejszenia w okresie 1 października – 31 grudnia (2 264) (2 184) Różnice kursowe (112) (157)



(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 51 064 46 526 Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 735 14 383 Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (3 255) (9 723) Różnice kursowe 485 (122)


3.1.3. Odpisy aktualizujące wartości niematerialne

Dane za IV kwartał 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 października 63 862 7 625 Zwiększenia w okresie 1 października – 31 grudnia 60 55 072 Zmniejszenia w okresie 1 października – 31 grudnia (56 179) (1 622) Różnice kursowe (1 233) (20)






(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 61 055 7 919 Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 60 55 687 Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (56 736) (2 465) Różnice kursowe 2 131 (86)


3.1.4. Odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów finansowych (udziały i akcje) Dane za IV kwartał 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 października 151 873 82 779 Zwiększenia w okresie 1 października – 31 grudnia 2 533 62 537 Zmniejszenia w okresie 1 października – 31 grudnia (2 501) (688) Różnice kursowe (1 805) 73



(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 144 701 78 370 Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 24 758 73 000 Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (17 626) (6 601) Różnice kursowe (1 733) (68)


3.1.5. Odpisy aktualizujące wartość należności Dane za IV kwartał 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 października 607 584 723 230 Zwiększenia w okresie 1 października – 31 grudnia 65 852 79 478 Zmniejszenia w okresie 1 października – 31 grudnia (71 359) (203 680) Różnice kursowe (8 735) 1 106



(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 600 134 474 235 Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 154 354 432 585 Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (170 961) (302 853) Różnice kursowe 9 815 (3 833)





3.1.6. Odpisy aktualizujące wartość zapasów Dane za IV kwartał 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 października 56 951 47 092 Zwiększenia w okresie 1 października – 31 grudnia 27 907 23 597 Zmniejszenia w okresie 1 października – 31 grudnia (4 854) (4 817) Różnice kursowe (6 043) 134



(nie badane) (nie badane)Odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 66 006 11 657 Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 38 217 67 641 Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (32 421) (12 741) Różnice kursowe 2 159 (551)


3.2. Aktywa i zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 3.2.1. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

31 grudnia 2006 31 grudnia 2005(nie badane)

Aktywa spółki Kaucuk 1 1 009 846 -

Udziały w AW S.A. Holand II B.V. 2 - 72 469

Udziały w Celio 3 10 912 10 410

Udziały w "Krystynka" 4 2 262 -

Inne aktywa przeznaczone do zbycia 5 7 588 5 965

Razem ------------- ----------

1 030 608 88 844 ========= =======

1 Na dzień 31 grudnia 2006 roku UNIPETROL posiadał 6 236 000 akcji stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Kaucuk. Spółka ta zajmuje się produkcją tworzyw sztucznych i gumy syntetycznej, stanowi część segmentu petrochemicznego. Aktywa Kaucuk zostały sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w wartości godziwej pomniejszonej o zobowiązania i koszty zbycia. Umowa sprzedaży została zawarta w dniu 30 stycznia 2007 roku. Szczegółowe informacje na ten temat w nocie VIII 35, 36. 2 Na dzień 31 grudnia 2005 roku PKN ORLEN posiadał udziały stanowiące 9,218% udziałów w kapitale zakładowym spółki AW S.A. Holland II B.V. („AWSA”). Udziały AWSA zostały sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży i wartość tych udziałów powiększona o wycenę opcji sprzedaży zaprezentowana została w odrębnej pozycji aktywów, ze względu na to, że są one przedmiotem umowy sprzedaży zawartej przez PKN ORLEN z Kulczyk Holding S.A. w dniu 27 lutego 2006 roku. Po spełnieniu się warunków określonych w tej umowie PKN ORLEN przeniósł udziały w AWSA na Kulczyk Holding S.A. Cenę za udziały, w wysokości 73 007 tysięcy złotych PKN ORLEN otrzymał w dniu 27 lutego 2006 roku. Powyższe udziały PKN ORLEN nabył w 2002 roku od Orbis S.A. za łączną cenę 61 400 tysięcy złotych. AWSA jest podmiotem dominującym spółki Autostrada Wielkopolska S.A., która posiada koncesje na budowę autostrad w Polsce. Umowa sprzedaży z 27 lutego 2006 roku została zawarta w wykonaniu opcji sprzedaży udziałów AWSA na każde żądanie do dnia 31 grudnia 2006 roku, udzielonej przez Kulczyk Holding S.A. , które to żądanie PKN ORLEN złożył 28 grudnia 2005 roku. Udziały AWSA nie są notowane na aktywnym rynku. 3 Udział Grupy UNIPETROL w spółce CELIO stanowiący 51,06 % udziałów w kapitale zakładowym spółki został zaklasyfikowany jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaży, ponieważ jego wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez jego dalsze wykorzystanie. Zarząd UNIPETROL zaakceptował plan sprzedaży aktywa. Z oferty otrzymanej od potencjalnego kupca wynika, iż wartość godziwa udziału przekroczy wartość bilansową powiększoną o koszty związane ze sprzedażą. Sprzedaż spodziewana jest w pierwszej połowie 2007 roku. Różnice w wartości wynikają z różnic kursowych, wynikających z przeliczeń. 4 Udziały ORLEN Medica w spółce Sanatorium Uzdrowiskowe „Krystynka” stanowiące 98,54% udziałów w kapitale własnym. Udziały te zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży, po podjęciu uchwały przez zarząd spółki ORLEN Medica w dniu 20 grudnia 2006 roku o rozpoczęciu procesu dezinwestycji. Udziały te zostały wycenione według ceny zakupu, wartość godziwa spółki wynosi 5 891 tysięcy złotych. 5 Pozycja inne aktywa przeznaczone do zbycia obejmuje inne pozycje majątku trwałego: budynki i budowle, grunty, urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu i pozostałe.




3.2.2. Zobowiązania sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Na zobowiązania przeznaczone do sprzedaży składają się zobowiązania spółki Kaucuk, która decyzja Zarządu Unipetrol została zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży. Zobowiązania wynoszą 195 956 tysięcy złotych. 3.3. Rezerwy na zobowiązania 3.3.1. Rezerwa na podatek odroczony Dane za IV kwartał 2006 2005

(nie badane) (nie badane)Rezerwa na dzień 1 października 972 904 1 073 415 Zwiększenia w okresie 1 października – 31 grudnia 923 300 77 255

w tym zwiększenia z tytułu nabycia Grupy Możejki 900 846 - Zmniejszenia w okresie 1 października – 31 grudnia (132 857) (133 402) Różnice kursowe (8 740) 2 891

Rezerwa na podatek odroczony na dzień 31 grudnia 1 754 607 1 020 159


(nie badane) (nie badane)Rezerwa na dzień 1 stycznia 1 020 159 458 512 Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 1 061 381 904 290

w tym zwiększenia z tytułu nabycia Grupy Możejki 900 846 - Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (352 619) (333 583) Różnice kursowe 25 686 (9 060)

Rezerwa na podatek odroczony na dzień 31 grudnia 1 754 607 1 020 159




3.3.2. Rezerwy Rezerwy krótkoterminowe i długoterminowe

Dane za IV kwartał 2006 roku(nie badane)

Rezerwa nakoszty

rekultywacji

Rezerwa na świadczeniaemerytalne i

podobne

Rezerwa nakoszty

programówosłonowych

Rezerwa naryzyko

gospodarcze

Innerezerwy

Razempozostałerezerwy

Rezerwy na dzień1 października 2006 roku

559 263 223 582 143 682 570 344 174 546 * 1 671 417

Zwiększenia w okresie1 października – 31 grudnia 2006 roku

17 215 16 542 - 25 687 46 542 105 986

w tym zwiększenia z tytułu nabyciaGrupy Możejki

10 000 - - 13 284 - 23 284

Zmniejszenia w okresie1 października – 31 grudnia 2006 roku

(125 299) (24 186) (19 762) (3 839) (36 723) (209 809)

Różnice kursowe (998) (124) - (5 455) (1 313) (7 890)

Rezerwy na dzień31 grudnia 2006 roku 450 181 215 814 123 920 586 737 183 052 1 559 704

Dane za IV kwartały 2006 rokunarastająco (nie badane)

Rezerwa nakoszty

rekultywacji


podobne

Rezerwa nakoszty


Rezerwa naryzyko

gospodarcze

Innerezerwy


Rezerwy na dzień1stycznia 2006 roku 558 307 216 405 199 218 526 106 140 228 1 640 264

Zwiększenia w okresie1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku

26 831 36 016 - 93 631 101 995 * 258 473

w tym zwiększenia z tytułu nabyciaGrupy Możejki

10 000 - - 13 284 - 23 284

Zmniejszenia w okresie1 stycznia – 31 grudnia 2006 roku

(137 783) (36 901) (75 298) (32 362) (61 769) (344 113)

Różnice kursowe 2 826 294 - (638) 2 598 5 080


z tego:Rezerwy długoterminowe na dzień31 grudnia 2006 roku 347 277 190 264 99 428 120 385 49 886 807 240

Rezerwy krótkoterminowe na dzień31 grudnia 2006 roku 102 904 25 550 24 492 466 352 133 166 752 464

* w tym rezerwa związana ze zmianą zasad premiowania w ramach programu VITAY na 1 października 2006 roku w wysokości 42 601 tysięcy złotych

* w tym rezerwa związana ze zmianą zasad premiowania w ramach programu VITAY w wysokości 43 534 tysiące złotych

w tym różnice wynikające z przeliczenia danych jednostek zagranicznych i przeliczenia rezerw w walutach obcych




Rezerwy krótkoterminowe i długoterminowe

Dane za IV kwartał 2005 roku(nie badane)

Rezerwa nakoszty

rekultywacji


podobne

Rezerwa nakoszty


Rezerwa naryzyko

gospodarcze

Innerezerwy


Rezerwy na dzień1 października 2005 roku

546 369 203 019 102 424 478 373 * 139 025 1 469 210

Zwiększenia w okresie1 października – 31 grudnia 2005 roku

73 890 24 481 111 813 163 655 8 583 382 422

Zmniejszenia w okresie1 października – 31 grudnia 2005 roku

(62 833) (11 134) (15 019) (109 123) (7 947) (206 056)

Różnice kursowe 881 39 - (6 799) 567 (5 312)


Dane za IV kwartały 2005 rokunarastająco (nie badane)

Rezerwa nakoszty

rekultywacji


podobne

Rezerwa nakoszty


Rezerwa naryzyko

gospodarcze

Innerezerwy


Rezerwy na dzień1stycznia 2005 roku

501 702 197 446 70 000 87 982 68 604 925 734

Zwiększenia w okresie1 stycznia – 31 grudnia 2005 roku

137 522 48 279 166 000 564 802 * 120 977 1 037 580

Zmniejszenia w okresie1 stycznia – 31 grudnia 2005 roku

(80 777) (29 243) (36 782) (119 973) (48 787) (315 562)

Różnice kursowe (140) (77) - (6 705) (566) (7 488)


z tego:Rezerwy długoterminowe na dzień31 grudnia 2005 roku 487 164 197 219 68 718 133 920 69 970 956 991

Rezerwy krótkoterminowe na dzień31 grudnia 2005 roku 71 143 19 186 130 500 392 186 70 258 683 273

* w tym rezerwa na pokrycie ewentualnych negatywnych skutków finansowych związanych z realizacją postanowień umów dotyczących zbycia części aktywów Grupy Unipetrol

* w tym rezerwa na pokrycie ewentualnych negatywnych skutków finansowych związanych z realizacją postanowień umów dotyczących zbycia części aktywów Grupy Unipetrol




3.4. Wartość firmy


Wartość bilansowa wartości firmy z konsolidacji: (nie badane) (nie badane)

Orlen PetroTank Sp. z o.o. 11 298 11 298 ShipService S.A. 3 145 3 145 PetroProfit Sp. z o.o. 1 175 1 175 Orlen Petrozachód Sp. z o.o. 9 886 - Grupa Możejki 424 864 - Wartość firmy spółek Grupy Możejki 1 301 - Pozostałe 658 2 012

--------------- ---------------Razem wartość firmy z konsolidacji 452 327 17 630

Wartość firmy z połączeniaBasell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. 51 146 51 146 Wartość firmy spółek z Grupy Unipetrol 34 472 35 617 Spolana a.s. 8 219 - Orlen Deutschland AG 9 256 10 413 Możejki Elektrine 12 509 - Pozostałe 640 641

--------------- ---------------Razem wartość firmy z połączenia 116 242 97 817

Razem 568 569 115 447 ========= =========

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku wystąpiły następujące zmiany wartości firmy:

2006 2005(nie badane) (nie badane)

Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu 17 630 20 501

Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 436 051 629

Orlen Petrozachód Sp. z o.o. 9 886 - Grupa Możejki 424 864 - Wartość firmy spółek z Grupy Możejki 1 301 - Pozostałe - 629

Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (1 354) (3 500)Ship Service S.A. - (3 500)Utrata wartości firmy (1 354) -

--------------- --------------- Wartości firmy z konsolidacji na koniec okresu 452 327 17 630

========= =========




2006 2005


Wartość firmy z połączenia na początek okresu 97 817 51 667

Zwiększenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia 20 728 46 150

Możejki Elektrine 12 509 - Spolana a.s. 8 219 - Wartość firmy spółek z Grupy Unipetrol - 35 617 Orlen Deutschland AG - 10 413 Pozostałe - 120

Zmniejszenia w okresie 1 stycznia – 31 grudnia (3 932) -

Wartość firmy spółek z Grupy Unipetrol (2 833) - Orlen Deutschland AG (1 099) - Różnice kursowe 1 629 -

------------- ------------- Wartości firmy z połączenia na koniec okresu 116 242 97 817

========= ========= 3.5. Kredyty i pożyczki 31 grudnia 2006 31 grudnia 2005 (nie badane) Kredyty bankowe 9 882 410 3 956 721 Pozostałe kredyty i pożyczki 2 885 13 065 Dłużne papiery wartościowe 559 478 547 011 -------------- -------------- Razem 10 444 773 4 516 797 z tego: ======== ======== część krótkoterminowa 4 233 580 1 110 819 część długoterminowa 6 211 193 3 405 978 ======== ======== Wartość kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę wzrosła o 5 927 976 tysięcy złotych netto w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku. Zmiana zadłużenia wynika przede wszystkim z: - zaciągnięcia kredytów walutowych przeliczonych na PLN:

800 000 tysięcy EUR (3 053 200 tysięcy złotych) kredyt konsorcjalny wielowalutowy krótkoterminowy, pomostowy (BNP Paribas jako Agent) 348 269 tysięcy USD (1 069 912 tysięcy złotych) kredyt konsorcjalny wielowalutowy (BTM jako Agent) – w 2006 roku nastąpiło przewalutowanie transzy 215 910 tysięcy USD na 181 061 tysięcy EUR

300 000 tysięcy USD (861 844 tysiące złotych) kredyt konsorcjalny wielowalutowy (BNP Paribas jako Agent) 230 000 tysięcy EUR (877 795 tysięcy złotych) kredyt konsorcjalny wielowalutowy długoterminowy, rewolwingowy (BNP Paribas jako Agent) 171 596 tysięcy EUR (663 098 tysięcy złotych) kredyt konsorcjalny wielowalutowy (BTM jako Agent)

16 210 tysięcy EUR (63 203 tysięcy złotych) w Konsorcjum Banków Societe Generale jako Lidera 2 473 tysięcy USD (7 300 tysięcy złotych) w Banku Pekao S.A.

- zaciągnięcia kredytów w PLN: 128 176 tysięcy złotych w PKO BP S.A. 32 477 tysięcy złotych w BH w Warszawie S.A. 24 433 tysięcy złotych w Banku Pekao S.A. 23 856 tysięcy złotych w MILLENNIUM Bank S.A. 14 344 tysiące złotych w Banku Ochrony Środowiska S.A. 11 797 tysięcy złotych w ING Banku Śląskim S.A.




5 281 tysięcy złotych w BPH S.A. 2 861 tysięcy złotych w HVB Bank a.s. 1 282 tysiące złotych Fortis Bank S.A. 115 tysięcy złotych Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska 61 863 tysiące złotych wynika z różnic kursowych PKN ORLEN S.A. 27 314 tysięcy złotych wynika z różnic kursowych Grupy Unipetrol

- zaciągnięcia kredytów przez Grupę Unipetrol w kwocie 19 078 646 tysięcy CZK (2 632 853 tysiące złotych) - zwiększenie zadłużenia w Grupie Unipetrol z tytułu wyceny dłużnych papierów wartościowych w kwocie 154 473 tysiące CZK (21 317 tysięcy złotych)

- zaciągnięcia kredytów przez ORLEN Deutschland A.G. w kwocie 40 018 tysięcy EUR (156 033 tysiące złotych) - zwiększenie zadłużenia w kwocie 466 426 tysięcy USD (1 357 532 tysiące złotych) z tytułu nabycie Grupy Możejki - spłaty kredytów walutowych przeliczonych na PLN:

218 269 tysięcy USD (695 993 tysiące złotych) kredyt konsorcjalny dwuwalutowy (ING jako Agent) 171 596 tysięcy EUR (663 098 tysięcy złotych) kredyt konsorcjalny dwuwalutowy (ING jako Agent) 11 190 tysięcy EUR ( 44 034 tysięcy złotych) w Konsorcjum Banków Societe Generale jako Lidera 2 358 tysięcy USD ( 7 476 tysięcy złotych) kredyt konsorcjalny wielowalutowy (BTM jako Agent) 2 225 tysięcy CHF (5 633 tysiące złotych) w BPH S.A. 109 tysięcy USD (343 tysiące złotych) w BRE Bank S.A.

- spłaty kredytów i pożyczek w PLN 131 060 tysięcy złotych w PKO BP S.A 46 558 tysięcy złotych w BH w Warszawie S.A. 29 361 tysięcy złotych w Banku Pekao S.A. 17 113 tysięcy złotych w BPH S.A. 15 398 tysięcy złotych w Banku Ochrony Środowiska S.A. 10 295 tysiące złotych Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska 8 358 tysięcy złotych w HVB Bank a.s. 1 500 tysiące złotych w BGŻ S.A. 654 tysięcy złotych BRE BANK S.A. 9 694 tysiące złotych wynika z różnic kursowych Ship - Service S.A. 45 tysięcy złotych wynika z różnic kursowych ORLEN Deutschland A.G.

- spłata kredytów przez Grupę Unipetrol w kwocie 22 887 138 tysięcy CZK (3 158 425 tysięcy złotych) - spłata kredytów przez ORLEN Deutschland A.G. w kwocie 74 327 tysięcy EUR (289 809 tysięcy złotych) - zmniejszenie zadłużenia z tytułu spłaty odsetek od dłużnych papierów wartościowych w Grupie Unipetrol w kwocie 254 081 tysięcy CZK (35 063 tysiące złotych)




3.6. Koszty według rodzaju

12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiącezakończone zakończone zakończone zakończone

31 grudnia 2006 31 grudnia 2006 31 grudnia 2005 31 grudnia 2005(nie badane) (nie badane) (nie badane)

Zużycie materiałów i energii 28 877 679 6 984 898 20 742 180 6 403 975 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 13 711 215 3 830 880 11 567 863 3 075 958 Us ługi obce 2 991 782 795 278 2 337 672 798 557 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 1 511 958 403 006 1 267 120 378 025 Amortyzacja 2 103 383 539 787 1 779 944 619 094 Podatki i opłaty 300 302 61 807 284 154 61 055 Pozostałe * 1 198 824 625 167 1 376 927 476 084

-------------- -------------- -------------- --------------50 695 143 13 240 823 39 355 860 11 812 748

Zmiana stanu zapasów (1 924) (23 401) (598 838) (225 845) Świadczenia na własne potrzeby (126 652) (36 676) (156 688) (503 593)

-------------- -------------- -------------- --------------Koszty operacyjne 50 566 567 13 180 746 38 600 334 11 083 310

========== ========== ========== ==========Koszty sprzedaży (2 640 797) (750 975) (2 391 290) (812 093) Koszty ogólnego zarządu (1 171 411) (371 285) (1 039 333) (357 651) Pozostałe koszty operacyjne (886 921) (513 902) (1 090 863) (403 459)

========== ========== ========== ==========Koszty sprzedanych produktów i materiałów 45 867 438 11 544 584 34 078 848 9 510 107

========== ========== ========== ==========* w tym pozostałe koszty operacyjne 3.7. Przychody i koszty finansowe, netto



Koszty z tytułu odsetek (254 800) (77 501) (203 612) (81 765) Nadwyżka ujemnych różnic kursowych (187 601) (33 926) (181 654) (42 527) Przychody z tytułu odsetek 77 808 19 978 123 972 40 379 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 381 561 135 172 172 434 64 674 Zysk/(Strata) ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych 6 826 (2 688) 7 069 (27 848) Dywidendy otrzymane 11 373 2 046 8 899 328 Dyskonto nabytych wierzytelności spółek Grupy Unipetrol 8 755 2 079 245 696 3 281 Instrumenty finansowe * (101 318) (106 363) 12 961 3 734 Pozostałe (9 853) (7 007) 3 068 57 221

----------- ----------- ----------- -----------Razem (67 249) (68 210) 188 833 17 477

======= ======= ======= ======= * w tym w 2006 roku kwota (104 154) tysiące złotych stanowiąca zrealizowaną transakcję zabezpieczającą w związku z nabyciem akcji Grupy Możejki z czego kwota 58 169 tysięcy złotych wykazana w przychodach finansowych i kwota (162 323) tysiące złotych wykazana w kosztach finansowych stanowiące wynik rolowania i rozliczenia instrumentów finansowych zabezpieczających przyszłe płatności za akcje Możejek

3.8. Podatek dochodowy



Podatek dochodowy bieżący (786 533) (105 820) (713 999) (119 345)

Podatek odroczony 121 126 21 375 12 554 35 436 ------------- ------------- ------------- -------------

Razem (665 407) (84 445) (701 445) (83 909)========= ========= ========= =========

Grupa PKN ORLEN nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej. W skład Grupy wchodzi Grupa Kapitałowa Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o., która stanowi podatkową grupę kapitałową składającą się z Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. i Basell ORLEN Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o.




IV. OPIS DOKONAŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W IV KWARTALE 2006 ROKU WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. zł

2006 2005

Przychody ze sprzedaży ogółem za IV kwartał 13 115 232 11 352 883

Koszty działalności operacyjnej i pozostałe przychody za IV kwartał 12 942 127 10 909 070

Zysk z działalności operacyjnej za IV kwartał 173 105 443 813

EBITDA za IV kwartał 712 892 1 062 907

Zysk netto akcjonariuszy Jednostki Dominującej za IV kwartał 146 454 365 479

1. GŁÓWNE CZYNNIKI MAKROEKONOMICZNE

• spadek dyferencjału z poziomu 3,63 USD/bbl w IV kwartale 2005 roku do 3,56 USD/bbl w IV kwartale 2006 roku wpłynął na obniżenie EBIT Grupy o 8 mln zł,

• negatywny wpływ niskich marż (cracków) z notowań na produktach rafineryjnych na EBIT Jednostki Dominującej w wysokości (-) 144 mln zł,

• silna aprecjacja złotego względem dolara wywołała negatywny wpływ na zysk operacyjny (na dyferencjale i marżach) w wysokości 106 mln złotych.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

• wysoka dynamika sprzedaży produktów chemicznych dochodząca do 23% w powiązaniu z wysokimi cenami realizacji wpłynęła pozytywnie na wyniki Anwil S.A. – 94 mln zł w IV kwartale 2006 roku w porównaniu z 61 milionami złotych w analogicznym kwartale 2005 roku,

• zwiększenie wolumenów sprzedaży poliolefin o 70% wpłynęło korzystnie na wyniki Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. – 17 mln zł,

• strata Grupy Unipetrol w wysokości 258 mln zł spowodowana przeszacowaniem wartości bilansowej firmy Kauczuk a.s. do wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia w wysokości (-) 230 milionów złotych,

• wzrost ilościowej sprzedaży detalicznej paliw silnikowych w Jednostce Dominującej (stacje CODO) o 24% przyczynił się do wzrostu EBIT o 60 mln zł, natomiast wzrost sprzedaży towarów i usług pozapaliwowych zwiększył zysk operacyjny o 14 milionów złotych,

• spadek marż detalicznych na benzynach i LPG spowodował zmniejszenie zysku operacyjnego w Jednostce Dominującej o 13 mln zł,

• program poprawy efektywności OPTIMA przyniósł wymierne efekty oszczędnościowe w IV kwartale 2006 roku w wysokości 84 milionów złotych – wiodącym obszarem oszczędności był segment rafineryjny i chemiczny,

• koszty stałe w Jednostce Dominującej w IV kwartale 2006 roku o 5,2% poniżej poziomu z ubiegłego roku.




W IV kwartale 2006 roku w Jednostce Dominującej obowiązywał Regulamin Organizacyjny przyjęty przez

Zarząd w dniu 24 października 2006 roku, zgodnie z którym podział odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu przedstawiał się następująco:

- Prezes Zarządu Generalny Dyrektor - Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji Kapitałowych - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Kosztami - Wiceprezes Zarządu ds. Wydobycia i Handlu Ropą - Wiceprezes Zarządu ds. Audytu i Regulacji - Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży - Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu ds. Organizacji i Grupy Kapitałowej. Za obszar produkcji, utrzymania ruchu, rozwoju produkcji, techniki oraz inwestycji majątkowych odpowiadał Z-ca Generalnego Dyrektora ds. Operacyjnych. Z dniem 1 listopada 2006 roku został przeprowadzony proces restrukturyzacji służb handlu hurtowego, w wyniku którego w miejsce jedenastu Regionalnych Biur Handlu Hurtowego powstały trzy Regiony Handlu Hurtowego. W konsekwencji przeprowadzonych procesów restrukturyzacji w służbach regionalnych, zmianie uległa również struktura centralna pionu sprzedaży hurtowej. Dodatkowo w IV kwartale 2006 roku rozpoczęte zostały prace nad przygotowaniem procesu restrukturyzacji służb finansowych przewidzianych na rok 2007.

Do najistotniejszych działań związanych ze zmianami w strukturze Grupy PKN ORLEN w IV kwartale 2006 roku należy zaliczyć:

− podpisanie w dniu 16 października 2006 roku przez PKN ORLEN S.A. z Firmą Chemiczną „DWORY” S.A. umowy spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o.

− zawarcie w dniu 27 października 2006 roku umowy zakupu przez Zakłady Azotowe Anwil S.A. od Unipetrol, a.s. akcji spółki Spolana, a.s.

− zarejestrowanie przez Registrar of Companies Malta Financial Services Authority z dniem: - 13 listopada 2006 r. spółki Orlen Holding Malta Limited z siedzibą Sliema, Malta - 16 listopada 2006 r. spółki Orlen Insurance Ltd z siedzibą Sliema, Malta.

− zbycie w dniu 27 listopada 2006 roku przez Spolana a.s. na rzecz Cayman Chemical Company udziałów w spółce NeraPharm.

− w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. akcji spółki AB Mazeikiu Nafta od Yukos International UK B.V. i od Rządu Republiki Litewskiej.

Inwestycje kapitałowe Grupy PKN ORLEN zostały szerzej opisane w Rozdziale VIII niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na koniec IV kwartału 2006 roku PKN ORLEN S.A. posiadał bezpośrednio lub pośrednio udziały w następujących podmiotach, nad którymi sprawuje kontrolę, współkontroluje, bądź wywiera istotny wpływ: - 114 spółkach zależnych, - 4 spółkach współkontrolowanych, - 22 spółkach stowarzyszonych.

W stosunku do stanu na koniec IV kwartału 2005 roku nastąpił spadek ilości spółek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych Grupy ze 157 do 140.

Do czynników wywierających istotny wpływ na wyniki operacyjne Grupy osiągnięte w IV kwartale 2006 roku w porównaniu z wynikami IV kwartału 2005 roku należy zaliczyć: - spadek marż (cracków) z notowań na benzynie ze 114,65 do 92,06 USD/tonę (o 19,7%), na ON z 142,02 do

125,88 USD/tonę (o 11,4%), Ekoterm z 115,02 do 97,39 USD/tonę (o 15,3%) oraz paliwie lotniczym Jet A-1 z 162,96 do 153,02 USD/tonę (o 6,1%)

- wzrost marż na etylenie z 545,92 do 699,18 USD/tonę (o 28,1%) oraz na propylenie z 529,59 do 654,08 USD/tonę (o 23,5%),

- spadek marż detalicznych na stacjach CODO w Jednostce Dominującej na benzynach o 18,8% i LPG o 22,2%. - wzrost średniej ceny ropy Brent w notowaniach z 56,89 do 59,60 USD/bbl (o 4,8%), - zmniejszenie poziomu dyferencjału pomiędzy notowaniami ropy Ural w stosunku do ropy Brent z /-3,63/ do

/-3,56/ USD/bbl (o 1,9%), - wzrost przerobu ropy w Grupie o 2,5%, - wzrost ilościowej sprzedaży benzyn o 9,0% i oleju napędowego o 13,1%, - spadek ilościowej sprzedaży gazu płynnego o 5,6%, - spadek średniego kursu dolara z 3,29 do 2,99 zł/USD (o 9,1%), - spadek średniego kursu euro z 3,91 do 3,85 zł/EUR (o 1,5%).




W IV kwartale 2006 roku hurtowa i detaliczna sprzedaż paliw silnikowych (benzyny, olej napędowy, gaz

płynny, paliwo Jet A-1) i lekkiego oleju opałowego (Ekoterm) w Grupie wyniosła 3.579.836 ton i była wyższa od zrealizowanej w IV kwartale roku ubiegłego o 191.800 ton (o 5,7%). W okresie 4 kwartałów 2006 roku sprzedaż tych produktów wyniosła 14.029.947 ton i zwiększyła się o 1.847.512 ton (o 15,2%) w porównaniu z rokiem ubiegłym. W IV kwartale 2006 roku łączna sprzedaż wyrobów (rafineryjnych, chemicznych i pozostałych) wyniosła 5.405.692 ton i była wyższa od poziomu IV kwartału roku ubiegłego o 165.099 ton (o 3,2%). Łącznie za 4 kwartały 2006 roku powyższa sprzedaż wyniosła 21.701.144 ton i zwiększyła się od sprzedaży z roku ubiegłego o 3.641.979 ton (o 20,2%). Sprzedaż detaliczna paliw silnikowych (benzyny, olej napędowy, gaz płynny) i lekkiego oleju opałowego w IV kwartale 2006 roku wyniosła 1.080.662 tony i była wyższa od sprzedaży z porównywalnego okresu roku ubiegłego o 170.179 ton (o 18,7%). Łącznie za 4 kwartały sprzedaż detaliczna wzrosła o 17,5% do poziomu 4.096.495 ton. Trendy sprzedaży głównych produktów obrazuje poniższa tabela:

Dynamika (%) Ilościowa sprzedaż produktów lekkich w Grupie PKN ORLEN IV kwartał 2005 IV kwartał 2006 IV kwartał 2006/

IV kwartał 2005 Sprzedaż hurtowa produktów lekkich, w tym: 2 477 553 2 499 174 100,9

- benzyny (tony) 663 965 652 059 98,2

- olej napędowy (tony) 1 119 601 1 258 133 112,4 - paliwo lotnicze Jet A-1 (tony) 111 066 113 499 102,2 - Ekoterm (tony) 527 264 421 866 80,0 - Gaz płynny (tony) 55 657 53 617 96,3Sprzedaż detaliczna produktów lekkich, w tym: 1 173 148 910 483 1 388 711 1 080 662 118,7

- benzyny (tys. litrów) / (tony) 647 979 489 224 801 174 604 886 123,6 - olej napędowy (tys. litrów) / (tony) 445 615 376 545 514 418 434 683 115,4 - Ekoterm (tys. litrów) / (tony) 15 13 0 0 0,0 - Gaz płynny (tys. litrów) / (tony) 79 539 44 701 73 119 41 093 91,9Ogółem sprzedaż paliw (tony) 3 388 036 3 579 836 105,7

- w tym paliw silnikowych (tony) 2 860 759 3 157 970 110,4




Dynamika (%) Ilościowa sprzedaż produktów lekkich

w Grupie PKN ORLEN 4 kwartały 2005 4 kwartały 2006 4 kwartały 2006/ 4 kwartały 2005

Sprzedaż hurtowa produktów lekkich, w tym: 8 695 087 9 933 452 114,2

- benzyny (tony) 2 345 192 2 497 460 106,5 - olej napędowy (tony) 3 829 062 5 119 926 133,7 - paliwo lotnicze Jet A-1 (tony) 464 815 498 743 107,3 - Ekoterm (tony) 1 851 590 1 586 840 85,7 - Gaz płynny (tony) 204 428 230 483 112,7Sprzedaż detaliczna produktów lekkich, w tym: 4 496 426 3 487 348 5 268 854 4 096 495 117,5

- benzyny (tys. litrów) / (tony) 2 556 750 1 930 346 2 855 258 2 155 720 111,7 - olej napędowy (tys. litrów) / (tony) 1 649 649 1 393 953 2 064 781 1 744 740 125,2 - Ekoterm (tys. litrów) / (tony) 192 162 2 2 1,2 - Gaz płynny (tys. litrów) / (tony) 289 835 162 887 348 813 196 033 120,3

Ogółem sprzedaż paliw (tony) 12 182 435 14 029 947 115,2 - w tym paliw silnikowych (tony) 10 330 683 12 443 105 120,4 Wysoki poziom cen ropy naftowej w powiązaniu ze spadkiem marż z notowań na produktach rafineryjnych oraz niski poziom dyferencjału pomiędzy ropą Ural i Brent doprowadziły do obniżenia wyników operacyjnych Jednostki Dominującej i Grupy PKN ORLEN w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Wyniki Jednostki Dominującej na tle Grupy przedstawiały się następująco:

w tysiącach złotych

Wyszczególnienie IV kwartał 2005 Udział PKNw Grupie IV kwartał 2006 Udział PKN

w Grupie Grupa PKN (%) Grupa PKN (%) Przerób ropy (tys. ton) 4 519 3 373 74,6 4 633 3 484 75,2

Przychody ze sprzedaży ogółem 11 352 883 6 719 158 59,2 13 115 232 8 399 943 64,0Zysk brutto ze sprzedaży 1 842 776 1 167 089 63,3 1 570 648 751 199 47,8Zysk z działalności operacyjnej 443 813 470 028 105,9 173 105 221 442 127,9Zysk przed opodatkowaniem 483 264 561 270 116,1 160 590 199 800 124,4Zysk netto 399 355 445 670 111,6 76 145 164 582 216,1


Wyszczególnienie 4 kwartały 2005 Udział PKNw Grupie 4 kwartały 2006 Udział PKN

w Grupie Grupa PKN (%) Grupa PKN (%) Przerób ropy (tys. ton) 15 383 12 569 81,7 18 023 13 612 75,5

Przychody ze sprzedaży ogółem 41 188 267 22 789 106 55,3 52 869 495 33 518 439 63,4Zysk brutto ze sprzedaży 7 109 419 5 216 617 73,4 7 002 057 4 058 330 57,9Zysk z działalności operacyjnej 4 947 620 2 693 771 54,4 2 917 738 2 027 875 69,5Zysk przed opodatkowaniem 5 339 221 3 158 663 59,2 3 071 190 2 629 932 85,6Zysk netto 4 637 776 2 527 214 54,5 2 405 783 2 232 590 92,8

W IV kwartale 2006 roku spółki Grupy PKN ORLEN przerobiły 4.633 tysięcy ton ropy naftowej natomiast w okresie 4 kwartałów 18.023 tysięcy ton. Osiągnięty poziom przerobu w IV kwartale 2006 roku jest o 2,5% wyższy od zrealizowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego, a za 4 kwartały 2006 roku o 17,2%. Dodatnia dynamika została spowodowana wzrostem przerobu ropy naftowej w IV kwartale 2006 roku w Jednostce Dominującej o 3,3%, w Grupie Unipetrol przerób ropy zmniejszył się natomiast o 1,1% w rezultacie postojów remontowych instalacji w Litvinovie i Kralupach.




W IV kwartale 2006 roku zysk z działalności operacyjnej Grupy osiągnął poziom 173 milionów złotych, podczas gdy w analogicznym kwartale 2005 roku 444 milionów złotych. Tak duża różnica pomiędzy wynikami operacyjnymi obu kwartałów została spowodowana znacznym obniżeniem wyników finansowych spółek tworzących Grupę. Największy wpływ na poziom wyniku operacyjnego w IV kwartale 2006 roku wywarła strata Grupy Unipetrol w wysokości 258 mln zł, spowodowana przeszacowaniem wartości bilansowej firmy Kauczuk a.s. do wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia w związku z planowaną transakcją sprzedaży udziałów w wysokości (-) 230 milionów złotych.

Niższy wynik operacyjny jest również rezultatem wpływu czynników zewnętrznych związanych z marżami rafineryjnymi, kursem walutowym oraz dyferencjałem. Szacunkowy wpływ spadku marż rafineryjnych na wyniki Jednostki Dominującej wyniósł (-) 144 milionów złotych. Bardzo duży wpływ na wyniki wywarła również aprecjacja kursu walutowego. Niemal 10% umocnienie kursu złotego względem USD spowodowało obniżenie EBIT o (-) 106 milionów złotych. Do dalszego pogorszenia wyniku operacyjnego Grupy przyczynił się również spadek dyferencjału, który wywarł negatywny wpływ na EBIT w wysokości (-) 8 milionów złotych.

Duży spadek poziomu zysku operacyjnego Grupy w okresie 4 kwartałów 2006 roku w zestawieniu z analogicznym okresem 2005 roku o 41,0% jest rezultatem wpływu czynników o charakterze jednorazowym i związany jest z ujęciem w 2005 roku w pozostałych przychodach operacyjnych różnicy w wartości godziwej nabytych aktywów netto Grupy Unipetrol nad ceną nabycia w wysokości 1.894 milionów złotych. Po eliminacji tego zdarzenia dynamika zysku operacyjnego była nadal negatywna lecz poziom spadku zysku operacyjnego osiągnął poziom 4,4%.

W IV kwartale 2006 roku zysk netto Grupy osiągnął poziom 76 milionów złotych, podczas gdy w IV kwartale 2005 roku 399 milionów złotych. Za 4 kwartały 2006 roku zysk netto wyniósł 2.406 milionów złotych i był o 48,1% niższy od zysku z porównywalnego okresu roku ubiegłego. Dane finansowe w ujęciu segmentowym dla Grupy przedstawiają się następująco:

w tysiącach złotych IV kwartał 2006

Wyszczególnienie Segment Rafineryjny

Segment Petrochem.

Segment Chemiczny

Pozostała działalność Wyłączenia Razem

Wynik segmentu 178 553 82 264 83 427 -9 822 509 334 931Nieprzypisane przychody całej grupy 5 870Nieprzypisane koszty całej grupy -167 696

Zysk operacyjny 173 105

IV kwartał 2005 Wyszczególnienie Segment

Rafineryjny Segment

Petrochem. Segment

Chemiczny Pozostała

działalność Wyłączenia Razem

Wynik segmentu 378 540 151 389 124 170 -120 424 -33 078 500 597Nieprzypisane przychody całej grupy 21 109Nieprzypisane koszty całej grupy -77 893

Zysk operacyjny 443 813

W IV kwartale 2006 roku łączny zysk z działalności operacyjnej spadł o 61,0% w porównaniu z

analogicznym okresem roku ubiegłego. Powyższy trend został spowodowany 52,8% spadkiem wyniku segmentu rafineryjnego w stosunku do IV kwartału 2005 roku. Negatywna dynamika w tym segmencie jest rezultatem obniżenia marż na produktach rafineryjnych, aprecjacji złotego względem USD oraz obniżenia dyferencjału rop Ural i Brent. Łączny efekt wpływu czynników makroekonomicznych wyniósł (-) 258 milionów złotych. Spółki czeskiego Unipetrolu w IV kwartale 2006 roku odnotowały w tym segmencie stratę w wysokości 137 mln zł w porównaniu z zyskiem operacyjnym wynoszącym 27 mln w analogicznym okresie ubr.

W segmencie petrochemicznym w IV kwartale 2006 roku doszło do obniżenia wyniku operacyjnego o 45,7% do poziomu 82 milionów złotych. Wynik operacyjny IV kwartału 2005 roku został powiększony o korektę wyceny wartości godziwej nabytych aktywów netto Grupy Unipetrol w wysokości 41 mln zł. Po eliminacji tej kwoty EBIT segmentu zmniejszył się o 25,3%, głównie w wyniku strat osiągniętych w tym segmencie przez Grupę Unipetrol w wysokości 79 milionów złotych (w porównaniu z stratą 45 milionów w IV kwartale ubiegłego roku).

W segmencie chemicznym w IV kwartale 2006 roku również doszło do obniżenia wyniku operacyjnego segmentu o 32,8% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Zysk operacyjny osiągnął poziom 83 milionów złotych w porównaniu ze 124 milionami złotych w IV kwartale 2005 roku. Zysk operacyjny ubiegłego roku zawiera kwotę 13 milionów złotych z tytułu wyceny wartości godziwej nabytych aktywów netto Grupy Unipetrol. Grupa Unipetrol w tym segmencie poniosła stratę w wysokości 10 milionów złotych, przy ujemnym wyniku w IV kwartale 2005 roku w wysokości 11 milionów złotych. Zakłady Azotowe Anwil S.A. wypracowały w IV kwartale 2006 roku wynik na poziomie 92 milionów złotych w porównaniu z 61 milionami złotych w IV kwartale 2005 roku.





4 kwartały 2006 Wyszczególnienie Segment

Rafineryjny Segment

Petrochem. Segment



Wynik segmentu 2 334 397 841 794 226 060 31 757 -2 880 3 431 128Nieprzypisane przychody całej grupy 40 513Nieprzypisane koszty całej grupy -553 903

Zysk operacyjny 2 917 738

4 kwartały 2005 Wyszczególnienie Segment

Rafineryjny Segment

Petrochem. Segment



Wynik segmentu 3 777 035 1 643 430 285 633 152 576 -281 384 5 577 290Nieprzypisane przychody całej grupy 146 036Nieprzypisane koszty całej grupy -775 706

Zysk operacyjny 4 947 620

W okresie 4 kwartałów 2006 roku doszło do spadku łącznego wyniku z działalności operacyjnej o 4,4% w

porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego po eliminacji czynnika jednorazowego w postaci różnicy w wartości godziwej nabytych aktywów netto Grupy Unipetrol nad ceną nabycia. Bez powyższej eliminacji zysk operacyjny spadł o 41,0%. W segmencie rafineryjnym odnotowano spadek zysku operacyjnego o 22,8% w stosunku do 4 kwartałów 2005 roku po eliminacji czynnika jednorazowego w wysokości 753 milionów złotych. Bez tej korekty EBIT segmentu zmniejszył się o 38,2% w wyniku niekorzystnego poziomu dyferencjału powodującego obniżenie EBIT o (-) 88 milionów złotych oraz niższych marż na ON i Ekotermie w porównaniu z ubiegłym rokiem. Niższy wynik operacyjny segmentu został również pomniejszony poprzez wyniki spółek Grupy Unipetrol, które za 4 kwartały 2006 roku osiągnęły zysk z działalności operacyjnej w wysokości 11 milionów złotych w porównaniu z 165 milionami w ubiegłym roku.

W okresie 4 kwartałów 2006 roku w segmencie petrochemicznym doszło do 18,7% zwiększenia wyniku operacyjnego w porównaniu z analogicznym okresem 2005 roku (po eliminacji efektu nadwyżki wartości godziwej nad aktywami netto Grupy Unipetrol w wysokości 934 milionów złotych). Bardzo korzystne wyniki w tym segmencie na poziomie 89 milionów złotych odnotował BOP oraz Grupa Unipetrol, która osiągnęła 277 milionów złotych w porównaniu z 70 milionami złotych w 2005 roku.

Pozytywne tendencje wystąpiły również w wynikach segmentu chemicznego, którego wynik operacyjny za 4 kwartały 2006 roku wzrósł o 51,8% roku po eliminacji wartości godziwej w wysokości 137 milionów złotych. Wyższe wyniki segmentu wynikają z bardzo korzystnych wyników Anwil S.A. na poziomie 241 milionów złotych, w porównaniu z 151 milionami złotych w 2005 roku. Grupa Unipetrol w tym segmencie poniosła stratę w wysokości 18 milionów złotych, przy stracie 24 milionów złotych w 2005 roku.

Funkcjonujący od 1 stycznia 2006 roku program poprawy efektywności OPTIMA przyniósł wymierne efekty oszczędnościowe w IV kwartale 2006 roku w wysokości 84 milionów złotych. W całym 2006 roku efekt programu OPITMA osiągnął poziom 299 milionów złotych.

W IV kwartale 2006 roku Jednostka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych w ramach Programu Emisji Obligacji.




V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku wystąpiły następujące istotne zdarzenia wpływające na pozycje prezentowane w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym: 1. Transakcja nabycia akcji Możejek W dniu 15 grudnia 2006 roku Spółka dokonała nabycia 596 834 352 akcji na okaziciela AB Mažeikių Nafta („Możejki”), co stanowi 84,36% wszystkich wyemitowanych akcji Możejek. Nabycie nastąpiło na podstawie dwóch umów zawartych przez PKN ORLEN, jednej (zawartej 26 maja 2006 roku), na nabycie 379 918 411 sztuk akcji, stanowiących 53,7022% wszystkich wyemitowanych akcji, z Yukos International UK B.V, drugiej (zawartej 19 maja 2006 roku), na nabycie 216 915 941 sztuk akcji, stanowiących 30,6615% wszystkich wyemitowanych akcji z Rządem Republiki Litewskiej. Dnia 28 grudnia 2006 roku nastąpiło połączenie Możejek z Mažeikių Elektrine, w wyniku którego zmniejszył się udział procentowy PKN ORLEN o 0,16 punktu procentowego. Z tytułu zawarcia umowy opcji sprzedaży 70 750 000 sztuk akcji przez Rząd Republiki Litewskiej na rzecz PKN ORLEN (szerzej na ten temat w nocie XV 3.1.) jak i ogłoszenia obowiązkowego wykupu akcji udziałowców mniejszościowych, do rozliczenia transakcji nabycia, na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego rozpoznano zobowiązania finansowe i nie rozpoznano kapitałów mniejszościowych, w myśl MSR 32 „Instrumenty finansowe: ujawnienie i prezentacje” , punkt 22-23. Na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego przyjęto udział PKN ORLEN w Grupie Możejki w wysokości 100%. Grupa Możejki jest grupą spółek działającą w sektorze przemysłu rafineryjnego w Republice Litewskiej, głównie w procesach związanych z przetwórstwem ropy naftowej, dystrybucją paliw i produktów ropopochodnych. We wszystkich tych dziedzinach Możejki są reprezentantem wymienionego sektora przemysłowego w Republice Litewskiej i w Centralnej Europie. Grupa Możejki składa się głównie z następujących spółek: − AB Mažeikių Nafta - Rafinacja ropy naftowej, usługi transportowe ropy i produktów ropopochodnych, obsługa i załadunek zbiornikowców, sprzedaż produktów pochodzących z rafinacji. − AB Ventus-Nafta- Sprzedaż detaliczna produktów naftowych − UAB Mažeikių naftos prekybos namai- Sprzedaż i marketing produktów AB Mažeikių Nafta na Litwie − SIA Mažeiku Nafta Tirdzniecibas nams- Sprzedaż hurtowa produktów naftowych na Łotwie − OU Mazeikiu Nafta Trading House - Sprzedaż hurtowa produktów naftowych w Estonii − Mazeikiu Nafta Trading House Sp. z.o.o. - Sprzedaż hurtowa produktów naftowych w Polsce − UAB Juodeikių nafta załadunek samochodów ciężarowych ropą naftową; jednostka w trakcie likwidacji − UAB Uotas- leasing stacji benzynowych; jednostka w trakcie likwidacji − UAB Naftelf- sprzedaż paliwa lotniczego (joint venture z „Corelf”) Transakcja nabycia Możejek została rozliczona metodą nabycia zgodnie z MSSF 3 Połączenie jednostek gospodarczych. Ze względu na fakt, że koszt połączenia (cena nabycia powiększona o wszelkie koszty, które można bezpośrednio przypisać temu połączeniu) przewyższył udział PKN ORLEN w wartości godziwej netto zidentyfikowanych aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych powstała wartość firmy ujęta w aktywach bilansu na dzień 31 grudnia 2006 roku.




W wyniku transakcji nabycia akcji Możejek nabyto następujące kategorie aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej i w następujący sposób rozliczono transakcję metodą nabycia: Wstępna godziwa wartość aktywów i pasywów według najważniejszych kategorii:

Środki pieniężne 1 030 556

Rzeczowe aktywa trwałe 7 403 017

Wartości niematerialne * 112 741

Zapasy 1 094 811

Należności 937 807

Pozostałe aktywa 456 346

Rezerwy (23 284)

Zobowiązania długoterminowe (1 374 370)

Zobowiązania krótkoterminowe (1 100 242)

Pozostałe pasywa (905 518)

Aktywa netto Mażeikiu Nafta według wartości godziwej 7 631 864

Udział PKN ORLEN w aktywach netto Mazeikiu Nafta 7 631 864Koszt połączenia** 8 056 728Wartość firmy 424 864

Całkowity wpływ na przepływy pieniężne (nie uwzględniające zobowiązań finansowych)

(6 759 742)

Nabyte środki pieniężne 1 030 556Wypływ środków pieniężnych netto z tytułu nabycia Grupy Mazeikiu Nafta do 31 grudnia 2006 roku, pomniejszonych o nabyte środki pieniężne

(5 729 186)

* w tym nabyte prawa do emisji CO2 w wysokości 90 982 tysiące złotych ** w tym 1 296 986 tysięcy złotych zobowiązania finansowe rozpoznane w związku z zawarciem umowy opcji sprzedaży akcji przez Rząd Litewski na rzecz PKN ORLEN i obowiązkowym ogłoszeniem wykupu udziałowców mniejszościowych i 24 047 tysiące złotych koszty usług doradczych, podróży służbowych itp., które można przypisać bezpośrednio temu połączeniu W związku z nabyciem aktywów i zobowiązań Grupy Możejki, trwa proces ustalania wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań. Grupa wprowadziła wstępny efekt wyceny wartości netto nabytych aktywów. Na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka nie przeprowadziła testu na utratę wartości firmy powstałą w wyniku połączenia z Grupą Możejki na podstawie wstępnego raportu z wyceny nabytych aktywów. Spółka przeprowadzi taki test na potrzeby raportu rocznego za 2006 rok. Potencjalny odpis wartości firmy w wyniku tego testu obciąży skonsolidowany wynik za 2006 rok maksymalnie do pełnej wysokości rozpoznanej wartości firmy tj. 424 864 tysięcy złotych. W związku z powyższym wartość początkowa nabytych aktywów i pasywów, jak powstała na transakcji wartość firmy, po ostatecznym ich ustaleniu może ulec zmianie. Na ostateczne rozliczenie transakcji może mieć wpływ również wzrost kosztów nabycia, związany z trwającymi procesami mającymi na celu ostateczne rozliczenie transakcji nabycia. Po zakończeniu wszystkich procesów ostateczne wyliczenie wartości firmy w skonsolidowanych aktywach trwałych może różnić się od prezentowanej powyżej. Zdaniem Zarządu ostateczne rozliczenie transakcji powinno nastąpić w ciągu 12 miesięcy zgodnie z MSSF 3. Z uwagi na fakt, że transakcja miała miejsce 15 grudnia 2006 roku w skonsolidowanym bilansie Grupy Kapitałowej PKN ORLEN ujęto skonsolidowany bilans Grupy Możejki na dzień 31 grudnia 2006 roku jako dzień nabycia. Ze względu na mało istotny wpływ w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy kapitałowej PKN ORLEN za rok 2006 nie uwzględniono skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Możejki za okres od 15 grudnia 2006 roku do 31 grudnia 2006.




Skrócony, uproszczony skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Możejki za okres od 15 do 31 grudnia 2006 roku: Przychody ze sprzedaży 275 038 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (276 588)Strata brutto na sprzedaży (1 551)Koszty sprzedaży (11 950)Koszty ogólnego zarządu (6 580)Pozostałe przychody i koszty operacyjne, netto 19 387 Strata na działalności operacyjnej (694)Przychody finansowe 2 970 Koszty finansowe (5 340)Strata brutto (3 064)Podatek dochodowy (3 461)Strata netto (6 525)

Zgodnie z wymogiem MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” poniżej zaprezentowano skonsolidowane przychody i wynik finansowy Grupy Kapitałowej PKN ORLEN (zawierającej skonsolidowane dane finansowe Grupy Możejki za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku), wyliczone w taki sposób jak gdyby datą przejęcia był początek okresu. Skonsolidowane dane pro forma za rok 2006: Przychody za sprzedaży 65 384 063

Przychody operacyjne 655 710

Przychody finansowe 717 614

Wynik finansowy 2 541 426

Do dnia 31 grudnia 2006 roku faktyczne koszty połączenia, bezpośrednio związane z nabyciem, wyniosły 24 047 tysięcy złotych. 2. Prawa do emisji CO2 Grupa rozpoznała w sprawozdaniu finansowym otrzymane nieodpłatnie prawa do emisji CO2 na podstawie obowiązujących państwowych uregulowań prawnych wynikających z przyjętego przez Unię Europejską Protokołu z Kioto z 11 grudnia 1997 roku do Ramowej Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatycznych. Przyznane nieodpłatnie prawa do emisji Grupa ujmuje w bilansie w wartościach niematerialnych. W ewidencji zostały ujęte prawa przyznane na okres 3 lat, jako różnica pomiędzy przychodami przyszłych okresów, z tytułu otrzymania nieodpłatnego prawa a ich wartością godziwą na dzień przyznania tych praw. Sprzedaż praw do emisji ujmuje się jako zysk lub stratę w pozycji pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych okresu sprawozdawczego, w którym te prawa zostały sprzedane. Zysk/stratę na sprzedaży praw do emisji ustala się jako różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży netto a ich wartością ewidencyjną netto. Informacja na temat przyznanych praw i ujęcia ich w bilansie

Ilość (Mg)

Wartość ( w tys. zł)

Uprawnienia do emisji nabyte w Grupie w 2005 roku na 3 - letni okres rozliczeniowy 35 333 094 2 933 634

Rzeczywiste wykorzystanie praw w 2005 roku 10 309 223 855 288Planowane emisje w 2006 roku 11 820 495 979 252Szacunkowe emisje w 2006 roku 11 739 681 972 421Planowane emisje w 2007 roku 11 880 281 984 251

Na dzień 31 grudnia 2006 roku w skonsolidowanym bilansie Grupy wartość netto przyznanych praw, stanowiąca różnicę pomiędzy przyznanymi prawami a przychodami przyszłych okresów z tytułu nieodpłatnego otrzymania praw do emisji wynosi zero. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały wydane decyzje związane z rozliczeniem emisji CO2 w 2005 roku.




W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiło zbycie posiadanych niewykorzystanych praw do emisji: Okres w którym nastąpiło zbycie praw do emisji CO2

Ilość (Mg) Wartość ( w tys. zł)

Przychód ze sprzedaży praw

I kwartał 2006 roku 275 000 23 245 26 401II kwartał 2006 roku 165 000 13 947 17 897III kwartał 2006 roku 10 000 818 634IV kwartał 2006 roku 284 951 25 165 7 782

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku rozpoznany został przychód ze zbycia praw do emisji CO2 w wysokości 52 714 tysięcy złotych. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Grupa wykazuje prawa do emisji CO2 w wysokości 90 982 tysiące złotych w wyniku nabycia Grupy Możejki. Ilość planowanych emisji CO2 w 2007 roku wynosi 2 048 333 tony, a ich wartość 50 734 tysiące złotych.




VI. DANE SEGMENTOWE

Przychody

Sprzedaż zew nętrzna

Sprzedaż między segmentami

Wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających

Przychody ogółem

Koszty operacyjne ogółem

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

Nadw yżka w artości godziw ej nabytych aktyw ów netto nad ceną nabycia

Wynik segmentu

Nieprzypisane przychody całej Grupy

Nieprzypisana nadw yżka w artości godziw ej nabytych aktyw ów netto nad ceną nabyciaNieprzypisane koszty całej Grupy

Zysk na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkow anych

Zysk z działalności operacyjnejPrzychody f inansow e

Koszty f inansow e

Udział w w yniku finansow ym jednostek konsolidow anych metodą praw w łasności

Zysk przed opodatkowaniemPodatek dochodow y

Zysk netto, z tego:

Zysk akcjonariuszy mniejszościow ych

Zysk akcjonariuszy jednostki dominującej

75 531 (70 309)

2 330 252 146 454

Segment PetrochemicznySegment Rafineryjny

2 405 783 76 145

WyłączeniaSegment Chemiczny

3 071 190 160 590

(665 407) (84 445)

(670 368) (248 284)

220 701 55 695

2 917 738 173 105

603 119 180 074

(553 903) (167 696)

1 835 90

38 678 5 780

- -

3 431 128 334 931

(804 630) (511 396)

- -

(49 208 034) (12 501 654)

574 297 232 749

127 778 35 141

52 869 495 13 115 232

52 741 717 13 080 091

- -

Razem

12 miesięcy 3 miesiące

(2 880) 509

- -

(18 055 834) (4 418 395)

18 052 954 4 418 904

(18 055 834) (4 418 395)

Pozostała działalność

12 miesięcy

- -

841 794 82 264

(405 258) (285 185)

- -

(12 666 633) (3 340 120)

148 079 69 512

106 678 21 081

13 765 606 3 638 057

9 333 011 2 509 364

4 325 917 1 107 612

3 miesiące12 miesięcy12 miesięcy 3 miesiące 3 miesiące12 miesięcy 3 miesiące 3 miesiące 12 miesięcy

938 2159 826 525

1 059 936

526 464

871

217 738

297 485

1 998 151 515 223 2 408 099 527 335

(528 685)

64 220

(60 580)

-

(9 822)

(1 959 045)

86 091

(93 440)

-

31 757

55 854 219 928

12 853 012

82 679

(159 484)

-

178 553

(12 597 654)

3 012 427

14 06021 100

(325)

52 753 473

(50 429 238)

(293 227)

-

2 334 397

(42)

2 402 145

5 954

(2 206 072)

36 738

(12 705)

-

83 427226 060

(454 099)

16 338

(6 147)

-

(117) 1 098

40 068 346

12 664 027

303 389

zakończone31 grudnia 2006









Przychody

Sprzedaż zew nętrzna

Sprzedaż między segmentami

Wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających

Przychody ogółem

Koszty operacyjne ogółem

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne

Nadw yżka w artości godziw ej nabytych aktyw ów netto nad ceną nabycia

Wynik segmentu

Nieprzypisane przychody całej Grupy

Nieprzypisana nadw yżka w artości godziw ej nabytych aktyw ów netto nad ceną nabyciaNieprzypisane koszty całej Grupy

Zysk na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkow anych

Zysk z działalności operacyjnej

Przychody f inansow e

Koszty f inansow e

Udział w w yniku finansow ym jednostek konsolidow anych metodą praw w łasności

Zysk przed opodatkowaniemPodatek dochodow y

Zysk netto, z tego:Zysk akcjonariuszy mniejszościow ych

Zysk akcjonariuszy jednostki dominującej







2 084 567

5 003 059

41 764 550

3 777 035

282 144

(504 389)

70 475

(92 039)

934 112

1 643 430

41 191

151 389

22 370

(26 719)

(2 399 843) (6 460 484)

- -

28 361103 740

2 514 3907 191 366 1 885 437 579 298

(281 384)

(32 445)

(33 078)

(281 304)

11 343 103 4 304 726

(4 305 359) (11 343 183)

-

(11 343 183) (4 305 359) 574 768

- 1 911 261

399 3554 637 776

21 974

5 339 221 483 264

(701 445) (83 909)

202 768

(152 023) (480 195)

1

4 947 620 443 813

669 028 169 500

102 520

(775 706)

29 396

14 120 6 815

14 293

(77 893)

(372 482)

(13 045)

500 597

(719 805)

1 792 417

5 577 290

(37 104 823) (10 632 935)

421 234 166 176

103 740 28 361

41 188 267 11 352 883

- -


11 324 52241 084 527

12 miesięcy 3 miesiące 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące

33 520 927

8 243 623

12 039 310

(38 518 411) (11 495 661)

116 570

(256 652)

753 141 (25 027)

378 540

985 (18 293)


8 604 128

3 435 182

1 747 013 514 017

138 424 65 281

(1 758 857) (478 981)

26 609 13 246

(4 311) (2 212)

136 755 12 819

285 633 124 170

12 miesięcy

(7 477) (95)

813 528 295 116

876 569 230 128

1 690 097 525 244

(1 710 174) (563 176)

42 006 13 990

(119 066) (86 899)

249 713 (9 583)

152 576 (120 424)


209 260 40 362

Razem


WyłączeniaSegment ChemicznySegment PetrochemicznySegment Rafineryjny

59 320 33 876

4 578 456 365 479




12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce

Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne

1 165 156 552 960 320 223 139 605 174 338 218 363 1 878 080 825 882

Nakłady na nieprzypisane do segmentów środki trwałe i wartości niematerialne

63 556 31 146

Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne ogółem

1 941 636 857 028

Amortyzacja segmentu 921 084 757 547 183 135 212 519 2 074 285 531 519

Amortyzacja nieprzypisanych aktywów grupy 29 098 8 268

Amortyzacj a ogółem 2 103 383 539 787

Niepieniężne koszty inne niż amortyzacj a 131 779 305 632 4 509 32 777 474 697 249 924465 1 462

39 664 93 653

55 314 46 409 227 010

15 047

202 786

232 950

Segment Chemiczny RazemPozostała działalność



Segment Rafineryj ny



Segment Petrochemiczny





12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce

Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne

995 443 381 544 386 544 294 766 60 926 158 726 67 479 1 835 479 640 433

Nakłady na nieprzypisane do segmentów środki trwałe i wartości niematerialne

42 444 12 070

Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne ogółem

1 877 923 652 503

Amortyzacja segmentu 846 528 192 794 486 860 196 275 50 007 216 636 78 930 1 746 299 609 763

Amortyzacja nieprzypisanych aktywów grupy 33 645 9 331

Amortyzacj a ogółem 1 779 944 619 094

Niepieniężne koszty inne niż amortyzacj a 143 993 20 222 484 345 32 727 30 580 82 521 7 979 259 725 59 126

Segment Rafineryj ny




Segment Chemiczny


Razem

130 484

288 032







12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące

Zawiązanie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

(111 050) (55 077) (298 576) (249 298) (12 743) (9 536) (15 959) (2 637) (438 328) (316 548)

Nieprzypisana wartość odpisów

(14 576) (1 890)

Zawiązanie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ogółem

(452 904) (318 438)

Rozwiązanie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

98 801 38 469 64 403 33 135 14 931 9 892 14 712 1 548 192 847 83 044

Nieprzypisana wartość rozwiązanych odpisów

14 114 6 782


206 961 89 826

Segment Rafineryj ny Razem






Pozostała działalnośćSegment Chemiczny





1

12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące 12 miesięcy 3 miesiące

Zawiązanie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości

(152 598) (83 210) (43 713) (20 420) (1 375) (1 064) (16 946) (9 218) (214 632) (113 912)

Nieprzypisana wartość odpisów

(5 938) (5 654)

Zawiązanie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ogółem

(220 570) (119 566)


120 986 45 832 36 870 10 014 15 895 6 318 17 031 5 018 190 782 67 182

Nieprzypisana wartość rozwiązanych odpisów

8 277 5 520


199 059 72 702



Pozostała działalnośćSegment Chemiczny


Segment Rafineryj ny Razem




Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów w podziale segmentowym ujawnione w rachunku zysków i strat obejmują:

- odpisy aktualizujące wartość należności; - odpisy aktualizujące wartość zapasów; - odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych.

Odpisy i rozwiązanie odpisów aktualizujących dokonywane były w związku z wystąpieniem lub wygaśnięciem przesłanek związanych z przeterminowaniem należności, wystąpieniem należności nieściągalnych bądź dochodzeniem ich na drodze sądowej, jak również z ewentualną utratą wartości rzeczowych aktywów trwałych. Odpisy dokonane w segmencie rafineryjnym dotyczyły przede wszystkim utraty wartości stacji paliw i baz magazynowych. W segmencie dotyczącym pozostałej działalności ujęto odpisy na majątek odrębny i materiały zbędne.




Segmenty geograficzne

Tabela prezentuje skonsolidowaną sprzedaż Grupy Kapitałowej w podziale geograficznym rynku za 12 i 3 miesiące zakończone 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku.

12 miesięcy 3 miesięce 12 miesięcy 3 miesięce

Polska 28 440 686 8 072 241 21 149 179 4 949 169

Niemcy 11 790 349 3 059 240 9 904 008 2 575 888

Republika Czeska 7 209 880 1 655 159 6 719 902 2 644 172

Inne kraje 5 428 580 328 592 3 415 178 1 183 654

Przychody ze sprzedaży zgodne z kryterium rynków geograficznych razem

52 869 495 13 115 232 41 188 267 11 352 883

Przychody ze sprzedaży zgodne z kryterium rynków geograficznych

zakończone 31 grudnia 2006 zakończone 31 grudnia 2005




VII. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 1. Gwarancje i poręczenia Grupy PKN ORLEN w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006

roku

Stan na 31 grudnia 2005 rok

Zwiększenia/ Zmniejszenia


Termin wygaśnięcia gwarancji/ poręczenia

gwarancja płatności na rzecz litewskiego banku na potrzeby wezwania na zakup akcji mniejszościowych Grupy Możejki (została zwolniona 29.01.2007 roku)

- 1 283 452 1 283 452 08.02.2007

wystawione przez Grupę PKN ORLEN na rzecz osób prawnych gwarancje stanowiące zabezpieczenie wykonania przez Grupę PKN ORLEN zobowiązań

44 530 41 736 86 266 24.12.2009

wystawione przez Unipetrol a.s. oraz Jednostkę Dominującą gwarancje celne stanowiące zabezpieczenie zapłaty powstałych należności celnych wobec Izby Celnej od importowanych towarów

14 755 (9 923) 4 832 03.03.2008

wystawione przez ORLEN Oil Sp z o.o. i ORLEN PetroTank Sp z o.o. poręczenia z tytułu umowy faktoringowej z regresem oraz z tytułu umów o korzystanie z Karty PayLink

14 607 (10 515) 4 092 30.09.2007

wystawione przez Grupę PKN ORLEN na rzecz osób prawnych gwarancje wadialne (przetargowe) 2 011 (1 092) 919 12.02.2007

gwarancja udzielona przez Anwil S.A dla UHDE GmbH w związku z prowadzoną inwestycją zmiany technologii produkcji chloru

3 926 (3 926) - 09.08.2006

pozostałe* 2 211 694 2 905 31.12.2008 ------------- ------------- ------------- Razem gwarancje i poręczenia: 82 040 1 300 426 1 382 466

======= ======== ======== * w tym na 31.12.2005 poręczenie pożyczki dla Urzędu Miasta Inowrocław na budowę oczyszczalni ścieków w wysokości 700 tysięcy złotych. Zobowiązania warunkowe Grupy Możejki zgodnie z MSSF 3 „Połączenie jednostek gospodarczych” prezentowane są jako zobowiązania bilansowe powstałe na dzień nabycia. 2. Pozostałe zobowiązania warunkowe Grupy PKN ORLEN w okresie 12 miesięcy zakończonym

31 grudnia 2006 roku

Stan na

31 grudnia 2005 rok

Zwiększenia/ Zmniejszenia


zabezpieczenia akcyzowe (dotyczące poboru podatku akcyzowego od wyrobów zharmonizowanych znajdujących się w magazynach w procedurze zawieszenia w imieniu Grupy PKN ORLEN i za osoby trzecie)*

966 379 94 305 1 060 684

akredytywy 14 491 27 591 42 082

toczące się postępowania w sprawie nieruchomości o nieuregulowanym stanie prawnym 15 518 7 635 23 153

postępowanie antymonopolowe UOKiK w zakresie kształtowania cen płynu do chłodnic i cen glikolu (szczegółowe informacje w nocie VI 3.6)

- 14 000 14 000

sprawy sporne dochodzone na drodze sądowej 24 174 (14 176) 9 998 ------------- ------------- ------------- Razem pozostałe zobowiązania warunkowe: 1 020 562 129 355 1 149 917 ======== ======== ======== Razem zobowiązania warunkowe (gwarancje i poręczenia oraz pozostałe zobowiązania warunkowe) 1 102 602 1 429 781 2 532 383 ======== ======== ========

* w tym na 31 grudnia 2006 roku 854 235 tysięcy złotych zabezpieczenie akcyzowe PKN Orlen S.A. dotyczące produktów w Zakładzie Głównym w Płocku, składach podatkowych i bazach magazynowych (własnych i obcych) oraz 103 000 tysiące złotych gwarancje bankowe PKN ORLEN S.A. stanowiące zabezpieczenie akcyzowe złożone za Operatora Logistycznego Paliw Płynnych Sp. z o.o. (wcześniej NAFTOBAZY Sp. z o.o. )




3. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

3.1 Zobowiązanie warunkowe Rafinerii Trzebinia S.A. z tytułu podatku akcyzowego W dniu 15 października 2004 roku Naczelnik Urzędu Celnego w Krakowie wszczął postępowanie podatkowe w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku akcyzowym Rafinerii Trzebinia S.A. za miesiące maj, czerwiec, lipiec i sierpień 2004 roku. W wyniku przeprowadzonego przez Urząd Celny postępowania w dniu 5 kwietnia 2005 roku do Rafinerii Trzebinia S.A. wpłynęły decyzje Dyrektora Urzędu Celnego w Krakowie, w których ustalono zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku akcyzowego za okres maj-sierpień 2004 roku na łączną kwotę około 60 milionów złotych. W dniu 12 kwietnia 2005 roku Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. złożył odwołanie od przedmiotowych decyzji oraz wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji do czasu rozstrzygnięcia sprawy przez organ drugiej instancji. Zdaniem Zarządu Rafinerii Trzebinia S.A., spółka posiada wszystkie niezbędne opinie potwierdzające prawidłowość stosowanej klasyfikacji produktów opodatkowanych stawką 0%. W dniu 5 maja 2005 roku do Rafinerii Trzebinia S.A. w odpowiedzi na złożony wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji do czasu rozstrzygnięcia sprawy wpłynęło postanowienie Naczelnika Urzędu Celnego w Krakowie wstrzymujące wykonanie ww. decyzji. W dniu 9 czerwca 2005 roku Dyrektor Izby Celnej w Krakowie, po rozpatrzeniu odwołania Spółki z dnia 12 kwietnia 2005 roku od decyzji Naczelnika Urzędu Celnego w Krakowie z dnia 31 marca 2005 roku, uchylił decyzję organu pierwszej instancji w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. W dniu 28 lipca 2005 roku Naczelnik Urzędu Celnego po otrzymaniu decyzji Izby Celnej, bez podniesienia żadnych dodatkowych dowodów w sprawie, wydał decyzje, w których ustalił zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku akcyzowego za okres maj-wrzesień 2004 roku na łączną kwotę około 100 milionów złotych. Powyższe decyzje zostały wydane bez merytorycznego odniesienia do zarzutów podniesionych w odwołaniu z dnia 12 kwietnia 2005 roku. Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. w dalszym ciągu podtrzymuje zdanie, iż posiada wszystkie niezbędne opinie potwierdzające prawidłowość stosowanej klasyfikacji produktów opodatkowanych stawką 0%, co zdaniem Zarządu daje gwarancje pozytywnego rozstrzygnięcia sprawy. 9 sierpnia 2005 roku Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. złożył odwołanie od przedmiotowych decyzji oraz wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji do czasu rozstrzygnięcia sprawy przez organ drugiej instancji. W dniu 11 sierpnia 2005 roku Naczelnik Urzędu Celnego w Krakowie po rozpatrzeniu wniosku Rafinerii Trzebinia S.A. z dnia 8 sierpnia 2005 roku wydał postanowienie o wstrzymaniu decyzji w sprawie określenia zobowiązania w podatku akcyzowym za okres maj-wrzesień 2004 roku w kwocie około 100 milionów złotych. W dniu 14 listopada 2005 roku Dyrektor Izby Celnej w Krakowie odmówił przyjęcia dowodów z przesłuchań świadków argumentując, iż nie stanowi to istotnych okoliczności dla sprawy. Ponadto, Urząd Celny nie przyjął złożonych przez Spółkę korekt deklaracji podatku akcyzowego za okres maj - wrzesień 2004 roku, wynikających ze zmiany stawki podatku akcyzowego na oleje technologiczne z 60 zł\Mg na 0%. Urząd odmawiając przyjęcia korekt argumentował, iż w sprawie toczy się postępowanie. W dniu 30 grudnia 2005 roku Dyrektor Izby Celnej w Krakowie wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Rafineria Trzebinia S.A. przygotowała na ww. decyzję Dyrektora Izby Celnej w Krakowie Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania decyzji. Skarga wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania decyzji została wniesiona do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie w dniu 3 lutego 2006 roku. W dniu 14 lutego 2006 roku Dyrektor Izby Celnej w Krakowie wydał postanowienie wstrzymania w całości wykonania zaskarżonej decyzji do czasu rozpoznania skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. Do dnia dzisiejszego sprawa zobowiązania Spółki z tytułu podatku akcyzowego toczy się przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym i wynik sporu jest nieznany. Zarząd na podstawie posiadanych opinii instytutów badawczych oraz uznanych doradców podatkowych uważa, iż w związku z toczącym się sporem w sprawie opodatkowania podatkiem akcyzowym olejów technologicznych istnieje duże prawdopodobieństwo jego wygrania w oparciu o przedstawione przez Spółkę dowody i podniesione argumenty. W związku z powyższym, w sprawozdaniu finansowym za okres kończący się 31 grudnia 2006 roku Spółka nie utworzyła żadnej rezerwy z tego tytułu. Na podstawie upoważnienia Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej z dnia 18 stycznia 2005 roku toczy się postępowanie kontrolne prowadzone przez Urząd Kontroli Skarbowej w Krakowie w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku akcyzowego oraz podatku od towarów i usług za lata 2002 i 2003. 30 listopada 2006 roku został przekazany Spółce protokół z kontroli za w/w okres. Do otrzymanego protokółu z kontroli, dnia 14 grudnia 2006 roku Pełnomocnik Spółki wniósł zastrzeżenia, w których podniósł uchybienie formalne dotyczące kontroli oraz samego protokołu. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w dniu 28 grudnia 2006 roku przekazał Pełnomocnikowi pisemną odpowiedź na podniesione w zastrzeżeniach uwagi. Termin zakończenia postępowania kontrolnego został przedłużony do dnia 31 marca 2007 roku.




W dniu 12 maja 2006 roku wpłynęło do Spółki postanowienie Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie o wszczęciu postępowania kontrolnego w zakresie rzetelności obliczania i wpłacania podatku od towaru i usług oraz podatku akcyzowego za okres od 1 stycznia 2004 roku do 30 kwietnia 2004 roku. Dnia 15 stycznia 2007 roku na ręce Pełnomocnika Spółki został przekazany protokół z kontroli. W dniu 29 stycznia 2007 roku pełnomocnik Spółki złożył zastrzeżenia i uwagi do otrzymanego protokołu, w których podniósł między innymi brak podstawy prawnej dla prowadzenia kontroli za wskazany okres, z uwagi na okoliczność wydania w dniu 17 września 2004 roku decyzji Naczelnika Urzędu Celnego w Krakowie umarzającej postępowanie w sprawie określenia wysokości zobowiązania podatkowego Spółki w podatku akcyzowym za miesiące styczeń, luty, marzec 2004 roku ze względu na bezprzedmiotowość. Dodatkowo pełnomocnik Spółki podniósł brak w protokole oceny prawnej sprawy będącej przedmiotem kontroli. Do dnia podpisania sprawozdań finansowych nie jest znana odpowiedź organów skarbowych. Termin zakończenia postępowania kontrolnego został przedłużony do dnia 31 marca 2007 roku. Ostateczny rezultat wynikający z powyższych postępowań kontrolnych jak również potencjalny wpływ rozszerzenia postępowań na inne okresy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest znany. W dniu 22 października 2006 roku na ręce Pełnomocnika Spółki zostało doręczone postanowienie Naczelnika Małopolskiego Urzędu Skarbowego o wszczęciu z urzędu postępowania podatkowego w sprawie określenia kwoty podatku od towarów i usług za okres styczeń, luty, kwiecień-sierpień 2005 roku. W dniu 10 stycznia 2007 roku na ręce Pełnomocnika Spółki zostało doręczone postanowienie Naczelnika Urzędu Celnego w Krakowie o wszczęciu z urzędu postępowania podatkowego w sprawie określenia zobowiązania podatkowego w podatku akcyzowym za miesiące listopad-grudzień 2004 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego wyniki i wpływ powyższych kontroli na sprawozdania spółki nie są znane. Wartość skonsolidowanych aktywów netto Rafinerii Trzebinia na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 459 962 tysiące złotych. Udział PKN ORLEN w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Rafinerii Trzebinia wynosi 77,15 %. 3.2 Postępowanie Urzędu Regulacji Energetyki w Rafinerii Trzebinia S.A. W dniu 24 marca 2006 roku Rafineria Trzebinia S.A. otrzymała zawiadomienie od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o wszczęciu z urzędu postępowania w sprawie wymierzenia kary pieniężnej w związku z naruszeniem warunków koncesji na wytwarzanie paliw ciekłych. Istota postępowania dotyczy możliwości bezpośredniego stosowania przepisów Dyrektywy 2003/30/WE Parlamentu Europejskiego i Rady UE z dnia 8 maja 2003 roku w sprawie wspierania użycia w transporcie biopaliw lub innych paliw odnawialnych oraz Dyrektywy 2003/17/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 3 marca 2003 roku zmieniającej Dyrektywę 98/70/WE odnoszącą się do jakości benzyny i olejów napędowych, w sytuacji kiedy, z jednej strony po 1 maja 2004 roku Polska stała się członkiem Unii Europejskiej a z drugiej brak było rozporządzeń Ministra Gospodarki w sprawie norm jakościowych dla biopaliw. W dniu 8 września 2006 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał decyzję ustalającą karę pieniężną w wysokości 1 miliona złotych w związku z rzekomym naruszeniem przez Rafinerię Trzebinia S.A koncesji na wytwarzanie paliw ciekłych. Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. złożył w dniu 26 września 2006 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki za pośrednictwem Prezesa URE. o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości, względnie o zmianę zaskarżonej decyzji i orzeczenie co do istoty sprawy przez umorzenie postępowania przed Prezesem URE jako bezprzedmiotowego, ponieważ Rafineria Trzebinia SA nie naruszyła przepisów prawa ani warunków posiadanej koncesji. Rafineria, wniosła także o zwrócenie się przez Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów do Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości w Luksemburgu z pytaniem prejudycjalnym dotyczącym stosowania prawa wspólnotowego, na podstawie art. 234 TWE, o następującej treści: „Czy Rafineria Trzebinia S.A. – przedsiębiorca zarejestrowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, był uprawniony na podstawie prawa Wspólnoty Europejskiej, a w szczególności Dyrektywy 2003/30/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wspierania użycia w transporcie biopaliw lub innych paliw odnawialnych, do produkowania w 2006 roku biopaliwa z zawartością 20% biokomponentów spełniającego normę EN 14214, oraz wprowadzania tego biopaliwa do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz innych Państw Członkowskich Wspólnoty Europejskiej, skoro Rzeczpospolita Polska nie implementowała postanowień wskazanej powyżej Dyrektywy w terminie w niej przewidzianym?”. Dnia 6 grudnia 2006 roku Prezes URE wniósł odpowiedź na odwołanie, w której domaga się oddalenia odwołania twierdząc, iż nie znajduje podstaw do zmiany swojej decyzji w przedmiocie kary pieniężnej. W piśmie tym Prezes URE stwierdził między innymi, iż podniesione przez Rafinerię Trzebinia S.A. naruszenia przepisów wspólnotowych nie miały miejsca, bowiem kara została wymierzona Spółce za wprowadzenie do obrotu na terenie RP paliwa niespełniającego wymagań jakościowych określonych w rozporządzeniu z dnia 19 października 2005 roku, a w zw. z tym decyzja – jako odnosząca się jedynie do terytorium RP, nie mogła naruszyć prawa wspólnotowego. Na podstawie art. 130 § 2 ustawy Kodeks Postępowania Administracyjnego obowiązek zapłaty ww kary pieniężnej jest wstrzymany do czasu rozpatrzenia odwołania. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania termin rozprawy przed Sądem Okręgowym w Warszawie nie został wyznaczony.




3.3 Roszczenia i spory sądowe – Tankpol Sp. z o.o. Zgodnie z umową zawartą w dniu 20 grudnia 2002 roku, Tankpol Sp. z o.o. ("Tankpol") przeniósł na rzecz PKN ORLEN tytułem przewłaszczenia 40% udziałów w spółce ORLEN PetroTank Sp. z o.o. ("Petrotank") w zamian za należności od Tankpol. Pozwem z 11 sierpnia 2003 roku Tankpol żądał zobowiązania PKN ORLEN do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności 324 udziałów w Petrotank oraz o zapłatę kwoty 198 tysięcy złotych. Żądanie powoda było kilkakrotnie modyfikowane, przy czym ostatecznie pismem z 22 stycznia 2004 roku Tankpol zmodyfikował swoje powództwo żądając zapłaty kwoty 36 384 tysięcy złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, zaś w przypadku nieuwzględnienia powyższego żądania, zobowiązania PKN ORLEN do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na rzecz Tankpol własności 253 udziałów w Petrotank. W dniu 22 marca 2005 roku Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok oddalający powództwo Tankpol i zasądził na rzecz PKN ORLEN stosowne koszty. W dniu 4 maja 2005 roku Tankpol złożył apelację od wyroku, a w dniu 27 czerwca 2005 roku PKN ORLEN złożył odpowiedź na apelację. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyznaczył termin rozpoznania apelacji złożonej przez Tankpol na dzień 21 marca 2006 roku. Sąd Apelacyjny odroczył ogłoszenie wyroku do dnia 31 marca 2006 roku. W dniu 31 marca 2006 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie (Sąd Okręgowy oddalił powództwo Tankpol w całości). Sąd Apelacyjny orzekł, że PKN ORLEN ma obowiązek przeniesienia na Tankpol 26 udziałów PetroTank. Sąd Apelacyjny (wedle ustnego uzasadnienia wyroku) doszedł do przekonania, że PKN należycie wykonał umowę przewłaszczenia z dnia 20 grudnia 2002 roku. Wyrok Sądu Apelacyjnego jest prawomocny i wykonalny, ale stronom przysługuje od niego kasacja do Sądu Najwyższego. W dniu 22 czerwca 2006 roku Tankpol złożył skargę kasacyjną od Wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 28 sierpnia 2006 roku PKN ORLEN odpowiedział na złożoną przez Tankpol skargę kasacyjną, nie zgadzając się ze stanowiskiem Tankpolu i podtrzymał swoje stanowisko, że należycie wykonał umowę przewłaszczenia. W dniu 14 grudnia 2006 roku Sąd Najwyższy orzekł, iż przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie. Z uzasadnienia orzeczenia Sądu Najwyższego wynika, że wycena udziałów ORLEN PetroTank przedstawiona przez Tankpol na dzień 30 czerwca 2003 roku powinna być wzięta pod uwagę przy rozliczeniu, bo jest wyceną na 30 czerwca 2003 roku i jest podpisana przez biegłego rewidenta. W dniu 6 marca 2007 roku odbędzie się posiedzenie Sądu Apelacyjnego. 3.4 Zbycie udziałów w NOM Sp. z o.o. Zarząd Spółki w dniu 20 maja 2003 roku złożył oświadczenie o przyjęciu oferty, wynikającej z opcji sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych w spółce Niezależny Operator Międzystrefowy Sp. z o.o. ("NOM") na rzecz Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A. ("PSE"), za cenę w wysokości 111 500 tysięcy złotych, będącą sumą wartości nominalnej sprzedawanych udziałów oraz skumulowanej premii inwestycyjnej, obliczoną zgodnie z zasadami określonymi w umowie z dnia 8 czerwca 2000 roku regulującej warunki współpracy wspólników NOM. W dniu 20 października 2003 roku Spółka PSE złożyła pozew do Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie dotyczący ustalenia nieważności umowy sprzedaży udziałów przez PKN ORLEN. W dniu 26 kwietnia 2005 roku wpłynął do Spółki wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej („KIG”) w Warszawie. Wyrok sądu polubownego jest niekorzystny dla PKN ORLEN. W konsekwencji zmieniły się szacunki Zarządu w odniesieniu do oceny ryzyka nieściągalności powyższej należności. Spółka dokonała w sprawozdaniach finansowych za 2004 rok odpisu aktualizującego wartość należności w kwocie 111 500 tysięcy złotych. W dniu 20 maja 2005 roku Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie skargę o uchylenie wskazanego wyżej wyroku sądu polubownego wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonania wyroku. W dniu 26 czerwca 2005 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie oddalające wniosek o wstrzymanie wykonania wyroku arbitrażowego. W dniu 6 kwietnia 2006 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie ze skargi PKN Orlen S.A. przeciwko orzeczeniu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2005 roku w sprawie przeciwko PSE S.A. dotyczącej zawarcia umowy sprzedaży udziałów NOM. Sąd Okręgowy oddalił skargę PKN Orlen i zasądził na rzecz PSE zwrot kosztów postępowania w wysokości 7 tysięcy złotych. Pełnomocnik PKN ORLEN w przedmiotowej sprawie złożył wniosek o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia. W dniu 27 kwietnia 2006 roku pełnomocnik PKN ORLEN otrzymał z Sądu Okręgowego uzasadnienie wyroku. PKN ORLEN po przeanalizowaniu uzasadnienia postanowił nie wnosić apelacji. Wyrok jest prawomocny. W dniu 29 lipca 2005 roku PKN ORLEN wezwał PSE do zapłaty w terminie tygodnia kary umownej w wysokości 111 500 tysięcy złotych. W dniu 8 sierpnia 2005 roku PKN ORLEN otrzymał pismo od PSE, w którym oświadczył, że nie czuje się zobowiązany do zapłaty kary umownej. W dniu 15 września 2005 roku PKN ORLEN złożył do Sądu Arbitrażowego przy KIG powództwo, w którym domaga się zasądzenia kary umownej w wysokości 33 453 tysięcy złotych. W dniu 7 sierpnia 2006 roku PKN ORLEN pismem procesowym złożonym w Sądzie Arbitrażowym przy KIG zmienił powództwo w ten sposób, że wniósł o zasądzenie 111 511 tysięcy złotych wraz z odsetkami. PKN ORLEN zgodnie z postanowieniem Sądu Arbitrażowego z dnia 7 grudnia 2005 roku złożył pismo zawierające wnioski dowodowe w sprawie oraz stanowisko dotyczące ewentualnego zawieszenia postępowania. Analogiczne




pismo PSE wpłynęło do pełnomocnika PKN ORLEN w sprawie. Na rozprawie wyznaczonej na 31 sierpnia oraz 1 września 2006 roku Sąd przesłuchiwał zgłoszonych przez obie strony świadków. Na kolejnych wyznaczonych przez Sąd rozprawach, tj. w dniu 29 listopada 2006 roku oraz w dniu 14 grudnia 2006 roku Sąd przesłuchiwał wnioskowanych przez strony świadków (I. Nawrocki, M. Wojna, J. Kowalczyk, J. Strzelecki). Na rozprawie w dniu 14 grudnia 2006 roku Sąd zobowiązał strony do przygotowania i złożenia w Sądzie do końca stycznia 2007 roku pism zawierających rekapitulację stanowisk. Pismo takie zostało przez PKN ORLEN złożone. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2006 roku udziały w NOM zaprezentowane zostały jako udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności w wartości netto 18 milionów złotych, po uwzględnieniu utraty wartości tych udziałów oszacowanych na bazie posiadanych wycen sporządzonych przez niezależnego eksperta. 3.5 Opłata przesyłowa w rozliczeniach z Zakładem Energetycznym Płock S.A. Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 14 grudnia 2000 roku w sprawie szczegółowych zasad kształtowania i kalkulacji taryf oraz zasad rozliczeń w obrocie energią elektryczną (Dz.U. Nr 1 z dnia 15 stycznia 2001 roku) zgodnie z § 36 zmieniło sposób rozliczania opłaty systemowej stanowiącej składnik opłaty przesyłowej wprowadzając zgodnie z § 37 możliwość innego sposobu ustalenia tej opłaty. Decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki została zawarta umowa sprzedaży energii elektrycznej pomiędzy Zakładem Energetycznym Płock S.A („ZEP S.A.”) a PKN ORLEN bez rozstrzygnięcia kwestii rozliczeń spornych opłaty systemowej za okres od dnia 5 lipca 2001 roku do dnia 30 czerwca 2002 roku, uznając, że ma ona charakter cywilnoprawny i jako taka winna być rozstrzygnięta przez właściwy sąd powszechny. ZEP S.A. zawezwał PKN ORLEN do próby ugodowej w trybie pojednawczym, a następnie pozwał PKN Orlen. Ponadto w innym procesie Sąd Okręgowy w Warszawie wezwał PKN ORLEN jako przypozwanego w sprawie Polskie Sieci Energetyczne przeciwko ZEP S.A. Zarząd Spółki dokonał szacunku kwoty spornej opłaty i w 2002 roku zaliczył w koszty zobowiązanie PKN Orlen wobec ZEP S.A., które nie zostało uregulowane w świetle istniejącego sporu w wysokości 8 272 tysięcy złotych oraz utworzył rezerwę na ten cel w wysokości 9 781 tysięcy złotych. W postępowaniu, w którym PKN Orlen jest stroną pozwaną, Sąd wydał nakaz zapłaty należności z tytułu tak zwanej opłaty systemowej przez PKN ORLEN na rzecz ZEP S.A. w wysokości 46 232 tysięcy złotych. W związku z tym w 2004 roku została powiększona rezerwa na ryzyko gospodarcze o 28 179 tysięcy złotych do wysokości kwoty nakazu. Sprawa została zawieszona postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2005 roku do czasu rozstrzygnięcia sprawy z powództwa PSE S. A. przeciwko ZEP S.A., gdzie PKN ORLEN S.A. jest interwenientem ubocznym. Wysokość roszczeń jest aktualizowana o liczoną od należności głównej wysokość odsetek . Dnia 3 sierpnia 2005 roku zostało wniesione przez Spółkę zażalenie na w/w postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 12 grudnia 2005 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny oddalił zażalenie na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Wyżej wspomniane postępowanie nie zostało dotąd zakończone. Wobec wydanego w dniu 25 października 2006 roku orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego postępowanie zawieszone postanowieniem Sadu Okręgowego może zostać podjęte. Termin rozprawy w sprawie, w której PKN ORLEN S.A. występuje jako interwenient uboczny zastał wyznaczony na dzień 8 marca 2007 roku. 3.6 Postępowania antymonopolowe Na dzień sporządzenia raportu Spółka jest uczestnikiem dwóch postępowań antymonopolowych. Postanowieniem Prezesa UOKiK z dnia 21 marca 2005 roku zostało wszczęte z urzędu postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. w Płocku oraz Grupę Lotos S.A. w Gdańsku porozumienia ograniczającego konkurencję na krajowym rynku sprzedaży benzyny uniwersalnej U95, polegającego na ustaleniu jednoczesnego zakończenia produkcji i dystrybucji benzyny uniwersalnej i wyeliminowaniu w ten sposób konkurencji na krajowym rynku sprzedaży U95 oraz wyłączeniu ryzyka przejęcia rynku przez konkurenta. W związku z otrzymanym pismem PKN ORLEN S.A. ustosunkował się do postawionych zarzutów oraz przekazał odpowiedzi na pytania postawione przez Prezesa UOKiK. Obecnie kontynuowane jest postępowanie dowodowe, które uległo spowolnieniu w związku z toczącymi się postępowaniami związanymi ze składaniem wniosków przez PKN ORLEN S.A. o ograniczenie prawa wglądu w zgromadzony w sprawie materiał dowodowy oraz wydawaniem przez Prezesa UOKiK stosownych postanowień o ograniczeniu prawa wglądu, które zostały zaskarżone do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przez Grupę Lotos S.A. W dniu 22 lutego 2006 roku także pełnomocnik PKN ORLEN S.A. złożył zażalenie na postanowienie Prezesa UOKiK odmawiające uwzględnienia jednego z wniosków PKN ORLEN S.A. o ograniczenie Grupie Lotos prawa wglądu w materiały dowodowe złożone do akt sprawy. W dniu 14 kwietnia 2006 roku UOKiK powiadomił spółkę o przedłużeniu terminu zakończenia postępowania antymonopolowego do dnia 31 maja 2006 roku, a




następnie do dnia 31 sierpnia 2006 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie nie zostało zakończone. Nie doręczono także informacji o przedłużeniu terminu zakończenia postępowania. Z uwagi na aktualną fazę postępowania dowodowego, która jest ograniczona do przeprowadzenia kontroli sądowej postanowień wydanych przez Prezesa UOKiK, trudno jest ocenić zagrożenie nałożenia na PKN ORLEN S.A. kary pieniężnej. Jednak z uwagi na brak dowodów, które wskazywałyby na zawarcie zakazanego porozumienia, Spółka ocenia zagrożenie nałożenia kary pieniężnej jako niewielkie. W dniu 21 marca 2005 roku do Spółki wpłynęło pismo, w którym Prezes UOKiK zwrócił się o dostarczenie informacji dotyczących rynku glikolu monoetylenowego i płynu do chłodnic w latach 2000-2004. Pismo dotyczy postępowania w zakresie kształtowania cen płynu niezamarzającego do chłodnic „Petrygo” i cen glikolu monoetylenowego. W postępowaniu tym Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („UOKiK”) 19 lipca 2000 roku wydał decyzję nakładającą karę pieniężną w wysokości 40 milionów złotych. W związku z tą decyzją Spółka złożyła odwołanie do Sądu Antymonopolowego od negatywnej decyzji UOKiK. Sąd Antymonopolowy w dniu 13 sierpnia 2001 roku uchylił w całości decyzję UOKiK zarzucającą PKN ORLEN S.A. stosowanie praktyk monopolistycznych, tym samym uchylił nałożoną karę pieniężną, w związku z tym w 2001 roku w PKN ORLEN całkowicie rozwiązano rezerwę. Od powyższego wyroku w dniu 4 października 2001 roku złożona została przez UOKiK kasacja. W dniu 10 lipca 2003 roku Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 13 sierpnia 2001 roku. Sprawa była ponownie rozpatrywana przez Sąd Okręgowy w Warszawie, Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dawniej Sąd Antymonopolowy), który na rozprawie w dniu 21 lipca 2004 roku wydał wyrok ponownie uchylający zaskarżoną decyzję Prezesa UOKiK. W związku z otrzymanym pismem z UOKiK PKN ORLEN S.A. przekazał w odpowiedzi na żądane przez UOKiK pytania w dniu 11 kwietnia 2005 roku. Jednocześnie UOKiK wyraził zgodę na wydłużenie czasu udzielenia odpowiedzi do 6 maja 2005 roku odnośnie określenia właściwego rynku geograficznego glikolu monoetylenowego. Odpowiedź z określeniem właściwych rynków geograficznych glikolu monoetylenowego została przekazana do UOKiK w dniu 6 maja 2005 roku. Na wezwanie Urzędu w dniu 18 maja 2005 roku, w dniu 7 grudnia 2005 roku i w dniu 14 lipca 2006 roku udzielono dodatkowych informacji w tej sprawie. W dniu 14 marca 2006 roku UOKiK zawiadomił o przedłużeniu terminu zakończenia postępowania antymonopolowego do dnia 30 kwietnia 2006 roku z powodu konieczności uzupełnienia materiału dowodowego. W dniu 31 lipca 2006 roku powiadomiono spółkę o przedłużeniu terminu zakończenia postępowania antymonopolowego do dnia 31 sierpnia 2006 roku. W dniu 5 października 2006 roku Spółka złożyła dodatkowe wyjaśnienia dotyczące sposobu kształtowania ceny bazowej glikolu monoetylenowego oraz wyjaśniła, na jakich warunkach obowiązują ceny cennikowe płynów niezamarzających do chłodnic dla konfekcjonerów. W dniu 19 października 2006 roku doręczone zostało zawiadomienie UOKiK o zakończeniu zbierania materiału dowodowego i wyznaczono PKN ORLEN S.A. czternastodniowy termin do zapoznania się ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. W dniu 3 listopada 2006 roku, po zapoznaniu się z całością materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, Spółka wniosła o umorzenie postępowania lub wydanie decyzji o nie stwierdzeniu stosowania praktyk ograniczających konkurencję określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2, pkt 5 i pkt 6 ustawy antymonopolowej. Decyzją z dnia 29 grudnia 2006 roku Nr RWA – 48/2006 otrzymaną 16 stycznia 2007 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uznał za praktykę ograniczającą konkurencję i naruszającą nadużywanie pozycji dominującej przez PKN ORLEN SA na krajowym rynku glikolu poprzez przeciwdziałanie ukształtowaniu się warunków niezbędnych do powstania bądź rozwoju konkurencji na skutek ustalenia ceny wytwarzanego przez PKN ORLEN SA płynu niezamarzającego do chłodnic „PETRYGO” w sposób nieadekwatny do wzrostu ceny glikolu – podstawowego surowca do tego płynu , nakazał zaniechania tych praktyk i nałożył grzywnę w kwocie 14 000 tysięcy złotych. PKN ORLEN SA wniósł od niniejszej decyzji odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów . Sprawozdanie finansowe nie zawiera rezerw na przewidywane koszty związane z powyższymi postępowaniami, bowiem zdaniem Zarządu PKN ORLEN S.A. po uzyskaniu niezależnych opinii prawnych obciążenie Spółki obowiązkiem zapłaty kary pieniężnej jest mało prawdopodobne. Jednakże w związku z aktualnym statusem sprawy PETRYGO w niniejszym sprawozdaniu finansowym rozpoznano zobowiązanie warunkowe w kwocie 14 000 tysięcy złotych. 3.7 Ulga inwestycyjna Zgodnie z obowiązującymi w ubiegłych latach przepisami prawa podatkowego spółki Grupy dokonywały obniżenia dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu niżej wymienionych tytułów: - poniesione w roku podatkowym wydatki inwestycyjne (tzw. ulga inwestycyjna) - połowa kwoty odliczonych w roku ubiegłym ulg inwestycyjnych (tzw. premia inwestycyjna).




W latach 2002-2003 spółki Grupy zgodnie z regulacjami w Polsce odliczyły od dochodu ulgi inwestycyjne i premie inwestycyjne w następujących wysokościach:

Okres, w którym skorzystano z odliczeń

Wykorzystana ulga inwestycyjna Wykorzystana premia inwestycyjna

Rok 2002 14 234 49 222 Rok 2003 - 6 923 --------- -------- Razem 14 234 56 145

Mimo, iż pobrane ulgi i premie inwestycyjne mają charakter warunkowy spółki Grupy nie widzą ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe zasadności dokonanych odliczeń, jak również ryzyka utraty prawa do ulg i premii z powodu niedotrzymania warunków obligujących do zwrotu tych odliczeń. Spółki z Grupy Unipetrol na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skorzystały z ulgi inwestycyjnej w kwocie 40 451 tysięcy złotych. Spółki z Grupy Możejki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skorzystały z ulgi inwestycyjnej w kwocie 54 276 tysięcy złotych. 3.8 Umowy zbycia aktywów i wierzytelności w związku z nabyciem akcji Unipetrol W latach 2003-2004 poprzedni Zarząd PKN ORLEN zawarł umowy z Agrofert Holding a.s. i ConocoPhillips Central and Eastern Europe Holdings B.V. dotyczące zbycia części aktywów i wierzytelności spółek Grupy Unipetrol. W 2005 roku obecny Zarząd, po przeanalizowaniu wszystkich możliwych konsekwencji powyższych umów oraz opinii renomowanych niezależnych ekspertów, przyjął i przedstawił Radzie Nadzorczej strategię postępowania w zakresie tych umów mając na celu najlepszy interes Spółki i jej akcjonariuszy. Agrofert Holding a.s. wyraził zgodę na ujawnienie przez PKN ORLEN S.A. jedynie części umów. Cześć umów objęta zgodą została ujawniona przez sam Agrofert Holding a.s. na konferencji prasowej w dniu 13 września 2005 roku. Dnia 25 stycznia 2006 roku PKN ORLEN otrzymał odpis złożonego przez Agrofert Holding a.s. pozwu o zapłatę kary umownej w wysokości 77 266 500 Euro wraz z odsetkami. Postępowanie arbitrażowe przed Sądem Arbitrażowym przy Czeskiej Izbie Gospodarczej i Czeskiej Izbie Rolnej w Pradze jest obecnie w toku. Dnia 20 lutego 2006 roku Zarząd PKN ORLEN podjął decyzję o odstąpieniu (w rozumieniu czeskiego kodeksu handlowego) od umów zawartych z Agrofert Holding a.s. Powodem odstąpienia było naruszenie umów przez Agrofert Holding a.s. poprzez dopuszczenie do wykonania opcji nabycia akcji spółek AGROBOHEMIE a.s. i ALIACHEM a.s. przez spółkę DEZA a.s. Dnia 9 maja 2006 roku pełnomocnik Spółki otrzymał z Sądu Arbitrażowego przy Czeskiej Izbie Gospodarczej i Czeskiej Izbie Rolnej w Pradze odpis drugiego pozwu o zapłatę kary umownej, złożonego przez Agrofert Holding a.s. z siedzibą w Pradze. Wartość przedmiotu sporu, podobnie jak w przypadku pierwszego postępowania wszczętego przez Agrofert Holding a.s. wynosi 77 266 500 Euro wraz z odsetkami. Postępowanie arbitrażowe zainicjowane tym pozwem jest obecnie w toku. Dnia 5 lipca 2006 roku Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego przy Czeskiej Izbie Gospodarczej i Czeskiej Izbie Rolnej w Pradze odpis trzeciego pozwu o zapłatę kary umownej, złożonego przez Agrofert Holding a.s. z siedzibą w Pradze. Wartość przedmiotu sporu wynosi 409 102 494 CZK (czyli około 14 mln Euro) wraz z odsetkami. Roszczenie zgłoszone przez Agrofert Holding a.s. trzecim pozwem jest obecnie przedmiotem analizy doradców prawnych Spółki. Dnia 13 grudnia 2006 roku Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego przy Czeskiej Izbie Gospodarczej i Czeskiej Izbie Rolnej w Pradze odpis złożonego przez Spółkę Agrofert Holding a.s z siedzibą w Pradze czwartego pozwu o zapłatę odszkodowania z tytułu szkód będących wynikiem czynów nieuczciwej konkurencji, bezprawnego naruszenia dobrego imienia firmy Agrofert Holding a.s. Wartość przedmiotu sporu wynosi 17 352 550 000 CZK (czyli około 700 mln Euro) wraz z odsetkami. Roszczenie zgłoszone przez Agrofert Holding a.s. jest obecnie przedmiotem analizy doradców prawnych Spółki. W odniesieniu do Umowy z ConocoPhillips Central and Eastern Europe Holdings B.V., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Strony są w trakcie mediacji zmierzających do polubownego zakończenia sprawy. Zarząd Spółki wyraża nadzieję, że w konsekwencji szeregu spotkań mediacyjnych, Spółka i ConocoPhillips wkrótce zakończą mediacje z wynikiem korzystnym dla obu Stron.




Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera utworzoną rezerwę na pokrycie ewentualnych negatywnych skutków finansowych związanych z realizacją postanowień tych umów. 3.9 Umowy z Deza a.s. W sierpniu i wrześniu 2005 roku Unipetrol a.s. otrzymał pisma od Deza a.s. wzywające do zawarcia umowy sprzedaży akcji Agrobohemie a.s. i Aliachem a.s ( obecnie Synthesia a.s.). Spółki Unipetrol a.s. i Deza a.s. są właścicielami po 50% akcji w kapitale Agrobohemie a.s. W Synthesia a.s. struktura właścicielska wygląda następująco: Agrobohemie a.s. posiada 55,01%, Unipetrol a.s. - 38,79% i Deza a.s. - 4,67% akcji. Pozostałe 1,53% akcji jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych Synthesia a.s. Otrzymane od Deza pisma nawiązywały do umów o przyszłym odpłatnym przeniesieniu akcji zawartych przez Unipetrol a.s. i Deza a.s. w odniesieniu do akcji Agrobohemie a.s. i Synthesia a.s., odpowiednio w dniach 12 października 2000 roku i 15 sierpnia 2001 roku. Zarząd Unipetrol a.s., dokonawszy gruntownej analizy podpisanych umów i otrzymanych pism, stwierdził poważne uchybienia prawne w tych dokumentach oraz ich rozbieżności z dobrymi praktykami rynkowymi. W związku z powyższym, Zarząd Unipetrol a.s. zaproponował Deza a.s. modyfikację dokumentów transakcyjnych w takim kierunku, aby zapewnić ich spójność z czeskim prawem oraz rynkowymi standardami i praktykami. Mimo podejmowanych przez Unipetrol, a.s. wysiłków Deza a.s. odrzuciła propozycje Zarządu Unipetrol a.s. i 26 stycznia 2006 roku złożyła przeciwko Unipetrol a.s. pozew do sądu o wypłatę zakontraktowanych kar argumentując to niedotrzymaniem przez Unipetrol a.s. zobowiązania do podpisania umów przeniesienia udziałów. Deza a.s. na podstawie wyżej wspomnianych umów skalkulowała wysokość kar na 1,5 miliona CZK dziennie. Dnia 22 sierpnia 2006 roku Deza a.s. złożyła pozew do sądu o wykonanie umów przeniesienia udziałów i szkody argumentując to w obu przypadkach niedotrzymaniem przez Unipetrol a.s. zobowiązania do podpisania umów przeniesienia udziałów. W drugiej połowie 2006 roku Unipetrol a.s. i Deza a.s. rozpoczęły wzajemne negocjacje w celu osiągnięcia potencjalnej ugody poza sądem w przypadku obu postępowań. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego negocjacje te nie zostały ukończone i nie została podpisana żadna ugoda dotycząca tych spraw. Mimo podejmowanych przez Unipetrol a.s. wysiłków związanych z zawarciem akceptowalnej przez obydwie strony ugody prawdopodobieństwo podpisania takiej ugody jest trudne do określenia. W obliczu braku ugody miedzy Unipetrol a.s. i Deza a.s. można podejrzewać, że trwające postępowania sądowe będą kontynuowane. Czas zakończenia tych postępowań oraz ostateczna decyzja w odniesieniu zarówno do nieważności umów jak zapłaty kar umownych czy też szkód na rzecz Deza a.s. są trudne do określenia. Postępowania sądowe w Republice Czeskiej zwykle trwają kilka lat w zależności od okoliczności. Dodatkowo Unipetrol a.s. nie ma obecnie dostępu do żadnych handlowych informacji związanych z przyszłym rozwojem Agrobohemie a.s. i Synthesia a.s. oraz nie ma możliwości zarządzania, kontrolowania czy też wpływania na sytuację finansowa i operacyjną obydwu spółek ponieważ są one kontrolowane przez Deza a.s. W zaistniałej sytuacji możliwość sprzedania udziałów przez Unipetrol a.s. osobom trzecim jest ograniczona. Opisane okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na wartość udziałów Unipetrol a.s. w Agrobohemie a.s. i Synthesia a.s.. Biorąc jednak pod uwagę niepewność co do przyszłej decyzji sądu i trudności z określeniem wartości godziwej udziałów nie dokonano odpisu z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tych udziałów oraz nie została zawiązana rezerwa na przyszłe kary. W związku z utratą znaczącego wpływu przez Grupę Unipetrol w spółkach stowarzyszonych: Synthesia a.s., Agrobohemie a.s. na dzień 30 września 2005 roku aktywa te zostały wycenione metodą praw własności i według tej wartości ujęte w skonsolidowanym bilansie Unipetrol na dzień 31 grudnia 2006 roku jako aktywa finansowe w wysokości 508 995 tysięcy złotych (przeliczając z CZK według kursu z dnia 31 grudnia 2006 roku).




VIII. NAJWAŻNIEJSZE ZDARZENIA ZA OKRES OD 1 PAŹDZIERNIKA 2006 ROKU DO DNIA SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO RAPORTU, O KTÓRYCH INFORMOWANO W RAPORTACH BIEŻĄCYCH

1. Postój Instalacji hydrokrakingu w Zakładzie Produkcyjnym PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 61/2006, że w dniu 13 października 2006 roku zatrzymana została instalacja Hydrokrakingu w Zakładzie Produkcyjnym PKN ORLEN S.A. w Płocku. Postój instalacji związany był z koniecznością wymiany zużytych elementów instalacji. Przestój miał trwać około 12 dni, w tym czasie miały być zakończone prace remontowe i przeprowadzone ostateczne próby sprawności instalacji. Oznaczało to że remont zostanie wykonany w bardzo szybkim czasie - standardowo tego typu prace trwają około 18 dni. Na okoliczność koniecznego remontu instalacji Hydrokrakingu, przygotowany został precyzyjny harmonogram prac remontowych oraz scenariusze funkcjonowania pozostałych instalacji. PKN ORLEN S.A. zapewniał, iż przestój instalacji nie będzie miał wpływu na podaż paliw oferowanych przez PKN ORLEN S.A. Spółka zapewniła import dodatkowych wolumenów paliw, który w całości zrekompensuje zmniejszenie produkcji związane z wyłączeniem instalacji Hydrokrakingu. Zaopatrzenie stacji benzynowych, jak i realizacja kontraktów hurtowych zawartych przez PKN ORLEN S.A. przebiegała w sposób ciągły. PKN ORLEN S.A. oszacował w dniu 16 października 2006 roku, iż przestój instalacji Hydrokrakingu pomniejszy jednostkowy wynik z działalności operacyjnej PKN ORLEN S.A. za czwarty kwartał 2006 roku o kwotę 56 mln PLN. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 64/2006, że w dniu 23 października 2006 roku, po 10 dniach postoju remontowego została włączona do ruchu instalacja Hydrokrakingu w Zakładzie Produkcyjnym PKN ORLEN S.A. w Płocku. Remont rozpoczął się 13 października 2006 roku i trwał 10 dni, czyli o dwa dni krócej niż wcześniej przewidywano. Ze względu na skrócenie okresu postoju instalacji Hydrokrakingu PKN ORLEN S.A. zweryfikował swoje wcześniejsze szacunki i stwierdził, iż przestój instalacji Hydrokrakingu pomniejszy jednostkowy wynik z działalności operacyjnej PKN ORLEN S.A. za czwarty kwartał 2006 roku o kwotę 49 mln PLN. Oszacowano, że wpływ ten będzie więc o 12,5% niższy niż wcześniej przewidywano. 2. Nabycie udziałów spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. przez PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 62/2006, iż w dniu 16 października 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał z Firmą Chemiczną „DWORY” S.A. z siedzibą w Oświęcimiu umowę spółki pod firmą ETYLOBENZEN Płock Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o.”). Kapitał zakładowy ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. wynosi 12 000 tysięcy PLN i dzieli się na 1.200 równych i niepodzielnych udziałów po 10 tysięcy PLN każdy. PKN ORLEN S.A. objął 612 udziałów w spółce ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. za łączną kwotę 6.120 tysięcy złotych, stanowiących 51% kapitału zakładowego ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. i uprawniających do wykonywania 51% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. Udziały zostały pokryte przez PKN ORLEN S.A. wkładem pieniężnym w wysokości 5 850 tysięcy PLN i wkładem niepieniężnym (aportem) na kwotę 270 tysięcy złotych. Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A jest równa cenie ich nabycia. Udziały PKN ORLEN S.A. zostały opłacone ze środków własnych Emitenta. Zarząd spółki ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. jest dwuosobowy i składa się z Prezesa Zarządu i Członka Zarządu. Prezes Zarządu jest pracownikiem PKN ORLEN S.A. Celem działalności ETYLOBENZEN Płock Sp. z o.o. będzie produkcja i sprzedaż chemikaliów organicznych. 3. Zmiany w składzie Zarządu PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 63/2006, że Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. na posiedzeniu w dniu 17 października 2006 roku powołała Pana Piotra Kownackiego na Wiceprezesa Zarządu PKN ORLEN S.A. z dniem 23 października 2006 roku. 4. Akceptacja warunków umowy na sprzedaż akcji Spolana a.s. przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd

Unipetrol a.s. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 65/2006, że w dniu 26 października 2006 roku Rada Nadzorcza Unipetrol a.s. oraz Zarząd Unipetrol a.s. zatwierdzili warunki umowy zakupu 81,78% akcji spółki zależnej Unipetrol a.s. – Spolana a.s., z siedzibą w Neratovice, Czechy, („Umowa Zakupu Akcji”), pomiędzy Unipetrol a.s., jako sprzedającym oraz spółką Zakłady Azotowe ANWIL Spółka Akcyjna, z siedzibą we Włocławku („ZA ANWIL”), jako nabywającym. Warunki Umowy Zakupu Akcji zostały także zaakceptowane przez stosowne organy korporacyjne ZA ANWIL.




5. Podpisanie umowy zakupu akcji Spolana a.s. pomiędzy Unipetrol a.s. oraz Zakładami Azotowymi ANWIL S.A.

PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 66/2006, że w dniu 27 października 2006 roku spółka Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach („Unipetrol”) jako zbywający i Zakłady Azotowe Anwil Spółka Akcyjna (“Anwil”), z siedzibą we Włocławku, w Polsce, jako nabywający zawarli umowę („Umowa Zakupu Akcji”) zakupu 1500 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 6 090 941 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Spolana a.s. („Nabywane Akcje”) z siedzibą w Neratovice, w Czechach (“Spolana”). Nabywane Akcje stanowią 81,78% kapitału zakładowego spółki Spolana, o wartości nominalnej 11 600 CZK każda akcja serii A (czyli około 1 588,04 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006 roku) i 116 CZK każda akcja serii B (czyli około 15,88 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006 roku), i reprezentują 81,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Spolana. Wartość ewidencyjna Nabywanych Akcji w księgach rachunkowych spółki Unipetrol wynosiła 986 mln CZK (czyli około 135 mln PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006 roku) na dzień 25 października 2006 roku. Łączna cena za Nabywane Akcje wynosi 640 382 956 CZK (czyli około 87 668 427 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006 roku) i została pokryta przez ANWIL ze środków własnych spółki w formie gotówki. Zgodnie z Umową Zakupu Akcji Anwil jest zobowiązany do podjęcia finansowej restrukturyzacji spółki Spolana poprzez spłacenie całości długu spółki Spolana wobec Unipetrol, który wynosi 660 mln CZK na dzień 25 października 2006 roku (czyli około 90 mln PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 26 października 2006 roku). Cena zakupu może podlegać zmianom w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniższych warunków: - gwarancja środowiskowa zapewniona przez Fundusz Majątku Narodowego Republiki Czeskiej (obecnie Republika Czeska poprzez Ministerstwo Finansów) okaże się niewystarczająca na pokrycie kosztów rekultywacji szkód wyrządzonych w środowisku naturalnym, a Anwil i Spolana mimo podjęcia wszelkich niezbędnych kroków nie uzyskają dodatkowych funduszy w ramach projektu starej elektrolizy amalgamatowej, Unipetrol będzie zobowiązany wypłacić odszkodowanie spółce Anwil do wysokości 40% ceny zakupu Nabywanych Akcji, lub - zaistnieją inne przeszkody w przyszłym działaniu spółki Spolana – Unipetrol będzie zobowiązany do finansowej rekompensaty wobec Anwil w wysokości 1-3% ceny zakupu Nabywanych Akcji. 6. Nabycie akcji Spolana a.s. przez Zakłady Azotowe Anwil S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 72/2006, że w dniu 13 listopada 2006 roku spółka zależna PKN ORLEN S.A. - Zakłady Azotowe ANWIL Spółka Akcyjna (“ANWIL”) nabyła 1500 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 6 090 941 akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Spolana a.s. („Nabywane Akcje”). Nabycie akcji nastąpiło na podstawie umowy zakupu akcji („Umowa Zakupu Akcji”) zawartej w dniu 27 października 2006 roku pomiędzy ANWIL oraz spółką zależną PKN ORLEN S.A. – Unipetrol a.s. Nabycie akcji nastąpiło w drodze zapisania tych akcji w dniu 13 listopada 2006 roku na rachunku papierów wartościowych ANWIL w wyniku rozliczenia transakcji pozagiełdowej w Czechach. Nabywane Akcje stanowią 81,78% kapitału zakładowego spółki Spolana a.s., o wartości nominalnej 11 600 CZK każda akcja serii A (czyli około 1 577,6 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 13 listopada 2006 roku) i 116 CZK każda akcja serii B (czyli około 15,78 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 13 listopada 2006 roku), i reprezentują 81,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Spolana a.s. Wartość ewidencyjna Nabywanych Akcji w księgach rachunkowych spółki ANWIL wynosiła 89 381 tys. złotych na dzień 13 listopada 2006 roku. Łączna cena za Nabywane Akcje wynosi 640 382 956 CZK (czyli około 87 092 082 złotych według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 13 listopada 2006 roku) i została pokryta przez ANWIL ze środków własnych w formie gotówki. 7. Otrzymanie zgody Komisji Europejskiej na nabycie kontrolnego pakietu akcji w spółce AB Mazeikiu

Nafta przez PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 68/2006, że w dniu 7 listopada 2006 roku uzyskał zgodę Komisji Europejskiej na nabycie kontrolnego pakietu akcji w spółce AB Mazeikiu Nafta („Możejki”). Uzyskanie zgody Komisji Europejskiej oznaczało spełnienie jednego z warunków zawieszających wykonanie transakcji nabycia przez PKN ORLEN S.A. akcji w Możejkach na podstawie umowy sprzedaży z dnia 26 maja 2006 roku („Umowa Sprzedaży”) pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Yukos International UK B.V. („Yukos International”). PKN ORLEN S.A. oraz Yukos International uzgodniły, że zamknięcie transakcji nabycia przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International 53,7% akcji w Możejkach nastąpi najpóźniej do dnia 28 lutego 2007 roku, pod warunkiem, że na




dzień zamknięcia transakcji spełnione będą wszystkie warunki zawieszające określone w Umowie Sprzedaży lub strony zrzekną się tych warunków. Zamiarem PKN ORLEN S.A. było jak najszybsze zamknięcie transakcji. Jednocześnie Yukos International zobowiązał się współdziałać z PKN ORLEN S.A. w przypadku wystąpienia przez PKN ORLEN S.A. z żądaniem wcześniejszego zamknięcia transakcji. 8. Podpisanie umów kredytowych umożliwiających realizację akwizycji AB Mazeikiu Nafta PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 76/2006, że w dniu 29 listopada 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał dwie umowy kredytowe o łącznej wartości 1,6 miliarda EUR (czyli około 6.117.600.000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 29 listopada 2006 roku) umożliwiające realizację akwizycji litewskiej spółki AB Mazeikiu Nafta („Umowy”). Przedmiotem jednej z Umów jest pięcioletni Kredyt Odnawialny na kwotę 800 mln EUR (czyli około 3.058.800.000 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 29 listopada 2006 roku) („Kredyt Odnawialny”), natomiast przedmiotem drugiej Umowy jest Kredyt Pomostowy z terminem zapadalności do 12 miesięcy na kwotę 800 mln EUR („Kredyt Pomostowy”). Dzięki podpisanym Umowom PKN ORLEN będzie miał, wraz z posiadanymi środkami własnymi i pozostającymi do wykorzystania istniejącymi liniami kredytowymi, zapewnione źródła na zakup akcji AB Mazeikiu Nafta, będących przedmiotem umów podpisanych z Rządem Republiki Litewskiej oraz z Yukos International B.V. (patrz także raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku). Umowa na Kredyt Odnawialny została podpisana przez PKN ORLEN S.A. z konsorcjum ośmiu polskich i zagranicznych banków, w którego skład wchodzą: ABN AMRO Bank N.V., Bank Handlowy w Warszawie S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., BNP Paribas, ING Bank N.V. / ING Bank Śląski S.A., KBC BANK NV /Kredyt Bank S.A., Société Générale SA Oddział w Polsce i UniCredit Group. Umowa na Kredyt Pomostowy została podpisana przez PKN ORLEN S.A. z konsorcjum sześciu polskich i zagranicznych banków, w którego skład wchodzą: ABN AMRO Bank N.V., Bank Handlowy w Warszawie S.A., BNP Paribas, ING Bank N.V. / ING Bank Śląski S.A., Société Générale SA Oddział w Polsce i UniCredit Group. Uzyskana struktura finansowania umożliwi PKN ORLEN S.A. utrzymanie atrakcyjnych kosztów finansowania, a jednocześnie ułatwi planowaną na rok 2007 emisję Euroobligacji. Tą drogą PKN ORLEN S.A. zamierza pozyskać minimum 800 mln EUR z przeznaczeniem na spłatę Kredytu Pomostowego. W dniu 28 listopada 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał zlecenie przygotowania emisji Euroobligacji z ta samą grupą banków, która podpisała umowę o Kredyt Pomostowy. Kredyt Odnawialny posiada dwie opcje rocznego przedłużenia. Pula pozyskanych środków zapewnia również finansowanie kolejnych przyszłych przedsięwzięć przewidzianych w ramach akwizycji spółki AB Mazeikiu Nafta, czyli zakupu akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy mniejszościowych AB Mazeikiu Nafta w odpowiedzi na ogłoszenie przez PKN ORLEN S.A. obowiązkowego wezwania, jak również potencjalne nabycie przez PKN ORLEN S.A. od Rządu Republiki Litewskiej 70 750 000 akcji AB Mazeikiu Nafta, stanowiących około 10% kapitału zakładowego AB Mazeikiu Nafta. 9. Przebieg procesu dotyczącego nabycia akcji spółki AB Mazeikiu Nafta PKN ORLEN S.A. w raporcie bieżącym nr 79/2006, mając na względzie zasadę przejrzystości komunikacji oraz jednakowego dostępu do informacji, przedstawił wystąpienie Pana Prezesa Igora Chalupca na temat przebiegu procesu dotyczącego nabycia akcji spółki AB Mazeikiu Nafta, w części uzupełniającej materiały przekazane dla potrzeb uczestników obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. Pełna treść wystąpienia została zaprezentowana Akcjonariuszom podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w dniu 30 listopada 2006 i jest dostępna na stronie internetowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. (www.orlen.pl). „W uzupełnieniu informacji przywołanych w zaprezentowanym Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokumencie, należy zwrócić uwagę na kilka wydarzeń, które miały miejsce w ostatnim czasie. Koncern otrzymał raporty z trzeciej fazy badania Spółki przygotowane przez doradców PKN ORLEN na podstawie informacji uzyskanych po podpisaniu umów sprzedaży akcji Możejek z Yukos International oraz Rządem Litwy. Biorąc pod uwagę wnioski zaprezentowane w raportach doradców, jak również rekomendacje wynikające ze zaktualizowanej wyceny spółki, Koncern ocenia, że zasadne jest kontynuowanie transakcji. Należy jednak zastrzec, że, jak już wcześniej informowaliśmy nie zapoznaliśmy się jeszcze z wynikami prac litewskiej, rządowej komisji ustalającej przyczyny i skutki pożaru. Do dnia zamknięcia transakcji doradcy PKN ORLEN będą również kontynuować badanie sytuacji Możejek w zakresie istotnych informacji, które mogłyby mieć wpływ na konkluzje raportów z badania Spółki. W dniu 24 listopada bieżącego roku odbyło się posiedzenie rady nadzorczej Możejek, na którym dokonano uzupełnienia składu zarządu Spółki, który uległ dekompozycji po rezygnacji jego czterech członków. Do Zarządu Spółki został powołany Pan Daniel Feldman Dyrektor "Big Sky Energy Corp.", Pan Paul Nelson English, Generalny Dyrektor Mazeiku Nafta, oraz dwóch przedstawicieli PKN ORLEN Pan Dariusz Formela, Dyrektor Wykonawczy ds. Organizacji, i Pan Krystian Pater, Dyrektor Wykonawczy ds. Produkcji Rafineryjnej.




Powołanie przez Yukos International przedstawicieli PKN ORLEN do zarządu Możejek, ma na celu ochronę wartości Spółki poprzez zapewnienie kontynuacji funkcjonowania wszystkich organów Mazeikiu Nafta oraz sprawne przygotowanie przez wszystkie strony umowy operacji zamknięcia transakcji zakupu Możejek przez PKN ORLEN. W dniu 29 listopada bieżącego roku PKN ORLEN podpisał umowy kredytowe na finansowanie zakupu akcji Mazeikiu Nafta z konsorcjum ośmiu banków polskich i zagranicznych na łączną kwotę 1,6 miliarda Euro. W dalszym toku prac, PKN ORLEN będzie kontynuował działania zmierzające do finalizacji transakcji, w tym m.in.:

1)Uzgodnienie z Yukos International treści umowy rachunku zastrzeżonego, na którym zdeponowana będzie część ceny za akcje Możejek w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń PKN ORLEN wobec Yukos International. 2)Przygotowanie dokumentów korporacyjnych niezbędnych w celu przejęcia kontroli operacyjnej nad Spółką. 3)Poczynienie ostatecznych uzgodnień kwestii technicznych z bankiem dokonującym zamknięcia transakcji, w tym przygotowanie instrukcji przeniesienia akcji i przelewu środków pieniężnych. 4)Ustalenie, że dystrybucja środków uzyskanych przez Yukos International od PKN ORLEN za sprzedawane akcje Możejek będzie zgodna z orzeczeniem sądu upadłościowego w Stanie Nowy Jork z dnia 26 maja 2006 roku.

W związku z planowanym przejęciem rafinerii Możejki, PKN ORLEN przygotowuje się jednocześnie do jej integracji i przygotowuje wdrożenie programu wzrostu wartości.” 10. Złożenie zlecenia zapłaty przez PKN ORLEN S.A. za akcje spółki AB Mazeikiu Nafta PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 83/2006, że w dniu 14 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. oraz Yukos International UK B.V. („Yukos International”), z siedzibą w Holandii, złożyły w biurze maklerskim w Wilnie nieodwołalne zlecenia dotyczące przeniesienia przez Yukos International 379.918.411 akcji spółki AB Mazeikiu Nafta („Możejki”) na rzecz PKN ORLEN S.A. oraz zapłaty przez PKN ORLEN S.A. ceny za akcje Możejek w kwocie 1 492 000 tysięcy USD (czyli 4 272 938 800 złotych według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 14 grudnia 2006 roku). Rozliczenie transakcji nastąpiło za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie w dniu 15 grudnia 2006 roku. Umowa dotycząca nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym Możejek (379 918 411 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 LTL każda, czyli 1,1 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 14 grudnia 2006 roku), została zawarta w dniu 26 maja 2006 roku przez PKN ORLEN S.A., jako kupującego i Yukos International jako sprzedawcę akcji spółki Możejki („Umowa sprzedaży”). Złożenie zleceń dotyczących wykonania transakcji nastąpiło po spełnieniu/zrzeczeniu się przez PKN ORLEN S.A. i Yukos International wszystkich warunków zawieszających zawartych w Umowie sprzedaży. Wykonanie umowy z Yukos International uzależnione było od spełnienia się szeregu warunków zawieszających, w tym: (a) uzyskania wszelkich zezwoleń, a w szczególności zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji oraz (b) niewykonania przez Rząd Republiki Litewskiej prawa pierwokupu w stosunku do akcji nabywanych przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International. Istotne warunki zawieszające zostały wskazane w raporcie bieżącym nr 33/2006 z 26 maja 2006 roku oraz w raporcie bieżącym nr 49/2006 z 4 sierpnia 2006 roku. W dniu 14 grudnia 2006 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Możejek, na którym dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej Możejek. Do Rady Nadzorczej Możejek powołano 6 osób nominowanych przez PKN ORLEN S.A.: Pana Marka Moroza, Pana Czesława Bugaja, Pana Marcina Wasilewskiego, Pana Piotra Kearney, Pana Wojciecha Wróblewskiego, Pana Rafała Zwierza na Członków Rady Nadzorczej Możejek. Rada Nadzorcza Możejek wybrała spośród swoich Członków na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Moroza. Obecnie Rada Nadzorcza Możejek liczy 9 Członków. Zgodnie z postanowieniami Umowy Akcjonariuszy z dnia 9 czerwca 2006 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej, która weszła w życie z chwilą rozliczenia transakcji pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Yukos International w dniu 15 grudnia 2006 roku, PKN ORLEN S.A. ma prawo wskazania ośmiu z dziewięciu członków Rady Nadzorczej Możejek. Korzystając z tego prawa PKN ORLEN S.A. może w przyszłości wskazać dodatkowych dwóch członków Rady Nadzorczej Możejek. Rada Nadzorcza w nowym składzie mogła rozpocząć pracę od 14 grudnia 2006 roku. Powyżej opisane zdarzenia były początkiem procesu wykonania transakcji nabycia przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek od Yukos International i Rządu Republiki Litewskiej. Zgodnie z ówczesnym planem pełne przejęcie kontroli korporacyjnej nad Możejkami przez PKN ORLEN S.A. miało nastąpić w dniu 15 grudnia 2006 r.

Intencją PKN ORLEN SA było by Rada Nadzorcza Możejek w nowym składzie powołała do Zarządu Możejek sześciu przedstawicieli PKN ORLEN SA w osobach: Pana Igora Chalupca, Pana Piotra Kownackiego, Pana Jana




Maciejewicza, Pana Pawła Szymańskiego i Pana Krystiana Patera oraz desygnowanego także przez PKN ORLEN SA dotychczasowego Dyrektora Generalnego Możejek Pana Paul Nelson English. Zgodnie z przepisami prawa litewskiego osoby zasiadające w Zarządzie spółki-matki nie mogą być członkami Rady Nadzorczej spółki-córki. Mogą natomiast zasiadać w Zarządzie tej Spółki, co wynika także z innej niż w polskim prawie roli Zarządu w ładzie korporacyjnym Spółki. Większość bieżącego zarządzania operacyjnego sprawowane jest przez Dyrektora Generalnego, natomiast kompetencje Zarządu ukierunkowane są na podejmowanie decyzji strategicznych (podobnie jak rola Rady Nadzorczej w polskim prawodawstwie). W myśl zasad przyjętych dwa lata temu i obowiązujących w Grupie PKN ORLEN, osoby oddelegowane z ramienia PKN ORLEN do Rady Nadzorczej i Zarządu Możejek zrzekły się wszelkiego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w ich organach statutowych. Patrz także: raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku, raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku, raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 roku. 11. Zmiany w składzie zarządu spółki AB Mazeikiu Nafta PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 84/2006, że w dniu 14 grudnia 2006 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej spółki AB Mazeikiu Nafta („Możejki”) złożonej z sześciu członków wskazanych przez PKN ORLEN S.A. oraz trzech członków wskazanych przez Rząd Republiki Litewskiej. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza Możejek dokonała następujących zmian w składzie Zarządu Możejek: czterech dotychczasowych przedstawicieli Yukos International UK B.V. zostało zastąpionych przez cztery osoby wskazane przez PKN ORLEN S.A. Rada Nadzorcza Możejek powołała do Zarządu Możejek Pana Jana Maciejewicza, Pana Pawła Szymańskiego, ponadto ponownie powołała do Zarządu Możejek Pana Krystiana Patera, oraz Pana Paul Nelson English, dotychczasowego Dyrektora Generalnego Możejek. Wskutek wprowadzonych zmian Zarząd Możejek liczył siedmiu Członków. Zarząd Możejek w nowym składzie rozpoczął pracę od 14 grudnia 2006 roku. Ponadto, Rada Nadzorcza Możejek wybrała na funkcję nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Moroza, będącego przedstawicielem PKN ORLEN S.A. W myśl zasad przyjętych dwa lata temu i obowiązujących w Grupie PKN ORLEN, osoby oddelegowane z ramienia PKN ORLEN do Rady Nadzorczej i Zarządu Możejek zrzekły się wszelkiego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w tych organach statutowych. Intencją PKN ORLEN S.A. było by Rada Nadzorcza Możejek w nowym składzie powołała do Zarządu Możejek dodatkowo dwóch przedstawicieli PKN ORLEN SA w osobach: Pana Igora Chalupca oraz Pana Piotra Kownackiego. Patrz także: raport bieżący nr 83/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku, raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku, raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 roku. 12. PKN ORLEN S.A. został właścicielem akcji spółki AB Mazeikiu Nafta PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 85/2006, że w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. 379.918.411 akcji spółki AB Mazeikiu Nafta („Możejki”) od Yukos International UK B.V. („Yukos International”), z siedzibą w Holandii. Oznacza to, że w dniu 15 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. stał się formalnie właścicielem 379.918.411 akcji w Możejkach. Tym samym spełnił się ostatni warunek zawieszający określony w umowie z dnia 9 czerwca 2006 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej dotyczącej sprzedaży akcji w Możejkach. W związku z tym w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie poza Giełdą Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej, w której PKN ORLEN S.A. nabył od Rządu Republiki Litewskiej 216.915.941 akcji w Możejkach.

W wyniku rozliczenia transakcji z Yukos International oraz Rządem Republiki Litewskiej w dniu 15 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. stał się właścicielem łącznie 596.834.352 akcji Możejek. Wartość nominalna jednej akcji Możejek




wynosi 1 LTL (czyli 1,10 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 15 grudnia 2006 roku). Akcje Możejek należące do PKN ORLEN S.A. stanowiły 84,36% kapitału zakładowego Możejek i uprawniały do wykonywania 596.834.352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek, co stanowiło 84,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Cena za akcje Możejek nabyte od Yukos International wyniosła 1 492 000 000 USD (czyli 4.315.610.000,00 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006 roku), natomiast za akcje nabyte od Rządu Republiki Litewskiej 851.828.900,31 USD (czyli 2.463.915.094,15 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006 roku). Wartość ewidencyjna nabytych przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek została ujęta w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A. po cenie ich nabycia obejmującej koszty transakcji. Zakup akcji Możejek został sfinansowany ze środków pochodzących z kredytu odnawialnego, kredytu pomostowego oraz ze środków własnych PKN ORLEN S.A. Nabycie przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Yukos International jest spółką holdingową kontrolowaną przez fundację Stichting Administratiekantoor Yukos International.

Z wyjątkiem powiązań wynikających z wyżej wspomnianych umów nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A. a zbywającymi akcje Możejek.

Akcje Możejek nabyte przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International i Rządu Republiki Litewskiej stanowią aktywa o znacznej wartości, ponieważ cena zapłacona przez PKN ORLEN S.A. za akcje w Możejkach przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A.

W związku z rozliczeniem transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek od Yukos International, w dniu 15 grudnia 2006 roku weszła w życie Umowa Akcjonariuszy z dnia 9 czerwca 2006 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej. Opis istotnych postanowień Umowy Akcjonariuszy został zawarty w raporcie bieżącym nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku.

Zgodnie z przepisami prawa litewskiego przekroczenie przez PKN ORLEN S.A. poziomu 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek spowodowało powstanie obowiązku ogłoszenia przez PKN ORLEN S.A. publicznego wezwania na wszystkie akcje Możejek, które należą do inwestorów innych niż PKN ORLEN S.A. Do czasu zatwierdzenia przez Komisję Papierów Wartościowych na Litwie dokumentów związanych z obowiązkowym wezwaniem, PKN ORLEN S.A. nie mógł wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Możejek na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Do tego czasu, jednak nie dłużej niż przez 100 dni, Rząd Republiki Litewskiej wykonywał prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji zgodnie z instrukcjami PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. złożył w Komisji Papierów Wartościowych na Litwie wniosek o zatwierdzenie dokumentów związanych z obowiązkowym wezwaniem.

Ponadto Rada Nadzorcza Możejek na posiedzeniu w dniu 15 grudnia 2006 roku powołała do Zarządu Możejek dodatkowo dwóch przedstawicieli PKN ORLEN S.A.: Pana Igora Chalupca oraz Pana Piotra Kownackiego. Następnie Zarząd Możejek na swoim pierwszym posiedzeniu w nowym składzie powołał Pana Igora Chalupca na stanowisko Prezesa Zarządu Możejek. Wówczas Zarząd Możejek liczył siedmiu członków, w tym sześciu wskazanych przez PKN ORLEN S.A. oraz jednego wskazanego przez Rząd Republiki Litewskiej.

Patrz także: raport bieżący nr 84/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 83/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 79/2006 z dnia 4 grudnia 2006 roku, raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 58/2006 z dnia 26 września 2006 roku, raport bieżący nr 49/2006 z dnia 4 sierpnia 2006 roku, raport bieżący nr 47/2006 z dnia 13 lipca 2006 roku, raport bieżący nr 37/2006 z dnia 9 czerwca 2006 roku, raport bieżący nr 33/2006 z dnia 26 maja 2006 roku oraz zapis transmisji internetowej z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 30 listopada 2006 roku. 13. Zakończenie procesu przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji Możejki Nafta w odpowiedzi na

obowiązkowe wezwanie ogłoszone przez PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2007, iż w dniu 15 stycznia 2007 roku zakończono proces przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji litewskiej spółki AB Mazeikiu Nafta („Mazeikiu Nafta”) w odpowiedzi na obowiązkowe wezwania ogłoszone przez PKN ORLEN S.A. Według raportu przekazanego przez AB SEB Vilniaus bankas, brokera obsługującego proces wezwań, akcjonariusze mniejszościowi złożyli zapisy na sprzedaż 35,879,247 akcji Mazeikiu Nafta, co stanowiło 5,06% kapitału zakładowego Mazeikiu Nafta. Łączna wartość akcji objętych zapisami po cenie ustalonej w wezwaniu wynosi 367,762,282 LTL, czyli ok. 412 482 175 PLN według kursu średniego NBP z dnia 15 stycznia 2007 roku. Ostateczne rozliczenie transakcji zaplanowano na dzień 18 stycznia 2007 roku.




Na dzień 15 stycznia 2007 roku PKN ORLEN S.A. posiadał 84,20% udziału w kapitale zakładowym Mazeikiu Nafta. Udział ten uległ zmniejszeniu, z 84,36% do 84,20%, w porównaniu do danych przekazywanych przez PKN ORLEN S.A. w raporcie bieżącym nr 85/2006 z dnia 15 grudnia 2006 roku, z powodu zarejestrowania w dniu 28 grudnia 2006 roku podwyższenia kapitału zakładowego Mazeikiu Nafta. Po rozliczeniu transakcji zakupu akcji w procesie obowiązkowego wezwania, PKN ORLEN S.A. będzie posiadać 89,26% udziału w kapitale zakładowym Mazeikiu Nafta. 14. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 71/2006, że w dniu 9 listopada 2006 roku Pan Maciej Mataczyński złożył w siedzibie Spółki w Warszawie rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. z dniem 9 listopada 2006 roku. 15. Nabycie udziałów spółek ORLEN Holding Malta Limited i ORLEN Insurance Ltd. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 73/2006, że Registrar of Companies Malta Financial Services Authority zarejestrował z dniem: - 13 listopada 2006 roku spółkę Orlen Holding Malta Limited z siedzibą Sliema, Malta - 16 listopada 2006 roku spółkę Orlen Insurance Ltd z siedzibą Sliema, Malta. PKN ORLEN S.A. objął w spółce: - Orlen Holding Malta Limited 201 udziałów o wartości nominalnej 25 tysięcy USD każdy (czyli około 74 098 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 20 listopada 2006 roku), reprezentujących 99,5% wszystkich udziałów Orlen Holding Malta Limited. 1 udział Orlen Holding Malta Limited, o wartości nominalnej 25 tysięcy USD objęła spółka Unipetrol a.s. Udziały objęte zostały przez PKN ORLEN S.A. wkładem pieniężnym o wartości 5 025 tysięcy USD (czyli około 14 893 598 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 20 listopada 2006 roku), natomiast przez Unipetrol a.s. wkładem pieniężnym o wartości 25 tysięcy USD. - Orlen Insurance Ltd 1 udział o wartości 1 USD (czyli około 2,96 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 20 listopada 2006 roku). Pozostała cześć udziałów tj. 4 999 999 o wartości nominalnej 1 USD została objęta przez Orlen Holding Malta Limited. Udziały objęte zostały przez PKN ORLEN S.A. wkładem pieniężnym o wartości 1 USD, natomiast przez Orlen Holding Malta Limited wkładem pieniężnym o wartości 4 999 999 USD (czyli około 14 819 497 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 20 listopada 2006 roku) Wartość ewidencyjna udziałów nabytych w Orlen Holding Malta Limited przez PKN ORLEN S.A. wynosi 5 025 000 USD w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A., natomiast udziałów nabytych przez Unipetrol a.s. wynosi 25 tysięcy USD w księgach rachunkowych Unipetrol a.s. Wartość ewidencyjna udziałów nabytych w Orlen Insurance Ltd przez PKN ORLEN S.A. wynosi 1 USD w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A., natomiast udziałów nabytych przez Orlen Holding Malta Limited wynosi 4 999 999 USD w księgach rachunkowych Orlen Holding Malta Limited. Podstawowym przedmiotem działalności spółki: - Orlen Holding Malta Limited jest między innymi inwestowanie i posiadanie akcji, udziałów w innych przedsiębiorstwach, spółkach, joint – ventures, konsorcjach i syndykatach. - Orlen Insurance Ltd jest między innymi prowadzenie działalności ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczeń majątkowych grupy PKN ORLEN S.A. 16. Program emisji obligacji PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 75/2006, że w dniu 27 listopada 2006 roku podpisał Umowę Programu Emisji Obligacji („Program”). Stronami umowy są: PKN ORLEN S.A. jako Emitent, BANK BPH S.A. jako Agent Emisji, Agent ds. Płatności, Agent Dokumentacyjny, Współorganizator Programu i Dealer oraz BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., BRE BANK S.A., ING BANK ŚLĄSKI S.A., PKO BANK POLSKI S.A., SOCIETE GENERALE S.A. ODDZIAŁ W POLSCE, jako Agenci, Współorganizatorzy Programu oraz Dealerzy. W ramach Programu będą mogły być wielokrotnie emitowane obligacje na okaziciela („Obligacje”), w formie zdematerializowanej zgodnie z Ustawą o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. Nr 120 z 2001 roku, poz. 1300 z późniejszymi zmianami) („Ustawa o obligacjach”). Emisje Obligacji będą następowały na podstawie art. 9 ust. 3 Ustawy o obligacjach i będą miały charakter emisji niepublicznych. Obligacje emitowane w ramach Programu będą niezabezpieczone. W ramach Programu PKN ORLEN S.A. może emitować obligacje zerokuponowe, od których nie są naliczane odsetki, ale które są emitowane z dyskontem, z okresem zapadalności nie krótszym niż siedem dni i nie dłuższym niż trzysta sześćdziesiąt pięć dni oraz obligacje kuponowe, od których naliczane są odsetki według stałej lub zmiennej stopy procentowej, z okresem zapadalności dłuższym niż jeden rok i nie dłuższym niż siedem lat.




Limit zadłużenia Emitenta z tytułu realizacji Programu wynosi 2 000 000 tysięcy PLN lub równowartość tej kwoty w innych walutach. Kwota ta oznacza maksymalną łączną nominalną wartość wyemitowanych i nie wykupionych Obligacji w każdym momencie trwania Programu, przy czym niniejsza kwota nie obejmuje należnego oprocentowania. Emisje Obligacji w ramach Programu będą mogły być dokonywane w czterech walutach: polski złoty (PLN), euro (EUR), dolar amerykański (USD) oraz korona czeska (CZK). W przypadku gdy walutą Obligacji jest: • PLN wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 100 tysięcy PLN lub wielokrotność tej kwoty; • EUR wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 25 tysięcy EUR lub wielokrotność tej kwoty; • USD wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 30 tysięcy USD lub wielokrotność tej kwoty; • CZK wartość nominalna jednej Obligacji będzie wynosić 700 tysięcy CZK lub wielokrotność tej kwoty. Cena emisyjna może być równa wartości nominalnej Obligacji lub wartości nominalnej pomniejszonej o dyskonto i ustalona zostanie przed emisją danych Obligacji. W przypadku Obligacji zerokuponowych, sprzedawanych z dyskontem, dyskonto będzie płatne jednorazowo w dacie wykupu Obligacji. Dyskonto uzależnione będzie od warunków na rynku pieniężnym i ustalane przed dniem emisji Obligacji. Będzie ono naliczane od wartości nominalnej za okres od dnia emisji Obligacji do dnia poprzedzającego dzień wykupu Obligacji włącznie. W przypadku Obligacji kuponowych, należna kwota odsetek za okres odsetkowy, naliczana będzie od wartości nominalnej Obligacji na bazie określonej w warunkach emisji danej serii Obligacji, według stałej lub zmiennej stopy procentowej i będzie płatna w datach wskazanych w warunkach emisji Obligacji. Wypłata świadczeń z Obligacji będzie dokonywana na rzecz osób wpisanych w ewidencji prowadzonej przez depozytariusza lub odpowiedniego sub-depozytariusza w określonym w warunkach emisji danej serii Obligacji dniu ustalenia praw do świadczeń z Obligacji. Łączna wartość wszystkich zobowiązań PKN ORLEN S.A., zgodnie z ostatnim opublikowanym wówczas sprawozdaniem finansowym za 3 kwartał 2006 roku, wynosiła 7 049 mln PLN; w tym zobowiązania długoterminowe wynosiły 2 282 mln PLN, a zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 4 767 mln PLN. W powyższej kwocie łącznych zobowiązań, zobowiązania kredytowe Spółki wynosiły łącznie 1 502 mln PLN; w tym zobowiązania kredytowe długoterminowe wynosiły 1 405 mln PLN, a zobowiązania kredytowe krótkoterminowe wynosiły 97 mln PLN. Wysokość zobowiązań Spółki w najbliższych latach będzie wynikiem realizacji strategii PKN ORLEN S.A. na lata 2006 – 2009, która zakłada kontynuację działań pro-efektywnościowych, wzmocnienie działalności podstawowej na rynkach macierzystych, monitorowanie możliwości rozwoju na nowych rynkach oraz rozwój działalności wydobywczej. Emitent przed każdą emisją może wskazać cel, na który zostaną przeznaczone środki z obligacji. Z tytułu posiadania Obligacji Emitenta obligatariuszom będą przysługiwały wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. 17. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 78/2006, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. w dniu 30 listopada 2006 roku powołało Pana Zbigniewa Macioszka, dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. na Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. oraz w skład Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. panów: Roberta Czaplę, Konstantego Brochwicz-Donimirskiego oraz Krzysztofa Rajczewskiego. 18. Sprzedaż udziałów spółki NeraPharm przez Spolana a.s. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 81/2006, że w dniu 5 grudnia 2006 roku spółka zależna PKN ORLEN S.A. - Zakłady Azotowe ANWIL S.A. („ANWIL”) została poinformowana, iż Miejski Sąd w Pradze dokonał rejestracji zbycia udziałów w spółce NeraPharm, z siedzibą w Neratovicach, („Udziały”) przez spółkę pośrednio zależną PKN ORLEN S.A. – Spolana a.s. na rzecz przedsiębiorstwa Cayman Chemical Company, z siedzibą w Michigan, USA. Patrz także: raport bieżący nr 81/2006 z dnia 6 grudnia 2006 roku. 19. Otrzymanie od Sądu Arbitrażowego odpisu pozwu złożonego przez Agrofert Holding a.s. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 82/2006, iż dnia 13 grudnia 2006 roku Spółka otrzymała z Sądu Arbitrażowego przy Czeskiej Izbie Gospodarczej i Czeskiej Izbie Rolnej w Pradze odpis, złożonego przez spółkę Agrofert Holding a.s. z siedzibą w Pradze, pozwu o zapłatę odszkodowania z tytułu szkód będących wynikiem czynów nieuczciwej konkurencji, bezprawnego naruszenia dobrego imienia firmy Agrofert Holding a.s. oraz niewykonania zobowiązań umownych wynikających z umów podpisanych w latach 2003 – 2004 pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Agrofert Holding a.s.




Wartość przedmiotu sporu wynosi 17 352 550 tysięcy CZK (czyli 2 363 417 310 złotych według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 13 grudnia 2006 roku) wraz z odsetkami. PKN ORLEN S.A. uważa przedmiotowe roszczenie za nieuzasadnione. 20. Obniżenie oceny kredytowej dla PKN ORLEN S.A. przez Fitch Ratings PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 86/2006, że w dniu 15 grudnia 2006 roku agencja ratingowa Fitch Ratings („Agencja”) obniżyła międzynarodowy długoterminowy rating inwestycyjny dla PKN ORLEN S.A. z dotychczasowej oceny „BBB” na „BBB-” z „Perspektywą Negatywną”. Agencja utrzymała krótkoterminowy międzynarodowy rating dla PKN ORLEN S.A. na poziomie „F3”.

Zmiana ratingu Fitch Ratings dla PKN ORLEN S.A. spowodowana była znaczącym wzrostem poziomu dźwigni finansowej Spółki po zakupie przez PKN ORLEN S.A. akcji litewskiej rafinerii AB Mazeikiu Nafta („Możejki”). Według raportu przygotowanego przez Agencję nabycie akcji Możejek przez Spółkę podniesie wskaźnik dług netto/EBITDA dla PKN ORLEN S.A. do około 2,5x-3x do końca 2007 roku, z niskiego poziomu 0,5x na koniec trzeciego kwartału 2006 roku, co nie mieści się w granicach kategorii dotychczasowego ratingu. Obniżenie ratingu dla PKN ORLEN S.A. o jedynie jeden stopień odzwierciedla opinię Agencji, iż Zarząd Spółki jest zdeterminowany do tego, by obniżyć poziom dźwigni finansowej PKN ORLEN S.A. do wielkości docelowej 1,5x wskaźnika dług netto/EBITDA, czyli optymalnego poziomu przewidzianego w strategii Spółki. 21. ORLEN Deutschland AG pozyskała zgody korporacyjne na zakup stacji benzynowych PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 87/2006, że w dniu 19 grudnia 2006 roku, spółka zależna PKN ORLEN S.A. - Orlen Deutschland AG („Orlen Deutschland”) pozyskała wszystkie zgody korporacyjne na zakup od Deutsche BP AG („Deutsche BP”) 58 stacji benzynowych zlokalizowanych w północnej części Niemiec. Cena za zakupione obiekty wynosiła 7,6 mln EUR (czyli około 28,9 mln PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 19 grudnia 2006 roku) i miała zostać pokryta przez Orlen Deutschland ze środków własnych przy wsparciu istniejących linii kredytowych.

Transakcja nabycia stacji benzynowych przez Orlen Deutschland od Deutsche BP została zrealizowana z dniem otrzymania przez Orlen Deutschland zgody Niemieckiego Urzędu Antymonopolowego na wykonanie transakcji. 22. Otrzymanie zawiadomienia o złożeniu pisma procesowego przez syndyka Yukos Oil Company PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 88/2006, że dniu 22 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. otrzymał powiadomienie o złożeniu w dniu 21 grudnia 2006 roku przez rosyjskiego syndyka Yukos Oil Company („Syndyk”) pisma procesowego („Pismo”) w Sądzie Upadłościowym w Stanach Zjednoczonych, w Nowym Jorku („Sąd Amerykański”). Ponadto, wraz z Pismem, PKN ORLEN S.A. otrzymał kopię postanowienia Sądu Amerykańskiego z dnia 22 grudnia 2006 roku o wyznaczeniu na dzień 29 grudnia 2006 roku rozprawy w sprawie rozpoznania wniosków zawartych w Piśmie Syndyka. Zgodnie z treścią Pisma, Syndyk zażądał zobowiązania Yukos International UK. B.V. („Yukos International”) przez Sąd Amerykański do wykazania, że Yukos International stosuje się do orzeczenia Sądu Amerykańskiego z dnia 26 maja 2006 roku („Orzeczenie”) dotyczącego sposobu dystrybucji środków pochodzących ze sprzedaży na rzecz PKN ORLEN S.A. akcji w spółce AB Mazeikiu Nafta. Na wypadek gdyby Yukos International nie wykazał, że postępuje zgodnie z treścią Orzeczenia, Syndyk zażądał zasądzenia odszkodowania od Yukos International i podmiotów powiązanych z Yukos International oraz od PKN ORLEN S.A. Wysokość odszkodowania nie jest sprecyzowana w treści Pisma. 23. Zniesienie przez Sąd Amerykański terminu rozprawy w sprawie pisma procesowego PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 92/2006, że dniu 28 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. otrzymał powiadomienie o zniesieniu przez Sąd Upadłościowy w Stanach Zjednoczonych, w Nowym Jorku („Sąd Amerykański”) wyznaczonej na 29 grudnia 2006 roku rozprawy w sprawie rozpoznania wniosków zawartych w piśmie procesowym syndyka Yukos Oil Company, o której PKN ORLEN S.A. informował w raporcie bieżącym nr 88/2006 z dnia 23 grudnia 2006 roku. 24. Zawarcie kontraktu z ORLEN PetroCentrum Sp. z o.o. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 89/2006, że w dniu 28 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. zawarł dwie roczne umowy z Orlen PetroCentrum Sp. z o.o. („Orlen PetroCentrum”). Na podstawie umów PKN ORLEN S.A. będzie sprzedawał spółce Orlen PetroCentrum benzynę i olej napędowy w okresie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku.




Szacunkowa wartość pierwszej umowy wynosi około 3 604 000 tysięcy złotych, natomiast szacunkowa wartość drugiej umowy wynosi około 522 000 tysięcy złotych. Łączna wartość obu umów wynosi około 4 126 000 tysięcy złotych. 25. Zawarcie kontraktu z BP Polska Sp. z o.o. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 90/2006, że w dniu 29 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. zawarł kontrakt roczny z BP Polska Sp. z o.o. („BP Polska”). Na podstawie umowy PKN ORLEN S.A. będzie sprzedawał spółce BP Polska benzynę i olej napędowy w okresie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku. Szacunkowa wartość umowy wynosi około 4 404 000 tysięcy PLN. 26. Zawarcie kontraktu z Shell Polska Sp. z o.o. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 91/2006, że w dniu 29 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał umowę roczną z Shell Polska Sp. z o.o. („Shell Polska”). Na podstawie umowy PKN ORLEN S.A. będzie sprzedawał benzynę i olej napędowy w okresie od 1 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007 roku spółce Shell Polska. Wartość przedmiotu umowy w okresie jej trwania szacowana jest na około 3 883 000 tysięcy złotych. 27. Zawarcie umów przez ORLEN Petrocentrum z ORLEN PetroTank PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 93/2006, że w dniu 29 grudnia 2006 roku spółka zależna PKN ORLEN S.A. - ORLEN PetroCentrum Sp. z o.o. („ORLEN PetroCentrum”) zawarła dwie umowy z ORLEN PetroTank Sp. z o.o. („ORLEN PetroTank”). Na podstawie umów ORLEN PetroCentrum będzie sprzedawać spółce ORLEN PetroTank benzynę i olej napędowy w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Szacunkowa wartość umów zawartych przez ORLEN PetroCentrum w dniu 29 grudnia 2006 roku wynosi: - pierwszej umowy 694 mln PLN, - drugiej umowy 133 mln PLN. Ponadto ORLEN PetroCentrum w okresie ostatnich 12 miesięcy zawarł z ORLEN PetroTank następujące umowy: - 30 grudnia 2005 roku – umowę na dostawę benzyny i oleju napędowego w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku o szacowanej wartości 670 mln PLN, - 30 grudnia 2005 roku - umowę na dostawę benzyny i oleju napędowego w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku o szacowanej wartości 137 mln PLN, - 30 czerwca 2006 roku – umowę na dostawę benzyny w okresie od 1 lipca 2006 roku do 31 lipca 2006 roku o wartości około 9 mln PLN. Szacunkowa, łączna wartość wszystkich umów zawartych przez ORLEN PetroCentrum z ORLEN PetroTank w ciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi 1 643 mln złotych. 28. Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. podjął decyzję o czasowym wstrzymaniu produkcji i sprzedaży

biopaliwa ON BIO z zawartością 20% estrów FAME PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 1/2007, że w dniu 3 stycznia 2007 roku powziął wiadomość, iż Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. podjął decyzję o czasowym wstrzymaniu produkcji i sprzedaży biopaliwa ON BIO z zawartością 20% estrów FAME („ON BIO”). Decyzja została podjęta w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2007 roku Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2006 roku („Rozporządzenie”) zmieniającego rozporządzenie w sprawie zwolnień od podatku akcyzowego (Dz.U. z 2006 nr 243 poz. 1766). Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy ekonomicznej, Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. oszacował, iż w związku ze zmianami prawnymi wprowadzonymi Rozporządzeniem strata netto Rafinerii Trzebinia S.A., w styczniu 2007 roku, wyniesie około 2,5 – 3 mln PLN. Produkcja ON BIO została wstrzymana przez Rafinerię Trzebina S.A. do czasu ewentualnego wprowadzenia w życie nowych przepisów prawnych uzasadniających jej wznowienie. W zaistniałej sytuacji Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A zadecydował o skoncentrowaniu obecnie prowadzonych działań handlowo-marketingowych na sprzedaży wytwarzanych estrów FAME na rynkach zagranicznych. Ogłoszona zmiana przepisów podatkowych powoduje konieczność renegocjacji zawartych przez Rafinerię Trzebinia S.A. kontraktów na dostawy surowców do produkcji ON BIO. Mając powyższe na uwadze Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. podjął również decyzję o wstrzymaniu prowadzenia prac nad programem inwestycyjnym, zmierzającym do znaczącego zwiększenia obecnie posiadanych mocy produkcyjnych biopaliw. Szczegółowe informacje w nocie XVI 1.




29. PKN ORLEN S.A. uzyskał prawo wyłączności zaopatrywania Możejki Nafta w ropę naftową PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 3/2007, iż w dniu 5 stycznia 2007 roku PKN ORLEN S.A. podpisał Umowę z AB Mazeikiu Nafta („Mazeikiu Nafta”), na mocy której PKN ORLEN S.A. uzyskał prawo wyłączności zaopatrzenia Mazeikiu Nafta w ropę naftową („Umowa”). Umowa została podpisana w związku z centralizacją zakupów ropy naftowej dla Grupy Kapitałowej PKN ORLEN S.A., w tym do rafinerii w Polsce, Czechach i na Litwie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i weszła w życie z dniem jej podpisania. Dostawy ropy wynikające z Umowy będą realizowane poprzez rurociąg Przyjaźń oraz drogą morską przez port w Butyndze. Na dzień zawarcia umowy przewidywana wartość dostaw ropy do Mazeikiu Nafta realizowanych w ramach Umowy w ciągu pierwszych pięciu lat została oszacowana na ok.19 miliardów USD (tj. 56,5 miliarda PLN wg średniego kursu NBP dla USD/PLN z dnia 5 stycznia 2007 roku). 30. Doręczenie do PKN ORLEN S.A. decyzji Prezesa UOKiK PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 5/2007, iż w dniu 16 stycznia 2007 roku, pełnomocnikowi PKN ORLEN S.A. została doręczona Decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 29 grudnia 2006 roku uznająca za praktykę ograniczającą konkurencję i naruszającą zakaz, o którym mowa w art. 8 ust. 1 i ust. 2 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nadużywanie pozycji dominującej przez PKN ORLEN S.A. na krajowym rynku glikolu monoetylenowego poprzez przeciwdziałanie ukształtowaniu się warunków niezbędnych do powstania bądź rozwoju konkurencji na skutek ustalania ceny wytwarzanego przez PKN ORLEN S.A. płynu niezamarzającego do chłodnic „Petrygo” w sposób nieadekwatny do wzrostu ceny glikolu monoetylenowego i nakładająca na PKN ORLEN S.A. karę pieniężną w wysokości 14 mln PLN. Decyzja Prezesa UOKiK jest kolejnym etapem postępowania antymonopolowego wszczętego w dniu 17 listopada 1999 roku, w którym Prezes UOKiK w dniu 19 lipca 2000 roku nałożył na PKN ORLEN S.A. karę pieniężną w wysokości 40 mln PLN. Od doręczonej w dniu 16 stycznia 2007 roku decyzji przysługiwało PKN ORLEN S.A. odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Szczegółowe informacje w nocie VII 3.6. 31. Podpisanie przez PKN ORLEN S.A. umowy z PETRACO Oil Company Ltd. na dostawy ropy naftowej PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 6/2007, iż w dniu 17 stycznia 2007 roku PKN ORLEN S.A. podpisał Umowę z PETRACO Oil Company Limited z siedzibą na Guernsey („PETRACO”), na dostawy rurociągiem „Przyjaźń” do PKN ORLEN S.A. 3 milionów 360 tysięcy ton ropy naftowej typu REBCO rocznie („Umowa”). Ropa naftowa będzie pochodzić ze źródeł firmy Rosneft. Umowa obowiązuje od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2011 roku. Strony Umowy przewidziały możliwość ewentualnego jej przedłużenia o 1 rok lub dłużej.

W przypadku braku dostawy lub opóźnień w dostawach, Umowa przewiduje kary umowne, których równowartość w złotych przekracza kwotę 200 tysięcy EUR według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego dla EUR na dzień zawarcia tej Umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia PKN ORLEN S.A. do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Na dzień zawarcia Umowy, przewidywana wartość dostaw do 31 grudnia 2011 roku wynosi ok. 6 miliardów USD tj. ok. 18,1 miliarda PLN wg kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla USD z dnia 17 stycznia 2007 roku. 32. Zmiany w składzie Zarządu PKN ORLEN S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2007, że Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A., działając na podstawie par. 8 ust. 11 pkt. 1 Statutu PKN ORLEN S.A., na posiedzeniu w dniu 18 stycznia 2007 roku, większością głosów odwołała Pana Igora Chalupca z dniem 18 stycznia 2007 roku ze stanowiska Prezesa Zarządu Spółki, które piastował od dnia 1 października 2004 roku. Jednocześnie, Rada Nadzorcza PKN ORLEN S.A. powołała na to stanowisko Pana Piotra Kownackiego, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Audytu i Regulacji PKN ORLEN S.A. 33. PKN ORLEN S.A. podpisał z DWORY S.A. umowy na sprzedaż etylobenzenu, butadienu i frakcji C4 PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 8/2007, iż w dniu 18 stycznia 2007 roku PKN ORLEN S.A. zawarł z Firmą Chemiczną DWORY S.A. („DWORY S.A.”) z siedzibą w Oświęcimiu trzy wieloletnie umowy na dostawę na rzecz DWORY S.A. etylobenzenu, butadienu 1.3 oraz frakcji C4. Przedmiotem pierwszej umowy jest sprzedaż przez PKN ORLEN S.A. na rzecz DWORY S.A. produktu o nazwie etylobenzen w ilościach rocznych 120 tys. ton produktu, jednak nie mniej niż 105 tys. ton rocznie („Umowa na sprzedaż etylobenzenu”). Szacunkowa wartość Umowy na sprzedaż etylobenzenu w okresie jej obowiązywania, czyli minimum piętnastu lat wynosi około 6 mld PLN. Rozpoczęcie dostaw etylobenzenu na rzecz DWORY S.A. nastąpi najpóźniej do dnia 1 stycznia 2010, z prawem do jednorazowego opóźnienia terminu uruchomienia dostaw o maksimum 9 miesięcy, bez konsekwencji dla PKN ORLEN S.A. Umowa wchodzi w życie z dniem 18 stycznia 2007 roku i nie może być wypowiedziana przez żadną ze stron przez okres minimum piętnastu lat od daty rozpoczęcia




dostaw etylobenzenu. W przypadku nie wywiązania się z postanowień Umowy na sprzedaż etylobenzenu przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 5% wielkości planowanych dostaw w potwierdzeniu zamówienia kwartalnego, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony / odebrany w danym okresie. Wartość kary liczona będzie wg cen obowiązujących w ostatnim dniu przedmiotowego okresu. Strony Umowy na sprzedaż etylobenzenu zastrzegły również możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych jednak nie przekraczającego wartości nie dostarczonego czy też nie odebranego produktu. Przedmiotem drugiej umowy jest sprzedaż przez PKN ORLEN S.A. na rzecz DWORY S.A. produktu o nazwie butadien 1.3 w ilości rocznie nie mniejszej niż 57 tys. ton w 2007 roku, i nie mniejszej niż 60 tys. ton w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2023 roku („Umowa na sprzedaż butadienu”). Łącznie PKN ORLEN S.A. dostarczy nie mniej niż 897 tys. ton butadienu 1.3 przez czas trwania umowy. Szacunkowa wartość Umowy na sprzedaż butadienu w okresie jej obowiązywania wynosi około 2,5 mld PLN. W przypadku niewywiązania się z postanowień Umowy na sprzedaż butadienu przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 10% w skali miesiąca, i +/- 5% w skali kwartału wielkości planowanych dostaw, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony/odebrany w danym okresie. Strony Umowy na sprzedaż butadienu zastrzegły również możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych. Przedmiotem trzeciej umowy jest sprzedaż przez PKN ORLEN S.A. na rzecz DWORY S.A. produktu o nazwie frakcja C4 w ilościach określonych w corocznie aktualizowanym planie dostaw, nie mniejszej niż 20,6 tys. ton w 2007 roku („Umowa na sprzedaż frakcji C4”). Umowa na sprzedaż frakcji C4 została zawarta na okres od 1 lutego 2007 roku do 31 grudnia 2022 roku. Szacunkowa wartość Umowy na sprzedaż frakcji C4 w okresie jej obowiązywania wynosi około 68 mln PLN. W przypadku niewywiązania się z postanowień Umowy na sprzedaż frakcji C4 przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 5% wielkości planowanych dostaw, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony/ odebrany w danym okresie. Ponadto spółce DWORY S.A. przysługuje prawo do kary umownej w wysokości 10% wartości frakcji C4 sprzedanej na rzecz podmiotów trzecich. Strony Umowy na sprzedaż frakcji C4 zastrzegły sobie możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych. Zawarcie wyżej opisanych trzech umów pomiędzy PKN ORLEN S.A. i DWORY S.A. związane jest z prowadzeniem działalności spółki ETYLOBENZEN Płock Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („ETYLOBENZEN Płock”), w której kapitale zakładowym PKN ORLEN S.A. posiada 51% udziałów, a DWORY S.A. posiada 49% udziałów. W dniu 18 stycznia 2007 roku PKN ORLEN S.A. podpisał z DWORY S.A. Porozumienie o współpracy strategicznej, w ramach którego PKN ORLEN S.A. zobowiązał się do zawarcia Umowy zbycia udziałów, na podstawie której DWORY S.A. sprzeda PKN ORLEN S.A. udziały w spółce ETYLOBENZEN Płock. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie udziały w spółce ETYLOBENZNEN Płock należące do DWORY S.A., czyli 588 udziałów po 10.000 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 5.880.000 PLN, stanowiące 49% kapitału zakładowego spółki ETYLOBENZEN Płock. Umowa zbycia udziałów zostanie zawarta w terminie określonym przez PKN ORLEN S.A., lecz najpóźniej w dniu 30 czerwca 2007 roku. Patrz także: raport bieżący nr 62/2006 z dnia 17 października 2006 roku. 34. Zawarcie kontraktu przez ORLEN Deutschland z Deutsche BP PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2007, że w dniu 25 stycznia 2007 roku ORLEN Deutschland AG zawarł kontrakt roczny z Deutsche BP Aktiengesellschaft. Przedmiotem umowy jest sprzedaż paliw spółce ORLEN Deutschland AG w okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. Szacunkowa wartość transakcji wynosi około 900 000 000 EURO, czyli około 3 490 650 000 PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EURO z dnia 25 stycznia 2007 roku. 35. Akceptacja warunków umowy na sprzedaż akcji Kauczuk a.s. przez Zarząd i Radę Nadzorczą

Unipetrol a,s. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 10/2007, że w dniu 29 stycznia 2007 roku Zarząd Unipetrol a.s. zatwierdził warunki umowy sprzedaży 100% akcji spółki zależnej Unipetrol a.s. – Kaucuk a.s., z siedzibą w Kralupy nad Vltavou, Czechy, („Umowa Sprzedaży Akcji”), pomiędzy Unipetrol a.s., jako sprzedającym oraz Firmą Chemiczną DWORY Spółka Akcyjna, z siedzibą w Oświęcimiu („Dwory”), jako nabywającym. Warunki Umowy Sprzedaży Akcji zostały już zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Unipetrol a.s. Zarząd Unipetrol a.s. zatwierdził także warunki Porozumienia w sprawie Współpracy dotyczącej Budowy oraz Funkcjonowania Nowej Instalacji Butadienu („Porozumienie”), pomiędzy Unipetrol a.s., Kaucuk a.s., Chemopetrol a.s., z siedzibą w Litvinov, w Czechach oraz spółką Dwory. Przedmiotem Porozumienia jest utworzenie joint venture, którego celem będzie budowa i funkcjonowanie nowej instalacji butadienu na terenie przemysłowym w Kralupy nad Vltavou, w Czechach.




Warunki Porozumienia zostały także zatwierdzone przez stosowne organy korporacyjne Chemopetrol oraz Kaucuk a.s. Warunki powyżej opisanych umów zostały również zaakceptowane przez właściwe organy korporacyjne spółki Dwory. 36. Podpisanie umowy zakupu akcji Kauczuk a.s. między Unipetrol a,s. oraz Firmą Chemiczną

Dwory S.A. PKN ORLEN S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 11/2007, że w dniu 30 stycznia 2007 roku spółka Unipetrol, a.s., z siedzibą w Pradze, w Czechach („Unipetrol”) jako zbywający i Firma Chemiczna Dwory S.A. (“Dwory”), z siedzibą w Oświęcimiu, w Polsce, jako nabywający, zawarli umowę („Umowa Zakupu Akcji”) zakupu 6 236 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Kaucuk a.s. („Nabywane Akcje”) z siedzibą w Kralupy nad Vltavou, w Czechach (“Kaucuk”). Nabywane Akcje stanowią 100% kapitału zakładowego spółki Kaucuk, o wartości nominalnej 1 000 CZK każda akcja (czyli około 139,2 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 29 stycznia 2007roku) i reprezentują 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Kaucuk. Cena za Nabywane Akcje wynosi 195 000 tysięcy EUR (czyli około 765 180 tysięcy złotych według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 29 stycznia 2007roku) i zostanie pokryta przez Dwory w formie gotówki. Wartość ewidencyjna Nabywanych Akcji w księgach rachunkowych spółki Unipetrol na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosiła 5 460 000 tysięcy CZK (czyli około 760 032 tysięcy złotych według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla CZK/PLN z dnia 29 stycznia 2007roku). Kaucuk jest przedsiębiorstwem chemicznym, produkującym m.in. styren-butadien, gumę polibutadienu, tworzywa polistyrenu, oraz kauczuk syntetyczny. Główna działalność spółki Unipetrol obejmuje produkcję produktów rafineryjnych, petrochemicznych i chemicznych oraz sprzedaż paliw. Firma Chemiczna Dwory S.A. koncentruje swoją działalność na produkcji kauczuków syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych i kopolimerowych. Umowa Zakupu Akcji została podpisana w dniu 30 stycznia 2007 roku, jednakże ostateczne zamknięcie transakcji nastąpi dopiero po wypełnieniu przez Unipetrol oraz Dwory szeregu warunków, co powinno nastąpić w ciągu dwóch, trzech kwartałów. Do wspomnianych warunków należą m.in.: - uzyskanie koniecznych akceptacji urzędów antymonopolowych zezwalających na sprzedaż akcji Kaucuk spółce Dwory i na transakcje przewidziane w Umowie Zakupu Akcji (włącznie z utworzeniem joint venture pomiędzy Grupą Unipetrol oraz spółki Kaucuk, którego celem będzie budowa i funkcjonowanie nowej instalacji butadienu), - wyniki audytów środowiskowych dotyczących gruntów należących do Unipetrol i wykorzystywanych przez Kaucuk, zmierzających do zidentyfikowania obecnego stanu środowiska, - zawarcie umów handlowych zawartych pomiędzy Grupą Unipetrol i spółką Kaucuk na podstawie dotychczas uzgodnionych zasad mających zapewnić dalszą działalność Grupy Unipetrol. Równocześnie z zawarciem Umowy Zakupu Akcji Unipetrol, Dwory, Chemopetrol oraz Kaucuk zawarły w dniu 30 stycznia 2007 Porozumienia w sprawie współpracy dotyczącej budowy oraz funkcjonowania nowej instalacji butadienu („Porozumienie”), zgodnie z którym wskazana jednostka zależna należąca do Grupy Unipetrol oraz Kaucuk a.s. utworzą joint venture mające na celu budowę i funkcjonowanie nowej instalacji butadienu. Udział w nowopowstałej spółce, a także partycypacja w kosztach utworzenia i dalszych kosztach operacyjnych spółki zostanie podzielony pomiędzy Grupę Unipetrol, której przypadnie 51% udziału oraz Kaucuk, z udziałem 49%. Zawarcie Umowy Zakupu Akcji oraz Porozumienia wiąże się z powstaniem zobowiązań po stronie Unipetrol oraz Dwory, które odnoszą się do przeszłych oraz przyszłych działań spółki Kaucuk. Konsekwencje finansowe dla obu stron mogą pojawić się w trzech głównych obszarach: – złożenie nieprawdziwych oświadczeń, naruszenie oświadczeń, gwarancji złożonych przez Unipetrol lub Dwory, – zobowiązania spółki Kaucuk z okresu przed lub po zamknięciu transakcji dotyczące stanu środowiska naturalnego, – potencjalne zmiany wysokości kary antymonopolowej nałożonej ostatnio przez Komisję Europejską na Kaucuk i Unipetrol.




IX. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO POPRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA NINIEJSZEGO RAPORTU

Akcjonariusz

Udział w liczbie głosów w % na

WZA przedstawiony w poprzednim

raporcie kwartalnym*

Liczba akcji przedstawiona w poprzednim

raporcie kwartalnym*

Zmiana % w okresie

20.10.2006 -12.02.2007r.

Udział w liczbie głosów w %

na WZA na dzień

przekazania raportu **

Liczba akcji na

dzień przekazania

raportu **

Nafta Polska S.A. 17,32% 74 076 299 - 17,32% 74 076 299

Skarb Państwa 10,20% 43 633 897 - 10,20% 43 633 897

The Bank of New York (właściciele GDR)***

6,03% 25 768 924 (6,03) - -

Pozostali 66,45% 284 229 941 6,03 72,48% 309 998 865 --------------- --------------- --------------- --------------- --------------- Razem 100% 427 709 061 - 100% 427 709 061 ========= ========= ========= ========= ========= * Dane na dzień 20 października 2006 roku ** Dane na dzień 12 lutego 2007 roku *** w okresie objętym informacją The Bank of New York (właściciele GDR) zmniejszył swój udział w ogólnej liczbie głosów. Udział ten spadł poniżej 5 % W dniu 30 stycznia 2007 roku Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. („PKN ORLEN S.A.”) powziął wiadomość, iż The Bank of New York, depozytariusz kwitów depozytowych wystawianych na podstawie akcji wyemitowanych przez PKN ORLEN S.A. („kwity depozytowe”), zmniejszył swój udział w ogólnej liczbie głosów przypadających na akcje PKN ORLEN S.A. Zmiana ta nastąpiła na skutek umorzenia przez The Bank of New York części kwitów depozytowych w dniu 22 stycznia 2007 roku. W związku z tym The Bank of New York posiadał w dniu 22 stycznia 2007 roku 21 183 234 akcji PKN ORLEN S.A., uprawniających do 21 183 234 głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN S.A., co stanowiło 4,95% kapitału zakładowego PKN ORLEN S.A. i 4,95% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN S.A. Do dnia 22 stycznia 2007 roku The Bank of New York posiadał 21 847 034 akcji PKN ORLEN S.A., uprawniających do 21 847 034 głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN S.A., co stanowiło 5,11% kapitału zakładowego PKN ORLEN S.A. i 5,11% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKN ORLEN S.A. Udział % w kapitale zakładowym Spółki w/w akcjonariuszy jest zgodny z udziałami % w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień przekazania raportu. X. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ ZARZĄD ORAZ RADĘ

NADZORCZĄ, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ SPÓŁKĘ INFORMACJAMI Stan posiadania akcji przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą w IV kwartale 2006 roku Liczba akcji, opcji

na dzień przekazania poprzedniego raportu

kwartalnego*

Nabycie Zbycie

Liczba akcji, opcji na dzień

przekazania raportu**

Zarząd - - - - Rada Nadzorcza 2 950 - - 2 950 Raimondo Eggink 2 950 - - 2 950 * Dane na dzień 20 października 2006 roku ** Dane na dzień 12 lutego 2007 roku




XI. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ LUB JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

Na dzień 31 grudnia 2006 roku Jednostka Dominująca nie była stroną w postępowaniach dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. XII. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH 1. Informacje o nietypowych transakcjach zawartych pomiędzy podmiotami powiązanymi W dniu 13 listopada 2006 roku Anwil S.A. nabył od UNIPETROL a.s. 81,78% akcji Spolany. Łączna cena za nabywane akcje wynosi 87 092 tysiące złotych. Wartość godziwa spółki Spolana a.s. na dzień nabycia wynosiła 251 302 tysiące złotych. Transakcja została rozliczona zgodnie z MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" jako połączenie jednostek gospodarczych dotyczące jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą. Wynik powstały na tej transakcji nie ma wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Szczegółowe informacje w notach VIII4, VIII5, VIII6. Pozostałe transakcje zawarte w ramach Grupy w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku miały charakter dostaw i usług wynikających z charakteru działalności poszczególnych jednostek Grupy. 2. Informacje dotyczące znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi a) Transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ich małżonkami, rodzeństwem,

wstępnymi, zstępnymi lub innymi bliskimi im osobami W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku spółki Grupy nie udzieliły zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji i poręczeń oraz innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki i jednostek wobec niej powiązanych osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim. Na dzień 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku spółki Grupy nie udzieliły pożyczek osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 31 grudnia 2005 roku nie wystąpiły istotne transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ich małżonkami, rodzeństwem, wstępnymi, zstępnymi lub innymi bliskimi im osobami. b) Transakcje z podmiotami powiązanymi poprzez osoby Nadzorujące W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku Spółka uzyskała oświadczenia o transakcjach ze stronami powiązanymi w zakresie określonym przez zaktualizowany MSR 24 „Informacje ujawniane na temat podmiotów powiązanych”.

Sprzedaż

Zakup

Należności

Zobowiązania Osoby prawne 61 708 210 928 5 069 40 085 Osoby fizyczne - - - -

c) Transakcje członków kluczowego personelu kierowniczego Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej z

podmiotami powiązanymi W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku Spółka uzyskała oświadczenia o transakcjach ze stronami powiązanymi w zakresie określonym przez zaktualizowany MSR 24 „Informacje ujawniane na temat podmiotów powiązanych”.

Sprzedaż

Zakup

Należności

Zobowiązania

Osoby prawne * 18 822 93 11 - Osoby fizyczne 356 - - - * Transakcje za okres pełnienia funkcji członka kluczowego personelu kierowniczego




d) Transakcje Jednostki Dominującej ze stronami powiązanymi w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku oraz stan rozrachunków na dzień 31 grudnia 2006 roku

Grupa Kapitałowa PKN ORLEN

Jednostki zależne objęte

konsolidacją 1) Jednostki stowarzyszone

objęte konsolidacją 2) Jednostki zależne nie objęte konsolidacją 1)

Jednostki stowarzyszone nie

objęte konsolidacją 2)

Jednostki współkontrolowane objęte

konsolidacją 3)

Razem jednostki powiązane

Sprzedaż 10 981 024 10 339 4 192 13 838 2 123 812 13 133 205

Zakupy 1 403 959 58 740 70 272 31 640 22 197 1 586 808

Przychody finansowe z tytułu odsetek 2 168 7 6 1 4 2 186

Koszty finansowe 50 2 66 3 - 121

Należności krótkoterminowe (brutto)

1 036 452 2 230 788 730 478 521 1 518 721

Zobowiązania krótkoterminowe 199 440 6 618 16 641 2 878 2 388 227 965

Należności długoterminowe (brutto)

102 037 - - - - 102 037

Zobowiązania długoterminowe 28 600 - - - - 28 600

1) Jednostka Dominująca poprzez wykorzystanie prawa głosów (powyżej 50% głosów) powołuje osoby do organów nadzorczych tych jednostek, a w niektórych przypadkach również członków zarządu 2) Jednostka Dominująca posiada znaczący wpływ poprzez przedstawicieli w organach nadzorczych 3) Jednostka Dominująca sprawuje współkontrolę na podstawie umowy spółki




3. Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku wypłacone i należne lub potencjalnie należne Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz członkom kluczowego personelu kierowniczego zgodnie z MSR 24

Świadczenia dla Zarządu, Rady Nadzorczej i kluczowego personelu kierowniczego obejmują krótkoterminowe świadczenia pracownicze, świadczenia po okresie zatrudnienia, pozostałe świadczenia długoterminowe oraz świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy wypłacone, należne lub potencjalnie należne w okresie.

12 miesięcy 12 miesięcy zakończone zakończone 31 grudnia 2006 31 grudnia 2005 (nie badane) Zarząd Jednostki Dominującej * 19 493 26 147

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 739 854

Kluczowy personel kierowniczy Jednostki Dominującej ** 28 992 26 212

Kluczowy personel kierowniczy spółek zależnych Grupy Kapitałowej *** 99 792 61 808

----------- ----------- Razem 149 016 115 021 ====== ======

* w tym wynagrodzenia byłych Członków Zarządu w wysokości 1 036 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 14 128 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2005 roku. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 roku wartość wynagrodzeń potencjalnie należnych dla Członków Zarządu jest szacunkowa, ostateczna wartość ustalona będzie po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny realizacji celów MBO ( Management by Objectives) ** Funkcje kluczowego personelu pełniło 30 osób w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2006 roku i 40 osób w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2005 roku (zmiana wynika ze zmiany struktury organizacyjnej Jednostki Dominującej). W warunkach porównywalnych wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego Jednostki Dominującej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2006 roku wynosi 36 291 tysięcy złotych. *** Zarządy, Rady Nadzorcze i kluczowy personel kierowniczy spółek Grupy Kapitałowej. XIII. INFORMACJA O UDZIELONYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ DOMINUJĄCĄ LUB JEDNOSTKI OD NIEJ

ZALEŻNE PORĘCZEŃ KREDYTÓW LUB UDZIELONYCH GWARANCJI – JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, GDZIE WARTOŚĆ PORĘCZENIA LUB GWARANCJI STANOWI CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH SPÓŁKI

W ramach Grupy w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. i jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytów, gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, gdzie wartość poręczeń lub gwarancji stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku pozostawał w mocy zastaw rejestrowy na udziałach BOP (wpisany w rejestr zastawów prowadzony przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 23 stycznia 2004 roku) będących w posiadaniu PKN ORLEN o wartości 454 miliony złotych, ustanowiony przez PKN ORLEN na mocy umowy zastawu z dnia 19 grudnia 2003 roku zabezpieczającego spłatę przez Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. obecnych i przyszłych roszczeń pieniężnych przysługujących zastawnikowi z tytułu umowy Zabezpieczenia Finansowego zawartej pomiędzy podmiotami udzielającymi finansowania na rzecz BOP do najwyższej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 750 milionów EURO. W dniu 18 grudnia 2006 roku Basell ORLEN Polyolefins zawarł nową umowę kredytową, która nie wymaga zabezpieczenia w postaci zastawu na udziałach BOP będących w posiadaniu PKN ORLEN S.A.. W związku z tym w styczniu 2007 roku została podjęta procedura mająca na celu wykreślenie tego zastawu z rejestru. XIV. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W

PREZENTOWANYM OKRESIE W Grupie PKN ORLEN nie występuje istotna sezonowość / cykliczność w związku z prowadzoną działalnością. XV. DODATKOWE INFORMACJE 1. Restrukturyzacja aktywów południowych Projektem restrukturyzacji i konsolidacji są objęte następujące spółki: − Rafineria Nafty Jedlicze S.A. − Rafineria Trzebinia S.A. − Orlen Oil Sp. z o.o. − Paramo a.s. w którym większość akcji posiada Unipetrol a.s.




Celem projektu jest obrona wartości zaangażowanego majątku PKN ORLEN S.A. poprzez zoptymalizowanie struktur produkcyjnych w tych spółkach na drodze reorganizacji i restrukturyzacji posiadanego majątku, jak również połączeń wybranych aktywów i konsolidacji kapitałowej spółek. Projekt ma również na celu ochronę majątku tych spółek w obliczu zmian w systemie podatkowym, które skutkować mogą zaprzestaniem przerobu ropy w rafineriach na południu kraju. Obecnie trwa realizacja zatwierdzonej przez Zarząd PKN ORLEN w lipcu 2005 roku koncepcji restrukturyzacji aktywów południowych przygotowanej przez firmę Investekspert, która polega na: − Skonsolidowaniu działalności związanej z produkcją olejowo – smarową w spółce Orlen Oil Sp. z o.o., − Docelowym zaprzestaniu działalności związanej z przetwórstwem ropy naftowej na południu kraju i wydzieleniu

aktywów zajmujących się tą działalnością w odrębny podmiot, − Przeprowadzeniu wykupu akcjonariuszy/udziałowców mniejszościowych (pod warunkiem ekonomicznej

efektywności transakcji). Doradca biznesowy w projekcie restrukturyzacji konsolidacji aktywów południowych przedstawił rekomendacje w zakresie proponowanych działań. W czerwcu 2006 roku Zarząd PKN ORLEN S.A. przyjął kierunki działań restrukturyzacyjnych. Główne kierunki restrukturyzacji aktywów południowych to: − modernizacja istniejącej w Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. instalacji DRW w kierunku przerobu ropy pochodzącej z

lokalnego wydobycia; − budowa instalacji do produkcji rozpuszczalników organicznych w Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. w przypadku

wynegocjowania rabatu na dostawy lokalnej ropy naftowej ze złóż regionu sanockiego; − restrukturyzacja systemu dystrybucji produktów w spółce ORLEN OIL Sp. z o.o. Realizowany jest również proces sprzedaży spółek zależnych od Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. nie związanych z podstawową działalnością tych podmiotów. W dniu 3 stycznia 2007 roku Zarząd Rafinerii Trzebinia S.A. podjął decyzję o czasowym wstrzymaniu produkcji i sprzedaży biopaliwa ON BIO z zawartością 20% estrów FAME. Decyzja została podjęta w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2007 roku Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2006 roku zmieniającego rozporządzenie w sprawie zwolnień od podatku akcyzowego (Dz.U. z 2006 nr 243 poz. 1766), które nieoczekiwanie pogorszyło warunki prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży biopaliw. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy ekonomicznej, Spółka Rafineria Trzebinia S.A. oszacowała, iż w związku ze zmianami prawnymi wprowadzonymi Rozporządzeniem strata netto Rafinerii Trzebinia S.A., w styczniu 2007 roku, wyniesie około 2,5 – 3 mln PLN. Produkcja ON BIO została wstrzymana przez Rafinerię Trzebina S.A. do czasu ewentualnego wprowadzenia w życie nowych przepisów prawnych uzasadniających jej wznowienie. W zaistniałej sytuacji Rafineria Trzebinia S.A skoncentruje się obecnie na prowadzeniu działań handlowo-marketingowych i na sprzedaży wytwarzanych estrów FAME na rynkach zagranicznych.

Ogłoszona zmiana przepisów podatkowych powoduje konieczność renegocjacji zawartych przez Rafinerię Trzebinia S.A. kontraktów na dostawy surowców do produkcji ON BIO.

Rafineria Trzebinia S.A. podjęła również decyzję o wstrzymaniu prowadzenia prac nad programem inwestycyjnym, zmierzającym do znaczącego zwiększenia obecnie posiadanych mocy produkcyjnych biopaliw. 2. Polkomtel S.A. W dniu 10 marca 2006 roku pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN S.A., PSE S.A. i Węglokoks S.A., jako kupującymi oraz TDC Mobile International A/S jako sprzedawcą, zawarta została "Umowa w przedmiocie akceptacji oferty i warunkowego zbycia akcji Polkomtel S.A. ("Umowa"). Zawarcie Umowy zostało poprzedzone zawarciem przez KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN S.A., PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. jako akcjonariuszami Polkomtel S.A. "Umowy Akcjonariuszy w sprawie nabycia akcji spółki Polkomtel S.A. od TDC Mobile International A/S oraz podjęcia wspólnych działań w celu zbycia wszystkich akcji posiadanych w Polkomtel S.A." Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przysługującego KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN S.A., PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. prawa nabycia akcji objętych ofertą TDC Mobile International A/S. Na podstawie Umowy może dojść do nabycia przez PKN ORLEN S.A. 980 486 akcji Polkomtel S.A. stanowiących około 4,78% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. za cenę nie wyższą niż 214,04 euro. W przypadku nabycia przez KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN S.A., PSE S.A. i Węglokoks S.A. akcji na podstawie Umowy, podmioty te razem z posiadanymi obecnie akcjami będą miały łącznie ponad 75% ogólnej liczby akcji Polkomtel S.A. Po rozliczeniu transakcji PKN ORLEN S.A. będzie posiadał 24,4% udziału w kapitale zakładowym spółki Polkomtel S.A.




Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym wygaśnięcia lub uchylenia w stosunku do akcji objętych Umową ustanowionego postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 lutego 2006 roku zabezpieczenia lub zabezpieczenia udzielonego przez inny organ orzekający (lub innego podobnego środka) zakazującego TDC Mobile International A/S zbycia akcji Polkomtel S.A. objętych Umową. Sąd Apelacyjny w Warszawie na skutek zażalenia TDC Mobile International A/S zmienił zaskarżone postanowienie Sądu Okręgowego i uzależnił wykonanie zabezpieczenia od złożenia przez Vodafone Americas Inc. kaucji w wysokości 43 mln Euro. Vodafone Americas Inc. wpłacił ww. kaucję na rachunek bankowy sądu, co oznacza, że postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia jest skuteczne. W dniu 10 marca 2006 roku Vodafone Americas Inc. wniósł pozew do Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Federalnej Izbie Handlowej we Wiedniu, w którym pozwał sześć podmiotów określając TDC Mobile International A/S jako głównego pozwanego (Principle Respondent), Polkomtel S.A. jako pierwszego pomocniczego pozwanego (First Auxiliary Respondent) oraz KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN S.A., PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. jako dalszych pomocniczych pozwanych (Second to Fifth Auxiliary Respondends). W ww. pozwie Vodafone Americas Inc. zakwestionował między innymi sposób ustalenia ceny przez TDC International A/S w ofercie kierowanej do pozostałych akcjonariuszy. W dniu 29 maja 2006 roku TDC Mobile International A/S, KGHM Polska Miedź S.A., PKN ORLEN S.A., PSE S.A. oraz Węglokoks S.A. wniosły wspólną odpowiedź na pozew. Polkomtel S.A. złożył odpowiedź na pozew w dniu 26 kwietnia 2006 roku. Powołany został zespół arbitrów, który wydał szereg zarządzeń proceduralnych przedstawiających dalszy tok postępowania. Postępowanie przeszło do fazy merytorycznej, w której nastąpiła wymiana pism procesowych dotyczących istoty sprawy. W dniach 7-8 marca 2007 roku mają odbyć się rozprawy przed Trybunałem Arbitrażowym, które prawdopodobnie zakończą postępowanie dowodowe. W dniu 10 maja 2006 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki, które podjęło uchwałę o wypłacie w formie dywidend na rzecz akcjonariuszy kwot pochodzących z niepodzielonego zysku netto za lata poprzedzające 2005 rok oraz zysku netto za rok 2005. Łączna kwota dywidend wyniosła 2 352 375 tysiecy złotych (co stanowi 114,75 zł na akcję) i została wypłacona akcjonariuszom w stosunku do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Polkomtel S.A. Kwota dywidend, przypadającą na rzecz PKN ORLEN wyniosła 461 269 tysięcy złotych brutto. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polkomtel S.A. ustaliło datę nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) na dzień 10 maja 2006 roku, datę wypłaty dywidendy na dzień 17 lipca 2006 roku. Zgodnie z postanowieniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN otrzymał dywidendę w kwocie netto 373 629 tysięcy złotych. Udział spółki Polkomtel w wyniku skonsolidowanym Grupy wynosi 219 929 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy 2006 roku wynosi i odpowiednio 209 259 tysięcy złotych w okresie 12 miesięcy 2005 roku. 3. Nabycie akcji Możejek 3.1 Podpisanie umów zakupu akcji Możejek W dniu 26 maja 2006 roku PKN ORLEN S.A., jako kupujący, i Yukos International UK B.V., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Holandii („Yukos International”), jako sprzedawca, zawarli umowę sprzedaży akcji („Umowa z Yukos”), dotyczącą nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym spółki AB Mazeikiu Nafta, spółki publicznej z siedzibą na Litwie („Grupa Możejki”). W dniu 18 maja 2006 roku, PKN ORLEN S.A. podpisał jednostronnie Umowę z Yukos i doręczył ją drugiej stronie. Umowa z Yukos została podpisana przez Yukos International w dniu 26 maja 2006 roku po uchyleniu przez sąd upadłościowy w Nowym Jorku tymczasowego zakazu zbywania akcji w Możejkach nałożonego wcześniej na Yukos International. Ponadto, w dniu 19 maja 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał jednostronnie i doręczył Rządowi Republiki Litewskiej następujące dokumenty: (a) umowę sprzedaży akcji (“Umowa z Rządem Litewskim”) dotyczącą nabycia przez PKN ORLEN S.A. od Rządu Republiki Litewskiej dodatkowych akcji stanowiących 30,6615% kapitału zakładowego Możejek oraz (b) umowę opcji sprzedaży dotyczącą 10,0006% akcji w Możejkach (“Umowa Opcji Sprzedaży”), które pozostaną własnością Rządu Republiki Litewskiej po sprzedaży 30,6615% udziału na rzecz PKN ORLEN S.A. Umowa z Rządem Litewskim i Umowa Opcji Sprzedaży zostały podpisane przez Rząd Republiki Litewskiej w dniu 9 czerwca 2006 r. po uzyskaniu zgody Parlamentu litewskiego na zawarcie transakcji z PKN ORLEN S.A. 3.1.1 Najważniejsze postanowienia umów zakupu akcji Możejek Umowa zakupu z Yukos International UK B.V. Zgodnie z postanowieniami Umowy z Yukos, PKN ORLEN S.A. nabył 379 918 411 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 53,7022% kapitału zakładowego Możejek, za łączną cenę 1 492 000 000 USD. Wykonanie Umowy z Yukos uzależnione było od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in.: (a) uzyskania wszelkich zezwoleń, a w szczególności zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji oraz (b) niewykonania przez Rząd Republiki Litewskiej prawa pierwokupu w stosunku do akcji nabywanych przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International. Umowa przewidywała, iż jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostałby spełniony do dnia 30 września 2006 roku, Umowa z Yukos mogłaby zostać rozwiązana przez każdą ze




stron. Jednakże w przypadku gdy jedynym warunkiem, jaki nie zostałby spełniony przed dniem 30 września 2006 roku byłoby uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, data rozwiązania Umowy z Yukos mogła ulec przesunięciu do dnia 31 marca 2007 roku na wniosek każdej ze stron. Z chwilą nabycia akcji Możejek od Yukos International, PKN ORLEN S.A. stał się stroną szeregu umów dotyczących dwóch poprzednich prywatyzacji Możejek przeprowadzonych w latach 1999 i 2002, a w szczególności umów prywatyzacyjnych z 1999 i 2002 roku, a także umowy akcjonariuszy pomiędzy Rządem Republiki Litewskiej a Yukos International. Wszystkie umowy dotyczące poprzednich prywatyzacji Możejek, w tym umowy prywatyzacyjne oraz obowiązująca obecnie umowa akcjonariuszy, które były przeniesione na PKN ORLEN S.A., zostały natychmiast rozwiązane z dniem zamknięcia transakcji z Yukos International, a strony tych umów zostały zwolnione z wszelkich zobowiązań z nich wynikających. W okresie pomiędzy podpisaniem Umowy z Yukos a datą zamknięcia transakcji, Yukos International zapewnił, że Możejki i podmioty zależne wobec Możejek będą prowadziły działalność w ramach zwykłego zarządu i nie będą podejmowały żadnych działań, które miałyby istotny negatywny wpływ na zdolność stron do realizacji transakcji. Umowa zakupu z Rządem Litwy Na podstawie Umowy z Rządem Litewskim PKN ORLEN S.A. nabył dodatkowo 216 915 941 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 30,6615% kapitału zakładowego Możejek, za łączną cenę 851 828 900,31 USD. Wykonanie Umowy z Rządem Litewskim było uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in.: (a) nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym Możejek od Yukos International oraz (b) uzyskania zgody Komisji Europejskiej na koncentrację. Umowa przewidywała, iż jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostałby spełniony do dnia 30 września 2006 roku, żadna ze stron nie byłaby zobowiązana do wykonania transakcji, której dotyczy Umowa z Rządem Litewskim. Jednakże w przypadku gdy jedynym warunkiem jaki nie zostałby spełniony przed dniem 30 września 2006 roku byłoby uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, strony byłyby związane obowiązkiem wykonania transakcji, której dotyczy Umowa z Rządem Litewskim do dnia 31 marca 2007 roku. W dniu 29 września PKN ORLEN wystosował do Rządu Litwy pismo powiadamiające o automatycznym przedłużeniu umowy do dnia 31 marca 2007 r. Ponadto, obowiązująca wówczas umowa akcjonariuszy została zastąpiona nową umową akcjonariuszy pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej z dniem zamknięcia transakcji z Yukos International. Na mocy nowej umowy akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. zachowuje pełną kontrolę operacyjną nad Możejkami. Rząd Republiki Litewskiej jest uprawniony do powoływania jednego z dziewięciu członków Rady Nadzorczej Możejek oraz jednego z siedmiu członków Zarządu Możejek. Rząd Republiki Litewskiej jest uprawniony także do żądania uchylenia uchwał podjętych przez organy Możejek, jeżeli uchwały takie stanowić będą zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego lub polityki bezpieczeństwa energetycznego Republiki Litewskiej. Rząd Republiki Litewskiej uprawniony jest do zażądania od PKN ORLEN S.A. sprzedaży wszystkich posiadanych przez PKN ORLEN S.A. akcji w Możejkach w następujących okolicznościach: (a) Możejki wykażą stratę w każdym z kolejnych pięciu lat obrotowych, (b) aktywa Możejek o wartości wyższej niż 200 000 000 USD zostaną zajęte w związku z jakimkolwiek postępowaniem egzekucyjnym prowadzonym na mocy ostatecznego postanowienia sądu, (c) prawo do wykonywania ponad 50% głosów w PKN ORLEN S.A. zostanie nabyte przez podmiot, który, w uzasadnionej opinii Rządu Republiki Litewskiej, stanowi zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego Republiki Litewskiej. Każdorazowe zbycie akcji w Możejkach przez PKN ORLEN S.A. lub przez Rząd Republiki Litewskiej podlega prawu pierwokupu drugiej strony. Nowa umowa akcjonariuszy wygaśnie z chwilą zbycia przez Rząd Republiki Litewskiej choćby jednej z 70 750 000 akcji w Możejkach. Na podstawie Umowy Opcji Sprzedaży, Rząd Republiki Litewskiej jest uprawniony do sprzedaży na rzecz PKN ORLEN S.A. 70 750 000 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 10,0006% kapitału zakładowego Możejek. Opcja obowiązywać będzie przez okres pięciu lat od daty sprzedaży 30,6615% akcji na mocy Umowy z Rządem Litewskim. Łączna cena za wszystkie akcje objęte opcją wynosi 277 835 250 USD. Jednakże, jeżeli Rząd Republiki Litewskiej wykona opcję w okresie trzech lat od dnia sprzedaży 30,6615% akcji Możejek na rzecz PKN ORLEN S.A., łączna cena za wszystkie akcje objęte opcją wyniesie 284 450 375 USD. Prawem obowiązującym w stosunku do wszystkich dokumentów transakcji jest prawo angielskie. 3.1.2 Obowiązkowe wezwanie na akcje

Po nabyciu akcji Możejek od Yukos International, PKN ORLEN S.A. zobowiązany został, na mocy prawa litewskiego, do ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje Możejek w ciągu 30 dni od nabycia akcji Możejek od Yukos International. Cena za jedną akcję w obowiązkowym publicznym wezwaniu musi być przynajmniej równa najwyższej cenie zapłaconej za akcje Możejek przez PKN ORLEN S.A. w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania.




3.1.3 Uzyskanie wymaganych zgód Komisji Europejskiej i innych urzędów antymonopolowych na realizację transakcji

W dniu 29 września 2006 r. PKN ORLEN złożył formalny wniosek notyfikacyjny do Komisji Europejskiej w celu uzyskania jej zgody na koncentrację aktywów Grupy Kapitałowej PKN ORLEN oraz Mazeikiu Nafta w wyniku transakcji nabycia akcji Mazeikiu Nafta. Decyzja Komisji Europejskiej spodziewana była w I połowie listopada br. W konsekwencji w dniu 30 września podpisane zostało porozumienie między PKN ORLEN i Yukos o przesunięciu terminu odstąpienia od umowy z Yukos do dnia 31 grudnia 2006 r. W dniu 7 listopada 2006 roku PKN ORLEN S.A. uzyskał zgodę Komisji Europejskiej na nabycie kontrolnego pakietu akcji w spółce AB Mazeikiu Nafta. Więcej informacji zawiera raport bieżący nr 68/2006 z dnia 7 listopada 2006 roku w nocie VIII 7 niniejszego raportu. Na podstawie analizy danych dotyczących eksportu spółki AB Mazeikiu Nafta ustalono, że oprócz zgody Komisji Europejskiej, przed wykonaniem Umowy z Yukos konieczne było również uzyskanie zgody Komisji Antymonopolowej na Ukrainie oraz organów antymonopolowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Do tych zgód stosują się te same postanowienia Umowy z Yukos, które regulują kwestie związane z warunkiem uzyskania zgody Komisji Europejskiej. Wniosek do Urzędu Antymonopolowego na Ukrainie został złożony w dniu 16 sierpnia 2006 r. W dniu 21 września 2006 r. ukraiński Urząd Antymonopolowy wydał pozytywną decyzję w odniesieniu do transakcji nabycia akcji Mazeikiu Nafta przez PKN ORLEN. W przypadku USA wnioski notyfikacyjne ze strony PKN ORLEN oraz Yukos złożone zostały w dniu 15 września 2006 r. Jeszcze przed upływem ustawowego terminu Federal Trade Commission zakończyła w dniu 25 września 2006 r. rozpatrywanie sprawy dotyczącej planowanego przejęcia przez PKN ORLEN kontroli nad Możejkami. Skrócenie wymaganego terminu oczekiwania na ewentualny sprzeciw amerykańskich organów antymonopolowych oznacza w świetle amerykańskiego ustawodawstwa antymonopolowego (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976) zgodę na zakup przez PKN ORLEN S.A. kontrolnego pakietu akcji w Możejkach. 3.1.4 Najważniejsze wydarzenia po podpisaniu umów zakupu akcji Możejek W dniu 12 lipca 2006 roku Rząd Republiki Litewskiej nieodwołalnie zrzekł się prawa pierwokupu w stosunku do 53,7022% akcji w spółce AB Mazeikiu Nafta, których dotyczy Umowa z Yukos. Rząd Republiki Litewskiej wyraził również nieodwołalną zgodę na dokonanie transakcji pomiędzy Yukos a PKN ORLEN. Pod koniec lipca 2006 roku nastąpiło przerwanie dostaw ropy naftowej do Możejek przez rosyjskiego operatora systemu rurociągów „Przyjaźń”. Przerwa w dostawach spowodowana została awarią techniczną rurociągu na odcinku Unecha – Połotsk. Do tej pory dostawy ropy naftowej do Możejek nie zostały wznowione rurociągiem „Przyjaźń” jednocześnie ciągłość zaopatrzenia prowadzona jest drogą morską. W dniu 12 października doszło do wypadku pożarowego w rafinerii należącej do AB Mazekiu Nafta. Uszkodzeniu uległa instalacja destylacji próżniowej. 3.2 Nabycie akcji od Yukos International i Rządu Republiki Litwy W dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. 379.918.411 akcji Możejek od Yukos International. Oznacza to, że w tym dniu PKN ORLEN S.A. stał się formalnie właścicielem 379.918.411 akcji w Możejkach. Tym samym spełnił się ostatni warunek zawieszający określony w umowie z dnia 9 czerwca 2006 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej dotyczącej sprzedaży akcji w Możejkach. W związku z tym w dniu 15 grudnia 2006 roku nastąpiło rozliczenie poza Giełdą Papierów Wartościowych w Wilnie transakcji pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej, w której PKN ORLEN S.A. nabył od Rządu Republiki Litewskiej 216.915.941 akcji w Możejkach. W wyniku rozliczenia transakcji z Yukos International oraz Rządem Republiki Litewskiej w dniu 15 grudnia 2006 roku PKN ORLEN S.A. stał się właścicielem łącznie 596.834.352 akcji Możejek. Wartość nominalna jednej akcji Możejek wynosi 1 LTL (czyli 1,10 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla LTL/PLN z dnia 15 grudnia 2006r.). Akcje Możejek należące do PKN ORLEN S.A. stanowią 84,36% kapitału zakładowego Możejek i uprawniają do wykonywania 596.834.352 głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek, co stanowi 84,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Cena za akcje Możejek nabyte od Yukos International wyniosła 1.492.000.000 USD (czyli 4.315.610.000,00 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006r.), natomiast za akcje nabyte od Rządu Republiki Litewskiej 851.828.900,31 USD (czyli 2.463.915.094,15 PLN według kursów średnich Narodowego Banku Polskiego dla USD/PLN z dnia 15 grudnia 2006 roku). Wartość ewidencyjna nabytych przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek została ujęta w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A. po cenie ich nabycia obejmującej koszty transakcji. Zakup akcji Możejek został sfinansowany ze środków pochodzących z kredytu odnawialnego, kredytu pomostowego oraz ze środków własnych PKN ORLEN S.A. Nabycie przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Yukos International jest spółką holdingową kontrolowaną przez fundację Stichting Administratiekantoor Yukos International.




W związku z rozliczeniem transakcji zakupu przez PKN ORLEN S.A. akcji Możejek od Yukos International, w dniu 15 grudnia 2006 r. weszła w życie Umowa Akcjonariuszy z dnia 9 czerwca 2006 r. pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej. W dniu 14 grudnia 2006 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Możejek, na którym dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej Możejek. Do Rady Nadzorczej Możejek powołano 6 osób wskazanych przez PKN ORLEN S.A.: Pana Marka Moroza, Pana Czesława Bugaja, Pana Marcina Wasilewskiego, Pana Piotra Kearney, Pana Wojciecha Wróblewskiego, Pana Rafała Zwierza na Członków Rady Nadzorczej Możejek. Rada Nadzorcza Możejek wybrała spośród swoich Członków na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Moroza. Obecnie Rada Nadzorcza Możejek liczy 9 Członków. Pozostałe 3 osoby są wskazane przez Rząd Republiki Litwy. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza Możejek w dniu 14 grudnia 2006 r. dokonała zmian w składzie Zarządu Możejek: czterech dotychczasowych przedstawicieli Yukos International UK B.V. zostało zastąpionych przez cztery osoby wskazane przez PKN ORLEN S.A. Rada Nadzorcza Możejek powołała do Zarządu Możejek Pana Jana Maciejewicza, Pana Pawła Szymańskiego, ponadto ponownie powołała do Zarządu Możejek Pana Krystiana Patera, oraz Pana Paul Nelson English, dotychczasowego Dyrektora Generalnego Możejek. Ponadto, w dniu 15 grudnia 2006 r., Rada Nadzorcza Możejek powołała do Zarządu Możejek dodatkowo dwóch przedstawicieli PKN ORLEN S.A.: Pana Igora Chalupca oraz Pana Piotra Kownackiego. W skład 7 osobowego Zarządu Możejek wszedł też przedstawiciel Rządu Republiki Litwy. Na posiedzeniu Zarządu w dniu 15 grudnia 2006 r., Pan Igor Chalupec został wybrany Prezesem Zarządu. 3.3 Nabycie dodatkowych akcji Możejek przez PKN ORLEN S.A. 3.3.1 Obowiązkowe wezwanie do zapisywania się na akcje Możejek Zgodnie z przepisami prawa litewskiego przekroczenie przez PKN ORLEN S.A. poziomu 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu Możejek spowodowało powstanie obowiązku ogłoszenia przez PKN ORLEN S.A. publicznego wezwania na wszystkie akcje Możejek („Obowiązkowe Wezwanie”), które należą do inwestorów innych niż PKN ORLEN S.A. Do czasu zatwierdzenia przez Komisję Papierów Wartościowych na Litwie dokumentów związanych z Obowiązkowym Wezwaniem, PKN ORLEN S.A. nie mógł wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Możejek na Walnym Zgromadzeniu Możejek. Do tego czasu, jednak nie dłużej niż przez 100 dni, Rząd Republiki Litewskiej zobowiązał się wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji zgodnie z instrukcjami PKN ORLEN S.A. W dniu 22 grudnia 2006 r. Komisja Papierów Wartościowych na Litwie zatwierdziła dokumenty związane z Obowiązkowym Wezwaniem. Jeszcze przed rozpoczęciem zapisów w Obowiązkowym Wezwaniu, w dniu 28 grudnia 2006 r., zarejestrowane zostało połączenie Możejek z AB Mazeikiu Elektrine. W wyniku połączenia wyemitowano 1.366.992 nowych akcji Możejek dla dotychczasowych akcjonariuszy mniejszościowych AB Mazeikiu Elektrine. W wyniku przeprowadzenia nowej emisji, łączna liczba akcji Możejek wynosi 708.821.122. Obowiązkowe Wezwanie zostało przeprowadzono w okresie 2-15 stycznia 2007 roku. W wyniku rozliczenia Obowiązkowego Wezwania, PKN ORLEN S.A. nabył 35.879.247 akcji Możejek i stał się właścicielem 632.713.599 akcji Możejek (tj. 89,2628% udziału w kapitale zakładowym). 3.3.2 Stałe zlecenie nabycia akcji złożone na Giełdzie Papierów Wartościowych w Wilnie Ze względu na fakt, iż wspomniana powyżej nowa emisja akcji nie była objęta Obowiązkowym Wezwaniem, a także w celu przygotowania się PKN ORLEN do procedury przymusowego wykupu akcji Możejek od mniejszościowych akcjonariuszy innych niż Rząd Republiki Litwy, w okresie 26 stycznia 2007 r. – 19 lutego 2007 r. PKN ORLEN dokonywał codziennego zakupu akcji Możejek poprzez złożenie stałego zlecenia nabycia akcji Możejek na Giełdzie Papierów Wartościowych w Wilnie. Cena nabycia była taka sama jak w Obowiązkowym Wezwaniu, tj. 10,25 LTL za akcję. W tym okresie PKN ORLEN nabył 1.895.952 akcji Możejek i na dzień 19 lutego 2007 roku jest właścicielem 634.609.551 akcji (tj. 89,5303% udziału w kapitale zakładowym). Poza Rządem Republiki Litwy, który posiada 70.750.000 akcji, w obrocie giełdowym pozostaje 3.461.571 akcji (tj. 0,4884% udziału w kapitale zakładowym). 3.3.3 Przymusowy wykup akcji od mniejszościowych akcjonariuszy Możejek PKN ORLEN działając w porozumieniu z Rządem Republiki Litwy rozpoczął w dniu 20 lutego 2007 r., przymusowy wykup akcji Możejek pozostających w rękach mniejszościowych akcjonariuszy. Przymusowy wykup będzie przeprowadzony według prawa litewskiego. Zasady współdziałania PKN ORLEN oraz Rządu Litwy reguluje umowa zawarta w dniu 25 stycznia 2007 roku. W pierwszym etapie procesu, który potrwa do dnia 21 maja 2007 roku akcjonariusze Możejek mają prawo, w wybranym przez siebie terminie, zawierać umowy sprzedaży posiadanych przez siebie akcji Możejek za pośrednictwem litewskiego biura maklerskiego SEB Vilniaus Bankas. Cena oferowana za jedną akcję wyniesie 10,25 LTL. Jeżeli pierwszy etap procesu nie doprowadzi do wykupienia wszystkich akcji od mniejszościowych akcjonariuszy, wówczas PKN ORLEN, zgodnie z zasadami przymusowego wykupu akcji według prawa litewskiego, wystąpi do sądu na Litwie o wydanie orzeczenia, na podstawie którego wszystkie akcje będące w posiadaniu mniejszościowych akcjonariuszy, innych niż Rząd Republiki Litwy staną się własnością PKN ORLEN, za cenę 10,25 litów za jedną




akcję. Procedura doprowadzi do nabycia przez PKN ORLEN wszystkich, poza posiadanymi przez Rząd Litwy, akcji Możejek. 3.4 Zmiany w składzie Zarządu Możejek W związku ze złożoną rezygnacją przez pana Igora Chalupca, w dniu 31 stycznia 2007 r., Rada Nadzorcza Możejek, odwołała pana Igora Chalupca ze składu Zarządu, jednocześnie powołując pana Dariusza Formelę do składu Zarządu. W dniu 7 lutego 2007 r. Zarząd Możejek wybrał pana Piotra Kownackiego na Prezesa Zarządu. 4. Podział kompetencji w związku ze zmianami w składzie Zarządu PKN ORLEN S.A. W związku z powołaniem z dniem 18 stycznia 2007 roku na stanowisko Prezesa Zarządu PKN ORLEN S.A. Pana Piotra Kownackiego, Zarząd PKN ORLEN na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2007 roku dokonał nowego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu. Decyzją Zarządu podział kompetencji na dzień sporządzenia niniejszego raportu jest następujący: Pan Piotr Kownacki - Prezes Zarządu Generalny Dyrektor, nadzoruje bezpośrednio Zastępcę Generalnego Dyrektora ds. Operacyjnych oraz obszar kadr, strategii, public relations, relacji inwestorskich, obsługi Zarządu oraz audytu. Pan Cezary Filipowicz - Wiceprezes Zarządu ds. Wydobycia i Handlu Ropą sprawuje nadzór nad obszarem handlu ropą oraz obszarem poszukiwań i wydobycia. Pan Wojciech Heydel – Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży sprawuje nadzór nad obszarem sprzedaży hurtowej, detalicznej, marketingu, planowania i analiz sprzedaży oraz alternatywnych źródeł energii. Pan Jan Maciejewicz – Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Kosztami sprawuje nadzór nad obszarem zakupów i kosztów, informatyki oraz logistyki. Pan Cezary Smorszczewski - Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji Kapitałowych sprawuje nadzór nad obszarem inwestycji kapitałowych oraz integracji z Holdingiem Unipetrol oraz sprawuje nadzór właścicielski nad spółkami Grupy. Pan Paweł Szymański – Członek Zarządu ds. Finansowych sprawuje nadzór nad obszarem planowania i kontrolingu, zarządzania finansami, podatków oraz koordynacji programu COM. Pan Krzysztof Szwedowski – Członek Zarządu ds. Organizacji sprawuje nadzór nad obszarem organizacji, obsługą prawną, ryzykiem regulacyjnym, ochroną informacji niejawnych oraz kontrolą i bezpieczeństwem. XVI. WYDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ 1. Sytuacja Rafinerii Trzebinia S.A. w związku z decyzją zarządu o czasowym wstrzymaniu produkcji i

sprzedaży biopaliwa ON BIO z zawartością 20 % estrów FAME Rozporządzenie Ministra Finansów zmniejszające wysokość ulgi w podatku akcyzowym było bezpośrednią przyczyną decyzji o wstrzymaniu produkcji i sprzedaży biodiesla z 20% zawartością estrów. W tej sytuacji pogorszyła się sytuacja finansowa Spółki Rafineria Trzebinia a banki kredytujące Spółkę Rafineria Trzebinia S.A., właściciela nowoczesnej instalacji do produkcji biopaliwa zażądały dodatkowych zabezpieczeń na majątku Trzebini. Zabezpieczenia mają być ustanowione na rzecz Banku PEKAO S.A oraz Banku BPH S.A. na zabezpieczenie umów kredytowych zawartych z tym bankami. Warunkiem ustanowienia zabezpieczeń jest zawarcie do dnia 28 lutego 2007 roku przez Rafinerię Trzebinia S.A. porozumienia z PKN ORLEN S.A oraz wspomnianymi bankami. PKN ORLEN jako inwestor strategiczny aktywnie włączył się w proces poprawy sytuacji finansowej Trzebini. Obecnie prowadzone są rozmowy ze wspomnianymi bankami, dotyczące formy zabezpieczeń i gwarancji ze strony PKN ORLEN. Wartość skonsolidowanych aktywów netto Rafinerii Trzebinia na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 459 962 tysiące złotych. Udział PKN ORLEN w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Rafinerii Trzebinia wynosi 77,15 %. 2. Przymusowy wykup akcji Możejek od akcjonariuszy mniejszościowych PKN ORLEN działając w porozumieniu z Rządem Republiki Litwy rozpoczął w dniu 20 lutego 2007 r., przymusowy wykup akcji Możejek pozostających w rękach mniejszościowych akcjonariuszy. Proces przymusowego wykupu akcji Możejek został opisany w nocie XV 3.3.3.




XVII. POZOSTAŁE Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało autoryzowane przez Zarząd Jednostki Dominującej w jej siedzibie w dniu 27 lutego 2007 roku. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Prezes Zarządu Piotr Kownacki Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Cezary Filipowicz Wojciech Heydel Jan Maciejewicz Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Cezary Smorszczewski Krzysztof Szwedowski Paweł Szymański

Płock, dnia 27 lutego 2007 roku

· KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr IV kwartał / 2006 kwartał /...

Documents

Transcript of · KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr IV kwartał / 2006 kwartał /...