Jednostkowy Raport Roczny P › pliki › raporty › 1521660063-757.pdfInwestycje w nieruchomości...

1

Jednostkowy Raport Roczny YOLO S.A. za 2017 rok

Warszawa, 21 marca 2018 roku

2

SPIS TREŚCI

LIST DO AKCJONARIUSZY 7

OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA 10

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI

SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31

GRUDNIA 2017 ROKU 17

1. INFORMACJE OGÓLNE 24

1.1. Podstawowa działalność Spółki 24

1.2. Skład Grupy 25

1.3. Zmiany w strukturze Grupy 25

1.4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 26

1.5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 26

1.6. Kontynuacja działalności 26

2. ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI 26

2.1. Podstawa sporządzenia 26

2.2. Nowe standardy i interpretacje 27

2.3. Zmiana polityki rachunkowości 29

2.4. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego 29

2.5. Połączenia jednostek i wartość firmy 30

2.6. Inwestycje w jednostkach zależnych 31

2.7. Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych 31

2.8. Inwestycje w nieruchomości 31

2.9. Rzeczowe aktywa trwałe 32

2.10. Leasing 33

2.11. Wartości niematerialne 33

2.12. Zapasy 34

2.13. Utrata wartości aktywów niefinansowych 34

2.14. Aktywa finansowe 35

2.15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 38

2.16. Należności handlowe 39

2.17. Kapitał podstawowy 39

2.18. Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 39

2.19. Zobowiązania handlowe 40

2.20. Płatności na bazie akcji 40

2.21. Rezerwy 40

2.22. Podatek dochodowy bieżący i odroczony 41

2.23. Ujmowanie przychodów 42

2.24. Koszty finansowania zewnętrznego 42

2.25. Rachunek przepływów pieniężnych 43

3

3. WPŁYW POŁĄCZENIA SPÓŁKI YOLO S.A. ZE SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI DEBET PARTNER SP. Z O.O.

I EUROPEJSKI FUNDUSZ PORĘCZENIOWY SP. Z O.O. NA JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE

FINANSOWE 43

4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 48

4.1. Ryzyko kredytowe 48

4.2. Ryzyko płynności 49

4.3. Ryzyko rynkowe 50

4.3.1. Ryzyko stopy procentowej 50

4.3.2. Ryzyko stopy procentowej – analiza wrażliwości 50

4.4. Zarządzanie kapitałem 51

5. SZACUNKI KSIĘGOWE I ZAŁOŻENIA 52

6. INSTRUMENTY FINANSOWE WEDŁUG TYPU 56

7. INWESTYCJE W NIERUCHOMOŚCI 57

8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 58

9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 60

10. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 61

11. POŻYCZKI UDZIELONE I PAKIETY WIERZYTELNOŚCI 63

12. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ INNE AKTYWA 63

13. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 64

14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 66

15. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 66

16. KAPITAŁ WŁASNY 66

16.1. Kapitał podstawowy 66

16.2. Pozostałe kapitały 67

16.3. Akcje własne 68

17. KREDYTY, POŻYCZKI I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 68

18. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

KRÓTKOTERMINOWE 70

19. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 71

20. UTRATA WARTOŚCI POŻYCZEK UDZIELONYCH I PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI 71

21. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 71

22. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 72

23. ZMIANA WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH 72

24. DYWIDENDA OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 72

25. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 73

26. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 73

27. PODATEK DOCHODOWY 74

28. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 74

29. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY 75

4

30. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 76

31. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 76

31.1. Wynik finansowy z działalności zaniechanej 76

31.2. Aktywa przeznaczone do zbycia 77

32. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 78

33. POZYCJE WARUNKOWE 80

34. WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO 81

35. WYBRANE DANE JEDNOSTKOWE PO PRZELICZENIU NA EURO 82

36. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 83

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU YOLO S.A.W ROKU 2017 85

WPROWADZENIE 87

1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 87

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej 87

1.2. Struktura Grupy Kapitałowej i wskazanie zmian w okresie sprawozdawczym 88

1.3. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 88

1.4. Jednostki podlegające konsolidacji 88

1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe 89

2. ISTOTNE ZDARZENIA W 2017 ROKU 89

2.1. Działalność Spółki 89

2.1.1. Podstawowe informacje o produktach i usługach oferowanych przez Spółkę w 2017 r. 91

2.2. Wykup obligacji przez mBank Hipoteczny S.A. 92

2.3. Podpisanie umowy z Animatorem akcji YOLO S.A. 92

2.4. Sprzedaż certyfikatów Insignis Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 92

2.5. Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A. 93

2.5.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie z 13 lutego 2017 r. 93

2.5.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie z 9 maja 2017 r. 93

2.5.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 21 sierpnia 2017 r. 94

2.5.4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 9 października 2017 r. 95

2.6. Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy 95

2.7. Emisja obligacji serii F 95

2.8. Otrzymane dywidendy ze spółki zależnej 96

2.9. Zmiany Statutu 96

2.10. Powołanie Komitetu Audytu 97

3. UMOWY ZAWARTE W 2017 ROKU 97

3.1. Umowy znaczące dla działalności 97

3.2. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe 98

3.3. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek 98

3.4. Udzielone pożyczki i poręczenia oraz otrzymane poręczenia i gwarancje 99

4. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU 31 GRUDNIA 2017 ROKU 99

4.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 15 stycznia 2018 r. i skup akcji własnych 99

4.2. Zbycie udziałów w spółce Presco Investments Limited 100

5

4.3. Program emisji obligacji serii G 100

5. ROZWÓJ SPÓŁKI 100

5.1. Perspektywy rozwoju 100

5.2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki 101

5.2.1. Czynniki zewnętrzne 101

5.2.2. Czynniki wewnętrzne 102

6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń na jakie Spółka jest narażona 103

6.1. Ryzyko zmieniających się regulacji prawnych związanych z prowadzoną działalnością 103

6.2. Ryzyko niezapewnienia finansowania na prowadzoną działalność 104

6.3. Ryzyko finansowe 104

6.4. Ryzyko niewłaściwego scoringu potencjalnych pożyczkobiorców i ryzyko kredytowe 104

6.5. Ryzyko braku spłaty zobowiązań wobec Obligatariuszy 104

6.6. Ryzyko awarii systemu informatycznego 105

6.7. Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osobowych dłużników i pożyczkobiorców 105

6.8. System zarządzania ryzykiem 106

7. SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA 106

7.1. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 106

7.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 106

7.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 107

7.4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 108

7.5. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 109

7.6. Analiza wskaźnikowa 110

7.7. Prognozy wyników finansowych 111

7.8. Polityka dywidendowa 111

7.9. Główne inwestycje i ocena możliwości ich realizacji 112

7.10. Instrumenty finansowe 113

7.10.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe 113

7.10.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 113

7.11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 113

7.11.1. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do chwili sporządzenia

raportu 113

7.12. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe wraz

z ich oceną 113

8. ŁAD KORPORACYJNY 114

8.1. Oświadczenie i raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2017 114

8.2. Oddziały Spółki 118

8.3. Kapitał zakładowy Spółki i zmiany w okresie sprawozdawczym 119

8.4. Akcjonariat oraz zmiany w jego strukturze 119

8.5. Program akcji pracowniczych 120

8.6. Informacja o udziałach własnych 121

8.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 121

8.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 121

6

8.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 122

8.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 122

8.11. Zarząd 122

8.11.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 122

8.11.2. Uprawnienia Zarządu 123

8.11.3. Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu 123

8.11.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 124

8.11.5. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 124

8.12. Rada Nadzorcza 124

8.12.1. Skład osobowy i zmiany w okresie sprawozdawczym 124

8.12.2. Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej 125

8.12.3. Komitet Audytu 126

8.12.4. Stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej 127

8.12.5. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 127

8.13. Walne Zgromadzenie 127

8.13.1. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia 127

8.13.2. Walne Zgromadzenia w 2017 r. 129

8.13.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 129

8.14. Zasady zmiany Statutu Spółki 132

8.15. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 132

9. POZOSTAŁE INFORMACJE 132

9.1. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 132

9.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 133

9.3. Informacje dotyczące zatrudnienia 133

9.4. Odpowiedzialność społeczna 133

9.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 134

9.6. Dane teleadresowe 134

Oświadczenia Zarządu 135

7

LIST DO AKCJONARIUSZY

8

Krzysztof Piwoński

Prezes Zarządu

Szanowni Państwo, Drodzy Inwestorzy!

Za nami kolejny przełomowy rok w działalności Spółki.

W marcu 2017 roku, a więc rok temu, udzieliliśmy pierwszych pożyczek konsumenckich, tym samym YOLO S.A.

rozpoczęło działalność w nowym segmencie. Był to dla nas ekscytujący okres, pełny nowych wyzwań. W tym czasie

zdobywaliśmy kompetencje w obszarach które były dla większości naszego zespołu zupełną nowością. Niemniej jednak,

zgodnie z planem, wprowadziliśmy na rynek nowoczesny i wyróżniający się na rynku produkt pożyczkowy Kartę

Trzynastkę. Uruchomiliśmy autorski system informatyczny do sprzedaży i obsługi udzielonych pożyczek, wdrożyliśmy

model sprzedaży i marketingu przy wykorzystaniu Internetu, w tym mediów społecznościowych, jako naszego głównego

kanału dystrybucji, oraz wdrożyliśmy mechanizmy skoringowe i oceny wiarygodności kredytowej naszych potencjalnych

klientów.

Karta Trzynastka działa. Jest to odnawialna linia pożyczkowa, udzielana na okres 6 miesięcy, dostarczana klientowi na

karcie. W okresie od marca do grudnia 2017 r. udzieliliśmy ponad 5 tys. takich pożyczek na łączną kwotę ponad 13 mln zł.

Przeprowadzone przez nas badanie satysfakcji klienta napawa optymizmem – ponad 80% ankietowanych klientów jest

zadowolonych z Karty Trzynastki i poleciłoby ją znajomym. W 2018 roku zamierzamy w dalszym ciągu zwiększać skalę

akcji pożyczkowej.

Ale… Jest jeszcze wiele obszarów do poprawy. Pierwsze generacje pożyczek charakteryzują się wysoką szkodowością.

Dokonane w połowie roku korekty mechanizmów oceny wiarygodności klienta przyniosły znaczącą poprawę, jednak

ciągle znacznie odbiegamy od średniej rynkowej. Koszt pozyskania klienta jest znacznie wyższy od pierwotnie

zakładanego, pozyskanie finansowania jest bardzo trudnie ze względu na zeszłoroczne zamieszanie w otoczeniu

legislacyjnym dotyczącym branży pożyczkowej oraz brak dodatnich wyników. Są to aktualnie największe, stojące przed

nami wyzwania.

W roku 2017 zakończyliśmy proces restrukturyzacji Spółki, dokonując zbycia aktywów niezwiązanych z naszą

podstawową działalnością, jak np. budynek biurowy ONYX Business Point w Pile i rozliczyliśmy się z naszymi

akcjonariuszami z zakończenia działalności w biznesie inwestowania w portfele wierzytelności nieregularnych w Polsce –

dwukrotnie, w marcu i czerwcu 2017 r., YOLO wypłaciło akcjonariuszom dywidendę na łączną kwotę ponad 74 mln zł.

9

Ponadto pod koniec 2017 r. Spółka dokonała zbycia większościowego pakietu udziałów w spółce zależnej Presco

Investments Ltd., inwestującej w portfele wierzytelności nieregularnych w Rosji. Środki pozyskane z tej transakcji YOLO

wykorzystało na przeprowadzenie skupu akcji własnych w lutym 2018 r., efektywnie transferując wszystkie pożytki z

transakcji do akcjonariuszy. W efekcie definitywnie zamknęliśmy ten rozdział w historii Spółki i możemy skoncentrować

się w kolejnych latach tylko i wyłącznie na rozwoju naszego podstawowego biznesu.

Wyniki finansowe YOLO za 2017 rok są charakterystyczne dla podmiotów w pierwszym okresie działalności. Nasze

przychody ze sprzedaży sukcesywnie rosną, wraz ze wzrostem skali działalności pożyczkowej i osiągnęły 2,47 mln

zł. Jednak rok 2017 zamykamy stratą netto na poziomie 5,32 mln zł. Jest to przede wszystkim efekt przewagi stałych

kosztów operacyjnych nad generowanymi przychodami z udzielonych pożyczek. Wynik finansowy obciążyła również

utrata wartości portfela pożyczkowego na kwotę 2,72 mln zł – jest to przede wszystkim efekt wyższego od zakładanego

wskaźnika pożyczek nieregularnych w okresie czterech pierwszych miesięcy działalności pożyczkowej.

Jesteśmy dopiero na początku trudnej drogi do zbudowania silnej pozycji Spółki na polskim rynku pożyczkowym. Jestem

jednak przekonany, że idziemy w dobrym kierunku, a cele, jakie sobie wyznaczyliśmy pozwolą zbudować silną

organizację dostarczającą wiele satysfakcji akcjonariuszom.

Zapraszam Państwa do zapoznania się z raportem rocznym YOLO S.A.

Pozostaję z wyrazami szacunku,

Krzysztof Piwoński

Prezes Zarządu YOLO S.A.

10

OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA

17

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE

ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI

SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZATWIERDZONYMI PRZEZ UE

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2017 ROKU

YOLO S.A.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA 31.12.2017 R. ORAZ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31.12.2017 R.

18

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA 31 GRUDNIA 2017 ROKU

(w tys. PLN) Nota

Na dzień Na dzień

31 grudnia 2017 31 grudnia 2016

(przekształcone)

AKTYWA

Aktywa trwałe

Inwestycje w nieruchomości 7 - 14 428

Rzeczowe aktywa trwałe 8 303 335

Wartości niematerialne 9 283 405

Inwestycje w jednostkach zależnych 10 - 31 356

Należności handlowe oraz inne aktywa 12 63 63

649 46 587

Aktywa obrotowe

Zapasy - 2

Pożyczki udzielone 11 11 214 -

Pakiety wierzytelności 11 1 771 2 509

Należności handlowe oraz inne aktywa 12 13 204 1 132

Należności z tytułu podatku dochodowego 12 - 12

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 3 800 1 885

Pozostałe aktywa finansowe 15 - 63 623

29 989 69 163

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 31.2 5 525 -

Aktywa razem 36 163 115 750

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.

YOLO S.A.


19

(w tys. PLN) Nota

Na dzień Na dzień

31 grudnia 2017 31 grudnia 2016

(przekształcone)

PASYWA

Kapitał własny 16

Kapitał podstawowy 16.1 13 253 19 780

Pozostałe kapitały 16.2 18 216 21 716

Akcje własne 16.3 - (48 102)

Zyski zatrzymane (5 203) 112 379

Kapitał własny razem 26 266 105 773

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 17 7 678 6 948

7 678 6 948

Zobowiązania krótkoterminowe

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 17 648 655

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 18 1 336 2 148

Rezerwy 18 235 226

2 219 3 029

Zobowiązania razem 9 897 9 977

Pasywa razem 36 163 115 750


YOLO S.A.


20

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017

ROKU

(w tys. PLN) Nota 2017 2016

(przekształcony)

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA

Przychody ze sprzedaży 19 2 472 667

Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów

wierzytelności 20 (2 724) -

Koszt własny sprzedaży 21, 22 (5 041) (4 921)

Wynik brutto ze sprzedaży (5 293) (4 254)

Koszty ogólnego zarządu 21, 22 (2 557) (586)

Zmiana wartości godziwej udziałów w jednostkach

powiązanych 23 (13 203) (11 837)

Dywidenda od jednostek powiązanych 24 15 050 19 000

Pozostałe przychody operacyjne 25 940 369

Pozostałe koszty operacyjne 25 (843) (114)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 906) 2 578

Przychody finansowe 26 874 1 145

Koszty finansowe 26 (291) (886)

Przychody (koszty) finansowe – netto 583 259

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (5 323) 2 837

Podatek dochodowy 27 - (31)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (5 323) 2 806

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 31

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 31.1 - 35 001

Zysk (strata) netto za okres (5 323) 37 807

Zysk (strata) na akcję z działalności kontynuowanej (w PLN) 28 (0,40) 0,14

Zysk (strata) rozwodniony na akcję z działalności

kontynuowanej (w PLN) 28 (0,40) 0,21

Zysk (strata) na akcję z działalności kontynuowanej i

zaniechanej (w PLN) 28 (0,40) 1,91

Zysk (strata) rozwodniony na akcję z działalności

kontynuowanej i zaniechanej (w PLN) 28 (0,40) 2,85


YOLO S.A.


21

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA

2017 ROKU

(w tys. PLN) 2017 2016

(przekształcony)

Zysk (strata) netto za rok (5 323) 37 807

Całkowite dochody ogółem (5 323) 37 807


YOLO S.A.


22

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2017 ROKU

(w tys. PLN) Nota Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały Akcje własne

Zyski

zatrzymane

Kapitał

własny

Na dzień 1 stycznia 2017 roku, 19 780 21 716 (48 102) 112 379 105 773

Strata netto za okres - - - (5 323) (5 323)

Zyski z lat ubiegłych - - - 30 30

Umorzenie akcji własnych 16.3 - - 48 102 (48 102) -

Dywidendy 29 - - - (74 214) (74 214)

Zmniejszenie kapitału podstawowego 16.1 (6 527) - - 6 527 -

Zmniejszenie kapitału rezerwowego 16.2 - (3 500) - 3 500 -

Saldo na dzień 31 grudnia 2017 roku 13 253 18 216 - (5 203) 26 266

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2016 ROKU (PRZEKSZTAŁCONE)

(w tys. PLN) Nota Kapitał

podstawowy

Pozostałe

kapitały Akcje własne

Zyski

zatrzymane

Kapitał

własny

Na dzień 1 stycznia 2016 roku 19 700 21 747 - 74 572 116 019

Zysk netto za okres - - - 37 807 37 807

Skup akcji własnych - - (48 102) - (48 102)

Zwiększenie kapitału podstawowego 80 - - - 80

Zmniejszenie kapitału rezerwowego - (31) - - (31)

Saldo na dzień 31 grudnia 2016 roku 19 780 21 716 (48 102) 112 379 105 773


YOLO S.A.


23

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU

(w tys. PLN) Nota 2017 2016

(przekształcone)

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Wynik przed opodatkowaniem (5 323) 37 838

Korekty wyniku 30 (11 295) (41 763)

Podatek dochodowy zapłacony - (42)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (16 618) (3 967)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (3 368) (3 490)

Nabycie wartości niematerialnych (53) (13)

Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 75 91

Dywidendy otrzymane 15 050 19 000

Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych - (2 400)

Wpływy z umorzenia udziałów - 140 353

Nabycie inwestycji krótkoterminowych - (179 265)

Wpływy ze zbycia inwestycji krótkoterminowych - obligacje 54 700 115 830

Wpływy ze zbycia inwestycji krótkoterminowych - certyfikaty 9 297 -

Zbycie portfeli wierzytelności - 544

Wpływ ze sprzedaży biurowca 15 961 -

Udzielone pożyczki - (500)

Spłaty udzielonych pożyczek 500 -

Odsetki otrzymane 285 1 165

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 92 447 91 315

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Skup akcji własnych - (48 102)

Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych 8 000 -

Spłata dłużnych papierów wartościowych - (35 000)

Otrzymane kredyty i pożyczki - 2 005

Spłata kredytów i pożyczek (7 555) (2 952)

Odsetki zapłacone (96) (2 372)

Prowizje i inne opłaty zapłacone (9) (198)

Dywidendy wypłacone właścicielom (74 214) -

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (40) (27)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (73 914) (86 646)

Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 915 702

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku 1 885 1 183

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku 3 800 1 885


YOLO S.A.


NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

24

1. INFORMACJE OGÓLNE

YOLO S.A. („Spółka”, „YOLO”) jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego

przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

0000372319 (NIP 8971702186, REGON 020023793). Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie, przy ul. Twardej 18.

Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz zawiera dane porównywalne za rok

zakończony 31 grudnia 2016 roku. Zamieszczone w niniejszym sprawozdaniu finansowym dane były przedmiotem

badania przez biegłego rewidenta.

Spółka sporządza także skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę oraz jej jednostki zależne, które

zostało zatwierdzone tego samego dnia co niniejsze sprawozdanie.

1.1. Podstawowa działalność Spółki

Przedmiotem działalności YOLO S.A. w badanym okresie sprawozdawczym było udzielanie pożyczek dla ludności na

polskim rynku consumer finance. W związku z połączeniem Spółki z Debet Partner Sp. z o.o. przedmiotem działalności

YOLO S.A. jest również obsługa własnych wierzytelności związanych z pożyczkami restrukturyzacyjnymi, udzielonymi

historycznie przez Debet Partner Sp. z o.o.

Zgodnie z Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A., które odbyło się w dniu 28

września 2016 r. oraz zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26

października 2016 r., YOLO S.A. dokonała zmiany przedmiotu przeważającej działalności na „Pozostałe formy udzielania

kredytów”.

YOLO S.A.



25

1.2. Skład Grupy

W grudniu 2017 roku YOLO S.A. utraciło kontrolę nad jednostką zależną Presco Investments Limited, zatem na dzień 31

grudnia 2017 nie istniała Grupa Kapitałowa YOLO S.A.

Jednostka Państwo

rejestracji

Rodzaj

powiązania

Udział jednostki dominującej

w kapitale/prawach głosu

31 grudnia 31 grudnia

2017 2016

YOLO S.A. jednostka

dominująca Polska - - -

Europejski Fundusz Poręczeniowy

Sp. z o.o. podmiot zależny Polska bezpośrednie - 100%

Debet Partner Sp. z o.o. podmiot zależny Polska bezpośrednie - 100%

Presco Investments Limited podmiot

stowarzyszony Malta bezpośrednie 30% 100%

1.3. Zmiany w strukturze Grupy

Dnia 16 stycznia 2017 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało

połączenie Debet Partner Sp. z o.o. oraz Europejskiego Funduszu Poręczeniowego Sp. z o.o. („Spółki Przejmowane”) z

YOLO S.A. Na tę samą datę nastąpiło rozliczenie i zaksięgowanie połącznia, a cały majątek Spółek Przejmowanych

został rozpoznany w YOLO S.A. Szczegółowy opis połączenia i jego wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe

YOLO znajduje się w Nocie 3.

W dniu 11 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki zawarł umowę sprzedaży 700 udziałów podmiotu zależnego YOLO pod firmą

„Presco Investments Ltd.” z siedzibą na Malcie z Black Onyx Investments Limited oraz WJA Investments Limited.

Sprzedawane udziały reprezentowały 70% kapitału zakładowego Spółki Presco Investments Limited. Na mocy

podpisanej umowy kupujący nabyli odpowiednio po 350 Udziałów. Cena sprzedaży udziałów została ustalona na

poziomie 12 881 316,00 PLN (18 401,88 PLN za 1 udział). Ostateczna cena sprzedaży Udziałów została ustalona w oparciu

o wartość aktywów netto Spółki Zależnej według stanu na dzień 30 listopada 2017 roku.

Pozostałe 30% udziałów „Presco Investments Ltd.” z siedzibą na Malcie wykazano na dzień 31 grudnia 2017 roku, jako

aktywo przeznaczone do zbycia z uwagi na fakt, że w dniu 22 stycznia 2018 roku udziały te zostały sprzedane przez

YOLO. Szczegółowy opis tej transakcji zawarty jest Nocie 36.

YOLO S.A.



26

1.4. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Krzysztof Piwoński – Prezes Zarządu,

Kamil Czop – Członek Zarządu,

W raporcie bieżącym nr 6/2018 ogłoszonym w dniu 24 stycznia 2018 roku Zarząd Spółki YOLO S.A. poinformował że w

wpłynęło do Spółki oświadczenie Wiceprezesa Zarządu Wojciecha Andrzejewskiego dotyczące rezygnacji z pełnienia

funkcji Wiceprezesa ze skutkiem na dzień 28 lutego 2018 r. Pan Andrzejewski poinformował, iż przyczyną jego rezygnacji

są powody osobiste

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Tadeusz Różański – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Wojciech Piwoński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Marek Madej – Członek Rady Nadzorczej,

Andrzej Makarewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Agnieszka Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej.

1.5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd YOLO S.A. w dniu 21 marca 2018 roku.

1.6. Kontynuacja działalności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez

Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie

stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2. ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI

2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE).

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości

(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).

YOLO S.A.



27

Sprawozdanie finansowe YOLO S.A. sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem inwestycji w

jednostkach zależnych wycenianych w wartości godziwej.

2.2. Nowe standardy i interpretacje

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi,

które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, za

wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych

rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:

Zmiany do MSR 7 „Sprawozdanie z przepływów pieniężnych” – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące

w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od

niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017

roku lub po tej dacie),

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (zmiany do MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28 obowiązujące w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później.

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę

rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe za rok 2017.

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” oraz zmiany do MSSF 15 „Data wejścia w życie MSSF 15” (obowiązujący w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

MSSF 16 „Leasing” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub

po tej dacie),

Zmiany do MSSF 4: Stosowanie MSSF 9 „Instrumenty finansowe” łącznie z MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe”

(obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

YOLO S.A.



28

"Wyjaśnienia do MSSF 15 „Przychody z tytułu umów z klientami” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych

rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),"

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (zmiany do MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28 obowiązujące w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących

standardów oraz powyższych nowych standardów.

YOLO prowadzi obecnie analizy wpływu zastosowania nowych standardów MSSF 16 „Leasing”, MSSF 15 „Przychody z

umów z klientami” oraz MSSF 9 „Instrumenty finansowe” na sprawozdanie finansowe Spółki.

Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę

Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i

interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe

daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” – Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą

(obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach

stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego

jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian

zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas

nieokreślony),

YOLO S.A.



29

Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych

rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” (obowiązujące w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 40 - „Nieruchomości inwestycyjne”, Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (obowiązujące w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (zmiany do MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23 obowiązujące w

odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później),

Interpretacja KIMSF 22 „Transakcje w walucie obcej i zaliczki” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych

rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

Interpretacja KIMSF 23 „Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego” (obowiązujące w odniesieniu

do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później).

Według szacunków jednostki, pozostałe w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego

wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i

zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań

finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na

sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.3. Zmiana polityki rachunkowości

W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiła zmiana polityki rachunkowości.

2.4. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru Spółki, uwzględnioną w niniejszym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego

sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN).

YOLO S.A.



30

Dane w sprawozdaniu finansowym zaprezentowano w tysiącach PLN (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach

podano inaczej.

2.5. Połączenia jednostek i wartość firmy

Połączenia jednostek rozlicza się metodą przejęcia (aquisition method). Na koszt połączenia składa się łączna kwota

zapłaty, według wartości godziwej na dzień nabycia, oraz wartość wszelkich dotychczasowych udziałów

niekontrolujących w nabywanej jednostce. W przypadku każdego połączenia jednostek, jednostka przejmująca wycenia

wszelkie udziały niekontrolujące w jednostce przejmowanej w wartości godziwej lub w wartości proporcjonalnego

udziału niekontrolujących udziałów w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki przejmowanej. Wydatki

poniesione w związku z transakcją nabycia kontroli ujmuje się w koszty.

Na dzień nabycia jednostki Spółka dokonuje oceny nabywanych aktywów finansowych i przejmowanych zobowiązań

finansowych dla celów odpowiedniego ich zakwalifikowania i wyznaczenia. Ocena ta dokonywana jest na podstawie

postanowień umowy, sytuacji gospodarczej oraz innych odpowiednich warunków istniejących na dzień nabycia.

W połączeniu jednostek realizowanymi etapami jednostka przejmująca ponownie wycenia uprzednio należące do niej

udziały kapitałowe w jednostce przejmowanej do wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje powstały zysk lub stratę

w sprawozdaniu z zysków lub strat.

Wszelkie zapłaty warunkowe, stanowiące element rozliczenia połączenia jednostek, wyceniane są na dzień nabycia

w wartości godziwej. Późniejsze zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, która może być składnikiem aktywów lub

zobowiązań, ujmuje się zgodnie z MSR 39 w zysku lub stracie lub jako zmiany innych całkowitych dochodów. Jeżeli

zapłata warunkowa jest zaklasyfikowana jako składnik kapitału własnego, jej wartość nie podlega aktualizacji wyceny do

momentu ostatecznego rozliczenia w ramach kapitału własnego.

Wartość firmy początkowo wycenia się według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kwoty przekazanej zapłaty ponad

wartość netto nabytych, możliwych do zidentyfikowania aktywów i przejętych zobowiązań. Jeżeli kwota tej zapłaty jest

niższa od wartości godziwej aktywów netto nabywanej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się w zysku lub stracie.

Po początkowym ujęciu wartość firmy wycenia się według ceny nabycia, pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy

z tytułu utraty wartości. Dla potrzeb testów na utratę wartości wartość firmy nabytą w ramach połączenia jednostek

przyporządkowuje się z dniem nabycia do poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które zgodnie

z oczekiwaniami mają odnieść korzyści w wyniku takiego połączenia, niezależnie od tego, czy do tych ośrodków zostały

przypisane także inne składniki aktywów lub zobowiązań jednostki przejmowanej.

YOLO S.A.



31

W sytuacji, gdy wartość firmy została przypisana do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, a część działalności

tego ośrodka zostanie zbyta, przy ustalaniu zysku lub straty na tej transakcji wartość firmy odnosząca się do zbywanej

działalności powinna zostać uwzględniona w wartości bilansowej tej działalności. Zbywaną wartość firmy wycenia się

w takiej sytuacji na podstawie względnej wartości zbywanej działalności i zachowanej części ośrodka wypracowującego

środki pieniężne.

2.6. Inwestycje w jednostkach zależnych

Udziały w jednostkach zależnych wyceniane są do wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ jest to zgodne ze

strategią inwestycyjną jednostki polegającą na ocenie aktywów pod kątem ich bieżącej wartości godziwej. Kwestie

wyceny jednostek zależnych opisujemy szerzej w Nocie 10 niniejszego sprawozdania.

2.7. Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w PLN. Jest to waluta podstawowego środowiska gospodarczego,

w którym Spółka działa.

Walutą funkcjonalną dla Spółki jest PLN i pozycje wykazane w jej sprawozdaniu finansowym są wycenione w tej walucie.

Transakcje wyrażone w walutach obcych są początkowo ujmowane według kursu waluty funkcjonalnej obowiązującego

na dzień zawarcia transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane po kursie

waluty funkcjonalnej obowiązującym na dzień bilansowy. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczania transakcji oraz

wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu

z zysków lub strat.

2.8. Inwestycje w nieruchomości

Inwestycje w nieruchomości to nieruchomości, z których Spółka czerpie korzyści w postaci czynszu i/lub zwiększenia

wartości kapitału (obejmują również nieruchomości w budowie przeznaczone na cele inwestycyjne). Nieruchomości te

wycenia się początkowo według kosztu, z uwzględnieniem kosztu transakcji.

Inwestycje w nieruchomości w momencie początkowego ujęcia wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia

uwzględniającym koszty przeprowadzonej transakcji. Na dzień sprawozdawczy inwestycje w nieruchomości wyceniane

są według wartości netto tzn. wartości początkowej pomniejszonej o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty

wartości. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się wówczas, gdy następuje zmiana

sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie

umowy leasingu operacyjnego lub zmianę intencji Zarządu, co do sposobu przeznaczenia nieruchomości.

YOLO S.A.



32

Inwestycje w nieruchomości są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku

stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z

jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji

finansowej są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

2.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według cen nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz

odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia

powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu

zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń

w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego

do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają wynik finansowy w momencie ich poniesienia.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów wynoszący:

maszyny i urządzenia - 5-10 lat,

środki transportu - 5-8 lat,

meble, wyposażenie stałe i sprzęt - 3-8 lat.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie i w razie

konieczności – koryguje z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku,

gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów.

Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy

ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku finansowym

w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Środki trwałe w budowie są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne

odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy

i przekazania środka trwałego do używania. Elementem wartości środków trwałych w budowie są także koszty

finansowania podlegające kapitalizacji. Kwestię ich kapitalizacji opisano szerzej w Nocie 2.24.

YOLO S.A.



33

2.10. Leasing

Określenie, czy umowa jest lub zawiera leasing, zależy od treści umowy w momencie jej zawarcia, wskazującej na to, czy

realizacja umowy zależy od wykorzystania konkretnego składnika aktywów lub czy umowa daje efektywne prawo do

użytkowania konkretnego aktywa.

Spółka jako leasingobiorca

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające

z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch

wartości: wartości godziwej składnika aktywów stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych

opłat leasingowych.

Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu

w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są

ujmowane bezpośrednio w wynik finansowy.

Wykazywane środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów:

szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu, jeśli nie ma wystarczającej pewności, że Spółka

nabędzie prawo własności do tych środków trwałych po upływie okresu leasingu. Płatności z tytułu leasingu

operacyjnego ujmowane są jako koszt w wyniku finansowym liniowo w trakcie okresu leasingu.

2.11. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają kryteria rozpoznania dla kosztów

prac badawczych i rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie

wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia

pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Spółka ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony, czy nieokreślony. Wartości

niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane z zastosowaniem metody liniowej przez okres

użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich

wartości. Średnie okresy użytkowania wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania - wynoszące dla

oprogramowania 2 - 5 lat, dla pozostałych wartości niematerialnych 2 - 8 lat - są weryfikowane przynajmniej na koniec

każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania

korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę okresu użytkowania

i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych

o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu w odniesieniu do oszacowanego

okresu użytkowania, w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

YOLO S.A.



34

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie poddawane

weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka

wypracowującego środki pieniężne.

Okresy użytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku

właśnie zakończonego roku obrotowego.

Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według różnicy pomiędzy

wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku finansowym

w momencie ich usunięcia z bilansu.

2.12. Zapasy

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i ceny sprzedaży netto.

Cena sprzedaży netto jest to szacowana cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej,

pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Do ustalenia rozchodu i wartości zapasów stosuje się metodę pierwsze weszło pierwsze wyszło.

2.13. Utrata wartości aktywów niefinansowych

Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić

utrata wartości któregokolwiek z aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności

przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania

wartości odzyskiwanej danego składnika aktywów. Wartość odzyskiwalna składnika aktywów odpowiada wartości

godziwej tego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne (OWŚP) pomniejszonej o koszty

sprzedaży lub wartości użytkowej, zależnie od tego, która z tych wartości jest wyższa. Wartość tę ustala się dla

poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które

w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa

składnika aktywów lub OWŚP jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się

wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy

pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem

skutków opodatkowania, która odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko

typowe dla danego składnika aktywów. Do określenia wartości godziwej, pomniejszonej o koszty sprzedaży, używany

jest odpowiedni model wyceny. Obliczenia te są potwierdzone przez wyceny dokonane na podstawie innych źródeł

(dostępne wyznaczniki wartości godziwej). Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów dotyczących działalności

YOLO S.A.



35

kontynuowanej są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat w kategoriach kosztów zgodnych z funkcją tych

aktywów, z wyłączeniem aktywów wcześniej przeszacowanych, w przypadku których przeszacowanie zostało odniesione

do innych całkowitych dochodów. Wówczas odpis z tytułu utraty wartości jest także ujmowany w innych całkowitych

dochodach do wysokości wcześniejszych przeszacowań.

Dla aktywów, z wyłączeniem wartości firmy, na końcu każdego okresu obrachunkowego dokonuje się oceny, czy istnieją

jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że wcześniej ujęte odpisy z tytułu utraty wartości są nadal zasadne

i czy nie powinny zostać pomniejszone. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tego

składnika aktywów bądź ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący

z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego

nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów.

W takim przypadku podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej.

Podwyższona kwota nie powinna przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po

odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości tego

składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się

niezwłocznie w sprawozdaniu z zysków lub strat, chyba że dany składnik aktywów wykazywany jest w wartości

przeszacowanej, w którym to przypadku odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości traktuje się jako

zwiększenie kapitału z aktualizacji wyceny.

Poniższe kryteria mają także zastosowanie w ocenie, czy nastąpiła utrata wartości poszczególnych aktywów:

Wartość firmy

Wartość firmy jest testowana pod kątem ewentualnej utraty wartości co roku (na dzień 31 grudnia) lub częściej, jeżeli

zaistnieją okoliczności lub zdarzenia, które mogą powodować utratę jej wartości.

Utrata wartości firmy jest określana poprzez ocenę wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne

(lub grupy ośrodków), do którego ta wartość firmy została alokowana. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka

wypracowującego środki pieniężne (lub grupy tych ośrodków) jest mniejsza niż jego wartość bilansowa, ujmuje się odpis

z tytułu utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości firmy nie mogą być odwracane w przyszłych okresach.

2.14. Aktywa finansowe

Klasyfikacja

Spółka zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: wykazywane w wartości godziwej przez wynik

finansowy oraz pożyczki i należności a także środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Klasyfikacja opiera się na kryterium celu

nabycia aktywów finansowych. Spółka określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu .

YOLO S.A.



36

Aktywa finansowe wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Kategoria ta składa się z dwóch podkategorii: aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu i aktywów finansowych

wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywo

finansowe jest klasyfikowane do tej kategorii, jeśli zostało nabyte z założeniem odsprzedaży w krótkim terminie lub dany

instrument jest zarządzany na bazie wartości godziwej, lub jeśli wycena w wartości godziwej pozwala uniknąć

rozbieżności w księgowym traktowaniu aktywów i powiązanych z nimi zobowiązań.

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli którykolwiek

z poniższych warunków jest spełniony:

jest klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, tj. jeśli zostało nabyte lub zaciągnięte głównie w celu sprzedaży w

bliskim terminie, lub jest częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla

których istnieje potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków,

przy początkowym ujęciu został wyznaczony przez Spółkę jako wyceniany według wartości godziwej przez wynik

finansowy.

Zgodnie z MSR 27, Spółka wyznaczyła inwestycje w jednostki zależne jako składnik wyceniany w wartości godziwej przez

wynik finansowy, gdyż zapewnia to uzyskanie bardziej rzetelniej informacji użytkownikom sprawozdań finansowych oraz

dlatego, że zarządzanie grupą aktywów finansowych i ocena wyników takiego zarządzania są dokonywane w oparciu

o wartość godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią inwestycyjną, a informacje uzyskane na tej podstawie są

przekazywane kluczowym członkom kierownictwa jednostki.

Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej inwestycji w jednostkach zależnych prezentowane są

w sprawozdaniu z zysków lub strat w pozycji „Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych”.

Pożyczki i należności

Pożyczki i należności są aktywami finansowymi niebędącymi instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do

określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, inne niż:

aktywa finansowe, które Spółka zamierza sprzedać natychmiast lub w bliskim terminie, które kwalifikuje się jako

przeznaczone do obrotu i te, które przy początkowym ujęciu zostały wyznaczone przez Spółkę jako wyceniane w

wartości godziwej przez wynik finansowy,

aktywa finansowe wyznaczone przez Spółkę przy początkowym ujęciu jako dostępne do sprzedaży,

aktywa finansowe, których Spółka może nie odzyskać zasadniczo pełnej kwoty inwestycji początkowej

z innego powodu niż pogorszenie obsługi kredytu, które kwalifikuje się jako dostępne do sprzedaży.

YOLO S.A.



37

Ujmowanie i wycena

Regularne transakcje zakupu i sprzedaży aktywów finansowych ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji – tj. na

dzień, w którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany składnik aktywów. Pożyczki i należności wykazuje się

według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów

finansowych lub grupy aktywów finansowych. Utratę wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów

finansowych stwierdza się wówczas, jeżeli istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości w wyniku jednego lub większej

liczby zdarzeń, które nastąpiły po początkowym ujęciu składnika aktywów („zdarzenie powodujące stratę”), które mają

wpływ na szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne ze składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych,

które można wiarygodnie oszacować.

Do przesłanek świadczących o utracie wartości należeć mogą czynniki wskazujące, że klienci lub grupy klientów mają

kłopoty finansowe, nie spłacają lub spłacają z opóźnieniem odsetki, opłaty lub kwotę główną pożyczki, istnieje duże

prawdopodobieństwo ogłoszenia przez nich upadłości lub rozpoczęcia innego rodzaju reorganizacji lub inne

okoliczności i fakty wskazujące na wymierne zmniejszenie szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych, np.

zmiany w poziomie zaległych należności lub warunki ekonomiczne korelujące z niespłacaniem należności.

Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki tego, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych

i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości

równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych

przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym

ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się poprzez odpis aktualizujący.

Kwotę straty ujmuje się w wyniku finansowym.

Spółka ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów

finansowych, które indywidualnie są znaczące, a także przesłanki utraty wartości aktywów finansowych, które

indywidualnie nie są znaczące. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto

odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod

uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości. Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty

wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu

odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości

ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika

aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu.

YOLO S.A.



38

Usunięcie aktywów finansowych z bilansu

Spółka usuwa z bilansu składnik aktywów finansowych w przypadku, gdy prawa umowne do przepływów pieniężnych

generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z nim

rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z praw własności na inną jednostkę. W przypadku, gdy Spółka nie przenosi

wszystkich rodzajów ryzyka i korzyści wynikających z praw własności ani ich nie zachowuje, ale nadal sprawuje kontrolę

nad przeniesionym składnikiem aktywów, ujmuje zachowane udziały w tym składniku i związane z nimi zobowiązania,

które będzie musiała uiścić. Jeżeli Spółka zachowuje wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z prawa własności do

przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik na poczet otrzymanych korzyści.

W chwili całkowitego usunięcia składnika aktywów z bilansu różnicę między jego wartością bilansową a sumą

otrzymanej i należnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w pozostałych całkowitych dochodach

i skumulowanych w kapitale własnym ujmuje się w wynik.

W przypadku usunięcia z bilansu części składnika aktywów finansowych (np. jeżeli Spółka zachowuje możliwość odkupu

części przekazanego składnika aktywów), pierwotną wartość bilansową tego składnika alokuje się między część nadal

ujmowaną w ramach działalności kontynuowanej, a część wyksięgowaną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych

części na dzień przekazania. Różnicę między wartością bilansową alokowaną do części składnika aktywów usuniętej

z bilansu a sumą zapłaty otrzymanej za tę część oraz skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio

ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio

ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach alokuje się między część składnika aktywów nadal ujmowaną

w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio do relatywnej wartości godziwej obu tych części.

2.15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne

krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy,

a także kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym są prezentowane w bilansie jako składnik

krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się

z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. W przypadku występowania kredytów w rachunkach

bieżących stanowiących element zarządzania gotówką, z uwzględnieniem zapisów MSR 7, saldo środków pieniężnych

prezentuje się w rachunku przepływów pieniężnych po pomniejszeniu o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących.

YOLO S.A.



39

2.16. Należności handlowe

Należności handlowe są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, za wyjątkiem sytuacji, gdy

wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, z uwzględnieniem odpisu na utratę wartości. Odpis z tytułu utraty

wartości należności handlowych tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie

otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Przesłankami wskazującymi, że

należności handlowe utraciły wartość, są: poważne problemy finansowe dłużnika, prawdopodobieństwo, że dłużnik

ogłosi bankructwo lub będzie podmiotem finansowej reorganizacji, opóźnienia w spłatach (powyżej 60 dni). Kwotę

odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów a wartością możliwą do uzyskania.

Wartość bilansową składnika aktywów ustala się za pomocą konta odpisów, a wysokość straty ujmuje się

w sprawozdaniu z zysków lub strat. W przypadku nieściągalności należności handlowej dokonuje się jej odpisu na koncie

rezerw na należności handlowe. Późniejsze spłaty uprzednio odpisanych należności uznaje się w sprawozdaniu z zysków

lub strat.

Jeżeli spłaty należności można oczekiwać w ciągu jednego roku, należności klasyfikuje się jako aktywa obrotowe.

W przeciwnym wypadku, wykazuje się jako aktywa trwałe.

2.17. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy w sprawozdaniu finansowym wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej

w rejestrze sądowym Spółki.

2.18. Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej, pomniejszonej

o poniesione koszty transakcyjne. Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe są następnie wykazywane

według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Wszelkie różnice pomiędzy otrzymaną kwotą

(pomniejszoną o koszty transakcyjne) a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej w

sprawozdaniu z zysków lub strat przez okres obowiązywania odnośnych umów.

Opłaty zapłacone z tytułu udostępnienia kredytu (pożyczki) ujmuje się jako koszty transakcyjne kredytu (pożyczki)

w takim zakresie, w jakim jest prawdopodobne, że kredyt (pożyczka) zostanie wykorzystany w całości lub w części.

W tym przypadku opłaty odracza się do czasu wykorzystania kredytu (pożyczki). W takim zakresie, w jakim brak jest

dowodów na prawdopodobieństwo wykorzystania całości lub części kredytu (pożyczki), opłata jest kapitalizowana jako

zaliczka na poczet usług w zakresie płynności i amortyzowana w okresie kredytowania, do którego się odnosi.

YOLO S.A.



40

Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub

wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub

należną ujmuje się w wynik.

Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że Spółka posiada bezwarunkowe prawo do

odroczenia spłaty zobowiązania o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

2.19. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako

zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty przypada w ciągu jednego roku. W przeciwnym wypadku

zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe.

Zobowiązania handlowe wykazuje się w wartości nominalnej, gdyż efekt dyskonta nie jest znaczący.

2.20. Płatności na bazie akcji

Wartość godziwą przyznanych pracownikom praw do nabycia akcji Spółki po określonej cenie (opcji) odnosi się

w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, w korespondencji ze wzrostem kapitału własnego. Wartość

godziwa programu jest początkowo szacowana na dzień przyznania go pracownikom. Wartość programu jest

weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i na dzień ostatecznego nabycia uprawnień do otrzymania

opcji, poprzez zmianę liczby opcji, do których realizacji zgodnie z oczekiwaniami Spółki nabyte zostaną bezwarunkowe

prawa. Wszystkie zmiany w wartości godziwej programu są ujmowane jako korekta poprzednich księgowań

w bieżącym okresie. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat

przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego, na świadczenia pracownicze.

2.21. Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany,

wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność

wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego

zobowiązania.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego

zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku

wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej

YOLO S.A.



41

wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku, gdy wpływ pieniądza w czasie jest

istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy

będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo

odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

2.22. Podatek dochodowy bieżący i odroczony

Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek ujmuje się

w sprawozdaniu z zysków lub strat, z wyłączeniem zakresu, w którym odnosi się on bezpośrednio do pozycji ujętych

w kapitale własnym. W tym przypadku podatek również ujmowany jest w kapitale własnym.

Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów

podatkowych. Zarząd dokonuje okresowego przeglądu kalkulacji zobowiązań podatkowych w odniesieniu do sytuacji,

w których odnośne przepisy podatkowe podlegają interpretacji, tworząc ewentualne rezerwy kwot należnych organom

podatkowym.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych pomiędzy wartością

podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym – ujmowana jest metodą

bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub

zobowiązania w ramach transakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik

finansowy, ani na dochód podatkowy (stratę podatkową), nie wykazuje się go. Odroczony podatek dochodowy ustala się

przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które

zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku

dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który

umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego

z różnic przejściowych, jest ujmowana, chyba że rozłożenie w czasie odwracania się różnic przejściowych jest

kontrolowane przez Spółkę i prawdopodobne jest, że w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną

odwróceniu.

Wartość bilansową składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego weryfikuje się na każdy dzień

bilansowy. Spółka obniża wartość bilansową składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego

w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego

lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęte aktywa

YOLO S.A.



42

z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy i ujmowane są w takim

zakresie, w jakim prawdopodobne staje się, że przyszły dochód do opodatkowania pozwoli na ich zrealizowanie.

Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego

podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia

kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek

z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

2.23. Ujmowanie przychodów

Przychody ze sprzedaży zostały ujęte według zamortyzowanego kosztu lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży w

zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.

Szczegółowy opis szacunków księgowych i założeń Spółki w zakresie rozpoznawania przychodów znajduje się w Nocie

5.

Spółka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że

jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne.

Sprzedaż pozostałych usług

Przychody ze sprzedaży pozostałych usług wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej

zapłaty.

Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy

należność traci na wartości, Spółka obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej

oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej

instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek.

2.24. Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego są to odsetki oraz inne koszy ponoszone przez Spółkę w związku z pożyczeniem

i pozyskaniem środków finansowych.

Koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia

dostosowywanego składnika aktywów tj. takiego, który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do

zamierzonego użytkowania, są aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia do momentu, gdy

zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów do zmierzonego

użytkowania zostaną zakończone.

YOLO S.A.



43

Po oddaniu składnika aktywów do użytkowania aktywowane koszty finansowania zewnętrznego, jako element ceny

nabycia lub kosztu wytworzenia danego składnika aktywów, amortyzowane są przez okres użytkowania tego składnika

aktywów.

2.25. Rachunek przepływów pieniężnych

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią.

3. WPŁYW POŁĄCZENIA SPÓŁKI YOLO S.A. ZE SPÓŁKAMI ZALEŻNYMI DEBET PARTNER SP. Z O.O.

I EUROPEJSKI FUNDUSZ PORĘCZENIOWY SP. Z O.O. NA JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE

FINANSOWE

Dnia 16 stycznia 2017 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało

połączenie Debet Partner Sp. z o.o. oraz Europejskiego Funduszu Poręczeniowego Sp. z o.o. („Spółki Przejmowane”) z

YOLO S.A. Na tę samą datę nastąpiło rozliczenie i zaksięgowanie połącznia, a cały majątek Spółek Przejmowanych

został rozpoznany w YOLO S.A.

W związku z powyższym jednostkowe sprawozdanie finansowe YOLO S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2017 obejmuje wyniki finansowe YOLO S.A. i Spółek Przejmowanych za okres od 1 do 16 stycznia 2017 roku (po

wyłączeniu transakcji wzajemnych) oraz wynik finansowy YOLO S.A. za okres od 17 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. W

efekcie połączenia z Spółkami Przejmowanymi, Spółka dokonała przekształcenia jednostkowych sprawozdań

finansowych za okresy porównawcze w taki sposób, jakby YOLO S.A. oraz Spółki Przejmowane były jednym podmiotem

gospodarczym.

YOLO S.A.



44

PRZEKSZTAŁCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

(w tys. PLN) Nota Dane ujęte w

sprawozdaniu

Dane raportowane przy

wcześniejszej

prezentacji

Zmiana

AKTYWA

Aktywa trwałe

Inwestycje w nieruchomości 14 428 14 428 -

Rzeczowe aktywa trwałe 335 335 -

Wartości niematerialne 405 403 2

Inwestycje w jednostkach zależnych 31 356 31 659 (303)

Należności handlowe oraz inne aktywa 63 3 439 (3 376)

46 587 50 264 (3 677)

Aktywa obrotowe

Zapasy 2 2 -

Pakiety wierzytelności 2 509 - 2 509

Należności handlowe oraz inne aktywa 1 132 843 289

Należności z tytułu podatku dochodowego 12 - 12

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 885 993 892

Pozostałe aktywa finansowe 63 623 63 623 -

69 163 65 461 3 702

Aktywa razem 115 750 115 725 25

YOLO S.A.



45

PRZEKSZTAŁCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

(w tys. PLN) Nota Dane ujęte w

sprawozdaniu

Dane raportowane

przy wcześniejszej

prezentacji

Zmiana

PASYWA

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 19 780 19 780 -

Pozostałe kapitały 21 716 21 716 -

Akcje własne (48 102) (48 102) -

Zyski zatrzymane 112 379 112 409 (30)

Kapitał własny razem 105 773 105 803 (30)

Zobowiązania długoterminowe

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 6 948 6 948 -

6 948 6 948 -

Zobowiązania krótkoterminowe

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 655 655 -

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 2 148 2 093 55

Rezerwy 226 226 -

3 029 2 974 55

Zobowiązania razem 9 977 9 922 55

Pasywa razem 115 750 115 725 25

YOLO S.A.



46

PRZEKSZTAŁCONE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

(w tys. PLN) Dane ujęte w

sprawozdaniu

Dane raportowane

przy wcześniejszej

prezentacji

Zmiana


Przychody ze sprzedaży 667 610 57

Koszt własny sprzedaży (4 921) (4 707) (214)

Wynik brutto ze sprzedaży (4 254) (4 097) (157)

Koszty ogólnego zarządu (586) (586) -

Zmiana wartości godziwej udziałów w jednostkach

powiązanych (11 837) (11 707) (130)

Dywidendy od jednostek powiązanych 19 000 19 000 -

Pozostałe przychody operacyjne 369 375 (6)

Pozostałe koszty operacyjne (114) (112) (2)

Zysk z działalności operacyjnej 2 578 2 873 (295)

Przychody finansowe 1 145 1 505 (360)

Koszty finansowe (886) (1 607) 721

Przychody (koszty) finansowe – netto 259 (102) 361

Zysk przed opodatkowaniem 2 837 2 771 66

Podatek dochodowy (31) - (31)

Zysk netto z działalności kontynuowanej 2 806 2 771 35

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

Zysk netto z działalności zaniechanej 35 001 35 001 -

Zysk netto za okres 37 807 37 772 35

YOLO S.A.



47

PRZESZTAŁCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU

(w tys. PLN) Dane ujęte w

sprawozdaniu

Dane raportowane

przy wcześniejszej

prezentacji

Zmiana

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Wynik przed opodatkowaniem 37 838 37 772 66

Korekty wyniku (41 763) (42 394) 631

Podatek dochodowy zapłacony (42) - (42)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 967) (4 622) 655

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (3 490) (3 490) -

Nabycie wartości niematerialnych (13) (13) -

Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 91 91 -

Dywidendy otrzymane 19 000 19 000 -

Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych (2 400) (2 400) -

Wpływy z umorzenia udziałów 140 353 140 353 -

Nabycie inwestycji krótkoterminowych (179 265) (179 265) -

Wpływy ze zbycia inwestycji krótkoterminowych -

obligacje 115 830 115 830 -

Zbycie portfeli wierzytelności 544 - 544

Udzielone pożyczki (500) - (500)

Odsetki otrzymane 1 165 1 121 44

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 91 315 91 227 88

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Skup akcji własnych (48 102) (48 102) -

Spłata dłużnych papierów wartościowych (35 000) (35 000) -

Otrzymane kredyty i pożyczki 2 005 2 005 -

Spłata kredytów i pożyczek (2 952) (2 952) -

Odsetki zapłacone (2 372) (2 368) (4)

Prowizje i inne opłaty zapłacone (198) (170) (28)

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (27) (27) -

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (86 646) (86 614) (32)

Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów 702 (9) 711

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na

początek roku 1 183 1 002 181

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku 1 885 993 892

YOLO S.A.



48

4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Spółka definiuje ryzyko jako wszelkiego rodzaju czynniki mogące mieć negatywny wpływ na jej zdolność do osiągnięcia

celów biznesowych. Każdą działalność ekonomiczną cechuje ryzyko. W celu zarządzania ryzykiem w sposób

zrównoważony muszą one być najpierw zidentyfikowane. Odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem finansowym

spoczywa na Pionie Finansowym i Dyrektorze Finansowym Spółki. Główne rodzaje ryzyka dotyczące Spółki, omówione

w dalszej części sprawozdania finansowego, są systematycznie analizowane tak, aby Spółka mogła dostosować się do

zmian w otoczeniu rynkowym. W szczególności dotyczy to analizy ryzyka płynności, która prowadzona jest przez Pion

Finansowy w sposób ciągły na bazie miesięcznej w oparciu o roczny budżet kosztowy oraz roczny plan przepływów

pieniężnych Spółki, oraz faktyczne miesięczne wykonania tych budżetów. Z uwagi na stabilne otoczenie

makroekonomiczne, w tym przede wszystkim niewielkie fluktuacje rynkowych stóp procentowych w Polsce, Spółka nie

korzysta z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej. Z kolei ryzyko kredytowe Spółki dotyczy

przede wszystkim należności z udzielonych pożyczek konsumenckich. Analiza jest prowadzona w ramach zarządzania

płynnością w YOLO S.A., zaś samo ryzyko oceniane jest przez Spółkę jako istotne. Spółka uwzględnia to w

prognozowanych przyszłych przepływach a w rachunku zysków i strat uwzględniła to ryzyko w pozycji „utrata wartości

pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności”.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych, na które narażona jest Spółka w ramach

prowadzonej działalności:

ryzyko kredytowe,

ryzyko płynności,

ryzyko rynkowe, w tym głównie ryzyko zmian stóp procentowych.

4.1. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe obejmuje ryzyko niewypłacalności kontrahentów/dłużników Spółki lub niemożności wypełnienia

przez nich swoich zobowiązań wobec Spółki. Ryzyko to związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które

może zmaterializować się w postaci: częściowej spłaty należności i pożyczek, istotnego opóźnienia w spłacie należności

i pożyczek lub braku spłaty należności i pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje ryzyko kredytowe generowane

w ramach prowadzonej działalności lub innych czynników nieprzewidzianych i niezależnych od Spółki. YOLO utworzyła

odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który odpowiada szacunkowej wartości poniesionych strat na udzielonych

pożyczkach.

Aktywami finansowymi mogącymi narazić Spółkę na ryzyko finansowe są należności i pożyczki oraz inne aktywa.

YOLO S.A.



49

(w tys. PLN) 31 grudnia 2017 31 grudnia 2016

Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe

Pożyczki udzielone 11 214 2 509

Pakiety wierzytelności 1 771 -

Należności handlowe oraz inne aktywa 13 267 1 207

Pozostałe aktywa finansowe - 63 623

Razem 26 252 67 339

Przyjęte zabezpieczenia - -

Netto na 31 grudnia 26 252 67 339

4.2. Ryzyko płynności

Rozważne zarządzanie ryzykiem płynności polega na utrzymywaniu wystarczającego poziomu środków pieniężnych

i zadłużenia oraz posiadaniem dostępu do dodatkowych środków w ramach zawartych linii kredytowych.

Kierownictwo YOLO monitoruje prognozy rezerwy płynności dla Spółki (porównując niewykorzystane limity kredytowe

i środki pieniężne i ich ekwiwalenty) na bazie oczekiwanych przepływów pieniężnych. Po spłacie kredytu inwestycyjnego

w Banku PKO BP S.A. w kwietniu 2017 roku, Spółka nie posiadała aktywnych linii kredytowych w bankach.

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki przyporządkowane do odpowiednich okresów

wymagalności, biorąc pod uwagę pozostający termin od dnia bilansowego do umownej daty wymagalności. Kwoty

przedstawione poniżej są niezdyskontowanymi przepływami umownymi*.

Zobowiązania finansowe według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

(w tys. PLN) poniżej

1 roku

pomiędzy

1. a 2. rokiem

pomiędzy

2. a 5. rokiem

powyżej

5 lat

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 662 620 8 946 -

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1 571 - - -

Razem 2 233 620 8 946 -

Zobowiązania finansowe według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku

(w tys. PLN) poniżej

1 roku

pomiędzy

1. a 2. rokiem

pomiędzy

2. a 5. rokiem

powyżej

5 lat

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 653 587 1 785 4 601

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 2 374 - - -

Razem 3 027 587 1 785 4 601

* Jako, że kwoty zamieszczone w tabelach są umownymi niezdyskontowanymi przepływami, kwoty te nie będą się uzgadniać do kwot

ujawnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dla kredytów, pożyczek i pozostałych zobowiązań finansowych

YOLO S.A.



50

4.3. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe związane jest z możliwością negatywnego wpływu na wyniki Spółki poprzez wahania wartości

instrumentów finansowych lub przyszłych przepływów pieniężnych z nimi związanych na skutek zmian cen rynkowych.

Spółka identyfikuje głównie ryzyko stopy procentowej.

4.3.1. Ryzyko stopy procentowej

Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyskiwaniem finansowania opartego na

zmiennej stopie procentowej i inwestowaniem w aktywa oprocentowane zmienną stopą procentową. Spółka nie

korzysta z instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem zmian stóp procentowych.

4.3.2. Ryzyko stopy procentowej – analiza wrażliwości

Spółka identyfikuje ekspozycję na ryzyko zmian stóp procentowych WIBOR. Poniższe tabele przedstawiają wrażliwość

wyniku finansowego oraz aktywów netto na racjonalne możliwe do zaistnienia zmiany stóp procentowych

w horyzoncie do daty następnego sprawozdania finansowego, przy założeniu niezmienności innych czynników ryzyka.

Rok zakończony 31 grudnia 2017 roku

(w tys. PLN)

Klasy instrumentów finansowych Wartość bilansowa pozycji

Ryzyko stopy procentowej – wpływ na wynik

okresu i aktywa netto

zmiana +100 pb

w tys. PLN

Zmiana -100 pb

w tys. PLN

Pożyczki udzielone 11 214 -` -

Pakiety wierzytelności 1 771 - -

Środki pieniężne w banku 252 - -

Środki pieniężne w banku (oprocentowane) 3 487 34 (34)

Pozostałe środki pieniężne 61 - -

Dłużne papiery wartościowe (niezabezpieczone) 8 246 (82) 82

Leasing finansowy 80 (1) 1

Razem (49) 49

YOLO S.A.



51


(w tys. PLN)

Klasy instrumentów finansowych Wartość bilansowa pozycji

Ryzyko stopy procentowej – wpływ na wynik

okresu i aktywa netto

zmiana +100 pb

w tys. PLN

zmiana -100 pb

w tys. PLN

Pakiety wierzytelności 2 509 (52) 54

Środki pieniężne w banku 36 - -

Środki pieniężne w banku, oprocentowane 1 849 18 (18)

Dłużne papiery wartościowe (niezabezpieczone) - - -

Kredyty 7 532 (75) 75

Leasing finansowy 30 - -

Razem (109) 111

4.4. Zarządzanie kapitałem

Kapitał Spółki obejmuje kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki. Głównym celem zarządzania kapitałem

Spółki jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i

zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu

utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić

kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Spółka monitoruje stan kapitałów, stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy

kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty, pożyczki i

pozostałe zobowiązania finansowe, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środk i

pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych z wyłączeniem działalności zaniechanej. Kapitał Spółki obejmuje kapitał

własny przypadający na akcjonariuszy.


Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 8 326 7 603

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 1 336 2 148

Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty (3 800) (1 885)

Minus pozostałe aktywa finansowe - (63 623)

Zadłużenie netto 5 862 (55 757)

Kapitał własny 26 266 105 773

Kapitał i zadłużenie netto 32 128 50 016

Wskaźnik dźwigni 18% (111%)

YOLO S.A.



52

5. SZACUNKI KSIĘGOWE I ZAŁOŻENIA

Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki wymaga od kierownictwa dokonania profesjonalnego osądu,

szacunków i określenia pewnych założeń, które mają wpływ na przedstawiane wartości przychodów, kosztów, aktywów

i zobowiązań oraz ujawnień dotyczących zobowiązań warunkowych na dzień sprawozdawczy. Związana z szacunkami

niepewność może jednak spowodować, że ostateczne efekty transakcji przyczynią się w przyszłości do istotnej zmiany

wartości aktywów i zobowiązań.

Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej

korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

Spółka opierała swoje założenia i szacunki na danych dostępnych na dzień, na który sporządzono sprawozdanie

finansowe. Istniejące okoliczności i założenia odnośnie przyszłości mogą jednak ulec zmianie w związku ze zmianami

rynkowymi lub okolicznościami powstałymi poza kontrolą Spółki. Takie zmiany odzwierciedlane są w szacunkach

w momencie ich zaistnienia.

Utrata wartości aktywów niefinansowych

Utrata wartości aktywów ma miejsce wówczas, gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego

środki pieniężne przekracza jego wartość odzyskiwalną, rozumianą jako wartość godziwa pomniejszona o koszty

sprzedaży lub wartość użytkowa, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Kalkulacja wartości godziwej opiera się na

modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Wartość odzyskiwalna jest wrażliwa przede wszystkim na

oczekiwane przyszłe wpływy i wypływy pieniężne.

Podatki

Interpretacja złożonych przepisów podatkowych, zmiany w prawie podatkowym oraz kwota i moment określenia

przyszłego dochodu podlegającego opodatkowaniu są obarczone niepewnością. Biorąc pod uwagę szeroki zakres

międzynarodowych powiązań biznesowych oraz długoterminowy charakter i złożoność warunków istniejących umów,

różnice pomiędzy rzeczywistymi wynikami a wynikami założonymi, jak również zmiany takich założeń mogą prowadzić

w przyszłości do korekt ujętych już zobowiązań i kosztów z tytułu podatku dochodowego.

Wartość udzielonych pożyczek i pakietów wierzytelności

Udzielone pożyczki konsumenckie oraz pakiety wierzytelności (pożyczki restrukturyzacyjne udzielane historycznie przez

spółkę Debet Partner Sp. z o.o.) ujmowane są jako należności i pożyczki wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu

zgodnie z MSR 39.

Dla wyznaczenia wartości bilansowej udzielonych pożyczek i portfeli wierzytelności Spółka stosuje metodę dochodową,

która polega na przeliczaniu prognozowanych kwot przepływów pieniężnych na jedną kwotę bieżącą (tj.

zdyskontowaną). Przy wyborze odpowiedniej techniki Spółka kierowała się dostępnością danych oraz zasadą

YOLO S.A.



53

maksymalizacji wykorzystania odpowiednich danych obserwowalnych (i minimalizacji wykorzystania nieobserwowalnych

danych). Zdaniem Zarządu przyjęta technika najlepiej oddaje charakter wycenianego aktywa.

Przychody z udzielonych pożyczek rozliczane są efektywną stopą procentową i zaliczane są do pozycji „Przychody z

pożyczek udzielonych”. Przychody z portfeli wierzytelności również rozliczane są efektywną stopą procentową i

zaliczane do pozycji „Przychody z pakietów wierzytelności”. Wpłaty klientów obejmują część kapitałową ujmowaną, jako

zmniejszenie wartości księgowej udzielonych pożyczek i pakietów wierzytelności, natomiast część rozliczana efektywną

stopą procentową ujmowana jest, jako przychód bieżącego okresu sprawozdawczego. Wszelkie odchylenia

rzeczywistych przepływów pieniężnych z udzielonych pożyczek i portfeli wierzytelności od założeń Spółki w danym

okresie sprawozdawczym wykazywane są w pozycji „Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności”

sprawozdania z zysków i strat. Jeżeli zachodzą przesłanki do rewizji prognoz przyszłych przepływów pieniężnych z

udzielonych pożyczek lub portfeli wierzytelności po dniu bilansowym, Spółka dokonuje aktualizacji tych prognoz, zaś

zdyskontowany efekt z aktualizacji wyceny wykazywany jest w pozycji „Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów

wierzytelności” sprawozdania z zysków i strat. Koszty pozyskania klientów, obsługi udzielonych pożyczek i koszty

windykacji prezentowane są w sprawozdaniu z zysków lub strat Spółki w pozycji „Koszt własny sprzedaży”.

Ujęcie początkowe udzielonych pożyczek i portfeli wierzytelności

Udzielane pożyczki konsumencki oraz portfele wierzytelności grupowane są przez Spółkę w pakiety (vintage) w podziale

miesięcznym wyznaczonym przez miesiąc i rok udzielenia danej grupy pożyczek. Wartość początkowa pakietu pożyczek

lub portfela wierzytelności równa jest, wartości zdyskontowanych prognozowanych przepływów pieniężnych na pakiecie,

uwzględniających ryzyko kredytowe, tj. ryzyko niewypłacalności klientów, którym udzielono pożyczek w ramach danego

pakietu. W ramach ujęcia początkowego danego pakietu pożyczek lub wierzytelności wyznaczana jest również

efektywna stopa procentowa (wewnętrzna stopa zwrotu), za pomocą której rozliczane są przychody z tego pakietu

pożyczek lub wierzytelności.

Prognozowane przepływy pieniężne z pakietów pożyczek konsumenckich wyznaczane są w oparciu o założenia przyjęte

przez Spółkę w zakresie spodziewanej szkodowości akcji pożyczkowej, poziomu wykorzystania przez klientów

udzielonych im limitów pożyczkowych oraz wskaźnika utrzymania klienta po zakończeniu okresu umów zawartych w

ramach danej paczki miesięcznych pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje ewentualne odchylenia rzeczywistych

parametrów akcji pożyczkowej od założeń modelu finansowego i dokonuje aktualizacji przyjętych założeń.

Z kolei prognozowane przepływy pieniężne z portfeli wierzytelności wyznaczane są przy wykorzystaniu modeli

ekonometrycznych na podstawie historycznych „krzywych odzysków” z wierzytelności o zbliżonej charakterystyce i

profilu do wierzytelności, które zostały spłacone przez dłużników dzięki udzielonym przez spółkę Debet Partner Sp. z

o.o. pożyczkom restrukturyzacyjnym. Przyszłe przepływy pieniężne uwzględniają wpływy wynikające z bezpośrednich

spłat pożyczek restrukturyzacyjnych.

YOLO S.A.



54

Przy szacowaniu przyszłych spłat / wpływów („przepływów brutto”) uwzględniane są takie czynniki, jak:

poziom wykorzystania przez klientów udostępnionych im przez Spółkę limitów pożyczkowych dla podobnych

pakietów pożyczek;

wskaźnik utrzymania klienta, tj. konwersji bieżących umów pożyczek na nowe umowy dla podobnych pakietów

pożyczek;

poziom szkodowości w ramach pełnego cyklu życia danego pakietu pożyczek;

historia płatności podobnych pakietów pożyczek udzielonych historycznie przez Spółkę.

Przy szacowaniu przyszłych wpływów z pakietów pożyczek Spółka nie uwzględnia spodziewanych wpływów

windykacyjnych z wierzytelności przeterminowanych oraz potencjalnych wpływów ze sprzedaży pakietów pożyczek

przeterminowanych.

Wycena bilansowa udzielonych pożyczek i portfeli wierzytelności

Pakiety udzielonych pożyczek oraz portfele wierzytelności wyceniane są nie rzadziej niż cztery razy w danym rocznym

okresie sprawozdawczym, na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Wszystkie pakiety pożyczek i portfele

wierzytelności wyceniane są metodą dochodową.

Wartość pożyczek i wierzytelności jest ustalana w drodze estymacji poprzez sumowanie prognozowanych przepływów

pieniężnych brutto z tytułu pakietów pożyczek oraz pakietów wierzytelności zdyskontowanych pierwotną efektywną

stopą procentową dla danego pakietu.

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje aktualizacji prognozowanych przepływów pieniężnych, które są podstawą do

wyliczenia wartości pakietów pożyczek i portfeli wierzytelności.

W procesie aktualizacji prognozowanych przepływów pieniężnych Spółka sprawdza, czy rzeczywiste przepływy

pieniężne znacząco odbiegają od poprzedniej wyceny. Podczas szczegółowej analizy wykonywane są następujące

czynności (back testy):

analiza wpłat i prognoz w okresie od ostatniej wyceny,

analiza wpłat i prognoz w okresie od daty udzielenia do daty wyceny,

analiza innych przesłanek, które mogą mieć wpływ na wielkość i termin szacowanych spłat / wpływów.

W przypadku różnic pomiędzy zaktualizowaną prognozą przepływów z dnia wyceny a prognozą wykorzystywaną

podczas poprzedniej wyceny, Spółka do wyznaczenia wartości bilansowej pakietu pożyczek lub portfela wierzytelności

na dzień wyceny wykorzystuje zaktualizowaną prognozę przepływów pieniężnych brutto.

Spółka na koniec każdego kwartału aktualizuje, o ile jest to zasadne, następujące parametry stanowiące podstawę

szacowania wartości pakietów udzielonych pożyczek oraz portfeli wierzytelności:

YOLO S.A.



55

okres, za który oszacowano przepływy pieniężne,

wartość oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z uwzględnieniem ryzyka kredytowego.

Na dzień bilansowy wartość danego pakietu pożyczek i portfela wierzytelności ustalona metodą dochodową zostaje

porównana z wartością księgową tego pakietu / portfela na poprzedni dzień bilansowy. Różnica pomiędzy wartością

księgową na poprzedni dzień bilansowy a wartością na dany dzień bilansowy może wynikać z następujących zdarzeń:

zmian w prognozowanych przepływach pieniężnych brutto,

sprzedaży części lub całości pakietów pożyczek lub portfeli wierzytelności,

modyfikacji procesu dochodzenia wierzytelności,

wypowiedzenia umów pożyczek w ramach danego pakietu w wyniku niewypłacalności klientów.

Analiza wrażliwości

Wrażliwość wartości bilansowej udzielonych pożyczek oraz portfeli wierzytelności jest w głównej mierze pochodną

szacowanych przepływów brutto z pakietów pożyczek i portfeli wierzytelności. Tabela poniżej przedstawia wrażliwość

wyniku finansowego netto i aktywów netto Spółki na racjonalne możliwe do zaistnienia zmiany przepływów w

horyzoncie do daty następnego sprawozdania finansowego, przy założeniu niezmienności innych czynników ryzyka.

Rok zakończony 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku


Wariant prawdopodobny – zakładany

- wartość pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności 12 985 2 509

- wpływ na wynik finansowy i aktywa netto - -

Wariant optymistyczny – wpływy wyższe o 10%


- wpływ na wynik finansowy i aktywa netto 583 251

Wariant pesymistyczny – wpływy niższe o 10%


- wpływ na wynik finansowy i aktywa netto (583) (251)

YOLO S.A.



56

6. INSTRUMENTY FINANSOWE WEDŁUG TYPU


(w tys. PLN) Aktywa finansowe wyceniane według

zamortyzowanego kosztu

Pozostałe pożyczki i

należności

Środki pieniężne i ich

ekwiwalenty Razem

Aktywa

Należności handlowe oraz

inne aktywa

- 13 267 - 13 267

Pożyczki udzielone 11 214 - - 11 214

Pakiety wierzytelności 1 771 - - 1 771


ekwiwalenty - - 3 800 3 800

Razem 12 985 13 267 3 800 30 052

(w tys. PLN) Inne zobowiązania finansowe wyceniane wg

zamortyzowanego kosztu Razem

Zobowiązania


Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i rezerwy

krótkoterminowe 1 571 1 571

Razem 9 897 9 897


(w tys. PLN)

Aktywa finansowe w

wartości godziwej przez

wynik finansowy

Aktywa finansowe

wyceniane według

zamortyzowanego kosztu

Pozostałe

pożyczki i

należności

Środki pieniężne i

ich ekwiwalenty Razem

Aktywa

Należności handlowe

oraz inne aktywa - - 1 207 - 1 207

Pakiety wierzytelności - 2 509 - - 2 509

Udziały w jednostkach

zależnych 31 356 - - - 31 356


ekwiwalenty - - - 1 885 1 885

Pozostałe aktywa

finansowe 63 623 - 63 623

Razem 94 979 2 509 1 207 1 885 100 580

(w tys. PLN) Inne zobowiązania finansowe wyceniane wg

zamortyzowanego kosztu Razem

Zobowiązania


Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i rezerwy

krótkoterminowe 2 374 2 374

Razem 9 977 9 977

YOLO S.A.



57

W przypadku instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Spółka nie

ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia

2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w sprawozdaniu

finansowym za poszczególne okresy z następujących powodów:

W odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,

Instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Informacje o przychodach z pożyczek i należności wycenianych wg zamortyzowanego kosztu ujęto w Nocie 19 w pozycji

„Przychody z pożyczek udzielonych” i w pozycji „Przychody z pakietów wierzytelności”. Informacje o przychodach i

kosztach ze zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu ujawniono Nocie 26 w pozycji

„Odsetki”.

7. INWESTYCJE W NIERUCHOMOŚCI


Grunty - 1 356

Nakłady na inwestycje - 13 072

Inwestycje w nieruchomości razem - 14 428

Zarząd YOLO S.A. w dniu 21 sierpnia 2017 r. zawarł umowę przyrzeczoną sprzedaży a tym samym przeniósł prawa

własności nieruchomości gruntowych położonych w Pile przy ul. dr Franciszka Witaszka 6, zabudowanych budynkiem

biurowym ”ONYX Business Point” na podmiot powiązany osobowo tj. ANPIRE Investments Sp. z o.o.

Umowa została zawarta na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A. z dnia 9 maja 2017 r. w

przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż ww. nieruchomości, uchwały Rady Nadzorczej YOLO S.A. z dnia 15 maja 2017

r. w przedmiocie akceptacji ceny sprzedaży ww. nieruchomości oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia

Wspólników spółki ANPIRE Investments Sp. z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości. Budynek został

oddany do użytkowania przed wykonaniem wszystkich robót rozbudowy w dniu 29 czerwca 2017 r.

Spółka zrealizowała na transakcji sprzedaży nieruchomości zysk w wysokości 579 tys. PLN.

YOLO S.A.



58


(w tys. PLN) Grunty Nakłady na inwestycje

(środki trwałe w budowie)

Inwestycje w

nieruchomości razem

Koszt historyczny lub wartość z przeceny:

Na 1 stycznia 2017 roku 1 356 13 072 14 428

- nabycie - 958 958

- sprzedaż (1 356) (14 030) (15 386)

Na 31 grudnia 2017 roku - - -

Amortyzacja i odpisy aktualizujące

Na 1 stycznia 2016 roku - - -

- odpis amortyzacyjny za rok - - -


Wartość netto na 31 grudnia 2017 - - -


(w tys. PLN) Grunty Nakłady na inwestycje

(środki trwałe w budowie)

Inwestycje w

nieruchomości razem

Koszt historyczny lub wartość z przeceny:

Na 1 stycznia 2016 roku 1 356 8 466 9 822

- nabycie - 4 606 4 606

Na 31 grudnia 2016 roku 1 356 13 072 14 428


Na 1 stycznia 2016 roku - - -

- odpis amortyzacyjny za rok - - -


Wartość netto na 31 grudnia 2016 1 356 13 072 14 428

8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE


Urządzenia techniczne i maszyny 111 212

Pozostałe środki trwałe 169 88

Środki trwałe w budowie 23 35

Rzeczowe aktywa trwałe razem 303 335

W roku 2017 i 2016 nie utworzono odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości środków trwałych.

YOLO S.A.



59


(w tys. PLN) Grunty

Urządzenia

techniczne

i maszyny

Środki

transportu

Pozostałe

środki trwałe

Środki

trwałe

razem

Środki trwałe

w budowie

Rzeczowe

aktywa

trwałe

razem

Koszt historyczny:

Na 1 stycznia 2017 roku - 1 964 168 1 117 3 249 35 3 284

- nabycie - 72 98 106 276 5 281

- sprzedaż, likwidacja - (460) (53) (194) (707) - (707)

- rozliczenie środków trwałych

w budowie - - - - - (17) (17)

Na 31 grudnia 2017 roku 1 576 213 1 029 2 818 23 2 841

Amortyzacja i odpisy

aktualizujące

Na 1 stycznia 2017 roku - 1 752 134 1 063 2 949 - 2 949

- odpis amortyzacyjny za rok - 138 36 88 262 - 262


Na 31 grudnia 2017 roku - 1 465 117 956 2 538 - 2 538

Wartość netto na 31 grudnia 2017 111 96 73 280 23 303


(w tys. PLN) Grunty

Urządzenia

techniczne

i maszyny

Środki

transportu

Pozostałe

środki trwałe

Środki

trwałe

razem

Środki trwałe

w budowie

Rzeczowe

aktywa

trwałe

razem

Koszt historyczny:

Na 1 stycznia 2016 roku 1 356 2 042 274 1 211 4 883 8 497 13 380

- nabycie - - - - - 4 620 4 620


- rozliczenie środków trwałych

w budowie - 3 - 7 10 (10) -

- przekwalifikowanie do inwestycji

w nieruchomości (1 356) - - - (1 356) (13 072) (14 428)

Na 31 grudnia 2016 roku - 1 964 168 1 117 3 249 35 3 284

Amortyzacja i odpisy

aktualizujące

Na 1 stycznia 2016 roku - 1 598 205 1 097 2 900 - 2 900

- odpis amortyzacyjny za rok - 212 35 64 311 - 311


Na 31 grudnia 2016 roku - 1 752 134 1 063 2 949 - 2 949

Wartość netto na 31 grudnia 2016 - 212 34 54 300 35 335

YOLO S.A.



60

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na mocy umów leasingu finansowego , rozumiana jako

wartość rat kapitałowych leasingu pozostających do spłaty, wynosiła na dzień 31 grudnia 2017 roku:

80 tys. PLN (środki transportu).

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na mocy umów leasingu finansowego, rozumiana jako

wartość rat kapitałowych leasingu pozostających do spłaty, wynosiła na dzień 31 grudnia 2016 roku:

30 tys. PLN (środki transportu).

9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE


Wartość firmy - 2

Patenty i licencje (oprogramowanie) 283 403

Wartości niematerialne razem 283 405

Spółka nie posiada wartości niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie.


(w tys. PLN) Wartość firmy Patenty i licencje

(oprogramowanie) Znaki towarowe Razem

Koszt historyczny:

Na 1 stycznia 2017 roku 2 1 974 21 1 997

- nabycie - 52 - 52

- sprzedaż, likwidacja (2) (1) - (3)

Na 31 grudnia 2017 roku - 2 025 21 2 046


Na 1 stycznia 2017 roku - 1 571 21 1 592

- odpis amortyzacyjny za rok - 172 - 172

- sprzedaż, likwidacja - (1) - (1)

Na 31 grudnia 2017 roku - 1 742 21 1 763

Wartość netto na 31 grudnia 2017 - 283 - 283

YOLO S.A.



61


(w tys. PLN) Wartość firmy Patenty i licencje

(oprogramowanie) Znaki towarowe Razem

Koszt historyczny:

Na 1 stycznia 2016 roku 2 1 972 21 1 995

- nabycie - 2 - 2

Na 31 grudnia 2016 roku 2 1 974 21 1 997


Na 1 stycznia 2016 roku - 1 278 19 1 297

- odpis amortyzacyjny za rok - 293 2 295

Na 31 grudnia 2016 roku - 1 571 21 1 592

Wartość netto na 31 grudnia 2016 2 403 - 405

10. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Spółka inwestycje w jednostkach zależnych wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy, gdyż zapewnia to

uzyskanie bardziej rzetelnej informacji użytkownikom sprawozdań finansowych oraz dlatego, że zarządzanie grupą

aktywów finansowych i ocena wyników takiego zarządzania są dokonywane w oparciu o wartość godziwą, zgodnie

z udokumentowaną strategią inwestycyjną, a informacje uzyskane na tej podstawie są przekazywane kluczowym

członkom kierownictwa jednostki. Posiadane przez Spółkę udziały w jednostkach zależnych reprezentują odrębne, ale

komplementarne linie biznesowe, które są zarządzane i oceniane przez Zarząd na bazie wartości godziwej.

Zmianę stanu inwestycji w jednostkach zależnych w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz

w okresie porównawczym od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku przedstawiają tabele poniżej.

Okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

(w tys. PLN) 1 stycznia

2017 Zwiększenia Zmniejszenia

Wycena w

wartości

godziwej

31 grudnia

2017

Udział YOLO S.A.

w kapitale spółki

Presco Investments Limited

(Malta)

31 356 - (18 153) (13 203) - 30%

Inwestycje w jednostkach zależnych

razem

31 356 - (18 153) (13 203) - -

YOLO S.A. w dniu 22 stycznia 2018 roku podpisało umowę sprzedaży udziałów spółki Presco Investments Ltd. z

siedzibą na Malcie. Sprzedaży podlegały wszystkie posiadane przez Spółkę YOLO S.A. udziały, tj. 300 udziałów, które

reprezentowały 30% kapitału zakładowego Presco Investments Ltd.

W związku z powyższym 30% udziałów Spółka wykazała jako aktywo przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły dotyczące

transakcji sprzedaży udziałów opisano w Nocie 31.2.

YOLO S.A.



62

Okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

(w tys. PLN) 1 stycznia

2016 Zwiększenia Zmniejszenia

Wycena w

wartości

godziwej

31 grudnia

2016

Udział YOLO S.A.

w kapitale spółki

„P.R.E.S.C.O.” Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością

(Federacja Rosyjska) *

511 - (713) 202 - 0%

Presco Investments Limited

(Malta)

142 422 2 400 (140 352) 26 886 31 356 100%

Inwestycje w jednostkach zależnych

razem

142 933 2 400 (141 065) 27 088 31 356 -

* Nazwa prawna spółki: Общество с ограниченной ответственностью П.Р.Е.С.К.О.

Zmiany wartości godziwej inwestycji w jednostki zależne prezentowane są w sprawozdaniu z zysków lub strat

w pozycji „Zmiana wartości godziwej udziałów w jednostkach powiązanych”.

Hierarchia wartości godziwej

Wszystkie instrumenty finansowe ujmowane w wartości godziwej są klasyfikowane do jednej z trzech następujących

kategorii:

Poziom 1 – Notowania rynkowe

Poziom 2 – Techniki wyceny (dane obserwowalne na rynku)

Poziom 3 – Techniki wyceny (dane nieobserwowalne na rynku)

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała następujące instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej:

(w tys. PLN) 31 grudnia 2017 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:

- inwestycje w jednostki zależne - - - -

Aktywa wyceniane w wartości godziwej razem - - - -

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała następujące instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej:

(w tys. PLN) 31 grudnia 2016 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:

- inwestycje w jednostki zależne 31 356 - - 31 356

Aktywa wyceniane w wartości godziwej razem 31 356 - - 31 356

W 2017 roku Spółka nie udzieliła innych gwarancji i poręczeń jednostkom zależnym i takich również nie otrzymała.

YOLO S.A.



63

11. POŻYCZKI UDZIELONE I PAKIETY WIERZYTELNOŚCI

Aktywa finansowe wykazane metodą zamortyzowanego kosztu.

W trakcie okresu następujące czynniki miały wpływ na zmianę wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności:


Pożyczki udzielone 11 214 -

Pakiety wierzytelności 1 771 2 509

Wartość pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności 12 985 2 509


Na dzień 1 stycznia 2 509 3 988

- udzielenie nowych pożyczki 13 107 -

- sprzedaż pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności - (409)

- przepływy pieniężne z pożyczek udzielonych i z pakietów wierzytelności (2 356) (1 557)

- przychody rozliczane efektywną stopą procentową 2 449 501

- utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności (2 724) -

- zdyskontowana zmiana oczekiwań spłat - (14)

Wartość pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności

na dzień 31 grudnia 12 985 2 509

12. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ INNE AKTYWA


Część długoterminowa:

Kaucje i przedpłaty 63 62

Koszty rozliczane w czasie - 1

Część krótkoterminowa:

Należności z tytułu sprzedaży udziałów 12 881 -

Należności handlowe 5 280

Kaucje i przedpłaty 34 18

Należności publiczno-prawne 1 251

Udzielone pożyczki - 525

Koszty rozliczane w czasie 268 70

Pozostałe należności 15 -

Należności handlowe oraz inne aktywa razem 13 267 1 207

Należności z tytułu sprzedaży udziałów na dzień 31 grudnia 2017 roku w kwocie 12 881 tys. PLN dotyczą ceny za 70%

udziałów w spółce zależnej Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie sprzedanych przez Spółkę na podstawie

umowy z dnia 11 grudnia 2017 roku. Należność ta została w pełni spłacona w styczniu 2018 roku.

YOLO S.A.



64

Wartość godziwa należności handlowych oraz pozostałych należności odpowiada ich wartości księgowej i pokrywa ich

wartość kredytową.

Na 31 grudnia 2017 roku oraz na 31 grudnia 2016 roku należności handlowe oraz inne aktywa:

były pełnowartościowe,

nie występowały należności przeterminowane ani odpisane.

13. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeżeli Spółka posiada

możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do skompensowania bieżących aktywów i zobowiązań podatkowych i jeżeli

aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają tym samym organom podatkowym

podatnika.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są wyceniane przy zastosowaniu stawek podatkowych, które będą stosowane na

moment przewidywanego zrealizowania składnika aktywów, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które

obowiązywały na dzień bilansowy.

W latach 2011 – 2014 oraz w 2016 roku Spółka wykazywała straty podatkowe. W związku z osiągnięciem za rok 2015 oraz

rok 2017 dochodu podatkowego rozliczono część strat podatkowych z lat ubiegłych w wysokości 11 950 tys. PLN.

Spółka na dzień 31 grudnia 2017 roku nie rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego w wysokości 1 293 tys. PLN.

Po dokonaniu kompensaty w sprawozdaniu finansowym wykazuje się następujące kwoty:


Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

- przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy - -

- przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 1 123 101

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego:

- przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy (1 123) (101)

- przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy - -

Aktywa/(zobowiązania) z tyt. odroczonego podatku dochodowego netto - -

YOLO S.A.



65

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:


Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego

- od wyceny instrumentów finansowych - 36

- od rezerw na świadczenia pracownicze 45 43

- od pozostałych rezerw 7 8

- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością pożyczek 94 -

- roczna korekta z tyt. proporcji VAT 114 -

- od strat podatkowych 2 139 4 022

- pozostałe 17 91

Aktywa z tytułu podatku odroczonego, w tym: 2 416 4 200

Nierozpoznane aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące

niewykorzystanych strat podatkowych i pozostałych tytułów ponad

rezerwę na podatek odroczony

1 293 4 099

Rozpoznane aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 123 101

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. nie występują w Spółce aktywa z tytułu podatku odroczonego

dotyczące niewykorzystanych ulg podatkowych i różnic przejściowych. Nieujęte straty podatkowe ulegają wygaśnięciu w

roku 2021.

Podlegające opodatkowaniu różnice przejściowe związane z inwestycjami w jednostkach zależnych i jednostkach

stowarzyszonych oraz udziałami we wspólnych przedsięwzięciach, dla których nie wykazano zobowiązań z tytułu

podatku odroczonego przypadające na:

krajowe jednostki zależne,

zagraniczne jednostki zależne,

jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia,

inne,

nie wystąpiły w Spółce na dzień 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r.


Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku odroczonego

- od różnicy pomiędzy podatkową a bilansową wartością środków trwałych oraz

wartości niematerialnych

52 56

- od wyceny instrumentów finansowych - 4

- udziały PI Malta 1 044 -

- pozostałe 27 41

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku odroczonego 1 123 101

YOLO S.A.



66

14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu

z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji:


Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w sprawozdaniu

z sytuacji finansowej, w tym: 3 800 1 885

- o ograniczonej możliwości dysponowania - -

Środki pieniężne w banku 3 739 1 885

Różnice kursowe - -

Kredyt w rachunku bieżącym - -

Pozostałe środki pieniężne 61 -

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane

w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 3 800 1 885

Spółka środki pieniężne lokuje w bankach, które charakteryzują się ratingiem w przedziale od A- do BBB+.

15. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE


Obligacje mBanku Hipotecznego S.A. - 54 691

Certyfikaty inwestycyjne TFI INSIGNIS - 8 932

Pozostałe aktywa finansowe razem - 63 623

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie posiadała pozostałych aktywów finansowych.

16. KAPITAŁ WŁASNY

16.1. Kapitał podstawowy


Kapitał podstawowy 13 253 19 780

Kapitał podstawowy razem 13 253 19 780

Na dzień 31 grudnia 2017 roku zarejestrowany kapitał zakładowy składał się z:

13 252 527 akcji zwykłych serii A

Wartość nominalna 1 akcji wynosiła 1 PLN. Kapitał został opłacony w całości.

YOLO S.A.



67

Dnia 21 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. podjęło uchwały w sprawie obniżenia kapitału

zakładowego o kwotę 6 527 363,00 PLN w związku z umorzeniem akcji własnych oraz w przedmiocie warunkowego

podwyższenia kapitału o kwotę nie więcej niż 444 000,00 PLN w związku z wprowadzeniem trzyletniego Programu

Motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Jednostki Dominującej oraz Grupy. Program realizowany będzie

poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy.

Obniżenie kapitału zakładowego z związku z umorzeniem 6 527 363 akcji własnych, nastąpiło z chwilą zarejestrowania

obniżenia przez właściwy sąd, co nastąpiło w dnia 24 listopada 2017 roku.

Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2017 roku (według najlepszej wiedzy Spółki) przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz Akcje posiadane na dzień 31 grudnia 2017

Liczba akcji Udział w kapitale Udział w głosach

Black Onyx Investments Ltd. 6 044 846 45,61% 45,61%

WJA Investments Ltd. 6 084 283 45,91% 45,91%

Pozostali akcjonariusze 1 123 398 8,48% 8,48%

Razem 13 252 527 100.00% 100.00%

16.2. Pozostałe kapitały


Agio 17 801 17 801

Kapitał rezerwowy 415 3 915

Pozostałe kapitały razem 18 216 21 716

Uchwałą z dnia 28 maja 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wydzieliło z zysków zatrzymanych kwotę

3 500 tys. PLN z przeznaczeniem na kapitał rezerwowy. Kapitał rezerwowy utworzony został w celu nabycia akcji

własnych. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych. Zgodnie z uchwałą

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia YOLO S.A. z dnia 13 lutego 2017 kapitał ten został rozwiązany.

W ramach pozostałych kapitałów Spółka ujmuje na dzień 31 grudnia 2017 r.:

Agio, jako nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałe po pokryciu kosztów

emisji akcji. Kapitał ten nie podlega wypłacie na rzecz akcjonariuszy,

kapitał rezerwowy, który powstaje na skutek przyznawania pracownikom świadczeń wynikających z płatności

w formie akcji i na dzień 31 grudnia 2017 r. wykazuje wartość 415 tys. PLN.

YOLO S.A.



68

Płatności w formie akcji

21 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. przyjęło uchwałą Program Motywacyjny dla osób

o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr

47/2017. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 3 lat obrotowych, tj. w latach 2018 – 2020.

Zgodnie z uchwałą Zarządu YOLO S.A. z dnia 11 grudnia 2017 r. w sprawie przyjęto Regulamin Programu

Motywacyjnego.

16.3. Akcje własne


Wartość nominalna akcji własnych - 6 527

Nadwyżka ceny skupu nad wartością nominalną - 41 449

Koszty wezwania na skup akcji własnych - 126

Razem akcje własne - 48 102

W dniu 13 lutego 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. podjęło uchwałę nr 5, zgodnie z którą Spółka

utworzyła z niepodzielonych zysków z lat poprzednich kapitał rezerwowy w kwocie 41 575 tys. PLN na pokrycie

wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z rozliczonym wezwaniem, odpowiadający sumie nadwyżki ceny skupu

akcji własnych nad wartością nominalną oraz kosztów wezwania. Akcje własne zostały rozliczone z kapitałem

podstawowym Spółki oraz kapitałem rezerwowym na pokrycie wydatków poniesionych przez Spółkę w ramach

wezwania po zarejestrowaniu obniżenia kapitału podstawowego spółki w efekcie umorzenia akcji własnych w dniu 24

listopada 2017 roku.

17. KREDYTY, POŻYCZKI I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE


Część długoterminowa:

Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych wykazywane wg

zamortyzowanego kosztu (niezabezpieczone)

7 620 -

Kredyty bankowe wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (zabezpieczone) - 6 901

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 58 6

Pozostałe zobowiązania finansowe - 41

Część krótkoterminowa

Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych wykazywane wg

zamortyzowanego kosztu (niezabezpieczone) 626 -

Kredyty bankowe wykazywane wg zamortyzowanego kosztu (zabezpieczone) - 631

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 22 24

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe razem 8 326 7 603

Wartość godziwa kredytów, pożyczek i pozostałych zobowiązań finansowych odpowiada ich wartości księgowej.

YOLO S.A.



69

Emisja, wykup obligacji i spłata dłużnych papierów wartościowych

Zgodnie z uchwałą Zarządu YOLO S.A. z dnia 6 czerwca 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii F, 20 lipca 2017 r.

dokonano przydziału wszystkich oferowanych 80 000 sztuk obligacji serii F. Łączna wartość nominalna

niezabezpieczonych obligacji zwykłych, na okaziciela wyniosła 8 mln PLN, a jednostkowa cena nominalna 100,00 PLN.

Termin wykupu obligacji przypada na 48 miesięcy licząc od daty przydziału. Obligacje oprocentowane są według

zmiennej stopy procentowej określanej jako suma stawki referencyjnej WIBOR 6M plus marża 6,19 punktu

procentowego w skali roku. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach co 6 miesięcy.

Emisja przeprowadzona została w trybie oferty prywatnej. Obligacje przydzielono 2 osobom prawnym:

60 000 szt. obligacji na łączną kwotę 6 mln PLN zostało objętych przez Black Onyx Investments Ltd. z siedzibą na

Malcie;

20 000 szt. obligacji na łączną kwotę 2 mln PLN zostało objętych przez WJA Investments Ltd. z siedzibą na Malcie.

Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. na podstawie uchwały nr 494/17 z dnia 31 lipca 2017 r.

postanowił zarejestrować z dniem 2 sierpnia 2017 r. w depozycie papierów wartościowych 80 000 sztuk

niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii F. Obligacje zostały oznaczone kodem PLPRESC00083.

Kredyty

Warunki oraz harmonogram spłaty kredytów, pożyczek i pozostałych zobowiązań finansowych na 31 grudnia 2017 r.:

(w tys. PLN) Waluta Oprocentowanie Rok wygaśnięcia 31 grudnia 2017

Dłużne papiery wartościowe

(niezabezpieczone) PLN WIBOR 6M + 6,19 p.p. 2021 8 246

Leasing finansowy PLN WIBOR 1M + 4,09 p.p. 2018, 2021 80

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe razem 8 326

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie była stroną umów kredytowych dotyczących dostępnych limitów w

rachunkach bieżących, kredytów rewolwingowych, czy też innych umów dotyczących bankowego finansowania

dłużnego.

W okresie objętym niniejszym jednostkowym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły przypadki niewywiązywania się

ze spłaty kapitału bądź odsetek lub naruszenia innych warunków umowy kredytowej z Bankiem PKO BP S.A.

W dniu 12 kwietnia 2017 roku, YOLO S.A. dokonała przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce

przez Bank PKO BP S.A.

YOLO S.A.



70

Warunki oraz harmonogram spłaty kredytów, pożyczek i pozostałych zobowiązań finansowych na 31 grudnia 2016 r.:

(w tys. PLN) Waluta Oprocentowanie Rok wygaśnięcia 31 grudnia 2016

Dłużne papiery wartościowe

(niezabezpieczone) PLN n.d. n.d. -

Kredyty PLN WIBOR 1M + 1,45 p.p. 2029 7 532

Leasing finansowy PLN WIBOR 1M +4,09 p.p 2018 30

Kaucje PLN n.d. 2020 41

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe razem 7 603

18. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

KRÓTKOTERMINOWE



Zobowiązania handlowe 207 94

Zobowiązania inwestycyjne - 721

Zobowiązania publiczno-prawne 666 74

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 227 189

Kaucje - 967

Inne zobowiązania 236 103

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania razem 1 336 2 148

(w tys. PLN) 2017 2016


Rezerwa na niewykorzystane urlopy 235 226

Rezerwy razem 235 226

Poniższa tabela zawiera zmianę stanu rezerw na niewykorzystane urlopy.


(w tys. PLN) 1 stycznia 2017 Utworzenie Rozwiązanie Wykorzystanie 31 grudnia 2017

Rezerwa na niewykorzystane urlopy 226 235 - (226) 235

Razem 226 235 - (226) 235


(w tys. PLN) 1 stycznia 2016 Utworzenie Rozwiązanie Wykorzystanie 31 grudnia 2016

Rezerwa na niewykorzystane urlopy 96 226 - (96) 226

Razem 96 226 - (96) 226

YOLO S.A.



71

19. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

(w tys. PLN) 2017 2016

Przychody z pożyczek udzielonych 2 121 -

Przychody z pakietów wierzytelności 328 486

Inne przychody 23 181

Przychody ze sprzedaży razem 2 472 667

20. UTRATA WARTOŚCI POŻYCZEK UDZIELONYCH I PAKIETÓW WIERZYTELNOŚCI

(w tys. PLN) 2017 2016

Zdyskontowana zmiana oczekiwań przepływów pieniężnych (1 860) -

Odchylenia historycznych przepływów pieniężnych (864) -

Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności

razem (2 724) -

Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności w 2017 roku dotyczy aktywów finansowych wycenianych

metodą zamortyzowanego kosztu (pożyczki konsumenckie oraz pożyczki restrukturyzacyjne Debet Partner Sp. z o.o.) i

reprezentuje odchylenia rzeczywistych przepływów pieniężnych z tych aktywów w trakcie 2017 roku w stosunku do

prognoz przepływów na ten okres oraz zdyskontowany efekt zmian oczekiwanych przepływów pieniężnych z tych

aktywów po 31 grudnia 2017 roku.

21. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

(w tys. PLN) 2017 2016

Amortyzacja 433 604

Zużycie materiałów i energii 109 92

Usługi obce, w tym 3 273 1 467

- płatności z tytułu leasingu operacyjnego 285 198

Podatki i opłaty, w tym: 199 143

- koszty sądowe i egzekucyjne - -

Koszty świadczeń pracowniczych 3 526 3 136

Pozostałe koszty rodzajowe 58 65

Koszty działalności operacyjnej, w tym: 7 598 5 507

Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 5 041 4 921

Pozycje ujęte w koszcie ogólnego zarządu 2 557 586

Spółka na podstawie umów najmu użytkuje nieruchomość położoną przy ul. Franciszka Witaszka 6 w Pile, gdzie znajduje

się centrum operacyjne oraz nieruchomość przy ul. Twardej 18 w Warszawie, gdzie znajduje się siedziba Spółki.

Poniższa tabela prezentuje przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu umów leasingu operacyjnego.

YOLO S.A.



72


Opłaty minimalne

W okresie 1 roku 346 297

W okresie od 1 do 5 lat 958 409

Powyżej 5 lat - -

Minimalne opłaty leasingowe ogółem 1 304 706

22. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

(w tys. PLN) 2017 2016

Wynagrodzenia 2 899 2 730

Koszty ubezpieczeń społecznych 594 375

Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych 33 31

Koszty świadczeń pracowniczych, w tym: 3 526 3 136

Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 3 351 2 758

Pozycje ujęte w koszcie ogólnego zarządu 175 378

23. ZMIANA WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

(w tys. PLN) 2017 2016

"P.R.E.S.C.O." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Federacja

Rosyjska) - 202

Presco Investments Limited (Malta) (13 203) (12 039)

Zmiana wartości godziwej udziałów w jednostkach powiązanych (13 203) (11 837)

24. DYWIDENDA OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

W dniu 8 lutego 2017 roku Zarząd Presco Investments Ltd. zadecydował o wypłacie dywidendy zaliczkowej z zysku za

rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku w wysokości 5 000 tys. PLN. Dywidenda zaliczkowa została wypłacona

do YOLO S.A. (jedynego udziałowca Presco Investments Ltd.) przed dniem bilansowym.

W dniu 5 maja 2017 roku YOLO S.A., jako jedyny udziałowiec Presco Investments Ltd., zatwierdziło rekomendację

Zarządu Presco Investments Ltd. w sprawie wypłaty finalnej dywidendy z zysku wypracowanego za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2016 roku w wysokości 6 800 tys. PLN. Dywidenda zaliczkowa została wypłacona do YOLO S.A.

(jedynego udziałowca Presco Investments Ltd.) przed dniem bilansowym.

W dniu 31 października 2017 roku Zarząd Presco Investments Ltd. zadecydował o wypłacie dywidendy z zysków z lat

ubiegłych dla YOLO S.A. w wysokości 3 250 tys. PLN. YOLO S.A. otrzymało dywidendę w dnia 16 listopada 2017 roku.

YOLO S.A.



73

25. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

(w tys. PLN) 2017 2016

Sprzedaż domeny www.prescogroup.ru - 247

Zysk ze sprzedaży biurowca 579 -

Zysk ze zbycia środków trwałych 40 66

Podnajem powierzchni biurowej 162 42

Refaktura Anpire 122 -

Pozostałe 37 14

Pozostałe przychody operacyjne razem 940 369

Kara umowna 30 -

Roczna korekta z tyt. proporcji VAT 602 -

Refaktura Anpire 167 -

Pozostałe 44 114

Pozostałe koszty operacyjne razem 843 114

Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto 97 255

26. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

(w tys. PLN) 2017 2016

Odsetki:

- od lokat bankowych 238 456

- od instrumentów finansowych - 662

- pozostałe 11 25

Zysk na sprzedaży certyfikatów INSIGNIS 366 -

Zysk ze zbycia udziałów PI Malta 254 -

Różnice kursowe dodatnie i pozostałe przychody 5 2

Przychody finansowe 874 1 145

Odsetki:

- od kredytów - 304

- od opłat leasingowych 3 -

- od dłużnych papierów wartościowych 257 -

- pozostałe 19 4

Strata z tytułu utraty kontroli nad jednostką zależną - 578

Różnice kursowe ujemne i pozostałe koszty - -

Pozostałe 12 -

Koszty finansowe 291 886

Przychody (koszty) finansowe netto 583 259

YOLO S.A.



74

27. PODATEK DOCHODOWY

W związku z poniesioną stratą podatkową w latach 2011 – 2014 oraz w roku 2016 Spółka nie wykazuje bieżącego

obciążenia z tytułu podatku dochodowego.

Nie występują obciążenia podatkowe wykazywane w kapitale własnym.

Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto Spółki różni się w następujący sposób od teoretycznej

kwoty, którą uzyskano by, stosując średnią ważoną stawkę podatku (mającą zastosowanie do dochodów Spółki):

(w tys. PLN) 2017 2016

Bieżący podatek dochodowy:

- bieżące obciążenia z tytułu podatku dochodowego - 31

Podatek odroczony:

- związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych - -

Obciążenie podatkowe wykazywane w sprawozdaniu z zysków lub

strat

- 31

(w tys. PLN) 2017 2016

Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem (5 323) 37 838

Podatek wyliczony według ustawowej stawki podatkowej

obowiązującej w Polsce (2017 i 2016: 19%) (1 011) 7 189

Korekty:

- przychody księgowe, podatkowo wyłączone (2 887) (10 248)

- przychody podatkowe, księgowo nieujęte - -

- koszty niestanowiące kosztu uzyskania przychodu 5 928 1 930

- koszty podatkowe, księgowo nieujęte (90) (173)

- straty podatkowe nierozpoznane roku bieżącego - 1 397

- straty podatkowe nierozpoznane w latach ubiegłych, powodujące

obniżenie wyniku do opodatkowania w bieżącym okresie (1 940) (1)

- korekta podatku dochodowego za lata poprzednie - 31

Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego - 31

28. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych

akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących

w ciągu roku.

YOLO S.A.



75

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na

zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej (po potrąceniu odsetek od uprzywilejowanych akcji zamiennych) przez

średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę

akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na

akcje zwykłe.

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego

i rozwodnionego zysku na jedną akcję:

(w tys. PLN) 2017 2016

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na zwykłych

akcjonariuszy Spółki

(5 323) 2 806

Zysk netto z działalności zaniechanej przypadający na zwykłych akcjonariuszy

Spółki

- 35 001

Zysk (strata) netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy Spółki (5 323) 37 807

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do

obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję

13 252 527 19 779 890

Efekt rozwodnienia - -

Minus: Akcje własne - (6 527 363)

Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia 13 252 527 13 252 527

29. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY

W dniu 13 lutego 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku

netto Spółki osiągniętego do dnia 31 grudnia 2015 roku, zgodnie z którą część zatrzymanych zysków za lata poprzednie,

w kwocie 36 444 tys. PLN, to jest 2,75 PLN na jedną akcję, została przeznaczona na wypłatę dywidendy do akcjonariuszy.

Dzień dywidendy został ustalony na dzień 20 lutego 2017 roku. Do dnia bilansowego dywidenda została w całości

wypłacona.

W dniu 9 maja 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. podjęło Uchwałę nr 7 w sprawie podziału zysku

netto Spółki wykazanego w roku obrotowym 2016, zgodnie z którą:

część zysku w kwocie 37 770 tys. PLN zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowi

2,85 PLN na jedną akcję,

część zysku w kwocie 3 tys. PLN zostało przeznaczone na podwyższenie kapitału zapasowego.

Dzień dywidendy został ustalony na dzień 26 maja 2017 roku, zaś dzień wypłaty dywidendy na dzień 9 czerwca 2017

roku. Do dnia bilansowego dywidenda została w całości wypłacona.

YOLO S.A.



76

30. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

(w tys. PLN) 2017 2016

Wynik przed opodatkowaniem (5 323) 37 838

Korekty:

Pożyczki udzielone (13 107) -

Zmiana wartości godziwej aktywów finansowych 13 237 (26 019)

Zmiana wartości pożyczek 2 631 -

Amortyzacja i odpisy środków trwałych 262 311

Amortyzacja wartości niematerialnych 172 1 010

Zmiana stanu należności handlowych oraz innych aktywów 207 1 407

Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań 890 (1 207)

Zmiana stanu rezerw 48 (194)

Zmiana stanu zapasów 2 46

Koszty (przychody) finansowe – netto ( 15 597) (17 101)

(Zysk) /strata ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości

niematerialnych (40) (66)

Pozostałe kapitały - 48

Pozostałe - 2

Korekty wyniku razem (11 295) (41 763)

Podatek dochodowy zapłacony - (42)

Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (16 618) (3 967)

31. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

31.1. Wynik finansowy z działalności zaniechanej

W dniu 15 kwietnia 2016 r. Grupa YOLO dokonała zbycia na rzecz Grupy KRUK S.A. 100% udziałów w podmiocie

zależnym Presco Investments S.à r.l. oraz 100% certyfikatów funduszu P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ, będących

własnością Presco Investments S.à r.l.

W związku z powyższym od 15 kwietnia 2016 r. YOLO S.A. nie jest już podmiotem świadczącym usługi zarządzania

aktywami sekurytyzowanymi funduszu oraz usługi windykacji na rzecz Presco Investments S.à r.l.

Część tej działalności Spółki za rok 2016 została zakwalifikowana do działalności zaniechanej. Szczegóły dotyczące

działalności zaniechanej zostały opisane w Jednostkowym Raporcie rocznym za rok 2016 w Nocie 28.

YOLO S.A.



77

Łączne wyniki z działalności zaniechanej uwzględnione w rachunku zysków i strat przedstawiono poniżej.

(w tys. PLN) 2017 2016

ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ

Przychody ze sprzedaży - 4 452

Koszt własny sprzedaży - (4 476)

Wynik brutto ze sprzedaży (24)

Koszty ogólnego zarządu - (582)

Zmiana wartości godziwej udziałów w jednostkach powiązanych - 38 925

Pozostałe przychody operacyjne - -

Pozostałe koszty operacyjne - (717)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 37 602

Przychody finansowe - -

Koszty finansowe - (2 601)

Przychody (koszty) finansowe – netto - (2 601)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 35 001

Podatek dochodowy - -

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - 35 001

(w tys. PLN) 2017 2016

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 38 580

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - -

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - (40 244)

Przepływy pieniężne netto - (1 664)

31.2. Aktywa przeznaczone do zbycia


Inwestycje w jednostkach zależnych przeznaczone do zbycia

- Presco Investments Limited, Malta

5 525 -

Aktywa związane z inwestycjami w jednostkach zależnych, w tym: 5 525 -

Aktywa przeznaczone do zbycia razem 5 525 -

YOLO S.A. prezentuje w bilansie na dzień 31 grudnia 2017 roku aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży,

które obejmują:

30% udziałów w Presco Investments Limited na dzień 31 grudnia 2017 r.

YOLO S.A.



78

W dniu 22 stycznia 2018 roku zarząd Spółki YOLO S.A. zawarł umowę sprzedaży udziałów („Udziały”) spółki Presco

Investments Ltd. z siedzibą na Malcie („Presco”) z Black Onyx Investments Limited („Kupujący”) oraz WJA Investments

Limited (Kupujący). Sprzedaży podlegały wszystkie posiadane przez Spółkę udziały, tj. 300 udziałów, które

reprezentowały 30% kapitału zakładowego Presco. Udziały te nie były w żaden sposób uprzywilejowane, były wolne od

jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, w tym z tytułu zastawu lub użytkowania. Na mocy podpisanej Umowy Kupujący

nabyli odpowiednio po 150 Udziałów.

Cena sprzedaży Udziałów („Cena sprzedaży”) została ustalona na poziomie 5 525 tys. PLN, tj. 18 416,60PLN za 1 udział.

Część Ceny Sprzedaży w kwocie 2 525 tys. PLN została przez Kupujących opłacona w styczniu 2018 roku.

Pozostała część Ceny Sprzedaży tj. 3 000 tys. PLN („Odroczona Kwota Zapłaty”) stanowi zabezpieczenie potencjalnych

ryzyk operacyjnych i finansowych związanych z Presco Investments Ltd. i Umową. W przypadku braku materializacji

takich ryzyk do dnia 31 sierpnia 2018 r., Kupujący dokonają zapłaty Odroczonej Kwoty Zapłaty w terminie 7 dni

roboczych od dnia 31 sierpnia 2018 r. W przypadku materializacji ryzyk do dnia 31 sierpnia 2018 r.

Kupujący mają prawo do potrącenia ewentualnego wypływu gotówki z Presco wynikającego z materializacją ww. ryzyk z

Odroczonej Kwoty Zapłaty.

32. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

YOLO S.A. nie ma bezpośredniej jednostki dominującej ani jednostki dominującej wyższego szczebla. Skład Grupy

Kapitałowej w 2017 r. przedstawiał się następująco:

% posiadanych akcji/udziałów

Kraj 31 grudnia 2017 31 grudnia 2016

Jednostki zależne / stowarzyszone

Debet Partner Sp. z o.o. Polska - 100%

Europejski Fundusz Poręczeniowy Sp. z o.o. Polska - 100%

Presco Investments Limited Malta 30% 100%

Spółka zawiera transakcje ze spółkami powiązanymi przedstawionymi w nocie poniżej.

YOLO S.A.



79

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok 2017 i 2016, jak

również salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku.

Saldo rozrachunków i pożyczek:

(w tys. PLN)

Należność do

podmiotów

powiązanych

Zobowiązania

wobec podmiotów

powiązanych

Pożyczki

udzielone

Pożyczki

otrzymane

Dywidendy od

jednostek

powiązanych

ANPIRE Investments Sp. z o.o. * 2017 1 8 - -

2016 - - - -

Presco Investments Ltd. (Malta) 2017 - - - -

2016 - - - -

Kadra kierownicza Spółki

(Zarząd)

2017 - 15 - -

2016 - 15 - -

Black Onyx Investments

Limited*

2017 6 441 - - -

2016 - - - -

WJA Investments Limited* 2017 6 441 - - -

2016 - - - -

* Spółka powiązana osobowo

Przychody i koszty wzajemnych transakcji:

(w tys. PLN) Sprzedaż

biurowca

Sprzedaż usług

obsługi portfeli

pożyczek,

księgowych i

pozostałe

Sprzedaż

udziałów

Odsetki dla

jednostek

powiązanych

Sprzedaż

papierów

wartościowych

Dywidendy

od jednostek

powiązanych

Black Onyx Investments

Limited *

2017 - - 6 441 - 4 190 -

2016 - - - - - -

WJA Investments Limited * 2017 - - 6 441 - 5 107 -

2016 - - - - - -

ANPIRE Investments Sp. z o.o. * 2017 15 961 122 - - - -

2016 - - - - - -

Presco Investments Ltd. (Malta) 2017 - - - - - 15 050

2016 - 102 - ( 236) - 19 000

Kadra kierownicza Spółki

(Zarząd)

2017 - - - - - -

2016 - - - - - -

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków podobnych transakcji, przeprowadzanych lub

możliwych do przeprowadzenia na warunkach rynkowych z jednostkami niepowiązanymi.

YOLO S.A.



80

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

Poniższa tabela przedstawia informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach wypłaconych lub należnych osobom

wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących Spółki:

(w tys. PLN) 2017 2016

Zarząd Spółki

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (płace i narzuty) 312 469

Rada Nadzorcza Jednostki

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (płace i narzuty) 46 79

Razem 358 548

W roku 2017 i 2016 nie wypłacono dla osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorujących Spółki

wynagrodzeń z zysku.

33. POZYCJE WARUNKOWE

Umowa poręczenia

W dniu 23 grudnia 2015 r. spółka Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie, będąca podmiotem zależnym YOLO

S.A., podpisała ze spółką zależną KRUK S.A. Secapital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu Umowę Inwestycyjną dotyczącą

sprzedaży 100% udziałów Presco Investments S.à r.l.

W związku z powyższym, w dniu 30 grudnia 2015 r. pomiędzy YOLO S.A., Presco Investments Limited („Sprzedający”) i

Secapital S.à r.l. („Kupujący”) została zawarta Umowa Poręczenia, na mocy której YOLO S.A. udzieliło poręczenia za

zobowiązania Sprzedającego wobec Kupującego wynikające z Umowy Inwestycyjnej. W myśl postanowień Umowy

Poręczenia spółka dominująca udzieliła Kupującemu poręczenia do maksymalnej wysokości 216,8 mln PLN na

okoliczność niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Sprzedającego jakichkolwiek zobowiązań wynikających z

Umowy Inwestycyjnej, w tym w szczególności związanych z naruszeniem oświadczeń i zapewnień Sprzedającego oraz

ze zwrotem zaliczki, zapłatą odszkodowań oraz kar umownych na rzecz Kupującego. Poręczenie obowiązuje od dnia

zawarcia Umowy Inwestycyjnej i będzie ważne przez 6 lat od dnia zamknięcia objętej nią transakcji, tj. do dnia 15 kwietnia

2022 roku.

W dniu 28 grudnia 2015 r. Sprzedający oraz YOLO S.A. poddały się także egzekucji w trybie art. 777 KC celem

zabezpieczenia wykonania obowiązków umownych wynikających z Umowy Inwestycyjnej.

W roku 2017 Spółka YOLO S.A. nie udzielała poręczeń.

YOLO S.A.



81

Inne zobowiązania warunkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów

administracyjnych. Spółka dokonuje swoich rozliczeń podatkowych w Polsce, gdzie brak odniesienia do utrwalonych

regulacji prawnych powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności.

Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów

państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów

niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące

zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym

nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą

zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku nie

występowało ryzyko powodujące konieczność rozpoznania rezerwy z tego tytułu.

34. WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO

Informacja na temat wynagrodzenia biegłego rewidenta została zaprezentowana w pkt 9.2. Sprawozdania z działalności

Zarządu YOLO S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

YOLO S.A.



82

35. WYBRANE DANE JEDNOSTKOWE PO PRZELICZENIU NA EURO

w tys. PLN w tys. EUR

31 grudnia 2017 31 grudnia 2016 31 grudnia 2017 31 grudnia 2016

Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat:

Przychody ze sprzedaży kontynuowanej i zaniechanej 2 472 5 119 582 1 170

Zysk (strata) z działalności operacyjnej kontynuowanej i

zaniechanej

(5 906) 40 180 (1 391) 9 183

Zysk (strata) z działalności kontynuowanej i zaniechanej przed

opodatkowaniem

(5 323) 37 838 (1 254) 8 648

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w

tym:

(5 323) 37 807 (1 254) 8 641

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - 35 001 - 7 999

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów:

Pozostałe całkowite dochody netto - - - -

Całkowite dochody ogółem (5 323) 37 807 (1 254) 8 641

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych:

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (16 618) (3 967) (3 915) (906)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 92 447 91 315 21 779 20 869

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (73 914) (86 646) (17 413) (19 802)

Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów

1 915 703 451 161

Zysk z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający na

1 akcję w PLN:

(0,40) 1.91 (0,09) 0.44

Zysk rozwodniony z działalności kontynuowanej i zaniechanej

przypadający na 1 akcję w PLN:

(0,40) 2.85 (0,09) 0.65


31 grudnia 2017 31 grudnia 2016 31 grudnia 2016 31 grudnia 2016

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej:

Aktywa trwałe 649 46 587 155 10 531

Aktywa obrotowe 29 989 69 163 7 190 15 633

Aktywa razem, w tym: 36 163 115 750 8 670 26 164

Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 5 525 - 1 325 -

Zobowiązania długoterminowe 7 678 6 948 1 841 1 570

Zobowiązania krótkoterminowe 2 219 3 029 532 685

Zobowiązania razem, w tym: 9 897 9 977 2 373 2 255

Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami

klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia

-

-

-

-

Kapitał własny 26 266 105 773 6 297 23 909

Kapitał podstawowy 13 253 19 780 3 177 4 471

Liczba akcji (w szt.) 13 252 527 19 779 890 13 252 527 19 779 890

Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom

jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)

1,98 7.98 0.47 1.80

YOLO S.A.



83

Do przeliczenia pozycji wybranych danych finansowych zastosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do

EUR ustalone przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

pozycje sprawozdania z zysków lub strat i sprawozdania z całkowitych dochodów za 2017 rok obliczono według

kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego

miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. 4,2447 PLN;

pozycje sprawozdania z zysków lub strat i sprawozdania z całkowitych dochodów za 2016 rok obliczono według

kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego

miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. 4,3757 PLN;

pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2017 rok obliczono według kursu stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu

sprawozdawczego, tj. 4,2447 PLN;

pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2016 rok obliczono według kursu stanowiącego średnią

arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu

sprawozdawczego, tj. 4,3757 PLN;

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2017 obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień,

tj. 4,1709 PLN;

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2016 obliczono przyjmując średni kurs EUR na ten dzień,

tj. 4,4240 PLN.

36. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zarząd YOLO S.A. działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tj. Dz. U. 2015, poz.

238) w dniu 9 lutego 2018 r. podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Emisji Obligacji Serii G („Program”). Na mocy

powyższej uchwały Spółka wyemituje, w trybie oferty prywatnej, do 20.000 szt. niezabezpieczonych obligacji zwykłych

na okaziciela serii G („Obligacje”). Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosić będzie 1 tys. PLN, a łączna wartość,

liczona według wartości nominalnej jednej obligacji, do 20 mln PLN. Cena emisyjna odpowiadać będzie wartości

nominalnej Obligacji. Program obowiązywać będzie do 31 grudnia 2018 r. Obligacje będą emitowane maksymalnie w 5

transzach o numeracji od G1 do G5, z planowanym końcowym terminem wykupu przypadającym na 24 miesiące od daty

przydziału Obligacji. W ramach pojedynczej transzy Spółka może wyemitować od 1.000 do 10.000 obligacji, będą

oprocentowane według zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększonej o stałą marżę w wysokości

7.28 punktu procentowego w skali roku. Wykup Obligacji nastąpi na warunkach określonych szczegółowo w Programie

Emisji Obligacji serii G, który ustali Zarząd Spółki.

W dniu 22 stycznia 2018 roku Zarząd Spółki zawarł umowę sprzedaży 300 udziałów podmiotu zależnego YOLO pod

firmą „Presco Investments Ltd.” z siedzibą na Malcie z Black Onyx Investments Limited oraz WJA Investments Limited .

Sprzedawane udziały reprezentowały 30% kapitału zakładowego Spółki Presco Investments Limited. Na mocy

YOLO S.A.



84

podpisanej umowy kupujący nabyli odpowiednio po 150 Udziałów. Cena sprzedaży udziałów została ustalona na

poziomie 5 524 980,00 PLN (18 416,60 PLN za 1 udział).

W dniu 24 stycznia 2018 roku Zarząd Spółki YOLO S.A. wpłynęło do Spółki oświadczenie Wiceprezesa Zarządu

Wojciecha Andrzejewskiego dotyczące rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa ze skutkiem na dzień 28 lutego 2018 r.

Dnia 9 lutego 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii G1 („Obligacje”), w ramach Programu

Emisji Obligacji („Program”). Na mocy uchwały Spółka wyemitowała, w trybie oferty prywatnej, 2 000 szt.

niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii G1 („Obligacje”), o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i

łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2 mln PLN (dwa miliony złotych). Cena emisyjna Obligacji była równa ich

wartości nominalnej. Zgodnie z przyjętym Programem, Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej

wynoszącej WIBOR 3M powiększonej o stałą marżę w wysokości 7.28 punktu procentowego w skali roku. W dniu 9

marca 2018 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału 2 000 szt. niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii G1,

które zostały w pełni opłacone do dnia przydziału.

Na mocy uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia YOLO S.A. z dnia 15 stycznia 2018 wyrażającej zgodę na

przeprowadzenie przez Spółkę skupu akcji własnych serii A i upoważniającej Zarząd Spółki do nabywania na rynku

regulowanym w imieniu i na rzecz Spółki jej akcji własnych celem ich umorzenia, Spółka w dniu 7 lutego 2018 ogłosiła

za pośrednictwem Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. ofertę skupu akcji własnych, obejmującą nie więcej niż 4 373 333

akcji reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego YOLO S.A. po cenie 3,45 PLN za 1 akcję. Skup ten został rozliczony

w dniu 21 lutego 2018, a w jego wyniku Spółka nabyła łącznie 4 373 333 akcji własnych reprezentujących 32,99% kapitału

zakładowego, za łączną kwotę 15 087 999,00 PLN.

Warszawa, dnia 21 marca 2018 roku

_________________________________

Krzysztof Piwoński, Prezes Zarządu

_________________________________

Kamil Czop, Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

________________________________

Anna Kossewska, Główna Księgowa

85

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

YOLO S.A.W ROKU 2017

YOLO S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI YOLO S.A. W ROKU 2017

86

WYBRANE DANE FINANSOWE


2017 2016 2017 2016


Przychody ze sprzedaży 2 472 667 582 152

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 906) 2 578 (1 391) 589

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (5 323) 2 806 (1 254) 641

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (16 618) (3 967) (3 915) (906)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 92 447 91 315 21 779 (20 869)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (73 914) (86 646) (17 413) (19 802)

Przepływy pieniężne netto razem 1 915 702 451 161

Zysk (strata) na akcję z działalności kontynuowanej i

zaniechanej (PLN/ EUR) (0.40) 1.91 (0.09) 0.44

Zysk (strata) rozwodniony (strata) na akcję z działalności

kontynuowanej i zaniechanej (PLN/EUR) (0.40) 2.85 (0.09) 0.65

(*) wartość na 31 grudnia 2016 roku obliczona po wyłączeniu akcji własnych YOLO S.A.

(**) wartość obliczona po wyłączeniu akcji własnych YOLO S.A. na dzień dywidendy w odniesieniu do dywidend wypłaconych przez Spółkę w

marcu i czerwcu 2017 roku

Powyższe wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje jednostkowego sprawozdania z zysków lub strat i jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów

oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną

średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu

sprawozdawczego:

od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku: 4,3757 PLN,

od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku: 4,2447 PLN,

pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej – według średniego kursu określonego przez

Narodowy Bank Polski na dzień:

31 grudnia 2016 roku: 4,4240 PLN,

31 grudnia 2017 roku: 4,1709 PLN.


stan na

31.12.2017

stan na

31.12.2016

stan na

31.12.2017

stan na

31.12.2016

Aktywa razem 36 163 115 750 8 670 26 164

Zobowiązania 9 897 9 977 2 373 2 255

Kapitał własny 26 266 105 773 6 297 23 909

Kapitał podstawowy 13 253 19 780 3 177 4 471

Wartość księgowa na jedną akcję (PLN/EUR) (*) 1.98 7.98 0.47 1.80

Liczba akcji (szt.) 13 252 527 19 779 890 13 252 527 19 779 890

Zadeklarowana/wypłacona dywidenda/akcję (PLN/EUR) (**) 5.60 0.00 1.34 0.00

YOLO S.A.


87

WPROWADZENIE

Niniejszy Jednostkowy Raport Roczny za 2017 rok („Raport Roczny”) zawiera informacje, których zakres został określony

w § 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Do grudnia 2017 r. YOLO S.A. („Spółka”)

posiadało status jednostki dominującej stąd w Raporcie Rocznym uwzględniony jest opis Grupy Kapitałowej.

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię

Europejską („UE”).

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok

zakończony 31 grudnia 2017 r. zostały przedstawione w Nocie nr 2 do przedmiotowego sprawozdania finansowego.

1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

Historia Grupy Kapitałowej YOLO S.A. („Grupa”) sięga 1998 roku i od początku była związana z branżą finansową. W 2011

roku YOLO S.A. uzyskało status spółki publicznej i zadebiutowało na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Strategicznym momentem w historii Grupy był rok 2016, w którym Grupa rozpoczęła przygotowania do działalności na

nowym dla niej rynku consumer finance. Wtedy też Grupa dokonała zbycia dwóch jednostek zależnych prowadzących

działalność w obszarze inwestowania w portfele wierzytelności nieregularnych na rynku polskim oraz zaczęła stopniowo

wygaszać działalności pozostałych spółek z Grupy niezwiązanych z nową podstawową działalnością operacyjną Spółki.

Grupa przeszła głęboki proces restrukturyzacji, dokonując na koniec 2017 r. sprzedaży udziałów ostatniej spółki zależnej

i koncentrując się wyłącznie na udzielaniu pożyczek konsumenckich na rynku polskim.

Po wielu miesiącach intensywnych przygotowań Spółka rozpoczęła sprzedaż pożyczek konsumenckich w IQ 2017 r. Do

dnia publikacji niniejszego Raportu Rocznego Spółka opracowała i wprowadziła na rynek dwa produkty finansowe,

których charakterystykę opisano w pkt. 2.1.1. Dynamiczny wzrost portfela udzielonych pożyczek w 2017 roku przełożył się

na wypracowanie przez Spółkę przychodów ze sprzedaży o wartości 2 472 tys. PLN w tym okresie (2016: 667 tys. PLN).

Obecne wyniki sprzedaży pożyczek nie odbiegają istotnie od założeń w strategii i celem Spółki nadal pozostaje

uzyskanie portfela pożyczek o wartości co najmniej 16,00 mln PLN po pełnym roku działalności pożyczkowej. Emisja

obligacji w lipcu 2017 roku o wartości nominalnej 8,00 mln PLN oraz w marcu 2018 r. o wartości 2,00 mln PLN

pozwalają zrealizować ten cel. Postępy w prowadzonej działalności zostały opisane w pkt. 2.1 poniżej.

YOLO S.A.


88

1.2. Struktura Grupy Kapitałowej i wskazanie zmian w okresie sprawozdawczym

Zgodnie z przyjętą w III kwartale 2016 r. Strategią rozwoju na lata 2016-2018 („Strategia”), 2017 rok to proces dalszej

restrukturyzacji Grupy Kapitałowej. Zmiany, które wystąpiły w roku 2017 to:

Rejestracja połączenia spółek zależnych z YOLO S.A.

16 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sadowego dokonał rejestracji połączenia spółek Debet Partner Sp. z o.o. oraz Europejski Fundusz Poręczeniowy

Sp. z o.o. z YOLO S.A. (RB 3/2017 oraz RB 4/2017). Obie spółki były podmiotami zależnymi od YOLO S.A. Rejestracja

połączenia w KRS nastąpiła na mocy uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

YOLO S.A. z dnia 8 listopada 2016 r.

Połączenie spółek zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (KSH), tj. przez

przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na rzecz YOLO S.A. (łączenie się przez przejęcie). Transakcje

przebiegły zgodnie z Planem Połączenia, który opublikowano w raporcie bieżącym nr 23/2016 i 24/2016.

W wyniku połączenia YOLO S.A. wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Sprzedaż udziałów w Presco Investments Ltd.

11 grudnia 2017 r. YOLO S.A. dokonało sprzedaży 700 udziałów spółki zależnej Presco Investments Ltd., o czym

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 69/2017. Sprzedane udziały reprezentowały 70% kapitału

zakładowego spółki zależnej. W rezultacie YOLO S.A. utraciło status jednostki dominującej, a Presco Investments

Ltd. status spółki zależnej. Pozostałą część udziałów YOLO S.A. sprzedało w styczniu 2018 r. Szczegóły transakcji

opisano w pkt. 3.1.

Na dzień publikacji Raportu Rocznego YOLO S.A. nie funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej, ale jako samodzielna

jednostka.

1.3. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2017 roku nie wprowadzono zmian w zarządzaniu Grupą Kapitałową YOLO S.A. Realizowany model zarządzania

Grupy zakładał wyznaczenie kluczowych osób odpowiedzialnych za wyodrębniony obszar biznesowy w całej Grupie.

Przyjęta struktura organizacyjna i podział kompetencji zapewniał efektywne funkcjonowanie Spółki oraz Grupy.

Podstawową zasadą zarządzania Grupą było ukierunkowanie celów na realizację misji i strategii YOLO S.A. jako

jednostki dominującej. Podmioty wchodzące w skład Grupy zarządzane były poprzez własne organy zarządcze, ale w

ramach strategii wytyczonej przez Zarząd Spółki.

1.4. Jednostki podlegające konsolidacji

Jednostki podlegające konsolidacji w 2017 roku to YOLO S.A. oraz Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie (za okres

YOLO S.A.


89

11 miesięcy 2017 roku zakończony 30 listopada 2017 r.).

1.5. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Głównymi akcjonariuszami Spółki na dzień bilansowy byli:

Black Onyx Investments Ltd., wobec którego podmiotem pośrednio kontrolującym jest Krzysztof Piwoński, Prezes

Zarządu YOLO S.A.;

WJA Investments Ltd., wobec którego podmiotem pośrednio kontrolującym jest Wojciech Andrzejewski, który do

końca lutego 2018 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu YOLO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. dwaj główni akcjonariusze posiadali odpowiednio: 45,61% oraz 45,91% kapitału zakładowego i

45,61% oraz 45,91% głosów na Walnym Zgromadzeniu YOLO S.A.

Zarówno Krzysztof Piwoński, jak i Wojciech Andrzejewski sprawowali w 2017 r. funkcje zarządcze w Presco Investments

Limited.

2. ISTOTNE ZDARZENIA W 2017 ROKU

2.1. Działalność Spółki

Wszystkie działania podejmowane przez Spółkę w 2017 r. zmierzały do realizacji strategii rozwoju opublikowanej we

wrześniu 2016 r. Głównym założeniem operacyjnym było osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu sprzedaży pożyczek,

który zagwarantowałby rentowność działalności.

W marcu 2017 roku Spółka rozpoczęła sprzedaż pożyczek konsumenckich marki „TRZYNASTKA”. Obserwując poziom

zainteresowania ofertą pożyczkową, w sierpniu 2017 r. Spółka wprowadziła na rynek drugi produkt finansowy pod marką

„YOLO”. Oferowane przez Spółkę produkty są produktami niestandardowymi i niespotykanymi na rynku, gdyż pożyczki

udzielane są w formie karty działającej podobnie jak karta kredytowa. To właśnie w oparciu o innowacyjność Spółka

buduje swoją przewagę konkurencyjną i kompletuje własne know-how.

Sprzedaż pożyczek odbywa się wyłącznie na rynku krajowym i przy wykorzystaniu Internetu jako głównego kanału

dystrybucji. Spółka uruchomiła dedykowane strony produktowe (www.kartatrzynastka.pl oraz www.yolo.pl), które w

połączeniu z najnowszymi technologiami automatyzacji procesów zdecydowanie skracają czas podjęcia decyzji o

przyznaniu pożyczki wnioskującemu klientowi. Ponieważ realizowany obecnie model biznesowy polega na sprzedaży

pożyczek za pośrednictwem Internetu, Spółka nieustannie podejmuje działania mające na celu dotarcie z ofertą do

nowych klientów poprzez intensyfikację działań marketingowych, dbając przy tym o kształtowanie pozytywnego

wizerunku oraz świadomości marki. Działania sprzedażowe skupiają się głównie na kampaniach reklamowych i

promocyjnych przy pomocy portali społecznościowych oraz programów afiliacyjnych. Koniec 2017 roku to dla Spółki

YOLO S.A.


90

intensywne prace nad uruchomieniem kolejnych kanałów dystrybucji pożyczek oraz testowej telewizyjnej kampanii

reklamowej, która dała Spółce obraz efektywności tego typu działań. Spółka bada różne kanały online, a

zaobserwowane wyniki umożliwiają skoncentrowanie wysiłków na tych kanałach, które przynoszą wymierne efekty.

Podejmowane działania mają na celu zapewnienie rozpoznawalności marki oraz wzrostu sprzedaży pożyczek przy

jednoczesnym zachowaniu kontroli nad dynamiką kosztów marketingu. Obecnie Spółka pracuje także nad

uruchomieniem kanałów offline, m.in. przy współpracy biura pośrednictwa finansowego. Koordynacja wszystkich

kanałów sprzedażowych to kluczowy czynnik pozwalający na zwiększenie sprzedaży i utrzymanie klienta.

Mając na uwadze, że Spółka, jako podmiot udzielający pożyczek konsumenckich spełnia potrzeby klientów, ale też jako

spółka publiczna bierze odpowiedzialność wobec inwestorów, Spółka wprowadziła w III kwartale 2017 r. bardziej

zaostrzoną politykę sprzedażową. Restrykcje sprzedażowe dokonane w stosunku do nowych klientów, pociągnęły za

sobą zwiększenie poziomu odrzuconych wniosków o udzielenie pożyczki, ale jednocześnie redukcję liczby potencjalnych

niepłacących klientów. Przyjęta Strategia zakłada odsetek pożyczek straconych na poziomie docelowo nie

przekraczającym 20%.

Pomimo wprowadzonych ograniczeń, Spółka udzieliła od marca do grudnia 2017 r. blisko 5 200 pożyczek, z czego

ponad 1 400 w samym IV kwartale. Wartość udzielonych pożyczek, czyli wartość przyznanych limitów na aktywowanych

kartach wyniosła na koniec 2017 roku ponad 13 mln PLN. We wrześniu 2017 r. pierwsi klienci skorzystali z możliwości

zawarcia kolejnej umowy pożyczki przy zachowaniu tej samej karty, co było dużym ułatwieniem z punktu widzenia

klienta. Z możliwości takiej skorzystała znaczna większość uprawnionych klientów. Liczba nowych klientów w

poszczególnych miesiącach systematycznie rośnie dając perspektywy na długofalowy rozwój.

LICZBA UDZIELONYCH POŻYCZEK (NARASTAJĄCO)

YOLO S.A.


91

WARTOŚĆ NOMINALNA PORTFELA POŻYCZKOWEGO W PLN*

*Wartość przyznanych limitów na aktywowanych kartach (narastająco)

Po uruchomieniu sprzedaży w marcu 2017 r. Spółka na bieżąco optymalizuje procesy operacyjne ze szczególną

koncentracją na funkcjonalnościach dedykowanych dla klientów (np. powiadomieniach sms o wykonanych transakcjach,

dokonanych wpłatach itp.), dokonuje analiz wyników za pomocą posiadanych narzędzi analitycznych oraz modyfikuje

model scoringowy, aby zminimalizować ryzyko niespłacalności pożyczek oraz potencjalnych fraudów. Ciągłej

optymalizacji podlega też proces windykacji, tak aby zwiększyć poziom odzysków z niespłacanych pożyczek.

Duża konkurencyjność w branży consumer finance nie gwarantuje sukcesu nawet podmiotom oferującym atrakcyjne

produkty w niskich cenach. Potrzeby klientów zmieniają się bardzo dynamicznie i tylko ich systematyczny monitoring

pozwoli osiągnąć silną pozycję na rynku. Chcąc utrzymać konkurencyjność Spółka przeprowadziła badania opinii

klientów. Wyniki badania w zdecydowanej większości wykazały zadowolenie klientów w zakresie świadczonych usług, a

81% badanych zdecydowanie poleciłoby Kartę Trzynastkę znajomym.

2.1.1. Podstawowe informacje o produktach i usługach oferowanych przez Spółkę w 2017 r.

Produkty oferowane przez Spółkę w 2017 r. to:

TRZYNASTKA – TWOJA DODATKOWA PENSJA,

YOLO – MOŻESZ WIĘCEJ.

Początkowo produkty oferują finansowanie do kwoty 3 000 PLN. Są to pożyczki odnawialne, udzielane w formie karty

przedpłaconej, za pomocą której można dokonywać transakcji zakupu w dowolnych punktach sprzedaży bądź wypłaty z

bankomatu. Pożyczkodawca może wykorzystać całość lub część kwoty dostępnej na karcie. Koszty naliczane są tylko w

YOLO S.A.


92

odniesieniu do kwoty wykorzystanej, naliczane w cyklach dziennych i rozliczane z klientami w ramach 30-dniowych

okresów rozliczeniowych. Maksymalny koszt miesięczny to 8,99% od wykorzystanej kwoty. Czas trwania umowy

pożyczki to 6 miesięcy. Po upływie tego czasu, na wniosek klienta, umowa przewiduje możliwość jej przedłużenia na

kolejne 6 miesięcy wraz ze zwiększeniem limitu dostępnego na karcie. Jednostka Dominująca na bieżąco monitoruje

wciąż zmieniające się przepisy prawa i dostosowuje do nich swoją ofertę. Dystrybucja produktu odbywa się wyłącznie na

rynku krajowym i przy wykorzystaniu internetowych kanałów dystrybucji.

Standardowe kryteria pozwalające na zawarcie umowy pożyczki to:

wiek od 22 do 70 roku życia,

posiadanie obywatelstwa polskiego,

posiadanie pełnej zdolności do czynności prawnych,

uzyskanie pozytywnej oceny zdolności kredytowej.

2.2. Wykup obligacji przez mBank Hipoteczny S.A.

W dniu 2 stycznia 2017 r. mBank Hipoteczny S.A. dokonał wykupu obligacji, które Spółka zakupiła w październiku 2016 r.

za kwotę 54 509 tys. PLN. Wykup obligacji nastąpił za kwotę 54 700 tys. PLN. Transakcja zakupu papierów dłużnych

została przeprowadzona za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku.

2.3. Podpisanie umowy z Animatorem akcji YOLO S.A.

Raportem bieżącym nr 1/2017 z dnia 2 stycznia 2017 r. Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 22 grudnia 2016 r.

umowy z TRIGON Dom Maklerski S.A. o pełnienie funkcji animatora akcji Spółki. W związku z zawartą umową, TRIGON

Dom Maklerski S.A. od dnia 1 lutego 2017 r. pełni funkcję animatora akcji Spółki, które są notowane na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. Do lutego 2017 r. funkcję animatora akcji pełnił Dom Maklerski BZ WBK S.A.

2.4. Sprzedaż certyfikatów Insignis Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Dnia 27 marca 2017 roku Spółka zawarła dwie umowy sprzedaży imiennych certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych

przez Insignis Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu

przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2017 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (MAR)

Na mocy podpisanych umów:

WJA Investments Ltd. z siedzibą na Malcie, nabyło 3 900 certyfikatów imiennych serii 005 o numerach 32265-

36164, za łączną kwotę 5 106 933,00 PLN;

Black Onyx Investments Ltd. z siedzibą na Malcie nabyło 3 200 certyfikatów imiennych serii 005 o numerach

36165-39364 za łączną kwotę 4 190 304,00 PLN.

YOLO S.A.


93

Spółka zrealizowała na tych transakcjach zysk na poziomie 366 000,00 PLN.

2.5. Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A.

2.5.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie z 13 lutego 2017 r.

W dniu 13 lutego 2017 r. miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy YOLO S.A. Do najważniejszych

podjętych uchwał należały uchwały dotyczące:

rozwiązania kapitału rezerwowego w kwocie 3 500 000,00 PLN;

Kapitał rezerwowy został utworzony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2014 r. na pokrycie

wydatków związanych ze skupem akcji własnych. W terminie wyznaczonym przez Walne Zgromadzenie tj. do 28

maja 2015 r. Zarząd YOLO S.A. nie podjął działań zmierzających do nabycia akcji własnych, w efekcie czego Walne

Zgromadzenie podjęło decyzję o rozwiązaniu kapitału rezerwowego.

podziału zysku osiągniętego do 31 grudnia 2015 r. - po uwzględnieniu rozwiązania kapitału rezerwowego zyski

niepodzielone wyniosły 78 136 776,84 PLN:

- Część zysku w kwocie 41 574 213,63 PLN przeznaczono na pokrycie wydatków poniesionych przez YOLO S.A. w

związku z wezwaniem na skup akcji własnych, przeprowadzonym i rozliczonym w 2016 r.;

- Część zysku w kwocie 36 444 449,25 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy YOLO S.A. co

stanowiło kwotę 2,75 PLN na jedną akcję. Dywidenda została w całości wypłacona 2 marca 2017 r.;

upoważnienia Rady Nadzorczej YOLO S.A. do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu YOLO S.A. w związku ze

zmianami zarejestrowanymi przez KRS na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28

września 2016 roku.

Zgodnie z późniejszym raportem bieżącym nr 35/2017 tekst jednolity Statutu uchwalono w dniu 30 czerwca 2017 r.,

a zmiany obejmowały: zmiany nazwy Spółki z „P.R.E.S.C.O. GROUP” na „YOLO”, zmiany głównego przedmiotu

działalności na „Pozostałe formy udzielania kredytów” (64.92.Z) oraz zmiany wysokości kapitału zakładowego

Spółki z 19 000 000,00 PLN na 19 779 890,00 PLN.

Pełne treści uchwał zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 13 lutego 2017 r.

2.5.2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie z 9 maja 2017 r.

W dniu 9 maja 2017 r. miało miejsce Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy YOLO S.A. Do najważniejszych

podjętych uchwał należały uchwały dotyczące:

zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego YOLO S.A. za rok 2016 oraz Sprawozdania Zarządu z

działalności YOLO S.A. za rok 2016;

zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej YOLO za rok 2016 oraz

Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej YOLO za rok 2016;

YOLO S.A.


94

podziału zysku netto w kwocie 37 772 486,12 PLN osiągniętego przez Spółkę w roku 2016 zgodnie z rekomendacją

Zarządu z dnia 4 kwietnia 2017 r.:

- Większą część zysku w kwocie 37 769 701,95 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy YOLO

S.A., co stanowiło kwotę 2,85 PLN na jedną akcję. Dzień prawa do dywidendy ustalono na 26 maja 2017 roku,

natomiast dzień wypłaty dywidendy na 9 czerwca 2017 roku. Dywidenda została w całości wypłacona. Akcje

własne Spółki na zasadzie art. 348 § 1 KSH w dywidendzie nie uczestniczyły.

- Pozostałą część zysku w kwocie 2 784,17 PLN przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego.

wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem biurowym, położonej w Pile przy

ul. Witaszka 6.

Sprzedaż nieruchomości miała nastąpić na warunkach określonych przez Zarząd Spółki, za cenę zaakceptowaną

przez Radę Nadzorczą. Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości opisano w pkt. 3.1.

2.5.3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 21 sierpnia 2017 r.

W dniu 21 sierpnia 2017 r. miało miejsce Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy YOLO S.A. Do

najważniejszych podjętych uchwał należały uchwały dotyczące:

umorzenia w drodze umorzenia dobrowolnego 6 527 363 szt. akcji własnych, które Spółka nabyła w październiku

2016 r. w związku z wezwaniem na skup akcji własnych z dnia 14 września 2016 r.

Umorzenie akcji nastąpiło z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 24

listopada 2017 r.

zmiany oznaczenia wszystkich akcji z „PLPRESC00018” na akcje „serii A”,

obniżenia kapitału zakładowego z związku z umorzeniem 6 527 363 akcji własnych.

Obniżenie kapitału o kwotę równą wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o 6 527 363,00 PLN nastąpiło 24

listopada 2017 r.

wprowadzenia trzyletniego Programu Motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki oraz Grupy.

Szczegóły Programu opisano w pkt 8.5.

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 444 000 akcji zwykłych na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, z pozbawieniem prawa poboru przez dotychczasowych

akcjonariuszy. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 444 000,00 PLN

jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Warunki emisji akcji serii B

zostaną szczegółowo ustalone przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału dokonała się w dniu 28 listopada 2017 r.

Pełne treści podjętych uchwał zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 47/2017 z dnia 21 sierpnia 2017 r.

W zawiązku z umorzeniem akcji własnych, obniżeniem kapitału zakładowego, a następnie warunkowym podwyższeniem

kapitału zakładowego, dokonano istotnych zmian w Statucie YOLO S.A., co opisano w pkt 2.9.

YOLO S.A.


95

2.5.4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 9 października 2017 r.

W związku ze złożoną rezygnacją Pani Danuty Andrzejewskiej z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i

zgłoszeniem przez jednego z akcjonariuszy kandydatury Pana Marka Madeja na członka Rady Nadzorczej, Zarząd

Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 9 października 2017 r. Zgodnie z przyjętym porządkiem

obrad, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie powołania Pana Madeja na członka Rady Nadzorczej

YOLO S.A. z dniem podjęcia uchwały tj. 9 października 2017 r.

Życiorys Pana Madeja znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki.

2.6. Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy

W 2017 r. akcjonariusze YOLO S.A. otrzymali wynagrodzenie w postaci 2 dywidend. Zgodnie z uchwałą Walnego

Zgromadzenia z 13 lutego 2017 r. (pkt 2.5.1), 2 marca 2017 r. dokonano wypłaty dywidendy w kwocie 36 444 449,25 PLN,

co stanowiło kwotę 2,75 PLN na jedną akcję.

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 9 maja 2017 r. (pkt 2.5.2), wypłacono akcjonariuszom kolejną

dywidendę w łącznej kwocie 37 769 701,95 PLN, co stanowiło kwotę 2,85 PLN na akcję. Wypłaty dywidendy dokonano 9

czerwca 2017 r.

2.7. Emisja obligacji serii F

Działając na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tj. Dz. U. 2015, poz. 238) Zarząd Spółki

podjął w dniu 6 czerwca 2017 r. uchwałę w sprawie emisji obligacji serii F („Obligacje”). Spółka informowała o tym fakcie

raportem bieżącym nr 29/2017 z dnia 6 czerwca 2017 r.

Na mocy powyższej uchwały Zarząd YOLO S.A. postanowił wyemitować, w trybie oferty prywatnej, niezabezpieczone

obligacje zwykłe na okaziciela serii F w liczbie do 80 000 sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 100,00 PLN każda i

łącznej wartości do 8 000 000,00 PLN.

Emisja Obligacji nastąpiła 20 lipca 2017 r., a Obligacje przydzielono 2 podmiotom:

60 000 szt. obligacji na łączną kwotę 6 000 000,00 PLN zostało objętych przez Black Onyx Investments Ltd. z

siedzibą na Malcie,

20 000 szt. obligacji na łączną kwotę 2 000 000,00 PLN zostało objętych przez WJA Investments Ltd. z siedzibą

na Malcie.

Oba podmioty są podmiotami blisko związanymi z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w YOLO S.A. w rozumieniu

przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2017 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (MAR)

Obligacje oferowane były po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. 100,00 PLN. Wypłata odsetek realizowana

jest w okresach 6 miesięcznych. Stawką referencyjną dla określenia stopy procentowej jest sześciomiesięczna stopa

bazowa WIBOR (WIBOR 6M), ustalana dla każdego okresu odsetkowego plus marża wynosząca 6.19 punktu

YOLO S.A.


96

procentowego w skali roku. Termin wykupu Obligacji ustalono na 48 miesięcy licząc od daty przydziału Obligacji, tj. na 21

lipca 2021 r. Obligacje zostały wyemitowane jako papiery wartościowe nie mające formy dokumentu. Spółka nie określiła

celu emisji Obligacji.

Obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie i oznaczone kodem

PLPRESC00083. Od 14 września 2017 r. Obligacje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst.

2.8. Otrzymane dywidendy ze spółki zależnej

Spółka, jako jedyny udziałowiec spółki zależnej Presco Investments Ltd. otrzymała w 2017 roku trzy dywidendy:

W dniu 8 lutego 2017 r. Zarząd Presco Investments Ltd. zadecydował o wypłacie dywidendy zaliczkowej z zysku za

rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. w wysokości 5 000 000,00 PLN. Dywidenda zaliczkowa została

wypłacona do YOLO S.A. 22 lutego 2017 r.

W dniu 5 maja 2017 r. YOLO S.A., jako jedyny udziałowiec Presco Investments Ltd., zatwierdziło rekomendację

Zarządu Presco Investments Ltd. w sprawie wypłaty finalnej dywidendy z zysku wypracowanego za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2016 r. w wysokości 6 800 000,00 PLN. Dywidenda zaliczkowa została wypłacona do

YOLO S.A. 15 maja 2017 r.

W dniu 31 października 2017 roku zarząd spółki zależnej tj. Presco Investments Ltd. zadecydował o wypłacie

dywidendy z zysków z lat ubiegłych w wysokości 3 250 000,00 PLN. Wypłata dywidendy do Spółki nastąpiła 16

listopada 2017 r.

2.9. Zmiany Statutu

Zmiany Statutu YOLO S.A. w roku 2017 były konsekwencją decyzji, jakie podjęli akcjonariusze Spółki w dniu 21 sierpnia

2017 r. (pkt. 2.5.3). Zmiany Statutu dotyczyły:

obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 19 779 890,00 PLN na 13 252 527,00 PLN, w związku z umorzeniem 6 527

363 szt. akcji własnych;

oznaczenia serii wszystkich akcji literą „A”;

W związku z powyższym zmianie uległ § 6 ust. 1 Statutu Spółki z dotychczasowego brzmienia:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.779.890,00 złotych i dzieli się na:

a) 16.000.000 zwykłych akcji na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 1 do 16.000.000, o wartości nominalnej

po 1,00 złoty każda akcja.

b) 3.700.000 zwykłych akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 16.000.001 do 19.700.000, o wartości

nominalnej po 1,00 złoty każda akcja.

c) 78.900 zwykłych akcji na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od 19.700.001 do 19.779.890, o wartości

nominalnej po 1,00 złoty każda akcja.

YOLO S.A.


97

na: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.252.527,00 złotych i dzieli się na 13.252.527 zwykłych akcji na okaziciela serii A o

wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.”

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 444 000,00 PLN w drodze emisji nie

więcej niż 444 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego w

Spółce;

W związku z powyższym, w § 6 Statutu dodano ust. 10 w następującym brzmieniu:

„Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 444 000,00 złotych i dzieli się na nie więcej niż 444 000

akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych

przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 sierpnia 2017

roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii B będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez

Spółką. Prawo objęcia akcji serii B może być wykonane do dnia 31 grudnia 2021 roku.”

Przyjęty przez Radę Nadzorczą tekst jednolity Statutu z dnia 30 października 2017 r. obowiązuje od momentu rejestracji

zmian w KRS, czyli odpowiednio od 24 i 28 listopada 2017 roku. Aktualny Statut znajduje się na stronie korporacyjnej

Spółki pod adresem http://www.yologroup.pl/lad-korporacyjny.php.

2.10. Powołanie Komitetu Audytu

Z dniem 12 października 2017 r. Rada Nadzorcza YOLO S.A. powołała Komitet Audytu, w skład którego powołano trzech

członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie na posiedzeniu został przyjęty Regulamin Komitetu Audytu, zgodnie z którym

członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej na okres jej

kadencji.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zadania Komitetu Audytu opisano w pkt. 8.12.3.

3. UMOWY ZAWARTE W 2017 ROKU

3.1. Umowy znaczące dla działalności

Sprzedaż udziałów w spółce zależnej i utrata statusu jednostki dominującej

W dniu 11 grudnia 2017 r. Spółka dokonała sprzedaży 700 udziałów spółki zależnej Presco Investments Ltd., które

reprezentowały 70% kapitału zakładowego spółki zależnej. Sprzedaż nastąpiła na rzecz podmiotów powiązanych w

rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2017 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

http://www.yologroup.pl/lad-korporacyjny.php

YOLO S.A.


98

(MAR), tj. Black Onyx Investments Ltd. oraz WJA Investments Ltd., które nabyły odpowiednio po 350 udziałów spółki

zależnej. Łączna ostateczna cena sprzedaży udziałów, z uwzględnieniem rozliczeń, o których Spółka informowała w

raporcie bieżącym nr 69/2017 wyniosła 12 881 316,00 PLN.

Umowę podpisano na mocy uchwały Zarządu YOLO S.A. z dnia 11 grudnia 2017 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej YOLO

S.A. z dnia 11 grudnia 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż udziałów. Szczegóły transakcji zostały

przedstawione w raporcie bieżącym nr 69/2017 z 11 grudnia 2017 r.

Transakcja skutkowała dla YOLO S.A. utratą statusu jednostki dominującej względem Presco Investments Ltd.

Sprzedaż nieruchomości

W dniu 23 maja 2017 r. Spółka zawarła z podmiotem powiązanym osobowo tj. Anpire Investments Sp. z o.o. z siedzibą w

Pile przedwstępną umowę dotyczącą sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych w Pile przy ul. Witaszka 6,

zabudowanych budynkiem biurowym ONYX Business Point wykończonym na stan deweloperski. Na mocy podpisanej

umowy przedwstępnej Anpire Investments zapłaciło Spółce zaliczkę w kwocie 15 346 210,30 PLN netto powiększoną o

należny podatek VAT.

Podpisanie ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości, a tym samy przeniesienie prawa własności nastąpiło 21

sierpnia 2017 r. Cenę sprzedaży strony ustaliły na poziomie 15 960 801,74 PLN netto. Cena ta, pomniejszona o wpłaconą

kwotę zaliczki została zapłacona 25 sierpnia 2017 r. Nieruchomości nie były obciążone żadnymi prawami, ani

zobowiązaniami na rzecz Skarbu Państwa, gminy, czy osób trzecich.

Umowę sprzedaży podpisano na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy YOLO S.A. z dnia 9 maja 2017 r.

w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż ww. nieruchomości, uchwały Rady Nadzorczej YOLO S.A. z dnia 15 maja

2017 r. w przedmiocie akceptacji ceny sprzedaży ww. nieruchomości oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia

Wspólników spółki Anpire Investments Sp z o.o. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.

Stan rozrachunków między podmiotami powiązanymi przedstawiono w Nocie nr 32 do Jednostkowego Sprawozdania

Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.

3.2. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe

W roku 2017 Spółka nie zawierała umów z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów

wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym takich których

warunki odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

3.3. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W dniu 12 kwietnia 2017 roku Spółka dokonała wcześniejszej, całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w walucie

polskiej, w kwocie 7 369 742,72 PLN, stanowiącej zarówno kapitał kredytu jak i należne odsetki. Kredyt został udzielony

YOLO S.A.


99

przez PKO Bank Polski Spółka Akcyjna w listopadzie 2014 r. na finansowanie budowy biurowca Onyx Business Point w

Pile. Całkowita spłata kredytu inwestycyjnego jest równoznaczna z rozwiązaniem umowy kredytu inwestycyjnego.

3.4. Udzielone pożyczki i poręczenia oraz otrzymane poręczenia i gwarancje

W 2017 r. Spółka nie udzieliła poręczeń kredytów lub pożyczek lub gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce zależnej

od tego podmiotu, w tym również takich, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiła, co

najmniej 10% kapitałów własnych YOLO S.A.

W 2017 r. Grupa udzielała jedynie pożyczek konsumenckich związanych z prowadzoną działalnością.

Wskazania wymaga jednak aktywne zobowiązanie warunkowe z tytułu Umowy poręczenia z dnia 30 grudnia 2015 r., o

którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2015, na mocy którego YOLO S.A. udzieliło poręczenia za

zobowiązania Presco Investments Ltd. wynikające z Umowy Inwestycyjnej zawartej z Secapital S.à r.l. (RB 15/2015). W

myśl postanowień Umowy Poręczenia Spółka udzieliła poręczenia do maksymalnej wysokości 216,8 mln PLN na

okoliczność niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Presco Investments Ltd. jakichkolwiek zobowiązań

wynikających z Umowy Inwestycyjnej. Poręczenie obowiązuje od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej i będzie ważne do

15 kwietnia 2022 r.

4. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU 31 GRUDNIA 2017 ROKU

4.1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 15 stycznia 2018 r. i skup akcji własnych

W dniu 15 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy YOLO S.A. upoważniło Zarząd Spółki do

nabywania akcji własnych Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLPRESC00018 w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 362 § 1

pkt 5 KSH.

W ramach udzielonego upoważnienia, Zarząd Spółki w dniu 7 lutego 2018 r. ogłosił ofertę skupu akcji (RB 7/2018), której

przedmiotem były akcje zwykłe, na okaziciela serii A Spółki w liczbie nie większej niż 33% ogólnej liczby głosów, tj .: nie

więcej niż 4 373 333 akcji. Zapisy na sprzedaż akcji trwały w dniach 12-19 lutego 2018 r. W wyniku rozliczenia w dniu 21

lutego 2018 r. oferty skupu akcji, Spółka nabyła w celu umorzenia 4 373 333 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00

PLN każda. Nabyte akcje stanowią 32,99 % udziału w kapitale zakładowym oraz odpowiadają 4 373 333 głosom na

walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99 % ogólnej liczby głosów w YOLO S.A. Zgodnie z art. 364 § 2 KSH. Spółka

nie jest uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Łączna cena za nabyte akcje wyniosła 15 087 998,85

PLN. Cena za jedną akcję była jednakowa i wyniosła 3,45 PLN. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji pochodziły

ze środków własnych Spółki.

YOLO S.A.


100

4.2. Zbycie udziałów w spółce Presco Investments Limited

Na mocy uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej z dnia 22 stycznia 2018 r. YOLO S.A. dokonano sprzedaży 300 udziałów w

spółce Presco Investments Ltd. Udziały te stanowiły 30% kapitału zakładowego Presco Investments Ltd. Łączna cena

sprzedaży udziałów została ustalona na poziomie 5 524 980,00 zł (tj. 18 416,60 zł za 1 udział). Szczegóły transakcji

zostały opisane w raporcie bieżącym nr 4/2018 z 22 stycznia 2018 r.

Po dokonaniu opisanej powyżej transakcji YOLO S.A. nie posiada żadnych udziałów w Presco Investments Ltd.

4.3. Program emisji obligacji serii G

9 lutego 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Emisji Obligacji Serii G („Program”).

Program przewiduje emisje w trybie oferty prywatnej do 20 000 szt. niezabezpieczonych obligacji zwykłych na

okaziciela serii G. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosić będzie 1 000,00 PLN, a łączna wartość nominalna

emisji do 20 000 000,00 PLN. Wszystkie obligacje będą oferowane w trybie oferty prywatnej. Obligacje zostaną

zdematerializowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. Spółka nie będzie się ubiegała o wprowadzenie obligacji do obrotu w alternatywnym systemie

obrotu na rynku Catalyst, ani też o dopuszczenie i wprowadzenie obligacji na rynek regulowany.

Program obowiązywać będzie do 31 grudnia 2018 r. i w tym czasie Spółka może emitować obligacje maksymalnie w 5

transzach o numeracji od G1 do G5. W ramach pojedynczej transzy Spółka może wyemitować od 1 000 do 10 000 szt.

obligacji.

Zgodnie z przyjętym Programem, Zarząd YOLO S.A. podjął decyzję o emisji obligacji serii G1 w ilości 2 000 szt.

niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 1 000,00 PLN każda i łącznej

wartości nominalnej wynoszącej 2 000 000,00 PLN. Przydziału wszystkich 2 000 szt. obligacji serii G1 dokonano w dniu

9 marca 2018 r. Cena emisyjna obligacji równała się ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według

zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększonej o stałą marżę w wysokości 7.28 punktu

procentowego w skali roku. Termin wykupu ustalono na 24 miesiące licząc od daty przydziału obligacji. Wykup nastąpi

na warunkach określonych szczegółowo przez Zarząd Spółki w Warunkach Emisji Obligacji.

5. ROZWÓJ SPÓŁKI

5.1. Perspektywy rozwoju

Nadrzędnym celem działalności biznesowej Spółki jest budowa wartości dla akcjonariuszy poprzez dążenie do

maksymalizacji wskaźników rentowności w prowadzonej działalności. W tym celu Spółka dokonała w marcu oraz w

czerwcu 2017 roku dystrybucji większości zysku z lat 2015-2016 do akcjonariuszy. Dalsze zyski są w ścisły sposób

YOLO S.A.


101

uzależnione od stopnia realizacji Strategii Rozwoju na lata 2016 – 2018, a przede wszystkim od realizacji planów

sprzedażowych.

Rozwój Spółki opiera się na dalszym, konsekwentnym zwiększaniu wolumenu sprzedaży i wzroście wartości portfela

pożyczek, zachowując przy tym rozsądną politykę kredytową. Wszystko to, w konsekwencji ma służyć umacnianiu

pozycji na rynku usług pożyczkowych i osiągnięciu poziomu rentowności. Wszelkie działania rozwojowe podejmowane w

Spółce podporządkowane są priorytetom biznesowym. Spółka w dalszym ciągu modyfikuje swoje marki dostosowując je

do oczekiwań klientów i poszukuje nowych rozwiązań mogących zwiększyć ich atrakcyjność. W najnowszym raporcie

„Sytuacja na rynku consumer finance” opracowanym m.in. przez Konferencję Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce

wskazano, że rynek consumer finance będzie nadal rósł, a tempo wzrostu powinno przyspieszyć w stosunku do lat

poprzednich. Jest to szansa dla Spółki na realizacje założonych celów.

Aby zapewnić sobie stabilny rozwój Spółka przyjęła Program Emisji Obligacji przewidujący emisję obligacji o wartości do

20 000 000,00 PLN, a na mocy którego w marcu 2018 r. Spółka pozyskała 2 000 000,00 PLN.

Naturalnie, na rozwój Spółki wpływ będą miały czynniki opisane poniżej oraz ewentualna materializacja ryzyka, które

opisano szczegółowo w pkt. 6 poniżej i działania zmierzające do mitygacji tego ryzyka.

5.2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Spółka identyfikuje następujące czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na rozwój Spółki w perspektywie co

najmniej kolejnego roku:

5.2.1. Czynniki zewnętrzne

Działalność podmiotów konkurencyjnych

Na polskim rynku consumer finance działa bardzo duża liczba firm pożyczkowych, w tym podmiotów udzielających

pożyczek online. Pomimo dużej liczby uczestników, w tym 2-3 liderów rynku, model biznesowy Spółki oparty na

innowacyjności, w opinii Zarządu YOLO S.A. będzie przynosił wymierne rezultaty.

Aby utrzymać konkurencyjność Spółka zachowuje elastyczność w adaptacji do zmieniających się warunków i oczekiwań

klientów. W tym celu Spółka przeprowadza badania satysfakcji klienta, pracuje nad wprowadzeniem zróżnicowanych

produktów, rozwojem usług i stałym podnoszeniem ich jakości.

Koniunktura makroekonomiczna w Polsce

Działalność Spółki oraz poziom osiąganych przez nią wyników finansowych uzależniony jest, w sposób bezpośredni i

pośredni od zmiennych makroekonomicznych, takich jak.: poziom bezrobocia, poziom średniego wynagrodzenia w

gospodarce, stopa wzrostu PKB, inflacja, wysokość stóp procentowych, poziom zadłużenia gospodarstw domowych.

YOLO S.A.


102

Spadek bezrobocia, czy wprowadzone przez rząd programy socjalne mogą stanowić dla firm pożyczkowych wyzwanie,

gdyż zachęcenie klientów do skorzystania z ich usług będzie wymagało jeszcze większego wysiłku. Z drugiej strony ,

powinno to mieć wpływ na poprawę zdolności kredytowej klientów, co zwiększy grupę osób, które otrzymają pozytywną

decyzję kredytową, przełoży się na lepszą spłacalność pożyczek i w konsekwencji zmniejszenia wskaźnika pożyczek

straconych. Według raportu „Sytuacja na rynku consumer finance” opublikowanego przez Konferencję Przedsiębiorstw

Finansowych wzrósł udział gospodarstw domowych spodziewających się bezproblemowej obsługi swoich zobowiązań .

Deklaracji takiej dokonało 68,4% spośród badanych. Rokuje to pozytywnie na stan potencjalnych defaultów w portfelu

Spółki.

W opinii Spółki, polepszająca się kondycja gospodarstw domowych w Polsce w ostatnich latach powoduje większą

skłonność do konsumpcji i wbrew pozorom, także większe zapotrzebowanie na pożyczki. Zmieniają się jedynie cele, na

jakie zaciągane są pożyczki - coraz rzadziej są to pilne wydatki, coraz częściej pieniądze te służą sfinansowaniu bardziej

aspiracyjnych celów.

PR medialny

Zarówno zły, jak i dobry wizerunek medialny może w łatwy i szybki sposób wpłynąć na wyniki Spółki. YOLO S.A. działa

na trudnym, narażonym na negatywny odbiór rynku pożyczek konsumenckich, do którego media raczej odnoszą się

nieprzychylnie. Na wizerunek Spółki mają też pośrednio wpływ konkurencyjne podmioty z branży consumer finance,

których potencjalne nieuczciwe działania przekładają się na utratę zaufania wobec innych podmiotów i kształtują

wizerunek całej branży. W świetle tych okoliczności Spółka ma świadomość, jak ważna jest budowa rozpoznawalności

własnej marki. Chcąc zminimalizować negatywne skutki powyżej opisanego zjawiska, YOLO S.A. zwraca uwagę na

budowanie pozytywnego wizerunku oraz budowę zaufania poprzez odpowiedzialne pożyczanie. To nie tylko

odpowiedzialność wobec klienta, ale i w stosunku do środków powierzonych przez inwestorów.

Wprowadzenie od 22 lipca 2017 roku obowiązkowego Rejestru Instytucji Pożyczkowych prowadzonego przez Komisję

Nadzoru Finansowego zwiększy bezpieczeństwo klientów, co w opinii Spółki, w dłuższej perspektywie również poprawi

wizerunek podmiotów z branży.

5.2.2. Czynniki wewnętrzne

Posiadanie efektywnych systemów operacyjnych i scoringowych

W celu zwiększenia wartości i wolumenu sprzedaży pożyczek Spółka podejmuje odpowiednie działania marketingowe i

reklamowe mające zapewnić uwiarygodnienie własnych marek, ich atrakcyjność oraz rozpoznawalność. Przyrost liczby

nowych klientów oraz utrzymanie obecnych to nieustająca praca specjalistów do sp. sprzedaży i obsługi klienta, ale i

praca nad własnym systemem operacyjnym, który zapewni optymalny rozwój działalności.

Nieodłącznym elementem systemu jest odpowiednio zaprojektowany model scoringowy oraz weryfikacja wiarygodności

kredytowej potencjalnych klientów. Jest to kluczowy czynnik ograniczający wskaźnik niespłacanych pożyczek.

Odpowiedzialna firma pożyczkowa dokonuje w przypadku wszystkich klientów scoringu - współpracują w tej kwestii m.in.

YOLO S.A.


103

z Biurami Informacji Gospodarczej i używają złożonych narzędzi statystycznych, które umożliwiają ocenę wiarygodności

i zdolności kredytowej klienta. W punkcie 6.4. Spółka przedstawiła sposób w jaki zapobiega niewłaściwemu scoringowi.

Finansowanie bieżącej działalności

Niepozyskanie nowych źródeł finansowania w przypadku, gdy Spółka wykorzysta dotychczas posiadane środki

finansowe, spowodowałoby spowolnienie tempa rozwoju Spółki. Zapewnienie finansowania jest zatem czynnikiem

kluczowym dla dynamicznego rozwoju. Wnikliwe analizy pozwalają Spółce z precyzją i wyprzedzeniem planować

rzeczywiste zapotrzebowanie na środki pieniężne, w tym zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne. Zarząd Spółki

jest świadom, że do momentu osiągnięcia przez Spółkę progu rentowności dostęp do finansowania dłużnego może być

ograniczony. Patrząc realnie na obecne uwarunkowania Spółka przyjęła w lutym 2018 r. Programu Emisji Obligacji Serii

G, który przewidywał emisję niezabezpieczonych obligacji zwykłych serii G o łącznej wartości nominalnej do 20 000

000,00 PLN. Na mocy Programu Spółka pozyskała w marcu br. pierwszą transzę finansowania w wysokości

2 000 000,00 PLN.

6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń na jakie Spółka jest narażona

Spółka podjęła działania mające na celu identyfikację ryzyka przyjmując jako kryterium prawdopodobieństwo jego

materializacji i wielkość jego skutków. Poniżej opisano ryzyka, których materializacja w opinii Zarządu będzie miała

największy wpływ na działalność Spółki.

6.1. Ryzyko zmieniających się regulacji prawnych związanych z prowadzoną działalnością

Poważnym wyzwaniem dla polskiego rynku pożyczek konsumenckich są wciąż nowe regulacje i zmiany w tych, już

istniejących, wdrażane po bardzo krótkim okresie ich funkcjonowania. Nowelizacja ustawy o nadzorze nad rynkiem

finansowym oraz niektórych innych ustaw, w tym ustawy o kredycie konsumenckim, uchwalona 5 sierpnia 2015 roku

wprowadziła szereg wymagań i ograniczeń dla firm pożyczkowych: obowiązek funkcjonowania wyłącznie w formie

prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółki akcyjnej, posiadanie min. kapitału zakładowego

w wysokości 200 tys. PLN, pokrytego wyłącznie wkładem pieniężnym, ograniczenie łącznego kosztu udzielanej pożyczki

do 100% kwoty pożyczki. Ponadto uchwalona w dniu 23 marca 2017 roku ustawa o kredycie hipotecznym oraz o

nadzorze nad pośrednikami kredytu hipotecznego i agentami wprowadziła m.in. obowiązek rejestracji firm udzielających

pożyczek konsumenckich w prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego Rejestrze Instytucji Pożyczkowych.

Wciąż nie wiadomo czy wejdzie w życie zaproponowana w grudniu 2016 r. kolejna nowelizacja ustawy, która przewiduje

dalsze ograniczenia wysokości kosztów pożyczki - koszty pozaodsetkowe miałyby wynosić do 10% kwoty kredytu oraz

10% kwoty kredytu w skali roku, a łączny koszt nie mógłby przekroczyć 75% kwoty kredytu. Pożyczki udzielane przez

firmy z sektora pozabankowego trafiają najczęściej do klientów „podwyższonego ryzyka", których sytuacja finansowa

jest gorsza niż sytuacja finansowa klientów banków, stąd możliwość skompensowania firmie wyższego ryzyka wydaje się

YOLO S.A.


104

być niezbędna. Proponowane zmiany, jeśli wejdą w życie mogą w istotny sposób obniżyć dochody i rentowność firm

pożyczkowych.

6.2. Ryzyko niezapewnienia finansowania na prowadzoną działalność

Ryzyko braku finansowania opisano w pkt. 5.2.2 jako jeden z głównych czynników wpływających na rozwój działalności

Spółki. Nadmienić należy, że na dzień publikacji Raportu Rocznego Spółka nie obserwuje żadnych zakłóceń przepływów

środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności finansowej w przyszłości.

6.3. Ryzyko finansowe

Ryzyka finansowe, na które narażona jest Spółka zostały szczegółowo opisano w Nocie nr 4 w Jednostkowym

Sprawozdaniu Finansowym za 2017 rok.

6.4. Ryzyko niewłaściwego scoringu potencjalnych pożyczkobiorców i ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to potencjalne zagrożenie niewywiązywania się klienta w całości lub w części ze zobowiązań

powstałych na podstawie umowy pożyczki. Tym samym, weryfikacja wiarygodności i zdolności kredytowej potencjalnych

klientów odgrywa główną rolę w ograniczaniu ilości niespłacanych pożyczek. Jednym ze sposobów ograniczania ryzyka

kredytowego przez Spółkę jest używanie złożonych narzędzi statystycznych oraz wymiana informacji o kliencie przy

wykorzystaniu istniejących, uregulowanych i bezpiecznych systemów wymiany informacji (BIGi, BIK, baza Dokumentów

Zastrzeżonych). Spółka dokonuje też weryfikacji kredytowej poprzez stosowanie m.in. scoringu aplikacyjnego i

behawioralnego. Elementem istotnie ograniczającym ryzyko kredytowe jest również wdrożona w Spółce polityka

antyfraudowa. Wypracowane rozwiązania systemowe dają możliwość szybkiej i elastycznej implementacji procesów

scoringowych, w zależności od przyjętych założeń i zmieniających się realiów.

Spółka nie bieżąco monitoruje poziom niespłacanych pożyczek i podejmuje działania mające na celu ograniczenie go

do akceptowalnego poziomu zapewniającego odpowiednią rentowność.

Nadmienić należy także, że niemal 20-letnia działalność Spółki na rynku obrotu wierzytelnościami pozwoliła zdobyć

nieocenione doświadczenie w monitoringu i zarządzaniu płatnościami.

6.5. Ryzyko braku spłaty zobowiązań wobec Obligatariuszy

YOLO S.A. zobowiązane jest do wypłaty odsetek od wyemitowanych obligacji oraz ich wykupu w określonym terminie.

Nie można wykluczyć ryzyka związanego z nieterminowym wykupem obligacji lub też brakiem możliwości ich wykupu w

przypadku braku wolnych środków pieniężnych. Spółka z dużym wyprzedzeniem planuje rzeczywiste zapotrzebowanie

na środki pieniężne i ogranicza to ryzyko do minimum. Dotychczas Spółka terminowo realizowała wszystkie

zobowiązania z tytułu emisji obligacji.

YOLO S.A.


105

6.6. Ryzyko awarii systemu informatycznego

Spółka swoją działalność pożyczkową opiera o samodzielnie zbudowany system informatyczny do obsługi procesu

udzielania pożyczek i obsługi posprzedażowej klienta. Internet to główny kanał dystrybucji oferty pożyczkowej. Każda

awaria systemu informatycznego pociąga za sobą przestój w działalności. Spółka w swojej działalności wykorzystuje

zaawansowane i nowoczesne systemy informatyczne, które pozwalają na automatyzację procesów biznesowych oraz

maksymalizację efektywności posiadanych zasobów. Większość elementów infrastruktury informatycznej została

powielona, przez co Spółka wyeliminowała wystąpienie krytycznych awarii. Dostępność usług informatycznych oceniana

jest przez Zarząd Spółki na bardzo wysokim poziomie, a średnioważone SLA (Service Level Agreement) w IV kwartale

2017 r. wyniosło ok. 99,98%.

Ryzyko wstrzymania działalności pożyczkowej w wyniku awarii systemu informatycznego minimalizowane jest także

poprzez zastosowanie autorskich rozwiązań IT. Dzięki temu, zaangażowanie zewnętrznych dostawców usług w celu

przywrócenia funkcjonalności (co wiąże się z wydłużeniem SLA) zostało ograniczone do minimum.

Spółka nieustannie inwestuje w nowoczesne rozwiązania technologiczne, które pozwalają na dalsze doskonalenie

istniejącego systemu w zakresie bezpieczeństwa przetwarzania danych oraz funkcjonowania infrastruktury IT.

6.7. Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osobowych dłużników i pożyczkobiorców

Udzielając pożyczek konsumenckich YOLO S.A. staje się równocześnie administratorem danych osobowych objętych

ochroną danych z mocy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku z późn. zm. o ochronie danych osobowych oraz, po dniu 25

maja 2018 r., Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie

ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich

danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwane dalej „RODO”. Spółka

jest obecnie na etapie wdrażania rozwiązań mających gwarantować, że dane osobowe będą przetwarzane zgodnie z

RODO oraz że pożyczkobiorcy będą mogli korzystać w pełni ze wszystkich uprawnień przewidzianych przez nowe

regulacje.

Spółka ma świadomość istniejącego potencjalnego ryzyka nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych m.in.

poprzez kradzież danych, niezgodne z prawem działanie pracownika związane ze skopiowaniem danych bądź ryzyko

utraty danych przez awarię systemu. Należy podkreślić, że Spółka wdrożyła system ochrony przetwarzanych danych,

zarządzania ciągłością działania, odtwarzania awaryjnego oraz zarządzania uprawnieniami. Dane osobowe

pożyczkobiorców przetwarzane są wyłącznie w niezbędnym zakresie („zasada minimalizmu”). W zakresie systemów

informatycznych, posiadane przez Spółkę bazy danych są na bieżąco kopiowane systemowo na zapasowych serwerach

oraz cyklicznie archiwizowane. Ponadto, działania w zakresie ochrony danych osobowych Spółka podejmuje już na

wstępnym etapie przygotowania wdrożenia każdego projektu („privacy by design”). Działania te będą nadzorowane

przez Inspektora Ochrony Danych.

YOLO S.A.


106

6.8. System zarządzania ryzykiem

Spółka definiuje ryzyko jako wszelkiego rodzaju czynniki mogące mieć negatywny wpływ na jej zdolność do osiągnięcia

celów biznesowych. Ryzyko jest nieodłącznym elementem wszystkich przedsięwzięć, a jego materializacja zależy nie

tylko od charakteru danego przedsięwzięcia, także od umiejętności zarzadzania ryzykiem. System zarzadzania ryzykiem

to proces podejmowania decyzji i realizowania zadań prowadzących do osiągnięcia akceptowalnego poziomu ryzyka.

Identyfikacja ryzyka, jego ocena oraz monitoring spoczywają bezpośrednio na jednostkach organizacyjnych

odpowiedzialnych za dany obszar ryzyka i są systematycznie raportowane do Zarządu Spółki. Za zarządzanie ryzykiem

istotnym dla Spółki odpowiedzialny jest zarząd.

Zarządzanie ryzykiem Spółki obejmuje ryzyko strategiczne, ryzyko operacyjne, ryzyko środowiska regulacyjnego i ryzyko

finansowe.

7. SYTUACJA OPERACYJNA I FINANSOWA

7.1. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe YOLO S.A. za rok obrotowy 2017 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Sprawozdanie

finansowe YOLO S.A. sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych

wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (udziały w jednostkach zależnych).

7.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

Poniższa tabela przedstawia wybrane pozycje ze sprawozdania z zysków lub strat YOLO S.A. za rok zakończony 31

grudnia 2017 roku oraz dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

(w tys. PLN) 2017 2016 Zmiana

wartościowa Zmiana %


Przychody ze sprzedaży 2 472 667 1 805 270.6

Utrata wartości pożyczek udzielonych i

pakietów wierzytelności (2 724) - (2 724) -

Koszt własny sprzedaży (5 041) (4 921) (120) (2.4)

Wynik brutto ze sprzedaży (5 293) (4 254) (1 039) (24.4)

Zmiana wartości godziwej udziałów w

jednostkach powiązanych (13 203) (11 837) (1 366) (11.5)

EBITDA1 (5 473) 3 182 (8 655) (272.0)

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) (5 906) 2 578 (8 484) (329.1)

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej (5 323) 2 806 (8 129) (289.7)

*EBITDA=EBIT-Amortyzacja

YOLO S.A.


107

7.3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Wyniki finansowe Spółki za 2017 rok są charakterystyczne dla podmiotów w początkowej fazie działalności. YOLO S.A.

rozpoczęło udzielanie pożyczek konsumenckich na rynku polskim w marcu 2017 roku i sukcesywnie zwiększa wartość

portfela udzielonych pożyczek. Wraz ze wzrostem skali akcji pożyczkowej rosną również przychody z udzielonych

pożyczek rozpoznawane przez Spółkę. Z uwagi na fakt, że 2017 rok był pierwszym i niepełnym okresem działalności

operacyjnej YOLO S.A. przychody rozliczane efektywną stopą procentową zaraportowane za ten okres nie

odzwierciedlają potencjału portfela pożyczkowego Spółki według stanu na 31 grudnia 2017 roku. Jednocześnie przez cały

rok 2017 Spółka regularnie ponosiła stałe koszty działalności operacyjnej, np. koszty wynagrodzeń, jako że po

restrukturyzacji przeprowadzonej w 2016 roku YOLO S.A zachowało kluczowy zespół menedżerów średniego i wyższego

szczebla, w celu rozwoju nowego biznesu pożyczkowego.

Ponadto YOLO S.A. rozpoznała w wyniku za 2017 rok utratę wartości portfela udzielonych pożyczek i pakietów

wierzytelności na kwotę 2 724 tys. PLN, która odzwierciedla odchylenia rzeczywistych przepływów pieniężnych z portfeli

pożyczek i pakietów wierzytelności od prognoz w okresie od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 oraz zdyskontowany

efekt rewizji prognoz przepływów pieniężnych z portfeli pożyczek i pakietów wierzytelności po 31 grudnia 2017 roku.

Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności w 2017 roku to w istotnej części efekt wyższej od

spodziewanej szkodowości na pożyczkach konsumenckich udzielonych przez YOLO S.A. w pierwszych 4 miesiącach

działalności (marzec-czerwiec 2017). Począwszy od lipca 2017 roku Spółka dokonała usprawnienia procesu weryfikacji

wiarygodności kredytowej klientów, w efekcie czego szkodowość obserwowana na pożyczkach udzielanych od lipca

2017 r. nie odbiega istotnie od założeń biznesowych Spółki.

W rezultacie Spółka zaraportowała stratę na działalności operacyjnej za 2017 rok na poziomie 5 906 tys. PLN.

Zgodnie ze strategią Spółki na lata 2016-2018 ogłoszoną we wrześniu 2016 r., YOLO S.A. planuje osiągnięcie rentowności

operacyjnej w trakcie 2018 r. W ocenie Zarządu Spółki jest to cel realny przy założeniu dalszego wzrostu akcji

pożyczkowej oraz utrzymania szkodowości portfela pożyczkowego na poziomie założeń biznesowych Spółki.

YOLO S.A.


108

7.4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

(w tys. PLN) 31.12.2017 % sumy

bilansowej 31.12.2016

% sumy

bilansowej

AKTYWA

Aktywa trwałe 649 1.8% 46 587 40.1%

Inwestycje w nieruchomości - 0.0% 14 428 12.5%

Rzeczowe aktywa trwałe 303 0.8% 335 0.3%

Wartości niematerialne 283 0.8% 405 0.3%

Inwestycje w jednostkach zależnych - 0.0% 31 356 27.0%

Należności handlowe oraz inne aktywa 63 0.2% 63 0.0%

Aktywa obrotowe 29 989 82.9% 69 193 59.9%

Zapasy - 0.0% 2 0.0%

Pakiety wierzytelności 1 771 4.9% 2 509 2.2%

Pożyczki udzielone 11 214 31.0% - 0.0%

Należności handlowe oraz inne aktywa 13 204 36.5% 1 132 1.0%

Należności z tytułu podatku dochodowego - 0.0% 12 0.0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 800 10.5% 1 885 1.6%

Pozostałe aktywa finansowe - 0.0% 63 623 55.1%

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia 5 525 15.3% - 0.0%

SUMA AKTYWÓW 36 163 100% 115 750 100%

(w tys. PLN) 31.12.2017

% sumy

bilansowej 31.12.2016

% sumy

bilansowej

PASYWA

Kapitał własny 26 266 72.6% 105 773 91.4%

Zobowiązania długoterminowe 7 678 21.3% 6 948 5.9%

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 7 678 21.3% 6 948 5.9%

Zobowiązania krótkoterminowe 2 219 6.1% 3 029 2.7%

Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe 648 1.8% 655 0.6%

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 1 336 3.7% 2 148 1.9%

Rezerwy 235 0.6% 226 0.2%

SUMA PASYWÓW 36 163 100% 115 750 100%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku suma bilansowa wyniosła 36 163 tys. PLN. W porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016

roku, w bieżącym okresie nastąpiło jej zmniejszenie o 68,8%. Zmniejszenie sumy bilansowej Spółki to przede wszystkim

efekt rozliczenia z akcjonariuszami YOLO S.A. zakończenia działalności w branży inwestowania w wierzytelności

nieregularne – Spółka w trakcie 2017 r. dwukrotnie wypłaciła dywidendę w łącznej kwocie 74 214 tys. PLN. Jednocześnie

YOLO S.A. dokonało zbycia aktywów nie związanych z podstawową działalnością Spółki – budynku biurowego ONYX

YOLO S.A.


109

Business Point zlokalizowanego w Pile (wykazywanego jako inwestycje w nieruchomości na 31 grudnia 2016 roku) oraz

70% udziałów w spółce zależnej Presco Investments Ltd. z siedzibą na Malcie, prowadzącej działalność inwestowania w

portfele wierzytelności nieregularnych na rynku rosyjskim.

W trakcie 2017 roku Spółka upłynniła również pozostałe aktywa finansowe (obligacje mBanku Hipotecznego S.A. oraz

certyfikaty inwestycyjne INSIGNIS FIZ) wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku na

kwotę 63 623 tys. PLN , które stanowiły dla YOLO S.A. krótkoterminową lokatę kapitału przed dokonaniem dystrybucji

zysków z lat poprzednich do akcjonariuszy Spółki.

Główne aktywa Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku stanowiły:

portfel pożyczek konsumenckich udzielonych w trakcie 2017 roku w sektorze consumer finance na kwotę 11 214

tys. PLN;

należność w kwocie 12 881 tys. PLN z tytułu sprzedaży 70% udziałów w spółce zależnej Presco Investments Ltd. na

podstawie umowy z dnia 11 grudnia 2017 roku – kwota ta została uregulowana w całości przez nabywców udziałów

w styczniu 2018 roku;

wartość pozostałych 30% udziałów w spółce Presco Investments Ltd. wykazywanych w kwocie 5 525 tys. PLN, jako

aktywa przeznaczone do zbycia – udziały te zostały sprzedane przez Spółkę na podstawie umowy z dnia 22

stycznia 2018 roku.

Działalność gospodarcza Spółki była w badanym okresie finansowana w 72,6% kapitałem własnym i w 27,4% kapitałem

obcym. Udział kapitału obcego w strukturze finansowania w porównaniu do poprzedniego okresu zwiększył się o 18.8

punktu procentowego.

7.5. Istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W 2017 roku nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe.

YOLO S.A.


110

7.6. Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki Definicja 2017 2016 % zmiany

RENTOWNOŚĆ

Rentowność brutto wynik brutto ze sprzedaży/

przychody ze sprzedaży (214.1)% (637.8)% 423.7 pkt%

Marża EBITDA EBITDA/ przychody ze sprzedaży (221.4)% 477.2% (698.6) pkt%

Marża EBIT wyniki z działalności operacyjnej/

przychody ze sprzedaży (238.9)% 386.5% (625.4) pkt%

Rentowność netto wynik netto/ przychody ze sprzedaży (215.3)% 420.7% (636.0) pkt%

Rentowność kapitałów własnych ROE wynik netto/ kapitał własny (20.3)% 2.7% (23.0) pkt%

PŁYNNOŚĆ

Płynność bieżąca aktywa obrotowe/ zobowiązania

krótkoterminowe 13.51 22.83 (40.8)%

ZADŁUŻENIE

Ogólne zadłużenie zobowiązania ogółem/ pasywa

razem 27.4% 8.6% 18.8 pkt%

Wskaźnik zadłużenia netto

oprocentowane zobowiązania

finansowe – środki pieniężne/

kapitały własne

17.2% 5.4% 11.8 pkt%

INNE WSKAŹNIKI

Zysk na akcję Wynik netto/ liczba akcji zwykłych (0.40) PLN 0.14 PLN (385.7)%

Kluczowymi czynnikami kształtującymi zysk netto Spółki za 2017 rok były:

przychody ze sprzedaży odnotowane w wartości 2 472 tys. PLN,

utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności w kwocie 2 724 tys. PLN (pozycja nie występowała

w poprzednim rachunku wyników),

odnotowane koszty ogólnego zarządu i koszt własny sprzedaży w łącznej kwocie 7 598 tys. PLN, które były wyższe

o 2 091 tys. PLN od kosztów w 2016 roku.

Spółka utrzymuje płynność finansową na wysokim poziomie (13,51 za 2017 r.).

YOLO S.A.


111

Z każdego zainwestowanego 1,00 mln PLN Spółka wygenerowała w 2017 roku 203 tys. PLN straty netto, co oznacza

spadek rentowności kapitałów własnych o 23 punkty procentowe w relacji do roku 2016 (ROE: 2,7%).

7.7. Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

7.8. Polityka dywidendowa

Akty korporacyjne regulujące organizację i działanie YOLO S.A. nie zawierają szczególnych zasad dotyczących

wysokości, terminów bądź warunków wypłaty dywidendy przez Spółkę. Znane ograniczenia w tym zakresie wynikają z

bezwzględnie wiążących przepisów prawa, w szczególności postanowień Kodeksu spółek handlowych, odpowiednich

regulaminów Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Zasadą polityki Zarządu YOLO S.A. odnośnie dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości

wypracowanego zysku i możliwości Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy,

kieruje się koniecznością zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności.

Zamiarem Zarządu YOLO S.A. jest przeznaczanie na wypłatę dywidendy minimum 15% i nie więcej niż 50%

wypracowanego w danym roku obrotowym zysku Spółki począwszy od podziału zysku za 2011 rok. Ostateczna wielkość

zysku rekomendowanego akcjonariuszom przez Zarząd do wypłaty w danym roku w formie dywidendy zależała będzie

od aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz przewidywanego zapotrzebowania na środki finansowe.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne

Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy, powinno odbyć się

w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się do końca czerwca. W przypadku podjęcia uchwały o wypłacie

dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (określoną w przepisach KSH jako „dzień

dywidendy”) oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 348 § 3 KSH dzień dywidendy może być wyznaczony na

dzień powzięcia uchwały o wypłacie dywidendy albo w okresie kolejnych trzech miesięcy. Statut Spółki przewiduje

możliwości wypłaty zaliczki na dywidendę. Zgodnie z art. 348 § 4 KSH dywidendę wypłaca się w dniu określonym w

uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest

wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane są w trybie raportów

bieżących.

YOLO S.A.


112

Osoby, na których rachunkach będą zapisane akcje w dniu dywidendy

Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych.

Stosownie do art. 348 § 3 i 4 KSH w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać

datę ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia

nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Z zastrzeżeniem postanowień

Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy.

Zgodnie z § 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego Spółka jest obowiązana bezzwłocznie

powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości

dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 106 Szczegółowych Zasad

Działania KDPW nakłada na YOLO S.A. obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na

jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako „Dzień dywidendy”) oraz terminie

wypłaty dywidendy nie później niż 10 dni roboczych przed Dniem dywidendy, a także nakłada na YOLO S.A. obowiązek

przesłania do KDPW odpisu uchwały właściwego organu w tych sprawach. Zgodnie z § 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad

Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia roboczego po dniu ustalenia

prawa do dywidendy (stan prawny począwszy od dnia 20 grudnia 2016 r.), a Spółka ma obowiązek przekazać do KDPW

oraz do Uczestnika KDPW informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana.

Historia wypłat dywidendy dla akcjonariuszy YOLO S.A.

Rok Dzień dywidendy Dzień wypłaty

dywidendy

Liczba akcji objętych

dywidendą

Dywidenda na

akcję (PLN)

Łączna wartość

dywidendy

2017 26.05.2017 09.06.2017 13 252 527* 2.85 37 769 701

2017 20.02.2017 02.03.2017 13 252 527* 2.75 36 444 449

2014 12.06.2014 30.06.2014 19 700 000 0.12 2 364 000

2012 29.06.2012 13.07.2013 19 700 000 0.16 3 152 000

* Akcje własne Spółki na zasadzie art. 348 §1 KSH zdanie drugie w dywidendzie nie uczestniczyły

7.9. Główne inwestycje i ocena możliwości ich realizacji

Spółka koncentruje swoją działalność biznesową w sektorze consumer finance. Przyszła działalność inwestycyjna będzie

dotyczyć udzielania pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych na rynku polskim.

Na dzień publikacji Raportu Rocznego Zarząd Spółki nie przewiduje trudności w realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na

dzień bilansowy, Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 3 800 000,00 PLN. Ponadto zgodnie z

Uchwałą nr 2 Zarządu Spółki z dnia 9 lutego 2018 roku w przedmiocie przyjęcia Programu Emisji Obligacji, Spółka

planuje w 2018 roku pozyskać do 20 000 000,00 PLN w celu sfinansowania podstawowej działalności operacyjnej

YOLO S.A. Pierwsza seria obligacji (G1) o wartości 2 000 000,00 PLN w ramach Programu Emisji Obligacji została

przydzielona przez Spółkę uchwałą Zarządu z dnia 9 marca 2018 roku.

YOLO S.A.


113

7.10. Instrumenty finansowe

7.10.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

W roku sprawozdawczym 2017 Spółka nie korzystała z instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko finansowe.

7.10.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

W Spółce nie występuje koncentracja ryzyka. Ryzyka finansowe i metody zarządzania nimi przez Spółkę omówiono

natomiast w Nocie 4 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego YOLO S.A. za 2017 rok.

7.11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka zarządza zasobami finansowymi poprzez utrzymywanie wystarczającego poziomu środków pieniężnych i

zadłużenia, jak również poprzez utrzymywanie dostępu do dodatkowych środków w ramach posiadanych w bankach linii

kredytowych. Zarząd monitoruje prognozy płynności dla Spółki porównując niewykorzystane limity kredytowe i

dostępne środki pieniężne do oczekiwanych przepływów pieniężnych. Po spłacie kredytu inwestycyjnego w Banku PKO

BP S.A. w kwietniu 2017 r. Spółka nie posiadała aktywnych linii kredytowych w bankach.

W roku 2017 Spółka dokonywała emisji 80 000 korporacyjnych papierów dłużnych serii F o wartości nominalnej 100,00

PLN każda. W wyniku emisji obligacji serii F, spółka pozyskała 8 000 000,00. PLN. Warunki emisji obligacji serii F zostały

szerzej opisane w pkt 2.7.

7.11.1. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do chwili sporządzenia raportu

Środki pozyskane z emisji obligacji serii F w lipcu 2017 r. (pkt 2.7) zostały przeznaczone na bieżącą działalność

operacyjną YOLO S.A., w tym na udzielenie nowych pożyczek konsumenckich.

7.12. Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

wraz z ich oceną

W trakcie 2017 roku Spółka przeprowadziła kilka transakcji o charakterze jednorazowym i niepowtarzalnym:

w lutym 2017 r. sfinalizowała sprzedaż certyfikatów inwestycyjnych INSIGNIS FIZ za kwotę 9 297 tys. PLN, realizując

zysk na poziomie 366 tys. PLN;

w sierpniu 2017 r. sfinalizowała sprzedaż biurowca ONYX Business Point za kwotę 15 961 tys. PLN, realizując zysk na

poziomie 579 tys. PLN;

w grudniu 2017 r. sfinalizowała transakcję sprzedaży 70% udziałów w spółce Presco Investments Limited za kwotę

12 881 tys. PLN, realizując zysk na poziomie 254 tys. PLN.

YOLO S.A.


114

8. ŁAD KORPORACYJNY

W roku 2017 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego, które zostały określone uchwałą Rady Giełdy z dnia 13

października 2015 r. pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zbiór ww. zasad znajduje się na pod

adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

8.1. Oświadczenie i raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego

w roku 2017

W roku 2017 Spółka podjęła szereg starań, których celem było stosowanie w najszerszym możliwym dla niej zakresie

zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Poniżej

zostały wskazane zasady bądź rekomendacje, które nie były stosowane w 2017 roku bądź w omawianym okresie nie

dotyczyły Spółki.:

CZĘŚĆ I - POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,

oprócz informacji wymaganych przepisami prawa również:

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z

odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi,

zgodnie z zasadą IV.Z.13

Komentarz: Zasada nie była i nie będzie stosowana w zakresie pytań zadawanych przez akcjonariuszy podczas obrad

Walnych Zgromadzeń, ponieważ w Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis ich przebiegu, zawierający wszystkie

wypowiedzi i pytania. Źródłem informacji o przebiegu obrad jest protokół notarialny z obrad Walnego Zgromadzenia. O

umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokole decyduje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kierując się

przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia,

zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie,

które są załączane do protokołów. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad

walnego zgromadzenia, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie

życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku i wypowiedzi.

I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Komentarz: Zasada nie ma zastosowania, gdyż w Spółce nie jest prowadzony zapis elektroniczny przebiegu obrad

walnego zgromadzenia.

https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw

YOLO S.A.


115

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej

strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę

powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub

charakter i zakres prowadzonej działalności

Komentarz: Spółka nie udostępnia anglojęzycznej wersji strony internetowej. W ocenie Spółki byłoby to związane z

ponoszeniem przez Spółkę istotnych kosztów tłumaczeń językowych, które zdaniem Zarządu były dotąd

nieuzasadnione jej interesem.

CZĘŚĆ II – ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.Z.2.Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki

wymaga zgody rady nadzorczej

Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż w przedmiotowej kwestii kieruje się regułami wynikającymi z

powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wewnętrzne

regulacje obowiązujące aktualnie w Spółce nie zawierają powyższych ograniczeń. Rada Nadzorcza ma zaufanie do

członków zarządu Spółki i ich odpowiedzialnego podejścia do pełnionych obowiązków.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

oraz

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji

Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących

członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b)

dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub

podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może

być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności

członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z

akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Komentarz: Zasada zaczęła być ponownie stosowana pod koniec 2017 r., kiedy do Rady Nadzorczej powołano Pana

Madeja. Oceny dokonał Zarząd na podstawie przedłożonych oświadczeń członków Rady. Do października 2017 r. jeden

z członków Rady Nadzorczej spełniał kryteria niezależności. Bez względu na powiązania członków Rady Nadzorczej z

akcjonariuszami Spółki, członek Rady Nadzorczej zawsze działa we własnym imieniu i kieruje się w swoim postępowaniu

niezależnością własnych opinii i osądów.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego

członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej

przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. oraz

YOLO S.A.


116

II.Z.10.2. [raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu] sprawozdanie z

działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów, spełniania przez

członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej

samooceny pracy rady nadzorczej;

Komentarz: Spółka nie stosuje powyższych zasad w zakresie formalnej oceny oraz dokonywania sprawozdań dot.

spełnienia przez członków rady kryteriów niezależności. W opinii Zarządu powołani członkowie posiadają należytą

wiedzę, kwalifikacje i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru, a ich powiązania z

akcjonariuszami nie wpływają na postawę, poglądy ani działalność danego członka Rady.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia

Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu

audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz: Obecnie, po powołaniu Komitetu Audytu i Pana Marka Madeja w skład jego członków zasada jest

stosowana. Do października 2017 r. zadania Komitetu Audytu wypełniała Rada Nadzorcza, której jeden z członków

spełniał kryteria niezależności.

II.Z.10 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia walnemu

zgromadzeniu: ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych

dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; ocenę racjonalności

prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki oraz

III.Z.5 Rana Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1 (systemy kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance) […] jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania

tych systemów i funkcji […]

Komentarz:. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach. Nie

przedstawiała jednak w 2017 r. swojej formalnej oceny w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych czy

systemów kontroli wewnętrznej. Prowadzone działania o charakterze charytatywnym są opisywane w każdym rocznym

sprawozdaniu z działalności Spółki z uwagi na małą skalę działalności w tym zakresie Rada nie podejmowała próby

oceny racjonalności takich działań. W 2018 r. Rada Nadzorcza podejmie działania zmierzające do stosowania powyższej

zasady w całości.

CZĘŚĆ IV – WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile

spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w

YOLO S.A.


117

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze

mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego

zgromadzenia, wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia oraz

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną

transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Komentarz: Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Konieczność stosowania zasady IV.R.2. oraz IV.Z.2. nie znalazła

odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy.

IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu

w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych

14 związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach,

w których są one notowane.

Komentarz: Zasada nie ma zastosowania. Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych będących przedmiotem

obrotu w różnych krajach.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym

udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia oraz

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz

inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansów.

Komentarz: Członkowie organów Spółki uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w miarę możliwości. Biorąc

pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu, żaden z akcjonariuszy nie zgłaszał potrzeby uczestnictwa członków Zarządu

bądź Rady Nadzorczej na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z przepisami KSH oraz Regulaminu WZA akcjonariusze

mają prawo zgłaszać do Spółki pytania bądź swoje wątpliwości na piśmie.

CZĘŚĆ V – KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu

interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje

wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów

interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej

lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz: W chwili obecnej Spółka nie posiada takich wewnętrznych regulacji. Spółka stosuje tą zasadę ad hoc, tj.

zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza w poszczególnych przypadkach oceniają możliwość powstania konfliktu

interesów, kierując się interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza wypracowania odpowiednich

regulacji wewnętrznych w przyszłości, jednak na dzień dzisiejszy dotychczasowe działania w tym zakresie uznaje za

wystarczające.

YOLO S.A.


118

CZĘŚĆ VI – WYNAGRODZENIA

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki

Wynagrodzeń oraz

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi,

długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z

jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz: Spółka posiada ogólną politykę wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z

odpowiednim rozeznaniem, a dla kluczowych menedżerów Zarząd, uwzględniając standardy rynkowe, potrzeby i

możliwości spółki. Spółka publikuje w sprawozdaniu rocznym informację na temat wypłaconego wygrodzenia członkom

zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji

bieżących i okresowych.

VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma

zastosowanie zasada II.Z.7. (kryteria niezależności)

Komentarz: Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, informacje na temat warunków i wysokości

wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia […], informacje na

temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników

wynagrodzenia, wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce

wynagrodzeń, lub informację o ich braku, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej

celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania

przedsiębiorstwa.

Komentarz: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółka publikuje informacje o wynagrodzeniach w

raportach okresowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

8.2. Oddziały Spółki

Siedziba YOLO S.A. mieści się w Warszawie. Spółka posiada oddział wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego

przez Krajowy Rejestr Sądowy - YOLO Spółka Akcyjna Oddział w Pile, który realizuje procesy związane z udzielaniem

pożyczek konsumenckich oraz ich dalszą obsługą.

YOLO S.A.


119

8.3. Kapitał zakładowy Spółki i zmiany w okresie sprawozdawczym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. z dnia 21 sierpnia 2017 r. (pkt 2.5.3) podjęło uchwałę o:

obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z 19 779 890,00 PLN na 13 252 527,00 PLN (tj. o kwotę 6 527 363,00 PLN),

w drodze umorzenia dobrowolnego 6 527 363 szt. akcji własnych, którym odpowiadało 6 527 363 głosów na

Walnym Zgromadzeniu;

warunkowym podwyższeniu kapitału o nie więcej niż 444 000,00 PLN w związku z wprowadzeniem Programu

Motywacyjnego;

zmianie oznaczenia wszystkich akcji Spółki literą „A”.

Wszystkie zmiany zostały zarejestrowane przez właściwy sąd w listopadzie 2017 r. W związku z powyższym, na dzień 31

grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu Rocznego zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki

wynosił 13 252 527 PLN i dzielił się na 13 252 527 szt. akcji zwykłych serii A.

Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1,00 PLN. Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji wynosi

13 252 527 głosów. Żadne akcje nie są uprzywilejowane co do głosu lub dywidendy. Wszystkie akcją są akcjami

zdematerializowanymi, na okaziciela.

Do dnia rejestracji powyższych zmian, kapitał zakładowy Spółki składał się z 19 779 890 szt. akcji zwykłych, w tym:

16 000 000 akcji zwykłych serii A;

3 700 000 akcji zwykłych serii B;

79 890 akcji zwykłych serii C.

8.4. Akcjonariat oraz zmiany w jego strukturze

Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki w roku 2017 oraz do dnia publikacji Raportu Rocznego spowodowane były

umorzeniem 6 527 363 szt. akcji własnych w listopadzie 2017 r. (pkt 2.5.3) oraz skupem 4 373 333 szt. akcji własnych

przeprowadzonym w lutym 2018 r. (pkt 4.1)

W związku z ostatnim skupem akcji Spółka poinformowała o przekroczeniu wskazanych w art. 69 Ustawy o ofercie […]

progów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (przekroczenie progu 5%, 10%, 15%, 20% oraz 25% w

głosach).

Poniższa tabela przedstawia aktualną strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji Raportu Rocznego wraz ze

wskazaniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

YOLO S.A.


120

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów

Ogółem 13 252 527 100.00% 8 879 194 100.00%

WJA Investments Ltd. 3 894 074 29.38% 3 894 074 43.86%

Black Onyx Investments Ltd. 3 868 834 29.19% 3 868 834 43.57%

Akcje własne* 4 373 333 32.99% 0 0.00%

Pozostali akcjonariusze 1 116 286 8.42% 1 116 286 12.57%

*zgodnie z art. 364 § 2 KSH akcje nie uprawniają do oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu

Struktura akcjonariatu YOLO S.A.:

8.5. Program akcji pracowniczych

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 sierpnia 2017 roku wprowadzony został Program

Motywacyjny („Program”) dla osób o kluczowym znaczeniu dla YOLO S.A. i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Celem

realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki

poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.

Regulamin Programu został przyjęty przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki w dniu 11 grudnia 2017 r. Zgodnie z

regulaminem, Program realizowany będzie w latach 2018-2020 poprzez emisję i przydział warrantów subskrypcyjnych

serii B uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

akcji serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z

warrantów subskrypcyjnych będzie osiągnięcie wyznaczonego odrębnie przez Zarząd Spółki celu wynikowego

dotyczącego istotnych obszarów funkcjonowania Spółki. Weryfikacji spełnienia celu dokona Rada Nadzorcza w

YOLO S.A.


121

odniesieniu do członków Zarządu uczestniczących w programie, a Zarząd w odniesieniu do pozostałych osób w terminie

do 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe

odpowiednio za każdy rok trwania Programu.

W ramach Programu wyemitowanych zostanie do 444.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B. Każdy warrant

subskrypcyjny uprawiać będzie do objęcia 1 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Prawa wynikające z

warrantów subskrypcyjnych będą mogły być wykonane do 30 grudnia 2021 r.

8.6. Informacja o udziałach własnych

W 2017 r. Spółka posiadała 6 527 363 szt. akcji własnych, które nabyła w celu umorzenia w październiku 2016 r. w

związku z wezwaniem na skup akcji własnych z dnia 14 września 2016 r. (RB 39/2016 z dnia 25 października 2016 r.) Akcje

własne o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, zostały nabyte za wynagrodzeniem w wysokości 47 976 118,05 PLN.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 21 sierpnia 2017 r. (pkt 2.5.3) akcje zostały umorzone na

podstawie art. 359 § 1 i 2 KSH w dniu 24 listopada 2017 r. poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Spółka nie była

uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych i jako akcjonariuszowi akcji umarzanych nie przysługiwało jej

wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

Po dniu bilansowym Spółka nabyła kolejne akcje własne i na dzień publikacji Raportu Rocznego posiada 4 373 333 szt.

akcji własnych, które nabyła na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 KSH w celu umorzenia, co zostało szczegółowo opisane w

pkt 4.1.

Na dzień publikacji Raportu Rocznego planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego

tematem obrad będzie umorzenie akcji. O podjętych uchwałach Spółka poinformuje w raporcie bieżącym.

8.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

W roku obrotowym 2017 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały papiery wartościowe, które

dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

8.8. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Na dzień publikacji Raportu Rocznego Spółka posiadała 4 373 333 szt. akcji własnych, które stanowią 32,99% udziału w

kapitale zakładowym Spółki oraz 32,99% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, a które to zgodnie

z art. 364 § 2 k.s.h. nie uprawniają do oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

YOLO S.A.


122

8.9. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji Raportu Rocznego w Spółce nie występowały żadne ograniczenia

dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych YOLO S.A.

8.10. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień publikacji Raportu Rocznego Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8.11. Zarząd

8.11.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz

pozostałych członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Każdy z członków Zarządu

może być wybrany na następną kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła się w dniu 27 czerwca 2016 r. Każdy z członków

Zarządu może być wybrany na następną kadencję. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza Spółki powołuje, odwołuje i

zawiesza w czynnościach członków Zarządu oraz określa liczbę członków Zarządu. Statut Spółki dostępny jest na

stronie internetowej pod adresem www.yologroup.pl.

W dniu 27 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła jednomyślnie uchwałę w przedmiocie odwołania Pani Izabeli

Bednarek z Zarządu YOLO S.A. oraz pełnionej przez nią funkcji członka Zarządu. Zgodnie z art. 369 § 5 Kodeksu spółek

handlowych mandat Pani Izabeli Bednarek wygasł z dniem 27 czerwca 2017 roku.

Z powodów osobistych rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył Wojciech Andrzejewski. Rezygnacja

nastąpiła z dniem 28 lutego 2018 r.

Skład Zarządu na dzień publikacji Raportu Rocznego

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Rozpoczęcie pierwszej

kadencji

Czas trwania obecnej

kadencji

Krzysztof Piwoński Prezes Zarządu 8 listopada 2010 6 czerwca 2019

Kamil Czop Członek Zarządu 17 maja 2016 6 czerwca 2019

http://www.yologroup.pl/

YOLO S.A.


123

8.11.2. Uprawnienia Zarządu

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki oraz Grupy, nie

zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady

Nadzorczej Spółki.

Do obowiązków Zarządu należy w szczególności:

zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami

prawa oraz Statutem Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych bezwzględnie

obowiązującymi przepisami prawa,

prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,

przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziałów zysku, źródeł

i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe,

prowadzenie i bieżąca aktualizacja strony internetowej Spółki zgodnie z wymogami stawianymi stronom

internetowym spółek publicznych, od momentu uzyskania statusu spółki publicznej,

przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji

Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, od momentu

uzyskania statusu spółki publicznej,

wykonywanie czynności z zakresu prawa pracy,

niezwłoczne powiadamianie Rady Nadzorczej o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki

lub istotnych naruszeniach umów, których Spółka jest stroną,

sporządzanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rocznego planu finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej na

następny rok obrotowy, obejmujący również planowane wydatki inwestycyjne,

udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

8.11.3. Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu

Zmiany w stanie posiadania akcji przez członków Zarządu Spółki przedstawiono w poniższej tabeli, która uwzględnia

stan na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji Raportu Rocznego:

Imię i nazwisko Liczba akcji na

dzień 31.12.2016

Liczba akcji na

dzień 31.12.2017

Liczba akcji na dzień

21.03.2017

Zmiana w okresie

sprawozdawczym

Wojciech Andrzejewski

(pośrednio przez WJA Investments Ltd.) 6 475 886 6 084 283 nd nd

Krzysztof Piwoński

(pośrednio przez Black Onyx Investments

Ltd.)

6 464 134 6 044 846 3 868 834 (419 288)

Izabela Bednarek 0 nd nd nd

Kamil Czop 0 0 0 0

YOLO S.A.


124

Na dzień publikacji Raportu Rocznego tylko jeden z członków Zarządu posiada akcje Spółki. Prezes Zarządu, Krzysztof

Piwoński posiada za pośrednictwem spółki Black Onyx lnvestments Ltd. 3 868 834 szt. akcji stanowiących 29,19%

udziału w kapitale zakładowym i 43,57% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8.11.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. Poniższa tabela przedstawia informacje o

wynagrodzeniach i innych świadczeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom

wchodzącym w skład organów zarządzających Spółki:

(w tys. PLN) 2017 2016

Krzysztof Piwoński 79 79

Wojciech Andrzejewski 79 79

Kamil Czop 154 103

Izabela Bednarek 0 208

Wynagrodzenia i inne świadczenia razem 312 469

8.11.5. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje

z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji Raportu Rocznego w Spółce nie występują umowy zawarte z

osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego

stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez

przejęcie.

8.12. Rada Nadzorcza

8.12.1. Skład osobowy i zmiany w okresie sprawozdawczym

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym

Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Obecna kadencja rozpoczęła się

w dniu 27 czerwca 2016 r.

W III kwartale 2017 r. Pani Danuta Andrzejewska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ze

skutkiem na dzień 3 października 2017 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 50/2017 z 7 września 2017

r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie YOLO S.A. w dniu 9 października 2017 r. podjęło uchwałę w sprawie powołania do

YOLO S.A.


125

Rady Nadzorczej Pana Marka Madeja (pkt. 2.5.4). Kandydaturę Pana Madeja zgłosił jeden z akcjonariuszy

większościowych.

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji Raportu Rocznego

Imię i nazwisko Pełniona funkcja Rozpoczęcie pierwszej

kadencji

Czas trwania obecnej

kadencji

Tadeusz Różański Przewodniczący Rady Nadzorczej 27 kwiecień 2011 r.

26 czerwiec 2019 r.

Wojciech Piwoński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 8 listopad 2010 r.

26 czerwiec 2019 r.

Marek Madej Członek Rady Nadzorczej 9 październik 2017 r. 26 czerwiec 2019 r.

Andrzej Makarewicz Członek Rady Nadzorczej 8 listopad 2010 r.

26 czerwiec 2019 r.

Agnieszka Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej 8 listopad 2010 r.

26 czerwiec 2019 r.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, powołani Członkowie Rady Nadzorczej nie prowadzą działalności

konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej w stosunku do Spółki

jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczą w innej

konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Powołani Członkowie Rady Nadzorczej nie są wpisani do

Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia

Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących

członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komitetów Rady Nadzorczej.

8.12.2. Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest uprawniona do:

przeglądania zakresu obowiązków każdej jednostki organizacyjnej,

żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,

dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,

sprawdzania ksiąg i dokumentów,

zobowiązania Zarządu do zlecania uprawnionym rzeczoznawcom opracowań do użytku Rady ekspertyz i opinii,

jeżeli dane zagadnienie wymaga specjalistycznej wiedzy, kwalifikacji, fachowych czynności lub oceny niezależnego

eksperta.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej

należy:

ocena sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

YOLO S.A.


126

rozpatrywanie i pisemne opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

raz w roku sporządzać i przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie zawierające zwięzłą ocenę

sytuacji Spółki,

raz w roku sporządzać i przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu pisemną ocenę swojej pracy, z uwzględnieniem

istotnych decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą z wyjaśnieniem motywów ich podjęcia. Przez „istotne decyzje”

należy rozumieć wymienione w Statucie czynności, na których dokonanie Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę

Rady Nadzorczej:

i. zgoda na ustanawianie zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, chyba że

do ich dokonania Statut przewiduje obowiązek uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki,

ii. zgoda na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na Spółki do innych

przedsiębiorców, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo

porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków,

iii. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,

iv. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

v. ustalanie zasad wynagradzania Zarządu, w tym wszelkich form premiowania,

vi. zgoda na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu,

vii. zawieranie umów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi lub jednostronnego świadczenia na rzecz

podmiotu powiązanego, w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust.

2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których

mowa w §23 ust. 2 Statutu,

viii. wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie ze Statutem Spółki, posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne

posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być

zwołane w każdej chwili.

8.12.3. Komitet Audytu

Komitet Audytu został powołany w dniu 12 października 2017 r. W jego skład wchodzą następujący członkowie Rady

Nadzorczej:

Marek Madej;

Tadeusz Różański;

Wojciech Piwoński.

YOLO S.A.


127

Zadaniem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i

nadzorczych w zakresie:

właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej;

skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce;

właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem;

zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.

Wcześniej zadania Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza Spółki.

8.12.4. Stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji Raportu Rocznego żaden z

członków Rady Nadzorczej nie posiadał pośrednio lub bezpośrednio akcji YOLO S.A. lub uprawnień do nich.

8.12.5. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku,

wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów nadzorujących Spółki.

(w tys. PLN) 2017 2016

Tadeusz Różański 9 9

Wojciech Piwoński 9 42

Marek Madej 2 0

Andrzej Makarewicz 9 9

Agnieszka Wiśniewska 9 9

Danuta Andrzejewska 7 5

Wynagrodzenia i inne świadczenia razem 45 79

8.13. Walne Zgromadzenie

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawnienia określa Kodeks spółek handlowych, Statut

Spółki oraz w Regulamin Walnego Zgromadzenia YOLO S.A., który jest dostępny na stronie internetowej

www.yologroup.pl.

8.13.1. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne walne

zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza


YOLO S.A.


128

może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w statucie,

oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej

połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne

zgromadzenie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy,

ustalenie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

emisja obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa,

wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy,

powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych,

udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała w sprawie odwołania Zarządu Spółki lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub

części członków Zarządu Spółki przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 oddanych głosów.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie

Walnego Zgromadzenia Spółki.

YOLO S.A.


129

8.13.2. Walne Zgromadzenia w 2017 r.

W 2017 r. miały miejsce dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia oraz dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia.

Rodzaj Zgromadzenia Data i miejsce obrad Porządek obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 13 luty 2017 r., Piła

rozwiązanie kapitału rezerwowego w kwocie 3 500 000 PLN

podział zysku osiągniętego do 31 grudnia 2015 r.

upoważnienie Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu

jednolitego Statutu

utworzenie kapitału rezerwowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 9 maj 2017 r., Piła

rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania

finansowego Spółki za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki za rok 2016

rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej YOLO za rok 2016 oraz

sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej YOLO za rok

2016

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w

roku 2016

podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym

2016

udzielenia członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016

wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 21 sierpnia 2017 r., Piła

umorzenie 6 527 363 szt. akcji własnych

zmiana oznaczenia akcji na „serie A”

obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu

wprowadzenie Programu Motywacyjnego, emisja warrantów

subskrypcyjnych serii B

warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji

akcji serii B i ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji

na rynek regulowany

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 9 październik 2017 r., Piła powołanie Marka Madeja w skład Rady Nadzorczej

8.13.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami YOLO S.A. są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych,

w Statucie oraz w innych przepisach prawa. W zakresie praw udziałowych warto zwrócić uwagę na następujące

uprawnienia związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

YOLO S.A.


130

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 KSH)

Zgodnie z art. 4061 § 1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące

akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Zgodnie z § 12 Statutu YOLO S.A. zastawnikowi i użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na

Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo

żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o

prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o

zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia

powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Każdej

akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH, art. 412 § 1 KSH)

1 akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4113 KSH akcjonariusz może głosować

odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji

każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku

papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na

każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa

głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Prawo do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH)

Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki przysługuje prawo do żądania

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania

Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do

złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z

tym żądaniem (art. 400 § 3 KSH).

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 1 KSH)

Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki przysługuje prawo do żądania

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać

YOLO S.A.


131

uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz powinno zostać zgłoszone

zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z prawem, Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki

lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce

powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania

Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie

później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego

Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później

jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 KSH)

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady

Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Prawo do uzyskania informacji o Spółce (art. 428 KSH)

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie

informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce

lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych

przedsiębiorstwa. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego

Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie

zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

Pozostałe korporacyjne prawa akcjonariuszy (art. 407 § 1 KSH)

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd i zawierająca

nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz

liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem

YOLO S.A.


132

Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną,

podając własny adres e-mailowy, na który lista powinna zostać przesłana.

8.14. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zasady zmiany statutu spółek akcyjnych reguluje Kodeks spółek handlowych. Zmiana Statutu Spółki następuje w

drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie

zmiany do rejestru przedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu Spółki, obejmujący zmiany uchwalone przez Walne

Zgromadzenie, przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Zmiany, które zaszły w Statucie w 2017 r. opisano w pkt. 2.9. Tekst jednolity Statutu sporządziła i przyjęła Rada

Nadzorcza w dniu 30 października 2017 r.

8.15. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Przygotowaniem sprawozdań

finansowych zajmuje się Pion Finansowy YOLO S.A. pod nadzorem Dyrektora Finansowego. W Spółce działa system

budżetowy za pomocą którego dokonywana jest ciągła kontrola kosztów i przychodów przez kierownictwo średniego i

wyższego szczebla. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na

Dyrektorze Finansowym. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki jest przed publikacją

zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu przez niezależnego

biegłego rewidenta. Natomiast śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega przeglądowi przez niezależnego

biegłego rewidenta.

9. POZOSTAŁE INFORMACJE

9.1. Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

Spółka nie jest stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

lub organem administracji publicznej dotyczącym zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej

zależnych, którego wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych.

YOLO S.A.


133

9.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok 2017 jest CSWP Audyt

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Umowa na badanie została

zawarta w dniu 24 czerwca 2016 r.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie biegłego rewidenta w roku 2016 i 2017:

9.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

Na dzień 1 stycznia 2017 roku w Spółce było zatrudnionych 61 osób na podstawie umowy o pracę oraz 1 osoba na

podstawie umowy zlecenia. W okresie sprawozdawczym liczba osób zatrudnionych w Spółce spadła o 18%. Na 31

grudnia 2017 r. stosunek pracy na podstawie umowy o pracę świadczyło 51 osób.

Liczba osób zatrudnionych w YOLO S.A.

Stan na dzień 31 grudzień 2017 31 grudzień 2016

Umowa o pracę 51 61

Umowa zlecenie - 1

Razem 51 62

9.4. Odpowiedzialność społeczna

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki sponsoringowej lub charytatywnej. Z uwagi na fakt, że YOLO S.A. wywodzi

się z Piły, gdzie do dziś funkcjonuje Oddział Operacyjny, działania w tym zakresie miały głównie charakter lokalny. W

latach 2016-2017, przełomowych dla działalności całej Grupy, Zarząd Spółki podjął decyzję o redukcji kosztów i

ograniczeniu wsparcia finansowego jedynie do okazjonalnych akcji na rzecz dzieci przebywających w Szpitalu

Specjalistycznym w Pile.

Spółka nie wyklucza poszerzenia działalności charytatywnej w przyszłości, kiedy sytuacja finansowa Spółki ulegnie

poprawie.

(w tys. PLN) 2017 2016

- badania sprawozdania finansowego Spółki 38 50

- inne usługi poświadczające, w tym przeglądy sprawozdania finansowego Spółki 22 25

Razem 60 75

YOLO S.A.


134

9.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi działań badawczo-rozwojowych. Spółka nie wykorzystuje w bieżącej działalności żadnego patentu

w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. o Prawie Własności Przemysłowej oraz jego działalność nie jest

uzależniona od żadnego patentu. Spółka nie udzieliła żadnych licencji. Spółka nie posiada żadnych licencji poza

zakupionymi standardowymi licencjami dotyczącymi oprogramowania wykorzystywanymi w bieżącej działalności

gospodarczej. Ponadto, nie występuje uzależnienie Spółki od posiadanych licencji.

9.6. Dane teleadresowe

Firma: YOLO S.A.

Siedziba i adres siedziby: ul. Twarda 18, 00-105 Warszawa

Numer telefonu: +48 67 349 60 90

Numer identyfikacji podatkowej (NIP): 897-17-02-186

Numer statystyczny (REGON): 020023793

Strona internetowa: www.yologroup.pl

Kontakt dla inwestorów: Biuro Zarządu YOLO S.A.

+48 67 349 60 87

[email protected]

Niniejsze Sprawozdanie z działalności YOLO S.A. za rok obrotowy 2017 zostało zatwierdzone w dniu 21 marca 2018 r.

_________________________________


_________________________________



mailto:[email protected]

YOLO S.A.


135

Oświadczenia Zarządu

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd YOLO S.A.

reprezentowany przez:

Krzysztofa Piwońskiego, Prezesa Zarządu,

Kamila Czop, Członka Zarządu,

niniejszym oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2017 i dane porównywalne

sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności

Zarządu YOLO S.A. w roku 2017 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis

podstawowych ryzyk i zagrożeń;

podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego

sprawozdania finansowego za rok 2017 został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły

rewident dokonujący tego badania, spełniali warunki do sporządzenia opinii i raportu z badania rocznego

jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej oraz normami zawodowymi.

Warszawa, 21 marca 2018 roku

_________________________________


_________________________________


Jednostkowy Raport Roczny P › pliki › raporty › 1521660063-757.pdfInwestycje w nieruchomości...

Documents

Transcript of Jednostkowy Raport Roczny P › pliki › raporty › 1521660063-757.pdfInwestycje w nieruchomości...