Implementacja Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

Jak instytucje nadzorowane poradziły sobiez wdrożeniem Zasad ładu korporacyjnego?

Dorota Snarska-KumanPartner w Sektorze Instytucji Finansowych

Wiesław ThorDoradca Zarządu

17 września 2015

Prezentacja raportuWięcej: http://bit.ly/1iQSIwb

http://www.deloitte.com/pl/pl/pages/rady-nadzorcze/articles/lad_nadzorczy_implementacja_raport.html

http://bit.ly/1iQSIwb


2

1. Ład korporacyjny i dobre praktyki 3

2. Nowy kodeks – nowe obowiązki 5

3. Implementacja Zasad ładu korporacyjnego 9

4 Kto najlepiej poradził sobie z implementacją Zasad? 12

5. Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania 15

6. Wpływ Zasad na funkcjonowanie rynku 22

8. Podsumowanie 24

Spis treści

©2015 Deloitte Poland

3

Ład korporacyjnyi dobre praktyki


4

Ład korporacyjny (ang. corporate governance) – system, zgodnie z którym są kierowane i zarządzane spółki oraz ogół relacji pomiędzy kierownictwem, radą i akcjonariuszami przedsiębiorstwa oraz innymi zainteresowanymi. (Komisja Europejska Zielona księga. Unijne ramy ładu korporacyjnego, s.2)

Ład korporacyjny i dobre praktyki


Spektakularne bankructwa spółek w USA i Europie oraz doświadczenia niedawnego kryzysu uświadomiły konieczność stworzenia nowych mechanizmów prawnych, które pozwolą skuteczniej nadzorować ryzyko, chronić inwestorów i tym samym zwiększyć bezpieczeństwo i stabilność gospodarki.

Jednym z narzędzi wzmacniania kontroli nad rynkiem, obok przepisów prawa, są tzw. miękkie prawa (ang. soft law), do których zaliczyć można kodeksy dobrych praktyk. Stanowią one ramy do usprawniania wewnętrznego nadzoru i podnoszenia stosowanych standardów ładu korporacyjnego. Są to zwykle działania inicjowane przez samych uczestników rynku, które mają służyć eliminowaniu nieuczciwych praktyk.

Wprowadzenie

5

Nowy kodeksNowe obowiązki


6

Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych to dokument przyjęty przez KNF 22 lipca 2014 roku.

Nowy kodeks dobrych praktyk


Zasady ładu korporacyjnego regulują szeroki zakres zagadnień związanych z ładem korporacyjnym. Zawiera wytyczne dotyczące m.in..:• organizacji i struktury instytucji nadzorowanych oraz zasad ich działania,• relacji z inwestorami, • polityki wynagradzania, • relacji z klientami, • działań związanych z promocją i polityką informacyjną, • wykonywania uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta.

Obowiązek przyjęcia zasad do stosowania dotyczy m.in. banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych, powszechnych towarzystw emerytalnych, domów maklerskich, podmiotów rynku ubezpieczeń i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych.

7

Nowe obowiązkidla instytucji nadzorowanych przez KNF


Instytucje nadzorowane miały obowiązek powiadomienia Komisji o wdrożeniu ZŁK do końca grudnia 2014 roku. O fakcie przyjęcia Zasad do stosowania instytucje powinny poinformować na swoich stronach internetowych.

Spółki mogą stosować regułę „zastosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz” (ang. „comply or explain”)

charakterystyczną dla kodeksów dobrych praktyk. Wyłączenie wybranych paragrafów jest dopuszczalne pod warunkiem, że spółka wyjaśni, dlaczego odstępuje od ich

stosowania.

Kontrola wdrożenia i przestrzegania ZŁK należy do organu nadzorującego. Oceny należy dokonywać przynajmniej raz w roku. Pierwsza ocena stosowania ZŁK może być dokonana w 2016 roku (za rok 2015).

8

Zostały wprowadzone w życie w formie uchwały KNF i tym samym stały się dokumentem obowiązującym podlegające jej nadzorowi instytucje.

Nowy kodeksCzym Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych różnią się od innych kodeksów?


Zwykle kodyfikowanie dobrych praktyk jest inicjatywą oddolną. Zasady ładu korporacyjnego w odróżnieniu od innych kodeksów nie są efektem samoregulacji.

Wdrożenie Zasad będzie weryfikowane przez KNF i ma być brane pod uwagę przy wydawaniu oceny BION, od której zależy między innymi częstotliwość działań nadzorczych oraz polityka dywidendowa.

9

Badanie DeloitteImplementacja Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych


10

Metodologia badania


zostało objętych badaniem, wśród nich: 36 banków, 21 towarzystw funduszy inwestycyjnych,21 towarzystw ubezpieczeniowych,18 domów maklerskich oraz 10 powszechnych towarzystw emerytalnych.

106 instytucjinadzorowanych przez KNF

Badanie zostało przeprowadzone metodą analizy danych zastanych i polegało na weryfikacji informacji udostępnianych na stronach Internetowych wybranych do badania podmiotów.

11

Trzy na cztery instytucje przyjęły Zasady


73% instytucjiobjętych badaniem przyjęło Zasady ładu korporacyjnego do stosowania.

nie zamieściło dotąd informacji o przyjęciu Zasad ładu korporacyjnego na swoich stronach internetowych, nie wiadomo również nic o podjęciu przez ich organy stosownych uchwał.

27% podmiotów

12

Kto najlepiej poradził sobiez implementacją Zasad?


13

TFI oraz banki z ZasadamiBadanie Deloitte


Nowe zasady KNF spotkały się z największym odzewem ze strony Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych – wdrożyło je 86% z nich (81% w pełni i 5% częściowo).

Z obowiązków implementacji wywiązują się także niemal trzy na cztery banki w formie spółek akcyjnych (58% w pełni i 17% częściowo) oraz trzy na cztery domy maklerskie (55% w pełni, a 17% częściowo). Na podobnym poziomie z obowiązków informacyjnych wywiązują się powszechne towarzystwa emerytalne (połowa realizuje je w pełni, a niemal 30% częściowo). Zdecydowanie najgorzej sytuacja wygląda wśród zakładów ubezpieczeń, bowiem zaledwie 29% z nich informuje o realizacji Zasad, czyniąc to w sposób zgodny z regułą comply or explain i drugie tyle w postaci ogólnikowej deklaracji stosowania. Ponad 42% ubezpieczycieli w żaden sposób nie odniosło się do zasad ustanowionych przez Komisję Nadzoru Finansowego.

14

Wytyczne KNF wyzwaniem dla międzynarodowych grup kapitałowych

Badanie Deloitte


Najczęściej nowe wytyczne przyjmowały spółki, których głównym udziałowcem jest Skarb Państwa (92%).

Stosowanie zasad deklaruje 73% spółek należących do międzynarodowych grup kapitałowych, które często muszą sprostać jednocześnie standardom przyjętym w grupie, które nie zawsze pokrywają się z wymogami określonymi w Zasadach.

Stopień implementacji Zasad jest też wyższy wśród instytucji, które wywodzą się z sektora finansowego w porównaniu np. z bankami należącymi do koncernów samochodowych.

15

Zasadynajczęściej wyłączaneze stosowania


16

Badanie DeloitteKtóre z zasad były najczęściej wyłączane ze stosowania?


17

§8 pkt. 4Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania


Od stosowania §8 pkt. 4 odstąpiło 35% instytucji, które zadeklarowały stosowanie Zasad ładu korporacyjnego, w tym połowa objętych badaniem TFI, 41% banków i 38% PTE.

Zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego

Najczęściej podawane wyjaśnienia

• Obecnie dostępne rozwiązania informatyczne nie gwarantują bezpiecznego i sprawnego przeprowadzenia elektronicznego walnego zgromadzenia z możliwością aktywnego udziału akcjonariuszy.

• Niewielkie rozproszenie akcjonariatu, co sprawia, że stosowanie tej zasady byłoby kosztowne i nadmiernie uciążliwe.

18

§22Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania



• Niewielkie rozproszenie akcjonariatu lub wręcz wskazanie, że zapis jest niemożliwy do realizacji, ponieważ spółka ma jednego właściciela.

• Zależność spółki od grupy kapitałowej bądź jednostki dominującej, której standardy wystarczają do zapewnienia właściwego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zapewnienie udziału w radzie nadzorczej spółki odpowiedniej liczby niezależnych członków

Od stosowania §22 odstąpiło 29% badanych instytucji, które przyjęły Zasady ładu korporacyjnego. Najczęściej paragrafu nie stosują TFI (50%), a także 42% domów maklerskich oraz co czwarty bank i towarzystwo ubezpieczeniowe. Zapis akceptują natomiast wszystkie PTE.

19

§24Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania



• Ze względu na międzynarodowy skład rady nadzorczej posiedzenia odbywają się w języku angielskim, ponieważ jest to język znany wszystkim uczestnikom posiedzenia. Spółki nie kwestionują przy tym zwyczaju tłumaczenia i publikacji protokołów oraz uchwał w języku polskim.

Prowadzenie posiedzeń rady nadzorczej spółki w języku polskim

Od stosowania §24 odstąpiło 15% badanych instytucji, które przyjęły Zasady ładu korporacyjnego, w tym jedna czwarta banków i towarzystw ubezpieczeniowych, a także co dziesiąte TFI. Jednocześnie paragrafu nie wyłączył ze stosowania żaden dom maklerski ani PTE.

20

§28, §29 i §30Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania



• Członkowie rad nadzorczych równolegle zajmują inne stanowiska, np. zasiadają w zarządach innych podmiotów w ramach grupy, dlatego też nie pobierają osobnego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w radzie.

• Zasady wynagradzania poszczególnych pracowników zawarte są w spisanych z nimi umowach.

• Wprowadzenie jednolitej polityki wynagradzania byłoby nadmiernie uciążliwe ze względu na częste zmiany w przepisach.

• Brak odpowiednich wiążących przepisów prawa, które stanowiłyby o obowiązku przyjmowania zasad wynagradzania i wypłaty świadczeń.

Polityka wynagradzania członków rady nadzorczej, zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w spółce

Paragraf 29 wyłącza ze stosowania jedna na pięć, paragraf 28 jedna na sześć, zaś paragraf 30 co ósma instytucja, która przyjęła Zasady KNF. Zapisy paragrafów 28 do 30 najczęściej ze stosowania wyłączają TFI oraz PTE.

21

§53 do § 57Zasady najczęściej wyłączane ze stosowania


Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta

Od stosowania tych zapisów uchyliła się 1/6 wszystkich badanych podmiotów, które przyjęły Zasady ładu korporacyjnego autorstwa KNF. Najczęściej rozdział 9 ze stosowania wyłączały banki (30%), a także domy maklerskie (25%). Wyłączenia paragrafów od 53 do 57 nie dokonało natomiast ani jedno PTE i tylko nieliczne TFI.


• Spółka nie prowadzi działalności w zakresie wykonywania uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta.

22

Wpływ zasadna funkcjonowanie rynku


23

Wpływ Zasad na funkcjonowanie rynku


Wdrożenie Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych jest procesem, który stopniowo będzie zmieniać praktyki stosowane w zakresie corporate governance przez objęte nim instytucje.

Kładzie nacisk na ważną rolę niezależnych członków w składzie rad nadzorczych spółek.

W połączeniu z osobistą odpowiedzialnością wymusi dalszą profesjonalizację członków rad nadzorczych w spółkach rynku finansowego.

Rozszerza kompetencje kontrolne KNF i obejmuje swym zasięgiem obszary działalności instytucji, które do tej pory nie podlegały tak bacznej kontroli Komisji.

Stosowanie Zasad ma być regularnie weryfikowane. Instytucje, które nie przyjmą Zasad do stosowania mogą liczyć się z obniżeniem przez KNF oceny BION oraz wzmożeniem działań kontrolnych.

Obniżenie oceny BION może skutkować brakiem możliwości wypłaty dywidendy oraz wzmożonymi działaniami kontrolnymi ze strony UKNF.

24

Podsumowanie


25

Podsumowanie


Zasady ładu korporacyjnego to pierwszy dokument określający dobre praktyki w szerokim zakresie ładu korporacyjnego, który nie jest samoregulacją.

Stosowanie zasad będzie regularnie weryfikowane i będzie brane pod uwagę przy okresowej ocenie BION, od której zależy polityka dywidendowa i częstotliwość kontroli KNF.

Zasady wdrożyło prawie trzy czwarte instytucji nadzorowanych, w dalszym ciągu jedna czwarta nie wywiązała się z tego obowiązku.

Najlepiej z wdrożeniem ZŁK poradziły sobie towarzystwa funduszy inwestycyjnych i banki, najgorzej – ubezpieczyciele.

Najwyższy poziom implementacji (92%) odnotowano wśród spółek należących do Skarbu Państwa.

Najczęściej wyłączanymi zasadami są zapisy: par. 8 – umożliwienie aktywnego udziału w WZA poprzez kanały elektroniczne, par 22 – zapewnienie odpowiedniej liczby niezależnych członków w radzie nadzorczej spółki oraz par. od 28 do 30 regulujące politykę wynagradzania rady nadzorczej, zarządu i najważniejszych osób w spółce.

26

Kontakt


Dorota Snarska-Kuman

Partner w Sektorze Instytucji Finansowych

+48 (22) 511 03 [email protected]

Wiesław Thor

Doradca zarządu

+48 (22) 348 38 84 [email protected]

27©2015 Deloitte Poland

Więcej: http://bit.ly/1iQSIwb

http://www.deloitte.com/pl/pl/pages/rady-nadzorcze/articles/lad_nadzorczy_implementacja_raport.html



Deloitte jest największą na świecie firmą świadczącą profesjonalne usługi doradcze. W Polsce Deloitte rozpoczął swoją działalność w roku 1990. Nasze główne biuro mieści się w Warszawie, a sieć biur lokalnych obejmuje największe miasta polskie: Kraków, Gdańsk, Łódź, Wrocław, Katowice, Poznań, Szczecin oraz Rzeszów. W Polsce zatrudniamy łącznie ponad 1000 pracowników, którzy świadczą usługi w obszarach:

• Audyt i rachunkowość• Doradztwo finansowe• Zarządzanie kapitałem ludzkim• Doradztwo prawne• Doradztwo podatkowe• Zarządzanie procesami• Zarządzanie ryzykiem• Doradztwo IT• Zarządzanie strategiczne

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/pl/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/audit.html

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/doradztwo-finansowe.html

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/human-capital.html

http://www.deloittelegal.pl/

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/podatki.html

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/operations.html

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/risk.html

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/technology.html

http://www2.deloitte.com/pl/pl/services/zarzadzanie-strategiczne.html

http://www.deloitte.com/pl/about

Implementacja Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

Economy & Finance

Transcript of Implementacja Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych