Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. · Oferta publiczna sprzedaży do 26.786.530...

PRO

SPEKTEM

ISYJNY

GIEŁDY

PAPIERÓ

WW

ARTO

ŚCIOW

YCHW

WAR

SZAWIE

S.A.

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.(spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000082312)

Oferta publiczna sprzedaży do 26.786.530 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każdaoraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie 26.786.530 akcji zwykłych na okaziciela serii B

do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Niniejszy prospekt emisyjny (Prospekt) został sporządzony w związku z: (i) pierwszą ofertą publiczną (Oferta) na terytorium Polski do 26.786.530 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej

1,00 zł (Akcje Sprzedawane) spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Spółka, GPW), spółki akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie,

przeprowadzaną przez Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa będący akcjonariuszem większościowym Spółki (Akcjonariusz Sprzedający) oraz (ii) w celu

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 26.786.530 akcji serii B do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy na Akcje Sprzedawane w okresie od dnia 18 października 2010 r. do dnia 27 października 2010 r. (do godziny 23:59). Po zakończeniu budowania księgi

popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać zapisy w okresie od dnia 29 października 2010 r. do 3 listopada 2010 r.

Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami (zgodnie z definicją poniżej) oraz w porozumieniu z Oferującym (zgodnie z definicją poniżej) ustali maksymalną cenę Akcji

Sprzedawanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych (Cena Maksymalna), która, zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zostanie przekazana do publicznej

wiadomości w dniu 14 października 2010 r. w formie aneksu do Prospektu w trybie art. 51 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych

do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o Ofercie Publicznej) (przy założeniu, że zatwierdzenie powyższego aneksu do Prospektu nastąpi w dniu 14 października 2010 r.).

Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych (Cena Sprzedaży) dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedającego,

w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferującym, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna. Jeżeli Cena Sprzedaży

dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalona na poziomie nie wyższym niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą Akcje Sprzedawane po Cenie Sprzedaży ustalonej dla Inwestorów

Instytucjonalnych.

Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, Akcjonariusz Sprzedający w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferującym, podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji

Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty. W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży zostanie ustalona liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom Instytucjonalnym oraz Inwestorom Indywidualnym.

Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom Indywidualnym i Inwestorom Instytucjonalnym oraz

Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie

Publicznej.

Akcje Spółki nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF, Spółka zamierza złożyć do KDPW wniosek o rejestrację 26.786.530

akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki w KDPW. Rejestracja Akcji Sprzedawanych w KDPW nastąpi przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Zamiarem Spółki jest,

aby pierwszy dzień notowań akcji na GPW nastąpił w dniu 9 listopada 2010 r. Wszystkie Akcje Sprzedawane będą akcjami zwykłymi na okaziciela i będą istniały w formie zdematerializowanej z chwilą

ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 5 ust. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (Dyrektywa Prospektowa) i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz

został przygotowany zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (

).

W związku z Ofertą mogą zostać podjęte ograniczone działania promocyjne mające na celu przekazanie informacji o Ofercie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym ( , ,

) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozumieniu i zgodnie z Przepisem 144A ( ) wydanym na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach

wartościowych z 1933 r., ze zm. ( , , Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych) oraz innym inwestorom instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi

Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S ( ) wydaną na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji,

gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. W celu prowadzenia powyższych ograniczonych działań marketingowych, w każdym przypadku zgodnie z właściwymi przepisami prawa jurysdykcji,

w których takie działania będą podejmowane, został sporządzony międzynarodowy dokument marketingowy w języku angielskim ( ). Dokument

Marketingowy zostanie sporządzony w języku angielskim i nie będzie podlegał zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ( ), ani żaden inny organ administracji publicznej, w szczególności

organ właściwy w jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty będzie prowadzona. Inwestorzy powinni uwzględnić, że Oferta opisana w Prospekcie jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Polski,

a jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym sporządzonym na potrzeby tej Oferty, zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji Sprzedawanych jest Prospekt.

Akcjonariusz Sprzedający przewiduje, że w związku z Ofertą Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku

Polskiego w Warszawie, działający w charakterze menedżerów stabilizujących ( , a każdy z nich z osobna ) będą mogły nabywać na GPW akcje Spółki

w liczbie stanowiącej do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w celu stabilizacji ich kursu giełdowego na poziomie wyższym niż poziom, który ustaliłby się w innych okolicznościach, gdyby działania

takie nie były podejmowane. Nabywanie akcji Spółki w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia

2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Transakcje nabycia takich akcji

Spółki będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż 30 dni od dnia rozpoczęcia notowań akcji Spółki na GPW ( ) po cenie nie wyższej niż Cena Sprzedaży dla Inwestorów

Instytucjonalnych. Menedżerowie Stabilizujący nie będą jednak zobowiązani do podjęcia jakichkolwiek działań stabilizacyjnych. Jeśli działania takie zostaną podjęte przez Menedżerów Stabilizujących, mogą

one zostać przerwane w każdym czasie, jednak nie później niż z upływem Okresu Stabilizacji. Nie ma pewności, że jeśli działania stabilizacyjne zostaną podjęte, to przyniosą one przewidywane skutki.

W związku z transakcjami stabilizacyjnymi, które Menedżerowie Stabilizujący mogą przeprowadzać na GPW oraz pod warunkiem zawieszającym, że co najmniej 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych

oferowanych w ramach Oferty zostanie ostatecznie przydzielonych zagranicznym Inwestorom Instytucjonalnym, Akcjonariusz Sprzedający dokona sprzedaży Menedżerom Stabilizującym do 10% ostatecznej

liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty pod warunkiem rozwiązującym nabycia Akcji przez Menedżerów Stabilizujących w transakcjach stabilizujących ( ). Nabycie

nsakcji.

Prospekt zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (www.gpw.pl) oraz Oferującego (www.dm.pkobp.pl).

Globalni Koordynatorzy i Współprowadzący Księgę Popytu

Oferujący i Współprowadzący Księgę Popytu

Współprowadzący Księgę Popytu

Współmenedżerowie Oferty

Prospekt został zatwierdzony w dniu 12 października 2010 r. przez KNF.

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanymz działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale „ ”.

RozporządzenieProspektowe

QIBKwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni

Dokument MarketingowyKNF

Prospekt nie stanowi oferty sprzedaży ani nabycia Akcji Sprzedawanych przez, ani nie dąży do pozyskania ofert sprzedaży ani nabycia Akcji Sprzedawanych od osób znajdujących się w jakichkolwiekjurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych jest dokonywana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt,ani Akcje Sprzedawane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedmiotem zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji pozaterytorium Polski.

AKCJE SPRZEDAWANE NIE ZOSTAŁY ANI NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, ANI PRZEZ ŻADEN ORGAN REGULUJĄCY OBRÓTPAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI JAKIEGOKOLWIEK STANU LUB PODLEGAJĄCY JURYSDYKCJI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ZASTAWIANEANI W INNY SPOSÓB ZBYWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, CHYBA ŻE W RAMACH WYJĄTKU OD WYMOGU REJESTRACYJNEGO PRZEWIDZIANEGOW AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB W RAMACH TRANSAKCJI WYŁĄCZONYCH SPOD TEGO WYMOGU, POD WARUNKIEM ZACHOWANIA ZGODNOŚCIZ WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA REGULUJĄCYMI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W KTÓRYMKOLWIEK STANIE LUB JURYSDYKCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI.W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI AKCJE SPRZEDAWANE SĄ OFEROWANE WYŁĄCZNIE QIB W ROZUMIENIU PRZEPISU 144A AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH,W RAMACH OFERTY PRYWATNEJ KORZYSTAJĄCEJ Z WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKU REJESTRACJI NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. POZA STANAMIZJEDNOCZONYMI AMERYKI AKCJE SPRZEDAWANE SĄ OFEROWANE W OPARCIU O REGULACJĘ S AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE PODLEGAJĄ OKREŚLONYMOGRANICZENIOM W ZAKRESIE SPRZEDAŻY, MOŻLIWOŚCI OFEROWANIA, SKŁADANIA ZAPISÓW I ROZPORZĄDZANIA. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE ZAMIESZCZONE SĄ W ROZDZIALE„ ”. ANI KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, ANI ŻADNA STANOWA KOMISJA PAPIERÓWWARTOŚCIOWYCH W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI NIE ZATWIERDZIŁA ANI NIE ZGŁOSIŁA SPRZECIWU WOBEC OFERTY AKCJI SPRZEDAWANYCH, ANI NIE WYDAŁA UCHWAŁYW SPRAWIE ADEKWATNOŚCI LUB RZETELNOŚCI DOKUMENTU MARKETINGOWEGO, A SKŁADANIE JAKICHKOLWIEK OŚWIADCZEŃ O ODMIENNEJ TREŚCI JEST PRZESTĘPSTWEM.

Menedżerowie Stabilizujący Menedżer Stabilizujący

Okres Stabilizacji

Opcja Stabilizacyjna

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego

Czynniki ryzyka

OGRANICZENIA SPRZEDAŻY AKCJI SPRZEDAWANYCH

Qualified Institutional BuyersRule 144A

U.S. Securities Act of 1933 as amendedRegulation S

International Offering Circular,

Akcji przez Menedżerów Stabilizujących w transakcjach stabilizujących, stanowiące spełnienie się warunku rozwiązującego, będzie skutkowało zwrotnym przeniesieniem ich własności na Akcjonariusza

Sprzedającego podczas trwania lub po zakończeniu Okresu Stabilizacji. Zwrotne przeniesienie Akcji może nastąpić w ramach jednej lub więcej tra

IPOPEMA Securities KBC Société Générale Corporate & Investment Banking

Alior Bank DM BOŚ Espírito Santo Investment IDM Wood & Co.

Citi Dom Maklerski Banku Handlowego Goldman Sachs International J.P. Morgan UBS Investment Bank

SPIS TREŒCI

PODSUMOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Podsumowanie dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Historia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Strategia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Podsumowanie czynników ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Podsumowanie warunków Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Czynniki ryzyka zwi¹zane z gospodark¹ polsk¹ i ogólnoœwiatow¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Czynniki ryzyka zwi¹zane z przepisami prawa i regulacjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

Czynniki ryzyka zwi¹zane z ³adem korporacyjnym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ oraz Akcjami Sprzedawanymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

ISTOTNE INFORMACJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Zastrze¿enia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Aneksy do Prospektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Informacja dla potencjalnych inwestorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Stabilizacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Wy³¹czenie treœci strony internetowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Egzekwowanie nale¿noœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

Prezentacja informacji finansowych i innych danych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

Dane finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

Dane rynkowe, ekonomiczne i bran¿owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Prezentacja waluty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Polityka w zakresie dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Historia wyp³at dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

Kapitalizacja i zad³u¿enie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

Zad³u¿enie poœrednie i warunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

Oœwiadczenie o kapitale obrotowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

KURSY WYMIANY WALUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z ca³kowitych dochodów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Pozosta³e skonsolidowane dane finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z sytuacji finansowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ przep³ywów pieniê¿nych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Wybrane wskaŸniki finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Ogólne czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

Wyniki dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

P³ynnoœæ i zasoby kapita³owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

i

Pozycje pozabilansowe i zobowi¹zania warunkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Istotne zasady rachunkowoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Informacje iloœciowe i jakoœciowe ujawniane na temat ryzyka rynkowego i innego ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

OTOCZENIE RYNKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Ogólna charakterystyka sektora gie³dowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Otoczenie konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

OTOCZENIE REGULACYJNE I PRAWNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Przegl¹d obowi¹zuj¹cych przepisów UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Prawo polskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

POLSKA GOSPODARKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

POLSKI RYNEK KAPITA£OWY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

Opis ogólny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

Inwestorzy na rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

Cz³onkowie Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

Prywatyzacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

Poziomy indeksów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

DZIA£ALNOŒÆ GRUPY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Podsumowanie dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

Historia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

Przewagi konkurencyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

Strategia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

Linie biznesowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

Marketing i promocja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Umowa z NYSE Euronext . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

Inna wspó³praca i powi¹zania w skali miêdzynarodowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

Model rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

Indeksy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Cz³onkowie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Inwestorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

Systemy informatyczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105

W³asnoœæ intelektualna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

Dostawcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

Rzeczowe aktywa trwa³e i wartoœci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

Istotne umowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109

Ubezpieczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Pracownicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Postêpowania administracyjne, s¹dowe i arbitra¿owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112

Ochrona œrodowiska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113

Kwestie regulacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113

KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

Przegl¹d . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

Dzia³alnoœæ KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114

OGÓLNE INFORMACJE O SPÓ£CE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

Kapita³ zak³adowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

Przedmiot dzia³alnoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

Istotne zdarzenia w rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

ii

Grupa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117

Spó³ki Zale¿ne i Stowarzyszone GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117

ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119

Zarz¹d . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119

Rada Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121

Pozosta³e informacje na temat cz³onków Zarz¹du oraz Rady Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

Wynagrodzenie i warunki umów o pracê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Dobre Praktyki Spó³ek Notowanych na GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJ¥CY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

Kontrola nad Spó³k¹ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

Sprzeda¿ akcji w przysz³oœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

Struktura akcjonariatu po zakoñczeniu Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

Transakcje Spó³ki z jednostkami zale¿nymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

Transakcje Spó³ki ze spó³kami stowarzyszonymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

Transakcje ze Skarbem Pañstwa i spó³kami Skarbu Pañstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

Transakcje z cz³onkami Zarz¹du i Rady Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

Transakcje z podmiotami, na które cz³onkowie Rady Gie³dy wywieraj¹ znacz¹cy wp³yw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

OPIS KAPITA£U ZAK£ADOWEGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Kapita³ zak³adowy i rodzaje akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Przepisy prawne dotycz¹ce praw i obowi¹zków zwi¹zanych z akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Prawo do rozporz¹dzania akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Dywidenda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Prawo poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141

Prawo akcjonariuszy do udzia³u w maj¹tku Spó³ki w przypadku likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

Zmiana praw przys³uguj¹cych akcjonariuszom Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

Umorzenie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

Prawo do ¿¹dania wyboru rewidenta do spraw szczególnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

WARUNKI OFERTY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

Oferta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

Przewidywany harmonogram Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

Warunki odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

Cena Maksymalna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Ustalenie Ceny Sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Zasady sk³adania zapisów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

Zasady p³atnoœci za Akcje Sprzedawane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

Przydzia³ Akcji Sprzedawanych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

Rozliczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154

Notowanie Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŒCI AKCJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Umowa o Gwarantowanie Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Koszty Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

Dzia³ania stabilizacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157

Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158

Powi¹zania w ramach innych transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159

OGRANICZENIA SPRZEDA¯Y AKCJI SPRZEDAWANYCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych w Polsce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

iii

Stany Zjednoczone Ameryki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Europejski Obszar Gospodarczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161

Wielka Brytania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

Kanada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

Japonia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

Szwajcaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162

OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI SPRZEDAWANYMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163

Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z akcjami, przewidziane w Ustawie o Ofercie Publicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Obowi¹zek zawiadomienia o osi¹gniêciu pozycji dominuj¹cej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

Obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji przedsiêbiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171

OPODATKOWANIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Podatek dochodowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173

Podatek od spadków i darowizn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Odpowiedzialnoœæ p³atnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176

INFORMACJE DODATKOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Dokumenty udostêpnione do wgl¹du . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Biegli rewidenci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Podmioty zaanga¿owane w Ofertê . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Mened¿erowie Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

Doradcy prawni Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

Doradcy prawni Mened¿erów Oferty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

Doradcy prawni Skarbu Pañstwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

Informacje pochodz¹ce od ekspertów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

OSOBY ODPOWIEDZIALNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179

Oœwiadczenie Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179

Oœwiadczenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

Oœwiadczenie Oferuj¹cego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181

Oœwiadczenie Doradcy Prawnego Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

SKRÓTY I DEFINICJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

SPRAWOZDANIA FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1

iv

PODSUMOWANIE

1

PODSUMOWANIEPODSUMOWANIE

Niniejsze podsumowanie nale¿y traktowaæ wy³¹cznie jako wprowadzenie do Prospektu. Zawiera ono informacje, które znajduj¹ siê

w innych jego czêœciach. Nale¿y podkreœliæ, ¿e podsumowanie nie jest wyczerpuj¹ce i nie przedstawia wszystkich informacji istotnych

z punktu widzenia potencjalnych inwestorów oraz decyzji o nabyciu Akcji Sprzedawanych, dlatego te¿ decyzja o zainwestowaniu

w Akcje Sprzedawane powinna byæ ka¿dorazowo podejmowana w oparciu o treœæ ca³ego Prospektu. Przed podjêciem decyzji

inwestycyjnej potencjalni inwestorzy powinni uwa¿nie przeczytaæ ca³y Prospekt, w szczególnoœci rozdzia³ „Czynniki ryzyka”, wszelkie

aneksy do Prospektu wymagane obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i inne informacje

finansowe wraz z dotycz¹cymi ich notami objaœniaj¹cymi. Spó³ka nie ponosi odpowiedzialnoœci za szkodê powsta³¹ w zwi¹zku

z niniejszym podsumowaniem (w tym podsumowaniem danych finansowych i operacyjnych) ani ¿adnym jego t³umaczeniem, chyba ¿e

podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne w œwietle informacji zawartych w innych czêœciach Prospektu lub sprzeczne

z innymi czêœciami Prospektu. W wypadku wniesienia powództwa dotycz¹cego treœci Prospektu do s¹du w Pañstwie Cz³onkowskim,

potencjalny inwestor ponosi koszty ewentualnego t³umaczenia Prospektu przed rozpoczêciem postêpowania przed s¹dem. Osoby,

które sporz¹dzi³y niniejsze podsumowanie (lub jakiekolwiek jego t³umaczenie), ponosz¹ odpowiedzialnoœæ jedynie za szkodê

wyrz¹dzon¹ w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w b³¹d, jest niedok³adne lub sprzeczne z innymi czêœciami

Prospektu.

Podsumowanie dzia³alnoœci

GPW jest gie³d¹ instrumentów finansowych w Polsce, zapewniaj¹c¹ dostêp do szeregu rynków i produktów. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r.

by³a najwiêksz¹ krajow¹ gie³d¹ instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i jedn¹ z najszybciej rozwijaj¹cych

siê gie³d w Europie wœród rynków regulowanych i nieregulowanych, z ponad piêciuset notowanymi spó³kami na wszystkich rynkach

organizowanych przez GPW, z których 383 s¹ notowane na G³ównym Rynku i 136 na NewConnect (w tym 25 to spó³ki zagraniczne:

14 spó³ek notowanych jednoczeœnie na dwóch lub wiêcej gie³dach tzw. „dual-listing”, oraz 11 spó³ek zagranicznych notowanych

wy³¹cznie na GPW) i kapitalizacj¹ rynkow¹ na G³ównym Rynku na poziomie 727 mld z³ (w tym 277 mld z³ przypada na spó³ki

zagraniczne). Dziêki sile polskiej gospodarki, systemowi prawnemu, który konsekwentnie wspiera rozwój gospodarki rynkowej, dziêki

dobrze rozwiniêtej infrastrukturze rynku kapita³owego, a tak¿e realizowanej strategii, GPW odnotowuje dynamiczny rozwój. W okresie

piêciu lat, do 30 czerwca 2010 r., wartoœæ obrotów na G³ównym Rynku (arkusz zleceñ) ros³a w tempie 23,8% rocznie (CAGR), natomiast

kapitalizacja akcji spó³ek krajowych ros³a w tempie 14,2% rocznie (CAGR), zaœ liczba krajowych i zagranicznych spó³ek notowanych

na gie³dzie ros³a w tempie 9,4% (CAGR). Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej odnotowa³a wzrost gospodarczy w trakcie

niedawnego za³amania gospodarczego – PKB wzrós³ o 5,0% w 2008 r. i o 1,7% w 2009 r. Perspektywy dalszego wzrostu wydaj¹ siê

stabilne – Eurostat prognozuje, ¿e wzrost PKB Polski w 2010 r. wyniesie 2,7%, natomiast w 2011 r. – 3,3%. Spó³ka dostrzega znaczne

mo¿liwoœci rozwoju opartego na korzystnej strukturze polskiego rynku (potencja³ wzrostu inwestycji na rynkach akcji zwi¹zany

z pozyskiwaniem kapita³u przez sektor prywatny oraz dalszym procesie prywatyzacji spó³ek Skarbu Pañstwa), wprowadzeniu

nowoczesnego systemu transakcyjnego (ang. Universal Trading Platform – UTP), który zostanie zakupiony od NYSE Euronext, zmianach

w regulacjach GPW i przepisach prawa prowadz¹cych do zwiêkszenia atrakcyjnoœci GPW dla krajowych i zagranicznych uczestników

rynku, a tak¿e dalszym umacnianiu miêdzynarodowej pozycji Grupy.

Grupa prowadzi dzia³alnoœæ w trzech podstawowych liniach biznesowych:

• Obs³uga emitentów, obejmuj¹ca g³ównie dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu gie³dowego oraz notowanie papierów

wartoœciowych na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê i pobieranie op³at z tego tytu³u. W 2009 r. i w okresie

szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody z tytu³u obs³ugi emitentów wynios³y odpowiednio 14,9 mln z³

(7,5% przychodów ze sprzeda¿y Grupy) i 10,1 mln z³ (9,1% przychodów ze sprzeda¿y Grupy).

• Obs³uga obrotu, obejmuj¹ca obrót wszystkimi instrumentami finansowymi dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu

na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca

2010 r. przychody z tytu³u obrotu wynios³y odpowiednio 149,2 mln z³ (74,8% przychodów ze sprzeda¿y Grupy) i 84,3 mln z³

(75,6% przychodów ze sprzeda¿y Grupy). Obrót prowadzony przez Grupê obejmuje nastêpuj¹ce instrumenty:

• Akcje i inne papiery wartoœciowe o charakterze udzia³owym, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie na G³ównym Rynku oraz

w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na którym notowane s¹ ma³e i œrednie spó³ki (uruchomionym

w sierpniu 2007 r.).

• Instrumenty pochodne, notowane na G³ównym Rynku i obejmuj¹ce przede wszystkim kontrakty terminowe na indeks

WIG20, a tak¿e kontrakty terminowe na indeks mWIG40, kontrakty terminowe na poszczególne akcje, opcje na indeks,

kontrakty terminowe na waluty, a tak¿e jednostki indeksowe.

• Instrumenty d³u¿ne, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie w systemie Catalyst (uruchomionym we wrzeœniu 2009 r.), a tak¿e

na rynku Treasury BondSpot Poland. Catalyst to rynek obrotu instrumentami d³u¿nymi (obligacjami korporacyjnymi,

komunalnymi, spó³dzielczymi, skarbowymi oraz listami zastawnymi), na którym prowadzony jest obrót detaliczny i hurtowy.

Rynek Treasury BondSpot Poland, prowadzony przez spó³kê zale¿n¹, BondSpot, to rynek, na którym prowadzony jest obrót

hurtowy polskimi skarbowymi papierami wartoœciowymi.

PODSUMOWANIE

2

• Inne instrumenty rynku kasowego, w tym produkty strukturyzowane oraz certyfikaty zamkniêtych funduszy inwestycyjnych,

znajduj¹ce siê w obrocie na G³ównym Rynku.

• Sprzeda¿ informacji, obejmuj¹ca dostarczanie u¿ytkownikom danych gie³dowych i udzielanie licencji na indeksy. W 2009 r.

i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody ze sprzeda¿y informacji wynios³y odpowiednio

32,9 mln z³ (16,5% przychodów ze sprzeda¿y Grupy) i 16,0 mln z³ (14,3% przychodów ze sprzeda¿y Grupy).

Ponadto Spó³ka zamierza poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o organizacjê obrotu energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku

towarowego opartymi na energii elektrycznej.

GPW posiada równie¿ 33,3% udzia³ w KDPW, centralnej instytucji depozytowej, rozliczeniowej i rozrachunkowej. Powi¹zanie z KDPW

zwiêksza wp³yw GPW na kierunki rozwoju polskiego rynku kapita³owego. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym

30 czerwca 2010 r. zyski Grupy, które wynios³y odpowiednio 100,7 mln z³ i 54,4 mln z³, zawiera³y czêœæ zysku KDPW. Udzia³

Grupy w zysku KDPW wyniós³ w 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. odpowiednio 10,2 mln z³

i 7,7 mln z³.

Misj¹ Spó³ki jest jej dalszy rozwój, prowadz¹cy do umacniania polskiego rynku kapita³owego i zapewnienia stabilnych podstaw

dla kontynuacji wzrostu gospodarczego w Polsce, przy jednoczesnym d¹¿eniu do zwiêkszenia rentownoœci Spó³ki i jej wartoœci

dla akcjonariuszy. Spó³ka zamierza nadal koncentrowaæ siê na zaspokajaniu potrzeb swoich klientów, czyli emitentów, inwestorów,

poœredników finansowych oraz dystrybutorów informacji, przez dzia³ania podejmowane w celu rozwoju oraz poprawy jakoœci us³ug

na wszystkich poziomach – produktów, technologii, praktyk operacyjnych i regulacji rynkowych. Równoczeœnie Spó³ka zamierza

kontynuowaæ dzia³ania maj¹ce na celu wzmocnienie miêdzynarodowej pozycji Grupy, w celu poszerzenia grupy uczestników z rynków

zagranicznych, dalszej integracji z europejskim rynkiem kapita³owym oraz w celu umocnienia pozycji dominuj¹cej gie³dy instrumentów

finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i uzyskania statusu regionalnego centrum finansowego.

Dla wsparcia realizacji swojej strategii GPW zawar³a umowê z NYSE Euronext (Umowa Ramowa), okreœlaj¹c¹ ramy strategicznej

wspó³pracy. W szczególnoœci Umowa Ramowa przewiduje: (i) nabycie przez GPW systemu transakcyjnego (UTP) stworzonego

przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami, na zasadzie wy³¹cznoœci, w regionie Europy

Œrodkowo-Wschodniej w zakresie okreœlonych inicjatyw biznesowych. Spó³ka uwa¿a, ¿e Umowa Ramowa ma istotne znaczenie

dla rozwoju jej dzia³alnoœci i perspektyw oraz stanowi znacz¹cy krok w kierunku realizacji jej strategicznych celów. Spó³ka oczekuje,

¿e wspó³praca ta przyczyni siê do dalszego rozwoju miêdzynarodowej dzia³alnoœci GPW przez zwiêkszenie liczby zagranicznych spó³ek

notowanych na warszawskim parkiecie oraz zwiêkszenie liczby miêdzynarodowych uczestników rynku. Decyzja o nawi¹zaniu

strategicznego partnerstwa z NYSE Euronext zapad³a w wyniku przeprowadzenia postêpowania przetargowego, w ramach którego GPW

rozwa¿y³a oferty g³ównych dostawców systemów transakcyjnych. Spó³ka uwa¿a, ¿e GPW i jej strategicznego partnera ³¹czy du¿a

zbie¿noœæ interesów i podobna kultura biznesowa. Wiêcej informacji na temat strategicznego partnerstwa znajduje siê w rozdziale

„Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE Euronext”.

Historia

Tradycje rynku kapita³owego w Polsce siêgaj¹ 1817 r., kiedy to powsta³a Warszawska Gie³da Kupiecka. Po rozpoczêciu transformacji

gospodarczej w 1989 r., 12 kwietnia 1991 r. powsta³a Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A., jako spó³ka akcyjna za³o¿ona

przez Skarb Pañstwa na podstawie Aktu Za³o¿ycielskiego Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

GPW od samego pocz¹tku by³a gie³d¹ nowoczesn¹, na której prowadzono obrót zdematerializowanymi papierami wartoœciowymi

z wykorzystaniem elektronicznego systemu transakcyjnego, co stanowi³o fundament póŸniejszego rozwoju. Pierwsza sesja gie³dowa

na GPW odby³a siê 16 kwietnia 1991 r. Wówczas na GPW notowanych by³o piêæ sprywatyzowanych spó³ek Skarbu Pañstwa.

W 1999 r. w Polsce przeprowadzono reformê systemu emerytalnego, co przyczyni³o siê do wzrostu inwestycji dokonywanych

przez krajowych inwestorów instytucjonalnych, a w 2004 r. Polska wesz³a do Unii Europejskiej. Oba te wydarzenia przyczyni³y siê

do zwiêkszenia obrotów na GPW w kolejnych latach.

Od wielu lat Grupa wprowadza innowacyjne produkty i us³ugi oraz rozwija siê, aby zaspokajaæ potrzeby swoich klientów. GPW rozpoczê³a

obrót instrumentami pochodnymi w 1998 r., natomiast w 2000 r. uruchomi³a system transakcyjny WARSET. System ten powsta³

we wspó³pracy z Parysk¹ Gie³d¹ Papierów Wartoœciowych i Atos Euronext, a jego wprowadzenie umo¿liwi³o rozpoczêcie notowañ

ci¹g³ych na GPW w skali ca³ej sesji. W 2007 r. GPW utworzy³a organizowany przez ni¹ rynek NewConnect – rynek dla ma³ych i œrednich

spó³ek, a w 2009 r. – system Catalyst, tworz¹c tym samym platformê, na której prowadzony jest obrót obligacjami korporacyjnymi,

komunalnymi, spó³dzielczymi, skarbowymi oraz listami zastawnymi. W lipcu 2010 r. GPW zawar³a Umowê Ramow¹ z NYSE Euronext

w celu okreœlenia zasad strategicznej wspó³pracy. Umowa Ramowa przewiduje w szczególnoœci: (i) nabycie przez GPW nowego

systemu transakcyjnego UTP stworzonego przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami

na zasadach wy³¹cznoœci w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, co do okreœlonych inicjatyw biznesowych.

W ostatnich latach GPW nale¿a³a do najbardziej dynamicznych rynków w Europie pod wzglêdem liczby debiutów. Na dzieñ 30 czerwca

2010 r. na G³ównym Rynku warszawskiego parkietu notowane by³y 383 spó³ki, w tym 23 spó³ki zagraniczne, natomiast na rynku

NewConnect – 136 spó³ek, w tym 2 zagraniczne. Ponadto platforma obrotu instrumentami pochodnymi GPW sta³a siê najwiêksz¹

platform¹ tego rodzaju w Europie Œrodkowo-Wschodniej.

PODSUMOWANIE

3

Przewagi konkurencyjne

W ocenie Spó³ki jej przewagi konkurencyjne s¹ nastêpuj¹ce:

• Dynamiczny rozwój wœród gie³d krajowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej. GPW jest najwiêksz¹ krajow¹ gie³d¹

instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, bior¹c pod uwagê ³¹czn¹ kapitalizacjê notowanych spó³ek

krajowych na poziomie 113 mld euro na dzieñ 30 czerwca 2010 r. oraz obroty na rynku akcji na poziomie 28,4 mld euro

w pierwszym pó³roczu 2010 r. W okresie piêciu lat do 30 czerwca 2010 r. ³¹czna wysokoœæ obrotów na G³ównym Rynku (arkusz

zleceñ) ros³a w tempie 23,8% rocznie (CAGR), natomiast kapitalizacja spó³ek krajowych ros³a w tempie 14,2% rocznie (CAGR).

GPW z powodzeniem pozyskuje nowych emitentów – wg badania PricewaterhouseCoopers IPO Watch Europe w pierwszym

pó³roczu 2010 r. G³ówny Rynek by³ trzecim po LSE i NASDAQ OMX wœród gie³d papierów wartoœciowych w krajach cz³onkowskich

Unii Europejskiej pod wzglêdem liczby debiutów, oraz drugim po LSE pod wzglêdem ich wartoœci (3,2 mld euro). Ponadto GPW

prowadzi najwiêksz¹ w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej platformê obrotu instrumentami pochodnymi, na której w 2009 r.

zawarto 13,9 mln kontraktów terminowych, opcyjnych oraz transakcji na jednostkach indeksowych o ³¹cznej wartoœci 259 mld z³.

W 2009 r. Spó³ka zajê³a czwart¹ pozycjê wœród gie³d w krajach Unii Europejskiej pod wzglêdem wolumenu obrotów kontraktami

terminowymi na indeksy gie³dowe.

• Silna i rosn¹ca gospodarka krajowa. Polska jest najwiêkszym krajem wœród nowych cz³onków Unii Europejskiej, a 38,1 mln

mieszkañców czyni j¹ szóstym krajem Unii Europejskiej pod wzglêdem liczby ludnoœci. Z PKB na poziomie 310 mld euro za 2009 r.,

gospodarka Polski by³a ósm¹ co do wielkoœci gospodark¹ w Unii Europejskiej i dwudziest¹ pierwsz¹ na œwiecie. W okresie piêciu lat

do 31 grudnia 2009 r. realny PKB rós³ w tempie 4,6% rocznie (CAGR). W 2009 r. Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej

odnotowa³a wzrost PKB w wysokoœci 1,7%. Perspektywy dalszego rozwoju wydaj¹ siê dobre – Eurostat prognozuje, ¿e wzrost PKB

w 2010 r. wyniesie 2,7% (prawie trzykrotnie wiêcej ni¿ œrednia dla UE – 1,0%), natomiast w 2011 r. – 3,3% (blisko dwukrotnie wiêcej

ni¿ œrednia dla UE – 1,7%). Wyniki gospodarcze kraju wspierane s¹ systemem politycznym, który na przestrzeni lat charakteryzowa³

siê znaczn¹ stabilnoœci¹, oraz systemem regulacyjnym, który konsekwentnie wspiera rozwój gospodarki rynkowej.

• Zdywersyfikowana oferta produktowa oraz doœwiadczenie w zakresie wprowadzania innowacyjnych produktów i us³ug.

GPW zajmuje centralne miejsce na polskim rynku kapita³owym i dysponuje zdywersyfikowanym modelem rynkowym z szerok¹

ofert¹ us³ug, która umo¿liwia Grupie uzyskiwanie przychodów z ró¿nych Ÿróde³.

Portfel produktów Grupy obejmuje:

• obrót instrumentami finansowymi na rynku regulowanym i w alternatywnym systemie obrotu, w tym obrót akcjami

na G³ównym Rynku i rynku NewConnect, obrót instrumentami pochodnymi na G³ównym Rynku, a tak¿e obrót instrumentami

d³u¿nymi przez platformy Catalyst (rynek regulowany i alternatywny system obrotu) oraz Treasury BondSpot Poland;

• tworzenie i wprowadzanie indeksów;

• serwisy informacyjne.

Ponadto Spó³ka zamierza poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o obrót energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku towarowego

opartymi na energii elektrycznej. GPW posiada 33,3-procentowy udzia³ w KDPW, centralnej instytucji œwiadcz¹cej us³ugi

depozytowe, rozliczeniowe i rozrachunkowe w zwi¹zku z obrotem instrumentami finansowymi w Polsce. KDPW generuje niemal

ca³oœæ udzia³ów Grupy w zyskach jednostek stowarzyszonych, stanowi¹cych istotn¹ czêœæ zysków Grupy. Dodatkowe informacje

o dzia³alnoœci i wynikach KDPW znajduj¹ siê w rozdziale „Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych”.

• Potencja³ wzrostu oparty na korzystnej strukturze rynku. Polski rynek kapita³owy powsta³ w 1991 r. i nie osi¹gn¹³ jeszcze

poziomu rozwoju w³aœciwego niektórym innym rynkom europejskim, co oznacza istnienie znacz¹cego potencja³u wzrostu

dzia³alnoœci Spó³ki w miarê dalszego rozwoju i postêpuj¹cej dojrza³oœci rynku.

• WskaŸnik kapitalizacji krajowego rynku akcji w Polsce w stosunku do PKB wyniós³ w 2009 r. 34%, po osi¹gniêciu w 2007 r.

najwy¿szego poziomu 46%. Dla porównania, ten sam wskaŸnik w przypadku Wielkiej Brytanii wyniós³ 125% (z najwy¿szym

wynikiem w wysokoœci 148% w 2006 r.) oraz 76% w krajach objêtych europejsk¹ platform¹ gie³dow¹ NASDAQ OMX

(z najwy¿szym wynikiem w wysokoœci 141% w 2006 r.), co tworzy potencja³ rozwoju dzia³alnoœci w wyniku dalszego

pozyskiwania kapita³u w Polsce w nadchodz¹cych latach, g³ównie przez sektor prywatny, w drodze emisji akcji.

• WskaŸnik p³ynnoœci spó³ek (definiowany jako iloraz urocznionych obrotów sesyjnych akcjami spó³ek krajowych do ich

kapitalizacji) za pierwsz¹ po³owê 2010 r. na GPW wyniós³ 43%, w porównaniu z 142% w przypadku gie³dy Borsa Italiana,

137% w przypadku niemieckiej Deutsche Börse, 117% w przypadku hiszpañskiej BME oraz 61% w przypadku londyñskiej

LSE (London Stock Exchange). Dane te pokazuj¹ potencja³ dalszego wzrostu aktywnoœci inwestorów oraz wzrostu

wolumenów obrotu wraz z rozwojem i dojrzewaniem polskiego rynku kapita³owego.

• Proces prywatyzacji spó³ek Skarbu Pañstwa nadal trwa, a Skarb Pañstwa w dalszym ci¹gu jest w³aœcicielem du¿ych

pakietów akcji wielu notowanych spó³ek (np. 45,2% spó³ki PZU oraz 79,3% spó³ki PGE). GPW jest kluczowym narzêdziem

prywatyzacji w Polsce du¿ych spó³ek kontrolowanych przez Skarb Pañstwa.

• Polski rynek oferuje siln¹ i zró¿nicowan¹ bazê inwestorów, z aktywnym udzia³em funduszy emerytalnych i inwestycyjnych,

a tak¿e znacz¹cy udzia³ inwestorów zagranicznych i krajowych inwestorów indywidualnych. W okresie szeœciu miesiêcy

PODSUMOWANIE

4

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. 20% wartoœci obrotów akcjami wygenerowali krajowi inwestorzy indywidualni,

33% – krajowi inwestorzy instytucjonalni, pozosta³e 47% – inwestorzy zagraniczni.

• Ze wzglêdu na trwaj¹ce zmiany regulacyjne w wielu obszarach polskiego rynku kapita³owego, istnieje dodatkowy potencja³

wzrostu przychodów. Przyk³adem mo¿e byæ wprowadzenie w ostatnim czasie zasad dotycz¹cych krótkiej sprzeda¿y.

Ponadto, GPW dzia³a obecnie na rzecz wprowadzenia rachunków zbiorczych (ang. omnibus accounts), co u³atwia

nabywanie i posiadanie papierów wartoœciowych przez inwestorów zagranicznych; wspiera KDPW w zwi¹zku z utworzeniem

tzw. centralnego kontrpartnera (ang. central counterparty), a tak¿e dzia³a na rzecz u³atwiania polskim bankom udzia³u

w zorganizowanym obrocie nieskarbowymi, d³u¿nymi papierami wartoœciowymi.

• Wprowadzenie nowoczesnej platformy obrotu. W lipcu 2010 r. Spó³ka zawar³a Umowê Ramow¹ z NYSE Euronext, na mocy

której zakupi nowoczesny system transakcyjny UTP od NYSE Euronext. Spó³ka uwa¿a, ¿e podpisanie Umowy Ramowej stanowi

krok o istotnym znaczeniu dla wzmocnienia jej pozycji konkurencyjnej. Po wdro¿eniu system transakcyjny zapewni zwiêkszon¹

szybkoœæ i skalowalnoœæ w porównaniu z dotychczasowym systemem, znacz¹co szerszy wachlarz funkcjonalnoœci, co zdaniem

Spó³ki przyczyni siê do wzrostu wolumenu obrotów szerszym spektrum papierów wartoœciowych i mo¿e przyci¹gn¹æ na GPW

nowe kategorie inwestorów (np. inwestorów zajmuj¹cych siê „handlem o wysokiej czêstotliwoœci” i obrotem algorytmicznym).

W ocenie Spó³ki, po wdro¿eniu nowego systemu transakcyjnego równolegle z rozwojem infrastruktury rozliczeñ papierów

wartoœciowych, atrakcyjnoœæ GPW jako platformy obrotu wzroœnie, zwiêkszaj¹c jednoczeœnie popyt na obecne i nowe produkty,

umo¿liwiaj¹c ponadto inwestorom stosowanie bardziej zaawansowanych strategii inwestycyjnych, a tym samym zwiêkszaj¹c

liczbê zleceñ od nowych kategorii uczestników, takich jak inwestorzy zajmuj¹cy siê „handlem o wysokiej czêstotliwoœci” i obrotem

algorytmicznym.

• Dobre wyniki finansowe i korzystna struktura bilansu. Obecna sytuacja GPW oraz zdywersyfikowany model rynkowy

przyczyniaj¹ siê do systematycznego osi¹gania przez Spó³kê bardzo dobrych wyników finansowych na przestrzeni ostatnich lat.

Ponadto, Grupa nie posiada istotnego zad³u¿enia finansowego i generuje dodatnie przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej,

co daje Spó³ce elastycznoœæ finansow¹ umo¿liwiaj¹c¹ jej realizacjê celów strategicznych.

• Zespó³ zarz¹dzaj¹cy z du¿ym doœwiadczeniem w bran¿y, odnosz¹cy sukcesy zawodowe. Wszyscy czterej cz³onkowie Zarz¹du

to osoby posiadaj¹ce du¿e doœwiadczenie nie tylko w zakresie funkcjonowania gie³dy papierów wartoœciowych, ale tak¿e

w dziedzinie rozrachunku, rozliczeñ i funkcjonowania depozytu papierów wartoœciowych oraz w zakresie regulacji i nadzoru nad

rynkiem finansowym. Cz³onkowie Zarz¹du odgrywali kluczowe role w trakcie okresu transformacji i rozwoju polskiego rynku

kapita³owego i pracuj¹c w GPW pod silnym przywództwem Prezesa Zarz¹du – Ludwika Sobolewskiego, od 2006 r., wspólnie

realizuj¹ przejrzyst¹ i spójn¹ wizjê strategiczn¹, przyczyniaj¹c siê do rozwoju Spó³ki i osi¹gaj¹c sukcesy. Ponadto, GPW dysponuje

doœwiadczon¹ kadr¹ mened¿erów o wysokich kwalifikacjach, przy jednoczesnej ograniczonej rotacji tej kadry.

Strategia

Misj¹ Spó³ki jest jej dalszy rozwój w celu umacniania polskiego rynku kapita³owego i zapewnienia stabilnych podstaw dla kontynuacji

wzrostu gospodarczego w Polsce, d¹¿¹c jednoczeœnie do poprawy rentownoœci Grupy i zwiêkszania wartoœci dla akcjonariuszy.

Spó³ka zamierza nadal koncentrowaæ siê na zaspokajaniu potrzeb klientów GPW – emitentów, inwestorów, poœredników finansowych

oraz dystrybutorów informacji – przez ci¹g³e wprowadzanie innowacji i poprawê jakoœci us³ug we wszystkich obszarach, w tym

w zakresie gamy produktów, technologii, praktyk operacyjnych i regulacji rynkowych. Jednoczeœnie celem Spó³ki jest wzmocnienie

miêdzynarodowej pozycji GPW: poszerzenie bazy zagranicznych uczestników rynku, dalsza integracja z europejskim rynkiem

kapita³owym oraz umocnienie pozycji wiod¹cej gie³dy instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i uzyskanie

statusu centrum finansowego tego regionu.

Kluczowymi strategicznymi priorytetami Spó³ki w d¹¿eniu do realizacji powy¿szych celów s¹:

• Zwiêkszenie atrakcyjnoœci GPW dla uczestników rynku. Spó³ka nieustannie dokonuje oceny swojego modelu biznesowego.

Jest aktywnym uczestnikiem konsultacji spo³ecznych w procesie tworzenia prawa oraz pozostaje w kontakcie z uczestnikami

rynku w celu kontynuacji zmian maj¹cych na celu pozyskanie nowych uczestników rynków organizowanych i prowadzonych przez

Grupê oraz wspieranie aktywnoœci inwestorów.

• Emitenci. Dalszy wzrost gospodarczy oraz wzrost inwestycji na rynkach akcji w Polsce stanowi zapowiedŸ stabilnego

dop³ywu nowych spó³ek, których akcje mog¹ staæ siê przedmiotem notowañ. Dzia³aj¹c na rzecz poprawy jakoœci G³ównego

Rynku przez wprowadzanie nowych technologii i dalszy rozwój, a tak¿e przez wspieranie rozwoju rynku NewConnect,

GPW bêdzie nadal staraæ siê byæ efektywnym miejscem pozyskiwania kapita³u przez spó³ki ró¿nej wielkoœci i z ró¿nych

sektorów, spe³niaj¹ce warunki notowania na warszawskim parkiecie. Spó³ka bêdzie ponadto nadal prowadziæ dzia³alnoœæ

promocyjn¹ i edukacyjn¹ maj¹c¹ na celu zachêcanie zagranicznych emitentów do notowania akcji na GPW.

• Inwestorzy. W nastêpstwie niedawnych zmian w polskim prawie, z dniem 1 lipca 2010 r. GPW wprowadzi³a mo¿liwoœæ

krótkiej sprzeda¿y akcji spó³ek, co powinno zwiêkszyæ p³ynnoœæ rynku, a tym samym aktywnoœæ inwestorów na gie³dzie.

Inne kluczowe obszary, na których GPW obecnie koncentruje swoj¹ uwagê, to: wyd³u¿enie czasu prowadzenia obrotu,

co stanowi³oby dope³nienie wprowadzonej we wrzeœniu 2008 r. wczeœniejszej godziny rozpoczêcia obrotu; a tak¿e

PODSUMOWANIE

5

wprowadzenie zbiorczych rachunków papierów wartoœciowych, tzw. omnibus accounts, co z kolei u³atwi³oby nabywanie

i posiadanie papierów wartoœciowych przez zagraniczne instytucje finansowe oraz prowadzenie przez nie obrotu

na rachunek klientów, umo¿liwiaj¹c im wspó³pracê bezpoœrednio z KDPW.

• Cz³onkowie. GPW wspó³pracuje z KDPW w celu utworzenia centralnego kontrpartnera (ang. central counterparty – CCP),

co pozwoli ulepszyæ ofertê us³ug posttransakcyjnych na rynku polskim, zwiêkszyæ bezpieczeñstwo uczestników rozliczeñ,

obni¿yæ koszty us³ug posttransakcyjnych oraz, w po³¹czeniu z wprowadzeniem rachunków zbiorczych, o których mowa

powy¿ej, pobudziæ wzrost obrotów dokonywanych przez inwestorów zagranicznych na GPW. Spó³ka zamierza nadal

rozwijaæ swoje inicjatywy maj¹ce na celu zwiêkszanie liczby nowych cz³onków.

• Inwestycje w najnowoczeœniejsz¹ technologiê. Umowa dotycz¹ca nabycia nowej uniwersalnej platformy obrotu (UTP) od NYSE

Euronext to zasadniczy i zdecydowany krok na rzecz umocnienia pozycji konkurencyjnej Spó³ki. Po wdro¿eniu platforma bêdzie,

w porównaniu z istniej¹cymi platformami, szybsza i bardziej skalowalna, oferuj¹c przy tym znacznie szerszy wachlarz

funkcjonalnoœci, które zdaniem Spó³ki przyczyni¹ siê do wzrostu wolumenów obrotu w szerszej gamie instrumentów finansowych,

jednoczeœnie przyci¹gaj¹c na GPW nowe kategorie inwestorów (np. inwestorów zajmuj¹cych siê „handlem o wysokiej

czêstotliwoœci” i tzw. obrotem algorytmicznym). Obecnie Spó³ka przewiduje, ¿e nowa platforma transakcyjna zostanie

uruchomiona w 2012 r.

• Dywersyfikacja i rozwój dzia³alnoœci GPW przez rozwój oferty produktów. Spó³ka bêdzie nadal pozyskiwaæ dodatkowe Ÿród³a

przychodów przez poszerzanie i rozwijanie swojej oferty produktowej. We wszystkich obszarach dzia³alnoœci i liniach biznesowych

planowane lub realizowane s¹ odpowiednie inicjatywy: wprowadzenie obrotu funduszami typu ETF na G³ównym Rynku, wdro¿enie

nowych funkcjonalnoœci UTP w celu u³atwienia szerszego obrotu instrumentami pochodnymi, wspieranie wiêkszej aktywnoœci

inwestorów profesjonalnych oraz promowanie instrumentów takich jak kontrakty terminowe na poszczególne akcje, opcje

na indeksy oraz inne instrumenty pochodne; dalszy rozwój rynku NewConnect jako efektywnego miejsca pozyskiwania kapita³u

przez ma³e i œrednie przedsiêbiorstwa, w szczególnoœci krajowe i zagraniczne spó³ki dzia³aj¹ce w sektorach bazuj¹cych na nowych

technologiach i innych sektorach charakteryzuj¹cych siê dynamicznym wzrostem; dalsze dzia³ania na rzecz uczynienia z systemu

obrotu Catalyst „lokomotywy” wzrostu historycznie zbyt s³abo rozwiniêtego w Polsce segmentu obligacji oraz ostatnio, wejœcie

na rynek obrotu energi¹ elektryczn¹ i instrumentami na niej opartymi, co zdaniem Spó³ki mog³oby nie tylko zwiêkszyæ przychody

z obs³ug obrotu, ale tak¿e pozyskaæ dla platformy GPW nowych inwestorów zainteresowanych inwestycjami na rynkach

towarowych.

• Dalszy rozwój miêdzynarodowej dzia³alnoœci Grupy i uzyskanie pozycji jako regionalnego centrum finansowego. Spó³ka

jest zdania, ¿e ma zdolnoœæ i potencja³ pozyskiwania nie tylko krajowych, ale tak¿e zagranicznych uczestników rynku.

Wszystkie elementy strategii Spó³ki maj¹ po czêœci na celu u³atwienie dostêpu oraz zwiêkszenie udzia³u zagranicznych

emitentów, inwestorów i poœredników finansowych w rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê. Region Europy

Œrodkowo-Wschodniej jest regionem, na którym Spó³ka skupia siê w ramach swojej miêdzynarodowej strategii: GPW ma na celu

umocnienie pozycji najwa¿niejszej gie³dy instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej oraz uzyskanie

pozycji centrum finansowego tego regionu. Umowa Ramowa miêdzy GPW i NYSE Euronext tworzy ramy strategicznego

partnerstwa, okreœlaj¹c dziewiêæ obszarów, w których strony zamierzaj¹ do okreœlonej daty zawrzeæ umowy w zakresie

okreœlonych inicjatyw biznesowych. Inicjatywy te obejmuj¹ pe³en zakres oferty produktowej Grupy – obrót akcjami, instrumentami

pochodnymi oraz instrumentami d³u¿nymi, na G³ównym Rynku i rynku NewConnect oraz platformie Catalyst, a tak¿e us³ugi

sprzeda¿y informacji, jak równie¿ szereg innowacyjnych propozycji dotycz¹cych technologii informatycznych, porozumieñ

w zakresie obrotu i obs³ugi potransakcyjnej. Patrz „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE Euronext”.

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Skarb Pañstwa posiada 41.475.000 akcji zwyk³ych imiennych Spó³ki serii A, stanowi¹cych 98,82%

wszystkich Akcji. Patrz rozdzia³y „Opis kapita³u zak³adowego” oraz „Akcjonariusz Sprzedaj¹cy”.

Statut Spó³ki zawiera szereg postanowieñ, których celem jest (i) zapewnienie kontroli Skarbu Pañstwa nad Spó³k¹ po zakoñczeniu

Oferty pomimo posiadania pakietu akcji, który stanowi ok. 35% kapita³u zak³adowego, m.in. poprzez wprowadzenie akcji serii A,

uprzywilejowanych co do prawa g³osu w ten sposób, ¿e na ka¿d¹ akcjê przypadaj¹ dwa g³osy, oraz wprowadzenie ograniczenia

wykonywania prawa g³osu do 10%, które nie dotyczy akcjonariuszy posiadaj¹cych ponad 10.493.000 akcji serii A; oraz (ii) zapewnienie

pewnych praw akcjonariuszom mniejszoœciowym, m.in. prawa wskazywania co najmniej jednego kandydata na cz³onka Rady

Nadzorczej. Ponadto, w ci¹gu trzech lat od zakoñczenia Oferty, nabywca akcji od Skarbu Pañstwa bêdzie móg³ nabyæ je bez koniecznoœci

og³aszania obowi¹zkowego wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ akcji. Patrz rozdzia³y „Zarz¹dzanie i £ad Korporacyjny”, „Opis

kapita³u zak³adowego – prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem – Prawo g³osu” oraz „Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami

Sprzedawanymi – Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami, przewidziane w Ustawie o Ofercie Publicznej”.

PODSUMOWANIE

6

Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z ca³kowitych dochodów

w tys. z³ 6 miesiêcy zakoñczone

30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007

(niezbadane) (zbadane)

Przychody ze sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.477 93.966 199.498 184.742 228.827

Przychody z obs³ugi obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.267 68.505 149.155 130.143 173.579

Przychody z obs³ugi emitentów . . . . . . . . . . . . . . 10.125 7.088 14.883 20.550 23.825

Przychody ze sprzeda¿y informacji . . . . . . . . . . . . 15.960 17.225 32.891 30.544 27.812

Przychody pozosta³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125 1.148 2.569 3.505 3.611

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . 58.896 54.416 118.592 108.678 82.078

Pozosta³e przychody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 748 2.495 501 593

Pozosta³e koszty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 2.409 3.886 5.440 917

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 52.799 37.889 79.515 71.125 146.425

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych . . . . . 6.846 6.569 11.061 9.711 25.317

Przychody finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.417 17.567 32.792 29.627 22.075

Koszty finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 420 579 43 4

Zysk przed opodatkowaniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.911 61.605 122.789 110.420 193.813

Podatek dochodowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.486 10.598 22.081 20.717 33.510

Zysk netto okresu obrotowego . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.425 51.007 100.708 89.703 160.303

Podstawowy/rozwodniony zysk na akcjê(1)

(w z³) . . 1,30 1,22 2,40 2,14 3,82

�ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe

Pozosta³e skonsolidowane dane finansowe


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007


Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 52.799 37.889 79.515 71.125 146.425

Plus: Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych . . 6.846 6.569 11.061 9.711 25.317

Plus: Amortyzacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.172 7.085 14.486 10.969 12.400

EBITDA(2)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.817 51.543 105.062 91.805 184.142

(1) Obliczony w oparciu o zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej.

(2) Niezbadane.

�ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Spó³ka

Na potrzeby niniejszego Prospektu EBITDA jest okreœlana jako zysk z dzia³alnoœci operacyjnej oraz udzia³ w zyskach jednostek

stowarzyszonych skorygowany o amortyzacjê. Zdaniem Spó³ki EBITDA dostarcza dodatkowych informacji przydatnych do oceny

wyników Grupy. EBITDA jest prezentowana, poniewa¿ zdaniem Spó³ki stanowi przydatny miernik wyników dzia³alnoœci Grupy. WskaŸnik

EBITDA nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien byæ traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku

(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej na podstawie MSSF.

Nie mo¿e byæ tak¿e traktowany jako wskaŸnik p³ynnoœci. WskaŸnik EBITDA nie jest przewidziany jako miara przep³ywów pieniê¿nych

dostêpnych Zarz¹dowi do wykorzystania wedle jego uznania, gdy¿ nie uwzglêdnia on niektórych pozycji przep³ywów pieniê¿nych, takich

jak p³atnoœci z tytu³u odsetek, p³atnoœci z tytu³u podatków, p³atnoœci zwi¹zanych z obs³ug¹ zad³u¿enia oraz nak³adów inwestycyjnych.

Nale¿y zauwa¿yæ, ¿e wskaŸnik EBITDA nie jest wskaŸnikiem posiadaj¹cym powszechnie stosowan¹ jednolit¹ definicjê, a co za tym idzie,

jego wyliczenie mo¿e ró¿niæ siê znacz¹co w zale¿noœci od podmiotu stosuj¹cego ten wskaŸnik, zaœ sam wskaŸnik nie daje podstaw

do porównañ z innymi spó³kami. WskaŸnik EBITDA jest obliczany przez Spó³kê i nie zosta³ ujêty w Skonsolidowanych Sprawozdaniach

Finansowych.

PODSUMOWANIE

7

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z sytuacji finansowej

w tys. z³ Stan na

30 czerwca

Stan na

31 grudnia

2010 2009 2008 2007


Aktywa trwa³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363.029 390.006 505.321 665.974

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.363 3.738 46.637 200.791

Rzeczowe aktywa trwa³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.715 124.347 121.976 119.825

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.972 179.324 171.896 161.271

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.979 82.597 164.812 184.087

Aktywa obrotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240.971 665.545 445.610 208.751

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.526 484.167 229.177 42.554

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141.827 45.884 116.529 50.473

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci . . . . . . . . . . 0 109.835 74.441 86.318

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.618 25.659 25.463 29.406

Aktywa razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 604.000 1.055.551 950.931 874.725

Kapita³ w³asny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485.004 521.808 925.939 836.614

Zobowi¹zania d³ugoterminowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.037 3.078 2.051 1.848

Zobowi¹zania krótkoterminowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.959(2)

530.665(1)

22.941 36.263

Kapita³ w³asny i zobowi¹zania razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 604.000 1.055.551 950.931 874.725

(1) Odzwierciedla przesuniêcia kwoty dywidendy z kapita³u w³asnego do zobowi¹zañ w wysokoœci 506,2 mln z³.



Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ przep³ywów pieniê¿nych


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007


Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej . . . . 45.412 28.402 71.108 55.470 139.971

Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej . . . 46.129 35.127 183.882 131.153 (153.667)

Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci finansowej . . . . . (506.182) 0 0 0 0

Zwiêkszenie (zmniejszenie) stanu œrodków

pieniê¿nych i ich ekwiwalentów netto . . . . . . . . . . . (414.641) 63.529 254.990 186.623 (13.696)

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na pocz¹tek

okresu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 484.167 229.177 229.177 42.554 56.250

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 69.526 292.706 484.167 229.177 42.554


PODSUMOWANIE

8

Wybrane wskaŸniki finansowe

Stan na dzieñ/za szeœæ miesiêcy

zakoñczone 30 czerwca

Stan na dzieñ/za rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007

(niezbadane)

Rentownoœæ EBITDA(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,8% 54,9% 52,7% 49,7% 80,5%

Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej(2)

. . . . . . . . . . 47,4% 40,3% 39,9% 38,5% 64,0%

Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych (ROE)(3)

. . . . . . 14,2% 13,9% 10,2% 21,2%

WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego(4)

. . . . . . . . 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

(1) „Rentownoœæ EBITDA” oznacza wskaŸnik EBITDA podzielony przez wartoœæ przychodów ze sprzeda¿y.

(2) „Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej” oznacza zysk z dzia³alnoœci operacyjnej podzielony przez przychody ze sprzeda¿y.

(3) „Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych” oznacza zysk netto za dany okres podzielony przez œrednie kapita³y w³asne za dany okres (liczone jako œrednia wartoœci kapita³ów

w³asnych na pocz¹tek okresu i wartoœci kapita³ów w³asnych na koniec okresu). Za okres 6 miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. obliczony poprzez podzielenie zysku

netto za okres 12 miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. przez œrednie saldo kapita³ów w³asnych (obliczone jako œrednia arytmetyczna kapita³ów w³asnych na dzieñ

30 czerwca 2010 i 2009 r.). Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych na koniec 2009 r. oraz na 30 czerwca 2010 r. uwzglêdnia przesuniêcie kwoty zadeklarowanej dywidendy

w wysokoœci odpowiednio 506,2 mln z³ oraz 90,7 mln z³ z kapita³u do zobowi¹zañ. Informacje na temat wyp³aty dywidendy znajduj¹ siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji

operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Wyp³aty dywidend na rzecz Skarbu Pañstwa”.

(4) „WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego” oznacza zobowi¹zania odsetkowe (w tym zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego) podzielone przez kapita³y w³asne.

�ród³o: Spó³ka

Podsumowanie czynników ryzyka

Czynniki ryzyka zwi¹zane z gospodark¹ polsk¹ i ogólnoœwiatow¹

• Niekorzystne zdarzenia maj¹ce wp³yw na polsk¹ gospodarkê i perspektywy jej rozwoju mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ

Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci

• Sytuacja gospodarcza innych krajów oraz przekonanie o istnieniu ryzyka zwi¹zanego z sytuacj¹ gospodarcz¹ innych krajów mo¿e

negatywnie wp³yn¹æ na polsk¹ gospodarkê, perspektywy prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej w regionie, a przez to na

dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci

• Czynniki pozostaj¹ce poza kontrol¹ Grupy mog¹ spowodowaæ znacz¹cy spadek popytu na jej produkty i us³ugi oraz negatywnie

wp³yn¹æ na jej dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci

Czynniki ryzyka zwi¹zane z przepisami prawa i regulacjami

• Grupa mo¿e nie spe³niæ wymagañ regulacyjnych oraz zaleceñ KNF odnosz¹cych siê do jej dzia³alnoœci

• Dzia³alnoœæ Grupy jest œciœle regulowana, w zwi¹zku z czym zmiany regulacyjne mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy,

jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci

• Zmiany przepisów podatkowych lub ich urzêdowych interpretacji mog¹ istotnie negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy,


• Zmiany przepisów dotycz¹cych OFE i inne zdarzenia maj¹ce wp³yw na te fundusze mog¹ skutkowaæ zmniejszeniem aktywnoœci

inwestycyjnej na GPW

Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy

• Spadek aktywnoœci emitentów i inwestorów mo¿e doprowadziæ do zmniejszenia siê liczby i wartoœci ofert papierów wartoœciowych

oraz wolumenów obrotów

• Znacz¹ca czêœæ przychodów ze sprzeda¿y Grupy uzale¿niona jest od obrotów akcjami ograniczonej liczby emitentów oraz

kontraktami futures, realizowanych przez ograniczon¹ liczbê cz³onków gie³dy

• Znacz¹ca czêœæ przychodów Grupy z instrumentów pochodnych uzale¿niona jest od obrotu kontraktami futures na indeksy

• Grupa mo¿e byæ nara¿ona na znacz¹c¹ okresow¹ zmiennoœæ przychodów i zysków z uwagi na nieprzewidywalny poziom

przychodów i stosunkowo wysoki poziom kosztów sta³ych oraz koszty, które jednorazowo bêd¹ poniesione w drugiej po³owie

2010 r.

• Grupa nara¿ona jest na ryzyko konkurencji

• Konkurencja ze strony MTF-ów mo¿e wzrosn¹æ zarówno na rynku polskim, jak i na innych rynkach Europy Œrodkowo-Wschodniej

PODSUMOWANIE

9

• Konkurencja cenowa i zmiany w zakresie polityki op³at obejmuj¹ce ca³y sektor gie³d mog¹ skutkowaæ zmniejszeniem przychodów

GPW

• Grupa mo¿e nie byæ w stanie zrealizowaæ swojej strategii

• Grupa mo¿e selektywnie szukaæ mo¿liwoœci przejmowania innych podmiotów lub zawierania aliansów strategicznych, w zakresie

dzia³alnoœci, produktów lub technologii

• Wyniki finansowe Grupy zale¿¹ od utrzymania przez Spó³kê dobrej reputacji i zaufania klientów do zdolnoœci obs³ugiwania

transakcji gie³dowych i zachowania zgodnoœci z odpowiednimi przepisami prawa i regulacjami

• Spó³ka jako podmiot organizuj¹cy i prowadz¹cy rynki instrumentów finansowych posiada zobowi¹zania samoregulacyjne,

które mog¹ powodowaæ konflikty interesów i ryzyko reputacyjne po wprowadzeniu Akcji Sprzedawanych do obrotu

• Korzyœci z udzia³u Spó³ki w KDPW mog¹ ulec zmniejszeniu

• Zdolnoœæ Spó³ki do wyp³aty dywidendy zale¿y od szeregu czynników i nie ma gwarancji, ¿e w danym roku Spó³ka bêdzie w stanie

wyp³aciæ dywidendê zgodnie ze swoj¹ polityk¹ w zakresie dywidendy lub w ogóle bêdzie w stanie dywidendê wyp³aciæ

• Du¿a czêœæ kosztów ponoszonych przez Grupê ma charakter sta³y, co oznacza, ¿e dostosowanie ich do wahañ przychodów

jest znacznie utrudnione

• Op³aty regulacyjne stanowi¹ znacz¹ce koszty Spó³ki, przy czym Spó³ka ma niewielki wp³yw na ich wysokoœæ, która mo¿e znacz¹co

wzrosn¹æ

• Dzia³alnoœæ Grupy jest uzale¿niona od zdolnoœci pozyskiwania i utrzymania wykwalifikowanych pracowników

• Metody zarz¹dzania ryzykiem stosowane przez Grupê mog¹ nie byæ odpowiednio skuteczne lub niewystarczaj¹ce

• Dzia³alnoœæ Grupy jest uzale¿niona od osób trzecich, nad którymi Grupa ma ograniczon¹ kontrolê lub nie ma ¿adnej kontroli

• Platformy transakcyjne Grupy mog¹ ulec awarii

• Grupa mo¿e nie byæ w stanie nad¹¿aæ za gwa³townymi zmianami technologicznymi

• System transakcyjny GPW, WARSET, nie jest tak efektywny jak inne systemy

• Niewdro¿enie nowego uniwersalnego systemu transakcyjnego, który ma zostaæ nabyty od NYSE Euronext, mo¿e mieæ istotny

negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, wynik dzia³alnoœci operacyjnej i perspektywy rozwoju

• Odnoœnie do strategicznej wspó³pracy, w Umowie Ramowej okreœlony zosta³ szereg inicjatyw biznesowych, w zwi¹zku z którymi

strony zamierzaj¹ w przysz³oœci zawrzeæ umowy, lecz brak jest pewnoœci, ¿e niezbêdne umowy zostan¹ pomyœlnie

wynegocjowane lub zawarte na warunkach korzystnych dla GPW lub w ogóle zawarte

• Odpowiedzialnoœæ, jak¹ mo¿e ponieœæ NYSE Euronext w wypadku naruszenia przezeñ Umowy Ramowej, jest przedmiotem

istotnego ograniczenia umownego, a zatem ryzyko takiego naruszenia mo¿e byæ podwy¿szone i GPW mo¿e nie uzyskaæ pe³nej

rekompensaty z tytu³u poniesionych strat, i w razie takiego naruszenia mo¿e nie uzyskaæ rekompensaty odpowiedniej

do oczekiwanych zysków

• Grupa mo¿e nieskutecznie chroniæ w³asnoœæ intelektualn¹

• Naruszenie przez Grupê praw w³asnoœci intelektualnej innych osób mo¿e skutkowaæ sporem s¹dowym i mieæ negatywny wp³yw

na dzia³alnoœæ Grupy

• Spó³ka mo¿e staæ siê stron¹ sporów pracowniczych

• Nieruchomoœci bêd¹ce w posiadaniu Grupy mog¹ byæ przedmiotem roszczeñ reprywatyzacyjnych

• Potencjalne naruszenie przepisów o ochronie konkurencji przez Spó³kê

Czynniki ryzyka zwi¹zane z ³adem korporacyjnym

• Statut ogranicza prawa g³osu akcjonariuszy posiadaj¹cych ponad 10% g³osów; po przeprowadzeniu Oferty Skarb Pañstwa

pozostanie akcjonariuszem dominuj¹cym Spó³ki i mo¿e podejmowaæ decyzje, które mog¹ nie byæ zgodne z najlepszym interesem

Spó³ki lub jej pozosta³ych akcjonariuszy

• Grupa mo¿e byæ przedmiotem zmiany kontroli, w szczególnoœci je¿eli Skarb Pañstwa sprzeda pakiet akcji GPW uprzywilejowanych

co do prawa g³osu; akcjonariusz nabywaj¹cy taki pakiet mo¿e byæ w stanie uzyskaæ kontrolê nad Spó³k¹ bez koniecznoœci

og³aszania obowi¹zkowego wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ akcji, a nastêpnie wykonywaæ te same prawa, jakie obecnie

wykonuje Skarb Pañstwa; nawet w przypadku og³oszenia wezwania akcjonariusze inni ni¿ Akcjonariusz Wiêkszoœciowy nie bêd¹

mogli wyjœæ z inwestycji na warunkach tak korzystnych, jak warunki uzyskane przez Akcjonariusza wiêkszoœciowego

• Zmiana kontroli nad Spó³k¹ mo¿e byæ ograniczona postanowieniami przepisów dotycz¹cych papierów wartoœciowych oraz

Statutu

PODSUMOWANIE

10

• Zarz¹d Gie³dy mo¿e byæ w stanie podejmowaæ dzia³ania, które bêd¹ kluczowe dla dzia³alnoœci Spó³ki pomimo sprzeciwu

Rady Gie³dy

Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ oraz Akcjami Sprzedawanymi

• Akcjonariusz Sprzedaj¹cy mo¿e odst¹piæ od Oferty lub zawiesiæ jej przeprowadzenie

• Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie podlegaæ zwyczajowym warunkom zawieszaj¹cym dotycz¹cym zobowi¹zania

gwarancyjnego oraz bêdzie zawieraæ zwyczajowe warunki upowa¿niaj¹ce strony do jej rozwi¹zania lub wypowiedzenia

• W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹ lub ubieganiem siê

o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na rynku regulowanym, KNF mo¿e miêdzy innymi zakazaæ

przeprowadzenia Oferty lub zawiesiæ Ofertê oraz nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê lub zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie

lub wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na rynku regulowanym

• Je¿eli Spó³ka nie spe³ni wymagañ okreœlonych w Regulaminie GPW lub Ustawie o Ofercie Publicznej, Akcje Sprzedawane mog¹

zostaæ wykluczone z obrotu na GPW

• Obrót Akcjami Sprzedawanymi na GPW mo¿e zostaæ zawieszony

• Kurs Akcji Sprzedawanych mo¿e ulec obni¿eniu

• Akcje nie by³y przedmiotem obrotu gie³dowego, wiêc p³ynnoœæ i kurs notowañ Akcji Sprzedawanych mog¹ podlegaæ znacznym

wahaniom

• Na Spó³kê mog¹ zostaæ na³o¿one sankcje administracyjne za naruszenie przepisów prawa

• Wartoœæ Akcji Sprzedawanych w portfelach inwestorów zagranicznych mo¿e ulec obni¿eniu na skutek zmiennoœci kursów

walutowych

• Je¿eli analitycy gie³dowi nie opublikuj¹ raportów dotycz¹cych Spó³ki lub je¿eli zmieni¹ swoje rekomendacje na negatywne,

kurs notowañ i p³ynnoœæ Akcji Sprzedawanych mog¹ ulec obni¿eniu

• Posiadacze Akcji Sprzedawanych w niektórych jurysdykcjach mog¹ podlegaæ ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru

akcji nowych emisji

Szczegó³owy opis czynników ryzyka – patrz „Czynniki ryzyka”.

PODSUMOWANIE

11

Podsumowanie warunków Oferty

Poni¿sze podsumowanie warunków Oferty przedstawia wybrane informacje dotycz¹ce Oferty oraz Akcji Sprzedawanych. Informacje

zawarte w niniejszym podsumowaniu nie s¹ wyczerpuj¹ce i nale¿y je analizowaæ wy³¹cznie w kontekœcie bardziej szczegó³owych

informacji zamieszczonych w innych rozdzia³ach Prospektu, w szczególnoœci w rozdziale „Warunki Oferty” oraz w rozdziale „Subemisja,

stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji”.

Spó³ka Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Pañstwa.

Akcje Sprzedawane Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oferuje do 26.786.530 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B

o wartoœci nominalnej 1,00 z³ ka¿da.

NajpóŸniej w dniu ustalenia Ceny Sprzeda¿y, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu

z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferuj¹cym ustali ostateczn¹ liczbê

Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty oraz ostateczn¹ liczbê Akcji

Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.

Oferta Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych przeprowadzana na podstawie Prospektu

na terytorium Polski.

W zwi¹zku z Ofert¹ mog¹ zostaæ podjête ograniczone dzia³ania promocyjne maj¹ce

na celu przekazanie informacji o Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym

w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Przepisem 144A wydanym na podstawie

Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych oraz innym Inwestorom

Instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wy³¹czeniem Polski) zgodnie

z Regulacj¹ S wydan¹ na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych.

W celu prowadzenia powy¿szych ograniczonych dzia³añ promocyjnych, w ka¿dym

przypadku zgodnie z w³aœciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie dzia³ania

bêd¹ podejmowane, zosta³ sporz¹dzony miêdzynarodowy dokument marketingowy

w jêzyku angielskim (International Offering Circular), który nie bêdzie podlega³

zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w ¿adnej jurysdykcji. Prospekt nie bêdzie

podlega³ zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny ni¿ KNF ani nie bêdzie przedmiotem

rejestracji ani zg³oszenia do organu nadzoru w ¿adnym innym pañstwie ni¿ Polska.

Oferta jest skierowana do Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów Instytucjonalnych.

Przewidywany harmonogram Oferty 13 paŸdziernika 2010 r. – ustalenie Ceny Maksymalnej.

14 paŸdziernika 2010 r. – zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty,

publikacja Prospektu, z³o¿enie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu

zawieraj¹cego informacjê na temat Ceny Maksymalnej oraz publikacja takiego aneksu

do Prospektu (przy za³o¿eniu, ¿e zatwierdzenie powy¿szego aneksu do Prospektu nast¹pi

w dniu 14 paŸdziernika 2010 r.).

15 paŸdziernika 2010 r. – rozpoczêcie budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów

Instytucjonalnych.

18 paŸdziernika 2010 r. – rozpoczêcie przyjmowania zapisów od Inwestorów

Indywidualnych.

27 paŸdziernika 2010 r. – zakoñczenie przyjmowania zapisów od Inwestorów

Indywidualnych (do godziny 23:59).

28 paŸdziernika 2010 r. – zakoñczenie budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów

Instytucjonalnych (do godziny 17:00), ustalenie ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych

oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych

poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów

Indywidualnych i Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych, podpisanie aneksu

do Umowy o Gwarantowanie Oferty okreœlaj¹cego Cenê Sprzeda¿y oraz ostateczn¹ liczbê

Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty.

PODSUMOWANIE

12

29 paŸdziernika 2010 r. lub oko³o tej daty – opublikowanie Ceny Sprzeda¿y, ostatecznej

liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty oraz ostatecznej liczby Akcji

Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.

29 paŸdziernika 2010 r. do 3 listopada 2010 r. – przyjmowanie zapisów od Inwestorów

Instytucjonalnych.

Do 4 listopada 2010 r. – ewentualne zapisy sk³adane przez Gwarantów Oferty

w wykonaniu zobowi¹zañ wynikaj¹cych z Umowy o Gwarantowanie Oferty oraz przydzia³

Akcji Sprzedawanych w Ofercie.

5 listopada 2010 r. – z³o¿enie zlecenia sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych na rzecz

Inwestorów Indywidualnych za poœrednictwem systemu GPW oraz zapisanie Akcji

Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Indywidualnych.

Do 8 listopada 2010 r. – zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów

wartoœciowych Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem ¿e dane przekazane przez

inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Sprzedawanych na ich rachunkach papierów

wartoœciowych bêd¹ kompletne i prawid³owe).

9 listopada 2010 r. – pierwszy dzieñ notowania Akcji Sprzedawanych na GPW.

Cena Maksymalna Maksymalna cena sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych na potrzeby sk³adania zapisów

przez Inwestorów Indywidualnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego,

w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferuj¹cym oraz

zostanie zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, przekazana do publicznej

wiadomoœci w dniu 14 paŸdziernika 2010 r. w formie aneksu do Prospektu.

Cena Sprzeda¿y Cena sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych oraz cena sprzeda¿y dla Inwestorów

Instytucjonalnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, w uzgodnieniu

z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferuj¹cym, po zakoñczeniu

procesu budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych. Informacja

na temat Ceny Sprzeda¿y zostanie przekazana przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci

w trybie okreœlonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena sprzeda¿y

dla Inwestorów Instytucjonalnych mo¿e zostaæ ustalona na poziomie wy¿szym ni¿ Cena

Maksymalna.

Prawo g³osu Ka¿da Akcja Sprzedawana uprawnia do jednego g³osu na Walnym Zgromadzeniu. Statut

Spó³ki zawiera w powy¿szym wzglêdzie pewne ograniczenie polegaj¹ce na tym,

¿e akcjonariusz dysponuj¹cy wiêcej ni¿ 10% g³osów istniej¹cych w Spó³ce w dniu

odbywania Walnego Zgromadzenia nie mo¿e wykonywaæ prawa g³osu z nadwy¿ki g³osów

ponad 10%.

Prawo do dywidendy Ka¿da Akcja Sprzedawana uprawnia do dywidendy (je¿eli zostanie podjêta uchwa³a

o jej wyp³acie), pocz¹wszy od dywidendy za 2010 r. Akcje Spó³ki nie s¹ uprzywilejowane

pod wzglêdem prawa do dywidendy.

PODSUMOWANIE

13

Mened¿erowie Oferty Globalni Koordynatorzy i Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu

Citi (Bank Handlowy w Warszawie S.A., Citigroup Global Markets Limited i Dom

Maklerski Banku Handlowego S.A.), Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities

Ltd. oraz UBS Limited

Oferuj¹cy i Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu

Dom Maklerski PKO Banku Polskiego

Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu

IPOPEMA Securities S.A., KBC Securities N.V. (Spó³ka Akcyjna) Oddzia³ w Polsce oraz

Société Générale S.A.

Wspó³mened¿erowie Oferty

Biuro Maklerskie Alior Bank S.A., Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A., Dom

Maklerski IDM S.A., Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Spó³ka Akcyjna Oddzia³

w Polsce oraz Wood & Company Financial Services, A.S. Spó³ka Akcyjna, Oddzia³

w Polsce

Gwarantowanie Oferty Zamiarem Akcjonariusza Sprzedaj¹cego oraz Spó³ki jest zawarcie z Globalnymi

Koordynatorami, Oferuj¹cym, Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê Popytu lub ich podmiotami

powi¹zanymi, którzy bêd¹ dzia³aæ jako gwaranci Oferty (Gwaranci Oferty) oraz DMBH,

warunkowej umowy o gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych, którym

zostan¹ wstêpnie przydzielone Akcje Sprzedawane w Ofercie na zasadzie subemisji

inwestycyjnej (Umowa o Gwarantowanie Oferty). Zawarcie Umowy o Gwarantowanie

Oferty jest planowane na dzieñ 14 paŸdziernika 2010 r.

Zobowi¹zanie ka¿dego z Gwarantów Oferty bêdzie ograniczone do nabycia Akcji

Sprzedawanych w liczbie nieprzekraczaj¹cej, wraz z ju¿ posiadanymi akcjami Spó³ki,

4,99% ogólnej liczby g³osów lub kapita³u zak³adowego Spó³ki.

Po zakoñczeniu procesu budowy ksiêgi popytu, w dniu ustalenia Ceny Sprzeda¿y

jest planowane podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty okreœlaj¹cego

w szczególnoœci Cenê Sprzeda¿y oraz ostateczn¹ liczbê Akcji Sprzedawanych

oferowanych w ramach Oferty.

W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty Gwaranci Oferty zobowi¹¿¹ siê,

z zastrze¿eniem ziszczenia siê okreœlonych warunków, do do³o¿enia nale¿ytej starannoœci

w celu zapewnienia nabycia i op³acenia Akcji Sprzedawanych przez Inwestorów

Instytucjonalnych oraz do nabycia, b¹dŸ spowodowania nabycia przez ich podmioty

powi¹zane, tych Akcji Sprzedawanych, które nie zosta³y nabyte przez takich Inwestorów

Instytucjonalnych.

Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie umow¹ warunkow¹, która bêdzie przewidywaæ,

¿e zobowi¹zania Gwarantów Oferty bêd¹ zale¿ne od spe³nienia pewnych warunków,

w szczególnoœci warunkiem wykonania zobowi¹zañ Gwarantów Oferty bêdzie zawarcie

aneksu cenowego. W pewnych sytuacjach Globalni Koordynatorzy bêd¹ równie¿

uprawnieni do rozwi¹zania lub wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Oferty do dnia

pierwszego notowania Akcji Sprzedawanych na GPW (tj. do dnia 9 listopada 2010 r.).

Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie zawiera³a zwyczajowe w miêdzynarodowych

ofertach podobnych do Oferty oœwiadczenia i zapewnienia Spó³ki oraz Akcjonariusza

Sprzedaj¹cego. Zgodnie z Umow¹ o Gwarantowanie Oferty Akcjonariusz Sprzedaj¹cy

i Spó³ka zobowi¹¿¹ siê do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych okreœlonych osób

z odpowiedzialnoœci i obowi¹zku œwiadczenia w zwi¹zku z okreœlonymi zobowi¹zaniami

(tzw. klauzula indemnifikacyjna).

PODSUMOWANIE

14

Stabilizacja Akcjonariusz Sprzedaj¹cy przewiduje, ¿e w zwi¹zku z Ofert¹ Dom Maklerski Banku

Handlowego S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna

Oddzia³ – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, dzia³aj¹cy w charakterze

mened¿erów stabilizuj¹cych (Mened¿erowie Stabilizuj¹cy, a ka¿dy z nich z osobna

Mened¿er Stabilizuj¹cy) bêd¹ mogli nabywaæ na GPW akcje Spó³ki w liczbie

stanowi¹cej do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w celu stabilizacji ich kursu

gie³dowego na poziomie wy¿szym ni¿ poziom, który ustali³by siê w innych

okolicznoœciach, gdyby dzia³ania takie nie by³y podejmowane.

Nabywanie akcji Spó³ki w ramach transakcji stabilizacyjnych bêdzie dokonywane na

zasadach okreœlonych w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Stabilizacji. Transakcje nabycia akcji

Spó³ki bêd¹ mog³y byæ dokonywane w okresie nie d³u¿szym ni¿ 30 dni od dnia rozpoczêcia

notowañ akcji Spó³ki na GPW (Okres Stabilizacji) po cenie nie wy¿szej ni¿ Cena Sprzeda¿y

dla Inwestorów Instytucjonalnych. Mened¿erowie Stabilizuj¹cy nie bêd¹ jednak

zobowi¹zani do podjêcia jakichkolwiek dzia³añ stabilizacyjnych. Jeœli dzia³ania takie

zostan¹ podjête przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych, mog¹ one zostaæ przerwane w ka¿dym

czasie, jednak nie póŸniej ni¿ z up³ywem Okresu Stabilizacji.

Nie ma pewnoœci, ¿e jeœli dzia³ania stabilizacyjne zostan¹ podjête, to przynios¹ one

przewidywane skutki.

W zwi¹zku z transakcjami stabilizacyjnymi, które Mened¿erowie Stabilizuj¹cy mog¹

przeprowadzaæ na GPW oraz pod warunkiem zawieszaj¹cym, ¿e co najmniej 10%

ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty zostanie

ostatecznie przydzielonych zagranicznym Inwestorom Instytucjonalnym, Akcjonariusz

Sprzedaj¹cy dokona sprzeda¿y Mened¿erom Stabilizuj¹cym do 10% ostatecznej liczby

Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty pod warunkiem rozwi¹zuj¹cym

nabycia Akcji przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych w transakcjach stabilizuj¹cych (Opcja

Stabilizacyjna). Nabycie Akcji przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych w transakcjach

stabilizuj¹cych, stanowi¹ce spe³nienie siê warunku rozwi¹zuj¹cego, bêdzie skutkowa³o

zwrotnym przeniesieniem ich w³asnoœci na Akcjonariusza Sprzedaj¹cego podczas trwania

lub po zakoñczeniu Okresu Stabilizacji. Zwrotne przeniesienie Akcji mo¿e nast¹piæ

w ramach jednej lub wiêcej transakcji.

Informacje na temat stabilizacji bêd¹ przekazywane na zasadach przewidzianych

w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Stabilizacji.

Umowne ograniczenia

zbywalnoœci Akcji


W Umowie o Gwarantowanie Oferty Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹¿e siê wobec

Gwarantów Oferty oraz DMBH, i¿ w okresie od dnia zawarcia tej umowy do up³ywu 180 dni

od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW ani Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, ani jakakolwiek

osoba dzia³aj¹ca w jego imieniu, nie bêdzie, bez pisemnej zgody Globalnych

Koordynatorów (z zastrze¿eniem okreœlonych wyj¹tków), oferowaæ, sprzedawaæ, obci¹¿aæ

ani w inny sposób rozporz¹dzaæ, ani publicznie og³aszaæ emisji, oferty, sprzeda¿y

ani zbycia lub zamiaru podjêcia takich dzia³añ lub podejmowaæ dzia³añ zmierzaj¹cych do

lub mog¹cych skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda¿¹ lub zbyciem Akcji lub papierów

wartoœciowych wymiennych b¹dŸ zamiennych na Akcje lub umo¿liwiaj¹cych ich uzyskanie

w drodze realizacji praw zwi¹zanych z takimi papierami wartoœciowymi, innych praw

umo¿liwiaj¹cych nabycie Akcji ani innych papierów wartoœciowych lub instrumentów

finansowych, których wartoœæ jest ustalana bezpoœrednio lub poœrednio przez odniesienie

do ceny powy¿szych papierów wartoœciowych stanowi¹cych ich instrument bazowy,

w³¹cznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Ponadto Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹¿e siê, ¿e do dnia przypadaj¹cego 180 dni

od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (lub innej póŸniejszej daty, która mo¿e

zostaæ okreœlona w Umowie o Gwarantowanie Oferty), bez zgody Globalnych

Koordynatorów nie zawrze ¿adnej innej transakcji, która mo¿e skutkowaæ emisj¹, ofert¹,

sprzeda¿¹ lub zbyciem papierów wartoœciowych Spó³ki podobnych do papierów

wartoœciowych oferowanych w Ofercie.

PODSUMOWANIE

15

Spó³ka

W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spó³ka zobowi¹¿e siê wobec Gwarantów Oferty

oraz DMBH, i¿ w okresie od dnia zawarcia tej umowy do up³ywu 180 dni od dnia

pierwszego notowania Akcji na GPW, ani Spó³ka, ani Spó³ki Zale¿ne, ani spó³ki powi¹zane

ze Spó³k¹, nad którymi Spó³ka sprawuje kontrolê wynikaj¹c¹ z prawa do powo³ywania

cz³onków organów takiej spó³ki lub umowy o zarz¹dzanie lub z posiadania wiêkszoœci

g³osów w ogólnej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników

takiej spó³ki, ani jakakolwiek osoba dzia³aj¹cy w ich imieniu, nie bêd¹, bez pisemnej

zgody Globalnych Koordynatorów, dokonywaæ emisji, oferowaæ, sprzedawaæ, obci¹¿aæ

ani w inny sposób rozporz¹dzaæ, ani publicznie og³aszaæ emisji, oferty, sprzeda¿y

ani zbycia, lub zamiaru podjêcia takich dzia³añ lub podejmowaæ dzia³añ zmierzaj¹cych do

lub mog¹cych skutkowaæ emisj¹ Akcji lub papierów wartoœciowych wymiennych

b¹dŸ zamiennych na Akcje lub umo¿liwiaj¹cych ich uzyskanie w drodze realizacji praw

zwi¹zanych z takimi papierami wartoœciowymi, innych praw umo¿liwiaj¹cych nabycie

Akcji, ani innych papierów wartoœciowych lub instrumentów finansowych, których

wartoœæ jest ustalana bezpoœrednio lub poœrednio przez odniesienie do ceny powy¿szych

papierów wartoœciowych stanowi¹cych ich instrument bazowy, w³¹cznie ze swapami

na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Spó³ka zobowi¹¿e siê równie¿ wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, i¿ w okresie od dnia

zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty do up³ywu 180 dni od dnia pierwszego

notowania Akcji na GPW, Spó³ka nie bêdzie (oraz spowoduje, ¿e jej Spó³ki Zale¿ne

lub spó³ki powi¹zane nie bêd¹), bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów lub

Oferuj¹cego, ani nabywaæ lub publicznie og³aszaæ zamiaru nabycia Akcji ani obni¿aæ

lub publicznie og³aszaæ zamiaru obni¿enia swojego kapita³u zak³adowego.

Ponadto Spó³ka zobowi¹¿e siê, ¿e do dnia przypadaj¹cego 180 dni od dnia pierwszego

notowania Akcji na GPW (lub innej póŸniejszej daty, która mo¿e zostaæ okreœlona

w Umowie o Gwarantowanie Oferty), bez zgody Globalnych Koordynatorów nie zawrze

¿adnej transakcji, która mo¿e skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda¿¹ lub zbyciem papierów

wartoœciowych podobnych do papierów wartoœciowych Spó³ki oferowanych w Ofercie.

Rozproszenie Oferta nie doprowadzi do rozwodnienia akcjonariuszy.

Notowanie Akcji Akcje Spó³ki nie by³y i nie s¹ przedmiotem obrotu na ¿adnym rynku regulowanym.

Niezw³ocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF Spó³ka zamierza z³o¿yæ do KDPW

wniosek o rejestracjê 26.786.530 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B Spó³ki w KDPW.

Rejestracja Akcji Sprzedawanych w KDPW nast¹pi przed rozpoczêciem przyjmowania

zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Ponadto, Spó³ka zamierza z³o¿yæ wniosek do

GPW, dzia³aj¹cej w charakterze spó³ki organizuj¹cej i prowadz¹cej rynek, o dopuszczenie

i wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na rynku podstawowym GPW

w systemie notowañ ci¹g³ych.

CZYNNIKI RYZYKACZYNNIKI RYZYKA

Potencjalni inwestorzy powinni przed podjêciem decyzji o inwestycji w Akcje Sprzedawane przeanalizowaæ wszystkie informacje zawarte

w niniejszym Prospekcie, ³¹cznie z opisanymi poni¿ej czynnikami ryzyka. Je¿eli którekolwiek z ni¿ej opisanych zdarzeñ rzeczywiœcie wyst¹pi,

mo¿e ono mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ lub wyniki z dzia³alnoœci, powoduj¹c jednoczeœnie

spadek wartoœci i kursu notowañ Akcji Sprzedawanych, co z kolei mo¿e skutkowaæ utrat¹ ca³oœci lub czêœci inwestycji w Akcje Sprzedawane.

Ponadto, ni¿ej opisane czynniki ryzyka nie s¹ jedynymi czynnikami, na które nara¿ona jest Grupa. Kolejnoœæ, w jakiej poszczególne czynniki

ryzyka zosta³y poni¿ej opisane, nie odzwierciedla ich wzglêdnego znaczenia dla Grupy, prawdopodobieñstwa ich wyst¹pienia

ani ich potencjalnego wp³ywu na dzia³alnoœæ Grupy. Dodatkowe czynniki ryzyka, które obecnie nie s¹ znane lub które s¹ obecnie uwa¿ane

za nieistotne, mog¹ tak¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z gospodark¹ polsk¹ i ogólnoœwiatow¹

Niekorzystne zdarzenia maj¹ce wp³yw na polsk¹ gospodarkê i perspektywy jej rozwoju mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ


Dzia³alnoœæ Grupy jest silnie uzale¿niona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Zmiany sytuacji gospodarczej w Polsce maj¹ wp³yw

na aktywnoœæ gospodarcz¹ i inwestycyjn¹ emitentów, których papiery wartoœciowe s¹ notowane na rynkach organizowanych i prowadzonych

przez Grupê, w tym na ich wyniki finansowe, co w konsekwencji mo¿e przek³adaæ siê na kursy tych papierów wartoœciowych i wolumeny

transakcji, a tak¿e na aktywnoœæ spó³ek w zakresie emisji nowych papierów wartoœciowych i na liczbê debiutów gie³dowych.

Pomimo ¿e polska gospodarka kontynuowa³a wzrost podczas kryzysu œwiatowego w latach 2008 i 2009, poziom jej wzrostu by³ ni¿szy

ni¿ w latach poprzedzaj¹cych lata kryzysu. Ponadto, Polska odnotowa³a wzrost stopy bezrobocia i poziomu zad³u¿enia, spadek wartoœci

polskiej waluty w stosunku do niektórych walut obcych oraz obni¿enie wycen aktywów. Znaczne wahania na rynkach finansowych w tym

okresie oraz spowolnienie gospodarcze spowodowa³y spadek poziomu dostêpnego kapita³u, który móg³by zostaæ zainwestowany na GPW,

a tak¿e mia³y i mog¹ nadal mieæ negatywny wp³yw na sytuacjê finansow¹ spó³ek notowanych na GPW, co z kolei mo¿e spowodowaæ spadek

cen rynkowych aktywów oraz poziomu aktywnoœci inwestorów na GPW. Przychody Grupy s¹ bezpoœrednio uzale¿nione od poziomu cen

kursów notowanych aktywów oraz czêstotliwoœci i wolumenu obrotów na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê, podczas

gdy koszty ponoszone przez Grupê s¹ w znacznej mierze sta³e. W zwi¹zku z tym, w okresach gospodarczej niestabilnoœci i warunkach

niesprzyjaj¹cych podejmowaniu ryzyka przychody Grupy mog¹ ulegaæ zmniejszeniu, co, przy kosztach utrzymuj¹cych siê na sta³ym

poziomie, bêdzie powodowaæ obni¿enie potencjalnego zysku Grupy lub powstanie straty.

Ponadto przekonanie o istnieniu podwy¿szonego ryzyka zwi¹zanego z inwestowaniem w polskie aktywa mo¿e ograniczyæ dostêpnoœæ

kapita³u, który móg³by zostaæ zainwestowany na GPW i mo¿e negatywnie wp³yn¹æ na wartoœæ kursów aktywów, znajduj¹cych siê w obrocie

na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê oraz na liczbê i wartoœæ aktywów dostêpnych na rynku. Ponadto, zmiany kursów

walut mog¹ negatywnie wp³ywaæ na decyzje inwestycyjne i czêstotliwoœæ ich podejmowania, co z kolei mo¿e negatywnie wp³yn¹æ

na wolumen, wartoœæ i liczbê transakcji na GPW.

Sytuacja gospodarcza innych krajów oraz przekonanie o istnieniu ryzyka zwi¹zanego z sytuacj¹ gospodarcz¹ innych krajów mo¿e

negatywnie wp³yn¹æ na polsk¹ gospodarkê, perspektywy prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej w regionie, a przez to na dzia³alnoœæ


Sytuacja gospodarcza i warunki rynkowe panuj¹ce w innych krajach mog¹ wp³ywaæ na polsk¹ gospodarkê i rynki finansowe. Pomimo

¿e sytuacja gospodarcza innych krajów mo¿e zasadniczo ró¿niæ siê od sytuacji gospodarczej w Polsce, awersja inwestorów do ryzyka,

zwi¹zana z sytuacj¹ gospodarcz¹ innych krajów, mo¿e ograniczyæ wartoœæ rynkow¹ oraz czêstotliwoœæ lub wolumen obrotów instrumentami

finansowymi na GPW. W szczególnoœci spowolnienie lub kryzys gospodarczy w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej lub nieoczekiwane

kryzysy gospodarcze w innych czêœciach œwiata mog¹ wp³ywaæ na ocenê ryzyka inwestycyjnego w gospodarkach krajów tego regionu

lub z nim s¹siaduj¹cych, a przez to mog¹ spowodowaæ odejœcie w stronê bezpiecznych inwestycji – rezerw walutowych lub powi¹zanych

aktywów denominowanych w USD lub EUR, co mo¿e mieæ negatywny wp³yw na aktywnoœæ i nastroje inwestorów, a tym samym mog¹

wp³ywaæ na polsk¹ gospodarkê i rynki finansowe.

Wiêksza niepewnoœæ wœród inwestorów oraz wiêksze wahania kursów instrumentów na rynkach finansowych mog¹ spowodowaæ spadek

poziomu aktywnoœci na polskim rynku kapita³owym, a tym samym mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹

i wyniki dzia³alnoœci.

Czynniki pozostaj¹ce poza kontrol¹ Grupy mog¹ spowodowaæ znacz¹cy spadek popytu na jej produkty i us³ugi oraz negatywnie

wp³yn¹æ na jej dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i wyniki z dzia³alnoœci

Na wolumen obrotów, liczbê debiutów gie³dowych oraz popyt na produkty i us³ugi Grupy mog¹ mieæ wp³yw wydarzenia gospodarcze,

polityczne i rynkowe pozostaj¹ce poza kontrol¹ Grupy, w tym w szczególnoœci:

• ogólne tendencje w œwiatowej i krajowej gospodarce oraz na rynkach finansowych;

• zmiany polityki pieniê¿nej, fiskalnej i podatkowej;

CZYNNIKI RYZYKA

16

• poziom stóp procentowych i ich zmiennoœæ;

• oczekiwania inflacyjne;

• zmiany kursów walut;

• przyjêcie przez Polskê euro jako waluty (nios¹ce potencjalne zmiany w polityce pieniê¿nej i fiskalnej lub powoduj¹ce zmiany alokacji

w portfelach inwestorów);

• zachowania inwestorów instytucjonalnych lub indywidualnych;

• zmiany kursów notowañ papierów wartoœciowych i innych instrumentów finansowych oraz poziom ich zmiennoœci;

• dostêpnoœæ krótko- i d³ugoterminowego finansowania oraz kapita³u;

• dostêpnoœæ alternatywnych inwestycji;

• zmiany legislacyjne i regulacyjne; oraz

• nieprzewidziane zamkniêcia rynków i inne przerwy w obrocie.

Grupa ma ograniczony wp³yw lub nie ma ¿adnego wp³ywu na takie wydarzenia, które mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ

Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z przepisami prawa i regulacjami

Grupa mo¿e nie spe³niæ wymagañ regulacyjnych oraz zaleceñ KNF odnosz¹cych siê do jej dzia³alnoœci

Grupa prowadzi dzia³alnoœæ regulowan¹, która podlega nadzorowi. Dzia³alnoœæ Grupy jest nadzorowana przez KNF. Zakres regulacji i nadzoru

dzia³alnoœci Grupy jest tak¿e zale¿ny m.in. od aktów prawnych oraz zaleceñ wydawanych przez europejskie organy regulacyjne i nadzorcze.

Grupa mo¿e nie byæ w stanie spe³niæ wszystkich wymagañ regulacyjnych oraz zaleceñ organu nadzoru, a tym samym mo¿e byæ nara¿ona

w przysz³oœci, w wyniku ich naruszenia lub podejrzenia naruszenia, na postêpowania oraz sankcje (w tym kary pieniê¿ne) nak³adane

w zwi¹zku z niewykonywaniem lub zarzucanym Grupie niewykonywaniem obowi¹zków wynikaj¹cych z obowi¹zuj¹cych przepisów prawa

lub regulacji, oraz zaleceñ organu nadzoru. Wszelkie takie prowadzone wobec Grupy postêpowania oraz nak³adane w ich konsekwencji

sankcje mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ lub wyniki dzia³alnoœci.

Dzia³alnoœæ Grupy jest œciœle regulowana, w zwi¹zku z czym zmiany regulacyjne mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy,


Grupa prowadzi dzia³alnoœæ g³ównie w Polsce. Polski system prawny i otoczenie regulacyjne mog¹ ulegaæ czêstym i czasem znacz¹cym

nieoczekiwanym zmianom, a obowi¹zuj¹ce w Polsce przepisy prawa i regulacje mog¹ byæ przedmiotem sprzecznych ze sob¹ urzêdowych

interpretacji. Rynek kapita³owy jest w szerokim zakresie poddany regulacjom pañstwowym i mo¿e podlegaæ coraz wiêkszemu nadzorowi.

Regulacje te maj¹ na celu utrzymanie integralnoœci rynku papierów wartoœciowych i innych rynków finansowych oraz ochronê interesu

inwestorów.

Zmiany regulacyjne mog¹ negatywnie wp³ywaæ na Grupê oraz na obecnych i przysz³ych odbiorców œwiadczonych przez ni¹ us³ug.

Przyk³adowo, mog¹ zostaæ wprowadzone zmiany skutkuj¹ce spadkiem atrakcyjnoœci notowania spó³ek b¹dŸ obrotu na rynkach

organizowanych i prowadzonych przez Grupê, b¹dŸ spadkiem atrakcyjnoœci korzystania z us³ug œwiadczonych przez Grupê. Zmiany te mog¹

tak¿e spowodowaæ, ¿e spó³ki notowane na GPW zaczn¹ przechodziæ na inne rynki oferuj¹ce konkurencyjne koszty notowania lub których

wymogi dotycz¹ce notowañ b¹dŸ ³adu korporacyjnego s¹ bardziej elastyczne. Utrata znacznej liczby odbiorców œwiadczonych przez Grupê

us³ug lub spadek poziomu aktywnoœci inwestycyjnej na GPW mog¹ negatywnie wp³ywaæ na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki

dzia³alnoœci.

Ponadto inne podmioty ni¿ organy w³adzy mog¹ ustanawiaæ zasady maj¹ce wp³yw na Grupê podobny do wp³ywu przepisów prawa.

Przyk³adowo, KDPW mo¿e ustanowiæ zasady lub procedury dotycz¹ce rozrachunku, rozliczania i systemu depozytowego, które mog¹

skutkowaæ zmianami obowi¹zuj¹cych w Grupie procedur rozrachunku, rozliczania i systemu depozytowego oraz zarz¹dzania ryzykiem,

lub wzrostem kosztów przestrzegania wymogów w tym zakresie. Zmiany te mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy,

jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Zdolnoœæ Grupy do przestrzegania maj¹cych zastosowanie przepisów prawa i regulacji w du¿ej mierze zale¿y od jej zdolnoœci do tworzenia

i utrzymywania odpowiednich systemów i procedur.

Nie mo¿na zapewniæ, ¿e Grupa bêdzie w stanie zastosowaæ siê do takich przysz³ych zmian przepisów prawa i regulacji lub ¿e zmiany te

nie bêd¹ mia³y istotnego negatywnego wp³ywu na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Ponadto, w Polsce maj¹ zastosowanie regulacje przyjête w UE, w tym m.in. Dyrektywa MiFID, Dyrektywa Prospektowa oraz Dyrektywa

o Przejrzystoœci. Zmiany tych regulacji oraz ich implementacja mog¹ tak¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê

finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

CZYNNIKI RYZYKA

17

Zmiany przepisów podatkowych lub ich urzêdowych interpretacji mog¹ istotnie negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy,


Zmiany przepisów podatkowych mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy. Istnieje ryzyko, ¿e wraz z wprowadzeniem

nowych regulacji Grupa nie bêdzie mog³a stosowaæ siê do nich, co mo¿e skutkowaæ powstaniem znacz¹cych kosztów wymuszonych

okolicznoœciami zwi¹zanych z dostosowaniem siê do takich nowych przepisów oraz kosztów zwi¹zanych z niestosowaniem siê do nich.

Istnieje ryzyko, ¿e poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskanie przez Grupê oraz stosowanie przez ni¹ obecnych i przysz³ych przepisów

polskiego prawa podatkowego zostan¹ zakwestionowane. To z kolei mo¿e skutkowaæ na³o¿eniem na Grupê kar i innych sankcji lub potrzeb¹

rewizji praktyk przyjêtych przez spó³ki Grupy.

W Polsce Grupa podlega w³aœciwoœci ró¿nych lokalnych organów podatkowych, które mog¹ wydawaæ w³asne, czasem sprzeczne,

interpretacje w sprawach podatkowych. Na tle stosowania przepisów prawa podatkowego mo¿e pojawiæ siê szereg kontrowersji, a przepisy te

mog¹ nie byæ stosowane jednolicie. Ponadto zmieniaj¹ce siê interpretacje przepisów podatkowych stosowane przez ró¿ne organy podatkowe,

d³ugie okresy przedawniania siê zobowi¹zañ podatkowych oraz stosunkowo wysokie kary i inne sankcje z tytu³u nieprzestrzegania przepisów

mog¹ skutkowaæ istotnym ryzykiem podatkowym.

W celu zapewnienia w³aœciwego stosowania przepisów podatkowych przez Grupê, Grupa okresowo wnioskuje i mo¿e wnioskowaæ

w przysz³oœci o wydanie przez organy podatkowe indywidualnych interpretacji przepisów podatkowych. Grupa nie mo¿e zapewniæ,

¿e interpretacje te nie zostan¹ zakwestionowane przez organy podatkowe. Rozliczenia podatkowe dotycz¹ce spó³ek Grupy w odniesieniu

do nieprzeterminowanych zobowi¹zañ podatkowych oraz okreœlaj¹ce zaleg³oœci podatkowe tych spó³ek, jeœli takie wyst¹pi¹, mog¹ zostaæ

zakwestionowane przez organy podatkowe.

Opisane powy¿ej czynniki mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Zmiany przepisów dotycz¹cych OFE i inne zdarzenia maj¹ce wp³yw na te fundusze mog¹ skutkowaæ zmniejszeniem aktywnoœci

inwestycyjnej na GPW

Zaanga¿owanie inwestycyjne OFE w akcje spó³ek notowanych na rynku regulowanym GPW na 30 czerwca 2010 r. wynios³o 62 mld z³,

co stanowi 33,6% wartoœci akcji bêd¹cych w wolnym obrocie na GPW. Historycznie OFE by³y jednym z g³ównych Ÿróde³ dop³ywu kapita³u

na GPW. Wielkoœæ dop³ywu kapita³u z OFE zale¿y od wp³at sk³adek do tych funduszy, wyp³at dokonywanych na rzecz beneficjentów

oraz od decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez OFE. Na dzia³alnoœæ OFE istotny wp³yw maj¹ zmiany demograficzne ludnoœci Polski

oraz obowi¹zuj¹ce wymogi regulacyjne. Zmiany w przep³ywach œrodków do i z OFE lub ich decyzje inwestycyjne mog¹ skutkowaæ obni¿eniem

poziomu inwestycji w aktywa bêd¹ce przedmiotem obrotu na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê, w szczególnoœci

na G³ównym Rynku.

Grupa jest nara¿ona na ryzyka zwi¹zane z potencjalnymi zmianami w regulacjach dotycz¹cych OFE, w tym w zakresie wp³at sk³adek

do systemu emerytalnego i ograniczeñ alokacji aktywów. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Otoczenie regulacyjne i prawne – Prawo

polskie – Najnowsze wydarzenia – Fundusze emerytalne”. Na dzieñ Zatwierdzenia Prospektu przepisy Ustawy o Funduszach Emerytalnych

oraz wydanego na jej podstawie rozporz¹dzenia pozwalaj¹ OFE lokowaæ do 40% aktywów w papiery wartoœciowe emitowane przez spó³ki

notowane na G³ównym Rynku. Bior¹c pod uwagê znaczne zaanga¿owanie inwestycyjne OFE w akcje notowane na GPW, ograniczenie limitu

aktywów OFE, które mog¹ byæ lokowane w papiery wartoœciowe emitowane przez spó³ki notowane na gie³dzie, mo¿e mieæ znacz¹cy

negatywny wp³yw na poziom obrotów i popyt na akcje na GPW. Obecne przepisy obowi¹zuj¹ce w Polsce wyznaczaj¹ równie¿ limity

inwestowania OFE w instrumenty finansowe emitowane przez emitentów zagranicznych, które nie s¹ notowane na GPW, co ogranicza

mo¿liwoœæ inwestowania przez OFE w spó³ki notowane na innych gie³dach do 5% wartoœci ich aktywów. Zniesienie lub z³agodzenie obecnych

ograniczeñ dotycz¹cych inwestowania w instrumenty finansowe emitowane przez emitentów zagranicznych, które nie s¹ notowane na

rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê, w szczególnoœci na G³ównym Rynku, mo¿e spowodowaæ istotne zmniejszenie

inwestycji OFE w instrumenty notowane na GPW. To z kolei mo¿e spowodowaæ istotne obni¿enie poziomu obrotów oraz poda¿ instrumentów

finansowych notowanych na tych rynkach, wp³ywaj¹c na spadek kursów, a tym samym na obni¿enie wolumenów transakcji, a to mo¿e mieæ

istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Grupy

Spadek aktywnoœci emitentów i inwestorów mo¿e doprowadziæ do zmniejszenia siê liczby i wartoœci ofert papierów wartoœciowych

oraz wolumenów obrotów

Wysokoœæ przychodów Grupy i jej rentownoœæ w du¿ym stopniu zale¿¹ od poziomu aktywnoœci inwestorów na GPW, w szczególnoœci zaœ

od wolumenu, wartoœci i liczby instrumentów finansowych bêd¹cych przedmiotem obrotu; liczby i wartoœci rynkowej akcji znajduj¹cych siê

w wolnym obrocie na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê, w szczególnoœci na G³ównym Rynku; liczby i wartoœci nowych

emisji i nowych emitentów; oraz liczby uczestników rynku. Grupa nie ma bezpoœredniego wp³ywu na wolumen, wartoœci i liczbê transakcji

przeprowadzanych na organizowanych i prowadzonych rynkach. Grupa uzale¿niona jest miêdzy innymi od atrakcyjnoœci instrumentów

finansowych bêd¹cych przedmiotem obrotu na jej rynkach oraz od atrakcyjnoœci GPW jako rynku obrotu tymi instrumentami w porównaniu

z innymi gie³dami i platformami obrotu. Spadek liczby notowanych instrumentów finansowych, zmniejszenie siê liczby i wartoœci ofert

lub aktywnoœci inwestorów mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

CZYNNIKI RYZYKA

18

Znacz¹ca czêœæ przychodów ze sprzeda¿y Grupy uzale¿niona jest od obrotów akcjami ograniczonej liczby emitentów oraz kontraktami

futures, realizowanych przez ograniczon¹ liczbê cz³onków gie³dy

Grupa nara¿ona jest na ryzyko koncentracji obrotów w niewielkiej liczbie firm inwestycyjnych – prowadz¹cych obrót na GPW. W pierwszej

po³owie 2010 r. (wed³ug danych Spó³ki) udzia³ w obrocie akcjami na G³ównym Rynku na poziomie przekraczaj¹cym 10% (ka¿dy) odnotowa³o

dwóch lokalnych cz³onków gie³dy, co stanowi³o ³¹cznie 26% obrotów. Piêtnastu kolejnych cz³onków gie³dy odnotowa³o udzia³y w obrotach

w przedziale od 1% do 10%. Ponadto udzia³y w obrotach kontraktami terminowymi na poziomie ponad 10% (ka¿dy) osi¹gnê³o 3 cz³onków

gie³dy, co stanowi³o ³¹cznie 48% obrotów kontraktami futures. Utrata jednego lub wiêkszej liczby z tych cz³onków gie³dy mo¿e mieæ istotny

negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Przychody Grupy uzale¿nione s¹ ponadto od ograniczonej liczby emitentów i udzia³owych papierów wartoœciowych. W pierwszej po³owie

2010 r. przychody z obrotu akcjami i innymi udzia³owymi papierami wartoœciowymi na G³ównym Rynku wynios³y 49,2% ³¹cznych

przychodów ze sprzeda¿y Grupy. W tym samym okresie piêæ spó³ek o najwy¿szych obrotach na GPW odpowiada³o œrednio miesiêcznie

za 56% wartoœci obrotów na akcjach na G³ównym Rynku (arkusz zleceñ), natomiast dziesiêæ spó³ek o najwy¿szych obrotach – za 70%.

Koncentracja znacz¹cej czêœci przychodów Grupy w odniesieniu do niewielkiej liczby emitentów i papierów wartoœciowych jest Ÿród³em

istotnego ryzyka. W szczególnoœci, je¿eli ci oraz inni znacz¹cy emitenci podejm¹ decyzjê o wycofaniu swoich akcji z obrotu, mo¿e to

negatywnie wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹, wyniki dzia³alnoœci i perspektywy rozwoju.

Znacz¹ca czêœæ przychodów Grupy z instrumentów pochodnych uzale¿niona jest od obrotu kontraktami futures na indeksy

Obrót instrumentami pochodnymi jest dla Grupy drugim co do wielkoœci Ÿród³em przychodów z tytu³u obrotu, stanowi¹c w pierwszym

pó³roczu 2010 r. 26,5% przychodów ze sprzeda¿y Grupy z tytu³u obrotu oraz 20,1% przychodów ze sprzeda¿y Grupy. Zdecydowana

wiêkszoœæ przychodów Grupy z tytu³u obrotu instrumentami pochodnymi pochodzi³a z obrotu jednym produktem, tj. kontraktami futures

na indeks WIG20. Znaczny spadek obrotów kontraktami terminowymi na indeks WIG20 móg³by negatywnie wp³yn¹æ na przychody z obrotu

instrumentami pochodnymi, a to z kolei mog³oby mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki

dzia³alnoœci.

Grupa mo¿e byæ nara¿ona na znacz¹c¹ okresow¹ zmiennoœæ przychodów i zysków z uwagi na nieprzewidywalny poziom przychodów

i stosunkowo wysoki poziom kosztów sta³ych oraz koszty, które jednorazowo bêd¹ poniesione w drugiej po³owie 2010 r.

Przychody ze sprzeda¿y i zysk netto Grupy s¹ istotnie uzale¿nione od kilku czynników zewnêtrznych znajduj¹cych siê poza jej kontrol¹, takich

jak aktywnoœæ inwestorów oraz kursy instrumentów finansowych notowanych na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê,

w zwi¹zku z tym przychody ze sprzeda¿y Grupy mog¹ ulegaæ okresowym zmianom. I tak np. wolumen obrotów w lipcu i sierpniu 2010 r.

by³ ni¿szy ni¿ œrednie miesiêczne obroty w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. Spó³ka przewiduje, ¿e wartoœæ

pierwszych ofert publicznych na GPW w drugiej po³owie 2010 r. spadnie w porównaniu z pierwsz¹ po³ow¹ 2010 r., co mo¿e mieæ negatywny

wp³yw na poziom przychodów z op³at z tytu³u dopuszczania i wprowadzania do obrotu gie³dowego oraz notowania papierów wartoœciowych.

Koszty ponoszone przez Grupê s¹ w du¿ym stopniu sta³e i nie podlegaj¹ istotnym zmianom. A zatem, jeœli przychody Grupy nie bêd¹ zgodne

z oczekiwaniami, lub je¿eli przychody Grupy nie bêd¹ mog³y zostaæ zwiêkszone tak, aby odpowiada³y zwiêkszonym kosztom, Grupa mo¿e

nie byæ w stanie dostosowaæ kosztów dzia³alnoœci operacyjnej w celu zrównowa¿enia zmniejszonych przychodów ze sprzeda¿y, co mo¿e

istotnie negatywnie wp³yn¹æ na wyniki z dzia³alnoœci operacyjnej. Spó³ka spodziewa siê ponieœæ w drugiej po³owie 2010 r. koszty,

które w poprzednich okresach nie by³y ponoszone lub by³y ponoszone w innej wysokoœci. Przewiduje siê, ¿e dodatkowe koszty powstan¹

w zwi¹zku z Ofert¹ (na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu szacowane na oko³o 6,8 mln z³) oraz wynagrodzeniami i innym kosztami

pracowniczymi. Ponadto Spó³ka oczekuje, ¿e koszty realizacji projektów wzrosn¹ dwukrotnie w drugiej po³owie 2010 r. w porównaniu

z pierwszym pó³roczem 2010 r., g³ównie ze wzglêdu na koszty zwi¹zane z inwestycjami w systemy informatyczne (np. UTP), rozwój

segmentów dzia³alnoœci Grupy oraz wzmocnienie jej miêdzynarodowej pozycji.

W niektórych okresach wynik z dzia³alnoœci operacyjnej Grupy mo¿e byæ ni¿szy ni¿ wynik przewidywany przez analityków i akcjonariuszy.

W takim przypadku kurs rynkowy Akcji Sprzedawanych mo¿e ulec znacz¹cemu obni¿eniu. Poniewa¿ przychody ze sprzeda¿y i wynik

z dzia³alnoœci operacyjnej s¹ trudne do przewidzenia, Spó³ka uwa¿a, ¿e porównanie jej wyników z dzia³alnoœci operacyjnej za ró¿ne okresy

nie jest miarodajnym wskaŸnikiem jej przysz³ych wyników.

Grupa nara¿ona jest na ryzyko konkurencji

Œwiatowy sektor gie³d charakteryzuje siê wysok¹ konkurencyjnoœci¹, a w ostatnich kilku latach na œwiecie nasili³a siê konsolidacja

i globalizacja gie³d. Przyk³adowo, gie³da New York Stock Exchange po³¹czy³a siê z Euronext, tworz¹c NYSE Euronext, gie³da London Stock

Exchange przejê³a gie³dê Borsa Italiana, NASDAQ po³¹czy³ siê z OMX, tworz¹c NASDAQ OMX. Gie³da w Wiedniu (Wiener Boerse) objê³a

wiêkszoœciowe pakiety akcji gie³d w Budapeszcie, Lublanie i Pradze. Gie³dy kontrolowane przez Wiener Boerse w 2009 r. stworzy³y CEE Stock

Exchange Group (CEESEG) i planuj¹ wprowadziæ wspóln¹ platformê transakcyjn¹. Konsolidacja bran¿y mo¿e zahamowaæ proces

planowanego wzmocnienia miêdzynarodowej pozycji GPW i ograniczyæ mo¿liwoœci rozwoju na rynkach kapita³owych regionu Europy

Œrodkowo-Wschodniej, negatywnie wp³yn¹æ na realizacjê strategii Spó³ki, zak³adaj¹cej uzyskanie pozycji regionalnego centrum finansowego

i regionalnego centrum obrotu instrumentami finansowymi. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Otoczenie rynkowe

– Otoczenie konkurencyjne”.

CZYNNIKI RYZYKA

19

W wyniku konsolidacji bran¿y Grupa nara¿ona jest na zwiêkszon¹ konkurencjê ze strony konsoliduj¹cych siê gie³d, które dziêki konsolidacji

uzyska³y mo¿liwoœæ zaoferowania szerszego zakresu produktów i us³ug, zwiêkszenia liczby cz³onków dzia³aj¹cych na tych gie³dach,

jak równie¿ pozyskania wiêkszej liczby inwestorów. Taka konsolidacja i tworzenie siê sojuszy strategicznych gie³d w Europie mo¿e

negatywnie wp³yn¹æ na wolumeny obrotów i przychody z obrotu na GPW, co w konsekwencji mo¿e niekorzystnie oddzia³ywaæ na dzia³alnoœæ

Grupy, mo¿liwoœci realizacji strategii, sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Konkurencja za strony MTF-ów mo¿e wzrosn¹æ zarówno na rynku polskim, jak i na innych rynkach Europy Œrodkowo-Wschodniej

W ostatnim czasie w sektorze gie³dowym pojawi³ siê szereg alternatywnych platform obrotu, w tym wielostronne systemy obrotu

(ang. multilateral trading facilities, MTF) oraz elektroniczne sieci komunikacyjne (ECN), co u³atwi³y zmiany regulacyjne i postêp

technologiczny. W regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej konkurencja ze strony platform MTF jest obecnie ograniczona. Wiêcej informacji

na ten temat znajduje siê w rozdziale „Otoczenie rynkowe – Otoczenie konkurencyjne”. Powstanie nowych MTF-ów w regionie mog³oby

spowodowaæ spadek wolumenu obrotów na istniej¹cych gie³dach w regionie, w tym na GPW. Op³aty pobierane przez MTF-y s¹ relatywnie

niskie w porównaniu z op³atami pobieranymi przez GPW, co mo¿e spowodowaæ presjê cenow¹ i utratê udzia³u w rynku, co mo¿e mieæ istotny


Konkurencja cenowa i zmiany w zakresie polityki op³at obejmuj¹ce ca³y sektor gie³d mog¹ skutkowaæ zmniejszeniem przychodów

GPW

Koszty zawierania transakcji na du¿ych gie³dach zagranicznych i MTF-ach s¹ ni¿sze ni¿ na GPW. Procesy konsolidacyjne w globalnym

sektorze gie³d oraz rozwój MTF-ów mog¹ zwiêkszyæ presjê na obni¿enie op³at pobieranych od zawieranych transakcji. W konsekwencji

emitenci i inwestorzy mog¹ wywieraæ presjê na obni¿enie przez GPW op³at pobieranych z tytu³u notowañ i obrotu, co mo¿e spowodowaæ

zmniejszenie przychodów Grupy. Powy¿sze czynniki mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na sytuacjê finansow¹ Grupy i wyniki dzia³alnoœci.

Grupa mo¿e nie byæ w stanie zrealizowaæ swojej strategii

Strategia Grupy zak³ada miêdzy innymi zwiêkszanie atrakcyjnoœci GPW dla coraz szerszej grupy uczestników rynku, umiêdzynarodawianie

dzia³alnoœci GPW i umocnienie jej pozycji jako regionalnego centrum finansowego, w szczególnoœci przez inwestycje w najnowoczeœniejsz¹

technologiê, dywersyfikacjê i poszerzanie dzia³alnoœci GPW przez rozszerzenie oferty produktów i us³ug. Wiêcej informacji na ten temat

znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Strategia”.

Osi¹gniêcie tych celów uzale¿nione jest od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wp³ywu, w tym w szczególnoœci od warunków

rynkowych, ogólnego otoczenia gospodarczego i regulacyjnego. Niektóre strategiczne inicjatywy Grupy uzale¿nione s¹ od oczekiwanych

zmian przepisów prawa polskiego. Przyk³adami mog¹ byæ utworzenie centralnego kontrpartnera (ang. CCP – central counterparty) w Polsce

i wprowadzenie „rachunków zbiorczych” (ang. omnibus accounts). GPW nie mo¿e zapewniæ, ¿e zmiany te rzeczywiœcie nast¹pi¹, ani kiedy

nast¹pi¹ lub czy odnios¹ oczekiwany skutek.

Ponadto Grupa mo¿e ponieœæ znaczne koszty w zwi¹zku z wprowadzeniem nowych produktów lub us³ug, z których Grupa mo¿e

w ostatecznym rozrachunku nie uzyskaæ znacz¹cych przychodów. Je¿eli wprowadzenie takich produktów lub us³ug nie spowoduje wzrostu

przychodów, koszty z tym zwi¹zane mog¹ przewy¿szyæ przychody i skutkowaæ zmniejszeniem siê kapita³u obrotowego Grupy i jej dochodu

z dzia³alnoœci operacyjnej. Nieosi¹gniêcie przez Grupê swoich celów strategicznych mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ

Grupy, przychody, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Grupa mo¿e selektywnie szukaæ mo¿liwoœci przejmowania innych podmiotów lub zawierania aliansów strategicznych w zakresie

dzia³alnoœci, produktów lub technologii

Grupa mo¿e selektywnie szukaæ i korzystaæ z mo¿liwoœci przejmowania podmiotów oraz innych mo¿liwoœci maj¹cych na celu umacnianie

i rozwój swojej dzia³alnoœci, w celu zachowania konkurencyjnoœci wzglêdem innych gie³d oraz osi¹gniêcia lepszego efektu skali, a tak¿e

korzystania z najlepszych praktyk i technologii, wykorzystuj¹c po³¹czenia i przejêcia lub zawi¹zywanie strategicznych sojuszy. Jednak¿e

Grupa mo¿e nie byæ w stanie zidentyfikowaæ lub wykorzystaæ takich potencjalnych mo¿liwoœci strategicznych, wynegocjowaæ korzystnych

warunków, finansowaæ przysz³ych przejêæ, redukowaæ kosztów lub realizowaæ innych synergii i korzyœci. Proces integracji mo¿e wywo³aæ

nieprzewidziane trudnoœci regulacyjne i operacyjne oraz koszty, a tak¿e mo¿e odwracaæ uwagê Zarz¹du od bie¿¹cej dzia³alnoœci Grupy.

Ponadto w wyniku przysz³ych przejêæ lub strategicznych porozumieñ Spó³ka mo¿e wyemitowaæ dodatkowe akcje, które mog¹ spowodowaæ

rozwodnienie udzia³u akcjonariuszy, ponieœæ istotne wydatki, zwiêkszyæ zad³u¿enie, zaci¹gn¹æ zobowi¹zania warunkowe lub ponieœæ

inne koszty, co mo¿e mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ lub wyniki z dzia³alnoœci, a tak¿e negatywny wp³yw

na kurs jej akcji.

Wyniki finansowe Grupy zale¿¹ od utrzymania przez Spó³kê dobrej reputacji i zaufania klientów do zdolnoœci obs³ugiwania transakcji

gie³dowych i zachowania zgodnoœci z odpowiednimi przepisami prawa i regulacjami

Grupa prowadzi dzia³alnoœæ w bran¿y, w której dobra reputacja i zaufanie klientów (w tym zaufanie emitentów, poœredników finansowych

oraz inwestorów) maj¹ szczególnie du¿e znaczenie. Osi¹gniêcie przez Spó³kê relatywnie wysokiego wolumenu obrotów i du¿ej liczby spó³ek

debiutuj¹cych jest miêdzy innymi wynikiem posiadanej reputacji i zaufania klientów. Ze wzglêdu na rolê, jak¹ Grupa odgrywa na polskim rynku

kapita³owym, b³êdy systemu transakcyjnego, przerwy w notowaniach, b³êdy operacyjne, ujawnienie informacji dotycz¹cych klientów,

CZYNNIKI RYZYKA

20

spory s¹dowe, spekulacje prasowe i inne niekorzystne zdarzenia mog¹ zaszkodziæ jej reputacji. Nieprzewidziane zmiany w regulacjach

prawnych odnosz¹cych siê do rynku kapita³owego w Polsce, a tak¿e dzia³ania innych podmiotów rynku gie³dowego, w tym emitentów,

poœredników finansowych, konkurencyjnych platform obrotu oraz przedstawicieli mediów, którzy postêpowaliby niezgodnie z przyjêtymi

standardami postêpowania lub praktykami, mog¹ podwa¿yæ ogólne zaufanie do polskiego rynku kapita³owego i Grupy. Ponadto istnieje

ryzyko, ¿e pracownicy Grupy dopuszcz¹ siê przestêpstw lub innych naruszeñ prawa, zaœ dzia³ania podejmowane przez Grupê w celu wykrycia

takich zachowañ i zapobie¿enia im mog¹ w niektórych przypadkach okazaæ siê nieskuteczne, co z kolei mo¿e skutkowaæ sankcjami

i powa¿nym uszczerbkiem reputacji Spó³ki.

Zdolnoœæ Grupy do przestrzegania wszystkich obowi¹zuj¹cych przepisów w gwa³townie zmieniaj¹cym siê œrodowisku regulacyjnym

jest w du¿ej mierze uzale¿niona od ustanowienia i prowadzenia systemu kontroli zgodnoœci, audytu i sprawozdawczoœci, a tak¿e

od umiejêtnoœci pozyskania i utrzymania wykwalifikowanego personelu odpowiedzialnego za te procesy. Polityka i procedury Grupy

dotycz¹ce identyfikowania, monitorowania i zarz¹dzania ryzykiem zwi¹zanym z zachowywaniem zgodnoœci z przepisami mog¹ nie byæ

wystarczaj¹co skuteczne. Zarz¹dzanie ryzykiem prawnym i regulacyjnym wymaga miêdzy innymi, by zasady i procedury obowi¹zuj¹ce

w Grupie pozwala³y na prawid³owe monitorowanie, rejestrowanie i weryfikowanie du¿ej liczby transakcji i zdarzeñ. Grupa nie mo¿e zapewniæ,

¿e jej polityka i procedury bêd¹ zawsze skuteczne, lub ¿e zawsze bêdzie w stanie odpowiednio monitorowaæ lub prawid³owo oceniaæ ryzyko

naruszenia przepisów, na które jest lub mo¿e byæ nara¿ona. Brak zgodnoœci z przepisami mo¿e prowadziæ do obni¿enia poziomu aktywnoœci

emitentów i inwestorów na GPW oraz mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹, wyniki dzia³alnoœci

i perspektywy rozwoju.

Spó³ka jako podmiot organizuj¹cy i prowadz¹cy rynki instrumentów finansowych posiada zobowi¹zania samoregulacyjne, które

mog¹ powodowaæ konflikty interesów i ryzyko reputacyjne po wprowadzeniu Akcji Sprzedawanych do obrotu

Jako spó³ka prowadz¹ca gie³dê instrumentów finansowych, Spó³ka ustala standardy notowañ i ³adu korporacyjnego, które maj¹ zastosowanie

do emitentów. Stwarza to potencjalny konflikt interesów, gdy¿ GPW jako spó³ka notowana bêdzie podlegaæ standardom i regu³om, które sama

ustala i których przestrzeganie nadzoruje. W zwi¹zku z tym GPW mo¿e mieæ sk³onnoœæ, by standardy te obni¿yæ lub zmieniæ na w³asn¹

korzyœæ, co mo¿e potencjalnie prowadziæ do spadku zaufania do GPW wœród uczestników rynku, którzy bêd¹ j¹ postrzegaæ jako obni¿aj¹c¹

swoje standardy. Przekonanie o bezstronnoœci GPW oraz wysokich standardach dotycz¹cych notowañ i ³adu korporacyjnego panuj¹ce

wœród inwestorów ma kluczowe znaczenie dla powodzenia dzia³alnoœci Grupy. Ponadto istnieje ryzyko, ¿e Spó³ka nie bêdzie wype³niaæ

obowi¹zków maj¹cych zastosowanie do spó³ek notowanych. Tego rodzaju zdarzenia mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na reputacjê GPW,

tym samym wywieraj¹c istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Korzyœci z udzia³u Spó³ki w KDPW mog¹ ulec zmniejszeniu

Spó³ka posiada 33,3% akcji w KDPW, który jest centraln¹ instytucj¹ odpowiedzialn¹ za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowego,

rozliczeniowego i rozrachunkowego w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Polsce, z wyj¹tkiem obrotu bonami skarbowymi,

w stosunku do których rozliczenia i rozrachunek s¹ prowadzone przez NBP. Wiêcej informacji na temat KDPW znajduje siê w rozdziale

„Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych”. GPW jako akcjonariusz mniejszoœciowy posiada ograniczony wp³yw strategiczny i operacyjny

na dzia³alnoœæ KDPW. Na model dzia³alnoœci KDPW mo¿e negatywnie oddzia³ywaæ szereg czynników powoduj¹cych obni¿enie osi¹ganego

zysku, w tym presja na obni¿kê op³at czy zmniejszony obrót. Udzia³ w zyskach KDPW stanowi³ wiêkszoœæ ³¹cznego udzia³u w zyskach

jednostek stowarzyszonych w 2009 r. oraz w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. Wartoœæ udzia³u w zyskach KDPW

wynios³a w 2009 r. oraz w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r., odpowiednio, 10,2 mln z³ i 7,7 mln z³. Obni¿enie

zysków KDPW mo¿e z kolei wp³yn¹æ negatywnie na zyski osi¹gane w przysz³oœci przez Grupê, co z kolei mo¿e mieæ istotne negatywne skutki

dla sytuacji finansowej i wyników dzia³alnoœci Grupy.

Zdolnoœæ Spó³ki do wyp³aty dywidendy zale¿y od szeregu czynników i nie ma gwarancji, ¿e w danym roku Spó³ka bêdzie w stanie

wyp³aciæ dywidendê zgodnie ze swoj¹ polityk¹ w zakresie dywidendy lub w ogóle bêdzie w stanie dywidendê wyp³aciæ

Wyp³ata dywidendy zale¿y w szczególnoœci od zysku netto Spó³ki, jej sytuacji finansowej, istniej¹cych zobowi¹zañ, zdolnoœci zarz¹dzania

zasobami kapita³owymi oraz perspektyw i rozwoju. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie

dywidendy”. Uchwa³y w sprawie wyp³aty dywidendy s¹ podejmowane na Walnym Zgromadzeniu na podstawie wniosku Zarz¹du i jego oceny

przez Radê Gie³dy. Istnieje jednak ryzyko, ¿e Zarz¹d nie wyda rekomendacji w sprawie dywidendy lub pomimo zarekomendowania

przez Zarz¹d wyp³aty dywidendy na rzecz akcjonariuszy, na Walnym Zgromadzeniu nie zostanie przyjêta odpowiednia uchwa³a i dywidenda

nie zostanie wyp³acona. Ponadto wyp³ata dywidendy mo¿e byæ uniemo¿liwiona lub ograniczona ze wzglêdu na ograniczenia wynikaj¹ce

z zawieranych przez Spó³kê w przysz³oœci umów, w szczególnoœci umów finansowych. W konsekwencji nie ma gwarancji, ¿e w danym roku

Spó³ka bêdzie w stanie wyp³aciæ dywidendê zgodnie ze swoj¹ polityk¹ lub w ogóle dywidendê wyp³aciæ.

Du¿a czêœæ kosztów ponoszonych przez Grupê ma charakter sta³y, co oznacza, ¿e dostosowanie ich do wahañ przychodów jest

znacznie utrudnione

Du¿a czêœæ kosztów Grupy, takich jak p³ace i inne koszty osobowe, koszty us³ug obcych (w tym wydatki zwi¹zane z systemem

informatycznym) oraz czynsze i inne op³aty eksploatacyjne, ma charakter sta³y. Koszty te za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca

CZYNNIKI RYZYKA

21

2010 r. stanowi³y 65,9% kosztów dzia³alnoœci operacyjnej Grupy i nie da siê ich znacz¹co zmniejszyæ w odpowiedzi na obni¿enie wysokoœci

przychodów. W zwi¹zku z tym zysk netto mo¿e wykazywaæ wiêksz¹ zmiennoœæ ni¿ przychody ze sprzeda¿y.

Op³aty regulacyjne stanowi¹ znacz¹ce koszty Spó³ki, przy czym Spó³ka ma niewielki wp³yw na ich wysokoœæ, która mo¿e znacz¹co

wzrosn¹æ

GPW i KDPW maj¹ obowi¹zek dokonywania miesiêcznych wp³at na pokrycie rocznego bud¿etu KNF z tytu³u nadzoru nad rynkiem

kapita³owym. Wysokoœæ tych op³at ustala siê w oparciu o przewidywane koszty nadzoru nad polskim rynkiem kapita³owym na dany rok oraz

szacowane przychody uzyskiwane przez KNF od uczestników rynku. W 2009 r. op³aty wnoszone przez GPW i KDPW ³¹cznie stanowi³y ponad

90% bud¿etu KNF zwi¹zanego z nadzorem nad rynkiem kapita³owym. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d

sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Czynniki maj¹ce wp³yw na koszty dzia³alnoœci

operacyjnej – Op³aty na rzecz KNF”. GPW nie jest w stanie przewidzieæ ostatecznej kwoty, jak¹ bêdzie zobowi¹zana uiœciæ na rzecz KNF

w danym roku, w zwi¹zku z czym nie jest w stanie przewidzieæ wp³ywu tych op³at na przep³ywy œrodków pieniê¿nych Grupy. Niepewnoœæ ta

mo¿e mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Dzia³alnoœæ Grupy jest uzale¿niona od zdolnoœci pozyskiwania i utrzymania wykwalifikowanych pracowników

Efektywne zarz¹dzanie dzia³alnoœci¹ Grupy wymaga zatrudniania wysoko wykwalifikowanych pracowników. Kompetencje, które posiadaj¹

pracownicy Grupy, s¹ okreœlane jako rzadkie z racji unikalnego charakteru dzia³alnoœci Grupy. Ka¿dy przypadek zwiêkszonej rotacji

pracowników zatrudnianych na kluczowych stanowiskach mo¿e wp³yn¹æ na czasowe obni¿enie efektywnoœci dzia³ania Grupy ze wzglêdu

na d³ugotrwa³y proces szkolenia konieczny do przygotowania nowych pracowników do objêcia takich stanowisk. Mo¿e to negatywnie

wp³yn¹æ na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹, wyniki dzia³alnoœci, mo¿liwoœæ osi¹gniêcia celów strategicznych lub perspektywy

rozwoju.

Metody zarz¹dzania ryzykiem stosowane przez Grupê mog¹ nie byæ odpowiednio skuteczne lub niewystarczaj¹ce

Grupa jest nara¿ona na ryzyko rynkowe, kredytowe, operacyjne i ryzyko zwi¹zane z p³ynnoœci¹ odnoœnie do swojego portfela inwestycji,

a tak¿e na ryzyko operacyjne zwi¹zane z jej dzia³alnoœci¹. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji

operacyjnej i finansowej – Informacje iloœciowe i jakoœciowe ujawniane na temat ryzyka rynkowego i innego ryzyka”. Ponadto Grupa posiada

ubezpieczenie od ryzyk takich jak katastrofy naturalne, kradzie¿ i w³amanie, akty wandalizmu, niew³aœciwe u¿ycie sprzêtu elektronicznego

oraz niew³aœciwe parametry energetyczne. Ponadto, Grupa posiada ubezpieczenie od odpowiedzialnoœci cywilnej. Spó³ka nie posiada

ubezpieczenia odpowiedzialnoœci cywilnej w zakresie dzia³alnoœci operacyjnej, w szczególnoœci w zakresie ewentualnych szkód ponoszonych

przez Cz³onków Gie³dy w zwi¹zku z awariami systemu IT. Spó³ka uwa¿a, ¿e jest nale¿ycie chroniona w tym zakresie przez postanowienia

umów zawartych z Cz³onkami Gie³dy. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Ubezpieczenia”.

Wymienione narzêdzia zarz¹dzania ryzykiem oraz polisy ubezpieczeniowe mog¹ okazaæ siê niewystarczaj¹c¹ ochron¹ przed ka¿dym

ryzykiem, na które nara¿ona jest Grupa. Grupa mo¿e nie byæ w stanie skutecznie zarz¹dzaæ ryzykiem, co mo¿e mieæ negatywny wp³yw

na jej dzia³alnoœæ, przychody, wyniki dzia³alnoœci i sytuacjê finansow¹.

Dzia³alnoœæ Grupy jest uzale¿niona od osób trzecich, nad którymi Grupa ma ograniczon¹ kontrolê lub nie ma ¿adnej kontroli

Grupa polega na kilku us³ugodawcach, w tym przede wszystkim KDPW oraz innych podmiotach w zakresie korzystania z systemu obrotu

WARSET i szeregu innych systemów informatycznych. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Systemy

informatyczne”. Systemy informatyczne u¿ywane przez Grupê w celu prowadzenia obrotu instrumentami finansowymi s¹ wysoko

specjalistyczne oraz dostosowane do potrzeb Grupy i nie s¹ powszechnie stosowane w Polsce lub za granic¹. W zwi¹zku z tym wybór

us³ugodawców w tym zakresie jest ograniczony. Nie ma gwarancji, ¿e us³ugodawcy Grupy bêd¹ w stanie efektywnie kontynuowaæ

œwiadczenie us³ug lub ¿e bêd¹ w stanie œwiadczyæ niezbêdne us³ugi, ani ¿e bêd¹ w stanie odpowiednio poszerzyæ swoj¹ ofertê, by zaspokoiæ

potrzeby Grupy. Przerwy w dzia³aniu lub wadliwe dzia³anie systemów albo czêœciowe lub ca³kowite zaprzestanie œwiadczenia istotnych us³ug

przez us³ugodawców, w po³¹czeniu z niezdolnoœci¹ Grupy do zapewnienia alternatywnego rozwi¹zania w odpowiednim czasie, mo¿e mieæ

istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Platformy transakcyjne Grupy mog¹ ulec awarii

Dzia³alnoœæ Grupy jest uzale¿niona od skutecznego funkcjonowania jej platform obrotu, które s¹ nara¿one na ryzyko przerw w dzia³aniu

i naruszenia ich bezpieczeñstwa. Niezawodnoœæ dzia³ania systemów obrotu Grupy jest równie wa¿na co ich wydajnoœæ. Elektroniczne

platformy obrotu Grupy, systemy komputerowe i komunikacyjne oraz inne systemy Grupy s¹ nara¿one na uszkodzenia, przerwy w dzia³aniu

lub awarie. W przypadku awarii lub powolnego dzia³ania systemów Grupy lub systemów nale¿¹cych do zewnêtrznych us³ugodawców mo¿e

dojœæ do nastêpuj¹cych sytuacji: nieprzewidziane zak³ócenia w obs³udze uczestników rynku i klientów Grupy, wyd³u¿one czasy reakcji

lub opóŸnienia w realizacji transakcji; niepe³na lub nieprawid³owa rejestracja lub przetwarzanie transakcji; straty finansowe i odpowiedzialnoœæ

wobec klientów; spory s¹dowe lub inne roszczenia wzglêdem Grupy, w tym skargi do KNF, postêpowania lub sankcje.

Awarie systemu transakcyjnego oraz innych zintegrowanych z nim systemów informatycznych mog¹ wp³yn¹æ na opóŸnienie sesji,

a w konsekwencji na spadek wielkoœci obrotów i zaufania do rynku, co w efekcie mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na wyniki Grupy,

jej sytuacjê finansow¹ lub perspektywy rozwoju.

CZYNNIKI RYZYKA

22

Funkcjonowanie elektronicznych platform obrotu Grupy wi¹¿e siê z przechowywaniem i przekazywaniem danych klientów. Bezpieczne

przekazywanie informacji jest kluczowym elementem dzia³alnoœci Grupy. Awaria platformy, w tym naruszenie jej bezpieczeñstwa,

mo¿e naraziæ Grupê na ryzyko utraty tych informacji, a co za tym idzie – na ryzyko powództwa i ewentualnego poniesienia odpowiedzialnoœci

z tego tytu³u. Je¿eli wskutek dzia³ania osoby trzeciej, b³êdu pracownika, naruszenia obowi¹zków pracowniczych lub z innego powodu dojdzie

do naruszenia zabezpieczeñ systemów Grupy, co w rezultacie doprowadzi do uzyskania nieupowa¿nionego dostêpu osób trzecich

do informacji na temat obrotu lub innych informacji, np. dotycz¹cych klientów, mo¿e ucierpieæ reputacja Grupy oraz jej dzia³alnoœæ, a Grupa

mo¿e ponieœæ dotkliwe konsekwencje finansowe. Je¿eli dojdzie do zagro¿enia bezpieczeñstwa Grupy, jego faktycznego naruszenia

lub sytuacji postrzeganej jako takie naruszenie, uszczerbku mo¿e doznaæ powszechna ocena skutecznoœci zabezpieczeñ stosowanych

przez Grupê, a uczestnicy rynku i klienci mog¹ ograniczyæ lub przerwaæ korzystanie z jej elektronicznych platform obrotu. Grupa mo¿e byæ

zmuszona do wykorzystania znacznych œrodków na ochronê przed groŸb¹ naruszenia bezpieczeñstwa lub ograniczenia zaistnia³ych

problemów, w tym naprawê reputacji utraconej wskutek ewentualnego naruszenia bezpieczeñstwa. Powy¿sze czynniki mog¹ mieæ istotny


Grupa mo¿e nie byæ w stanie nad¹¿aæ za gwa³townymi zmianami technologicznymi

Sektor gie³d doœwiadczy³, i nadal bêdzie doœwiadczaæ, szybkiego rozwoju technologicznego, zmian w wymaganiach i preferencjach klientów,

czêstego wprowadzania produktów i us³ug odzwierciedlaj¹cych nowe technologie oraz pojawiania siê nowych standardów i praktyk

bran¿owych. Aby zachowaæ konkurencyjnoœæ, Grupa musi stale wzmacniaæ i poprawiaæ swoj¹ zdolnoœæ reagowania na te zmiany,

wydajnoœæ, dostêpnoœæ i inne w³aœciwoœci zautomatyzowanych systemów obrotu i komunikacji. Wymagaæ to bêdzie dalszego pozyskiwania

i utrzymywania przez Grupê wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz inwestowania znacznych œrodków finansowych w ci¹g³e

aktualizowanie i modernizowanie swoich systemów. W przeciwnym razie systemy Grupy mog¹ staæ siê mniej konkurencyjne, co mo¿e z kolei

skutkowaæ utrat¹ klientów oraz zmniejszeniem wolumenu obrotu i mieæ istotny, niekorzystny wp³yw na jej dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹

i wyniki dzia³alnoœci.

System transakcyjny GPW, WARSET, nie jest tak efektywny jak inne systemy

Mimo ¿e wydajnoœæ i szybkoœæ dzia³ania systemu s¹ zadowalaj¹ce jak na warunki panuj¹ce obecnie na polskim rynku kapita³owym,

nie spe³niaj¹ one standardów obowi¹zuj¹cych na niektórych innych gie³dach europejskich i MTF-ach. Dynamiczny rozwój rynków i technologii

platform transakcyjnych powoduj¹, ¿e nad¹¿anie za bie¿¹cymi trendami w tym zakresie ma kluczowe znaczenie, inaczej Grupa bêdzie ponosiæ

ryzyko pogarszania siê jej pozycji konkurencyjnej. Spó³ka pracuje zatem nad modernizacj¹ swojego systemu transakcyjnego i stworzeniem

platformy technologicznej, która bêdzie dorównywaæ rozwi¹zaniom stosowanym na innych gie³dach europejskich i MTF-ach, co z kolei

umo¿liwi jej skuteczne konkurowanie z nimi równie¿ w sferze technologicznej. Takie dzia³ania wymagaj¹ dodatkowego kapita³u i poci¹gaj¹

za sob¹ ryzyko realizacji w odniesieniu do modernizacji systemów i szkolenia personelu w zakresie ich u¿ywania i obs³ugi. Je¿eli Spó³ce

nie uda siê wprowadziæ takich modernizacji lub efektywnie ich wykorzystaæ, mo¿e to mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy,

jej sytuacjê finansow¹ i wyniki dzia³alnoœci.

Niewdro¿enie nowego uniwersalnego systemu transakcyjnego, który ma zostaæ nabyty od NYSE Euronext, mo¿e mieæ istotny

negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, wynik dzia³alnoœci operacyjnej i perspektywy rozwoju

W lipcu 2010 r. GPW zawar³a z NYSE Euronext Umowê Ramow¹ w celu okreœlenia ram strategicznej wspó³pracy. W szczególnoœci Umowa

Ramowa przewiduje: (i) nabycie przez GPW systemu UTP opracowanego przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego

partnerstwa miêdzy stronami w okreœlonym regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej – na zasadach wy³¹cznoœci – w zakresie okreœlonych

inicjatyw biznesowych. Patrz rozdzia³ „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE Euronext”.

UTP oznacza znacz¹cy postêp w porównaniu z dotychczasowym systemem WARSET. Jego pomyœlne wdro¿enie ma krytyczne znaczenie

dla utrzymania pozycji konkurencyjnej GPW i umo¿liwienia Spó³ce realizacji biznesplanu i osi¹gniêcia strategicznych celów. Umowa Ramowa

przewiduje konkretne daty dostarczenia elementów UTP na potrzeby obrotu na rynku kasowym, jak i obrotu instrumentami pochodnymi.

Po ich dostarczeniu nast¹pi okres oceny i testowania. Spó³ka spodziewa siê, ¿e oba komponenty UTP zostan¹ oddane do u¿ytku w ci¹gu

2012 r.

Istnieje szereg czynników mog¹cych zak³óciæ wdro¿enie UTP, w tym np. awarie techniczne, problemy dotycz¹ce ochrony w³asnoœci

intelektualnej, nieprzewidziane problemy w dostosowaniu UTP do potrzeb GPW i polskich wymogów prawnych, regulacyjnych i technicznych,

kwestie wewnêtrzne i konkurencyjne wp³ywaj¹ce na zdolnoœæ lub gotowoœæ NYSE Euronext do wdro¿enia UTP oraz inne obecnie niemo¿liwe

do przewidzenia, problemy. Ponadto choæ Umowa Ramowa okreœla ogólne terminy i krytyczne etapy dostawy UTP, to równie¿ przewiduje,

¿e GPW i NYSE Euronext wynegocjuj¹ i podpisz¹ dodatkowe porozumienia, w tym dotycz¹ce ostatecznego zakresu dostawy UTP, umowy

licencyjnej i umowy o œwiadczenie us³ug serwisowych (Umowy IT). Choæ strony posiadaj¹ wspólne interesy gospodarcze i s¹ umownie

zobowi¹zane do negocjowania w dobrej wierze, byæ mo¿e nie bêd¹ w stanie zawrzeæ koniecznych Umów IT, jak stanowi Umowa Ramowa.

Umowa Ramowa zawiera istotne ograniczenia dotycz¹ce odpowiedzialnoœci NYSE Euronext za nieterminow¹ dostawê UTP.

Je¿eli z jakiejkolwiek przyczyny system UTP nie zostanie wdro¿ony zgodnie z planem, GPW mo¿e utraciæ korzyœci oczekiwane w zwi¹zku

z jego uruchomieniem, co mo¿e wywrzeæ istotny negatywny wp³yw na jej pozycjê konkurencyjn¹ i perspektywy rozwoju.

CZYNNIKI RYZYKA

23

Odnoœnie do strategicznej wspó³pracy, w Umowie Ramowej okreœlony zosta³ szereg inicjatyw biznesowych, w zwi¹zku z którymi

strony zamierzaj¹ w przysz³oœci zawrzeæ umowy, lecz brak jest pewnoœci, ¿e niezbêdne umowy zostan¹ pomyœlnie wynegocjowane

lub zawarte na warunkach korzystnych dla GPW lub w ogóle zawarte

Umowa Ramowa tworzy ramy strategicznego partnerstwa miêdzy GPW i NYSE Euronext w okreœlonym regionie Europy Œrodkowo-

-Wschodniej, wskazuj¹c dziewiêæ obszarów, w których strony zamierzaj¹ do okreœlonej daty zawrzeæ umowy w zakresie okreœlonych

inicjatyw biznesowych. Umowa przewiduje utworzenie Wspólnego Komitetu Steruj¹cego z³o¿onego z przedstawicieli GPW i NYSE Euronext,

który bêdzie kierowa³ realizacj¹ tego strategicznego partnerstwa. Patrz rozdzia³ „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE Euronext”. Strategiczna

wspó³praca z NYSE Euronext przewidziana w Umowie Ramowej jest znacz¹cym elementem realizacji przyjêtej przez Grupê strategii

umacniania pozycji miêdzynarodowej i zajêcia pozycji regionalnego centrum finansowego Europy Œrodkowo-Wschodniej.

Jednak¿e, poza nielicznymi wyj¹tkami, Umowa Ramowa nie okreœla finansowych i innych szczegó³owych warunków proponowanych

inicjatyw biznesowych, a zatem strony bêd¹ musia³y negocjowaæ i zawieraæ ostateczne umowy lub dochodziæ do obopólnie zadowalaj¹cych

porozumieñ we wszystkich tych obszarach. Choæ strony posiadaj¹ wspólne interesy gospodarcze i s¹ umownie zobowi¹zane do

negocjowania w dobrej wierze, byæ mo¿e nie bêd¹ w stanie zawrzeæ koniecznych umów i porozumieñ albo nie uczyni¹ tego w terminach

przewidzianych w Umowie Ramowej. Byæ mo¿e w wyniku negocjacji strony zawr¹ umowy lub porozumienia na warunkach mniej

zadowalaj¹cych dla GPW lub mniej korzystnych z punktu widzenia jej strategicznych celów ni¿ oczekiwane obecnie.

Ponadto Umowa Ramowa zawiera postanowienia dotycz¹ce zmiany kontroli nad Spó³k¹, przewiduj¹ce, ¿e Umowa Ramowa mo¿e zostaæ

wypowiedziana przez NYSE Euronext, jeœli akcje uprawniaj¹ce do wiêcej ni¿ 50% g³osów w Spó³ce zostan¹ zbyte konkurentowi NYSE Euronext.

Je¿eli z jakiejkolwiek przyczyny umowy lub porozumienia realizuj¹ce inicjatywy biznesowe przewidziane w Umowie Ramowej nie zostan¹

zawarte, ulegn¹ opóŸnieniu b¹dŸ zostan¹ zawarte na warunkach niekorzystnych dla GPW, Grupa mo¿e byæ zmuszona skorzystaæ

z alternatywnej metody osi¹gniêcia dalszego rozwoju miêdzynarodowej dzia³alnoœci Grupy w Europie Œrodkowo-Wschodniej, co mo¿e

wywrzeæ istotny negatywny wp³yw na jej pozycjê konkurencyjn¹ i perspektywy rozwoju.

Odpowiedzialnoœæ, jak¹ mo¿e ponieœæ NYSE Euronext w wypadku naruszenia przezeñ Umowy Ramowej, jest przedmiotem istotnego

ograniczenia umownego, a zatem ryzyko takiego naruszenia mo¿e byæ podwy¿szone i GPW mo¿e nie uzyskaæ pe³nej rekompensaty

z tytu³u poniesionych strat, i w razie takiego naruszenia mo¿e nie uzyskaæ rekompensaty odpowiedniej do oczekiwanych zysków

Zgodnie z Umow¹ Ramow¹ odszkodowanie z tytu³u naruszenia jej postanowieñ (poza naruszeniem praw w³asnoœci intelektualnej)

nie przekroczy okreœlonej kwoty, której wysokoœæ jest nieistotna w relacji do ca³kowitej wartoœci przedmiotu Umowy Ramowej oraz

potencjalnych roszczeñ z ni¹ zwi¹zanych. Ten zakres odpowiedzialnoœci mo¿e nie stanowiæ wystarczaj¹cego bodŸca zniechêcaj¹cego

do naruszenia umowy przez NYSE Euronext w wypadku zmiany okolicznoœci i podjêcia decyzji, ¿e dalsze przestrzeganie niektórych

lub wszystkich postanowieñ Umowy nie le¿y jej w jej interesie. Ponadto, taki poziom odpowiedzialnoœci z tytu³u Umowy Ramowej mo¿e

spowodowaæ, ¿e GPW nie uzyska pe³nej rekompensaty strat poniesionych w wyniku tego naruszenia. Ponadto, zgodnie z Umow¹ Ramow¹

GPW nie przys³uguje umowne odszkodowanie z tytu³u utraconych zysków ani innej utraty znacz¹cych korzyœci, jakie zgodnie z jej

przewidywaniami mog³oby uzyskaæ ze strategicznego partnerstwa w NYSE Euronext.

Grupa mo¿e nieskutecznie chroniæ w³asnoœæ intelektualn¹

W³asnoœæ intelektualna w formie dostosowanych i wyspecjalizowanych systemów informatycznych oraz informacji dotycz¹cych inwestorów

i ich aktywnoœci na rynku jest kluczowa dla Grupy. Grupa chroni swoj¹ w³asnoœæ intelektualn¹ na podstawie praw do znaków towarowych,

praw autorskich, ochrony tajemnic handlowych, umów o zachowaniu poufnoœci i innych umów z jej dostawcami, podmiotami zale¿nymi,

stowarzyszonymi, klientami, partnerami strategicznymi i innymi podmiotami. Podjête przez Grupê dzia³ania mog¹ byæ niedostateczne,

aby np. zapobiec przyw³aszczeniu informacji. Ponadto ochrona praw w³asnoœci intelektualnej Grupy mo¿e prowadziæ do wykorzystania

znacznych nak³adów finansowych i zasobów ludzkich, co mo¿e mieæ negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, sytuacjê finansow¹ i wyniki

dzia³alnoœci.

Naruszenie przez Grupê praw w³asnoœci intelektualnej innych osób mo¿e skutkowaæ sporem s¹dowym i mieæ negatywny wp³yw

na dzia³alnoœæ Grupy

Konkurenci Grupy, jak równie¿ inne podmioty i osoby fizyczne, mog³y uzyskaæ i prawdopodobnie mog¹ uzyskiwaæ w przysz³oœci prawa

w³asnoœci intelektualnej do produktów lub us³ug zwi¹zanych z lub zbli¿onych do rodzajów produktów i us³ug, które Grupa oferuje lub zamierza

wprowadziæ do swojej oferty. Grupa mo¿e nie byæ œwiadoma wszystkich chronionych praw w³asnoœci intelektualnej, co do których istnieje

ryzyko, ¿e mog¹ zostaæ naruszone przez jej produkty, us³ugi lub technologie. Ponadto, Grupa nie mo¿e mieæ pewnoœci, ¿e jej produkty i us³ugi

nie naruszaj¹ praw w³asnoœci intelektualnej innych osób, lub ¿e inne osoby nie zg³osz¹ roszczeñ z tytu³u ich naruszenia przeciwko Grupie.

Jeœli system transakcyjny Grupy lub co najmniej jeden z jej innych produktów, us³ug lub technologii zostan¹ uznane za naruszaj¹ce prawa

osób trzecich, Grupa mo¿e byæ zmuszona do zaprzestania tworzenia lub wprowadzania do obrotu tych produktów, us³ug lub technologii,

do uzyskania licencji w tym zakresie od posiadaczy patentów lub zmiany tych produktów, us³ug lub technologii w taki sposób, aby unikn¹æ

naruszenia praw patentowych. Je¿eli Grupa zostanie zmuszona do zaprzestania tworzenia lub wprowadzania do obrotu niektórych produktów

albo nie bêdzie w stanie uzyskaæ wymaganych licencji, mo¿e to mieæ istotny negatywny wp³yw na jej dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i wyniki

dzia³alnoœci.

CZYNNIKI RYZYKA

24

Spó³ka mo¿e staæ siê stron¹ sporów pracowniczych

Wiêkszoœæ pracowników Spó³ki nale¿y do Zwi¹zku Zawodowego Pracowników Gie³dy, jedynej organizacji zwi¹zkowej, dzia³aj¹cej na GPW

od 2005 r. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Pracownicy”. Zwi¹zki zawodowe posiadaj¹

uprawnienia do koordynowania i konsultowania dzia³añ (w tym dotycz¹cych restrukturyzacji Spó³ki) o charakterze opiniotwórczym. Jednak¿e

nie mo¿na wykluczyæ, ¿e Grupa mo¿e staæ siê w przysz³oœci stron¹ sporów, które mog¹ mieæ istotny negatywny wp³yw na jej dzia³alnoœæ,

przychody, wyniki lub sytuacjê finansow¹.

Nieruchomoœci bêd¹ce w posiadaniu Grupy mog¹ byæ przedmiotem roszczeñ reprywatyzacyjnych

W wyniku nacjonalizacji w Polsce po II wojnie œwiatowej wiele nieruchomoœci i przedsiêbiorstw, których w³aœcicielami by³y osoby prawne

lub fizyczne, zosta³o przejêtych przez Skarb Pañstwa. W wielu przypadkach przejêcia te odby³y siê z naruszeniem nawet ówczeœnie

obowi¹zuj¹cego prawa. Od 1989 r. wielu poprzednich w³aœcicieli nieruchomoœci lub ich nastêpców prawnych podejmowa³o kroki w celu

odzyskania nieruchomoœci lub innego maj¹tku, które zosta³y wyw³aszczone po wojnie, lub domaga³o siê odpowiedniego odszkodowania.

Nie zosta³a jednak uchwalona w Polsce ¿adna ustawa reguluj¹ca ca³oœciowo roszczenia reprywatyzacyjne. Wed³ug obecnie obowi¹zuj¹cych

przepisów, poprzedni w³aœciciele nieruchomoœci lub ich nastêpcy prawni mog¹ sk³adaæ wnioski do organów administracyjnych

o stwierdzenie niewa¿noœci decyzji administracyjnych, na podstawie których zostali pozbawieni nieruchomoœci lub innego maj¹tku.

Poza postêpowaniem dotycz¹cym dzia³ki, na której obecnie znajduje siê podziemny parking budynku biurowego Centrum Gie³dowego

(patrz rozdzia³ „Dzia³alnoœæ Grupy – Postêpowania administracyjne, s¹dowe i arbitra¿owe”), na dzieñ sporz¹dzenia niniejszego Prospektu

Grupa nie jest uczestnikiem ¿adnego postêpowania administracyjnego prowadzonego w celu stwierdzenia niewa¿noœci decyzji

administracyjnych wydanych przez organy administracji publicznej, w zwi¹zku z jak¹kolwiek istotn¹ nieruchomoœci¹ lub maj¹tkiem,

które znajduj¹ siê w posiadaniu Grupy. Nie mo¿na jednak wykluczyæ, ¿e takie roszczenia mog¹ zostaæ zg³oszone przeciwko Grupie.

Wniesienie takich roszczeñ oraz wydanie orzeczenia, w wyniku którego Grupa utraci³aby prawo do istotnych nieruchomoœci bêd¹cych

w³asnoœci¹ lub wykorzystywanych przez Grupê, mog³oby mieæ istotny niekorzystny wp³yw na sytuacjê finansow¹ Grupy i perspektywy

jej rozwoju.

Potencjalne naruszenie przepisów o ochronie konkurencji przez Spó³kê

Spó³ka zajmuje dominuj¹c¹ pozycjê na polskim rynku gie³dowym. W zwi¹zku z tym Spó³ka podlega ograniczeniom dotycz¹cym zakazu

nadu¿ywania pozycji dominuj¹cej oraz zakazu stosowania praktyk ograniczaj¹cych konkurencjê wynikaj¹cym z przepisów prawa polskiego

i prawa UE z zakresu ochrony konkurencji. Organy ochrony konkurencji (Prezes UOKiK, Komisja Europejska) mog¹ kontrolowaæ

przestrzeganie tych ograniczeñ. W przypadku stwierdzenia naruszeñ organy ochrony konkurencji mog¹ nakazaæ Spó³ce podjêcie okreœlonych

dzia³añ maj¹cych na celu zaniechanie okreœlonej praktyki ograniczaj¹cej konkurencjê lub zaniechanie nadu¿ywania pozycji dominuj¹cej,

a tak¿e wymierzaæ sankcje, w tym w postaci nak³adanych na Spó³kê kar pieniê¿nych w wysokoœci do 10% przychodów osi¹gniêtych w roku

poprzedzaj¹cym rok na³o¿enia kary. Dzia³ania te mog¹ mieæ istotny niekorzystny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ i wyniki Grupy.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z ³adem korporacyjnym

Statut ogranicza prawa g³osu akcjonariuszy posiadaj¹cych ponad 10% g³osów; po przeprowadzeniu Oferty Skarb Pañstwa

pozostanie akcjonariuszem dominuj¹cym Spó³ki i mo¿e podejmowaæ decyzje, które mog¹ nie byæ zgodne z najlepszym interesem

Spó³ki lub jej pozosta³ych akcjonariuszy

Po zakoñczeniu Oferty, przy za³o¿eniu sprzeda¿y wszystkich Akcji Sprzedawanych, Skarb Pañstwa bêdzie posiadaæ 14.688.470 akcji GPW

uprzywilejowanych co do prawa g³osu, z których ka¿da na mocy Statutu bêdzie uprawniaæ do dwóch g³osów; udzia³ Skarbu Pañstwa

w ogólnej liczbie g³osów bêdzie wynosiæ 51,40%. Ponadto, ograniczenie prawa g³osu akcjonariuszy posiadaj¹cych ponad 10% g³osów

na Walnym Zgromadzeniu przewidziane w Statucie nie ma zastosowania do akcjonariuszy uprawnionych z wiêcej ni¿ 10.493.000 akcji

serii A uprzywilejowanych co do g³osu (tj. wiêcej ni¿ 25% ogólnej liczby akcji Spó³ki, uprzywilejowanych co do g³osu w dacie rejestracji

obecnego brzmienia Statutu, stanowi¹cych 71,4% pakietu akcji Spó³ki, które w nastêpstwie sprzeda¿y wszystkich Akcji Sprzedawanych

w Ofercie pozostan¹ w posiadaniu Skarbu Pañstwa) („Akcjonariusz Wiêkszoœciowy”). Tym samym Skarb Pañstwa bêdzie sprawowaæ

kontrolê nad Spó³k¹, a skorzystanie przez innego akcjonariusza z wy³¹czenia opisanego powy¿ej bêdzie mo¿liwe wy³¹cznie przez nabycie

wiêcej ni¿ 10.493.000 akcji uprzywilejowanych co do prawa g³osu (tj. wiêcej ni¿ 25% ³¹cznej liczby akcji uprzywilejowanych) od Skarbu

Pañstwa.

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie musi powo³aæ: (i) przynajmniej jednego cz³onka Rady Gie³dy spoœród kandydatów zg³oszonych

przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, bêd¹cych Cz³onkami Gie³dy; oraz (ii) przynajmniej jednego cz³onka Rady Gie³dy spoœród kandydatów

zg³oszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentuj¹cych ³¹cznie mniej ni¿ 10% kapita³u zak³adowego, którzy nie s¹ Cz³onkami

Gie³dy. Kandydaci musz¹ spe³niaæ kryteria niezale¿noœci okreœlone w Statucie. Jednak¿e wybór cz³onków Rady Gie³dy nale¿y do Walnego

Zgromadzenia, które jest kontrolowane przez Akcjonariusza Wiêkszoœciowego. Nie mo¿na zatem zapewniæ, ¿e spoœród kandydatów

zg³oszonych przez akcjonariuszy mniejszoœciowych wybrani zostan¹ niezale¿ni cz³onkowie Rady Gie³dy najbardziej odpowiedni z punktu

widzenia tych akcjonariuszy. Ponadto, poniewa¿ Skarb Pañstwa posiada prawo wykonywania wiêkszoœci g³osów na Walnych

Zgromadzeniach, bêdzie te¿ mia³ mo¿liwoœæ zg³aszania kandydatów i wyboru wszystkich pozosta³ych cz³onków Rady Gie³dy. Wiêcej

CZYNNIKI RYZYKA

25

informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Zarz¹dzanie i ³ad korporacyjny”. Ponadto, zgodnie ze Statutem, Prezes Zarz¹du bêdzie

wybierany przez Walne Zgromadzenie, a pozostali cz³onkowie Zarz¹du bêd¹ wybierani na wniosek Prezesa Zarz¹du przez Radê Gie³dy.

Przynajmniej jeden cz³onek Zarz¹du Gie³dy jest powo³ywany przez Radê Gie³dy wiêkszoœci¹ 4/5 g³osów wszystkich cz³onków Rady Gie³dy.

W przypadku niedokonania wyboru takiego cz³onka Zarz¹du zwo³uje siê Walne Zgromadzenie, na którym dokonuje siê wyboru cz³onka

Zarz¹du. W zwi¹zku z powy¿szym, poniewa¿ Skarb Pañstwa bêdzie posiadaæ wiêkszoœæ g³osów na Walnym Zgromadzeniu oraz bêdzie

dokonywaæ wyboru wiêkszoœci cz³onków Rady Gie³dy, bêdzie równie¿ w stanie kontrolowaæ sk³ad Zarz¹du. Wiêcej informacji na ten temat

znajduje siê w rozdziale „Zarz¹dzanie i ³ad korporacyjny”. Dziêki posiadanym uprawnieniom korporacyjnym Skarb Pañstwa mo¿e wywieraæ

wp³yw na podejmowane przez organy Spó³ki uchwa³y, które mog¹ nie byæ zgodne z interesem pozosta³ych akcjonariuszy. Skarb Pañstwa

bêdzie mieæ decyduj¹cy wp³yw na dzia³alnoœæ Spó³ki, w tym na okreœlanie jej strategii oraz dróg rozwoju, wybór cz³onków Rady Gie³dy

(z zastrze¿eniem powy¿szych postanowieñ w sprawie powo³ywania kandydatów niezale¿nych) oraz Zarz¹du, a tak¿e na politykê Spó³ki

w zakresie dywidendy. Jako Akcjonariusz Wiêkszoœciowy, Skarb Pañstwa mo¿e podj¹æ decyzjê o zmniejszeniu kwoty dywidendy,

o wstrzymaniu wyp³aty dywidendy, b¹dŸ o wyp³acie dywidendy w kwocie przekraczaj¹cej kwotê proponowan¹ przez Zarz¹d. Spó³ka nie jest

w stanie przewidzieæ sposobu, w jaki Skarb Pañstwa bêdzie wykonywa³ przys³uguj¹ce mu prawa, ani wp³ywu dzia³añ podejmowanych

przez Skarb Pañstwa na dzia³alnoœæ Spó³ki, jej przychody i wyniki finansowe, a tak¿e jej zdolnoœæ do realizacji za³o¿onej strategii; Spó³ka

nie mo¿e te¿ przewidzieæ, czy polityka i dzia³ania Skarbu Pañstwa bêd¹ zgodne z interesami nabywców Akcji Sprzedawanych oraz pozosta³ych

akcjonariuszy Spó³ki.

Kadencja obecnych cz³onków Rady Gie³dy koñczy siê wraz z odbyciem nastêpnego zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbêdzie siê

nie póŸniej ni¿ 30 czerwca 2011 r. Na zgromadzeniu zostan¹ wybrani nowi cz³onkowie Rady Gie³dy, w tym spoœród kandydatów wskazanych

przez akcjonariuszy mniejszoœciowych. O ile przed zgromadzeniem nie wygaœnie mandat ¿adnego cz³onka Rady Gie³dy, inni akcjonariusze,

oprócz Skarbu Pañstwa, do zakoñczenia obecnej kadencji Rady Gie³dy nie bêd¹ mieli swoich przedstawicieli w Radzie Gie³dy.

Grupa mo¿e byæ przedmiotem zmiany kontroli, w szczególnoœci je¿eli Skarb Pañstwa sprzeda pakiet akcji GPW uprzywilejowanych

co do prawa g³osu; akcjonariusz nabywaj¹cy taki pakiet mo¿e byæ w stanie uzyskaæ kontrolê nad Spó³k¹ bez koniecznoœci og³aszania

obowi¹zkowego wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ akcji, a nastêpnie wykonywaæ te same prawa, jakie obecnie wykonuje

Skarb Pañstwa; nawet w przypadku og³oszenia wezwania akcjonariusze inni ni¿ Akcjonariusz Wiêkszoœciowy nie bêd¹ mogli wyjœæ

z inwestycji na warunkach tak korzystnych, jak warunki uzyskane przez Akcjonariusza Wiêkszoœciowego

Po przeprowadzeniu Oferty, przy za³o¿eniu sprzeda¿y wszystkich Akcji Sprzedawanych, Skarb Pañstwa bêdzie posiada³ 14.688.470 akcji

uprzywilejowanych co do prawa g³osu, z których ka¿da uprawnia do dwóch g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Je¿eli Skarb Pañstwa zbêdzie

w przysz³oœci pakiet tych akcji i w wyniku tego zbycia nabywca takich akcji bêdzie uprawniony do wykonywania g³osów z wiêcej ni¿

10.493.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do g³osu (tj. wiêcej ni¿ 25% ogólnej liczby akcji Spó³ki, które s¹ uprzywilejowane co do prawa

g³osu wed³ug stanu na dzieñ rejestracji obecnego brzmienia Statutu, stanowi¹cych 71,4% pakietu akcji Spó³ki, które w nastêpstwie sprzeda¿y

wszystkich Akcji Sprzedawanych w Ofercie pozostan¹ w posiadaniu Skarbu Pañstwa), a akcje te nie zostan¹ uprzednio zmienione na akcje

zwyk³e, pe³ny zakres kontroli nad GPW wykonywanej przez Skarb Pañstwa zostanie przeniesiony na inny podmiot, który stanie siê

Akcjonariuszem Wiêkszoœciowym. Skarb Pañstwa nie mo¿e wykluczyæ, ¿e w okresie kilku lat po zakoñczeniu Oferty czêœæ lub wszystkie akcje

GPW bêd¹ce w posiadaniu Skarbu Pañstwa zostan¹ w ramach drugiego etapu prywatyzacji GPW sprzedane na rynku gie³dowym lub poza

gie³d¹ na rzecz inwestorów finansowych lub na rzecz inwestora strategicznego, jak te¿ nie mo¿e wykluczyæ, ¿e Skarb Pañstwa w tym okresie

nie sprzeda posiadanych akcji GPW i nadal pozostanie akcjonariuszem dominuj¹cym GPW. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Minister Skarbu

Pañstwa przewiduje, ¿e decyzja w sprawie drugiego etapu prywatyzacji zostanie podjêta w okresie trzech do piêciu lat, ale okres ten mo¿e ulec

zmianie. Decyzja Skarbu Pañstwa w tym zakresie bêdzie uzale¿niona od przysz³ej sytuacji na polskim jak i miêdzynarodowym rynku

kapita³owym oraz od przysz³ych decyzji organów pañstwowych, w szczególnoœci Ministra Skarbu Pañstwa i Rady Ministrów.

Je¿eli Skarb Pañstwa podejmie decyzjê o zbyciu posiadanych Akcji, w ci¹gu trzech lat od Oferty, akcjonariusz nabywaj¹cy te Akcje mo¿e byæ

w stanie nabyæ taki pakiet bez koniecznoœci og³aszania obowi¹zkowego wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ akcji. Wiêcej informacji

na ten temat znajduje siê w rozdziale „Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Sprzedawanymi – Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami, przewidziane

w Ustawie o Ofercie Publicznej”. Jest w zwi¹zku z tym mo¿liwe, ¿e pozostali akcjonariusze GPW nie bêd¹ mieli mo¿liwoœci uczestniczenia

w takiej transakcji powoduj¹cej zmianê kontroli lub ¿e nie uzyskaj¹ premii ponad wartoœæ rynkow¹ posiadanych przez nich akcji GPW,

co mo¿e mieæ miejsce w innych transakcjach lub w innych jurysdykcjach, w których akcjonariusz wiêkszoœciowy zbywa pakiet kontrolny akcji

spó³ki publicznej na rzecz jednego lub wiêkszej liczby nabywców. W zwi¹zku z powy¿szym, je¿eli nast¹pi taka zmiana kontroli nad Grup¹,

akcjonariusze inni ni¿ Akcjonariusz Wiêkszoœciowy mog¹ nie byæ w stanie wyjœæ z inwestycji w czasie, który oceni¹ jako korzystny,

lub na warunkach tak korzystnych, jak warunki uzyskane przez Akcjonariusza Wiêkszoœciowego. Ponadto nawet w przypadku og³oszenia

wezwania inni akcjonariusze ni¿ Akcjonariusz Wiêkszoœciowy mog¹ nie byæ w stanie wyjœæ z inwestycji na tak korzystnych warunkach,

jak warunki uzyskane przez Akcjonariusza Wiêkszoœciowego. Ta ró¿nica mo¿e wynikaæ z tego, ¿e, zgodnie z obecnie obowi¹zuj¹cymi

przepisami, w przypadku og³oszenia wezwania cena za akcje uprzywilejowane co do prawa g³osu serii A, które bêd¹ przypadaæ

Akcjonariuszowi Wiêkszoœciowemu, mo¿e byæ ustalona na innym poziomie ni¿ cena za akcje zwyk³e serii B, które bêd¹ przypadaæ innym

inwestorom ni¿ Akcjonariusz Wiêkszoœciowy. Je¿eli akcjonariusz, który nabêdzie 10.493.000 lub wiêcej akcji serii A uprzywilejowanych

co do g³osu (tj. wiêcej ni¿ 25% ogólnej liczby akcji Spó³ki, które s¹ uprzywilejowane co do prawa g³osu wed³ug stanu na dzieñ rejestracji


w Ofercie pozostan¹ w posiadaniu Skarbu Pañstwa) od Skarbu Pañstwa, stanie siê Akcjonariuszem Wiêkszoœciowym i zyska prawo

CZYNNIKI RYZYKA

26

do kontroli w takim samym zakresie, jaki obecnie przys³uguje Skarbowi Pañstwa. Akcjonariusz Wiêkszoœciowy mo¿e wywieraæ wp³yw

na podejmowane przez organy Spó³ki uchwa³y, które mog¹ kolidowaæ z interesami lub planami pozosta³ych akcjonariuszy. Akcjonariusz

Wiêkszoœciowy bêdzie mia³ decyduj¹cy wp³yw na dzia³alnoœæ Spó³ki, w tym na okreœlanie jej strategii oraz œcie¿ek rozwoju, wybór cz³onków

Rady Gie³dy (z zastrze¿eniem powy¿szych postanowieñ w sprawie powo³ywania kandydatów niezale¿nych) i Zarz¹du, a tak¿e na politykê

Spó³ki w zakresie dywidendy. Akcjonariusz Wiêkszoœciowy mo¿e podj¹æ decyzjê o zredukowaniu kwoty dywidendy, o wstrzymaniu wyp³aty

dywidendy b¹dŸ o wyp³acie dywidendy w kwocie przekraczaj¹cej kwotê proponowan¹ przez Zarz¹d. Spó³ka nie jest w stanie przewidzieæ

sposobu, w jaki nowy Akcjonariusz Wiêkszoœciowy bêdzie wykonywaæ przys³uguj¹ce mu prawa, ani wp³ywu jego dzia³añ na dzia³alnoœæ

Spó³ki, jej przychody i wyniki finansowe, a tak¿e jej zdolnoœæ do realizacji za³o¿onej strategii; Spó³ka nie mo¿e te¿ przewidzieæ, czy polityka

i dzia³ania jakiegokolwiek nowego Akcjonariusza Wiêkszoœciowego bêd¹ zgodne z interesami nabywców Akcji Sprzedawanych oraz

pozosta³ych akcjonariuszy Spó³ki.

Zmiana kontroli nad Spó³k¹ mo¿e byæ ograniczona postanowieniami przepisów dotycz¹cych papierów wartoœciowych oraz Statutu

Nabycie du¿ych pakietów akcji spó³ek publicznych w Polsce mo¿e wi¹zaæ siê z obowi¹zkiem og³oszenia wezwania do zapisywania siê

na sprzeda¿ akcji. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Sprzedawanymi – Prawa i obowi¹zki

zwi¹zane z Akcjami, przewidziane w Ustawie o Ofercie Publicznej”. Ponadto, zgodnie z Ustaw¹ o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zamiar

nabycia co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów lub kapita³u zak³adowego GPW, lub nabycia takiej liczby akcji, która powodowa³aby osi¹gniêcie

lub przekroczenie 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby g³osów w kapitale zak³adowym wymaga zawiadomienia KNF,

której przys³uguje prawo zg³oszenia sprzeciwu wobec takiego nabycia. Zawiadomienie musi zostaæ z³o¿one w KNF na trzy miesi¹ce

przed nabyciem takich akcji. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Sprzedawanymi – Ustawa

o Obrocie Instrumentami Finansowymi – Ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê papierów wartoœciowych”.

Dodatkowo, potencjalna zmiana kontroli nad Spó³k¹ jest ograniczona postanowieniami przepisów Statutu. W szczególnoœci, w wyniku

wprowadzenia do Statutu mechanizmu ograniczania praw g³osu do 10% i akcji uprzywilejowanych, nabycie jakiejkolwiek liczby akcji zwyk³ych

bez zakupu odpowiednio du¿ego pakietu akcji uprzywilejowanych od Skarbu Pañstwa nie pozwoli akcjonariuszowi na wykonywanie kontroli

nad Spó³k¹. Ograniczenie praw g³osu do 10% przewidziane przez Statut pozostanie wi¹¿¹ce niezale¿nie od tego, czy Skarb Pañstwa sprzeda

posiadany pakiet akcji GPW lub zamieni akcje uprzywilejowane na akcje zwyk³e. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale

„Akcjonariusz Sprzedaj¹cy – Sprzeda¿ akcji w przysz³oœci”.

Ograniczenia w zakresie mo¿liwoœci przejêcia kontroli nad Spó³k¹ mog¹ negatywnie wp³yn¹æ na p³ynnoœæ i cenê Akcji Sprzedawanych

oraz mog¹ zniechêciæ potencjalnych nabywców, których planowane nabycie akcji GPW by³oby postrzegane jako korzystne dla akcjonariuszy

GPW.

Zarz¹d Gie³dy mo¿e byæ w stanie podejmowaæ dzia³ania, które bêd¹ kluczowe dla dzia³alnoœci Spó³ki pomimo sprzeciwu Rady

Gie³dy

Zgodnie z postanowieniami Statutu, podjêcie przez Spó³kê pewnych dzia³añ istotnych z punktu widzenia jej dzia³alnoœci, okreœlonych

w Statucie wymaga zgody Rady Gie³dy; w niektórych przypadkach taka zgoda wymaga wiêkszoœci 4/5 g³osów cz³onków Rady Gie³dy.

Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Zarz¹dzanie i ³ad korporacyjny”. Je¿eli Rada Gie³dy nie udzieli takiej zgody, zgodnie

z KSH Zarz¹d uprawniony jest do zwrócenia siê do Walnego Zgromadzenia, by Walne Zgromadzenie, na którym po przeprowadzeniu Oferty

wiêkszoœæ g³osów bêdzie wci¹¿ posiada³ Skarb Pañstwa, wyda³o zgodê na takie dzia³anie. Po podjêciu uchwa³y przez Walne Zgromadzenie

w sprawie wydania takiej zgody Zarz¹d mo¿e podj¹æ takie dzia³anie bez zgody Rady Gie³dy. W zwi¹zku z tym istnieje ryzyko, ¿e Zarz¹d bêdzie

w stanie podejmowaæ dzia³ania kluczowe dla dzia³alnoœci Spó³ki, nawet je¿eli Rada Gie³dy nie zaakceptuje takich dzia³añ, ale wyrazi na nie

zgodê Walne Zgromadzenie, na którym wiêkszoœæ g³osów bêdzie posiada³ Skarb Pañstwa.

Czynniki ryzyka zwi¹zane z Ofert¹ oraz Akcjami Sprzedawanymi

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy mo¿e odst¹piæ od Oferty lub zawiesiæ jej przeprowadzenie

Do dnia rozpoczêcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i Oferuj¹cym, mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co bêdzie równoznaczne

z odwo³aniem Oferty.

Od dnia rozpoczêcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na Akcje Sprzedawane w ramach Oferty do zapisania Akcji

Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Instytucjonalnych (w dniu 8 listopada 2010 r.), Akcjonariusz

Sprzedaj¹cy w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i Oferuj¹cym mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia Oferty, przy czym takie odst¹pienie

mo¿e nast¹piæ z wa¿nych, w ocenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, powodów (zob. rozdzia³ „Warunki Oferty – Warunki odst¹pienia

od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia”). Po zatwierdzeniu Prospektu informacja o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie

podana do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu. Aneks ten bêdzie podany do publicznej wiadomoœci w ten sam sposób,

w jaki zostanie opublikowany Prospekt. W przypadku odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty z³o¿one zapisy na Akcje Sprzedawane zostan¹

uznane za niewa¿ne, a dokonane p³atnoœci zostan¹ zwrócone bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowañ nie póŸniej ni¿ 14 dni po dacie

og³oszenia o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty.

CZYNNIKI RYZYKA

27

Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, mo¿e zostaæ podjêta przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i Oferuj¹cym, w ka¿dym czasie przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Od dnia

rozpoczêcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych do dnia przydzia³u Akcji Sprzedawanych w Ofercie (tj. do dnia 4 listopada

2010 r.) Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i Oferuj¹cym mo¿e podj¹æ decyzjê o zawieszeniu

przeprowadzenia Oferty tylko z wa¿nych, w ocenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego powodów (zob. rozdzia³ „Warunki Oferty – Warunki

odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia”).

Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie podlegaæ zwyczajowym warunkom zawieszaj¹cym dotycz¹cym zobowi¹zania gwarancyjnego

oraz bêdzie zawieraæ zwyczajowe warunki upowa¿niaj¹ce strony do jej rozwi¹zania lub wypowiedzenia

W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty (zob. rozdzia³ „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji – Umowa

o Gwarantowanie Oferty”), Gwaranci Oferty zobowi¹¿¹ siê, z zastrze¿eniem ziszczenia siê okreœlonych warunków do do³o¿enia nale¿ytej

starannoœci w celu zapewnienia nabycia i op³acenia Akcji Sprzedawanych przez Inwestorów Instytucjonalnych oraz do nabycia,

b¹dŸ spowodowania nabycia przez ich podmioty powi¹zane, tych Akcji Sprzedawanych, które nie zosta³y nabyte przez takich Inwestorów

Instytucjonalnych. Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie umow¹ warunkow¹ przewiduj¹c¹, ¿e zobowi¹zania Gwarantów Oferty bêd¹ zale¿ne

od spe³nienia pewnych warunków, w szczególnoœci warunkiem wykonania zobowi¹zañ Gwarantów Oferty bêdzie zawarcie aneksu

cenowego. Zobowi¹zanie ka¿dego z Gwarantów Oferty bêdzie ograniczone do nabycia Akcji Sprzedawanych w liczbie nieprzekraczaj¹cej,

wraz z ju¿ posiadanymi akcjami Spó³ki, 4,99% ogólnej liczby g³osów lub kapita³u zak³adowego Spó³ki.

Globalni Koordynatorzy bêd¹ uprawnieni do rozwi¹zania lub wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Oferty do dnia pierwszego notowania

Akcji Sprzedawanych na GPW (tj. do dnia 9 listopada 2010 r.) na warunkach odzwierciedlaj¹cych dominuj¹c¹ praktykê rynkow¹ w zakresie

miêdzynarodowych ofert podobnych do Oferty miêdzy innymi w przypadku istotnej zmiany sytuacji panuj¹cej na rynkach finansowych. Spó³ka

nie mo¿e zapewniæ, ¿e nie wyst¹pi¹ okolicznoœci, które ogranicza³yby zdolnoœæ stron do wype³nienia ich zobowi¹zañ wynikaj¹cych z Umowy

o Gwarantowanie Oferty lub, i¿ nie wyst¹pi¹ okolicznoœci, które upowa¿nia³yby Globalnych Koordynatorów do rozwi¹zania lub wypowiedzenia

Umowy o Gwarantowanie Oferty. Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie zawiera³a zwyczajowe w miêdzynarodowych ofertach podobnych

do Oferty oœwiadczenia i zapewnienia Spó³ki oraz Akcjonariusza Sprzedaj¹cego miêdzy innymi w zakresie skutecznoœci objêcia lub nabycia

Akcji Sprzedawanych, uprawnienia do sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych w Ofercie oraz stanu prawnego i sytuacji finansowej Spó³ki. Zgodnie

z Umow¹ o Gwarantowanie Oferty, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oraz Spó³ka zobowi¹¿¹ siê do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych

okreœlonych osób z odpowiedzialnoœci i obowi¹zku œwiadczenia z tytu³u okreœlonych roszczeñ, zobowi¹zañ lub kosztów, jakie mog¹ zostaæ

dochodzone lub zostan¹ poniesione przez Gwarantów Oferty lub okreœlone osoby w zwi¹zku z Ofert¹ (tzw. klauzula indemnifikacyjna). Spó³ka

nie mo¿e zapewniæ, ¿e nie wyst¹pi¹ okolicznoœci, które ogranicza³yby zdolnoœæ stron do wype³nienia ich zobowi¹zañ wynikaj¹cych z Umowy

o Gwarantowanie Oferty lub i¿ nie wyst¹pi¹ okolicznoœci, które upowa¿nia³yby Gwarantów Oferty do rozwi¹zania lub wypowiedzenia Umowy

o Gwarantowanie Oferty. Wyst¹pienie powy¿szych okolicznoœci, a w konsekwencji niedojœcie do skutku lub niewykonanie zobowi¹zañ

wynikaj¹cych z Umowy o Gwarantowanie Oferty lub jej rozwi¹zanie lub wypowiedzenie mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na powodzenie

Oferty.

W przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹ lub ubieganiem siê o dopuszczenie

i wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na rynku regulowanym, KNF mo¿e miêdzy innymi zakazaæ przeprowadzenia Oferty

lub zawiesiæ Ofertê oraz nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê lub zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji

Sprzedawanych do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy emitent, wprowadzaj¹cy lub inne podmioty uczestnicz¹ce w danej ofercie,

subskrypcji lub sprzeda¿y prowadzonej w ramach takiej oferty, w imieniu lub zgodnie ze zleceniem emitenta lub wprowadzaj¹cego naruszaj¹

lub istnieje uzasadnione podejrzenie, i¿ naruszaj¹, przepisy prawa zwi¹zane z ofert¹ publiczn¹, subskrypcj¹ lub sprzeda¿¹ na terytorium

Polski, lub istnieje uzasadnione podejrzenie, i¿ takie naruszenie mo¿e wyst¹piæ, wówczas KNF mo¿e:

• nakazaæ wstrzymanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzeda¿y albo przerwanie jej przebiegu na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni

roboczych;

• zakazaæ rozpoczêcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzeda¿y lub dalszego jej prowadzenia; lub

• opublikowaæ, na koszt emitenta lub wprowadzaj¹cego, informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ofert¹ publiczn¹,

subskrypcj¹ lub sprzeda¿¹.

W zwi¹zku z dan¹ ofert¹ publiczn¹, subskrypcj¹ lub sprzeda¿¹, KNF mo¿e wielokrotnie zastosowaæ œrodki przewidziane w dwóch ostatnich

punktach powy¿ej.

Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w zwi¹zku

z ubieganiem siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Polski przez

emitenta lub podmioty wystêpuj¹ce w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, ¿e takie naruszenie mo¿e nast¹piæ,

KNF mo¿e:

• nakazaæ wstrzymanie ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym

na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni roboczych;

CZYNNIKI RYZYKA

28

• zakazaæ ubiegania siê o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym;

• opublikowaæ na koszt emitenta informacjê o niezgodnym z prawem dzia³aniu w zwi¹zku z ubieganiem siê o dopuszczenie

lub wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym.

W zwi¹zku z danym ubieganiem siê o dopuszczenie papierów wartoœciowych do obrotu na rynku regulowanym KNF mo¿e wielokrotnie

zastosowaæ œrodek przewidziany w dwóch ostatnich punktach powy¿ej. Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, KNF mo¿e zastosowaæ œrodki,

o których mowa powy¿ej, w przypadku, gdy z treœci dokumentów lub informacji sk³adanych do KNF lub przekazywanych do opinii publicznych

wynika, ¿e:

• oferta publiczna, subskrypcja lub sprzeda¿ papierów wartoœciowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie

do obrotu na rynku regulowanym w znacz¹cy sposób narusza³oby interesy inwestorów;

• istniej¹ przes³anki, które w œwietle przepisów prawa mog¹ prowadziæ do ustania bytu prawnego emitenta;

• dzia³alnoœæ emitenta by³a lub jest prowadzona z ra¿¹cym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie mo¿e mieæ istotny

wp³yw na ocenê papierów wartoœciowych emitenta lub te¿ w œwietle przepisów prawa mo¿e prowadziæ do ustania bytu prawnego

lub upad³oœci emitenta; lub

• status prawny papierów wartoœciowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w œwietle tych przepisów istnieje ryzyko uznania

tych papierów wartoœciowych za nieistniej¹ce lub obarczone wad¹ prawn¹ maj¹c¹ istotny wp³yw na ich ocenê.

Zgodnie z Ustaw¹ o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeñstwo obrotu na rynku regulowanym

lub jest zagro¿ony interes inwestorów, spó³ka prowadz¹ca rynek regulowany, na ¿¹danie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym

rynku lub rozpoczêcie notowañ wskazanymi przez KNF papierami wartoœciowymi lub innymi instrumentami finansowymi na okres nie d³u¿szy

ni¿ 10 dni.

Je¿eli Spó³ka nie spe³ni wymagañ okreœlonych w Regulaminie GPW lub Ustawie o Ofercie Publicznej, Akcje Sprzedawane mog¹

zostaæ wykluczone z obrotu na GPW

Akcje bêd¹ce przedmiotem obrotu na GPW mog¹ zostaæ z niego wykluczone uchwa³¹ Zarz¹du, dzia³aj¹cego w charakterze prowadz¹cego

rynek GPW. Regulamin GPW okreœla przes³anki zarówno fakultatywnego wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu, jak równie¿

przes³anki, gdy Zarz¹d obligatoryjnie dokonuje wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na GPW. Akcje podlegaj¹ wykluczeniu

z obrotu w przypadku, gdy ich zbywalnoœæ sta³a siê ograniczona lub gdy zosta³a zniesiona ich dematerializacja (tj. przywrócona zosta³a forma

dokumentu), a tak¿e na ¿¹danie KNF w zwi¹zku z istotnym zagro¿eniem prawid³owego funkcjonowania GPW, bezpieczeñstwa obrotu na GPW

lub interesów inwestorów oraz w innych przypadkach okreœlonych szczegó³owo w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

W przypadku naruszenia przez spó³kê publiczn¹ obowi¹zków na³o¿onych przez Ustawê o Ofercie Publicznej, KNF mo¿e podj¹æ decyzjê

o wykluczeniu akcji z obrotu na GPW. Takie uprawnienie przys³uguje KNF w przypadku naruszenia przez spó³kê publiczn¹ okreœlonych

obowi¹zków dotycz¹cych informacji poufnych wynikaj¹cych z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przes³ankami

fakultatywnego wykluczenia akcji z obrotu przez Zarz¹d, dzia³aj¹cy w charakterze organizatora prowadz¹cego rynek GPW, s¹ miêdzy innymi

uporczywe naruszanie przez spó³kê publiczn¹ przepisów obowi¹zuj¹cych na GPW, z³o¿enie przez spó³kê publiczn¹ wniosku o wykluczenie,

og³oszenie upad³oœci spó³ki publicznej, brak obrotu na akcjach przez okres trzech miesiêcy czy te¿ otwarcie likwidacji spó³ki publicznej.

Spó³ka nie jest w stanie przewidzieæ, czy w przysz³oœci nie wyst¹pi którakolwiek z przes³anek stanowi¹ca podstawê do wykluczenia Akcji

Sprzedawanych z obrotu na GPW. Wraz z wykluczeniem papierów wartoœciowych z obrotu gie³dowego inwestorzy trac¹ mo¿liwoœæ

dokonywania obrotu tymi papierami wartoœciowymi na GPW, co w negatywny sposób mo¿e wp³yn¹æ na p³ynnoœæ tych papierów

wartoœciowych. Sprzeda¿ papierów wartoœciowych, które zosta³y wykluczone z obrotu gie³dowego, mo¿e zostaæ dokonana po istotnie

ni¿szych cenach w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie gie³dowym.

Obrót Akcjami Sprzedawanymi na GPW mo¿e zostaæ zawieszony

Po rozpoczêciu notowañ Akcji Sprzedawanych na GPW, Zarz¹d, jako prowadz¹cy i nadzoruj¹cy rynek GPW, mo¿e podj¹æ uchwa³ê

o zawieszeniu obrotu tymi papierami wartoœciowymi zgodnie z przepisami reguluj¹cymi dzia³anie GPW, w tym Regulaminem GPW

i Szczegó³owymi Zasadami Obrotu Gie³dowego. Zarz¹d mo¿e zawiesiæ obrót instrumentami finansowymi bez wniosku spó³ki publicznej w celu

ochrony interesów i bezpieczeñstwa uczestników obrotu oraz w przypadku, gdy spó³ka publiczna narusza przepisy obowi¹zuj¹ce na GPW.

Obrót mo¿e zostaæ zawieszony na czas oznaczony, nie d³u¿szy ni¿ trzy miesi¹ce. Uprawnienie do ¿¹dania od GPW zawieszenia obrotu

instrumentami notowanymi na GPW na okres do jednego miesi¹ca posiada tak¿e KNF na podstawie Ustawy o Obrocie Instrumentami

Finansowymi. KNF mo¿e skorzystaæ z powy¿szego uprawnienia w przypadku, gdy obrót papierami wartoœciowymi jest dokonywany

w okolicznoœciach wskazuj¹cych na mo¿liwoœæ zagro¿enia prawid³owego funkcjonowania GPW, bezpieczeñstwa obrotu na GPW

lub naruszenia interesów inwestorów. Pozosta³e przes³anki wyst¹pienia przez KNF z ¿¹daniem zawieszenia obrotu instrumentami okreœla

szczegó³owo Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartoœciowymi inwestorzy nie maj¹

mo¿liwoœci nabywania i zbywania takich papierów wartoœciowych w obrocie gie³dowym, co negatywnie wp³ywa na ich p³ynnoœæ. Sprzeda¿

papierów wartoœciowych, których obrót zosta³ zawieszony, poza obrotem gie³dowym mo¿e zostaæ dokonana po istotnie ni¿szych cenach

w stosunku do ostatnich kursów transakcyjnych w obrocie gie³dowym. Spó³ka nie mo¿e wykluczyæ, ¿e po rozpoczêciu notowañ Akcji

Sprzedawanych nie powstan¹ przes³anki zawieszenia ich obrotu na rynku gie³dowym.

CZYNNIKI RYZYKA

29

Kurs Akcji Sprzedawanych mo¿e ulec obni¿eniu

Inwestorzy mog¹ byæ nara¿eni na istotne wahania kursu notowañ Akcji Sprzedawanych, a realizacja ich zleceñ kupna i sprzeda¿y Akcji mo¿e

nie nastêpowaæ na oczekiwanym poziomie. Po rozpoczêciu notowañ Akcji Sprzedawanych na GPW, kurs notowañ Akcji Sprzedawanych

mo¿e byæ wy¿szy lub ni¿szy od Ceny Sprzeda¿y. Ponadto, na kurs notowañ Akcji Sprzedawanych na GPW mo¿e wp³ywaæ szereg innych

czynników, w tym miêdzy innymi ogólne trendy ekonomiczne, zmiany ogólnej sytuacji na rynkach finansowych, zmiany prawa i innych

regulacji w Polsce i UE, potencjalne lub faktyczne transakcje sprzeda¿y du¿ych pakietów Akcji na rynku wtórnym, zmiany prognoz

przez analityków gie³dowych oraz faktyczne lub przewidywane zmiany w dzia³alnoœci, sytuacji lub wynikach finansowych Grupy. Wahania

na rynku papierów wartoœciowych w przysz³oœci mog¹ równie¿ mieæ niekorzystny wp³yw na kurs Akcji Sprzedawanych, niezale¿nie

od dzia³alnoœci, sytuacji finansowej i wyników z dzia³alnoœci lub perspektyw rozwoju Grupy.

Sprzeda¿ du¿ej liczby Akcji Sprzedawanych na rynku gie³dowym lub przekonanie, ¿e taka sprzeda¿ bêdzie mieæ miejsce po zakoñczeniu

Oferty, szczególnie po wygaœniêciu umownych ograniczeñ zbywalnoœci Akcji (zob. „Subemisja, stabilizacja i umowne ograniczenia

zbywalnoœci Akcji”), mog¹ mieæ negatywny wp³yw na kurs notowañ Akcji i ograniczyæ zdolnoœæ Spó³ki do pozyskania kapita³u za pomoc¹

kolejnych ofert publicznych w przysz³oœci. Ponadto, sprzeda¿ Akcji przez jednego lub wiêksz¹ liczbê znacz¹cych akcjonariuszy mo¿e

doprowadziæ do negatywnego postrzegania sytuacji Spó³ki lub jej perspektyw rozwoju, a tym samym mieæ negatywny wp³yw na kurs notowañ

Akcji. Spó³ka nie jest w stanie przewidzieæ, jaki ewentualny wp³yw na kurs notowañ Akcji Sprzedawanych mo¿e mieæ sprzeda¿ Akcji

przez akcjonariuszy lub przekonanie, ¿e taka sprzeda¿ bêdzie mieæ miejsce.

Akcje nie by³y przedmiotem obrotu gie³dowego, wiêc p³ynnoœæ i kurs notowañ Akcji Sprzedawanych mog¹ podlegaæ znacznym

wahaniom

Dotychczas Akcje nie by³y przedmiotem obrotu gie³dowego. Nie mo¿na zapewniæ, ¿e po wprowadzeniu Akcji Sprzedawanych do obrotu

na GPW powstanie p³ynny rynek. Nie mo¿na przewidzieæ poziomu zainteresowania inwestorów Akcjami Sprzedawanymi. Ponadto,

je¿eli znaczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie sprzedana ograniczonej liczbie inwestorów instytucjonalnych, mo¿e to ograniczyæ liczbê

podmiotów posiadaj¹cych Akcje Sprzedawane, a przez to mo¿e negatywnie wp³yn¹æ na poziom p³ynnoœci Akcji Sprzedawanych. W zwi¹zku

z tym nie mo¿na wykluczyæ, ¿e nie bêd¹ wystêpowaæ wahania kursów Akcji Sprzedawanych, ani ¿e inwestorzy mog¹ nie byæ w stanie kupiæ

lub sprzedaæ Akcji Sprzedawanych po oczekiwanych cenach lub w oczekiwanych terminach, a w szczególnoœci kurs sprzedawanych

lub kupowanych Akcji Sprzedawanych mo¿e byæ wy¿szy lub ni¿szy od Ceny Sprzeda¿y.

Kurs notowañ Akcji Sprzedawanych mo¿e podlegaæ znacznym wahaniom miêdzy innymi w zwi¹zku z nastêpuj¹cymi czynnikami: zmiany

w wynikach dzia³alnoœci Grupy; zmiany w analizach i rekomendacjach analityków gie³dowych; komunikaty podawane przez Grupê lub

jej konkurencjê; zmiany w ogólnym sposobie postrzegania Grupy i otoczenia inwestycyjnego przez inwestorów; zmiany w wycenach

dokonywanych przez Grupê lub jej konkurencjê; p³ynnoœæ rynku na Akcje Sprzedawane oraz ogólne czynniki gospodarcze i inne okolicznoœci.

Na Spó³kê mog¹ zostaæ na³o¿one sankcje administracyjne za naruszenie przepisów prawa

Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy spó³ka publiczna nie wykonuje lub wykonuje nienale¿ycie obowi¹zki wymagane przez

przepisy prawa, w szczególnoœci obowi¹zki informacyjne, KNF mo¿e wykluczyæ, na czas okreœlony lub bezterminowo, papiery wartoœciowe

tej spó³ki z obrotu na rynku regulowanym albo na³o¿yæ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1 mln z³, albo zastosowaæ obie sankcje ³¹cznie. Spó³ka

nie jest w stanie przewidzieæ, czy w przysz³oœci nie wyst¹pi którakolwiek z przes³anek stanowi¹cych podstawê dla KNF do na³o¿enia na Spó³kê

wskazanych powy¿ej sankcji administracyjnych.

Wartoœæ Akcji Sprzedawanych w portfelach inwestorów zagranicznych mo¿e ulec obni¿eniu na skutek zmiennoœci kursów walutowych

Po rozpoczêciu notowañ na GPW Akcji Sprzedawanych walut¹ notowañ bêdzie z³oty (PLN). Wp³aty na Akcje Sprzedawane wnoszone

przez inwestorów zagranicznych bêd¹ dokonywane w walucie polskiej. Zasadniczo bêdzie siê to wi¹za³o z koniecznoœci¹ wymiany waluty

krajowej inwestora zagranicznego na PLN wed³ug okreœlonego kursu wymiany. W konsekwencji, stopa zwrotu z inwestycji w Akcje

Sprzedawane bêdzie zale¿a³a nie tylko od zmiany kursu Akcji Sprzedawanych w okresie inwestycji, ale tak¿e od zmian kursu danej waluty

wzglêdem PLN. Deprecjacja PLN wobec walut obcych mo¿e w negatywny sposób wp³yn¹æ na równowartoœæ w walutach obcych kwoty

wyp³acanej w zwi¹zku z Akcjami Sprzedawanymi, co bêdzie powodowaæ obni¿enie rzeczywistej stopy zwrotu z inwestycji w Akcje

Sprzedawane. Ryzyko kursowe bêdzie dotyczyæ tak¿e wszelkich wyp³at przypadaj¹cych na Akcje Sprzedawane, w tym wyp³aty dywidend,

które dokonywane bêd¹ w PLN.

Je¿eli analitycy gie³dowi nie opublikuj¹ raportów dotycz¹cych Spó³ki lub je¿eli zmieni¹ swoje rekomendacje na negatywne,

kurs notowañ i p³ynnoœæ Akcji Sprzedawanych mog¹ ulec obni¿eniu

Raporty dotycz¹ce Spó³ki publikowane przez analityków gie³dowych maj¹ wp³yw na kurs notowañ i p³ynnoœæ Akcji Sprzedawanych.

Je¿eli ¿aden analityk gie³dowy nie uwzglêdni Spó³ki i nie opublikuje raportu na jej temat, kurs notowañ i p³ynnoœæ Akcji Sprzedawanych mo¿e

ulec znacz¹cemu obni¿eniu. Ponadto, je¿eli jeden lub wiêksza liczba analityków gie³dowych przestanie uwzglêdniaæ Spó³kê lub regularnie

publikowaæ raporty dotycz¹ce Spó³ki, mo¿e spaœæ zainteresowanie Spó³k¹ na rynku kapita³owym, co z kolei mo¿e spowodowaæ spadek kursu

notowañ i p³ynnoœci Akcji Sprzedawanych. Je¿eli jeden lub wiêksza liczba analityków gie³dowych zmieni swoje rekomendacje na negatywne,

kurs notowañ Akcji Sprzedawanych mo¿e ulec znacz¹cemu spadkowi.

CZYNNIKI RYZYKA

30

Posiadacze Akcji Sprzedawanych w niektórych jurysdykcjach mog¹ podlegaæ ograniczeniom w zakresie wykonania prawa poboru

akcji nowych emisji

W przypadku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki akcjonariuszom Spó³ki przys³ugiwaæ bêdzie prawo poboru akcji nowej emisji zgodnie

z przepisami Kodeksu Spó³ek Handlowych, o ile uchwa³a Walnego Zgromadzenia nie pozbawi akcjonariuszy prawa poboru. W zakresie,

w jakim prawo poboru przys³ugiwa³oby akcjonariuszom Spó³ki w Stanach Zjednoczonych Ameryki, tacy akcjonariusze mog¹ nie mieæ

mo¿liwoœci wykonania prawa poboru, chyba ¿e zosta³oby z³o¿one oœwiadczenie o rejestracji zgodnie z Amerykañsk¹ Ustaw¹ o Papierach

Wartoœciowych lub taka rejestracja nie by³aby wymagana na podstawie jednego z wyj¹tków od obowi¹zku rejestracji. Akcjonariusze w innych

jurysdykcjach mog¹ równie¿ podlegaæ ograniczeniom w wykonaniu przez nich prawa poboru. Spó³ka nie mo¿e zapewniæ, ¿e w przysz³oœci

dokona rejestracji jakichkolwiek Akcji, zgodnie z Amerykañsk¹ Ustaw¹ o Papierach Wartoœciowych lub przepisami jakiejkolwiek innej

jurysdykcji poza Polsk¹. W przypadku podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki akcjonariusze Spó³ki, którzy nie bêd¹ mogli zgodnie

z przepisami kraju swojej siedziby wykonaæ ewentualnego prawa poboru, musz¹ liczyæ siê z mo¿liwoœci¹ rozwodnienia ich udzia³u w kapitale

zak³adowym Spó³ki. Ponadto, w niektórych jurysdykcjach akcjonariusze, którzy pozbawieni s¹ mo¿liwoœci wykonania lub zbycia praw poboru,

uprawnieni s¹ do rekompensaty odpowiadaj¹cej wartoœci tych praw. Akcjonariusze spó³ek z siedzib¹ w Polsce nie s¹ uprawnieni do

jakiejkolwiek rekompensaty z tego tytu³u, co oznacza, ¿e posiadacze Akcji Sprzedawanych znajduj¹cy siê w jurysdykcji takiej jak Stany

Zjednoczone Ameryki musz¹ liczyæ siê z tym, ¿e nie otrzymaj¹ ¿adnej rekompensaty w zwi¹zku z brakiem mo¿liwoœci zbycia lub wykonania

praw poboru.

CZYNNIKI RYZYKA

31

ISTOTNE INFORMACJEISTOTNE INFORMACJE

Zastrze¿enia

Potencjalni inwestorzy powinni polegaæ wy³¹cznie na informacjach zawartych w niniejszym Prospekcie. ¯adna osoba prawna nie zosta³a

upowa¿niona do udzielania informacji lub sk³adania oœwiadczeñ innych ni¿ zawarte w niniejszym Prospekcie, a w przypadku udzielenia innych

informacji lub z³o¿enia innego oœwiadczenia nie nale¿y ich traktowaæ jako informacje lub oœwiadczenia, na które Spó³ka lub Mened¿erowie

Oferty wyrazili zgodê.

Potencjalni inwestorzy powinni zapoznaæ siê z niniejszym Prospektem w ca³oœci i we w³asnym zakresie ustaliæ u¿ytecznoœæ informacji

w nim zawartych, a zapisów na Akcje Sprzedawane powinni dokonaæ w oparciu o tak¹ analizê, jak¹ uznaj¹ za konieczn¹. Przy podejmowaniu

decyzji o inwestycji w Akcje Sprzedawane, potencjalni inwestorzy musz¹ polegaæ na w³asnej analizie Grupy oraz Prospektu. Potencjalnym

inwestorom zwraca siê uwagê, ¿e inwestycja w Akcje Sprzedawane poci¹ga za sob¹ ryzyko finansowe i przed podjêciem decyzji dotycz¹cej

nabycia Akcji Sprzedawanych powinni wnikliwie zapoznaæ siê z treœci¹ Prospektu, w szczególnoœci z treœci¹ rozdzia³u „Czynniki ryzyka”.

Treœæ niniejszego Prospektu nie mo¿e byæ interpretowana jako porada prawna, finansowa ani podatkowa. Ka¿dy potencjalny inwestor

powinien zasiêgn¹æ opinii w³asnego doradcy prawnego, finansowego lub podatkowego w celu uzyskania stosownej porady. Nale¿y pamiêtaæ,

¿e cena papierów wartoœciowych oraz ich dochodowoœæ mo¿e ulegaæ zmianom.

Spó³ka, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy ani Mened¿erowie Oferty nie sk³adaj¹ niniejszym ¿adnego zapewnienia co do zgodnoœci z prawem

dokonania inwestycji w Akcje Sprzedawane przez jakiegokolwiek inwestora.

Aneksy do Prospektu

Opublikowanie Prospektu po dniu jego zatwierdzenia przez KNF nie oznacza, ¿e w okresie od Dnia Zatwierdzenia Prospektu do dnia

jego udostêpnienia do publicznej wiadomoœci sytuacja Grupy nie uleg³a zmianie ani te¿, ¿e informacje zawarte w Prospekcie s¹ poprawne

w jakiejkolwiek dacie nastêpuj¹cej po Dniu Zatwierdzenia Prospektu lub w jakimkolwiek terminie okreœlonym w Prospekcie jako dzieñ,

na który dane informacje zosta³y sporz¹dzone, zale¿nie od tego, który z tych terminów nast¹pi³ wczeœniej.

Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez KNF, mo¿e podlegaæ zmianom i uzupe³nieniom w sytuacjach

wymaganych przez prawo w drodze aneksów do Prospektu, które podlegaj¹ zatwierdzeniu przez KNF, lub w formie komunikatów

aktualizuj¹cych. KNF mo¿e odmówiæ zatwierdzenia aneksu do Prospektu, je¿eli nie odpowiada on pod wzglêdem formy lub treœci wymogom

okreœlonym w przepisach prawa. Konsekwencj¹ niezatwierdzenia aneksu do Prospektu mo¿e byæ wstrzymanie rozpoczêcia Oferty, przerwanie

jej przebiegu lub wstrzymanie procesu dopuszczenia akcji Spó³ki do obrotu na rynku regulowanym GPW.

W przypadku, gdy: (i) Prospekt zostanie opublikowany jakiœ czas po dniu jego zatwierdzenia przez KNF oraz (ii) w okresie tym konieczne

bêdzie przygotowanie szeregu aneksów do Prospektu, wraz z Prospektem zostan¹ opublikowane, jako odrêbne dokumenty, po ich

zatwierdzeniu przez KNF, wszystkie aneksy do Prospektu. Zwraca siê uwagê inwestorów, ¿e w takim przypadku niektóre informacje zawarte

w Prospekcie mog¹ byæ nieaktualne na dzieñ jego publikacji, a inwestorzy powinni przeczytaæ uwa¿nie zarówno ca³y Prospekt, jak i wszystkie

aneksy do Prospektu opublikowane po dniu publikacji Prospektu.

Informacja dla potencjalnych inwestorów

W zwi¹zku z Ofert¹ przeprowadzan¹ na terytorium Polski na podstawie Prospektu, Mened¿erowie Oferty bêd¹ promowaæ tê Ofertê

poza granicami Polski wy³¹cznie wœród miêdzynarodowych Inwestorów Instytucjonalnych z siedzib¹ poza granicami Polski, zgodnie

z w³aœciwymi przepisami prawa jurysdykcji, gdzie taka promocja Oferty bêdzie prowadzona, w oparciu o oddzielnie przekazany wybranym

Inwestorom Instytucjonalnym Dokument Marketingowy w formacie miêdzynarodowego dokumentu ofertowego (ang. International Offering

Circular), który nie bêdzie w ¿adnym wypadku dokumentem ofertowym w rozumieniu Dyrektywy Prospektowej czy Ustawy o Ofercie

Publicznej i nie mo¿e stanowiæ podstawy dla przeprowadzania jakiejkolwiek publicznej oferty papierów wartoœciowych. Dokument

Marketingowy nie bêdzie podlega³ zatwierdzeniu przez ¿aden organ administracji publicznej. Promocja Oferty poza terytorium Polski

bêdzie skierowana wy³¹cznie do wybranych inwestorów instytucjonalnych poza Polsk¹, w tym do kwalifikowanych nabywców

instytucjonalnych (ang. qualified institutional buyers) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w oparciu o Przepis 144A (ang. Rule 144A)

uchwalony na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych.

W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Prospektu oraz sprzeda¿ Akcji Sprzedawanych mo¿e podlegaæ ograniczeniom prawnym.

W zwi¹zku z powy¿szym Prospekt i wszelkie inne materia³y promocyjne lub ofertowe mog¹ byæ rozpowszechniane lub publikowane

na terytorium jakiejkolwiek jurysdykcji wy³¹cznie pod warunkiem zachowania zgodnoœci z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa i w³aœciwymi

regulacjami. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Spó³ka, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, Mened¿erowie Oferty ani ¿adne inne osoby nie podjê³y

ani nie podejm¹ dzia³añ zmierzaj¹cych do uzyskania zezwolenia na przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Sprzedawanych lub na posiadanie

lub rozpowszechnianie Prospektu (oraz innych materia³ów ofertowych, promocyjnych b¹dŸ formularzy zapisu dotycz¹cych Akcji

Sprzedawanych) na terytorium jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjêcie takich dzia³añ. Prospekt nie stanowi oferty

ani zaproszenia do sk³adania ofert objêcia lub kupna Akcji Sprzedawanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której prawo zabrania sk³adania takiej

oferty lub prowadzenia takiej sprzeda¿y. Osoby, które wejd¹ w posiadanie Prospektu, powinny zapoznaæ siê z tego rodzaju ograniczeniami

prawnymi i ich przestrzegaæ. Nieprzestrzeganie takich ograniczeñ mo¿e stanowiæ naruszenie obowi¹zuj¹cych w danym systemie prawnym

ISTOTNE INFORMACJE

32

przepisów reguluj¹cych kwestie zwi¹zane z papierami wartoœciowymi. Wiêcej informacji na temat ograniczeñ prawnych dotycz¹cych

oferowania i sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych oraz rozpowszechniania Prospektu znajduje siê w rozdziale „Ograniczenia sprzeda¿y Akcji

Sprzedawanych”.

Akcje sprzedawane nie zosta³y i nie bêd¹ rejestrowane zgodnie z przepisami Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych ani w ¿adnym

organie regulacyjnym nad obrotem papierami wartoœciowymi w jakimkolwiek stanie lub na terytorium podlegaj¹cym jurysdykcji Stanów

Zjednoczonych Ameryki i nie mog¹ byæ oferowane, sprzedawane, zastawiane ani zbywane w jakikolwiek inny sposób, chyba ¿e w oparciu

o zwolnienie z obowi¹zku rejestracyjnego lub w ramach transakcji niepodlegaj¹cych obowi¹zkowi rejestracyjnemu wynikaj¹cemu

z Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych oraz zgodnie z wszelkimi obowi¹zuj¹cymi stanowymi przepisami o obrocie papierami

wartoœciowymi ani Amerykañska Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), ani ¿adna

stanowa komisja papierów wartoœciowych nie zatwierdzi³a akcji sprzedawanych ani nie dokona³a oceny prospektu pod k¹tem jego zgodnoœci

z prawd¹ i kompletnoœci. Sk³adanie oœwiadczeñ o odmiennej treœci stanowi w Stanach Zjednoczonych Ameryki przestêpstwo.

Stabilizacja

W zwi¹zku z ofert¹ stabilizacji Mened¿erowie Stabilizuj¹cy (lub inna osoba dzia³aj¹ca jako jego poœrednik) mog¹ przeprowadzaæ transakcje

maj¹ce na celu utrzymanie ceny rynkowej akcji oferowanych na GPW na poziomie wy¿szym ni¿ poziom, który w innych okolicznoœciach

utrzymywa³by siê na otwartym rynku przez ograniczony okres, przy czym agent stabilizacyjny (lub jego poœrednik) nie ma takiego obowi¹zku.

Rozpoczête transakcje tego rodzaju mog¹ byæ zawierane w okresie 30 dni od momentu wprowadzenia akcji oferowanych na GPW,

a ich zawieranie mo¿e zostaæ przerwane w dowolnym momencie. Takie transakcje bêd¹ przeprowadzane zgodnie z wszelkimi obowi¹zuj¹cymi

prawami, regulacjami i przepisami.

Wy³¹czenie treœci strony internetowej

Treœæ strony internetowej Spó³ki nie stanowi czêœci niniejszego Prospektu.

Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci

Niniejszy Prospekt zawiera stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci, które odzwierciedlaj¹ obecn¹ ocenê Spó³ki lub, w zale¿noœci od kontekstu,

Zarz¹du, odnoœnie do czynników zewnêtrznych, strategii biznesowej, planów i celów Spó³ki dotycz¹cych jej przysz³ej dzia³alnoœci

(w tym planów rozwoju dotycz¹cych produktów i us³ug Grupy).

Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci odnosz¹ siê do Grupy oraz sektorów i bran¿y, w których Grupa prowadzi dzia³alnoœæ. Do stwierdzeñ

dotycz¹cych przysz³oœci nale¿¹ stwierdzenia zawieraj¹ce s³owa takie jak „oczekuje”, „zamierza”, „planuje”, „s¹dzi”, „przewiduje”,

„spodziewa siê”, „bêdzie”, „ma w planach”, „stawia sobie za cel”, „mo¿e”, „by³by”, „móg³by”, „bêdzie nadal” oraz inne podobne stwierdzenia

odnosz¹ce siê do przysz³ych zdarzeñ lub okolicznoœci.

Wszystkie stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci zawarte w niniejszym Prospekcie odnosz¹ siê do kwestii obarczonych ryzykiem

i niepewnoœci¹. W zwi¹zku z tym stanowi¹ lub mog¹ stanowiæ one wa¿ne czynniki, które mog¹ spowodowaæ, ¿e faktyczne okolicznoœci

bêd¹ siê istotnie ró¿ni³y od okolicznoœci przewidywanych w tych stwierdzeniach lub z nich wynikaj¹cych. Wœród czynników takich

wystêpuj¹ miêdzy innymi:

• wzrosty lub spadki popytu na produkty i us³ugi Grupy;

• wp³yw konkurencji;

• presja cenowa;

• wzrosty kosztów operacyjnych;

• dostêpnoœæ funduszy, pozyskiwanych w drodze po¿yczki lub w inny sposób, na potrzeby przysz³ej dzia³alnoœci Grupy i zaplanowanych

nak³adów inwestycyjnych;

• zdolnoœæ Grupy do skutecznego wdra¿ania swoich strategii biznesowych lub finansowych;

• zmiana prawa, przepisów i polityki rz¹du dotycz¹cych dzia³alnoœci Grupy;

• znaczna inflacja, stopy procentowe i wahania kursów wymiany walut;

• zmiany w zdolnoœci Grupy do pozyskiwania, utrzymywania lub odnawiania umów dystrybucyjnych niezbêdnych do prowadzenia

przez ni¹ dzia³alnoœci;

• skutki miêdzynarodowych wydarzeñ politycznych; oraz

• skutecznoœæ Grupy w rozpoznawaniu dodatkowych ryzyk zagra¿aj¹cych jej dzia³alnoœci i zarz¹dzaniu ryzykami towarzysz¹cymi

wymienionym wy¿ej czynnikom.

Wszelkie stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci zawarte w niniejszym Prospekcie odzwierciedlaj¹ obecne przewidywania Spó³ki co do przysz³ych

zdarzeñ i podlegaj¹ oddzia³ywaniu zarówno wymienionych, jak i innych ryzyk, niepewnoœci i za³o¿eñ dotycz¹cych dzia³alnoœci Grupy,

jej wyników, strategii rozwoju i p³ynnoœci.

ISTOTNE INFORMACJE

33

Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci s¹ aktualne jedynie na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu. Niezale¿nie od tego, ¿e niniejszy Prospekt

nie zawiera prognoz zysków lub szacunkowych zysków w rozumieniu Rozporz¹dzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.

wykonuj¹cego dyrektywê 2003/71/WE, Spó³ka nie zobowi¹zuje siê publicznie aktualizowaæ lub uzupe³niaæ ¿adnych stwierdzeñ dotycz¹cych

przysz³oœci w wyniku pozyskania nowych informacji, przysz³ych zdarzeñ lub z innego powodu. Wszelkie póŸniejsze pisemne i ustne

stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci odnosz¹ce siê do Grupy lub osób dzia³aj¹cych w imieniu Grupy wyraŸnie w ca³oœci podlegaj¹

postanowieniom niniejszego akapitu. Przed podjêciem decyzji inwestycyjnej potencjalni inwestorzy w szczególnoœci powinni wzi¹æ

pod uwagê wy¿ej wskazane czynniki, które mog¹ powodowaæ, ¿e faktyczne wyniki bêd¹ ró¿niæ siê od tych wyra¿onych w stwierdzeniach

dotycz¹cych przysz³oœci.

Egzekwowanie nale¿noœci

GPW jest podmiotem utworzonym i dzia³aj¹cym zgodnie z prawem polskim, a przewa¿aj¹ca czêœæ aktywów Grupy znajduje siê na terytorium

Polski. Polska jest cz³onkiem Unii Europejskiej. W zwi¹zku z powy¿szym orzeczenie s¹dowe w sprawie cywilnej lub handlowej jest uznawane

i wykonywane w Polsce zgodnie z Rozporz¹dzeniem Rady nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeñ

s¹dowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych. Inwestorzy mog¹ napotkaæ trudnoœci, podejmuj¹c próbê wykonania

w polskich s¹dach orzeczeñ, które zosta³y wydane przez s¹dy spoza Unii Europejskiej. Z zasady orzeczenia wydane przez zagraniczne s¹dy

w sprawach cywilnych mog¹ byæ wykonywane w Polsce na zasadach ogólnych Kodeksu postêpowania cywilnego. Orzeczenia s¹dów

zagranicznych mog¹ byæ wykonywane w Polsce miêdzy innymi pod warunkiem, ¿e s¹ one prawomocne i nie s¹ sprzeczne z podstawowymi

zasadami polskiego systemu prawnego. GPW nie mo¿e zagwarantowaæ, ¿e spe³nione zostan¹ wszelkie warunki wykonania zagranicznych

orzeczeñ w Polsce lub ¿e dane orzeczenie bêdzie wykonane w Polsce.

Prezentacja informacji finansowych i innych danych

W niniejszym Prospekcie wszelkie odniesienia do Spó³ki dotycz¹ Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A., a wszelkie odniesienia

do Grupy dotycz¹ GPW i podmiotów podlegaj¹cych konsolidacji.

Dane finansowe

Niniejszy Prospekt zawiera skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy oraz dotycz¹ce jej informacje finansowe. W szczególnoœci

niniejszy Prospekt zawiera zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia

2008 r. i 31 grudnia 2007 r. (³¹cznie Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2007–2009) sporz¹dzone zgodnie z Miêdzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzonymi przez Uniê Europejsk¹ (MSSF). Prezentacja informacji finansowych zgodnie

z MSSF wymaga od Zarz¹du dokonywania ró¿nych szacunków i za³o¿eñ, które mog¹ mieæ wp³yw na wartoœci podane w sprawozdaniu

finansowym i informacji dodatkowej. Rzeczywiste wartoœci mog¹ odbiegaæ od takich za³o¿eñ. Niniejszy Prospekt zawiera równie¿ niezbadane

skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony dnia 30 czerwca 2010 r.

(Œródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe), sporz¹dzone zgodnie z Miêdzynarodowym Standardem Rachunkowoœci 34

„Œródroczna Sprawozdawczoœæ Finansowa” (MSR 34). Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2007–2009 i Œródroczne Skonsolidowane

Sprawozdanie Finansowe s¹ ³¹cznie zwane Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi.

Na potrzeby niniejszego Prospektu PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie przeprowadzi³a badanie Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego 2007–2009. Ponadto, na potrzeby niniejszego Prospektu, PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. dokona³a przegl¹du

Œródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Informacje dodatkowe – Biegli

rewidenci”.

Niektóre dane arytmetyczne zawarte w niniejszym Prospekcie, w tym dane finansowe i operacyjne, zosta³y zaokr¹glone. W zwi¹zku z tym

w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w Prospekcie mo¿e nie odpowiadaæ

dok³adnie ³¹cznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza.

Zmiana prezentacji

W Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym 2007–2009 przedstawionym w niniejszym Prospekcie Grupa zmieni³a sposób prezentacji

wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania z ca³kowitych dochodów w stosunku do danych prezentowanych poprzednio

w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. sporz¹dzonych

zgodnie z MSSF.

W szczególnoœci, w poprzednio opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy sporz¹dzonych zgodnie z MSSF

za lata zakoñczone 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat zawiera³ nastêpuj¹ce pozycje:

• „Pozosta³e przychody” zawieraj¹ce m.in. „Przychody finansowe”; oraz

• „Pozosta³e koszty” zawieraj¹ce m.in. „Koszty finansowe”.

Powy¿sza prezentacja zastosowana zosta³a z uwagi na fakt, ¿e Spó³ka, zgodnie z wówczas obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, nie mog³a

wyp³acaæ dywidendy, co powodowa³o akumulowanie wypracowanych zysków. Przychody odsetkowe pochodzi³y z lokowania p³ynnych

œrodków w aktywa finansowe oraz by³y prezentowane w pozycji „Pozosta³e przychody”.

ISTOTNE INFORMACJE

34

Z uwagi na zmiany przepisów prawnych i mo¿liwoœæ wyp³aty dywidendy przez Spó³kê, a co za tym idzie zmiany w saldzie posiadanych

aktywów finansowych, postanowiono wyodrêbniæ wyniki prowadzonej dzia³alnoœci zwi¹zanej z lokowaniem wolnych œrodków od pozosta³ej

dzia³alnoœci operacyjnej.

Informacje o skutkach wyodrêbnienia powy¿szych danych pokazuje tabela poni¿ej:

Prezentacja w poprzednio opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2008 r.

oraz 31 grudnia 2007 r.

tys. z³ Rok zakoñczony

31 grudnia 2008

Rok zakoñczony

31 grudnia 2007

(zbadane)

Pozosta³e przychody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.022 22.471

Pozosta³e koszty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5.377) (724)

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.645 21.747

�ród³o: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2007–2009

Prezentacja w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym 2007–2009.

tys. z³ Rok zakoñczony

31 grudnia 2008

Rok zakoñczony

31 grudnia 2007

(zbadane)

Pozosta³e przychody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 501 593

Pozosta³e koszty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5.440) (917)

Przychody finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.627 22.075

Koszty finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (43) (4)

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.645 21.747


Informacje finansowe nieoparte na GAAP (Ogólnie Przyjêtych Zasadach Rachunkowoœci, Generally Accepted Accounting Principles)


stowarzyszonych skorygowany o amortyzacjê. Zdaniem Spó³ki EBITDA dostarcza dodatkowych informacji przydatnych do oceny wyników

Grupy. EBITDA jest prezentowana, poniewa¿ zdaniem Spó³ki stanowi przydatny miernik wyników dzia³alnoœci Grupy. WskaŸnik EBITDA

nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien byæ traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku (straty),

jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mo¿e byæ tak¿e

traktowany jako wskaŸnik p³ynnoœci. WskaŸnik EBITDA nie jest przewidziany jako miara przep³ywów pieniê¿nych dostêpnych Zarz¹dowi

do wykorzystania wedle jego uznania, gdy¿ nie uwzglêdnia on niektórych pozycji przep³ywów pieniê¿nych, takich jak p³atnoœci z tytu³u

odsetek, p³atnoœci z tytu³u podatków, p³atnoœci zwi¹zanych z obs³ug¹ zad³u¿enia oraz nak³adów inwestycyjnych. Nale¿y zauwa¿yæ,

¿e wskaŸnik EBITDA nie jest wskaŸnikiem posiadaj¹cym powszechnie stosowan¹ jednolit¹ definicjê, a co za tym idzie, jego wyliczenie mo¿e

ró¿niæ siê znacz¹co w zale¿noœci od podmiotu stosuj¹cego ten wskaŸnik, zaœ sam wskaŸnik nie daje podstaw do porównañ z innymi spó³kami.

WskaŸnik EBITDA jest obliczany przez Spó³kê i nie zosta³ ujêty w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych.

Dane rynkowe, ekonomiczne i bran¿owe

Niektóre dane makroekonomiczne i statystyczne podane w niniejszym Prospekcie zaczerpniêto ze Ÿróde³ publicznie dostêpnych, których

wiarygodnoœæ mo¿e byæ ró¿na. Dane makroekonomiczne i statystyczne dotycz¹ce Polski s¹ w wiêkszoœci oparte na informacjach

og³aszanych przez G³ówny Urz¹d Statystyczny (GUS), Narodowy Bank Polski (NBP) i Federation of European Securities Exchanges (FESE).

W ka¿dym przypadku dane makroekonomiczne i statystyczne, a tak¿e informacje Ÿród³owe, na których te dane s¹ oparte, mog³y zostaæ

uzyskane lub zaczerpniête z innych Ÿróde³ lub w inny sposób ni¿ stosowane w innych krajach. Nie mo¿na zagwarantowaæ, ¿e osoba trzecia,

stosuj¹ca odmienne metody zbierania, analizy i przetwarzania informacji, uzyska³aby te same wyniki.

Dane rynkowe i niektóre wykorzystane dane i prognozy bran¿owe, a tak¿e stwierdzenia zawarte w niniejszym Prospekcie w odniesieniu

do pozycji zajmowanej przez Spó³kê w bran¿y zosta³y oszacowane lub zaczerpniête w oparciu o za³o¿enia uznane przez Spó³kê za zasadne

lub pochodz¹ z badañ w³asnych Spó³ki, sonda¿y lub studiów przeprowadzonych na jej zlecenie przez osoby trzecie, albo pochodz¹ ze Ÿróde³

publicznie dostêpnych, publikacji bran¿owych lub ogólnych, takich jak raporty og³aszane przez KNF i NBP, oraz z mediów. W ka¿dym

ISTOTNE INFORMACJE

35

przypadku wykorzystania takiej informacji w niniejszym Prospekcie podano Ÿród³o informacji zewnêtrznych. Wyszukuj¹c, przetwarzaj¹c

i przygotowuj¹c dane makroekonomiczne, rynkowe, bran¿owe i inne, pochodz¹ce ze Ÿróde³ innych ni¿ Spó³ka, takich jak publikacje

administracji publicznej, publikacje osób trzecich, publikacje bran¿owe i publikacje ogólne, Spó³ka mog³a nie weryfikowaæ tych danych.

W przypadku pochodz¹cych od osób trzecich informacji, które znajduj¹ siê w Prospekcie, informacje te zosta³y dok³adnie przytoczone.

W zakresie, w jakim Spó³ka jest to w stanie stwierdziæ w zawartych w Prospekcie informacjach pochodz¹cych od osób trzecich, nie pominiêto

¿adnych faktów, których pominiêcie mog³oby sprawiæ, ¿e by³yby one niedok³adne b¹dŸ wprowadza³yby w b³¹d.

Publikacje bran¿owe zasadniczo wskazuj¹, ¿e informacje w nich zawarte zosta³y uzyskane ze Ÿróde³ uwa¿anych za wiarygodne,

lecz dok³adnoœæ i kompletnoœæ takich informacji nie jest gwarantowana. Jednak¿e przy przygotowywaniu niniejszego Prospektu

nie przeprowadzono niezale¿nej weryfikacji takich informacji pochodz¹cych od osób trzecich, ani te¿ nie zbadano poprawnoœci metodologii

i podstaw zastosowanych przez osoby trzecie przy sporz¹dzaniu takich danych lub dokonywaniu szacunków i prognoz. Ani Spó³ka,

ani cz³onkowie jej kierownictwa nie mog¹ udzieliæ zapewnienia, ¿e wszelkie takie informacje s¹ dok³adne lub, w projekcji, ¿e takie projekcje

zosta³y oparte na prawid³owych informacjach i za³o¿eniach, lub ¿e oka¿¹ siê dok³adne.

Wszelkie dane rynkowe przedstawione w niniejszym Prospekcie s¹ liczone pojedynczo (jedna strona transakcji). Spó³ka jest uwa¿ana

za „krajow¹”, jeœli jest za³o¿ona w tym samym kraju, w którym znajduje siê stosowna gie³da papierów wartoœciowych. Spó³ki zagraniczne,

których akcje notowane s¹ wy³¹cznie na jednej gie³dzie papierów wartoœciowych, s¹ opisane w zestawieniach ³¹cznie ze spó³kami krajowymi.

Spó³ka nie zamierza aktualizowaæ danych przedstawionych w niniejszym Prospekcie ani te¿ nie jest do tego zobowi¹zana, z zastrze¿eniem

zobowi¹zañ wynikaj¹cych z przepisów prawa.

Prezentacja waluty

O ile nie wskazano inaczej, w niniejszym Prospekcie wszelkie odniesienia do „USD” lub „dolarów amerykañskich” s¹ odniesieniami

do prawnego œrodka p³atniczego Stanów Zjednoczonych Ameryki; wszelkie odniesienia do „EUR” lub „euro” s¹ odniesieniami do prawnego

œrodka p³atniczego Pañstw Cz³onkowskich Unii Europejskiej, które wprowadzi³y wspóln¹ walutê na mocy traktatu WE, tj. traktatu

ustanawiaj¹cego Wspólnotê Europejsk¹ (podpisanego w Rzymie w dniu 25 marca 1957 r.), zmienionego Traktatem o Unii Europejskiej

(podpisanym w Maastricht w dniu 7 lutego 1992 r.) i Traktatem Amsterdamskim (podpisanym w Amsterdamie w dniu 2 paŸdziernika 1997 r.)

oraz obejmuj¹cego Rozporz¹dzenia Komisji (WE) nr 1103/97 i 974/98; wszelkie odniesienia do „PLN” lub „z³otych” s¹ odniesieniami

do prawnego œrodka p³atniczego na terytorium Polski.

ISTOTNE INFORMACJE

36

WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTYWYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY

Spó³ka nie uzyska ¿adnych wp³ywów ze sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych przez Skarb Pañstwa w ramach Oferty.

WYKORZYSTANIE WP£YWÓW Z OFERTY

37

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDYDYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY

Polityka w zakresie dywidendy

Intencj¹ Zarz¹du jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wyp³at dywidend stosownie do rentownoœci i mo¿liwoœci finansowych Spó³ki,

na poziomie pomiêdzy 30% a 50% jednostkowego zysku netto Spó³ki za dany rok obrotowy. Dywidenda bêdzie wyp³acana corocznie,

po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spó³ki. Choæ Statut dopuszcza mo¿liwoœæ wyp³aty zaliczek na poczet

dywidendy, Zarz¹d nie przewiduje proponowania wyp³aty takich zaliczek.

Przy ustalaniu wartoœci wyp³acanej dywidendy, która bêdzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu w odniesieniu do kolejnych lat

obrotowych, Zarz¹d bêdzie uwzglêdnia³ miêdzy innymi nastêpuj¹ce czynniki:

• potrzeby inwestycyjne wynikaj¹ce z realizacji strategii Grupy;

• stopê dywidendy i wskaŸnik wyp³aty stosowane przez inne notowane gie³dy;

• wymogi p³ynnoœciowe Grupy, które uzale¿nione bêd¹ od warunków rynkowych, wysokoœci zobowi¹zañ z tytu³u bie¿¹cej dzia³alnoœci

i obs³ugi zad³u¿enia, oraz

• optymalizacjê struktury finansowania dzia³alnoœci Grupy.

Z tytu³u wszystkich Akcji, w tym Akcji Sprzedawanych, przys³uguj¹ równe prawa do dywidendy (i, odpowiednio, zaliczek na poczet

dywidendy), a ich posiadacze s¹ uprawnieni, pocz¹wszy od daty ich nabycia, do udzia³u w zysku Spó³ki, pod warunkiem powziêcia

przez Walne Zgromadzenia uchwa³y o podziale zysku (a w przypadku wyp³aty zaliczek na poczet dywidendy – odpowiednio uchwa³ Zarz¹du

i Rady Gie³dy) i wyznaczenia dnia wyp³aty dywidendy przypadaj¹cego po dniu zakupu (lub rejestracji) Akcji.

Dodatkowe informacje dotycz¹ce wyp³at dywidendy znajduj¹ siê w rozdziale „Opis kapita³u zak³adowego”.

Co do zasady, dochody uzyskane z dywidend w Polsce podlegaj¹ opodatkowaniu podatkiem zrycza³towanym wed³ug stawki 19%. Dodatkowe

informacje dotycz¹ce opodatkowania dywidend znajduj¹ siê w rozdziale „Opodatkowanie”.

Historia wyp³at dywidendy

Do paŸdziernika 2009 r., na podstawie prawa polskiego (Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), Akcje nie uprawnia³y do dywidendy,

w zwi¹zku z czym Spó³ka nie wyp³aca³a dywidend.

W 2009 r. znowelizowana Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi umo¿liwi³a Spó³ce wyp³atê dywidendy. W zwi¹zku z powy¿szym

Spó³ka dokona³a wyp³aty dywidend w styczniu i lipcu 2010 r. w kwocie, odpowiednio, 506.182.320 z³ (lub 12,06 z³ na akcjê) i 90.659.520 z³

(lub 2,16 z³ na akcjê). Kwoty wyp³aconej dywidendy w 2010 r. nie s¹ w³aœciwym wskaŸnikiem wartoœci dywidend, które Spó³ka bêdzie

wyp³aca³a po Ofercie. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki

maj¹ce wp³yw na wyniki z dzia³alnoœci – Wyp³ata dywidendy”.

DYWIDENDA I POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY

38

KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIEKAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE

Dane prezentowane w tym rozdziale powinny byæ analizowane ³¹cznie z informacjami zawartymi w rozdziale „Przegl¹d sytuacji

operacyjnej i finansowej”, w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych, jak równie¿ ³¹cznie z danymi finansowymi

prezentowanymi w innych rozdzia³ach Prospektu.

Kapitalizacja i zad³u¿enie

Poni¿sza tabela prezentuje informacje o skonsolidowanej kapitalizacji i zad³u¿eniu Grupy na dzieñ 31 sierpnia 2010 r.:

Na dzieñ

31 sierpnia 2010 r.

(w tys. z³)

(niezbadane)

Zad³u¿enie krótkoterminowe ogó³em(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

– niegwarantowane/niezabezpieczone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

Zad³u¿enie d³ugoterminowe ogó³em (z wy³¹czeniem bie¿¹cej czêœci zad³u¿enia d³ugoterminowego) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

– niegwarantowane/niezabezpieczone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

Kapita³ w³asny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491.913

Kapita³ podstawowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.865

Pozosta³e kapita³y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.452

Niepodzielony wynik finansowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425.775

Kapita³ mniejszoœci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 821

Kapita³ w³asny i zad³u¿enie ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 492.071

A. Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty, w tym: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.367

– gotówka w kasie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

– rachunki bie¿¹ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.117

– lokaty bankowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.241

B. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

C. P³ynnoœæ (A) + (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.367

D. Bie¿¹ce nale¿noœci finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

E. Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

F. Krótkoterminowe zad³u¿enie finansowe netto (E)–(D)–(C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (52.298)

G. D³ugoterminowe zad³u¿enie finansowe netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

H. Zad³u¿enie finansowe netto (F) + (G) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (52.209)

(1)Uwzglêdnia leasing finansowy i wy³¹cza bie¿¹c¹ czêœæ zad³u¿enia d³ugoterminowego z tytu³u leasingu finansowego. Grupa nie posiada zad³u¿enia gwarantowanego

ani zabezpieczonego.


Od dnia 31 sierpnia 2010 r. nie zasz³y znacz¹ce zmiany w kapitalizacji i zad³u¿eniu Grupy. Spó³ka nie uzyska œrodków pieniê¿nych z tytu³u

Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego.

Zad³u¿enie poœrednie i warunkowe

Grupa nie posiada zad³u¿enia poœredniego ani warunkowego. Patrz równie¿ rozdzia³ „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Pozycje

pozabilansowe i zobowi¹zania warunkowe”.

Oœwiadczenie o kapitale obrotowym

Zarz¹d oœwiadcza, i¿ na dzieñ sporz¹dzenia Prospektu zarówno GPW, jak i Grupa dysponuj¹ odpowiednim i wystarczaj¹cym poziomem

kapita³u obrotowego, w wysokoœci zapewniaj¹cej pokrycie potrzeb w okresie co najmniej dwunastu miesiêcy rozpoczynaj¹cych siê w dniu

sporz¹dzenia niniejszego Prospektu.

KAPITALIZACJA I ZAD£U¯ENIE

39

KURSY WYMIANY WALUTKURSY WYMIANY WALUT

W celach orientacyjnych niniejszy Prospekt zawiera przeliczenie pewnych kwot wyra¿onych w PLN na wartoœci wyra¿one w USD i EUR

wed³ug okreœlonych kursów. Przeliczenia te s³u¿¹ wy³¹cznie celom informacyjnym, a zatem nie nale¿y przyjmowaæ, ¿e dana kwota w PLN

w rzeczywistoœci odpowiada danej wartoœci USD lub EUR, lub ¿e mo¿e byæ przeliczona na dan¹ walutê po wskazanym kursie,

albo jakimkolwiek innym kursie. Poni¿sza tabela wskazuje kursy na koniec danego okresu i œrednie kursy za dany okres og³oszone przez NBP

dla PLN, wyra¿one w stosunku PLN do jednego USD i do jednego EUR, dla wskazanych dat i okresów.

PLN/USD PLN/EUR

Miesi¹c Na koniec okresu Kurs œredni Na koniec okresu Kurs œredni

Kwiecieñ 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9305 2,8799 3,9020 3,8704

Maj 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,3132 3,2137 4,0770 4,0521

Czerwiec 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,3946 3,3571 4,1458 4,1025

Lipiec 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0731 3,1950 4,0080 4,0818

Sierpieñ 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1583 3,0894 4,0038 3,9872

PLN/USD PLN/EUR

Rok Na koniec okresu Kurs œredni Na koniec okresu Kurs œredni

2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,4350 2,7667 3,5820 3,7829

2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,9618 2,4092 4,1724 3,5166

2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,8503 3,1162 4,1082 4,3273

2010(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1583 3,0518(2)

4,0038 4,0084(2)

(1) Do koñca sierpnia 2010 r.

(2) Œrednia wartoœæ ze œrednich dziennych kursów walut w okresie od stycznia do sierpnia 2010 r.

�ród³o: NBP

KURSY WYMIANY WALUT

40

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWEWYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Je¿eli nie wskazano inaczej, poni¿sze wybrane informacje finansowe przedstawione w polskich z³otych pochodz¹ z i powinny byæ analizowane

³¹cznie ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi wraz z za³¹czonymi informacjami dodatkowymi, zawartymi w innej czêœci

Prospektu. Poni¿sze informacje nale¿y równie¿ analizowaæ ³¹cznie z informacjami zawartymi w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej

i finansowej”, który znajduje siê w innej czêœci Prospektu.

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z ca³kowitych dochodów


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007


Przychody ze sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.477 93.966 199.498 184.742 228.827

Przychody z obs³ugi obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.267 68.505 149.155 130.143 173.579

Przychody z obs³ugi emitentów . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.125 7.088 14.883 20.550 23.825

Przychody ze sprzeda¿y informacji . . . . . . . . . . . . . . . 15.960 17.225 32.891 30.544 27.812

Przychody pozosta³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125 1.148 2.569 3.505 3.611

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.896 54.416 118.592 108.678 82.078

Pozosta³e przychody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 748 2.495 501 593

Pozosta³e koszty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 2.409 3.886 5.440 917

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.799 37.889 79.515 71.125 146.425

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych . . . . . . . 6.846 6.569 11.061 9.711 25.317

Przychody finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.417 17.567 32.792 29.627 22.075

Koszty finansowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 420 579 43 4

Zysk przed opodatkowaniem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.911 61.605 122.789 110.420 193.813

Podatek dochodowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.486 10.598 22.081 20.717 33.510

Zysk netto okresu obrotowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.425 51.007 100.708 89.703 160.303

Podstawowy/rozwodniony zysk na akcjê(1)

(w z³) . . . 1,30 1,22 2,40 2,14 3,82


Pozosta³e skonsolidowane dane finansowe


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007


Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.799 37.889 79.515 71.125 146.425

Plus: Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych . . . 6.846 6.569 11.061 9.711 25.317

Plus: Amortyzacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.172 7.085 14.486 10.969 12.400

EBITDA(2)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67.817 51.543 105.062 91.805 184.142

(1) Obliczony w oparciu o zysk netto przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej.

(2) Niezbadane.

�ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe, Spó³ka


stowarzyszonych skorygowany o amortyzacjê. Zdaniem Spó³ki EBITDA dostarcza dodatkowych informacji przydatnych do oceny wyników

Grupy. EBITDA jest prezentowana, poniewa¿ zdaniem Spó³ki stanowi przydatny miernik wyników dzia³alnoœci Grupy. WskaŸnik EBITDA

nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien byæ traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku (straty),

jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mo¿e byæ tak¿e

traktowany jako wskaŸnik p³ynnoœci. WskaŸnik EBITDA nie jest przewidziany jako miara przep³ywów pieniê¿nych dostêpnych Zarz¹dowi

WYBRANE HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

41

do wykorzystania wedle jego uznania, gdy¿ nie uwzglêdnia on niektórych pozycji przep³ywów pieniê¿nych, takich jak p³atnoœci z tytu³u

odsetek, p³atnoœci z tytu³u podatków, p³atnoœci zwi¹zanych z obs³ug¹ zad³u¿enia oraz nak³adów inwestycyjnych. Nale¿y zauwa¿yæ,

¿e wskaŸnik EBITDA nie jest wskaŸnikiem posiadaj¹cym powszechnie stosowan¹ jednolit¹ definicjê, a co za tym idzie, jego wyliczenie mo¿e

ró¿niæ siê znacz¹co w zale¿noœci od podmiotu stosuj¹cego ten wskaŸnik, zaœ sam wskaŸnik nie daje podstaw do porównañ z innymi spó³kami.

WskaŸnik EBITDA jest obliczany przez Spó³kê i nie zosta³ ujêty w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych.

Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ z sytuacji finansowej

w tys. z³ Stan na

30 czerwca

Stan na

31 grudnia

2010 2009 2008 2007


Aktywa trwa³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 363.029 390.006 505.321 665.974

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.363 3.738 46.637 200.791

Rzeczowe aktywa trwa³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.715 124.347 121.976 119.825

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.972 179.324 171.896 161.271

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.979 82.597 164.812 184.087

Aktywa obrotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240.971 665.545 445.610 208.751

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.526 484.167 229.177 42.554

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141.827 45.884 116.529 50.473

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci . . . . . . . . . . . . 0 109.835 74.441 86.318

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.618 25.659 25.463 29.406

Aktywa razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 604.000 1.055.551 950.931 874.725

Kapita³ w³asny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485.004 521.808 925.939 836.614

Zobowi¹zania d³ugoterminowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.037 3.078 2.051 1.848

Zobowi¹zania krótkoterminowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.959(2)

530.665(1)

22.941 36.263

Kapita³ w³asny i zobowi¹zania razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 604.000 1.055.551 950.931 874.725




Wybrane dane ze skonsolidowanych sprawozdañ przep³ywów pieniê¿nych


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007


Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . 45.412 28.402 71.108 55.470 139.971

Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej . . . . 46.129 35.127 183.882 131.153 (153.667)

Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci finansowej . . . . . . (506.182) 0 0 0 0

Zwiêkszenie (zmniejszenie) stanu œrodków

pieniê¿nych i ich ekwiwalentów netto . . . . . . . . . . . . (414.641) 63.529 254.990 186.623 (13.696)

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na pocz¹tek okresu . . 484.167 229.177 229.177 42.554 56.250

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na koniec okresu . . . 69.526 292.706 484.167 229.177 42.554



42

Wybrane wskaŸniki finansowe

Udzia³ Stan na dzieñ/za szeœæ miesiêcy

zakoñczone 30 czerwca

Stan na dzieñ/za rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007

(niezbadane)

Rentownoœæ EBITDA(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,8% 54,9% 52,7% 49,7% 80,5%

Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej(2)

. . . . . . . . . . . . 47,4% 40,3% 39,9% 38,5% 64,0%

Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych (ROE)(3)

. . . . . . . . 14,2% 13,9% 10,2% 21,2%

WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego(4)

. . . . . . . . . . 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

(1) „Rentownoœæ EBITDA” oznacza wskaŸnik EBITDA podzielony przez wartoœæ przychodów ze sprzeda¿y.

(2) „Rentownoœæ dzia³alnoœci operacyjnej” oznacza zysk z dzia³alnoœci operacyjnej podzielony przez przychody ze sprzeda¿y.

(3) „Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych” oznacza zysk netto za dany okres podzielony przez œrednie kapita³y w³asne za dany okres (liczone jako œrednia wartoœci kapita³ów w³asnych

na pocz¹tek okresu i wartoœci kapita³ów w³asnych na koniec okresu). Za okres 6 miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. obliczony poprzez podzielenie zysku netto za okres

12 miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. przez œrednie saldo kapita³ów w³asnych (obliczone jako œrednia arytmetyczna kapita³ów w³asnych na dzieñ 30 czerwca 2010

i 2009 r.). Stopa zwrotu z kapita³ów w³asnych na koniec 2009 r. oraz na 30 czerwca 2010 r. uwzglêdnia przesuniêcie kwoty zadeklarowanej dywidendy w wysokoœci

odpowiednio 506,2 mln z³ oraz 90,7 mln z³ z kapita³u do zobowi¹zañ. Informacje na temat wyp³aty dywidendy znajduj¹ siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej

– Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Wyp³aty dywidend na rzecz Skarbu Pañstwa”.

(4) „WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego” oznacza zobowi¹zania odsetkowe (w tym zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego) podzielone przez kapita³y w³asne.



43

PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJPRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Poni¿szy przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej przedstawia historyczne wyniki finansowe Grupy na dzieñ i za lata zakoñczone 31 grudnia

2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r. oraz na dzieñ i za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. i 30 czerwca

2009 r. Potencjalni inwestorzy powinni czytaæ poni¿sze omówienie w powi¹zaniu ze Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi

oraz w powi¹zaniu z informacjami przedstawionymi w rozdziale „Czynniki ryzyka” oraz „Dzia³alnoœæ Grupy”.

Niektóre z poni¿szych informacji obejmuj¹ stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci, które s¹ obarczone ryzykiem i niepewnoœci¹. W rozdzia³ach

„Istotne informacje – Stwierdzenia dotycz¹ce przysz³oœci” i „Czynniki ryzyka” omówione s¹ wa¿ne czynniki, które mog¹ spowodowaæ,

i¿ rzeczywiste wyniki bêd¹ siê istotnie ró¿niæ od wyników przedstawionych w stwierdzeniach dotycz¹cych przysz³oœci zawartych

w Prospekcie.

Podsumowanie

GPW jest krajow¹ gie³d¹ instrumentów finansowych w Polsce, zapewniaj¹c¹ uczestnikom rynku dostêp do szeregu rynków i produktów.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. GPW by³a najwiêksz¹ krajow¹ gie³d¹ instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej

i jedn¹ z najszybciej rozwijaj¹cych siê gie³d w Europie wœród rynków regulowanych i nieregulowanych, z 519 spó³kami notowanymi

na G³ównym Rynku i na NewConnect (383 i 136 spó³ek odpowiednio) (w tym 25 to spó³ki zagraniczne: 14 spó³ek notowanych jednoczeœnie

na dwóch lub wiêcej gie³dach i 11 spó³ek zagranicznych notowanych wy³¹cznie na GPW) i kapitalizacj¹ spó³ek na G³ównym Rynku

w wysokoœci 727 mld z³ (w tym kapitalizacja spó³ek zagranicznych – 277 mld z³). Dziêki sile polskiej gospodarki, systemowi regulacyjnemu,

który konsekwentnie wspiera rozwój gospodarki rynkowej, dziêki dobrzej rozwiniêtej infrastrukturze rynków kapita³owych, a tak¿e dziêki

realizowanej strategii, GPW odnotowuje dynamiczny rozwój. W okresie piêciu lat, do 30 czerwca 2010 r., wysokoœæ obrotów na G³ównym

Rynku (arkusz zleceñ) ros³a w tempie 23,8% rocznie (CAGR), natomiast kapitalizacja akcji spó³ek krajowych ros³a w tempie 14,2% rocznie

(CAGR), zaœ liczba krajowych i zagranicznych spó³ek notowanych na gie³dzie ros³a w tempie 9,4% (CAGR). Polska jako jedyny kraj w Unii

Europejskiej odnotowa³a wzrost gospodarczy w trakcie niedawnego za³amania gospodarczego – PKB wzrós³ o 5,0% w 2008 r. i o 1,7%

w 2009 r. Perspektywy dalszego wzrostu wydaj¹ siê stabilne – Eurostat prognozuje, ¿e wzrost PKB Polski w 2010 r. wyniesie 2,7%, natomiast

w 2011 r. – 3,3%. W ocenie Spó³ki znaczne mo¿liwoœci wzrostu zwi¹zane s¹ z korzystn¹ struktur¹ polskiego rynku kapita³owego (potencja³

wzrostu inwestycji na rynkach akcji zwi¹zany z pozyskiwaniem kapita³u przez sektor prywatny oraz dalsza prywatyzacja spó³ek Skarbu

Pañstwa), wprowadzeniem nowoczesnego systemu transakcyjnego UTP, który zostanie zakupiony od NYSE Euronext, zmianami

w regulacjach i przepisach prowadz¹cymi do zwiêkszenia atrakcyjnoœci GPW dla krajowych i zagranicznych uczestników rynku, a tak¿e

dalszym umacnianiem miêdzynarodowej pozycji Grupy.


• Obs³uga emitentów, obejmuj¹ca g³ównie przychody z tytu³u dopuszczenia i wprowadzania papierów wartoœciowych do notowañ

na rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê i okresowe op³aty roczne. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody z obs³ugi emitentów wynios³y odpowiednio 14,9 mln z³ (7,5% ³¹cznych przychodów

ze sprzeda¿y Grupy) i 10,1 mln z³ (9,1% ³¹cznych przychodów ze sprzeda¿y Grupy).

• Obs³uga obrotu, obejmuj¹ca obrót wszystkimi instrumentami dopuszczonym do obrotu na rynkach organizowanych i prowadzonych

przez Grupê. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody z obs³ugi obrotu wynios³y

odpowiednio 149,2 mln z³ (74,8% ³¹cznych przychodów ze sprzeda¿y Grupy) i 84,3 mln z³ (75,6% przychodów ze sprzeda¿y Grupy).

Prowadzona przez Grupê obs³uga obrotu obejmuje nastêpuj¹ce instrumenty:

• Akcje i inne papiery wartoœciowe o charakterze udzia³owym, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie na G³ównym Rynku

oraz na regulowanym przez gie³dê rynku NewConnect, na którym notowane s¹ ma³e i œrednie spó³ki (uruchomionym w sierpniu

2007 r.).

• Instrumenty pochodne, notowane na G³ównym Rynku i obejmuj¹ce przede wszystkim kontrakty terminowe (kontrakty futures)

na indeks WIG20, a tak¿e kontrakty futures na indeks mWIG40 i poszczególne akcje, opcje na indeks, kontrakty terminowe

na waluty, a tak¿e jednostki indeksowe.

• Instrumenty d³u¿ne, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie na rynku Catalyst (uruchomionym we wrzeœniu 2009 r.),

a tak¿e na rynku Treasury BondSpot Poland. Catalyst to system obrotu obligacji korporacyjnych, komunalnych, spó³dzielczych,

skarbowych oraz listów zastawnych, na którym prowadzony jest obrót detaliczny i hurtowy. Rynek Treasury BondSpot Poland,

prowadzony przez spó³kê zale¿n¹, BondSpot, to rynek, na którym prowadzony jest obrót hurtowy polskimi skarbowymi papierami

wartoœciowymi.

• Inne instrumenty rynku kasowego, w tym produkty strukturyzowane oraz certyfikaty inwestycyjne, znajduj¹ce siê w obrocie

na G³ównym Rynku.

• Sprzeda¿ informacji, obejmuj¹ca sprzeda¿ informacji gie³dowych i licencji na indeksy. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody ze sprzeda¿y informacji wynios³y odpowiednio 32,9 mln z³ (16,5% ³¹cznych przychodów


PRZEGL¥D SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

44

Ponadto Spó³ka planuje poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o obrót energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku towarowego opartymi

na energii elektrycznej. Spó³ka zawiadomi³a KNF o zamiarze podjêcia takiej dzia³alnoœci, a tak¿e, wobec bezskutecznego up³ywu terminu

na wyra¿enie sprzeciwu przez KNF, uzyska³a uprawnienie do prowadzenia platformy obrotu energi¹ elektryczn¹ i instrumentami rynku

towarowego opartymi na energii elektrycznej. Spó³ka jest w trakcie negocjowania umowy zakupu platformy obrotu ww. towarami

i instrumentami finansowymi. W zwi¹zku z zamiarem nabycia platformy obrotu, Spó³ka zawiadomi³a Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów, przy czym do Dnia Zatwierdzenia Prospektu nie up³yn¹³ jeszcze termin na ewentualne wyra¿enie sprzeciwu przez Prezesa

Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

GPW posiada równie¿ 33,3% udzia³ w KDPW, centralnej instytucji depozytowej, rozliczeniowej i rozrachunkowej. Powi¹zanie z KDPW

zwiêksza wp³yw GPW na kierunki rozwoju polskiego rynku kapita³owego. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca

2010 r. zyski Grupy, które wynios³y odpowiednio 100,7 mln z³ i 54,4 mln z³, zawiera³y czêœæ zysku KDPW. Udzia³ Grupy w zysku KDPW

wyniós³ w 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. odpowiednio 10,2 mln z³ i 7,7 mln z³.

Misj¹ Spó³ki jest jej dalszy rozwój, prowadz¹cy do umacniania polskiego rynku kapita³owego i zapewnienia stabilnych podstaw dla

kontynuacji wzrostu gospodarczego w Polsce, przy jednoczesnym d¹¿eniu do zwiêkszenia rentownoœci Spó³ki i jej wartoœci dla akcjonariuszy.

Spó³ka zamierza nadal koncentrowaæ siê na zaspokajaniu potrzeb klientów GPW, czyli emitentów, inwestorów, poœredników finansowych

oraz dostawców us³ug dystrybucji informacji, przez rozwój oraz poprawê jakoœci us³ug na wszystkich poziomach – produktów, technologii,

praktyk operacyjnych i regulacji rynkowych. Równoczeœnie Spó³ka zamierza umacniaæ miêdzynarodow¹ pozycjê GPW przez poszerzenie

grupy uczestników z rynków zagranicznych, dalsz¹ integracjê z europejskim rynkiem kapita³owym, umocnienie pozycji dominuj¹cej gie³dy

instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i zajêcie pozycji regionalnego centrum finansowego.

Dla wsparcia realizacji swojej strategii GPW zawar³a umowê z NYSE Euronext (Umowa Ramowa), okreœlaj¹c¹ ramy strategicznej

wspó³pracy. W szczególnoœci Umowa Ramowa przewiduje: (i) nabycie przez GPW nowego systemu transakcyjnego (UTP) opracowanego

przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami, na zasadach wy³¹cznoœci w okreœlonym regionie

Europy Œrodkowo-Wschodniej, w zakresie pewnych inicjatyw biznesowych. Spó³ka uwa¿a, ¿e Umowa Ramowa ma istotne znaczenie

dla rozwoju jej dzia³alnoœci i perspektyw oraz stanowi krok w kierunku realizacji jej strategicznych celów. Spó³ka oczekuje, ¿e wspó³praca

ta przyczyni siê do dalszego rozwoju miêdzynarodowej dzia³alnoœci GPW oraz zwiêkszenia liczby zagranicznych spó³ek notowanych

na warszawskim parkiecie oraz zwiêkszenia liczby miêdzynarodowych uczestników rynku. Decyzja o nawi¹zaniu strategicznego partnerstwa

z NYSE Euronext zapad³a w wyniku przeprowadzenia postêpowania przetargowego, w ramach którego GPW rozwa¿y³a oferty znacz¹cej liczby

wiod¹cych dostawców systemów transakcyjnych. Spó³ka uwa¿a, ¿e GPW i jej strategicznego partnera ³¹czy du¿a zbie¿noœæ interesów

i podobna kultura biznesowa. Wiêcej informacji na temat strategicznego partnerstwa znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa

z NYSE Euronext”.

Ogólne czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci

Czynniki makroekonomiczne, polityczne i rynkowe

Wysokoœæ przychodów i rentownoœæ GPW zale¿¹ w g³ównej mierze od poziomu aktywnoœci inwestorów na rynkach GPW. Poziom aktywnoœci

inwestorów na rynkach GPW zale¿y od szeregu zmiennych, takich jak liczba transakcji, wolumen i wartoœæ papierów wartoœciowych

oraz innych instrumentów finansowych bêd¹cych przedmiotem obrotu, liczba notowanych emitentów i ich kapitalizacja rynkowa, liczba

i wartoœæ ofert pierwotnych, liczba aktywnych inwestorów i poœredników finansowych uczestnicz¹cych w rynku, poziom stóp procentowych

i dostêpnoœæ kredytów. Na wiele z tych zmiennych maj¹ wp³yw czynniki, nad którymi GPW nie ma kontroli i bezpoœredniego wp³ywu. Czynniki

te obejmuj¹ m.in.:

• Czynniki makroekonomiczne

• stabilnoœæ gospodarcz¹ i polityczn¹

• dochody, kredyty i oszczêdnoœci gospodarstw domowych

• poziom i wahania stóp procentowych i inflacji

• wahania kursów walutowych

• miêdzynarodowe otoczenie makroekonomiczne

• Czynniki polityczne

• zmiany legislacyjne i regulacyjne

• zmiany polityki pieniê¿nej i fiskalnej

• obawy zwi¹zane z terroryzmem lub wojn¹

• Czynniki rynkowe

• powszechne tendencje w dzia³alnoœci gospodarczej i finansach

• postrzeganie przez inwestorów perspektyw rozwoju notowanych spó³ek


45

• przejrzystoœæ i integralnoœæ danych finansowych i innych ujawnianych przez emitentów

• dostêpnoœæ finansowania i kapita³u

• postrzeganie przez inwestorów krajowych i zagranicznych ryzyk zwi¹zanych z inwestowaniem w instrumenty finansowe ogólnie,

a w szczególnoœci z inwestowaniem w instrumenty finansowe emitowane przez polskich emitentów

• dostêpnoœæ alternatywnych inwestycji

• istnienie aktywnego rynku papierów wartoœciowych

• nieprzewidziane zamkniêcia rynku i inne przerwy w obrocie

• stosowane przez inwestorów strategie inwestycyjne

• potrzeby inwestorów zwi¹zane z zarz¹dzaniem ryzykiem

Otoczenie konkurencyjne i tendencje w zakresie op³at

GPW funkcjonuje w konkurencyjnej bran¿y, która charakteryzuje siê rosn¹cym poziomem konsolidacji wœród europejskich operatorów

rynków papierów wartoœciowych oraz szybkim tempem zmian i innowacji. W ocenie GPW jej poziom op³at jest konkurencyjny. GPW dokonuje

okresowego przegl¹du struktury op³at i od trzech lat utrzymuje stabilny poziom op³at.

Technologia

Sektor gie³dowy charakteryzuje siê coraz bardziej z³o¿onymi systemami obrotu i infrastruktur¹ technologiczn¹. Konkurencyjnoœæ gie³d

w du¿ym stopniu zale¿y od poziomu zaawansowania technologicznego i mo¿liwoœci ich infrastruktury obrotu, gdy¿ zaawansowana

technologia umo¿liwia przetwarzanie wiêkszego wolumenu i wiêkszej liczby zleceñ.

Inwestorzy s¹ coraz bardziej wyrafinowani, a tym samym rosn¹ ich wymagania dotycz¹ce mo¿liwoœci technologicznych gie³d, dziêki którym

bêd¹ oni mogli realizowaæ swoje strategie obrotu. Mo¿liwoœæ wdra¿ania i utrzymywania najnowoczeœniejszych systemów technologicznych

i infrastruktury uzale¿niona jest od poziomu wydatków inwestycyjnych i poci¹ga za sob¹ ponoszenie sta³ych kosztów operacyjnych,

w tym kosztów pracowniczych. Rosn¹cy poziom z³o¿onoœci obrotu spowodowa³ ponadto zwiêkszenie regulacji rynku, co z kolei

spowodowa³o wzrost ogólnych kosztów regulacji ponoszonych przez uczestników rynku.

Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci

Czynniki maj¹ce wp³yw na przychody

Przychody z obs³ugi obrotu

Na przychody z tytu³u obs³ugi obrotu sk³adaj¹ siê przychody z op³at ponoszonych przez uczestników rynku z tytu³u: (i) transakcji

realizowanych na akcjach i innych papierach wartoœciowych o charakterze udzia³owym (g³ównie na akcjach na G³ównym Rynku i rynku

NewConnect); (ii) transakcji instrumentami pochodnymi; (iii) transakcji instrumentami d³u¿nymi (g³ównie transakcji obligacjami na rynku

Treasury BondSpot Poland i Catalyst); oraz (iv) pozosta³ych op³at od uczestników rynku. Poni¿sza tabela przedstawia zestawienie przychodów

Grupy z obs³ugi obrotu za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r. oraz za szeœæ miesiêcy zakoñczone

30 czerwca 2010 r. i 30 czerwca 2009 r.

w tys. z³ Okres 6 miesiêcy

zakoñczony 30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007

(niezbadane)

Akcje i inne papiery wartoœciowe o charakterze

udzia³owym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.253 45.063 100.127 90.502 139.651

Instrumenty pochodne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.358 17.877 37.760 34.971 29.780

Instrumenty d³u¿ne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.061 3.323 6.746 322 227

Inne instrumenty rynku kasowego . . . . . . . . . . . . . . . . 75 47 115 122 191

Inne op³aty od uczestników rynku . . . . . . . . . . . . . . . . 2.520 2.195 4.407 4.226 3.729

Przychody z obs³ugi obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.267 68.505 149.155 130.143 173.579



46

Akcje

Przychody z obs³ugi obrotu akcjami i innymi udzia³owymi papierami wartoœciowymi stanowi¹ g³ówne Ÿród³o przychodów Grupy z tytu³u

obs³ugi obrotu, a tak¿e jej g³ówne Ÿród³o przychodów ze sprzeda¿y Grupy. Przychody z tytu³u obrotu akcjami i innymi udzia³owymi papierami

wartoœciowymi stanowi³y 49,6% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y oraz 65,6% przychodów z obs³ugi obrotu za okres szeœciu

miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. Obroty na G³ównym Rynku generuj¹ niemal ca³oœæ przychodów Grupy z obs³ugi handlu udzia³owymi

papierami wartoœciowymi; za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. by³o to 99,2%.

Z tytu³u ka¿dej zawartej transakcji cz³onkowie uiszczaj¹ op³atê w wysokoœci okreœlonej stawki procentowej od ³¹cznej wartoœci obrotu

powiêkszon¹ o okreœlon¹ kwotê rycza³tow¹ od wykonanego zlecenia. Pierwszy sk³adnik ma znacznie wiêkszy wk³ad w przychody Grupy

ni¿ drugi. Tym samym ceny akcji, wielkoœæ obrotów i poziomy op³at maj¹ istotne znaczenie dla wyników Grupy.

Poziom op³at naliczanych od obrotów udzia³owymi papierami wartoœciowymi nie zmieni³ siê od kwietnia 2007 r., gdy GPW obni¿y³a op³aty

œrednio o 15%. Grupa regularnie analizuje swoj¹ politykê cenow¹, i obecnie nie planuje istotnie zmieniaæ poziomu op³at od transakcji akcjami.

Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Linie biznesowe – Obs³uga obrotu – Przychody i polityka cenowa”.

Poniewa¿ poziom op³at siê nie zmieni³, ceny akcji i wielkoœæ obrotów przek³ada³y siê na tendencje przychodów uzyskiwanych przez Grupê

z tytu³u obrotu udzia³owymi papierami wartoœciowymi w analizowanym okresie. Na ceny i wielkoœæ obrotów znacz¹cy wp³yw maj¹ tendencje

krajowe, regionalne i globalne wp³ywaj¹ce generalnie na rynki kapita³owe, co przek³ada siê na tempo realizacji nowych emisji i aktywnoœæ

inwestorów na GPW. W zwi¹zku z tym przychody Grupy z obrotu akcjami i innymi papierami wartoœciowymi o charakterze udzia³owym maj¹

charakter cykliczny: w 2008 r. w wyniku œwiatowego kryzysu finansowego ich poziom znacznie spad³, w 2009 r. podniós³ siê ponownie,

zgodnie z ogóln¹ tendencj¹ rynków kapita³owych.

Instrumenty pochodne

Przychody z obs³ugi obrotu instrumentami pochodnymi s¹ drugim w kolejnoœci najwiêkszym Ÿród³em przychodów Grupy z tytu³u obs³ugi

obrotu. W okresie pierwszych szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody z obs³ugi transakcji instrumentami pochodnymi

wynios³y 20,1% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y oraz 26,5% przychodów z obs³ugi obrotu. Obroty kontraktami terminowymi

na indeks WIG20 stanowi¹ wiêkszoœæ przychodów Grupy z obs³ugi transakcji instrumentami pochodnymi, tj. 97,2% w okresie pierwszych

szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r.

Z tytu³u ka¿dego kontraktu inwestorzy uiszczaj¹ op³atê rycza³tow¹, która nie uleg³a zmianie od kwietnia 2007 r. W zwi¹zku z powy¿szym

wolumen obrotów kontraktami na instrumenty pochodne stanowi kluczowy czynnik wp³ywaj¹cy na tendencje w zakresie przychodów

Grupy z tytu³u instrumentów pochodnych. W okresie ogólnoœwiatowego kryzysu finansowego wolumeny nadal ros³y, pomimo spadków

na rynkach akcji. W opinii Spó³ki, przyczyni³y siê do tego relatywnie zaawansowane strategie inwestowania maj¹ce na celu uzyskanie zysków

ze sprzeda¿y kontraktów terminowych na indeks WIG20 przy spadkowym trendzie kursów akcji. Wolumeny ros³y tak¿e w pierwszej po³owie

2010 r. w stosunku do pierwszej po³owy 2009 r. W opinii Spó³ki, poziom obrotów kontraktami terminowymi na indeks WIG20 bêdzie nadal

wzrasta³.

Instrumenty d³u¿ne

Przychody z tytu³u obrotu instrumentami d³u¿nymi stanowi³y 3,6% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. i 4,8% przychodów z tytu³u obs³ugi obrotu. W 2009 r. przychody z tego segmentu wzros³y do poziomu

6,7 mln z³ z 0,3 mln z³ w roku poprzednim, g³ównie ze wzglêdu na konsolidacjê BondSpot. Wiêkszoœæ tych przychodów generuje rynek

Treasury BondSpot Poland. Catalyst, system obrotu instrumentów d³u¿nych, znajduje siê obecnie w pocz¹tkowej fazie rozwoju i osi¹gniête

z niego przychody nie s¹ jak na razie istotne. Spó³ka spodziewa siê wzrostu przychodów z tego segmentu w przysz³oœci w miarê rozwoju rynku

obligacji w Polsce.

Inne instrumenty rynku kasowego

Op³aty z obs³ugi obrotu innymi instrumentami rynku kasowego obejmuj¹ op³aty z tytu³u obrotu produktami strukturyzowanymi oraz certyfikatami

inwestycyjnymi. Przychody z tytu³u obrotu innymi instrumentami rynku kasowego stanowi³y 0,1% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y

oraz 0,1% przychodów z obs³ugi obrotu w pierwszych szeœciu miesi¹cach zakoñczonych 30 czerwca 2010 r.

Inne op³aty od uczestników rynku

Pozosta³e op³aty od uczestników rynku obejmuj¹ op³aty, które nie s¹ naliczane z tytu³u transakcji, w tym op³aty za dostêp do systemu

transakcyjnego i zwi¹zane z tym operacje. Przychody z tych op³at stanowi³y 2,3% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y

oraz 3,0% przychodów z obs³ugi obrotu w pierwszych szeœciu miesi¹cach zakoñczonych 30 czerwca 2010 r.

Przychody z obs³ugi emitentów

Przychody z obs³ugi emitentów stanowi³y 9,1% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony

30 czerwca 2010 r. Przychody z obs³ugi emitentów obejmuj¹ g³ównie op³aty z tytu³u notowañ na G³ównym Rynku, które stanowi³y

95,0% ca³kowitych przychodów z obs³ugi emitentów w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. Przychody z obs³ugi

emitentów na G³ównym Rynku sk³adaj¹ siê z dwóch elementów:


47

• pobieranych od emitentów op³at jednorazowych zwi¹zanych z wprowadzeniem i dopuszczeniem nowych akcji i innych instrumentów

do notowañ gie³dowych, obliczanych w przypadku akcji dla G³ównego Rynku jako procent od ³¹cznej wartoœci rynkowej dopuszczonych

akcji, przy czym maksymalnie 96.000 z³ dla emitentów o kapitalizacji wynosz¹cej co najmniej 320 mln z³ w przypadku debiutów,

oraz o kapitalizacji wynosz¹cej 1.280 mln z³ dla ofert wtórnych; oraz

• op³at okresowych (rocznych), obliczanych w przypadku akcji jako procent od ³¹cznej wartoœci rynkowej akcji na koniec poprzedniego

roku, przy czym maksymalnie 70.000 z³ dla emitentów o kapitalizacji wynosz¹cej co najmniej 350 mln z³.

Wiêcej informacji na temat zasad naliczania op³at od emitentów znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Linie biznesowe – Obs³uga

obrotu – Przychody i polityka cenowa”.

Op³aty roczne z tytu³u notowañ stanowi³y oko³o 61,9%, 79,7% i 82,5% przychodów z tytu³u obs³ugi emitentów w latach zakoñczonych

odpowiednio 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2009 r. oraz 71,5% przychodów z obs³ugi emitentów za okres szeœciu

miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r., natomiast pozosta³¹ czêœæ stanowi³y op³aty jednorazowe. Taki model op³at od emitentów oznacza,

¿e na przychody z obs³ugi emitentów bardzo du¿y wp³yw maj¹ zmiany cen akcji i liczba notowanych instrumentów. W rezultacie, przychody

Grupy z obs³ugi emitentów w znacznym stopniu kszta³tuj¹ siê zgodnie z ogólnymi tendencjami na polskim rynku kapita³owym. Nie wystêpuje

jednak pe³na zbie¿noœæ. Górne limity op³at z tytu³u notowañ obni¿aj¹ wp³yw cen akcji na przychody Spó³ki z notowañ, gdy¿ emitenci

stanowi¹cy wiêkszoœæ ³¹cznej kapitalizacji G³ównego Rynku nie uiszczaj¹ op³at wy¿szych ni¿ op³ata maksymalna. Dodatkowo, mo¿e istnieæ

opóŸnienie wzglêdem zmiany tendencji dotycz¹cej cen akcji na wzrostow¹, a wzrostem liczby nowych notowañ na GPW, ze wzglêdu na czas,

jaki potrzebuj¹ spó³ki na przygotowanie do debiutu. Op³aty roczne z tytu³u notowañ równie¿ zawieraj¹ element opóŸnienia, gdy¿ oparte s¹

na kapitalizacji rynkowej na koniec ubieg³ego roku.

Przychody ze sprzeda¿y informacji

Przychody ze sprzeda¿y informacji stanowi³y 14,3% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony

30 czerwca 2010 r. Omawiane przychody s¹ generowane g³ównie z op³at pobieranych od dystrybutorów informacji za sprzeda¿ danych

rynkowych GPW w czasie rzeczywistym. Op³aty te stanowi¹ 95,5% przychodów ze sprzeda¿y informacji za okres szeœciu miesiêcy

zakoñczony 30 czerwca 2010 r. Przychody od wzglêdnie niewielkiej liczby dystrybutorów sk³adaj¹ siê na znaczn¹ wiêkszoœæ przychodów

ze sprzeda¿y informacji. W 2009 r. 43,2% przychodów Grupy ze sprzeda¿y informacji rynkowych pochodzi³o od dwóch miêdzynarodowych

dystrybutorów (Thomson Reuters i Bloomberg), natomiast 27,0% od piêciu krajowych domów maklerskich. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r.

³¹czna liczba dystrybutorów informacji Spó³ki wynosi³a 51 firm.

Op³aty od dystrybutorów informacji obejmuj¹ zarówno sta³¹ op³atê roczn¹ oraz op³aty miesiêczne obliczane na podstawie liczby abonentów

dystrybutora. Op³aty od dystrybutorów zagranicznych s¹ wnoszone w euro, natomiast op³aty od dystrybutorów krajowych – w z³otych.

W przesz³oœci Grupa ustala³a op³aty na wysoce konkurencyjnym poziomie, aby przyci¹gn¹æ krajowych dystrybutorów. Miêdzy 2007 r.

i 2009 r. GPW znacz¹co podnios³a miesiêczne op³aty uzale¿nione od liczby abonentów, do poziomu porównywalnego z innymi europejskimi

gie³dami œredniej wielkoœci. GPW podnios³a tak¿e op³aty roczne w tym okresie, choæ w porównaniu z innymi gie³dami europejskimi pozosta³y

one na relatywnie niskim poziomie. Podwy¿ka op³at prze³o¿y³a siê na tendencjê wzrostow¹ w przychodach Grupy ze sprzeda¿y informacji

w tych latach.

Obecnie Grupa nie przewiduje dalszych znacz¹cych podwy¿ek. Oznacza to, ¿e liczba abonentów bêdzie g³ównym czynnikiem stymuluj¹cym

wzrost przychodów Grupy z tytu³u sprzeda¿y informacji. Zgodnie z przewidywaniami Spó³ki, liczba abonentów prawdopodobnie bêdzie

wzrastaæ wolniej ni¿ w analizowanym okresie.

Pozosta³e przychody Grupy ze sprzeda¿y informacji generowane s¹ ze sprzeda¿y produktów innych ni¿ dane przekazywane w czasie

rzeczywistym: licencji na produkty finansowe wykorzystuj¹ce indeksy GPW jako instrumenty bazowe, oraz ró¿nych obliczeñ i wskaŸników

dostarczanych przez GPW w celach statystycznych. Przychody ze sprzeda¿y tych produktów rosn¹ szybciej ni¿ sprzeda¿ na rzecz

dystrybutorów, co powoduje zwiêkszenie dywersyfikacji przychodów generowanych przez obszar dzia³alnoœci zwi¹zany ze sprzeda¿¹

informacji.

Pozosta³e przychody

Pozosta³e przychody ze sprzeda¿y uzyskiwane przez Grupê pochodz¹ g³ównie z realizacji programu Szko³a Gie³dowa, wynajmu pomieszczeñ

oraz us³ug transmisji za poœrednictwem sieci Internet (z obrad walnych zgromadzeñ i spotkañ inwestorskich) œwiadczonych przez

WSEInfoEngine. Przychody z tego segmentu stanowi³y 1,0% skonsolidowanych przychodów ze sprzeda¿y w pierwszych szeœciu miesi¹cach

2010 r.

Czynniki maj¹ce wp³yw na koszty dzia³alnoœci operacyjnej

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej Grupy maj¹ generalnie sta³y lub czêœciowo sta³y charakter, przy czym wiêkszoœæ kosztów stanowi¹ koszty

œwiadczeñ pracowniczych, us³ugi obce, op³aty i inne obci¹¿enia, czynsze i op³aty eksploatacyjne oraz amortyzacja. W przeciwieñstwie

do przychodów ze sprzeda¿y Grupy, koszty dzia³alnoœci operacyjnej nie kszta³towa³y siê zgodnie ze zmianami na rynkach kapita³owych.

W analizowanym okresie ca³kowite koszty dzia³alnoœci operacyjnej z ró¿nych przyczyn ros³y.


48

P³ace i inne koszty osobowe

P³ace i inne koszty osobowe w Grupie obejmuj¹ g³ównie wynagrodzenia, nagrody, obowi¹zkowe sk³adki na ubezpieczenie spo³eczne

pracowników oraz sk³adki z tytu³u œwiadczeñ emerytalnych. P³ace i inne koszty osobowe s¹ najwiêksz¹ pozycj¹ kosztów operacyjnych Grupy,

stanowi¹c 34,4% skonsolidowanych kosztów operacyjnych w pierwszej po³owie 2010 r. Generalnie na koszty Grupy w tej sferze wp³ywa

konkurencja na rynku pracy, podwy¿ki wynagrodzeñ zasadniczych, jak równie¿ liczba wysoko wykwalifikowanych pracowników

zatrudnianych przez Grupê. W analizowanym okresie warunki panuj¹ce na polskim rynku pracy spowodowa³y ogólny wzrost wynagrodzeñ

w Grupie. Wed³ug danych GUS, wynagrodzenia we wszystkich sektorach wzros³y œrednio o 10,1% w ujêciu nominalnym pomiêdzy 2007 r.

a 2008 r., i ponownie o 5,5% w 2009 r. Ponadto, w 2008 r. i 2009 r. Grupa zatrudni³a nowych wysoko wykwalifikowanych (a co za tym idzie

– wysoko op³acanych) pracowników. Dodatkowo, w Grupie nast¹pi³ wzrost poziomu wynagrodzeñ i kosztów osobowych w wyniku

konsolidacji BondSpot w marcu 2009 r., co spowodowa³o dodatkowe koszty p³ac i innych kosztów osobowych w wysokoœci 4,4 mln z³.

Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki

dzia³alnoœci – Nabycie MTS CeTO S.A. (obecnie BondSpot S.A.)”.

Spó³ka przewiduje, ¿e do czasu pe³nego wdro¿enia UTP poziom kosztów wynagrodzeñ i kosztów osobowych mo¿e ulec zwiêkszeniu,

ale równie¿ spodziewa siê, ¿e po pe³nym wdro¿eniu UTP poziom jej kosztów wynagrodzeñ i kosztów osobowych mo¿e ulec zmniejszeniu.

Po prywatyzacji GPW ograniczenia poziomu wynagrodzeñ Zarz¹du wynikaj¹ce z Ustawy Kominowej nie bêd¹ mia³y ju¿ zastosowania do

Spó³ki i jej Spó³ek Zale¿nych, co potencjalnie mo¿e spowodowaæ wzrost kosztów wynagrodzeñ. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale

„Zarz¹dzanie i ³ad korporacyjny – Wynagrodzenie i warunki umów o pracê – Wynagrodzenie cz³onków Zarz¹du ”.

Koszty projektów strategicznych

Koszty projektów strategicznych stanowi¹ g³ówny sk³adnik kosztów us³ug obcych Grupy i wp³ywaj¹ równie¿ na inne pozycje kosztów

operacyjnych. Przez ca³y analizowany okres, niezale¿nie od za³amania gospodarczego i ogólnoœwiatowego kryzysu finansowego, Grupa

konsekwentnie realizowa³a swoj¹ strategiê. Koszty projektów s³u¿¹cych realizacji tych celów wynios³y 10,5 mln z³, 16,9 mln z³ i 11,0 mln z³

odpowiednio w latach 2007, 2008 i 2009 oraz 4,2 mln z³ w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. Dzia³ania Grupy

zwi¹zane z realizacj¹ jej g³ównych strategii obejmuj¹ szereg dzia³añ, w tym wydatki na systemy informatyczne maj¹ce na celu podniesienie

jakoœci i bezpieczeñstwa dzia³alnoœci GPW, dzia³ania marketingowe i promocyjne maj¹ce na celu rozwój marki GPW na rynkach krajowym

i miêdzynarodowych, programy poprawy p³ynnoœci oraz rozwój obszarów dzia³alnoœci GPW. Wydatki na projekty tego rodzaju by³y istotnym

czynnikiem wzrostu kosztów dzia³alnoœci operacyjnej Grupy w 2008 r.

Op³aty na rzecz KNF

Op³aty na rzecz KNF stanowi¹ niemal ca³oœæ kosztów Grupy z tytu³u op³at i innych obci¹¿eñ. GPW i KDPW s¹ z mocy prawa zobowi¹zane

do ponoszenia op³at na rzecz KNF w celu pokrycia rocznego bud¿etu na nadzór nad rynkiem kapita³owym. Bud¿et KNF na nadzór nad rynkiem

kapita³owym jest ustalany w ramach ustalania bud¿etu pañstwa, w oparciu o spodziewane koszty nadzoru rynku kapita³owego w Polsce

w danym roku. GPW i KDPW maj¹ obowi¹zek dokonywania wp³at w równej wysokoœci na pokrycie tej czêœci rocznego bud¿etu KNF na nadzór

nad rynkami kapita³owymi, która nie jest finansowana z przychodów od innych uczestników rynku i w 2009 r. stanowi³a ponad 90% tego

bud¿etu. Obecnie zarówno GPW, jak i KDPW wnosz¹ sta³e miesiêczne op³aty. Ostateczne rozliczenie op³at nastêpuje do 15 lutego roku

nastêpnego w oparciu o ró¿nicê miêdzy ca³kowitym bud¿etem KNF na nadzór nad rynkiem kapita³owym a kwotami faktycznie otrzymanych

przez KNF przychodów. GPW i KDPW maj¹ obowi¹zek uiszczania w tym czasie dodatkowych op³at na pokrycie wszelkich niedoborów

oraz rozliczenie nadp³aconych kwot.

W latach 2007–2009 bud¿et KNF wzrós³, aby pokryæ zwiêkszone dzia³ania nadzoru nad rynkiem kapita³owym. Ponadto, na skutek niedawnego

za³amania rynkowego i zmian w strukturze op³at na rzecz KNF, przychody KNF od innych uczestników rynku zmala³y w latach 2008 i 2009.

Koszty GPW odpowiednio wzros³y z 1,4 mln z³ w 2007 r. do 9,6 mln z³ w 2008 r. oraz do 15,0 mln z³ w 2009 r. W okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. GPW ponios³a z tego tytu³u koszty w wysokoœci 7,9 mln z³.

GPW i inni uczestnicy rynku prowadz¹ rozmowy z przedstawicielami administracji rz¹dowej maj¹ce na celu znalezienie alternatywnych

sposobów finansowania bud¿etu KNF.

Amortyzacja

Na koszty amortyzacji wp³ywaj¹ przede wszystkim inwestycje Grupy w systemy informatyczne. Grupa obecnie spodziewa siê, ¿e jej ³¹czne

wydatki inwestycyjne za 2010 r. bêd¹ wynosiæ 31,8 mln z³, po korekcie kwot pierwotnie ujêtych w bud¿ecie, w tym wydatki zwi¹zane

z systemami informatycznym 29,3 mln z³. Aktualnie w bud¿ecie Spó³ki zaplanowana jest kwota w wysokoœci 40,1 mln z³ na wydatki

inwestycyjne w 2011 r., z czego 38,1 mln z³ obejmuje informatykê i infrastrukturê, a 2,0 mln z³ ulepszenia systemów administracyjnych

i budynków. W analizowanym okresie Grupa kilkakrotnie dokonywa³a zmiany okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci systemu gie³dowego

WARSET. W 2008 r. Grupa przed³u¿y³a okres ekonomicznej u¿ytecznoœci do 31 grudnia 2010 r.; obni¿y³o to koszty amortyzacji dotycz¹ce

systemu WARSET ujête w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym 2007–2009 za 2008 r. o 2,6 mln z³ w porównaniu do 2007 r.

W 2009 r. Grupa ponownie przed³u¿y³a okres ekonomicznej u¿ytecznoœci systemu do 31 grudnia 2011 r., co równie¿ obni¿y³o koszty

amortyzacji dotycz¹ce systemu WARSET ujête w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2009 r. o 2,1 mln z³ w porównaniu

do 2008 r.


49

Umowa z NYSE Euronext


Ramowa przewiduje: (i) nabycie przez GPW platformy obrotu Universal Trading Platform (UTP) opracowanej przez NYSE Euronext oraz

(ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami, na zasadach wy³¹cznoœci, w okreœlonym regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej,

w zakresie okreœlonych inicjatyw biznesowych. Bli¿sze informacje na ten temat dostêpne s¹ w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE

Euronext”.

Wydatki na system transakcyjny obejmuj¹ inwestycje i koszty i sk³adaj¹ siê z czêœci sta³ej oraz zmiennej uzale¿nionej od wyników wspó³pracy

w ramach partnerstwa strategicznego.

Nak³ady inwestycyjne (g³ównie op³ata licencyjna i nak³ady na us³ugi wdro¿eniowe) bêd¹ stanowi³y istotny sk³adnik opisanych powy¿ej

inwestycji na lata 2010–2012. Nak³ady te bêd¹ amortyzowane metod¹ liniow¹.

Zgodnie z Umow¹ Ramow¹, po oddaniu systemu do u¿ytkowania, GPW bêdzie ponosiæ koszt rocznej op³aty serwisowej za UTP, który

nie wp³ynie znacz¹co na wzrost rocznych kosztów dzia³alnoœci operacyjnej Grupy w porównaniu z kosztami zwi¹zanymi z bie¿¹cym

systemem transakcyjnym WARSET. Pozosta³e elementy (koszty zmienne) równie¿ nie wp³yn¹ znacz¹co na wzrost kosztów operacyjnych.

Spó³ka spodziewa siê, ¿e wdro¿enie UTP i ró¿nych elementów jej strategicznej wspó³pracy z NYSE Euronext z czasem zwiêkszy przychody

i zyski Grupy. Jednak¿e na bie¿¹cym etapie nie mo¿na wiarygodnie okreœliæ wysokoœci i terminów tych wzrostów.

Inwestycje w KDPW i inne podmioty stowarzyszone

Spó³ka posiada 33,3% akcji KDPW. Inwestycja ta jest rozliczana w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych Grupy metod¹ praw

w³asnoœci i uwzglêdniana w pozycji „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych”, natomiast udzia³ w zyskach w KDPW jest prezentowany

w Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych w pozycji „Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych” w skonsolidowanym

sprawozdaniu z ca³kowitych dochodów. Inwestycja w KDPW generuje niemal ca³oœæ udzia³ów Grupy w zyskach jednostek stowarzyszonych,

gdy¿ pozosta³e podmioty stowarzyszone Grupy zanotowa³y w analizowanym okresie marginalne zyski lub straty. Udzia³ w zyskach jednostek

stowarzyszonych obliczany jest w oparciu o zysk netto jednostki stowarzyszonej (przy czym gdzie jest to konieczne, zysk ten zosta³

skorygowany o efekt odmiennych zasad rachunkowoœci jednostki stowarzyszonej, w stosunku do zasad rachunkowoœci stosowanych przez

Grupê) i nie ma wp³ywu na dochód Grupy podlegaj¹cy opodatkowaniu.

KDPW uzyskuje przychody operacyjne przede wszystkim z (i) op³at z tytu³u rozrachunku i rozliczeñ, których wysokoœæ uzale¿niona jest

od liczby i wartoœci rozrachowanych i rozliczonych transakcji papierami wartoœciowymi oraz (ii) op³at depozytowych, których wysokoœæ

uzale¿niona jest od liczby i wartoœci papierów wartoœciowych zdeponowanych w KDPW. Ponadto, KDPW uzyskuje przychody finansowe

z odsetek otrzymywanych z zabezpieczeñ deponowanych w zwi¹zku z pozycjami utrzymywanymi na rynku instrumentów pochodnych.

Odsetki te stanowi¹ znacz¹c¹ czêœæ zysku KDPW. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Krajowy Depozyt Papierów

Wartoœciowych”. W zwi¹zku z tym wyniki finansowe KDPW zmieniaj¹ siê w zale¿noœci od sytuacji na polskim rynku finansowym

oraz wysokoœci stóp procentowych i mo¿na oczekiwaæ, ¿e stan ten utrzyma siê w przysz³oœci.

W analizowanym okresie zysk Grupy z inwestycji w KDPW oraz w inne jednostki stowarzyszone uwzglêdniany jest przy obliczaniu EBITDA.

Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Wybrane historyczne informacje finansowe – Pozosta³e skonsolidowane dane

finansowe”.

Nabycie MTS CeTO S.A. (obecnie BondSpot S.A.)

Spó³ka naby³a 61,3% udzia³ów w kapitale zak³adowym MTS CeTO S.A. (obecnie BondSpot S.A.) w 2009 r. £¹czna cena nabycia wynios³a

29,3 mln z³ i skutkowa³o to rozpoznaniem 23,0 mln z³ jako wartoœci firmy. W wyniku nabycia ³¹czny udzia³ Spó³ki w BondSpot zwiêkszy³ siê

do 92,5%, co spowodowa³o pe³n¹ konsolidacjê BondSpot od daty nabycia w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym 2007–2009,

czyli od dnia 11 marca 2009 r. W wyniku konsolidacji BondSpot, przychody ze sprzeda¿y Grupy za 2009 r. zwiêkszy³y siê o 6,6 mln z³,

a koszty dzia³alnoœci operacyjnej wzros³y o 7,5 mln z³. Przed nabyciem 61,3% udzia³ów w kapitale zak³adowym MTS CeTO S.A. spó³ka

by³a wykazywana w sprawozdaniu finansowym GPW metod¹ praw w³asnoœci i znajdowa³o to odzwierciedlenie m.in. w wyniku finansowym

GPW w pozycji „Udzia³y w zyskach jednostek stowarzyszonych”.

Wyp³aty dywidend na rzecz akcjonariuszy

W przesz³oœci przepisy prawa zabrania³y Spó³ce wyp³acania dywidendy w celu zapewnienia wykorzystania zysków na potrzeby wspierania

rozwoju rynku kapita³owego w Polsce. Na przestrzeni lat poziom niepodzielonego wyniku finansowego wzrasta³, a Grupa zgromadzi³a

znacz¹ce aktywa finansowe: œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y oraz aktywa finansowe

utrzymywane do terminu wymagalnoœci, które wynosi³y ³¹cznie 554,1 mln z³, 615,0 mln z³ i 684,4 mln z³ na dzieñ 31 grudnia odpowiednio

2007 r., 2008 r. i 2009 r. Aktywa te wygenerowa³y znacz¹ce kwoty przychodów finansowych (g³ówne przychody z tytu³u inwestycji):

22,1 mln z³ w 2007 r., 29,6 mln z³ w 2008 r. i 32,8 mln z³ w 2009 r.

W 2009 r. zmieniono Ustawê o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statut, zezwalaj¹c Spó³ce na wyp³atê dywidendy. W styczniu 2010 r.

wyp³acono dywidendê w wysokoœci 506,2 mln z³ z wczeœniej niepodzielonych zysków wypracowanych do koñca 2008 r. Kolejn¹ dywidendê

– w wysokoœci 90,7 mln z³, wyp³acono w lipcu 2010 r. z zysku Spó³ki za 2009 r. Skarb Pañstwa posiada³ we w³aœciwym czasie 98,8% akcji


50

w Spó³ce, a tym samym otrzyma³ wiêkszoœæ tych wyp³at. Wyp³aty dywidendy, o których mowa, nie stanowi¹ wskaŸnika poziomu wyp³at

dywidendy, jakiego Spó³ka oczekuje w przysz³oœci. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Dywidenda i polityka w zakresie

dywidendy”.

W celu sfinansowania wyp³aty dywidendy w styczniu 2010 r. Grupa sprzeda³a wiêksz¹ czêœæ portfela skarbowych papierów wartoœciowych.

W rezultacie tego dzia³ania oraz innych dzia³añ podjêtych w celu uzyskania œrodków pieniê¿nych, a tak¿e na skutek wykupu okreœlonych

d³u¿nych papierów wartoœciowych, sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzieñ 31 grudnia 2009 r. odzwierciedla³o znacznie ni¿szy

poziom aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y oraz utrzymywanych do terminu wymagalnoœci, które ³¹cznie (w tym aktywa trwa³e

i obrotowe) zmala³y do poziomu 200,3 mln z³, przy wzroœcie œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów do 484,2 mln z³. Po wyp³acie dywidendy

saldo œrodków pieniê¿nych i ich ekwiwalentów Grupy zmniejszy³o siê do poziomu 69,5 mln z³ na dzieñ 30 czerwca 2010 r. (przed wyp³at¹

dywidendy w lipcu 2010).

W rezultacie poziomy przychodów finansowych wykazywanych w skonsolidowanych sprawozdaniach z ca³kowitych dochodów Grupy za lata

2007, 2008 i 2009 mog¹ nie byæ miarodajne dla poziomu tych przychodów w przysz³oœci. W okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym

30 czerwca 2010 r. Grupa uzyska³a przychody finansowe (g³ównie przychody odsetkowe) w wysokoœci 6,4 mln z³. Grupa przewiduje,

¿e przychody odsetkowe za ca³y 2010 r. bêd¹ zasadniczo ni¿sze w porównaniu z 2009 r., oraz ¿e w 2011 r. nast¹pi ³agodny spadek

tych przychodów.

W zwi¹zku z przewidywan¹ wyp³at¹ dywidendy w styczniu 2010 r. w wysokoœci 506,2 mln z³, dokonano zmniejszenia o równowartoœæ

tej kwoty kapita³ów w³asnych, jednoczeœnie powsta³o krótkoterminowe zobowi¹zanie z tytu³u wyp³aty dywidendy wobec akcjonariuszy.

Obni¿enie kapita³u w³asnego sta³o siê nowym punktem odniesienia, który zosta³ odzwierciedlony w stopie zwrotu z kapita³ów w³asnych Grupy

za 2009 r. i nadal bêdzie mia³ wp³yw na wysokoœæ tego wskaŸnika w przysz³oœci.

Wyniki dzia³alnoœci

Ostatnie zdarzenia

Poza opisan¹ powy¿ej wyp³at¹ dywidendy w lipcu 2010 r. oraz zawarciem umowy z NYSE Euronext, pomiêdzy dniem 30 czerwca 2010 r.

a Dniem Zatwierdzenia Prospektu nie wyst¹pi³y ¿adne inne istotne zmiany w sytuacji operacyjnej lub finansowej Grupy. Spó³ka nie dokona³a

istotnych zmian w cenniku œwiadczonych us³ug za okres od daty zakoñczenia ostatniego roku obrachunkowego do Dnia Zatwierdzenia

Prospektu.

Porównanie okresu szeœciu miesiêcy zakoñczonego 30 czerwca 2010 r. i okresu szeœciu miesiêcy zakoñczonego 30 czerwca 2009 r.

Przychody ze sprzeda¿y

Skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Grupy w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wynios³y 111,5 mln z³,

co oznacza wzrost o 18,6% (17,5 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 94,0 mln z³ w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2009 r.

Szczegó³owa analiza tendencji w zakresie przychodów Grupy znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe

czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Czynniki maj¹ce wp³yw na przychody”.

Obs³uga obrotu

Przychody z obs³ugi obrotu w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wynios³y 84,3 mln z³, co oznacza wzrost o 23,1%

(15,8 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 68,5 mln z³ w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2009 r.

Przychody z obs³ugi obrotu akcjami i innymi papierami wartoœciowymi o charakterze udzia³owym w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym

30 czerwca 2010 r. wzros³y o 22,6% do 55,3 mln z³ w porównaniu z 45,1 mln z³ w analogicznym okresie 2009 r. Wzrost ten wynika³

przede wszystkim ze znacznego wzrostu kursów akcji w 2009 r. £¹czna wartoœæ obrotów na G³ównym Rynku w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wynios³a 113 mld z³, co oznacza wzrost o 50,6% w porównaniu z 75 mld z³ w analogicznym okresie

ubieg³ego roku. W odniesieniu do kursów akcji indeks WIG20 wzrós³ o 21,9% do poziomu 2.271,0 punktów w dniu 30 czerwca 2010 r.

z poziomu 1.862,4 w dniu 30 czerwca 2009 r. £¹czny wolumen transakcji na G³ównym Rynku, których przedmiotem by³y akcje, spad³

o 5,8% do 14,6 mld akcji w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. z 15,5 mld akcji w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2009 r. Ceny akcji na rynku NewConnect równie¿ wzros³y, indeks NCIndex wzrós³ o 38,2% do 55,1 punktu w dniu

30 czerwca 2010 r. z poziomu 39,8 punktu w dniu 30 czerwca 2009 r., odzwierciedlaj¹c ogólne trendy rynkowe. Wolumen transakcji na rynku

NewConnect wzrós³ ponaddwukrotnie tj. do 1,8 mld akcji w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. z 0,7 mld akcji

w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2009 r., po czêœci w wyniku znacz¹cego zwiêkszenia siê liczby nowych spó³ek w tym

okresie.

Przychody z tytu³u obrotu instrumentami pochodnymi w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wzros³y o 25,1%

do 22,4 mln z³ w porównaniu z 17,9 mln z³ w analogicznym okresie 2009 r. Wzrost przychodów odzwierciedla³ wci¹¿ rosn¹ce zainteresowanie

kontraktami terminowymi na indeks WIG20 i rosn¹ce zainteresowanie instrumentami pochodnymi ze strony inwestorów krajowych

i zagranicznych. £¹czny wolumen obrotu instrumentami pochodnymi w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wzrós³

o 24,2% do 8,2 mln instrumentów pochodnych w porównaniu z 6,6 mln instrumentów pochodnych w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym

30 czerwca 2009 r.


51

Przychody z tytu³u obrotu instrumentami d³u¿nymi w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wzros³y o 24,2%

do 4,1 mln z³ w porównaniu z 3,3 mln z³ w analogicznym okresie 2009 r. Na wynik ten z³o¿y³y siê przede wszystkim przychody z rynku

Treasury BondSpot Poland (rynek obrotu obligacjami skarbowymi oraz bonami skarbowymi).

Przychody z tytu³u innych op³at od uczestników w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wzros³y o 13,6% do 2,5 mln z³

w porównaniu z 2,2 mln z³ w analogicznym okresie 2009 r.

Obs³uga emitentów

Przychody z obs³ugi emitentów w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wynios³y 10,1 mln z³, co oznacza wzrost

o 42,3% (3,0 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 7,1 mln z³ w analogicznym okresie 2009 r. Op³aty za dopuszczenie, wprowadzenie i notowanie

papierów wartoœciowych wynios³y 2,9 mln z³, co oznacza wzrost o 197,8%. Wzrost zwi¹zany by³ ze wzrostem wartoœci nowych akcji

dopuszczonych do obrotu gie³dowego (w tym du¿ych ofert akcji PZU i Tauronu), których wartoœæ w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym

30 czerwca 2010 r. wzros³a do 31,7 mld z³ w porównaniu z 14,7 mld z³ w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2009 r. Op³aty

okresowe (roczne) wynios³y 7,2 mln z³, co oznacza wzrost o 18,3%, odzwierciedlaj¹cy wy¿szy poziom kapitalizacji rynkowej na koniec

2009 r. w porównaniu z 2008 r.

Poni¿sza tabela prezentuje wskaŸniki obrotu akcjami na G³ównym Rynku i rynku NewConnect, przychody z obs³ugi emitentów, kapitalizacjê

rynkow¹, liczbê notowanych spó³ek, liczbê i wartoœæ pierwszych ofert publicznych oraz liczbê i wartoœæ papierów wycofanych z obrotu

na rynku (w oparciu o kapitalizacjê rynkow¹ w momencie wycofania z notowañ), za okresy szeœciu miesiêcy zakoñczone 30 czerwca 2010 r.

i 30 czerwca 2009 r.

Na dzieñ i za okres 6 miesiêcy


2010 r. 2009 r.

(dane niezbadane)

G³ówny Rynek

Przychody z obs³ugi emitentów (w tys. z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.617 6.869

Kapitalizacja spó³ek krajowych (na koniec okresu) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450.180 285.640

Liczba notowanych spó³ek (krajowych i zagranicznych) (na koniec okresu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383 376

Wartoœæ ofert (pierwsze oferty publiczne i oferty wtórne) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.734 14.722

Liczba nowych spó³ek (w okresie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 6

Kapitalizacja nowych spó³ek (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.107 2.466

Liczba spó³ek wycofanych z obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4

Kapitalizacja spó³ek wycofanych z obrotu (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.912(1)

518

NewConnect

Przychody z obs³ugi emitentów (w tys. z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378 180

Kapitalizacja spó³ek krajowych (na koniec okresu) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999 1.473

Liczba notowanych spó³ek (krajowych i zagranicznych) (na koniec okresu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 91

Wartoœæ ofert (pierwsze oferty i oferty wtórne) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 61

Liczba nowych spó³ek (w okresie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 8

Kapitalizacja nowych spó³ek (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707 186

Liczba spó³ek wycofanych z obrotu(2)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1

Kapitalizacja spó³ek wycofanych z obrotu (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 39

(1) G³ównie wycofanie z obrotu akcji austriackiej spó³ki Immoeast AG.

(2) Wszystkie spó³ki, których akcje zosta³y wycofane z obrotu na NewConnect w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 i 2009 r., przenios³y siê na G³ówny Rynek.


Sprzeda¿ informacji

Przychody z tytu³u sprzeda¿y informacji w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wynios³y 16,0 mln z³, co oznacza

spadek o 7,0% (1,2 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 17,2 mln z³ w analogicznym okresie 2009 r. Liczba dystrybutorów i abonentów informacji

GPW nie zmieni³a siê znacz¹co miêdzy tymi dwoma okresami, a zatem spadek spowodowany by³ przede wszystkim zmianami kursu wymiany

EUR/PLN. Op³aty od zagranicznych dystrybutorów Grupy, w tym Thomson Reuters i Bloomberg, wnoszone s¹ w euro. W okresie szeœciu

miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. œrednia wartoœæ euro spad³a w porównaniu ze œredni¹ wartoœci¹ z³otego o 10,5% w porównaniu

z analogicznym okresem ubieg³ego roku.


52

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej

£¹czne koszty dzia³alnoœci operacyjnej w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. pozosta³y na stabilnym poziomie

w porównaniu z szeœcioma miesi¹cami zakoñczonymi 30 czerwca 2009 r., tzn. wynios³y 58,9 mln z³ w porównaniu z 54,4 mln z³

w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zmianê spowodowa³ przede wszystkim wzrost op³at spowodowany zwiêkszeniem bud¿etu KNF,

do którego GPW wp³aca stosown¹ sk³adkê. Poza tym koszty dzia³alnoœci operacyjnej Grupy miêdzy tymi okresami zasadniczo nie uleg³y

zmianie.

Poni¿sza tabela przedstawia zestawienie kosztów dzia³alnoœci operacyjnej Grupy za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r.

i 30 czerwca 2009 r.

w tys. z³ Za szeœæ miesiêcy zakoñczone

30 czerwca

2010 r. 2009 r.

(niezbadane)

P³ace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.844 16.556

Inne koszty osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.422 3.749

Us³ugi obce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.524 14.045

Czynsze i inne op³aty eksploatacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.049 3.296

Amortyzacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.172 7.085

Op³aty i inne obci¹¿enia(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.432 6.160

Inne koszty operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.453 3.525

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58.896 54.416

(1) W tym podatek od nieruchomoœci w kwocie 0,2 mln z³ w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. i analogicznym okresie ubieg³ego roku, oraz op³aty na rzecz

KNF w kwocie 7,9 mln z³ w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. i 5,9 mln z³ w analogicznym okresie ubieg³ego roku.


Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych obejmuje przede wszystkim udzia³ Grupy w zyskach KDPW, który w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wyniós³ 7,7 mln z³. Zosta³ on pomniejszony o udzia³ w stracie Centrum Gie³dowego, co ukszta³towa³o

wysokoœæ udzia³u w zyskach jednostek stowarzyszonych w tym okresie w kwocie 6,8 mln z³. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale

„Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Inwestycja w KDPW i inne podmioty

stowarzyszone”.

Przychody finansowe

Przychody finansowe w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. wynios³y 6,4 mln z³, co oznacza spadek

o 63,6% w porównaniu z szeœcioma miesi¹cami zakoñczonymi 30 czerwca 2009 r., g³ównie z powodu obni¿enia poziomu aktywów

finansowych spowodowanego wyp³at¹ dywidendy w styczniu 2010 r. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji

operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Wyp³aty dywidend”.

Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatku dochodowego Grupy (podatek dochodowy jako procent zysku przed opodatkowaniem) wynios³a 17,4% w okresie

szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. i 17,2% w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2009 r. w porównaniu

z podstawow¹ stawk¹ podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce wynosz¹c¹ 19%. O ile nie zostan¹ wprowadzone zmiany

w przepisach prawa podatkowego, Spó³ka nie przewiduje istotnych zmian swojej sytuacji podatkowej.

Porównanie lat zakoñczonych 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r.


Skonsolidowane przychody ze sprzeda¿y Grupy w 2009 r. wynios³y 199,5 mln z³, co oznacza wzrost o 8,0% (14,8 mln z³) w porównaniu

z kwot¹ 184,7 mln z³ w 2008 r., która z kolei spad³a o 19,3% (44,1 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 228,8 mln z³ w 2007 r. Szczegó³owa analiza

tendencji dotycz¹cych przychodów ze sprzeda¿y Grupy znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe

czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Czynniki maj¹ce wp³yw na przychody”.


53

Obs³uga obrotu

Przychody Grupy z tytu³u obs³ugi obrotu za rok zakoñczony 31 grudnia 2009 r. wynios³y 149,2 mln z³, co oznacza wzrost o 14,7%

(19,1 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 130,1 mln z³ w 2008 r., która z kolei spad³a o 25,1% (43,5 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 173,6 mln z³

w 2007 r.

Do tych zmian przyczyni³y siê g³ównie tendencje w zakresie dzia³alnoœci Grupy zwi¹zanej z obrotem akcjami, z której Grupa uzyska³a

przychody w wysokoœci 100,1 mln z³ za 2009 r., co stanowi³o wzrost o 10,6% (9,6 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 90,5 mln z³ za 2008 r.,

która z kolei by³a ni¿sza o 35,2% (49,2 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 139,7 mln za 2007 r. Na zmiany te mia³y wp³yw g³ównie kursy akcji

i wartoœæ obrotów na G³ównym Rynku, które znajdowa³y siê pod wp³ywem negatywnych skutków kryzysu finansowego. £¹czna wartoœæ

obrotów akcjami na G³ównym Rynku w roku zakoñczonym 31 grudnia 2009 r. wynios³a 176 mld z³, co oznacza wzrost o 6,2% w porównaniu

z rokiem 2008, w którym to spadek obrotów wyniós³ 30,9% w porównaniu z rokiem 2007. W odniesieniu do kursów akcji, indeks WIG20

spad³ o 48,2% z poziomu 3.456 punktów na koniec 2007 r. do poziomu 1.790 punktów na koniec 2008 r., po czym odrobi³ straty ze wzrostem

o 33,5% do poziomu 2.389 punktów na koniec 2009 r. Wolumeny zachowywa³y siê podobnie. £¹czny wolumen obrotów akcjami na G³ównym

Rynku zmala³ o 9,5% z poziomu 23,6 mld akcji za 2007 r. do 21,4 mld akcji za 2008 r., po czym wzrós³ o 41,5% do 30,3 mld akcji za 2009 r.

Dla porównania, wartoœæ obrotów akcjami na rynku NewConnect, a tym samym przychody Grupy z takiego obrotu, wzrasta³a w ka¿dym roku

w trakcie tego okresu, odzwierciedlaj¹c wzrost wartoœci obrotu zwi¹zany z nowymi emisjami, które zrównowa¿y³y wp³yw spadków kursów

akcji w 2008 r.

Przychody Grupy z transakcji instrumentami pochodnymi wzros³y o 17,4% z poziomu 29,8 mln z³ w 2007 r. do 35,0 mln z³ w 2008 r.

oraz o 8,0% do poziomu 37,8 mln z³ w 2009 r. Wyniki te s¹ odzwierciedleniem nadal wysokich poziomów obrotów kontraktami terminowymi

na indeks WIG20. Pomimo spadków na rynkach akcji w 2008 r., przychody Grupy z tytu³u instrumentów pochodnych wzros³y na skutek

stosunkowo zaawansowanych strategii inwestycyjnych maj¹cych na celu generowanie zysków ze sprzeda¿y kontraktów terminowych

(futures) na indeks WIG20 w sytuacji spadaj¹cych cen akcji.

Przychody z tytu³u transakcji instrumentami d³u¿nymi tak¿e wzros³y w trakcie tego okresu – o 6,4 mln z³ pomiêdzy rokiem 2008 a 2009;

niemniej wzrost ten by³ w ca³oœci wynikiem rozpoczêcia konsolidacji spó³ki BondSpot, co zwiêkszy³o przychody o 6,5 mln z³ w 2009 r.

Przychody z tytu³u innych op³at od uczestników gie³dy s¹ stosunkowo niewra¿liwe na zmiany warunków rynkowych i w analizowanym okresie

by³y zasadniczo stabilne.

Obs³uga emitentów

Przychody z obs³ugi emitentów w 2009 r. wynios³y 14,9 mln z³, co stanowi³o spadek o 27,7% (5,7 mln z³) w porównaniu z kwot¹ 20,6 mln z³

w 2008 r., która z kolei by³a ni¿sza o 13,4% (3,2 mln z³) w porównaniu z 23,8 mln z³ w 2007 r. W analizowanym okresie przychody z tytu³u

obs³ugi emitentów mala³y g³ównie w wyniku negatywnego wp³ywu ogólnoœwiatowego kryzysu finansowego na ceny akcji oraz na skutek

spadku liczby nowych notowanych spó³ek.

Poni¿sza tabela pokazuje przychody z tytu³u notowañ, obs³ugi emitentów, kapitalizacjê rynkow¹, liczbê notowanych spó³ek, liczbê i wartoœæ

debiutów oraz liczbê i wartoœæ papierów wycofanych z notowañ dla obrotów akcjami na G³ównym Rynku i rynku NewConnect (w oparciu

o kapitalizacjê w momencie wycofania z notowañ), za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r., 2008 r. i 2007 r.

Stan na dzieñ/za rok zakoñczony 31 grudnia

2009 2008 2007

(niezbadane)

G³ówny Rynek

Przychody z obs³ugi emitentów (w tys. z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.367 20.176 23.697

Kapitalizacja spó³ek (na koniec okresu) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715.822 465.115 1.080.258

Liczba notowanych spó³ek (na koniec okresu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379 374 351

Wartoœæ ofert (pierwsze oferty publiczne i oferty wtórne) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . 26.801 11.380 23.586

Liczba nowych spó³ek (w okresie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 33 81

Kapitalizacja nowych spó³ek (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.406 32.139 351.143

Liczba spó³ek wycofanych z obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 10 14

Kapitalizacja spó³ek wycofanych z obrotu (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 967 98.521(1)

9.584

NewConnect

Przychody z obs³ugi emitentów (w tys. z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405 374 128

Kapitalizacja spó³ek (na koniec okresu) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.554 1.438 1.185

Liczba notowanych spó³ek (na koniec okresu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 84 24

Wartoœæ ofert (pierwsze oferty publiczne i oferty wtórne) (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . 120 212 155

Liczba nowych spó³ek (w okresie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 61 24


54

Stan na dzieñ/za rok zakoñczony 31 grudnia

2009 2008 2007

(niezbadane)

Kapitalizacja nowych spó³ek (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.093 2.053 1.395

Liczba spó³ek wycofanych z obrotu(2)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1 0

Kapitalizacja spó³ek wycofanych z obrotu (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 22 0

(1) G³ównie wycofanie z obrotu akcji austriackiej spó³ki Bank Austria Creditanstalt AG po jej przejêciu przez UniCredit.

(2) Liczba papierów wycofanych z notowañ na NewConnect obejmuje równie¿ spó³ki, które przesz³y na G³ówny Rynek.



Przychody z tytu³u sprzeda¿y informacji w 2009 r. wynosi³y 32,9 mln z³, co stanowi³o wzrost o 7,9% (2,4 mln z³) w porównaniu z kwot¹

30,5 mln w 2008 r. To z kolei stanowi³o wzrost o 9,7%, lub 2,7 mln z³, w porównaniu z kwot¹ 27,8 mln z³ w 2007 r. Lepsze wyniki w tym

segmencie operacyjnym wynika³y g³ównie ze wzrostu liczby dystrybutorów i abonentów informacji gie³dowych. Ponadto we wszystkich

trzech analizowanych latach GPW podnosi³a op³aty.

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej

Poni¿sza tabela przedstawia zestawienie kosztów dzia³alnoœci operacyjnej Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2008 r.

i 31 grudnia 2009 r.

w tys. z³ Rok zakoñczony 31 grudnia

2009 2008 2007

(zbadane)

P³ace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.684 25.737 22.006

Inne koszty osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.165 7.504 6.238

Us³ugi obce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.603 35.925 26.025

Czynsze i inne op³aty eksploatacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.788 5.631 4.588

Amortyzacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.486 10.969 12.400

Op³aty i inne obci¹¿enia(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.853 10.402 2.114

Pozosta³e koszty operacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.013 12.510 8.707

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118.592 108.678 82.078

(1) Obejmuje podatki od nieruchomoœci w kwocie 0,4 mln z³ w 2009 r. i 2008 r. oraz 0,3 mln z³ w 2007 r., p³atnoœci na rzecz KNF w wysokoœci 1,4 mln z³ w 2007 r., 9,6 mln z³

w 2008 r. i 15,0 mln z³ w 2009 r., a tak¿e op³aty na rzecz PFRON w wysokoœci 0,2 mln, 0,2 mln i 0,1 mln odpowiednio w latach 2009, 2008 i 2007.


P³ace i inne koszty osobowe. – P³ace i inne koszty osobowe w 2009 r. wynosi³y ³¹cznie 40,8 mln z³, co oznacza wzrost o 22,9% w porównaniu

z 2008 r. (w którym nast¹pi³ wzrost o 17,7% w porównaniu z 2007 r.). Powy¿sze tendencje wynika³y g³ównie z ogólnego wzrostu

wynagrodzeñ zwi¹zanego z warunkami konkurencji na rynku pracy w Polsce, zwiêkszonego zatrudnienia g³ównie wysoko wykwalifikowanego

personelu informatycznego oraz (w 2009 r.) konsolidacji BondSpot. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej

i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Czynniki maj¹ce wp³yw na koszty – P³ace i inne koszty osobowe”

oraz „– Czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Nabycie MTS CeTO S.A. (obecnie BondSpot S.A.)”.

Us³ugi obce. – Koszt us³ug obcych w 2009 r. wyniós³ 32,6 mln, o 9,2% mniej ni¿ w 2008 r., w którym zanotowano wzrost

o 38,0% w porównaniu z 2007 r. Spadek w 2009 r. wynika³ przede wszystkim z zaplanowanego ograniczenia kosztów dzia³añ

marketingowych, powoduj¹c ni¿sze koszty reklamy (spadek o 3,6 mln z³) i koszty obs³ugi prawnej i t³umaczeñ (spadek o 1,2 mln z³). Jednak

pozosta³e us³ugi obce w 2009 r. wzros³y, w tym utrzymanie maj¹tku trwa³ego i remonty (wzrost o 1,2 mln z³), doradztwo oraz us³ugi

audytorskie (wzrost o 0,5 mln z³) oraz serwisy informacyjne (wzrost o 0,8 mln z³).

Wzrost kosztów us³ug obcych w 2008 r. w porównaniu z rokiem 2007 g³ównie wynika³ z intensywniejszej dzia³alnoœci marketingowej

zwi¹zanej z dzia³alnoœci¹ edukacyjn¹ zwi¹zan¹ z globalnym kryzysem finansowym, skutkuj¹cej podwy¿szonymi kosztami reklamy (wzrost

o 3,5 mln z³) oraz kosztami zewnêtrznych us³ug prawnych (wzrost o 1,1 mln z³). Pozosta³e us³ugi zewnêtrzne w 2008 r. tak¿e zwiêkszy³y siê,

w tym koszty ³¹czy transmisji danych (wzrost o 1,3 mln z³) oraz utrzymanie maj¹tku trwa³ego i remonty (wzrost o 1,2 mln z³). Grupa ponios³a


55

tak¿e wy¿sze koszty us³ug doradczych (w szczególnoœci zwi¹zanych z informatyk¹) (wzrost o 1,0 mln z³) oraz nabycia serwisów

informacyjnych (wzrost o 0,9 mln z³).

Czynsze i inne op³aty eksploatacyjne. – Czynsze i inne op³aty eksploatacyjne w 2009 r. wynios³y 6,8 mln z³, stanowi¹c wzrost

o 21,4% w porównaniu z 2008 r., w którym z kolei zanotowano wzrost o 21,7% w porównaniu z 2007 r. Wzrost w 2009 r. wynika³

przede wszystkim z konsolidacji BondSpot, a w 2008 r. z kosztu czynszu nowego oœrodka zapasowego.

Amortyzacja. – Koszty z tytu³u amortyzacji w 2009 r. wynios³y 14,5 mln z³, co stanowi³o wzrost o 31,8% w porównaniu z kwot¹ za 2008 r.,

która z kolei by³a ni¿sza o 11,3% w stosunku do 2007 r. Wzrost w 2009 r. by³ przede wszystkim wynikiem inwestycji w obszarze informatyki,

która zrównowa¿y³a wynosz¹cy 2,1 mln z³ spadek odpisu amortyzacyjnego wynikaj¹cego z przed³u¿enia oczekiwanego okresu u¿ytecznoœci

systemu WARSET (do koñca 2011 r.). Zmiany tego terminu (z koñca 2009 r. na koniec 2010 r.) by³y g³ówn¹ przyczyn¹ zmniejszenia odpisu

amortyzacyjnego dotycz¹cego systemu WARSET w 2008 r. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej

i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Czynniki maj¹ce wp³yw na koszty dzia³alnoœci operacyjnej

– Amortyzacja”.

Op³aty i inne obci¹¿enia. – Op³aty i inne obci¹¿enia w 2009 r. wynios³y 15,9 mln z³, co oznacza wzrost o 52,9% w porównaniu z kwot¹

z 2008 r., która piêciokrotnie wzros³a w stosunku do 2007 r. Wy¿sze kwoty w analizowanym okresie wynika³y przede wszystkim z op³at

ponoszonych na rzecz KNF, które stanowi¹ wiêkszoœæ ³¹cznych op³at i innych obci¹¿eñ Grupy. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale

„Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Czynniki maj¹ce wp³yw na koszty

dzia³alnoœci operacyjnej – Op³aty na rzecz KNF”.

Pozosta³e koszty operacyjne. – Pozosta³e koszty operacyjne w 2009 r. wynios³y 8,0 mln z³, co oznacza spadek o 36,0% w porównaniu

z kwot¹ z 2008 r., która z kolei oznacza³a wzrost o 43,7% w porównaniu z kwot¹ w 2007 r. Na pozosta³e koszty operacyjne g³ównie sk³ada³y

siê koszty materia³ów i energii, podró¿y s³u¿bowych, sk³adek na organizacje bran¿owe, ubezpieczeñ mienia oraz koszty sponsoringu

i konferencji.


Pozosta³e przychody w 2009 r. wynios³y 2,5 mln z³, co oznacza niemal piêciokrotny wzrost w porównaniu z kwot¹ 0,5 mln z³ w 2008 r.,

która z kolei spad³a o 16,7% w porównaniu z kwot¹ 0,6 mln z³ w 2007 r. Zmiany w 2009 r. w porównaniu z 2008 r. spowodowane

by³y odwróceniem odpisu aktualizuj¹cego nale¿noœci oraz odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ inwestycji w akcje Towarowej Gie³dy Energii S.A.

i otrzymanym odszkodowaniem w 2009 r.

Pozosta³e koszty

Pozosta³e koszty w 2009 r. wynios³y 3,9 mln z³, co stanowi³o spadek o 27,8% w porównaniu z kwot¹ za 2008 r., która z kolei by³a niemal

szeœciokrotnie wy¿sza w stosunku do 2007 r. Do zmian tych przyczyni³ siê odpis z tytu³u utraty wartoœci inwestycji w jednostki stowarzyszone

w 2008 r. dotycz¹cy posiadanego przez Grupê pakietu akcji gie³dy INNEX (wynosz¹cy 3,8 mln z³). W 2009 r. pozosta³e koszty Grupy stanowi³y

g³ównie 1,7 mln z³ z tytu³u darowizny na rzecz Fundacji Edukacji Rynku Kapita³owego.

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych obejmuje g³ównie udzia³ Grupy w zysku KDPW. Udzia³ w zyskach jednostek

stowarzyszonych wyniós³ 11,1 mln z³ w 2009 r., 9,7 mln z³ w 2008 r. i 25,3 mln z³ w 2007 r. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale

„Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Inwestycje w KDPW i inne

podmioty stowarzyszone”.

Przychody finansowe

Przychody finansowe w 2009 r. wynios³y 32,8 mln z³, co stanowi³o wzrost o 10,8% w porównaniu z kwot¹ za 2008 r., która z kolei by³a

wy¿sza o 33,9% w porównaniu z 2007 r. Do zmian tych przyczyni³ siê przede wszystkim wzrost wartoœci aktywów finansowych Grupy

w ci¹gu analizowanego okresu generuj¹cych przychody odsetkowe. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej

i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Wyp³aty dywidend”. Zmiana w 2008 r. by³a ponadto efektem wzrostu

rynkowych stóp procentowych, co wyp³ynê³o tak¿e na wy¿sze przychody z tytu³u lokat bankowych.

Podatek dochodowy

Efektywna stopa podatkowa Grupy (stosunek podatku dochodowego do zysku przed opodatkowaniem) wynios³a 17,3% w 2007 r.,

18,8% w 2008 r. oraz 18,0% w 2009 r. Standardowa stawka podatku od osób prawnych obowi¹zuj¹ca w Polsce wynosi 19%.

P³ynnoœæ i zasoby kapita³owe

W przesz³oœci Spó³ka uzyskiwa³a œrodki pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej i inwestycyjnej. Do Dnia Zatwierdzenia Prospektu Spó³ka

nie finansowa³a dzia³alnoœci przez emisje akcji ani nie zaci¹ga³a istotnego zad³u¿enia. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Spó³ka nie widzi

potrzeby pozyskania istotnego finansowania zewnêtrznego. GPW, jako spó³ka publiczna, rozwa¿y pozyskanie finansowania kapita³em obcym

w ogólnej strukturze finansowania dzia³alnoœci Spó³ki w celu zwiêkszenia wartoœci dla akcjonariuszy. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu,


56

poza ograniczeniami wynikaj¹cymi z obowi¹zuj¹cych regulacji prawnych, nie istniej¹ ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapita³owych

Grupy, które mia³y lub mog³yby mieæ bezpoœrednio lub poœrednio istotny wp³yw na dzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy.

Zasoby kapita³owe

�ród³em finansowania Grupy w 2007 roku by³ g³ównie kapita³ w³asny, stanowi¹cy na 31 grudnia 2007 r. 95,6% kapita³ów w³asnych

i zobowi¹zañ razem. Pozosta³e 4,4% stanowi³y zobowi¹zania. Na 31 grudnia 2008 roku struktura finansowania wygl¹da³a nastêpuj¹co:

97,4% kapita³ów w³asnych i zobowi¹zañ razem stanowi³ kapita³ w³asny, a 2,6% zobowi¹zania d³ugoterminowe i krótkoterminowe.

W 2009 roku Ÿród³em finansowania Grupy by³ kapita³ w³asny (stanowi¹cy 49,4% kapita³ów w³asnych i zobowi¹zañ razem na 31 grudnia

2009 r.) oraz zobowi¹zania i rezerwy na zobowi¹zania (50,6% kapita³ów w³asnych i zobowi¹zañ na 31 grudnia 2009 r.). Na 30 czerwca

2010 r. wartoœci te wynios³y odpowiednio: 80,3% oraz 19,7%.

Udzia³ zobowi¹zañ d³ugoterminowych w sumie kapita³ów w³asnych i zobowi¹zañ wyniós³ odpowiednio 0,2% na 31 grudnia 2007 r.,

0,2% na 31 grudnia 2008 r., 0,3% na 31 grudnia 2009 roku i 0,5% na 30 czerwca 2010 r.

Udzia³ zobowi¹zañ krótkoterminowych w sumie kapita³ów w³asnych i zobowi¹zañ wyniós³ odpowiednio 4,1%, 2,4%, 50,3% oraz 19,2%

na 31 grudnia 2007, 2008 i 2009 roku oraz na 30 czerwca 2010 roku.

Wysoki poziom kapita³u w³asnego w latach 2007–2008 wynika³ z faktu, i¿ zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami

Finansowymi oraz Statutu, akcje Spó³ki nie dawa³y prawa do dywidendy. W nastêpstwie nowelizacji Ustawy o Obrocie Instrumentami

Finansowymi m.in. w zakresie umo¿liwiaj¹cym wyp³atê dywidendy i podjêtymi przez Walne Zgromadzenie uchwa³ami dotycz¹cymi wyp³aty

dywidendy ujêto kwoty zadeklarowanych dywidend w zobowi¹zaniach krótkoterminowych, pomniejszaj¹c jednoczeœnie kapita³ w³asny.

Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na

wyniki dzia³alnoœci – Wyp³aty dywidend na rzecz akcjonariuszy”.

W latach 2007–2010 Grupa nie posiada³a kredytów ani po¿yczek bankowych. Spó³ka zale¿na WSEInfoEngine finansowa³a œrodki transportu

w formie leasingu finansowego. £¹czna wartoœæ zobowi¹zañ krótko- i d³ugoterminowych z tytu³u leasingu wynosi³a na 31 grudnia 2007 roku

89 tys. z³, na 31 grudnia 2008 roku 107 tys. z³, na 31 grudnia 2009 roku 69 tys. z³ oraz 93 tys. z³ na 30 czerwca 2010 r.

Przep³ywy pieniê¿ne

Poni¿sza tabela przedstawia informacje na temat skonsolidowanych przep³ywów pieniê¿nych Grupy we wskazanych okresach:


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007


Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej . . . . . . 45.412 28.402 71.108 55.470 139.971

Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej . . . . 46.129 35.127 183.882 131.153 (153.667)

Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci finansowej . . . . . . (506.182) 0 0 0 0

Zwiêkszenie (zmniejszenie) œrodków pieniê¿nych

netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (414.641) 63.529 254.990 186.623 (13.696)

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na pocz¹tek okresu . . 484.167 229.177 229.177 42.554 56.250

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na koniec okresu . . . 69.526 292.706 484.167 229.177 42.554


W okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej zwiêkszy³y siê o 17,0 mln z³

(tj. o 59,9%) w porównaniu z okresem szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2009 r., g³ównie z powodu lepszych wyników

operacyjnych. Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej wzros³y o 11,0 mln z³, lub 31,3%, w porównaniu z okresem szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2009 r., g³ównie z powodu nabycia akcji BondSpot w pierwszej po³owie 2009 r. za kwotê 29,3 mln z³, co zosta³o

ujawnione w skonsolidowanych sprawozdaniach z przep³ywów pieniê¿nych po pomniejszeniu o przejête w wyniku konsolidacji œrodki

pieniê¿ne BondSpot. Grupa odnotowa³a wyp³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci finansowej w wysokoœci 506,2 mln z³ w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r., co odzwierciedla wyp³atê dywidendy w styczniu 2010 r. W okresie pomiêdzy 2007 r. i 2009 r.

w sprawozdaniach z przep³ywów œrodków pieniê¿nych nie zaprezentowano przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci finansowej, poniewa¿

Grupa nie finansowa³a dzia³alnoœci ze Ÿróde³ zewnêtrznych i nie wyp³aca³a dywidendy.

W 2009 r. przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej zwiêkszy³y siê o 15,6 mln z³ (lub 28,1%) w porównaniu z 2008 r., g³ównie z powodu

wy¿szych przychodów. Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej zwiêkszy³y siê o 52,7 mln z³ (40,2%) w porównaniu z 2008 r.,

g³ównie w wyniku mniejszej wartoœci nabyæ papierów wartoœciowych. W przesz³oœci Spó³ka inwestowa³a znaczn¹ czêœæ nadwy¿ki p³ynnych

œrodków w krótkoterminowe obligacje skarbowe, ale w 2009 r. czêœæ portfela obligacji albo zapad³a, albo zosta³a sprzedana, aby zgromadziæ

œrodki w odpowiedniej wysokoœci na wyp³atê dywidendy dla akcjonariuszy. Przygotowuj¹c siê do wyp³aty dywidendy, jak równie¿ nabycia


57

dodatkowych akcji w BondSpot, Spó³ka nie nabywa³a ¿adnych obligacji skarbowych w drugiej po³owie 2008 r. i w 2009 r., oraz zwiêkszy³a

procentowy udzia³ swoich inwestycji w instrumenty o krótszych terminach wymagalnoœci.

W 2008 r. przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej obni¿y³y siê o 84,5 mln z³ (60,4%) w porównaniu z 2007 r. Na wynik ten wp³ynê³y

ni¿sze przychody ze sprzeda¿y zwi¹zane ze zredukowanym wolumenem obrotów i notowañ na GPW w 2008 r. w konsekwencji kryzysu

finansowego. Wp³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej wynios³y 131,2 mln z³ w 2008 r. w porównaniu z kwot¹ wyp³ywów

wynosz¹c¹ 153,7 mln z³ w 2007 r. Wynika³o to z faktu, ¿e Grupa odzyska³a œrodki pieniê¿ne z inwestycji, w papiery skarbowe. W 2007 r.

wyp³ywy wyst¹pi³y ze wzglêdu na zakup obligacji utrzymywanych do terminu wymagalnoœci i aktywów finansowych dostêpnych

do sprzeda¿y.

Nak³ady inwestycyjne

£¹czne nak³ady inwestycyjne Grupy wynios³y 3,6 mln z³ za okres oœmiu miesiêcy zakoñczony 31 sierpnia 2010 r. w porównaniu z 11,1 mln z³

w analogicznym okresie ubieg³ego roku. W roku zakoñczonym 31 grudnia 2009 r. wydatki te wynios³y 17,9 mln z³, 19,1 mln z³ za rok

zakoñczony 31 grudnia 2008 r. i 16,2 mln z³ za rok zakoñczony 31 grudnia 2007 r. Wydatki inwestycyjne Grupy w tych okresach dotyczy³y

g³ównie bie¿¹cych inwestycji w technologiê informatyczn¹ oraz by³y finansowane w g³ównej mierze z wp³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci

operacyjnej. Wa¿niejszymi pozycjami wydatków w tym okresie by³a budowa nowej sieci gie³dowej WAN i wymiana systemu routingu zleceñ,

modernizacja infrastruktury w budynku Centrum Gie³dowego, w tym prace zwi¹zane z utworzeniem pomieszczenia na potrzeby rynku Catalyst

w 2009 r. W 2008 r., w ramach bie¿¹cych inwestycji Grupy w systemy informatyczne, zosta³ zakupiony nowy serwer na potrzeby systemu

transakcyjnego, a infrastruktura techniczna i systemowa zosta³a zmodernizowana. W 2007 r. zakupiono nowy serwer wspomagaj¹cy prace

systemu transakcyjnego, rozbudowano sieæ LAN/WAN, zakupiono sprzêt na potrzeby rynku NewConnect oraz tablicê graficzn¹ do prezentacji

notowañ gie³dowych, zainstalowan¹ w budynku Centrum Gie³dowego. W przysz³oœci na wydatki inwestycyjne Grupy znacz¹cy wp³yw wywr¹

wydatki na UTP. Z wyj¹tkiem opisanych wy¿ej zobowi¹zañ zwi¹zanych z inwestycj¹ w UTP, Spó³ka nie podjê³a wi¹¿¹cych zobowi¹zañ

dotycz¹cych innych istotnych inwestycji.

W 2010 r. planowane przez Spó³kê wydatki inwestycyjne obejm¹ modernizacjê technologii gie³dowej, w tym wdro¿enie nowego systemu

transakcyjnego, budowê nowej sieci WAN, dodanie warstwy poœrednicz¹cej z danymi systemu transakcyjnego oraz stworzenie

nowoczesnego œrodowiska biurowego (system obiegu dokumentacji) i innych systemów korporacyjnych, a tak¿e promocjê i rozwój rynku

regulowanego. Grupa obecnie spodziewa siê, ¿e jej ³¹czne wydatki inwestycyjne za 2010 r. bêd¹ wynosiæ 31,8 mln z³, po korekcie kwot

pierwotnie ujêtych w bud¿ecie, w tym wydatki zwi¹zane z systemami informatycznym 29,3 mln z³. Spodziewane wydatki inwestycyjne

uwzglêdniaj¹ nak³ady na UTP.

Spó³ka planuje rozwój narzêdzi do pomiaru i sprawozdawczoœci kapita³u intelektualnego notowanych spó³ek.

Aktualnie w bud¿ecie Spó³ki zaplanowana jest kwota w wysokoœci 40,1 mln z³ na wydatki inwestycyjne w 2011 r., z czego 38,1 mln z³

obejmuje informatykê i infrastrukturê, a 2,0 mln z³ ulepszenia systemów administracyjnych i budynków. Powy¿sze kwoty obejmuj¹ planowane

wydatki zwi¹zane z wdro¿eniem nowego UTP zgodnie z umow¹ z NYSE Euronext. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji

operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Umowa z NYSE Euronext”.

Wydatki inwestycyjne w 2010 r. oraz zaplanowane w bud¿ecie na 2011 r. bêd¹ finansowane z posiadanych aktualnie aktywów finansowych

oraz przep³ywów pieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej, choæ jak wspomniano powy¿ej, Spó³ka zbada inne mo¿liwoœci finansowania w celu

zwiêkszenia efektywnoœci swojej struktury kapita³owej.

Pozycje pozabilansowe i zobowi¹zania warunkowe

Grupa nie posiada ¿adnych pozycji pozabilansowych ani zobowi¹zañ warunkowych.

Istotne zasady rachunkowoœci

Amortyzacja

Grupa dokonuje szacunków dotycz¹cych przewidywanego okresu u¿ytkowania œrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych. Na tej podstawie

okreœlane s¹ stawki amortyzacyjne. Okres u¿ytkowania, a co za tym idzie stawki amortyzacyjne podlegaj¹ weryfikacji na ka¿dy dzieñ

bilansowy. Wszelkie wynikaj¹ce z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje siê jak zmianê szacunków. Na okres u¿ytecznoœci maj¹ wp³yw

pojawiaj¹ce siê na rynku nowoczesne rozwi¹zania technologiczne, plany Zarz¹du dotycz¹ce wykorzystania poszczególnych elementów

maj¹tku trwa³ego. W analizowanym okresie Spó³ka dwukrotnie dokonywa³a wyd³u¿enia spodziewanego okresu u¿ytecznoœci systemu

WARSET (zarówno oprogramowania, jak i elementów maszyn i urz¹dzeñ z nim zwi¹zanych). Bli¿sze informacje na ten temat s¹ dostêpne

w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – Kluczowe czynniki maj¹ce wp³yw na wyniki dzia³alnoœci – Czynniki maj¹ce wp³yw

na koszty dzia³alnoœci operacyjnej”.

Inwestycja w UTP zostanie zamortyzowana metod¹ liniow¹, w wyniku czego koszty amortyzacji w Grupie mog¹ wzrosn¹æ w przysz³oœci

po uruchomieniu UTP. Wiêcej informacji znajduje siê w rozdziale „Przegl¹d sytuacji operacyjnej i finansowej – P³ynnoœæ i zasoby kapita³owe

– Nak³ady inwestycyjne”.


58

Na dzieñ 31 grudnia 2009 r., 2008 r. i 2007 r. stawki amortyzacyjne przyjête przez Grupê odzwierciedla³y prognozowane okresy ekonomicznej

u¿ytecznoœci aktywów trwa³ych.

Utrata wartoœci rzeczowych aktywów trwa³ych, wartoœci niematerialnych i aktywów finansowych

Rzeczowe aktywa trwa³e i wartoœci niematerialne

Wartoœci niematerialne jeszcze niezdatne do u¿ytkowania nie podlegaj¹ amortyzacji, lecz s¹ corocznie oraz dodatkowo, gdy wystêpuj¹

przes³anki wskazuj¹ce na mo¿liwoœæ wyst¹pienia utraty wartoœci, testowane pod k¹tem mo¿liwej utraty wartoœci. Aktywa podlegaj¹ce

amortyzacji testuje siê na utratê wartoœci, je¿eli wystêpuj¹ przes³anki wskazuj¹ce na mo¿liwoœæ jej wyst¹pienia.

Na ka¿dy dzieñ bilansowy Grupa dokonuje przegl¹du wartoœci netto sk³adników maj¹tku trwa³ego w celu stwierdzenia, czy nie wystêpuj¹

przes³anki wskazuj¹ce na mo¿liwoœæ utraty ich wartoœci. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przes³anek, szacowana jest wartoœæ

odzyskiwalna danego sk³adnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytu³u. W sytuacji, gdy sk³adnik aktywów nie generuje

przep³ywów pieniê¿nych, które s¹ w znacznym stopniu niezale¿nymi od przep³ywów generowanych przez inne aktywa, analizê przeprowadza

siê dla grupy aktywów generuj¹cych przep³ywy pieniê¿ne (stanowi¹cych oœrodek generowania œrodków pieniê¿nych), do której nale¿y dany

sk³adnik aktywów.

Wartoœæ odzyskiwalna ustalana jest jako wy¿sza z dwóch wartoœci: wartoœæ godziwa pomniejszona o koszty sprzeda¿y lub wartoœæ u¿ytkowa.

Ta ostatnia wartoœæ odpowiada wartoœci bie¿¹cej szacunku przysz³ych przep³ywów pieniê¿nych, które bêd¹ generowane przez dane

aktywa (lub grupê aktywów stanowi¹cych oœrodek generowania œrodków pieniê¿nych), zdyskontowanych przy u¿yciu stopy dyskonta

uwzglêdniaj¹cej aktualn¹ rynkow¹ wartoœæ pieni¹dza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Wartoœæ firmy stanowi nadwy¿kê kosztu przejêcia nad wartoœci¹ godziw¹ udzia³u Grupy w mo¿liwych do zidentyfikowania aktywach netto

przejêtej jednostki zale¿nej – na dzieñ przejêcia. Wartoœæ firmy z przejêcia jednostek zale¿nych ujmuje siê w ramach wartoœci niematerialnych

i prawnych. Wartoœæ firmy jest testowana co roku pod k¹tem utraty wartoœci i wykazywana po koszcie pomniejszonym o skumulowane odpisy

z tytu³u utraty wartoœci. Odpisy z tytu³u utraty wartoœci w odniesieniu do wartoœci firmy nie s¹ odwracalne. Zyski i straty ze zbycia jednostki

uwzglêdniaj¹ wartoœæ bilansow¹ wartoœci firmy, dotycz¹c¹ sprzedanej jednostki.

W celu przeprowadzenia testu pod k¹tem mo¿liwej utraty wartoœci, wartoœæ firmy jest alokowana do oœrodków wypracowuj¹cych œrodki

pieniê¿ne, które wed³ug oczekiwañ bêd¹ czerpaæ korzyœci z po³¹czenia, dziêki któremu ta wartoœæ firmy powsta³a, okreœlonych zgodnie

z segmentami operacyjnymi.

Aktywa finansowe

Na ka¿dy dzieñ bilansowy Grupa ocenia, czy wyst¹pi³y obiektywne przes³anki utraty wartoœci okreœlonego sk³adnika lub grupy sk³adników

aktywów finansowych. W przypadku aktywów finansowych zaliczonych do aktywów dostêpnych do sprzeda¿y, przy ustalaniu utraty wartoœci

papierów wartoœciowych uwzglêdnia siê znacz¹cy lub przed³u¿aj¹cy siê spadek wartoœci godziwej danego papieru wartoœciowego poni¿ej

jego kosztu, sytuacjê finansow¹ oraz mo¿liwoœci dalszego rozwoju danego emitenta, a tak¿e wp³yw sytuacji politycznej i ekonomicznej

w kraju emitenta. W przypadku wyst¹pienia takich przes³anek w odniesieniu do aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y, ³¹czne

dotychczasowe straty – ustalone jako ró¿nica pomiêdzy cen¹ nabycia a bie¿¹c¹ wartoœci¹ godziw¹, pomniejszone o ewentualne straty

wynikaj¹ce z utraty wartoœci rozpoznanej wczeœniej w rachunków zysków i strat – s¹ wy³¹czane z pozosta³ych przychodów ca³kowitych

i rozpoznane w rachunku zysków i strat. Straty wynikaj¹ce z utraty wartoœci instrumentów kapita³owych rozpoznanych wczeœniej w rachunku

zysków i strat nie podlegaj¹ odwróceniu przez rachunek zysków i strat.

W przypadku wyst¹pienia przes³anek ewentualnej utraty wartoœci inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalnoœci wycenianych wed³ug

zamortyzowanego kosztu, kwotê odpisów ustala siê jako ró¿nicê pomiêdzy wartoœci¹ bilansow¹ danego sk³adnika aktywów a bie¿¹c¹

wartoœci¹ szacowanych przep³ywów pieniê¿nych zdyskontowanych przy wykorzystaniu pierwotnie okreœlonej efektywnej stopy procentowej

dla tych aktywów.

W przypadku ustania przes³anek utraty wartoœci, odpisy s¹ odwracane:

• poprzez rachunek zysków i strat – w przypadku aktywów finansowych kwalifikowanych jako inwestycje utrzymywane do terminu

wymagalnoœci oraz aktywów dostêpnych do sprzeda¿y bêd¹cych instrumentami d³u¿nymi;

• poprzez pozosta³e rezerwy – w przypadku aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y bêd¹cych instrumentami kapita³owymi.

W 2008 r. Grupa zidentyfikowa³a trwa³¹ utratê wartoœci swojego udzia³u w ukraiñskiej gie³dzie INNEX w wysokoœci 3,8 mln z³, równej cenie

nabycia tych udzia³ów, co zosta³o odzwierciedlone w odpisie z tytu³u utraty wartoœci.

Informacje iloœciowe i jakoœciowe ujawniane na temat ryzyka rynkowego i innego ryzyka

Grupa jest nara¿ona na ró¿nego rodzaju ryzyka finansowe zwi¹zane g³ównie z jej portfelem inwestycyjnym: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko

zmiany wartoœci przep³ywów pieniê¿nych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty p³ynnoœci. Ogólny system zarz¹dzania

ryzykiem w Grupie skupia siê na nieprzewidywalnoœci rynków finansowych oraz stara siê minimalizowaæ potencjalnie niekorzystny wp³yw

ryzyka na wyniki finansowe Grupy. Odpowiedzialnoœæ za ustalenie systemu zarz¹dzania ryzykiem w Grupie i nadzór nad nim spoczywa


59

na Zarz¹dzie. Grupa nie stosuje instrumentów zarz¹dzania ryzykiem finansowym takich jak instrumenty pochodne ani zabezpieczenia

przep³ywów pieniê¿nych.

Ekspozycja Grupy na ryzyko przedstawiona jest poni¿ej.

Ryzyko operacyjne

Grupa jest nara¿ona na ryzyko operacyjne. Grupa utrzymuje ochronê ubezpieczeniow¹ od takich ryzyk jak katastrofy ¿ywio³owe, kradzie¿

z w³amaniem, akty wandalizmu, niew³aœciwe wykorzystanie sprzêtu elektronicznego oraz niew³aœciwe parametry energetyczne. Spó³ka

nie utrzymuje ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialnoœci cywilnej dla prowadzonej przez siebie dzia³alnoœci operacyjnej,

w szczególnoœci od strat poniesionych przez inwestorów na skutek awarii systemów informatycznych. Jednak¿e Spó³ka uwa¿a, ¿e jest

chroniona przed tak¹ odpowiedzialnoœci¹ na mocy umów z Cz³onkami Gie³dy. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale

„Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka zwi¹zane z Grup¹ – Metody zarz¹dzania ryzykiem stosowane przez Grupê mog¹ nie byæ odpowiednio

skuteczne lub niewystarczaj¹ce”.

Dzia³alnoœæ Grupy zale¿y od skutecznego funkcjonowania systemu transakcyjnego GPW i jest nara¿ona na ryzyko przestojów i naruszenia

bezpieczeñstwa.

Spó³ka utrzymuje centrum zapasowe, zabezpieczaj¹ce niezawodnoœæ dostêpnoœci systemu i ci¹g³oœæ dzia³alnoœci. Wszystkie g³ówne

systemy GPW s¹ zdublowane w oœrodku zapasowym. Oœrodek zapasowy jest w stanie wspieraæ obroty sesyjne w pe³nym zakresie. Oœrodek

zapasowy mo¿e równie¿ obs³ugiwaæ inne funkcje IT, niezbêdne dla dzia³alnoœci GPW oraz posiada przestrzeñ biurow¹ na wypadek,

gdyby biura GPW sta³y siê niedostêpne. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdzia³ach „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka zwi¹zane

z Grup¹ – Platformy transakcyjne Grupy mog¹ ulec awarii” oraz „Dzia³alnoœæ Grupy – Systemy informatyczne – Oœrodek zapasowy

(back-up)”.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko zmiany przep³ywów pieniê¿nych oraz wartoœci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. – Grupa nara¿ona jest na ryzyko

stopy procentowej w stopniu umiarkowanym. Grupa posiada aktywa krótkoterminowe i d³ugoterminowe, dla których warunki oprocentowania

oraz rentownoœæ zosta³y ustalone w chwili zawarcia kontraktu i podlegaj¹ nieznacznym zmianom w zwi¹zku z wahaniami stóp procentowych.

Z uwagi na œredni b¹dŸ krótki termin pozostaj¹cy do wykupu tych aktywów, ryzyko zmiany przep³ywów pieniê¿nych w zwi¹zku ze zmianami

stóp procentowych jest relatywnie niskie.

Grupa minimalizuje ryzyko zmiany stóp procentowych poprzez utrzymywanie niskiego œredniego okresu do wykupu (duration) dla ca³oœci

portfela obligacji Skarbu Pañstwa – na poziomie poni¿ej dwóch lat. W sytuacji wzrostu stóp procentowych Grupa uzyskuje oprocentowanie

wy¿sze od lokat bankowych i wzrost przep³ywów pieniê¿nych, a jednoczeœnie obni¿enie wyceny wartoœci godziwej obligacji.

Ryzyko zmiany kursu walut. – Grupa nie prowadzi znacz¹cej dzia³alnoœci miêdzynarodowej i jest nara¿ona na umiarkowane ryzyko zmiany

kursów walut. Z uwagi na niewielkie transakcje handlowe w walucie obcej (EUR, USD) ryzyko walutowe jest umiarkowane. Dlatego te¿

zdaniem Zarz¹du zmiany kursów walut nie maj¹ istotnego wp³ywu na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko cenowe. – Grupa jest nara¿ona na ryzyko cenowe dotycz¹ce d³u¿nych i kapita³owych papierów wartoœciowych posiadanych

przez Grupê i sklasyfikowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostêpne do sprzeda¿y. Grupa nie jest nara¿ona

na ryzyko cenowe dotycz¹ce towarów masowych. D³u¿ne papiery wartoœciowe nabywane przez Grupê maj¹ ustalon¹ cenê wykupu

i charakteryzuj¹ siê niskim ryzykiem. Inwestycje kapita³owe Grupy w inne podmioty znajduj¹ce siê w publicznym obrocie dotycz¹ g³ównie

inwestycji w inne podmioty prowadz¹ce gie³dy papierów wartoœciowych i nie s¹ bezpoœrednio uzale¿nione od konkretnych indeksów

gie³dowych.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat w wyniku niewywi¹zania siê kontrahenta z zobowi¹zañ wobec Grupy

lub jako ryzyko spadku wartoœci ekonomicznej wierzytelnoœci Grupy w wyniku pogorszenia siê zdolnoœci kontrahenta do obs³ugi zobowi¹zañ

wobec Grupy.

Zarz¹d ogranicza ryzyko kredytowe zwi¹zane z nale¿noœciami handlowymi, ustalaj¹c limity i oceniaj¹c wiarygodnoœæ kontrahentów.

Uchwa³y Zarz¹du obowi¹zuj¹ce dla spó³ek z Grupy, okreœlaj¹ terminy p³atnoœci ró¿ni¹ce siê w zale¿noœci od grup kontrahentów. Terminy te

wynosz¹ 30 dni dla wiêkszoœci kontrahentów, jednak dla odbiorców danych gie³dowych wynosz¹ najczêœciej 60 dni. W Grupie istnieje

procedura œci¹gania nale¿noœci, na podstawie której dokonuje siê egzekucji nale¿nych kwot.

Wiarygodnoœæ kontrahentów weryfikowana jest zgodnie z regulaminem obowi¹zuj¹cym w Grupie oraz zgodnie z ogólnymi przepisami prawa

w zakresie rynku kapita³owego, dotycz¹cymi emitentów papierów wartoœciowych.

Ryzyko utraty p³ynnoœci

Z analizy sytuacji finansowej i maj¹tkowej Grupy wynika, ¿e Grupa nie jest istotnie nara¿ona na ryzyko utraty p³ynnoœci.


60

Analiza struktury aktywów Grupy wskazuje na znaczny udzia³ œrodków p³ynnych (na co sk³adaj¹ siê œrodki pieniê¿ne i d³u¿ne papiery

wartoœciowe), a wiêc bardzo dobr¹ sytuacjê Grupy w zakresie p³ynnoœci.

Zarz¹d jednostki dominuj¹cej na bie¿¹co monitoruje prognozowany poziom œrodków p³ynnych Grupy na podstawie kontraktowych przep³ywów

pieniê¿nych, ustalonych w oparciu o bie¿¹ce stopy procentowe.

Zarz¹dzanie kapita³em

Spó³ka utrzymuje kapita³ w³asny zgodnie z Kodeksem Spó³ek Handlowych. Celem Grupy w zarz¹dzaniu kapita³em jest ochrona zdolnoœci

Grupy do kontynuowania dzia³alnoœci, aby mo¿liwe by³o zapewnienie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyœci dla innych zainteresowanych

stron. Grupa posiada wystarczaj¹c¹ iloœæ œrodków p³ynnych do terminowego regulowania swoich zobowi¹zañ. Ryzyko opóŸnieñ

w regulowaniu zobowi¹zañ jest minimalne.

Podstawowym kryterium doboru instrumentów finansowych oraz ich struktury jest bezpieczeñstwo lokat, a w nastêpnej kolejnoœci

ich rentownoœæ z uwagi na fakt, ¿e GPW jest instytucj¹ zaufania publicznego. Wolne œrodki finansowe GPW s¹ lokowane w instrumenty

krótkoterminowe o wysokiej p³ynnoœci (depozyty bankowe, transakcje typu repo na bonach skarbowych, bony i obligacje skarbowe)

oraz instrumenty d³ugoterminowe (obligacje skarbowe). Œrodki lokowane w instrumenty krótkoterminowe utrzymywane s¹ na poziomie

zapewniaj¹cym sp³atê zobowi¹zañ wynikaj¹cych z bie¿¹cej dzia³alnoœci GPW i pokrycie wydatków inwestycyjnych. W celu ograniczenia

ryzyka stopy procentowej wolne œrodki s¹ tak lokowane, aby œredniowa¿ony termin do wykupu œrodków p³ynnych GPW (duration) zawiera³ siê

w przedziale 1–2 lata. Rezultaty zarz¹dzania œrodkami finansowymi s¹ na bie¿¹co raportowane Zarz¹dowi Gie³dy.


61

OTOCZENIE RYNKOWEOTOCZENIE RYNKOWE

Ogólna charakterystyka sektora gie³dowego

Gie³dy papierów wartoœciowych s¹ zorganizowanymi rynkami zapewniaj¹cymi dostêp do scentralizowanego systemu notowañ i obrotu

instrumentami finansowymi, w tym emitowanymi przez spó³ki, pañstwa, inne instytucje publiczne oraz innych emitentów w celu pozyskania

kapita³u. Zazwyczaj gie³dy papierów wartoœciowych generuj¹ przychody, pobieraj¹c op³aty: z obs³ugi emitentów za dopuszczenie ich

papierów wartoœciowych do obrotu, od poœredników finansowych realizuj¹cych transakcje, których przedmiotem s¹ instrumenty finansowe

znajduj¹ce siê w obrocie gie³dowym, oraz z tytu³u sprzeda¿y informacji rynkowych.

Szereg gie³d korzysta z us³ug depozytowych, rozliczeniowych i rozrachunkowych œwiadczonych przez niezale¿ne organizacje, jednak¿e

wiele gie³d przyjê³o strukturê pionow¹, integruj¹c wspomniane us³ugi w ramach jednej grupy.

Sektor gie³dowy jest zasadniczo nadzorowany przez organ nadzoru finansowego; w niektórych przypadkach gie³dy mog¹ sprawowaæ

równie¿ w³adzê quasi-administracyjn¹ jako organizacje samoreguluj¹ce (ang. self-regulatory organization, SRO) odpowiedzialne za regulacje

odnosz¹ce siê do ich cz³onków i rynków przez nie organizowanych.

G³ówne tendencje

W ostatnich piêciu latach sektor gie³dowy uleg³ znacznej restrukturyzacji charakteryzuj¹cej siê konsolidacj¹ gie³d przez po³¹czenia, przejêcia

i strategiczne sojusze zawierane przez najwiêksze gie³dy w Europie i na ca³ym œwiecie. Przyk³adowo, po³¹czenie NYSE i Euronext w 2006 r.

spowodowa³o utworzenie najwiêkszej gie³dy na œwiecie wed³ug kapitalizacji rynkowej akcji bêd¹cych w obrocie na gie³dzie (dane na czerwiec

2010 r. wed³ug Œwiatowej Federacji Gie³d (World Federation of Exchanges, WFE)). Pozosta³e znacz¹ce transakcje w sektorze obejmowa³y:

nabycie przez NASDAQ gie³dy OMX w Skandynawii w 2007 r. oraz nabycie przez LSE gie³dy Borsa Italiana w 2007 r.

Wœród innych tendencji panuj¹cych obecnie w sektorze mo¿na wymieniæ:

• przekszta³canie gie³d w spó³ki akcyjne i notowanie swoich akcji na w³asnym parkiecie, co prowadzi do zwiêkszonej konkurencji miêdzy

gie³dami;

• rosn¹ce znaczenie inwestorów instytucjonalnych, którzy d¹¿¹ do dywersyfikacji swoich inwestycji przez dostêp do ró¿nego rodzaju

rynków i systemów obrotu, w tym bezpoœredniego obrotu poza rynkiem gie³dowym, gdzie koszty transakcji s¹ ni¿sze;

• rozwój strategii obrotu opartych na jak najkrótszym czasie pomiêdzy z³o¿eniem zlecenia a jego realizacj¹;

• poszerzanie oferty o nowe produkty i us³ugi poprzez wprowadzanie do obrotu nowych rodzajów instrumentów finansowych,

takich jak instrumenty pochodne, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych i funduszy powierniczych oraz instrumenty d³u¿ne,

a tak¿e tworzenie nowych modeli dzia³alnoœci w celu uwzglêdnienia czynnoœci towarzysz¹cych obrotowi papierami wartoœciowymi,

w tym sprzeda¿ danych rynkowych i udzielanie licencji na oprogramowanie;

• tworzenie alternatywnych systemów obrotu, stanowi¹cych platformê finansowania i obrotu dla ma³ych i œrednich przedsiêbiorstw;

• rozwój nowych technologii i wzrost popularnoœci sieci ECN oraz platform MTF, które stanowi¹ powa¿n¹ konkurencjê dla tradycyjnej

gie³dy ze wzglêdu na niskie koszty i szybkoœæ zawierania transakcji oraz wydajnoœæ systemów, a tak¿e ograniczenia w zakresie

przejrzystoœci obrotu;

• skupienie siê na czynnoœciach nastêpuj¹cych po zawarciu transakcji w celu lepszego zarz¹dzania ryzykiem i zapewnienia wiêkszej

integracji potransakcyjnej w Europie;

• rosn¹cy wp³yw zmian prawnych i regulacyjnych na dzia³anie gie³d, zarówno w Europie, jak i Stanach Zjednoczonych; oraz

• rozwój gie³d na rynkach wschodz¹cych, wspierany dynamicznym rozwojem le¿¹cych u ich podstaw gospodarek.

Aby z powodzeniem funkcjonowaæ w tym charakteryzuj¹cym siê siln¹ konkurencj¹ sektorze, gie³dy poczyni³y szeroko zakrojone inwestycje

w swoje systemy informatyczne w celu modernizacji ich parametrów i zwiêkszenia wielkoœci obrotu, zdywersyfikowania Ÿróde³ przychodu

i zapewnienia mo¿liwoœci oferowania swoim klientom bardziej zaawansowanych rozwi¹zañ. Ponadto, wskutek wzmo¿onej konkurencji

ze strony sieci ECN i platform MTF, niektóre gie³dy zosta³y zmuszone do obni¿enia op³at lub utworzenia w³asnych sieci ECN lub

platform MTF.

OTOCZENIE RYNKOWE

62

Wielkoœæ i wyniki sektora

Poni¿sza tabela przedstawia statystyki dotycz¹ce wartoœci obrotów w mld USD osi¹gniêtych w skali ca³ego œwiata, kapitalizacji oraz wartoœci

œrodków pozyskanych przez emitentów dziêki emisji papierów wartoœciowych, które zosta³y nastêpnie dopuszczone do obrotu gie³dowego

na dzieñ i za okres wskazany w tabeli.

w mld USD Stan na dzieñ/za okres

6 miesiêcy zakoñczony

30 czerwca

Stan na dzieñ/za rok

zakoñczony 31 grudnia

2010 2009 2008 2007

Wartoœæ obrotów (arkusz zleceñ) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.463 61.242 88.446 85.352

Kapitalizacja rynkowa (spó³ki krajowe na koniec okresu) . . . . . . . . . . 44.207 47.049 32.400 60.821

Œrodki pozyskane przez emitentów (oferty pierwotne i wtórne,

za okres) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106 310 294 134

�ród³o: WFE

Wed³ug WFE, na koniec 2009 r. najwiêksz¹ gie³d¹ na œwiecie pod wzglêdem kapitalizacji by³a NYSE Euronext, której udzia³ w œwiatowym rynku

wyniós³ 31,3,%, a na kolejnych miejscach znalaz³y siê NASDAQ OMX i LSE, których udzia³ w œwiatowym rynku wyniós³ odpowiednio 8,6% i 7,3%.

Otoczenie konkurencyjne

GPW jest jedn¹ z najszybciej rozwijaj¹cych siê gie³d wœród europejskich rynków regulowanych i rynków alternatywnych regulowanych

przez gie³dy oraz najwiêksz¹ gie³d¹ krajow¹ w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej. Spó³ka konkuruje z innymi europejskimi rynkami

regulowanymi i rynkami alternatywnymi regulowanymi przez gie³dy w pozyskiwaniu zagranicznych emitentów do debiutu, skupiaj¹c swoje

dzia³ania marketingowe i regulacyjno-infrastrukturalne na spó³kach z regionu Europy Œrodkowo-Wschodniej, w którym, w opinii Spó³ki,

posiada ona znacz¹ce przewagi w stosunku do innych konkuruj¹cych gie³d. Pozycja konkurencyjna Spó³ki wzglêdem innych gie³d

jest okreœlana przez takie czynniki jak: œwiadomoœæ marki, presti¿, szybkoœæ, pewnoœæ i jakoœæ wykonania transakcji, poziom op³at, p³ynnoœæ

oraz otoczenie rynkowe chroni¹ce interesy inwestorów oraz u³atwiaj¹ce dostêp zagranicznym inwestorom i brokerom.

Rynki regulowane

Rynkami regulowanymi s¹ rynki na terytorium pañstwa cz³onkowskiego UE dzia³aj¹ce zgodnie z przepisami tego pañstwa cz³onkowskiego

(zobacz rozdzia³ „Otoczenie regulacyjne i prawne”). Wed³ug Federacji Europejskich Gie³d Papierów Wartoœciowych (Federation of European

Securities Exchanges, FESE) na 30 czerwca 2010 r. rynek regulowany GPW zajmowa³ dziewi¹te miejsce w Europie pod wzglêdem kapitalizacji

notowanych spó³ek. Na prze³omie 2008 r. i 2009 r. GPW sta³a siê pod wzglêdem kapitalizacji rynku akcji i wartoœci obrotów najwiêksz¹ gie³d¹

Europy Œrodkowo-Wschodniej, a w 2009 r. zanotowa³a procentowo najwiêkszy poœród gie³d europejskich wzrost kapitalizacji.

Poni¿sza tabela przedstawia kapitalizacjê oraz wartoœæ obrotów akcjami (arkusz zleceñ) na gie³dach europejskich.

Kapitalizacja spó³ek krajowych (mln euro) Wartoœæ obrotów (arkusz zleceñ) (mln euro)

Na dzieñ Za okres zakoñczony

Lp. Gie³da

30 czerwca

2010

31 grudnia

2009

31 grudnia

2008

31 grudnia

2007

30 czerwca

2010

31 grudnia

2009

31 grudnia

2008

31 grudnia

2007

1. LSE . . . . . . . . . . . . . 1.896.405 1.886.281 1.312.748 2.501.570 729.909 1.264.099 2.588.547 2.783.213

2. NYSE Euronext . . . . . 1.868.838 1.995.787 1.505.176 2.882.575 841.030 1.381.868 2.605.437 3.274.040

3. Deutsche Börse . . . . 892.519 892.354 789.479 1.439.955 699.551 1.083.811 2.190.356 2.363.783

4. BME . . . . . . . . . . . . . 831.482 999.875 680.632 1.231.086 523.544 897.174 1.243.167 1.656.356

5. SIX . . . . . . . . . . . . . . 802.667 738.707 616.234 869.377 315.695 529.888 957.271 1.001.943

6. NASDAQ OMX Nordic 628.708 567.587 402.582 844.301 302.823 498.104 816.749 979.737

7. Borsa Italiana . . . . . . 419.947 456.507 374.556 733.515 420.476 673.128 1.029.120 1.514.073

8. Oslo B /ors . . . . . . . . . 142.452 155.825 101.982 241.683 106.868 163.573 275.916 276.653

9. GPW . . . . . . . . . . . . 111.725 104.535 64.833 143.995 24.824 38.692 45.630 56.129

10. CEESEG – Vienna . . 72.146 78.471 53.216 160.171 20.684 36.362 71.514 88.276

11. Luxembourg . . . . . . 62.789 72.897 45.648 113.597 80 206 1.288 167

12. Athens . . . . . . . . . . . 52.106 78.276 64.509 181.233 20.767 46.149 64.740 88.346

13. Irish . . . . . . . . . . . . . 42.937 41.107 34.555 95.349 3.784 7.028 12.720 16.567

14. CEESEG – Prague . . 31.571 31.265 29.615 47.987 8.420 17.472 33.764 24.651

OTOCZENIE RYNKOWE

63

Kapitalizacja spó³ek krajowych (mln euro) Wartoœæ obrotów (arkusz zleceñ) (mln euro)

Na dzieñ Za okres zakoñczony

Lp. Gie³da

30 czerwca

2010

31 grudnia

2009

31 grudnia

2008

31 grudnia

2007

30 czerwca

2010

31 grudnia

2009

31 grudnia

2008

31 grudnia

2007

15. CEESEG – Budapest 19.414 20.888 13.326 31.528 12.036 18.449 20.916 34.391

16. Bucharest . . . . . . . . 8.504 8.402 6.474 21.524 372 564 966 1.683

17. CEESEG – Ljubljana 7.541 8.462 8.468 19.740 188 720 971 1.952

18. Bulgarian . . . . . . . . . 5.331 6.031 6.371 14.821 95 340 939 3.984

19. Cyprus . . . . . . . . . . . 4.728 7.157 5.733 20.160 311 1.228 1.374 3.729

20. Bratislava . . . . . . . . . 3.189 3.256 3.654 4.555 6 3 4 11

21. Malta . . . . . . . . . . . . 2.787 2.844 2.567 3.854 19 25 49 65

�ród³o: FESE. W przypadku LSE i Borsa Italiana statystyki za szeœæ miesiêcy zakoñczone 30 czerwca 2010 r. pochodz¹ z ich stron internetowych.

GPW jest jedn¹ z czo³owych gie³d europejskich pod wzglêdem liczby debiutów w badanym okresie. Na koniec 2009 r. GPW z liczb¹ 12 spó³ek

debiutuj¹cych na G³ównym Rynku (nie wliczaj¹c jednego emitenta notowanego wczeœniej na NewConnect), znalaz³a siê na pierwszym

miejscu w Europie przed rynkami regulowanymi prowadzonymi przez LSE, Nasdaq OMX i NYSE Euronext. W I pó³roczu 2010 r. na G³ównym

Rynku zadebiutowa³o 8 spó³ek, nie wliczaj¹c trzech notowanych wczeœniej na NewConnect.

Tabela poni¿ej wskazuje liczbê debiutów i wartoœæ ofert pierwotnych (w tym nowe emisje i sprzeda¿ istniej¹cych akcji) na rynkach

regulowanych.

I pó³. 2010 2009 2008 2007

Lp.

Gie³da

(rynek regulowany)

Liczba

debiutów

Wartoœæ ofert

(mln euro)

Liczba

debiutów

Wartoœæ ofert

(mln euro)

Liczba

debiutów

Wartoœæ ofert

(mln euro)

Liczba

debiutów

Wartoœæ ofert

(mln euro)

1. LSE . . . . . . . . . . . . . 28 4.701 9 620 38 7.137 99 27.641

2. NASDAQ OMX Nordic 9 730 6 66 10 152 35 2.301

3. Gie³da Papierów

Wartoœciowych . . . . 8 3.164 12 1.584 30 2.455 80 1.980

4. Deutsche Börse . . . . 6 1.744 1 48 2 324 28 6.734

5. Oslo B /ors . . . . . . . . . 5 429 0 0 4 2 18 1.264

6. NYSE Euronext

(Euronext) . . . . . . . . 4 302 6 1.907 16 2.466 40 7.563

7. SIX . . . . . . . . . . . . . . 2 115 4 0 6 169 10 1.975

8. BME . . . . . . . . . . . . . 1 1.317 1 0 1 292 12 10.084

9. Athens . . . . . . . . . . . 0 0 1 10 0 0 3 479

10. Borsa Italiana . . . . . . – – 1 105 6 129 29 3.943

11. Irish . . . . . . . . . . . . . 0 0 0 0 1 0 1 1.495

12. Luxembourg . . . . . . 0 0 0 0 4 18 1 0

13. CEESEG – Vienna . . 0 0 0 0 0 0 6 1.427

�ród³o: PricewaterhouseCoopers IPO Watch Europe. Dane prezentowane w IPO Watch Europe nie uwzglêdniaj¹ ofert spó³ek, które debiutowa³y wczeœniej na innym rynku objêtym

badaniem. Dane nie uwzglêdniaj¹ tak¿e przeniesieñ pomiêdzy rynkami tej samej gie³dy, powtórnych dopuszczeñ, odwrotnych przejêæ i ofert „greenshoe”. Dane dotycz¹ce LSE

za pierwsz¹ po³owê 2010 r. uwzglêdniaj¹ dane dotycz¹ce Borsa Italiana.

Wielostronne Platformy Obrotu (MTF)

Rynek zorganizowany obejmuje równie¿ platformy MTF, skierowane g³ównie do inwestorów instytucjonalnych, oferuj¹ce obrót akcjami,

zapewniaj¹c bardzo krótki czas realizacji zlecenia i niskie op³aty transakcyjne, prowadzone zazwyczaj przez firmy inwestycyjne (banki, firmy

maklerskie) lub gie³dy papierów wartoœciowych prowadz¹ce rynki regulowane.

Platformy MTF mo¿na podzieliæ na dwie grupy. Pierwsz¹ stanowi¹ platformy obrotu, które oferuj¹ wtórny obrót p³ynnymi akcjami

europejskimi, z publicznym arkuszem zleceñ i konkuruj¹ pod wzglêdem kosztów zawierania transakcji oraz szybkoœci i wydajnoœci systemu

transakcyjnego z gie³dami. Do takich platform mo¿na zaliczyæ Chi-X Europe, Turquoise (bêd¹c¹ w³asnoœci¹ LSE) i BATS Europe. Drug¹

grupê stanowi¹ tzw. dark liquidity pools (platformy obrotu, które oferuj¹ klientom instytucjonalnym i brokerom mo¿liwoœci zawierania

transakcji w zakresie du¿ych zleceñ, mo¿liwoœæ zawierania transakcji w oparciu o ceny referencyjne generowane w innym systemie,

czy te¿ formalizuj¹ce wynegocjowane wczeœniej transakcje). Do podmiotów w tej grupie nale¿¹ ITG POSIT oraz Liquidnet Europe, obecne

OTOCZENIE RYNKOWE

64

od wielu lat na rynku europejskim, posiadaj¹ce status alternatywnych systemów obrotu. W ostatnich latach do³¹czy³y do nich Instinet

BlockMatch, NYSE SmartPool (stworzony przez NYSE Euronext we wspó³pracy z Paribas, J.P. Morgan i HSBC) oraz Nomura NX (dzia³aj¹cy

od stycznia 2010 r.). Chi-X Europe, Turquoise i BATS Europe oferuj¹ tak¿e niepubliczny arkusz zleceñ.

Wed³ug Thomson Reuters za czerwiec 2010 r., ok. 14% obrotu europejskimi (tak¿e tureckimi) udzia³owymi papierami wartoœciowymi odbywa

siê za poœrednictwem platform MTF. W czerwcu 2010 r. udzia³ wybranych platform MTF w obrotach europejskimi udzia³owymi papierami

wartoœciowymi wynosi³ dla: Chi-X Europe – 8,8%; BATS Europe – 2,6%; Turquoise – 1,7%; oraz NASDAQ OMX Europe, oraz Liquidnet,

NYSE Arca Europe, Burgundy, Nomura NX, SmartPool i POSIT – oko³o 0,1% ka¿dy. Dodatkowo MTF-y raportuj¹ transakcje za poœrednictwem

Markit Boat, którego udzia³ jako poœrednika w europejskim rynku kapita³owym wynosi³ 24% w pierwszej po³owie 2010 r. (razem z innymi

transakcjami pozagie³dowymi firm inwestycyjnych).

Oprócz platformy Chi-X Europe, najszybciej rozwijaj¹c¹ siê platform¹ MTF w Europie jest BATS Europe, który w 2009 r. zajmowa³ trzecie

miejsce pod wzglêdem obrotu europejskimi udzia³owymi papierami wartoœciowymi, ale z koñcem 2009 r. wysun¹³ siê przed platformê

Turquoise i obecnie znacz¹co j¹ wyprzedza. O tym, ¿e sektor ten dojrzewa, wydaje siê œwiadczyæ: zamkniêcie NEURO przez NASDAQ OMX,

przejêcie kontroli nad platform¹ Turquoise oraz po³¹czenie jej z platform¹ Baikal przez LSE i zakoñczenie dzia³alnoœci przez NYFIX Millennium.

W po³owie lutego 2010 r. Liquidnet, dzia³aj¹cy na podstawowych rynkach europejskich, sta³ siê pierwszym MTF-em, który wprowadzi³

mo¿liwoœæ obrotu akcjami polskich spó³ek. Liquidnet oferuje tak¿e obrót akcjami podmiotów z Czech, Wêgier, £otwy i Estonii.

W Europie dzia³aj¹ tak¿e tzw. „dark liquidity pools” prowadzone przez wiod¹cych brokerów, które nie maj¹ statusu alternatywnych systemów

obrotu, do których nale¿¹ m.in.: Credit Suisse (CrossFinder), Goldman Sachs (Execution and Clearing), Morgan Stanley (MS POOL SM)

czy UBS (UBS PIN i UBS MTF).

Rynki regulowane przez gie³dy

Alternatywne systemy obrotu organizowane przez gie³dy charakteryzuj¹ siê z regu³y ni¿szymi ni¿ rynki regulowane wymaganiami w stosunku

do notowanych na nich spó³ek. Spó³ki notowane w alternatywnych systemach obrotu organizowanych przez gie³dy s¹ te¿ na ogó³ mniejsze

ni¿ spó³ki notowane na rynkach regulowanych i posiadaj¹ z regu³y krótsz¹ historiê dzia³alnoœci.

Wœród organizowanych przez gie³dy alternatywnych systemów obrotu niekwestionowanym liderem jest rynek AIM w Londynie, na którym

notowanych jest oko³o 1.300 spó³ek przy kapitalizacji na poziomie ponad 63 mld euro na koniec 2009 r. Pozosta³e, utworzone w ci¹gu

ostatnich trzech lat, rynki regulowane przez gie³dy wzorowa³y siê na AIM.

Rynek NewConnect, który GPW utworzy³a w sierpniu 2007 r., jest najszybciej rosn¹cym rynkiem tego typu w Europie. Wiêcej informacji

na ten temat znajduje siê w rozdziale „Polski rynek kapita³owy – Inwestorzy na rynku”.

Poni¿sza tabela przedstawia kapitalizacjê na europejskich rynkach alternatywnych regulowanych przez gie³dy.

Kapitalizacja spó³ek krajowych (mln euro) Liczba spó³ek

30 czerwca 31 grudnia 30 czerwca 31 grudnia

Lp. Gie³da Rynek 2010 2009 2008 2007 2010 2009 2008 2007

1. LSE AIM 72.047 63.768 39.579 133.008 1.235 1.293 1.547 1.694

2. Borsa Italiana Star, MAC, AIM Italia 15.889 17.067 12.055 21.999 88 84 80 86

3. Deutsche Börse Entry Standard 10.696 8.417 7.584 – 119 116 115 112

4. NYSE Euronext Alternext 4.731 4.180 3.247 5.738 143 125 128 119

5. NASDAQ OMX

Nordic

First North Alternative

Market 2.267 2.017 1.555 5.623 121 129 132 126

6. Oslo B /ors Oslo Axess – 1.949 – – – 28 35 28

7. Irish IEX 1.665 1.613 964 3.083 24 25 27 30

8. CEESEG – Vienna Dritter Markt (MTF) 1.273 1.040 1.536 1.560 26 19 21 22

9. GPW NewConnect 831 622 345 329 136 107 84 24

10. Luxembourg Euro MTF 656 321 2.162 – 211 202 159 –

11. Bratislava Bratislava Stock

Exchange 407 358 254 – 72 65 69 –

12. Cyprus Emerging Companies

Cyprus (EMERG.C0.CY) 345 – – – 4 – – –

13. Athens EN.A 210 229 228 – 14 12 9 –

�ród³o: FESE. Dane na temat LSE (AIM) i Borsa Italiana na podstawie ich stron internetowych. Dane na temat Oslo B/ors (Axess) na podstawie jej strony internetowej na 31 grudnia

2007 r. i 2008 r.

OTOCZENIE RYNKOWE

65

Zarówno w 2008 r., 2009 r., jak i w pierwszej po³owie 2010 r., NewConnect by³ pod wzglêdem liczby debiutów liderem wœród europejskich

rynków regulowanych przez gie³dy. Tabela poni¿ej wskazuje liczbê debiutów i wartoœæ ofert pierwotnych (w tym nowe emisje i sprzeda¿

istniej¹cych akcji) na wybranych rynkach regulowanych przez gie³dy.

Debiuty

I pó³. 2010 2009 2008 2007

Lp. Gie³da Rynki alternatywne

Liczba

debiutów

Wartoœæ

ofert

(mln euro)

Liczba

debiutów

Wartoœæ

ofert

(mln euro)

Liczba

debiutów

Wartoœæ

ofert

(mln euro)

Liczba

debiutów

Wartoœæ

ofert

(mln euro)

1. GPW NewConnect 32 17 26 10 61 47 24 41

2. Luxembourg EuroMTF 21 424 22 1.575 15 267 18 1.401

3. LSE AIM 18 396 14 655 58 1.423 220 9.537

4. NYSE Euronext Alternext 14 57 3 0 7 31 39 445

5. Deutsche Börse Entry Standard 4 6 4 5 10 6 34 250

6. BME BME – MAB 4 29 2 19 0 0 0 0

7. Oslo B /ors Oslo Axess 4 44 2 91 10 63 19 729

8. Borsa Italiana AIM Italia 3 10 5 32 0 0 0 0

9. NASDAQ OMX First North

Alternative Market 2 10 5 0 16 56 50 837

10. LSE SFM 2 197 1 30 1 69 0 0

11. CEESEG – Vienna Dritter Markt (MTF) 1 38 0 0 0 0 0 0

12. LSE PSM 0 0 1 355 2 255 5 1.909

13. Irish IEX 0 0 0 0 0 0 9 183

�ród³o: PricewaterhouseCoopers IPO Watch Europe

WskaŸnik p³ynnoœci spó³ek

GPW zajmuje konkurencyjn¹ pozycjê pod wzglêdem wskaŸnika p³ynnoœci spó³ek (zdefiniowanego jako iloraz urocznionych obrotów sesyjnych

akcjami spó³ek krajowych do ich kapitalizacji), zgodnie z poni¿sz¹ tabel¹, która przedstawia roczne i pó³roczne wskaŸniki p³ynnoœci spó³ek

jako œrednie miesiêczne dane FESE, wykorzystuj¹ce ³¹czne kwoty dla rynku regulowanego oraz rynku regulowanego przez gie³dê.

WskaŸnik p³ynnoœci spó³ek (%)(1)

Lp. Gie³da I pó³. 2010 2009 2008 2007

1. Borsa Italiana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 161 182 191

2. Deutsche Börse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 123 194 170

3. BME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 113 129 148

4. CEESEG – Budapest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109 118 94 103

5. Oslo B /ors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 115 128 116

6. NASDAQ OMX Nordic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 100 123 107

7. NYSE Euronext . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 84 122 110

8. SIX Swiss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 84 127 108

9. LSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 74 120 101

10. Athens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 52 52 52

11. CEESEG – Vienna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 53 66 54

12. GPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 52 40 42

13. CEESEG – Prague . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 45 61 62

14. Irish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 18 19 14

15. Cyprus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 18 12 20

16. Bucharest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 8 6 7

17. CEESEG – Ljubljana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 8 7 12

18. Bulgarian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 6 10 33

19. Malta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 2

OTOCZENIE RYNKOWE

66


Lp. Gie³da I pó³. 2010 2009 2008 2007

20. Bratislava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0 0

21. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 2 0

(1) Definiowany jako iloraz urocznionych obrotów sesyjnych akcjami spó³ek krajowych do ich œredniorocznej kapitalizacji; kapitalizacja obliczana jest jako iloczyn kursu i liczby akcji

wprowadzonych do obrotu.

�ród³o: FESE. Dane na temat LSE i Borsa Italiana na podstawie danych za styczeñ – luty 2010 (dane za pozosta³y okres I pó³rocza 2010 s¹ niedostêpne)


Instrumenty pochodne s¹ instrumentami finansowymi, których wartoœæ jest uzale¿niona od danych aktywów bazowych lub wartoœci

referencyjnych. Te aktywa bazowe lub wartoœci referencyjne obejmuj¹ poszczególne akcje, indeksy akcji, instrumenty d³u¿ne, stopy

procentowe, waluty, towary i szereg innych instrumentów zwi¹zanych ze strategi¹ obrotu i inwestowania. Najbardziej popularnym rodzajem

instrumentów pochodnych bêd¹cych przedmiotem obrotu gie³dowego s¹ opcje i kontrakty terminowe. Produkty te pozwalaj¹ na oddzielanie

i przenoszenie ró¿nych rodzajów ryzyka.

W ci¹gu ostatnich kilkunastu lat popularnoœæ finansowych instrumentów pochodnych znacz¹co wzros³a i sta³y siê one kluczowym narzêdziem,

jakie wykorzystuj¹ zarz¹dzaj¹cy œrodkami pieniê¿nymi, inwestorzy oraz korporacje w ich wysi³kach zmierzaj¹cych do przenoszenia ryzyka

i osi¹gania wy¿szych, dopasowanych do ryzyka dochodów.

Obecnie GPW jest wiod¹cym podmiotem poœród gie³d europejskich pod wzglêdem wysokoœci obrotów instrumentami pochodnymi.

Dotychczas znacz¹c¹ wiêkszoœæ obrotu w zakresie instrumentów pochodnych na GPW generowa³y kontrakty terminowe oparte o indeks

WIG20 – w 2009 r. GPW zajmowa³a czwarte miejsce wœród gie³d europejskich pod wzglêdem wolumenu obrotów kontraktami terminowymi

na indeksy. Wed³ug danych FESE, kontrakty terminowe na indeks WIG20 stanowi³y 91,9% wszystkich transakcji instrumentami pochodnymi

na GPW w 2009 r. Na GPW jest prowadzony obrót szeregiem innych instrumentów pochodnych, takimi jak opcje na indeks WIG20, kontrakty

terminowe na indeks mWIG40, kontrakty terminowe na pojedyncze akcje, kontrakty terminowe na waluty oraz jednostki indeksowe oparte

o indeks WIG20.

Poni¿sza tabela pokazuje wolumen i wartoœæ obrotów kontraktami terminowymi futures na indeksy na gie³dach europejskich.

Wolumen obrotów (liczba kontraktów) Wartoœæ obrotów (mln euro)

Lp. Gie³da I pó³. 2010 2009 2008 2007 I pó³. 2010 2009 2008 2007

1. EUREX . . . . . . . . 239.620.832 395.243.712 511.748.928 400.538.528 9.300.585 13.816.706 22.678.770 24.299.778

2. NYSE

EuronextLiffe . . . 51.437.808 92.867.360 106.099.616 91.813.784 2.581.300 4.060.779 6.055.979 7.007.485

3. OMX Nordic . . . . 17.035.308 33.694.288 39.304.636 31.600.898 172.968 249.454 340.880 401.349

4. GPW . . . . . . . . . . 7.574.332 12.796.597 11.769.730 9.355.799 45.244 58.506 86.085 89.134

5. BME . . . . . . . . . . 5.678.390 8.585.281 10.575.717 11.300.997 378.219 578.737 892.895 1.298.834

6. Oslo B /ors . . . . . . 4.355.945 8.920.753 8.945.538 4.668.881 2.467 4.055 7.254 4.604

7. Borsa Italiana . . . 1.731.210 6.324.536 7.823.666 6.737.435 325.045 469.801 779.988 1.038.737

8. Budapest . . . . . . 2.189.472 2.881.483 3.603.367 3.950.953 1.847 1.745 2.915 4.184

9. ATHEX Derivatives

Market . . . . . . . . 1.750.274 2.371.733 2.832.157 2.736.718 7.955 13.343 25.836 37.775

10. Austrian

Derivatives Market 100.604 267.064 238.851 143.068 4.477 10.499 13.284 11.955

11. Prague . . . . . . . . 941 1.841 3.841 8.385 4 7 20 53

�ród³o: FESE. Dane na temat Borsa Italiana pochodz¹ z jej strony internetowej

W zakresie handlu instrumentami pochodnymi GPW dzia³a w konkurencyjnym œrodowisku, zarówno w skali regionalnej, jak i globalnej.

Jednak¿e, dziêki posiadaniu przez Spó³kê praw do indeksów WIG, g³ówne produkty s¹ mniej podatne na konkurencjê. Obecnie g³ównymi

konkurentami Spó³ki w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi s¹ dzia³aj¹ce w Polsce platformy Forex i CFD, zagraniczne gie³dy oferuj¹ce

obrót walutowymi instrumentami pochodnymi powi¹zanymi ze z³otówk¹ oraz innymi instrumentami bazowymi, a tak¿e inni emitenci

(przede wszystkim banki) oferuj¹cy produkty, których instrumentem bazowym s¹ indeksy akcji lub koszyki akcji, lub te¿ produkty powi¹zane

z walutami lub powi¹zane z towarami na polskim rynku pozagie³dowym. W przysz³oœci du¿e gie³dy zagraniczne lub platformy MTF

mog¹ zacz¹æ oferowaæ inne produkty oferowane aktualnie przez GPW.

OTOCZENIE RYNKOWE

67

Obligacje

Wed³ug FESE w ci¹gu pierwszych szeœciu miesiêcy 2010 r. wœród gie³d europejskich GPW zajmowa³a ósm¹ pozycjê pod wzglêdem

wolumenu obrotów instrumentami d³u¿nymi i jedenast¹ pod wzglêdem wartoœci obrotu. Wartoœæ obrotów jest uwarunkowana sposobem

emisji i obrotu instrumentami d³u¿nymi, poziomem zad³u¿enia pañstw oraz liczb¹ notowanych obligacji korporacyjnych. Jak wynika

z poni¿szej tabeli, W³ochy i Hiszpania wykazuj¹ najwy¿sze wartoœci ca³kowite obrotu obligacjami.

Poni¿sza tabela przedstawia wartoœæ obrotów i liczbê transakcji obligacjami na gie³dach europejskich (arkusz zleceñ).

Wartoœæ obrotów (mln euro) Liczba transakcji

Za okres zakoñczony Za okres zakoñczony

Lp. Gie³da

30 czerwca

2010

31 grudnia

2009

31 grudnia

2008

31 grudnia

2007

30 czerwca

2010

31 grudnia

2009

31 grudnia

2008

31 grudnia

2007

1. Borsa Italiana . . . . . . 121.083 230.656 177.118 149.766 1.935.160 3.638.543 3.111.904 2.824.071

2. BME . . . . . . . . . . . . . 119.627 136.852 75.702 91.797 9.799 13.437 11.840 14.576

3. SIX Swiss . . . . . . . . 15. 967 31.399 29.002 23.032 236.674 524.570 484.667 399.244

4. NYSE Euronext . . . . . 8.727 11.617 8.664 10.171 392.325 726.550 660.648 815.444

5. Deutsche Börse . . . . 8.478 18.923 20.092 30 144.197 239.123 263.609 1.617

6. Oslo B /ors . . . . . . . . . 4.568 4.058 9.720 13.023 672 1.169 2.684 1.662

7. NASDAQ OMX Nordic 3.827 12.902 34.030 21.646 91.021 199.377 160.521 209.761

8. CEESEG – Vienna . . 490 973 807 570 12.560 27.420 27.133 28.648

9. Malta . . . . . . . . . . . . 259 527 439 393 3.893 6.713 4.973 4.472

10. CEESEG – Budapest 258 1.008 1.550 818 690 2.397 12.932 17.252

11. Gie³da Papierów

Wartoœciowych . . . . 131 335 626 430 9.398 23.861 29.664 28.872

12. Bucharest . . . . . . . . 114 182 90 82 224 899 8.860 200

13. CEESEG – Ljubljana 65 156 257 109 2.291 5.549 5.384 7.577

14. Bratislava . . . . . . . . . 48 702 361 104 160 334 294 415

15. Luxembourg . . . . . . 41 57 58 448 270 532 600 1.389

16. Bulgarian . . . . . . . . . 25 86 127 191 302 1.102 1.387 1.220

17. Athens . . . . . . . . . . . 9 19 29 13 861 1.077 188 196

18. Cyprus . . . . . . . . . . . 8 9 5 6 1.007 707 134 94

19. CEESEG – Prague . . 0.1 0.8 145 4 20 60 190 318

�ród³o: FESE. Dane dla Borsa Italiana pochodz¹ z jej strony internetowej

OTOCZENIE RYNKOWE

68

OTOCZENIE REGULACYJNE I PRAWNEOTOCZENIE REGULACYJNE I PRAWNE

W Polsce, jako pañstwie cz³onkowskim Unii Europejskiej, obok przepisów krajowych maj¹ zastosowanie przepisy prawa unijnego. Poni¿ej

przedstawiamy omówienie tych przepisów prawa, które w pierwszym rzêdzie wywieraj¹ wp³yw na Grupê i prowadzon¹ przez ni¹ dzia³alnoœæ.

Przegl¹d obowi¹zuj¹cych przepisów UE

W 2005 r. dostosowano polskie przepisy rynku instrumentów finansowych do wymogów UE, co spowodowa³o zniesienie prawnego wymogu

zawierania transakcji wy³¹cznie na rynku regulowanym. Wdra¿anie od listopada 2007 r. na poszczególnych rynkach europejskich Dyrektywy

2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (Markets in Financial

Instruments Directive, MiFID) zmieni³o strukturê sektora gie³dowego w Europie oraz rynku kapita³owego w Polsce. Dyrektywa ta zwiêksza

w praktyce konkurencjê w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, a tak¿e zmienia przepisy dotycz¹ce zawierania transakcji zakupu

i sprzeda¿y akcji na gie³dach, alternatywnych platformach obrotu oraz MTF. Dziêki MiFID na rynkach gie³dowych Europy Zachodniej pojawi³y

siê nowe platformy obrotu takie jak MTF.

Implementacja Dyrektywy MiFID ma tak¿e istotny wp³yw na konkurencjê dotycz¹c¹ œwiadczenia us³ug w zakresie agregacji i sprzeda¿y

danych o transakcjach. Wdra¿anie zapisów MiFID oraz Europejskiego Kodeksu Postêpowania w zakresie Rozliczeñ i Rozrachunków

(ang. European Code of Conduct for Clearing and Settlement) wp³ywa tak¿e na liberalizacjê œwiadczenia us³ug posttransakcyjnych,

m.in. poprzez likwidacjê monopolu krajowych izb rozliczeniowych lub rozrachunkowych w zakresie œwiadczenia us³ug rozliczeniowych

i rozrachunkowych.

Rynki regulowane wed³ug MiFID

Dyrektywa MiFID wprowadzi³a istotne zmiany w europejskich regulacjach rynków wtórnych.

MiFID okreœla wymogi dotycz¹ce „rynków regulowanych” (co obejmuje gie³dy papierów wartoœciowych), które maj¹ byæ implementowane

w ka¿dym pañstwie cz³onkowskim UE. Wymogi te mo¿na ogólnie podzieliæ na trzy kategorie: (i) regu³y organizacji rynku regulowanego;

(ii) regu³y funkcjonowania rynku regulowanego oraz (iii) regu³y przejrzystoœci przed- i potransakcyjnej.

MiFID upowa¿nia ka¿de pañstwo cz³onkowskie do przyznania statusu „rynku regulowanego” tym rynkom utworzonym na terytorium danego

pañstwa, które stosuj¹ siê do obowi¹zuj¹cych w tym pañstwie przepisów implementuj¹cych MiFID. Ka¿de pañstwo cz³onkowskie obowi¹zane

jest prowadziæ zaktualizowany wykaz rynków regulowanych, dla których jest rodzimym pañstwem cz³onkowskim. Informacje na ten temat

przekazuje siê pozosta³ym pañstwom cz³onkowskim i Komisji Europejskiej („Komisja”). Komisja corocznie podaje otrzymany wykaz rynków

regulowanych do publicznej wiadomoœci.

Regu³y organizacji rynku regulowanego maj¹ na celu zapewnienie nale¿ytego i ostro¿nego zarz¹dzania funkcjonowaniem rynku regulowanego.

Obejmuje to wymóg adekwatnoœci, reputacji i doœwiadczenia osób zarz¹dzaj¹cych oraz wywieraj¹cych istotny wp³yw, jak te¿ wymóg

dysponowania przez rynek regulowany odpowiednimi systemami, procedurami i zasobami w celu ustalenia i zarz¹dzania konfliktami

interesów oraz ryzykiem pojawiaj¹cym siê na rynku regulowanym.

Od rynków regulowanych wymaga siê przejrzystych i pozbawionych uznaniowoœci regu³, zasad i procedur dotycz¹cych uczciwego

i bezpiecznego obrotu. Procedury te i zasady powinny obejmowaæ skuteczne i terminowe realizowanie transakcji zawieranych w ramach

posiadanych systemów i wymagaæ utrzymywania wystarczaj¹cych œrodków finansowych umo¿liwiaj¹cych w³aœciwe, bezpieczne

funkcjonowanie rynku.

Wymogi operacyjne dotycz¹ dostêpu do rynku regulowanego, dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu, jak te¿ zawieszenia

i wykluczania ich z obrotu. Dotyczy tego m.in. wymóg, aby rynki regulowane kierowa³y siê jasnymi, przejrzystymi i nieuznaniowymi zasadami

dopuszczania (a tak¿e zawieszania/wykluczania) opartymi na obiektywnych kryteriach, jak te¿ wymóg zbywalnoœci instrumentów

finansowych bêd¹cych w obrocie na rynku regulowanym oraz mo¿liwoœci efektywnej wyceny i rozliczania instrumentów pochodnych

bêd¹cych w obrocie na rynku regulowanym. Wymagane jest równie¿ istnienie na rynku regulowanym zasad i procedur umo¿liwiaj¹cych

monitorowanie przestrzegania przez cz³onków i uczestników rynku regu³ rynku regulowanego warunków wynikaj¹cych z obowi¹zuj¹cych

przepisów prawa. Rynek regulowany musi równie¿ przekazywaæ odpowiednim krajowym organom regulacyjnym sprawozdania dotycz¹ce

znacz¹cych naruszeñ, zak³óceñ w obrocie lub podejrzewanych nadu¿yæ na rynku. MiFID precyzuje te¿, jakie podmioty mog¹ byæ dopuszczone

do udzia³u w rynku regulowanym.

MiFID okreœla równie¿ wymogi przejrzystoœci przed- i posttransakcyjnej. Jako wymóg przejrzystoœci przedtransakcyjnej rynek regulowany

musi podawaæ do publicznej wiadomoœci, na rozs¹dnych warunkach, aktualne oferty i ceny oferowane oraz poziom popytu w zale¿noœci

od oferowanych cen akcji dopuszczonych do obrotu. W okreœlonych okolicznoœciach krajowe organy regulacyjne mog¹ uchyliæ niektóre

z tych wymogów w oparciu np. o model rynku lub rodzaj i wielkoœæ zleceñ. Jako wymóg przejrzystoœci posttransakcyjnej rynek regulowany

musi podawaæ do publicznej wiadomoœci cenê, wolumen i czas realizowanych transakcji, krajowe organy regulacyjne maj¹ mo¿liwoœæ

odroczenia przekazywania danych w odniesieniu do okreœlonych rodzajów lub wielkoœci transakcji.

MiFID wymaga, aby firmy inwestycyjne podjê³y wszelkie w³aœciwe kroki w celu uzyskania, podczas realizacji zleceñ dotycz¹cych

instrumentów finansowych, mo¿liwie najlepszych dla klienta warunków transakcji, uwzglêdniaj¹c cenê, koszty, termin, prawdopodobieñstwo

realizacji oraz rozliczenia, wielkoœæ, charakter lub wszelkiego rodzaju inne aspekty dotycz¹ce realizacji zlecenia. Wagê tych czynników nale¿y

OTOCZENIE REGULACYJNE I PRAWNE

69

rozpatrywaæ w œwietle charakterystyki danego klienta (tj. detaliczny czy profesjonalny), jego zlecenia, instrumentów finansowych bêd¹cych

przedmiotem zlecenia oraz sposobu realizacji zlecenia. Jednak¿e, gdy klient wydaje wyraŸn¹ instrukcjê, firma inwestycyjna realizuje zlecenie

wed³ug tej instrukcji.

Firmy inwestycyjne s¹ obowi¹zane wprowadziæ i stosowaæ skuteczne zasady w celu wype³nienia wymogów okreœlonych powy¿ej.

W szczególnoœci, firmy inwestycyjne powinny ustanowiæ i stosowaæ zasady realizacji zleceñ umo¿liwiaj¹ce uzyskanie w odniesieniu

do zleceñ klientów mo¿liwie najlepszych warunków transakcji (ang. best execution). W odniesieniu do ka¿dego rodzaju instrumentów, zasady

realizacji zleceñ uwzglêdniaj¹ informacje o poszczególnych sposobach realizacji zleceñ, oraz czynniki wywieraj¹ce wp³yw na wybór sposobu

realizacji zlecenia. Informacje te obejmuj¹ przynajmniej te sposoby realizacji zlecenia, które umo¿liwiaj¹ firmie inwestycyjnej uzyskanie

mo¿liwie najlepszych warunków transakcji przy realizacji zleceñ klienta. Firmy inwestycyjne s¹ obowi¹zane dostarczaæ klientom informacji

na temat swoich zasad realizacji zleceñ. Zobowi¹zane s¹ równie¿ monitorowaæ skutecznoœæ przyjêtej polityki i zasad realizacji zleceñ, jak te¿

powinny wykazaæ klientom, ¿e zrealizowa³y zlecenia zgodnie z przyjêtymi zasadami.

Je¿eli zasady realizacji zlecenia przewiduj¹ mo¿liwoœæ realizacji zleceñ klienta poza rynkiem regulowanym lub MTF, firmy inwestycyjne

powinny powiadomiæ klientów o takiej mo¿liwoœci i uzyskaæ uprzednio wyraŸn¹ ich zgodê na taki sposób realizacji zlecenia,

przed przyst¹pieniem do realizacji zleceñ klientów poza Rynkiem Regulowanym EOG (termin zdefiniowany w MiFID) lub MTF.

Bie¿¹cy przegl¹d MiFID – omówienie

Komisja Europejska obowi¹zana jest dokonywaæ przegl¹du okreœlonych aspektów MiFID i sk³adaæ Parlamentowi Europejskiemu i Radzie

sprawozdania ze swoich ustaleñ. Obecnie prowadzi ona przegl¹d okreœlonych aspektów MiFID, w tym regulacji rynków regulowanych, MTF,

firm inwestycyjnych prowadz¹cych regularn¹ dzia³alnoœæ w oparciu o ustalone zasady oraz maklerskich systemów kojarzenia ofert,

zw³aszcza w odniesieniu do wymogów przejrzystoœci posttransakcyjnej. Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartoœciowych

(CESR) opublikowa³ w dniu 29 lipca 2010 r. sw¹ rekomendacjê techniczn¹ dla Komisji Europejskiej (Rekomendacja); Rekomendacja zawiera

szereg zaleceñ do rozwa¿enia przez Komisjê Europejsk¹. Poniewa¿ przegl¹d MiFID jest procesem ci¹g³ym i Komisja Europejska ma zasiêgn¹æ

w³asnych konsultacji, zalecenia CESR pozostaj¹ w chwili obecnej niewi¹¿¹cym zaleceniem dla Komisji Europejskiej.

Je¿eli zalecenia wyró¿nione poni¿ej znajd¹ siê w formalnej propozycji, oczekuje siê, ¿e poprawi to przejrzystoœæ i efektywnoœæ kszta³towania

cen i obrotu wtórnego akcjami, pomo¿e firmom inwestycyjnym wype³niaæ zobowi¹zanie do mo¿liwie najlepszej realizacji zleceñ oraz

bêdzie ³agodziæ mo¿liwy negatywny wp³yw rozdrobnienia rynku. Gdyby te zalecenia by³y realizowane i wdra¿ane przez Komisjê Europejsk¹,

Spó³ka nie spodziewa siê, aby wywar³y one istotny negatywny wp³yw na jej dzia³alnoœæ.

Obowi¹zek mo¿liwie najlepszej realizacji zleceñ (ang. Best Execution)

W swojej Rekomendacji CESR stwierdzi³, ¿e istnieje potrzeba wyjaœnienia w trybie wytycznych obowi¹zków ci¹¿¹cych na firmach

inwestycyjnych, które realizuj¹ zlecenia na akcjach, odnoœnie do gromadzenia informacji umo¿liwiaj¹cych tym firmom ustalenie, które sposoby

realizacji zleceñ powinny zostaæ uwzglêdnione w zasadach realizacji zleceñ, w szczególnoœci w odniesieniu do firm realizuj¹cych zlecenia

dla klientów detalicznych. CESR zaleci³ ponadto ogólne zobowi¹zanie podmiotów realizuj¹cych zlecenia do przedstawiania danych dotycz¹cych

jakoœci realizacji. Europejski Organ Nadzoru nad Gie³dami i Papierami Wartoœciowymi (ESMA) móg³by otrzymaæ na mocy MiFID uprawnienie

do wprowadzenia wi¹¿¹cych standardów technicznych i wymogów, aby podmioty realizuj¹ce zlecenia sk³ada³y regularne raporty dotycz¹ce

jakoœci realizacji zleceñ na akcjach, uwzglêdniaj¹ce cenê, szybkoœæ i prawdopodobieñstwo realizacji w odniesieniu do poszczególnych akcji.

Rekomendacja CESR odnoœnie do przegl¹du MiFID – rynki regulowane

Rekomendacja CESR zawiera rekomendacjê dotycz¹c¹ regulacyjnych granic pomiêdzy rynkami regulowanymi i MTF. Operatorzy rynków

regulowanych wyrazili zaniepokojenie nierównym traktowaniem ich w porównaniu z konkurencyjnymi MTF, jako ¿e rynki regulowane

podlegaj¹ surowszym i bardziej kosztownym wymogom regulacyjnym ni¿ MTF. CESR zaleca w zwi¹zku z tym zbli¿enie okreœlonych

wymogów dla rynków regulowanych i MTF, w tym wymogu, aby MTF-y posiada³y takie same zasady jak rynki regulowane w celu ustalania

i zarz¹dzania konfliktami interesów oraz obowi¹zek wdra¿ania systemów, zasad i planów rezerwowych w celu zarz¹dzania ryzykiem.

Rekomendacja CESR odnoœnie do przegl¹du MiFID – regulacje odnoœnie maklerskich systemów kojarzenia ofert oraz firm inwestycyjnych

prowadz¹cych regularn¹ dzia³alnoœæ w oparciu o ustalone zasady (ang. Systematic Internalisers)

CESR stwierdza w swej Rekomendacji, ¿e okreœleni uczestnicy rynku wzywali do identyfikowania firm inwestycyjnych prowadz¹cych

regularn¹ dzia³alnoœæ w oparciu o ustalone zasady w wymaganych przez politykê przejrzystoœci raportach posttransakcyjnych, w celu

wyrównania warunków konkurencji rynków regulowanych i MTF. CESR nie podzieli³ tego pogl¹du, odnotowuj¹c, ¿e mog³oby to zwiêkszyæ

koszty, w zwi¹zku z czym zaleci³ utrzymanie zwolnienia z identyfikacji firm inwestycyjnych prowadz¹cych regularn¹ dzia³alnoœæ w oparciu

o ustalone zasady w raportach posttransakcyjnych, pod warunkiem ¿e firmy inwestycyjne bêd¹ publikowaæ dane czêœciej ni¿ dotychczas,

tzn. nie co kwarta³, ale co miesi¹c.

W Rekomendacji rozwa¿ana jest te¿ definicja „firm inwestycyjnych prowadz¹cych regularn¹ dzia³alnoœæ w oparciu o ustalone zasady” i CESR

zaleca, aby Komisja Europejska rozwa¿y³a przeprowadzenie szerszego przegl¹du re¿imu prawnego odnosz¹cego siê do firm inwestycyjnych

prowadz¹cych regularn¹ dzia³alnoœæ w oparciu o ustalone zasady.


70

Jeœli chodzi o maklerskie systemy kojarzenia ofert, CESR zaleci³ utworzenie nowego re¿imu regulacyjnego dla firm inwestycyjnych

prowadz¹cych maklerskie systemy kojarzenia ofert. W chwili obecnej firmy inwestycyjne prowadz¹ce maklerskie systemy kojarzenia ofert

podlegaj¹ takim regu³om prowadzenia dzia³alnoœci, które koncentruj¹ siê na potrzebach klientów, a nie na regu³ach obowi¹zuj¹cych rynki

regulowane i MTF, które s¹ zorientowanie na rynek; firmy takie musz¹ jedynie dbaæ o przejrzystoœæ posttransakcyjn¹ przy transakcjach

na akcjach dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

Rekomendacja CESR na³o¿y³aby okreœlone wymogi informacyjne i organizacyjne na wy¿ej wymienione firmy inwestycyjne, zobowi¹zuj¹c je

do dodania ogólnego identyfikatora maklerskiego systemu kojarzenia ofert do wymaganych przez politykê przejrzystoœci informacji

posttransakcyjnych, i wymaga³aby podawania do wiadomoœci publicznej na koniec ka¿dego dnia ³¹cznych informacji obejmuj¹cych liczbê,

wartoœæ i wielkoœæ wszystkich transakcji przeprowadzonych w wewnêtrznym systemie kojarzenia ofert.

Rekomendacja CESR odnoœnie do przegl¹du MiFID – zwiêkszenie przejrzystoœci posttransakcyjnej na rynkach kapita³owych

Wynikaj¹ce z MiFID zobowi¹zania do przejrzystoœci posttransakcyjnej instrumentów kapita³owych maj¹ zastosowanie do rynków

regulowanych, MTF-ów i firm inwestycyjnych, a zatem wywieraj¹ wp³yw zarówno na firmy inwestycyjne prowadz¹ce regularn¹ dzia³alnoœæ

w oparciu o ustalone zasady i maklerskie systemy kojarzenia ofert, jak i na rynki regulowane i MTF. Zobowi¹zania do przejrzystoœci

posttransakcyjnej maj¹ na celu stymulowanie sprawnoœci ca³ego procesu kszta³towania cen, pomoc w wype³nianiu zobowi¹zania do mo¿liwie

najlepszej realizacji zleceñ i ³agodzenie potencjalnego negatywnego wp³ywu rozdrobnienia rynku. Zalecenia CESR dotycz¹ce przejrzystoœci

posttransakcyjnej instrumentów kapita³owych koncentruj¹ siê na jakoœci i terminach publikacji informacji odnosz¹cych siê do przejrzystoœci

rynku.

CESR stwierdza w Rekomendacji, ¿e z jego konsultacji z podmiotami dystrybuuj¹cymi dane rynkowe wynika, i¿ na dane dotycz¹ce obrotu

pochodz¹ce z firm inwestycyjnych nie zawsze s¹ precyzyjne i nie zawsze mo¿na na nich polegaæ, w odró¿nieniu od analogicznych danych

przekazywanych przez rynki regulowane i MTF, które generalnie uwa¿a siê za wysokiej jakoœci. CESR zaleca zatem tak¹ zmianê MiFID

i Rozporz¹dzenia Wykonawczego MiFID, aby wprowadziæ do nich standardy zmierzaj¹ce do wiêkszej jasnoœci, porównywalnoœci,

wiarygodnoœci i przejrzystoœci posttransakcyjnej, jak te¿ umocowania ESMA do tego, aby móg³ ustalaæ wi¹¿¹ce standardy techniczne jakoœci

danych posttransakcyjnych.

Jeœli chodzi o zasady przejrzystoœci posttransakcyjnej, MiFID wymaga publikacji danych w czasie jak najbardziej zbli¿onym do rzeczywistego,

jednak nie póŸniej ni¿ 3 minuty po transakcji. CESR ustali³, ¿e na jakoœæ danych posttransakcyjnych negatywny wp³yw mog¹ wywrzeæ

opóŸnienia publikacji danych, zatem zaleca tak¹ zmianê w Rozporz¹dzeniu Wykonawczym MiFID, aby rynki regulowane, MTF i firmy

inwestycyjne obowi¹zane by³y podawaæ do publicznej wiadomoœci dane posttransakcyjne w czasie rzeczywistym, zbli¿onym do czasu

transakcji, jak to jest tylko technicznie mo¿liwe. CESR zaleca równie¿, aby czas na przekazywanie raportów zredukowaæ z 3 minut

po transakcji do 1 minuty po transakcji.

Rekomendacja CESR odnoœnie do przegl¹du MiFID – zwiêkszenie przejrzystoœci posttransakcyjnej na rynkach innych ni¿ kapita³owe

O ile dyrektywa MiFID wprowadzi³a obowi¹zkowy re¿im przejrzystoœci w odniesieniu do kapita³owych papierów wartoœciowych, o tyle

nie uczyni³a tego w odniesieniu do papierów wartoœciowych innych ni¿ udzia³owe (choæ pozwala pañstwom cz³onkowskim UE stosowaæ

powy¿sze wymogi wobec instrumentów finansowych innych ni¿ akcje, je¿eli taka jest ich decyzja). CESR i Komisja Europejska przeprowadzi³y

uprzednio ró¿ne analizy pod k¹tem rozszerzenia re¿imu przejrzystoœci posttransakcyjnej na instrumenty inne ni¿ udzia³owe i CESR

stoi obecnie na stanowisku, ¿e najbardziej w³aœciwym sposobem zwiêkszenia przejrzystoœci na rynkach innych ni¿ rynki instrumentów

udzia³owych jest wprowadzenie ogólnoeuropejskiego zharmonizowanego obligatoryjnego re¿imu przejrzystoœci posttransakcyjnej.

Jeœli Komisja Europejska przychyli siê do zaleceñ CESR, zasady przejrzystoœci posttransakcyjnej bêd¹ (generalnie) stosowane wobec

obligacji korporacyjnych, papierów wartoœciowych opartych na aktywach (ang. asset-backed securities), zabezpieczonych skryptów

d³u¿nych, swapów (CDS) i okreœlonych innych instrumentów pochodnych.

Rekomendacja CESR odnoœnie do przegl¹du MiFID – konsolidacja informacji (consolidated tape)

CESR wyrazi³ w Rekomendacji pogl¹d, ¿e re¿im MiFID pozwoli³ na rozwój platform i systemów obrotu poza rynkami regulowanymi,

zwiêkszaj¹c konkurencjê w us³ugach sprzeda¿y danych rynkowych, w wyniku czego dane s¹ dostêpne z ró¿nych Ÿróde³ i nie koncentruj¹ siê

wokó³ rynków regulowanych, co by³o bardziej charakterystyczne w przesz³oœci. CESR stwierdza, ¿e to rozdrobnienie mog³oby podwa¿yæ

dominuj¹cy w MiFID cel przejrzystoœci oraz ¿e stan konsolidacji danych dostêpnych obecnie na rynkach nie jest zadowalaj¹cy.

CESR zawar³ w Rekomendacji zalecenia w powy¿szym przedmiocie. Pierwsze z nich zmierza do tego, aby wymagaæ od firm inwestycyjnych

przekazywania do publicznej wiadomoœci raportów o obrocie za poœrednictwem podmiotów zatwierdzonych przez krajowe organy regulacyjne

jako Zatwierdzone Podmioty Publikacyjne (APA), które podlega³yby nastêpnie sta³emu monitorowaniu przez odpowiedni krajowy organ

regulacyjny. Drugie zalecenie dotyczy kosztów danych rynkowych. CESR zaleca, aby platformy i APA rozdzieli³y dane pretransakcyjne

i posttransakcyjne, tak aby uczestnicy rynku nie musieli nabywaæ obydwu rodzajów informacji, je¿eli zamiarem ich jest dostêp tylko

do jednego rodzaju. Powinno siê te¿ wymagaæ od wszystkich platform i APA, aby przekazywa³y wymagane dla przejrzystoœci dane

posttransakcyjne uczestnikom rynku nieodp³atnie 15 minut po pierwotnym raporcie dotycz¹cym transakcji.

Te dwa zalecenia CESR maj¹ na celu wsparcie w procesie rozwijania obowi¹zkowego skonsolidowanego unijnego Ÿród³a informacji,

co powinno pozwoliæ pañstwom reprezentowanym w CESR na kompleksow¹ konsolidacjê danych, daj¹c u¿ytkownikom rynku wspólny jeden

punkt dostêpu do informacji posttransakcyjnych. CESR proponuje, aby to skonsolidowane Ÿród³o sta³o siê wymogiem MiFID i bran¿owym


71

przedsiêwziêciem koncentruj¹cym siê na u¿ytkownikach, twórcach i podmiotach redystrybuuj¹cych dane dotycz¹ce przejrzystoœci rynku

w celu stworzenia rozwi¹zania, które bêdzie jak najlepiej odpowiadaæ potrzebom u¿ytkowników, przy czym odpowiedzialnoœæ za jego

wdro¿enie i nadzór nad nim spoczywaæ bêdzie na ESMA.

Celem skonsolidowanego Ÿród³a informacji w odniesieniu do wszystkich akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym Europejskiego

Obszaru Gospodarczego (EOG) jest zapewnienie przejrzystoœci informacji posttransakcyjnych dla wszystkich transakcji zawieranych na rynku

regulowanym EOG, MTF lub za poœrednictwem firm inwestycyjnych jako transakcje pozagie³dowe (zgodnie z wymogami MiFID), niezale¿nie

od tego gdzie w obrêbie EOG transakcja zosta³a zrealizowana. Chodzi te¿ o to, aby operator takiego jednolitego Ÿród³a informacji oferowa³ je

swoim u¿ytkownikom w odniesieniu do poszczególnych akcji, tak aby istnia³a mo¿liwoœæ nabycia informacji zapewniaj¹cych przejrzystoœæ

rynku jedynie o okreœlonych akcjach.

W celu zapewnienia wysokiej jakoœci danych CESR proponuje, aby wszystkie dane umieszczane w jednolitym Ÿródle pochodzi³y z rynków

regulowanych, MTF lub APA, a nie bezpoœrednio z firm inwestycyjnych, jak te¿ aby dane te by³y publikowane w czasie jak najbardziej

zbli¿onym do rzeczywistego.

Rozrachunek i rozliczenie

Dnia 25 wrzeœnia 2009 r. przywódcy G-20 uzgodnili, ¿e „wszystkie zestandaryzowane pozagie³dowe instrumenty pochodne powinny byæ

przedmiotem obrotu na gie³dach lub elektronicznych platformach obrotu, o ile jest to stosowne, oraz rozliczane przez centralnego

kontrpartnera (CCP) najpóŸniej do koñca 2012 r. Informacje o pozagie³dowych instrumentach pochodnych powinny byæ przekazywane

do repozytoriów transakcji. Instrumenty rozliczone poza systemami CCP powinny podlegaæ wy¿szym wymogom kapita³owym”. W odpowiedzi

na powy¿sze Komisja Europejska zamknê³a ostatnio okres konsultacji w sprawie instrumentów pochodnych i infrastruktury rynkowej,

gdzie skupiono siê na (i) rozrachunku i ograniczeniu ryzyka w odniesieniu do pozagie³dowych instrumentów pochodnych; (ii) wymogach

wobec CCP; (iii) interoperacyjnoœci CCP oraz (iv) obowi¹zkach informacyjnych i wymogach wobec repozytoriów transakcji.

Odnoœnie do czterech powy¿szych kwestii, Komisja Europejska podkreœli³a, co nastêpuje:

• odnoœnie do rozrachunku i ograniczania ryzyka, nie wszystkie kontrakty mo¿na uwa¿aæ za kwalifikuj¹ce siê do obowi¹zkowego

rozrachunku, lecz jedynie te, których rozrachunek doprowadzi do realnego zmniejszenia ryzyka;

• odnoœnie do wymogów wobec centralnych kontrpartnerów dotycz¹cych rozrachunku, konieczne bêdzie uzgodnienie w sprawie kontroli

ryzyka, jak te¿ udostêpnienie CCP odpowiednich zasobów tak, aby mogli oni ograniczaæ ryzyko zamiast sami potencjalnie generowaæ

ryzyko systemowe;

• odnoœnie do interoperacyjnoœci posttransakcyjnej pomiêdzy centralnymi kontrpartnerami, rozdrobnienie europejskiego sektora

posttransakcyjnego przebiega wzd³u¿ granic narodowych, podwa¿aj¹c efektywnoœæ poszczególnych systemów narodowych; przyznanie

CCP prawa interoperacyjnoœci s³u¿y³oby lepiej wewnêtrznemu rynkowi europejskiemu, obni¿aj¹c koszt transakcji transgranicznych; oraz

• odnoœnie do obowi¹zków informacyjnych wobec repozytoriów transakcji, systemowa istotnoœæ repozytoriów transakcji wymaga

okreœlonych wymogów minimalnych maj¹cych na celu ochronê zgromadzonych danych i zapewnienie dostêpu do nich.

Ponadto, jeœli chodzi o CDS, CESR zasugerowa³ w Rekomendacji, aby re¿im przejrzystoœci posttransakcyjnej obejmowa³ kontrakty CDS,

które kwalifikuj¹ siê do rozrachunku przez CCP ze wzglêdu na swój poziom standaryzacji.

W dniu 15 wrzeœnia 2010 r. Komisja Europejska opublikowa³a projekt rozporz¹dzenia w sprawie pozagie³dowych instrumentów pochodnych,

centralnych kontrpartnerów i repozytoriów transakcji, których celem jest „podniesienie bezpieczeñstwa i przejrzystoœci rynków pozagie³dowych

instrumentów pochodnych”.

W projekcie rozporz¹dzenia, które bêdzie wi¹¿¹ce i bezpoœrednio stosowane we wszystkich pañstwach cz³onkowskich UE, w celu

zapewnienia spójnego stosowania w ca³ej UE, opisane s¹ nowe zasady dotycz¹ce obowi¹zkowego rozliczania za poœrednictwem CCP

i ograniczania ryzyka zwi¹zanego z pewnymi zestandaryzowanymi pozagie³dowymi instrumentami pochodnymi, wymogi dotycz¹ce

transakcji, które nie s¹ rozliczane za poœrednictwem CCP, obowi¹zki sprawozdawcze i wymogi dotycz¹ce repozytoriów transakcji, wymogi

z zakresu ograniczania ryzyka i nale¿ytego zarz¹dzania dla CCP i repozytoriów transakcji oraz interoperacyjnoœci CCP. Projekt rozporz¹dzenia

musi zostaæ zatwierdzony przez Parlament Europejski i powinien wejœæ w ¿ycie pod koniec 2012 roku, z zastrze¿eniem opracowania szeregu

szczegó³owych standardów regulacyjnych i technicznych przez ESMA i KE w roku 2012.

Prawo polskie

Rynek kapita³owy

W Polsce rynek kapita³owy jest regulowany przede wszystkim nastêpuj¹cymi aktami prawnymi: (i) Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, (ii) Ustaw¹

o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii) Ustaw¹ o Nadzorze nad Rynkiem Kapita³owym. Poza tym szczegó³owe kwestie s¹ regulowane

aktami wykonawczymi uchwalonymi na podstawie wspomnianych wy¿ej ustaw.

Poni¿ej znajduje siê ogólne omówienie przepisów reguluj¹cych polski rynek kapita³owy. Najwa¿niejsze obowi¹zki towarzysz¹ce posiadaniu

i nabywaniu znacznych pakietów akcji w spó³kach publicznych, które zosta³y okreœlone w Ustawie o Ofercie Publicznej, zosta³y opisane


72

w rozdziale „Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Sprzedawanymi”. Inwestorom zaleca siê skorzystanie z doradztwa prawnego przed nabyciem

znacznego pakietu Akcji Sprzedawanych lub zawarciem umowy z innymi akcjonariuszami w sprawie wykonywania prawa g³osu z tych akcji.

Polski rynek kapita³owy jest nadzorowany przez Komisjê Nadzoru Finansowego (KNF). Nadzór sprawowany przez KNF jest równie¿ regulowany

postanowieniami Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym.

Dalsze informacje zawarte s¹ w punktach „Podstawa prawna funkcjonowania Spó³ki”, „Zasady organizacji gie³dy” i „Nadzór nad dzia³alnoœci¹

Spó³ki” poni¿ej.

Podstawa prawna funkcjonowania Spó³ki

Spó³ka zosta³a utworzona zgodnie z art. 128 ustawy z dnia 22 marca 1991 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi

i funduszach powierniczych, jako jednoosobowa spó³ka Skarbu Pañstwa, w celu organizowania obrotu wtórnego papierami wartoœciowymi.

Podstawowym przedmiotem przedsiêbiorstwa Spó³ki jest prowadzenie gie³dy.

Grupa prowadzi w sektorze finansowym dzia³alnoœæ regulowan¹, co oznacza koniecznoœæ uzyskania i posiadania przez Grupê okreœlonych

pozwoleñ. Oprócz Spó³ki, w ramach Grupy dzia³alnoœæ regulowan¹ prowadzi BondSpot S.A. Dzia³alnoœæ Grupy podlega nadzorowi KNF

i musi byæ prowadzona zgodnie z przepisami polskiego prawa, jak równie¿ odnoœnymi rekomendacjami, instrukcjami, wytycznymi

i wymogami operacyjnymi.

Obecnie Spó³ka dzia³a zgodnie z przepisami m.in.:

• Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;

• Ustawy o Ofercie Publicznej;

• Rozporz¹dzenia o Rynku;

• Rozporz¹dzenia o Szczegó³owych Warunkach;

• Statutu Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.;

• Regulaminu Gie³dy uchwalanego przez Radê Gie³dy na wniosek Zarz¹du Gie³dy;

• Szczegó³owych Zasad Obrotu Gie³dowego.

Dokonywanie zmian w Statucie Spó³ki i Regulaminie Gie³dy wymaga zgody KNF. KNF odmawia udzielenia zgody na dokonanie zmian

w Statucie i Regulaminie Gie³dy, je¿eli proponowane zmiany s¹ sprzeczne z przepisami prawa lub mog³yby naruszyæ bezpieczeñstwo

obrotu.

Rynek gie³dowy organizowany i prowadzony przez Spó³kê zosta³ wskazany Komisji Europejskiej przez Ministra Finansów jako organizowany

na terytorium Polski rynek regulowany.

Zasady organizacji gie³dy

Rynkiem regulowanym jest dzia³aj¹cy w sposób sta³y system obrotu instrumentami finansowymi dopuszczonymi do tego obrotu,

zapewniaj¹cy inwestorom powszechny i równy dostêp do informacji rynkowej w tym samym czasie przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia

instrumentów finansowych, oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowany i podlegaj¹cy nadzorowi

w³aœciwego organu na zasadach okreœlonych w przepisach Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jak równie¿ uznany przez dane

Pañstwo Cz³onkowskie za spe³niaj¹cy te warunki, i wskazany Komisji Europejskiej jako rynek regulowany.

Rynek regulowany organizowany na terytorium Polski mo¿e przybraæ formê rynku gie³dowego lub rynku pozagie³dowego. Spó³ka prowadz¹ca

gie³dê zapewnia:

• koncentracjê poda¿y i popytu na instrumenty finansowe, bêd¹ce przedmiotem obrotu na danym rynku, w celu kszta³towania

ich powszechnego kursu;

• bezpieczny i sprawny przebieg transakcji;

• upowszechnianie jednolitych informacji o kursach i obrotach instrumentami finansowymi, które s¹ przedmiotem obrotu na danym rynku

organizowanym przez tê spó³kê;

• sprawny i prawid³owy rozrachunek oraz rozliczanie transakcji zawartych na rynku regulowanym prowadzonym przez tê spó³kê,

przez zawarcie umowy z podmiotem uprawnionym do dokonywania rozrachunku oraz rozliczania transakcji.

Spó³ka prowadz¹ca gie³dê upowszechnia aktualne ceny kupna i ceny sprzeda¿y dla akcji dopuszczonych do obrotu na danej gie³dzie,

ze wskazaniem ³¹cznego wolumenu zleceñ dla ka¿dego z poziomów cenowych, zgodnie z przepisami Rozporz¹dzenia 1287/2006.

Ponadto w odniesieniu do zawieranych na danym rynku transakcji, których przedmiotem s¹ akcje dopuszczone do obrotu na danej gie³dzie,

spó³ka prowadz¹ca gie³dê upowszechnia dane obejmuj¹ce cenê, wielkoœæ oraz czas zawarcia ka¿dej transakcji.

Na ¿¹danie KNF, w uzasadnionym przypadku, spó³ka organizuj¹ca rynek regulowany zobowi¹zana jest do:

• wstrzymania, na okres nie d³u¿szy ni¿ 10 dni, dopuszczania wskazanych przez KNF instrumentów finansowych do obrotu na danym

rynku regulowanym lub rozpoczêcia notowañ instrumentów finansowych wskazanych przez KNF, przy czym, jeœli ¿¹danie KNF oparte


73

jest na ¿¹daniu zagranicznego organu nadzoru nad rynkiem instrumentów finansowych wstrzymania dopuszczenia lub rozpoczêcia

obrotu danym instrumentem finansowym, ograniczenia okresu wstrzymania do 10 dni siê nie stosuje;

• zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi wskazanymi przez KNF;

• wycofania z obrotu instrumentów finansowych wskazanych przez KNF.

Spó³ka prowadz¹ca gie³dê, na wniosek emitenta, mo¿e zawiesiæ obrót danymi papierami wartoœciowymi lub powi¹zanymi z nimi instrumentami

pochodnymi w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostêpu do informacji.

Spó³ka prowadz¹ca rynek regulowany mo¿e równie¿ podj¹æ decyzjê o zawieszeniu lub wycofaniu instrumentów finansowych z obrotu

w przypadku, gdy instrumenty te przesta³y spe³niaæ warunki obowi¹zuj¹ce na tym rynku, pod warunkiem ¿e nie spowoduje to znacz¹cego

naruszenia interesów inwestorów lub zagro¿enia prawid³owego funkcjonowania rynku.

Informacjê o ka¿dym przypadku wstrzymania dopuszczenia lub rozpoczêcia notowañ danego instrumentu finansowego, zawieszenia obrotu

danym instrumentem finansowym lub wycofania instrumentów finansowych z obrotu, spó³ka prowadz¹ca rynek regulowany podaje

do publicznej wiadomoœci w sposób przewidziany dla publikowania informacji przez emitentów papierów wartoœciowych dopuszczonych

do obrotu na rynku regulowanym. Dodatkowo, w ka¿dym przypadku, gdy zawieszenie lub wycofanie nastêpuje w wyniku decyzji podjêtej

przez spó³kê organizuj¹c¹ rynek regulowany, spó³ka ta informuje KNF.

Spó³ka prowadz¹ca rynek regulowany mo¿e równie¿:

• organizowaæ alternatywny system obrotu instrumentami finansowymi, pod warunkiem uprzedniego poinformowania KNF i spe³nienia

szczegó³owych wymogów organizowania takiego systemu obrotu; zasady organizowania alternatywnego systemu obrotu przez spó³kê

prowadz¹c¹ rynek regulowany s¹ identyczne z zasadami prowadzenia takiej dzia³alnoœci przez firmy inwestycyjne;

• organizowaæ obrót towarami gie³dowymi w rozumieniu ustawy z dnia 26 paŸdziernika 2000 r. o gie³dach towarowych, pod warunkiem

uprzedniego zawiadomienia KNF oraz spe³nienia szczegó³owych warunków okreœlonych w przepisach tej ustawy dla organizowania

obrotu towarami gie³dowymi, oraz

• instalowaæ na terytorium innego Pañstwa Cz³onkowskiego UE systemy informatyczne i urz¹dzenia techniczne umo¿liwiaj¹ce dostêp

do gie³dy podmiotom prowadz¹cym dzia³alnoœæ na terytorium innego Pañstwa Cz³onkowskiego UE, pod warunkiem uprzedniego

zawiadomienia KNF.

Alternatywne Systemy Obrotu

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi definiuje alternatywny system obrotu (ASO) jako wielostronny system obrotu kojarz¹cy oferty

kupna i sprzeda¿y instrumentów finansowych poza rynkiem regulowanym. ASO zapewnia koncentracjê poda¿y i popytu, umo¿liwiaj¹c

transakcje pomiêdzy uczestnikami systemu. Zgodnie z Ustaw¹ o Obrocie Instrumentami Finansowymi ASO mo¿e byæ organizowany wy³¹cznie

przez firmê inwestycyjn¹ lub spó³kê prowadz¹c¹ gie³dê.

Poniewa¿ ASO nie jest rynkiem regulowanym, regu³y obowi¹zuj¹ce na ASO mog¹ byæ mniej rygorystyczne ni¿ na rynkach regulowanych

zgodnie z prawem UE i prawem polskim. ASO mo¿e oferowaæ emitentom ni¿sze wymogi informacyjne oraz ni¿szy koszt dostêpu oraz koszt

notowania na takim rynku.

Obecnie w Polsce istniej¹ nastêpuj¹ce Alternatywne Systemy Obrotu: NewConnect, który rozpocz¹³ dzia³alnoœæ w sierpniu 2007 r. oraz dwie

platformy obrotu Catalyst, rynku papierów d³u¿nych, który rozpocz¹³ dzia³alnoœæ we wrzeœniu 2009 r. Jedna z tych platform, dedykowana

inwestorom detalicznym, jest prowadzona przez GPW, zaœ druga poœwiêcona inwestorom instytucjonalnym (obrót hurtowy) jest prowadzona

przez BondSpot.

Nadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki

Nadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki sprawuje KNF. KNF ma prawo wgl¹du do ksi¹g, dokumentów i innych informacji Spó³ki oraz uczestniczenia

w posiedzeniach Rady Gie³dy oraz w Walnych Zgromadzeniach. KNF ma równie¿ prawo ¿¹daæ od Spó³ki i jej audytora pisemnych lub ustnych

wyjaœnieñ na temat dzia³alnoœci Spó³ki.

Na pisemne ¿¹danie KNF Zarz¹d Spó³ki jest obowi¹zany do zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia spraw

wskazanych przez KNF w porz¹dku obrad Walnego Zgromadzenia.

KNF mo¿e nakazaæ Radzie Gie³dy niezw³oczne podjêcie, jednak nie póŸniej ni¿ w terminie 10 dni roboczych, uchwa³y w okreœlonej sprawie.

KNF mo¿e zaskar¿yæ do s¹du uchwa³ê Walnego Zgromadzenia lub Rady Gie³dy, w terminie 30 dni od dnia powziêcia wiadomoœci o uchwale,

w drodze powództwa o jej uchylenie, je¿eli uchwa³a narusza przepisy prawa, postanowienia Statutu b¹dŸ Regulaminu Gie³dy lub zasady

bezpieczeñstwa obrotu albo je¿eli zosta³a podjêta z naruszeniem przepisów prawa, postanowieñ Statutu lub Regulaminu Gie³dy.

W sk³ad Zarz¹du Gie³dy powinny wchodziæ osoby posiadaj¹ce wykszta³cenie wy¿sze, co najmniej trzyletni sta¿ pracy w instytucjach rynku

finansowego oraz nieposzlakowan¹ opiniê w zwi¹zku ze sprawowanymi funkcjami. W przypadku gdy spó³ka prowadz¹ca gie³dê organizuje

system obrotu (ASO), wskazane warunki powinny spe³niaæ równie¿ osoby kieruj¹ce t¹ dzia³alnoœci¹, chyba ¿e organizowaniem

Alternatywnego Systemu Obrotu kieruj¹ cz³onkowie Zarz¹du Gie³dy. Dokonanie zmian w sk³adzie Zarz¹du Spó³ki wymaga zgody KNF,

udzielanej na wniosek Rady Gie³dy. KNF odmawia udzielenia zgody, je¿eli proponowane zmiany nie zapewniaj¹ prowadzenia dzia³alnoœci


74

w sposób niezagra¿aj¹cy bezpieczeñstwu obrotu papierami wartoœciowymi lub nale¿ycie zabezpieczaj¹cy interesy uczestników tego

obrotu.

Spó³ka prowadz¹ca gie³dê niezw³ocznie po uzyskaniu zezwolenia na prowadzenie gie³dy jest obowi¹zana podaæ do publicznej wiadomoœci

listê akcjonariuszy spó³ki posiadaj¹cych akcje w liczbie uprawniaj¹cej do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów lub stanowi¹cej

co najmniej 5% kapita³u zak³adowego tej spó³ki ze wskazaniem:

• imienia, nazwiska oraz miejsca zamieszkania – w przypadku osób fizycznych;

• nazwy albo firmy oraz miejsca siedziby – w przypadku osób prawnych i jednostek nieposiadaj¹cych osobowoœci prawnej; oraz

• liczby posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy akcji oraz wynikaj¹cego z nich udzia³u w ogólnej liczbie g³osów oraz w kapitale

zak³adowym spó³ki prowadz¹cej gie³dê.

W przypadku zmiany danych zawartych na liœcie, o której mowa wy¿ej, spó³ka prowadz¹ca gie³dê niezw³ocznie podaje treœæ tych zmian

do publicznej wiadomoœci.

W przypadku, gdy spó³ka prowadz¹ca gie³dê narusza przepisy prawa, nie przestrzega zasad uczciwego obrotu lub narusza interesy

uczestników obrotu, KNF mo¿e na³o¿yæ na ni¹ karê pieniê¿n¹ do wysokoœci 1.000.000 z³. Poniewa¿ Spó³ka zosta³a utworzona na podstawie

szczególnego upowa¿nienia ustawowego w celu powierzenia jej organizowania wtórnego obrotu papierami wartoœciowymi, nie posiada ona

zezwolenia na prowadzenie gie³dy i nie jest mo¿liwe uchylenie Spó³ce zezwolenia zarówno na jej w³asny wniosek, jak te¿ w ramach sankcji

administracyjnej. KNF mo¿e natomiast na mocy przepisu art. 214 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi wyst¹piæ do ministra

w³aœciwego do spraw instytucji finansowych o zakazanie Spó³ce prowadzenia rynku gie³dowego w przypadku, gdyby dzia³alnoœæ ta

prowadzona by³a z ra¿¹cym naruszeniem prawa.

Z tytu³u nadzoru od spó³ek prowadz¹cych rynek regulowany oraz KDPW pobiera siê op³aty w wysokoœci stanowi¹cej ró¿nicê pomiêdzy

kosztami dzia³alnoœci KNF i urzêdu KNF poniesionymi na nadzór nad rynkiem kapita³owym w danym roku a sum¹ innych wp³ywów

przekazanych na rachunek dochodów urzêdu KNF, z wy³¹czeniem kar pieniê¿nych, nale¿nych w danym roku, z tym ¿e ³¹czna wysokoœæ op³at

od Spó³ki i KDPW nie mo¿e przekroczyæ 0,03% wartoœci transakcji zawieranych na rynku regulowanym.

Fundusze emerytalne

Obecny polski system emerytalny opiera siê na trzech filarach, które obejmuj¹ ubezpieczenie pañstwowe oraz zarówno obowi¹zkowe,

jak i dobrowolne indywidualne ubezpieczenia emerytalne. Pierwszym filarem zarz¹dza Zak³ad Ubezpieczeñ Spo³ecznych (ZUS). ZUS

nie inwestuje sk³adek pracowniczych, lecz gromadzi je na indywidualnych rachunkach, gdzie s¹ co roku waloryzowane wed³ug stopy

ustalonej przez pañstwo. Uzupe³nieniem pierwszego filaru jest drugi filar obejmuj¹cy otwarte fundusze emerytalne (OFE) zarz¹dzane

przez powszechne towarzystwa emerytalne (PTE). Oprócz tych dwóch obowi¹zkowych filarów Polacy mog¹ przyst¹piæ do trzeciego filaru,

na który sk³adaj¹ siê dobrowolne emerytalne plany pracownicze lub plany indywidualne oferowane przez prywatne podmioty takie jak banki,

domy maklerskie lub fundusze inwestycyjne.

Uczestnictwo w II filarze systemu emerytalnego jest obowi¹zkowe dla osób urodzonych po 31 grudnia 1968 r., zaœ fakultatywne dla osób

urodzonych przed 1 stycznia 1969 r., ale po 31 grudnia 1948 r. Podejmuj¹c pierwsze zatrudnienie, powinno siê dokonaæ wyboru OFE,

który bêdzie gromadzi³ i lokowa³ sk³adki emerytalne. Wysokoœæ sk³adek przekazywanych obowi¹zkowo do ZUS wynosi na Dzieñ Zatwierdzenia

Prospektu 19,5% wysokoœci otrzymywanego przez pracowników wynagrodzenia brutto. 12,2% wynagrodzenia zatrzymywane jest przez ZUS,

zaœ 7,3% ZUS przekazuje do OFE.

Otwarty fundusz emerytalny lokuje swoje aktywa zgodnie z przepisami Ustawy o Funduszach Emerytalnych, która okreœla szczegó³owo

dopuszczalne lokaty oraz maksymalny udzia³ poszczególnych rodzajów lokat w aktywach danego OFE ogó³em. W dacie sporz¹dzenia

Prospektu, przepisy Ustawy o Funduszach Emerytalnych pozwalaj¹ otwartym funduszom emerytalnym lokowaæ do 40% aktywów w papiery

wartoœciowe emitowane przez spó³ki notowane na G³ównym Rynku. Pozosta³e 60% aktywów lokuje siê g³ównie w d³u¿ne papiery

(w tym obligacje) skarbowe. Ponadto, otwartym funduszom emerytalnym wolno lokowaæ do 5% aktywów w instrumenty finansowe

emitowane przez spó³ki zagraniczne nie notowane na GPW w Warszawie.

Nad sektorem funduszy emerytalnych nadzór sprawuje równie¿ KNF.

Fundusze inwestycyjne

Fundusz inwestycyjny to podmiot zajmuj¹cy siê wy³¹cznie inwestowaniem œrodków pozyskanych z ofert publicznych albo skierowanych

do okreœlonej grupy inwestorów, lub emisji certyfikatów inwestycyjnych opartych na papierach wartoœciowych, instrumentach rynku

pieniê¿nego i innych prawach maj¹tkowych. Fundusze inwestycyjne s¹ tworzone, zarz¹dzane i reprezentowane przez towarzystwa funduszy

inwestycyjnych. Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych przewiduje nastêpuj¹ce rodzaje funduszy inwestycyjnych: otwarte fundusze

inwestycyjne, specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte i zamkniête fundusze inwestycyjne. Mog¹ byæ równie¿ tworzone fundusze

inwestycyjne szczególnego rodzaju lub struktury. Fundusz inwestycyjny prowadzi dzia³alnoœæ, bior¹c pod uwagê interesy inwestorów

i przestrzegaj¹c zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego. Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych okreœla szczegó³owo wykaz oraz limity

koncentracji dozwolonych klas aktywów.


75

Najnowsze wydarzenia

Krótka sprzeda¿

W dniu 1 lipca 2010 r. GPW wprowadzi³a nowe regulacje maj¹ce na celu u³atwienie krótkiej sprzeda¿y, które zast¹pi³y zasady obowi¹zuj¹ce

poprzednio. Zgodnie z nowymi zasadami krótka sprzeda¿ jest dozwolona na w³asny rachunek lub na rachunek klientów, na akcjach 36 spó³ek

i 40 obligacjach notowanych na GPW (animatorzy rynku mog¹ zawieraæ transakcje krótkiej sprzeda¿y w akcjach 141 spó³ek i 40 obligacjach)

– liczba papierów wartoœciowych, które mog¹ byæ przedmiotem transakcji krótkiej sprzeda¿y mo¿e ulec zmianie. Spó³ka spodziewa siê,

¿e rozwój krótkiej sprzeda¿y i zwi¹zanych z ni¹ po¿yczek papierów pozwoli inwestorom na korzystanie z szerszego wachlarza strategii

inwestycyjnych, takich jak arbitra¿, wywieraj¹c tym samym pozytywny wp³yw na obrót instrumentami pochodnymi oraz rynek kontraktów

terminowych na akcje i rynek opcji, a tak¿e pozwoli na wprowadzanie do obrotu opcji na pojedyncze akcje. Krótka sprzeda¿ ma równie¿

zwiêkszyæ p³ynnoœæ na rynku kasowym i podnieœæ efektywnoœæ kszta³towania kursów.

Rachunki zbiorcze

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu rachunki zbiorcze (ang. omnibus accounts) nie s¹ dostêpne w Polsce. Rachunek zbiorczy oznacza

rachunek papierów wartoœciowych, na którym przechowywaæ mo¿na papiery wartoœciowe w imieniu kilku inwestorów. To¿samoœæ

tych inwestorów nie musi byæ ujawniana w jurysdykcji, w której prowadzony jest rachunek. Dziêki rachunkom zbiorczym inwestorzy mog¹

prowadziæ obrót papierami wartoœciowymi w ró¿nych jurysdykcjach bez otwierania osobnych, indywidualnych rachunków w ka¿dej z nich.

Obecnie, na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wymaga siê, by oznaczenie rachunków papierów wartoœciowych

prowadzonych w Polsce pozwala³o na identyfikacjê posiadaczy rejestrowanych na nich papierów. Spó³ka spodziewa siê, ¿e Ustawa o Obrocie

Instrumentami Finansowymi zostanie znowelizowana w sposób pozwalaj¹cy na prowadzenie rachunków zbiorczych, co umo¿liwi

miêdzynarodowym poœrednikom finansowym prowadzenie obrotu w imieniu wielu klientów, tym samym otwieraj¹c polski rynek kapita³owy

na coraz wiêksze grono inwestorów. W dniu 20 sierpnia 2010 r. Ministerstwo Finansów opublikowa³o projekt zmian do Ustawy o Obrocie

Instrumentami Finansowymi i innych ustaw, zawieraj¹cy propozycjê regulacji rachunków zbiorczych. Spó³ka nie jest w stanie przewidzieæ,

kiedy i w jakiej formie rachunki zbiorcze zostan¹ wdro¿one w Polsce.

Fundusze emerytalne

Ostatnio dyskutowane by³y zmiany do Ustawy o Funduszach Emerytalnych. W dniu 20 lipca 2010 r. Ministerstwo Pracy i Polityki Spo³ecznej

opublikowa³o materia³y do dyskusji na temat zasad przekazywania sk³adek do OFE i zarz¹dzania przez OFE aktywami. Wœród proponowanych

zmian znajdowa³o siê w szczególnoœci zamro¿enie przekazywania przez ZUS sk³adek do OFE na okres 12 miesiêcy, poczynaj¹c od 1 stycznia

2011 r., zmniejszenie wielkoœci sk³adki przekazywanej przez ZUS do OFE z obecnych 7,3% wynagrodzenia brutto do 3% wynagrodzenia

oraz podwy¿szenie progu lokowania w papiery wartoœciowe do 90% aktywów OFE.

Wed³ug najlepszej wiedzy Spó³ki prace nad powy¿szymi zmianami, prowadzone przez Ministerstwo Pracy i Polityki Spo³ecznej, zosta³y

aktualnie wstrzymane.

Zwolnienie zagranicznych funduszy inwestycyjnych z podatku dochodowego od osób prawnych

W dniu 19 maja 2010 r. Ministerstwo Finansów przedstawi³o zrewidowane materia³y do dyskusji nad przysz³¹ nowelizacj¹ Ustawy o Podatku

Dochodowym od Osób Prawnych. Poœrednio z obrotem papierami wartoœciowymi ³¹czy siê wprowadzenie zwolnienia z tego podatku

zagranicznych funduszy inwestycyjnych. Zwalniaj¹c zagraniczne fundusze inwestycyjne z podatku dochodowego, Ministerstwo Finansów

zamierza postawiæ je w identycznej sytuacji co polskie fundusze inwestycyjne. Mog³oby to równie¿ przyczyniæ siê do uproszczenia

opodatkowania zagranicznych funduszy inwestycyjnych, które bêdzie siê opieraæ na zwolnieniu w ramach prawa miejscowego,

a nie zwolnieniu wynikaj¹cym z odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zakres podmiotowy zwolnienia zagranicznych

funduszy inwestycyjnych nie zosta³ dok³adnie okreœlony w materia³ach do dyskusji, jednak przewiduje siê, ¿e fundusze spe³niaj¹ce wymogi

dyrektywy UCITS powinny zostaæ objête takim zwolnieniem. Prace nad nowelizacj¹ Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych

znajduj¹ siê w bardzo wczesnej fazie i nie jest mo¿liwe ustalenie, kiedy formalny projekt tej ustawy zostanie przes³any do konsultacji

i przedstawiony w Sejmie.


76

POLSKA GOSPODARKAPOLSKA GOSPODARKA

Informacje zawarte w niniejszym rozdziale pochodz¹ z powszechnie dostêpnych dokumentów i Ÿróde³. �ród³o pochodzenia informacji

zewnêtrznych podawane jest ka¿dorazowo w przypadku wykorzystania takich informacji w niniejszym rozdziale. Opracowuj¹c, wyszukuj¹c

i przetwarzaj¹c dane makroekonomiczne, rynkowe lub inne dane zaczerpniête ze Ÿróde³ zewnêtrznych, takich jak publikacje GUS, Eurostat,

NBP lub publikacje rz¹dowe, ani Spó³ka, ani Mened¿erowie Oferty, ich podmioty powi¹zane czy ich doradcy zaanga¿owani na potrzeby Oferty

nie dokonali ich weryfikacji.

Ani Spó³ka, ani Mened¿erowie Oferty nie zamierzaj¹ i nie zobowi¹zuj¹ siê do uaktualniania danych dotycz¹cych polskiej gospodarki,

zaprezentowanych w niniejszym rozdziale, z zastrze¿eniem obowi¹zków wynikaj¹cych z powszechnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa.

Polska gospodarka nale¿y do najszybciej rozwijaj¹cych siê gospodarek krajów Unii Europejskiej. Polska liczy oko³o 38,1 mln mieszkañców,

co czyni j¹ najwiêkszym wœród nowych cz³onków Unii Europejskiej i szóstym krajem Unii Europejskiej pod wzglêdem liczby ludnoœci.

Pod wzglêdem wielkoœci PKB wynosz¹cego w 2009 r. 310 mld euro, gospodarka Polski by³a ósm¹ co do wielkoœci gospodark¹ w Unii

Europejskiej i dwudziest¹ pierwsz¹ na œwiecie. Gospodarka ta systematycznie siê rozwija. W okresie piêciu lat do 31 grudnia 2009 r. realny

PKB rós³ w tempie 4,6% rocznie (CAGR). W 2009 r. Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej odnotowa³a dodatni wzrost PKB (1,7%),

a perspektywy dalszego rozwoju gospodarczego w Polsce wydaj¹ siê byæ stabilne. Zgodnie z prognozami Eurostatu wzrost PKB Polski

w 2010 r. wyniesie 2,7%, natomiast 3,3% w 2011 r. (w porównaniu z, odpowiednio, 1,0% i 1,7% w Unii Europejskiej). Stabilny system

polityczny i otoczenie regulacyjne w Polsce pozytywnie oddzia³uj¹ na wyniki gospodarcze kraju oraz wp³ywaj¹ na dalszy rozwój gospodarki

rynkowej.

Poni¿sza tabela przedstawia wartoœci PKB, PKB per capita, liczbê ludnoœci i stopê wzrostu PKB w 2009 r. w 20 najwiêkszych krajach Unii

Europejskiej pod wzglêdem PKB.

Miejsce(1)

Kraj

PKB

(mld euro)

PKB per capita

(euro) Si³a nabywcza

Liczba ludnoœci

(w mln)

Stopa wzrostu

PKB w 2009 r.

(%)

1. Niemcy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.409,1 29.400 27.300 82,0 -4,9

2. Francja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.907,1 29.600 25.300 64,4 -2,6

3. Wielka Brytania . . . . . . . . . . . . . . . . 1.563,2 25.300 27.400 61,8 -4,9

4. W³ochy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.520,9 25.200 24.000 60,0 -5,0

5. Hiszpania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.051,2 22.900 24.500 45,8 -3,6

6. Holandia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 572,0 34.600 30.700 16,5 -3,9

7. Belgia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339,2 31.400 27.200 10,8(2)

-2,8

8. Polska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310,1 8.100 14.300 38,1 1,7

9. Szwecja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292,7 31.300 28.400 9,3 -5,1

10. Austria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274,3 32.800 28.800 8,4 -3,9

11. Grecja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,5 21.100 22.300 11,3 -2,0

12. Dania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222,9 40.400 27.700 5,5 -4,9

13. Finlandia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171,3 32.100 26.100 5,3 -8,0

14. Portugalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167,6 15.800 18.500 10,6 -2,6

15. Irlandia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163,5 36.600 30.900 4,5 -7,1

16. Czechy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137,2 13.100 19.000 10,5 -4,1

17. Rumunia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,9 5.400 – 21,5 -7,1

18. Wêgry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93,1 9.300 14.900 10,0 -6,3

19. S³owacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,3 11.700 16.900 5,4 -4,7

20. Luksemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,6 75.700 63.000 0,5 -4,1

(1) Miejsce pod wzglêdem PKB.

(2) Dane orientacyjne.

�ród³o: Eurostat. Liczba mieszkañców Wielkiej Brytanii na podstawie danych Office for National Statistics

Polska gospodarka jest zró¿nicowana i ¿aden z jej sektorów nie odpowiada³ za wiêcej ni¿ 25% ³¹cznego PKB Polski w 2009 r. G³ównymi

sk³adnikami PKB s¹: przemys³, handel i us³ugi remontowe, dzia³alnoœæ wytwórcza i wynajem nieruchomoœci. Ma³e i œrednie przedsiêbiorstwa

(definiowane jako przedsiêbiorstwa zatrudniaj¹ce mniej ni¿ 250 pracowników przy poziomie obrotów ni¿szym ni¿ 50 milionów euro

lub przy sumie aktywów bilansu rocznego ni¿szej ni¿ 43 miliony euro) posiadaj¹ istotny udzia³ w polskiej gospodarce. Wed³ug danych Polskiej

Agencji Rozwoju Przedsiêbiorczoœci ma³e i œrednie przedsiêbiorstwa stanowi³y 99,9% ³¹cznej liczby przedsiêbiorstw w Polsce w latach 2007

i 2008, odpowiada³y za 48% PKB Polski i zatrudnia³y 69% wszystkich pracowników.

POLSKA GOSPODARKA

77

Od przyst¹pienia do Unii Europejskiej w 2004 r. do koñca 2008 r. polska gospodarka dynamicznie siê rozwija³a przy stosunkowo niskiej

inflacji, zmniejszaj¹cym siê bezrobociu i rosn¹cym œrednim wynagrodzeniu. Wzrost realnego PKB by³ powodowany g³ównie wzrostem

inwestycji i konsumpcji krajowej. Rz¹d prowadzi³ ostro¿n¹ politykê podatkow¹, utrzymuj¹c w ostatnich latach deficyt bud¿etowy na poziomie

poni¿ej 3% PKB, a zad³u¿enie sektora rz¹dowego poni¿ej 50% PKB.

Poni¿sza tabela przedstawia g³ówne wskaŸniki gospodarcze Polski we wskazanych okresach.

Za rok zakoñczony 31 grudnia

2009 2008 2007 2006 2005

Stopa wzrostu realnego PKB (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,7 5,0 6,8 6,2 3,6

Stopa wzrostu realnej konsumpcji (%) . . . . . . . . . . . . . 2,1 6,1 4,6 5,2 2,7

Stopa wzrostu realnych inwestycji (%) . . . . . . . . . . . . -0,8 9,6 17,6 14,9 6,5

Inflacja (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5 4,2 2,5 1,0 2,1

Wzrost przeciêtnego wynagrodzenia (%) . . . . . . . . . . . 2,1 5,9 5,5 4,0 1,8

Stopa bezrobocia (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,9 9,5 11,2 14,8 17,6

Eksport/PKB (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,9 39,9 40,8 40,4 37,1

Import/PKB (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,9 43,9 43,6 42,2 37,8

Deficyt bud¿etowy/PKB (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,8 1,9 1,4 2,4 2,9

Zad³u¿enie sektora rz¹dowego/PKB (%) . . . . . . . . . . . . 49,8 46,9 44,8 47,8 47,5

PLN/EUR (œrednio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,33 3,52 3,78 3,90 4,03

�ród³o: GUS

G³ówne wskaŸniki gospodarcze i perspektywy rozwoju polskiej gospodarki uleg³y pogorszeniu w IV kwartale 2008 r. wskutek globalnego

kryzysu finansowego i jego wp³ywu na gospodarkê. Skala tego zjawiska by³a jednak mniejsza ni¿ w krajach Europy Zachodniej, gdy¿ wzrost

konsumpcji prywatnej by³ nadal dodatni, a spadek wartoœci z³otego w drugim pó³roczu 2008 r. i na pocz¹tku 2009 r. wspiera³

konkurencyjnoœæ polskich produktów. Ponadto polski sektor bankowy, charakteryzuj¹cy siê siln¹ kapitalizacj¹ i solidn¹ baz¹ depozytow¹,

pozosta³ odporny na kryzys, stanowi¹c g³ówne Ÿród³o finansowania polskich przedsiêbiorstw i konsumentów. W przeciwieñstwie

do wiêkszoœci krajów œrodkowo- i wschodnioeuropejskich oraz krajów Europy Zachodniej polska gospodarka podczas kryzysu finansowego,

we wszystkich kwarta³ach, wykaza³a realny wzrost PKB.

POLSKA GOSPODARKA

78

POLSKI RYNEK KAPITA£OWYPOLSKI RYNEK KAPITA£OWY

Opis ogólny

Rozwój polskiego rynku kapita³owego rozpocz¹³ siê w 1989 r. po rozpoczêciu transformacji gospodarczej i sukcesywnie postêpowa³

wraz z rozwojem gospodarki. Obecnie GPW jest jedyn¹ dzia³aj¹c¹ w Polsce gie³d¹ instrumentów finansowych, na której dokonywany jest

obrót akcjami, instrumentami pochodnymi oraz d³u¿nymi papierami wartoœciowymi. G³ównymi uczestnikami polskiego rynku kapita³owego

s¹ inwestorzy, cz³onkowie gie³dy oraz KDPW.

Dziêki centralnej roli, jak¹ Grupa pe³ni na polskim rynku kapita³owym, mo¿e ona korzystaæ z potencja³u dalszego rozwoju rynku wynikaj¹cego

z pozyskiwania kapita³u przez emisje instrumentów finansowych przez spó³ki z sektora prywatnego oraz dalsz¹ prywatyzacjê spó³ek

kontrolowanych przez pañstwo. Rz¹d polski odegra³ znacz¹c¹ rolê w rozwoju polskiego rynku kapita³owego i prowadzi³ prywatyzacjê spó³ek

pañstwowych w sposób stopniowy (w porównaniu z niektórymi innymi krajami by³ego bloku komunistycznego), co zapewni³o sta³y i stabilny

dop³yw nowych spó³ek na GPW, stymuluj¹c rozwój sektora prywatnego.

Zasady obrotu na Gie³dzie okreœla Regulamin Gie³dy (patrz rozdzia³ „Opis dzia³alnoœci Grupy – Model rynku”), zgodnie z którym rynek

oparty jest na zleceniach, kierowanych do centralnego arkusza zleceñ, dla ka¿dego instrumentu finansowego bêd¹cego przedmiotem obrotu

i kojarzonych w sposób automatyczny. Daje to gwarancjê pe³nej anonimowoœci z³o¿onych zleceñ oraz zawartych transakcji. GPW i wszystkie

podmioty dzia³aj¹ce na polskim rynku kapita³owym s¹ nadzorowane przez KNF. W Polsce rynek kapita³owy jest regulowany na podstawie

m.in. nastêpuj¹cych aktów prawnych: (i) Ustawa o Ofercie Publicznej, (ii) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii) Ustawa

o Nadzorze nad Rynkiem Kapita³owym. KDPW jest instytucj¹ odpowiedzialn¹ za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowego,

rozliczeniowego i rozrachunkowego w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Polsce, z wyj¹tkiem obrotu bonami skarbowymi,

w stosunku do których rozliczenia i rozrachunek s¹ prowadzone przez NBP. Wiêcej informacji na temat regulacji rynku kapita³owego znajduje

siê w rozdziale „Otoczenie regulacyjne i prawne”.

Inwestorzy na rynku

Na rynku kapita³owym w Polsce dzia³aj¹ inwestorzy krajowi (indywidualni i instytucjonalni) oraz inwestorzy zagraniczni. Grupa krajowych

inwestorów indywidualnych stanowi znacz¹ce Ÿród³o p³ynnoœci na ró¿nych platformach prowadzonych przez Grupê, w³¹czaj¹c w to G³ówny

Rynek, NewConnect i rynek instrumentów pochodnych.

Akcje

W poni¿szej tabeli przedstawiono procentowo wartoœæ udzia³u w obrotach akcjami na G³ównym Rynku GPW we wskazanych okresach

dla krajowych inwestorów indywidualnych, krajowych inwestorów instytucjonalnych oraz inwestorów zagranicznych:

Odsetek ³¹cznej wartoœci obrotów na G³ównym Rynku

(wg wartoœci)

6 miesiêcy zakoñczone

30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2008 2007

Inwestorzy zagraniczni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47% 36% 43% 33%

Inwestorzy krajowi – indywidualni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20% 27% 18% 30%

Inwestorzy krajowi – instytucjonalni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33% 37% 39% 37%

�ród³o: Spó³ka na podstawie odpowiedzi w kwestionariuszach wys³anych do cz³onków gie³dy

W poni¿szej tabeli przedstawiono procentowy udzia³ krajowych inwestorów indywidualnych, krajowych inwestorów instytucjonalnych

oraz inwestorów zagranicznych w obrotach akcjami na rynku NewConnect realizowanych w poszczególnych okresach.

Odsetek ³¹cznej wartoœci obrotów na rynku NewConnect

(wg wartoœci kontraktów)


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2008 2007*

Inwestorzy krajowi – indywidualni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92% 89% 92% 92%

Inwestorzy krajowi – instytucjonalni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7% 9% 6% 5%

Inwestorzy zagraniczni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1% 2% 2% 3%

(*) Rynek NewConnect powsta³ w sierpniu 2007 r. – udzia³ inwestorów obliczony na podstawie analizy za piêæ miesiêcy.


POLSKI RYNEK KAPITA£OWY

79


Rynek instrumentów pochodnych GPW by³ i nadal pozostaje bardzo popularny wœród krajowych inwestorów indywidualnych. Za okres

szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. udzia³ tych inwestorów pod wzglêdem wartoœci obrotów na kontraktach terminowych

wynosi³ 52%, zaœ pod wzglêdem wartoœci obrotów na rynku opcji – 58%. Liczba aktywnych posiadaczy kontraktów terminowych (futures)

znacz¹co wzros³a w ostatnich latach. W 2009 r. liczba ta wynosi³a 17.200 w porównaniu z 15.900 w 2008 r.

Spó³ka oczekuje, ¿e krajowi inwestorzy indywidualni bêd¹ generowaæ najwiêkszy obrót instrumentami pochodnymi na GPW, poniewa¿

produkty te zaspokajaj¹ wzglêdnie wysoki poziom akceptacji ryzyka wœród tych inwestorów w Polsce.

W poni¿szej tabeli przedstawiono procentowy udzia³ krajowych inwestorów indywidualnych, krajowych inwestorów instytucjonalnych

oraz inwestorów zagranicznych w obrotach kontraktami futures i opcjami na GPW realizowanych w poszczególnych okresach.

Procentowy udzia³ w obrotach kontraktami terminowymi i opcjami


30 czerwca

Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2008 2007

Odsetek ³¹cznej wartoœci obrotów kontraktami terminowymi futures i opcjami (wg wartoœci)

Inwestorzy

Kontrakty

terminowe Opcje

Kontrakty

terminowe Opcje

Kontrakty

terminowe Opcje

Kontrakty

terminowe Opcje

Inwestorzy krajowi – indywidualni . . . 52 58 52 65 53 58 56 53

Inwestorzy krajowi – instytucjonalni . . 36 32 37 31 37 30 34 35

Inwestorzy zagraniczni . . . . . . . . . . . . 12 10 11 4 10 12 10 12


Wœród krajowych inwestorów instytucjonalnych najwy¿szy udzia³ w obrocie kontraktami terminowymi w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. mieli animatorzy rynku – z 67-procentowym udzia³em wœród krajowych inwestorów instytucjonalnych.

Obecne regulacje nie zezwalaj¹ OFE na inwestowanie w instrumenty pochodne. W pierwszym pó³roczu 2010 r. banki oraz animatorzy rynku

mieli najwiêkszy udzia³ w obrocie opcjami (93%) wœród krajowych inwestorów instytucjonalnych.

Instrumenty d³u¿ne

Instrumenty d³u¿ne mog¹ byæ przedmiotem inwestycji bardzo szerokiej grupy inwestorów. GPW nie prowadzi obecnie badañ ankietowych

z zakresu udzia³u ró¿nych grup inwestorów w obrotach instrumentami d³u¿nymi. Zgodnie z wynikami ostatnich ankiet przeprowadzonych

w po³owie 2005 roku, obrót obligacjami na GPW by³ zdominowany przez krajowych inwestorów indywidualnych oraz krajowe instytucje

finansowe. W ocenie GPW, znajduj¹cej oparcie miêdzy innymi w wartoœciach transakcji realizowanych na Catalyst klientami podmiotów

zawieraj¹cych transakcje w tym obrocie s¹ zarówno inwestorzy indywidualni, jak i instytucjonalni. Precyzyjne okreœlenie proporcji

poszczególnych kategorii inwestorów nie jest mo¿liwe.

Krajowi inwestorzy indywidualni

Inwestorzy indywidualni stanowi¹ istotny element bazy inwestorów na polskim rynku kapita³owym. W latach 2007–2008, pomimo kryzysu

finansowego, udzia³ inwestorów indywidualnych w kapitalizacji akcji na GPW utrzymywa³ siê na stabilnym poziomie wynosz¹cym

w przybli¿eniu oko³o 28%. W tym samym okresie spad³y inwestycje w akcje dokonywane bezpoœrednio lub poœrednio przez akcyjne fundusze

inwestycyjne, za to zwiêkszy³y siê inwestycje w akcje za poœrednictwem OFE.

Na dzieñ 31 grudnia 2009 r. ³¹czna wartoœæ aktywów finansowych gospodarstw domowych wynosi³a 1.027 mld z³, z czego wiêkszoœæ

stanowi³a depozyty bankowe (odpowiadaj¹ce 39,9% aktywów finansowych gospodarstw domowych), udzia³y w funduszach emerytalnych

(18,0%), a tak¿e akcje nienotowane na ¿adnym rynku oraz inne udzia³owe papiery wartoœciowe, w tym akcje notowane na GPW

(³¹cznie 16,3%). W ostatnich siedmiu latach sposób lokowania aktywów przez inwestorów indywidualnych charakteryzowa³ siê rosn¹cym

stopniem z³o¿onoœci. Wartoœæ aktywów inwestorów indywidualnych zainwestowanych w akcje notowane wzros³a z poziomu 12,6 mld z³

na dzieñ 31 grudnia 2003 r. do 41,6 mld z³ na dzieñ 31 grudnia 2009 r. £¹czna wartoœæ aktywów inwestorów indywidualnych

zainwestowanych w akcje, bezpoœrednio lub za poœrednictwem OFE i funduszy inwestycyjnych, wzros³a z 22 mld z³ do 117 mld z³, a odsetek

aktywów inwestorów indywidualnych zainwestowanych w akcje zwiêkszy³ siê z 19,5% do 27,8%.


80

W poni¿szej tabeli wskazano udzia³ aktywów inwestorów indywidualnych zainwestowanych w akcje w stosunku do wartoœci kapitalizacji

rynkowej spó³ek notowanych na GPW.

Stosunek wartoœci aktywów zainwestowanych w akcje przez inwestorów

indywidualnych do kapitalizacji GPW

Rok zakoñczony 31 grudnia

2009 2008 2007*

Akcje notowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,9% 10,7% 11,8%

Akcyjne fundusze inwestycyjne aktywów krajowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,2% 5,0% 7,0%

OFE (akcje) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,8% 11,0% 9,4%

£¹cznie inwestorzy indywidualni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,8% 26,8% 28,2%

�ród³o: Spó³ka na podstawie danych NBP, KNF, Izby Zarz¹dzaj¹cych Funduszami i Aktywami

Krajowi inwestorzy instytucjonalni

Dziêki konsekwentnie prowadzonej dzia³alnoœci inwestycyjnej krajowi inwestorzy instytucjonalni stanowi¹ trzon bazy inwestorów na rynku.

Krajowi inwestorzy instytucjonalni to przede wszystkim OFE oraz fundusze inwestycyjne.

Otwarte Fundusze Emerytalne

Obecnie OFE stanowi¹ najwa¿niejsz¹ grupê wœród inwestorów instytucjonalnych na GPW. Na mocy obecnie obowi¹zuj¹cych przepisów,

OFE mog¹ inwestowaæ maksymalnie 5% swoich aktywów w instrumenty finansowe emitowane przez spó³ki zagraniczne nienotowane

na GPW. OFE mog¹ inwestowaæ nie wiêcej ni¿ 40% aktywów w papiery wartoœciowe emitowane przez spó³ki notowane na G³ównym Rynku.

Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Otoczenie regulacyjne i prawne – Prawo polskie – Fundusze emerytalne”.

W strukturze aktywów OFE dominuj¹ skarbowe papiery d³u¿ne, które na dzieñ 30 czerwca 2010 r. stanowi³y oko³o 56,8% wartoœci

tych aktywów. Akcje stanowi³y na ten dzieñ oko³o 32,6% aktywów OFE.

OFE otrzymuj¹, za poœrednictwem ZUS, œrodki z obowi¹zkowych sk³adek wp³acanych przez ubezpieczonych. Na podstawie danych KNF

wp³aty œrodków finansowych z ZUS do OFE ³¹cznie z odsetkami wynios³y 17,7 mld z³ w 2007 r. i wzros³y do 20,9 mld z³ w 2008 r.,

a do 21,5 mld z³ w 2009 r. P³atnoœci z ZUS do OFE wynios³y 11,8 mld z³ za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r.

Na pocz¹tku 2007 r. wartoœæ aktywów otwartych funduszy emerytalnych w Polsce wynios³a 116,2 mld z³ i zwiêkszy³a siê w ci¹gu roku

o 23,4 mld z³, osi¹gaj¹c wartoœæ 139,6 mld z³ na koniec tego okresu. W 2008 r., na skutek spowodowanego kryzysem finansowym spadku

kursów akcji na GPW, wartoœæ aktywów otwartych funduszy emerytalnych pozosta³a na niemal niezmienionym poziomie, pomimo sta³ego

nap³ywu sk³adek, i wynios³a na koniec roku 138,2 mld z³. W 2009 r. i 2010 r. wartoœæ aktywów OFE istotnie wzros³a w zwi¹zku ze wzrostem

kursów akcji na GPW. Na dzieñ 31 grudnia 2009 r. oraz 30 czerwca 2010 r. wartoœæ aktywów posiadanych przez OFE wynosi³a odpowiednio

179,0 mld z³ i 193,1 mld z³.

Poni¿sza tabela przedstawia wartoœci aktywów OFE w Polsce oraz strukturê tych aktywów.

Struktura aktywów otwartych funduszy emerytalnych

Stan na 30 czerwca Stan na 31 grudnia

2010 2009 2008 2007

(w mld z³) (%) (w mld z³) (%) (w mld z³) (%) (w mld z³) (%)

Skarbowe instrumenty d³u¿ne . . . . . . . . . . . . 109,6 56,8% 110,3 61,6% 101,5 73,5% 83,7 60,0%

Akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,9 32,6% 54,6 30,5% 29,9 21,6% 48,8 34,9%

w tym notowane na rynkach zagranicznych . . 1,0 0,5% 0,9 0,5% 0,4 0,3% 0,9 0,7%

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,6 10,6% 14,2 7,9% 6,9 4,9% 7,2 5,1%

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193,1 100% 179,0 100% 138,2 100% 139,6 100%

�ród³o: Komisja Nadzoru Finansowego (Biuletyny Kwartalne Rynku OFE)

Fundusze inwestycyjne

Fundusze inwestycyjne, obok otwartych funduszy emerytalnych, stanowi¹ najwa¿niejsz¹ grupê krajowych inwestorów instytucjonalnych

na GPW. W 2007 r. wartoœæ aktywów funduszy inwestycyjnych wynios³a 135,0 mld z³ i wzros³a w porównaniu z rokiem poprzednim

o 36,1 mld z³. W 2008 r. na skutek spadku cen akcji na GPW wywo³anego kryzysem finansowym oraz na skutek wycofywania

przez inwestorów œrodków z funduszy inwestycyjnych, wartoœæ aktywów zmniejszy³a siê o 60,8 mld z³ do poziomu 74,2 mld z³. W 2009 r.


81

wartoœæ aktywów wzros³a o 19,3 mld z³ i na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³a 93,5 mld z³, wzros³a dalej o 8,5 mld z³ do 102 mld z³ na dzieñ

30 czerwca 2010 r. Zmiana ta wynika³a g³ównie ze wzrostu kursów akcji na GPW.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. 35,7% aktywów funduszy inwestycyjnych ulokowanych by³o w fundusze akcyjne, 28,4% fundusze d³u¿ne

i pieniê¿ne, a 35,9% w pozosta³e, w tym g³ównie fundusze zrównowa¿one inwestuj¹ce czêœciowo w akcje, a czêœciowo w instrumenty d³u¿ne

oraz instrumenty rynku pieniê¿nego.

Wartoœci aktywów funduszy inwestycyjnych dzia³aj¹cych w Polsce, jak równie¿ struktura ich aktywów zosta³y przedstawione w poni¿szej

tabeli.


2010 2009 2008 2007

(w mld z³) (%) (w mld z³) (%) (w mld z³) (%) (w mld z³) (%)

Fundusze akcyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,5 35,7% 34,7 37,1% 22,1 29,8% 44,7 33,1%

Fundusze papierów o sta³ym dochodzie . . . . 16,8 16,4% 13,4 14,3% 12,1 16,3% 9,2 6,8%

Fundusze rynku pieniê¿nego . . . . . . . . . . . . . 12,3 12,0% 8,7 9,3% 7,6 10,2% 8,7 6,5%

Fundusze mieszane (zrównowa¿one) i inne . . 36,5 35,8% 36,7 39,2% 32,4 43,6% 72,4 53,6%

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102,0 100% 93,5 100% 74,2 100% 135,0 100%

�ród³o: Opracowanie Spó³ki na podstawie danych Izby Zarz¹dzaj¹cych Funduszami i Aktywami

Inwestorzy zagraniczni

Inwestorzy zagraniczni posiadaj¹ w Polsce aktywa finansowe o istotnej wartoœci. Wartoœæ ca³kowita aktywów finansowych posiadanych

w Polsce przez inwestorów zagranicznych (z uwzglêdnieniem inwestorów strategicznych) wynosi³a 1.103 mld z³ na koniec 2007 r.,

po czym wzros³a o 96 mld z³ (8,7%), osi¹gaj¹c wartoœæ 1.199 mld z³ na koniec 2008 r. Rok 2009 przyniós³ dalszy wzrost o 142 mld z³ (11,9%)

do 1.341 mld z³.

W 2009 r. wartoœæ akcji notowanych na GPW posiadanych przez inwestorów zagranicznych wynosi³a 153 mld z³, co stanowi³o oko³o

11,4% ogólnej wartoœci aktywów finansowych inwestorów zagranicznych w Polsce i 36,2% kapitalizacji rynkowej akcji krajowych

notowanych na GPW. Na koniec 2008 r., na skutek spowodowanego kryzysem finansowym spadku kursów akcji oraz na skutek wycofywania

siê inwestorów zagranicznych z rynków akcji, wartoœæ akcji notowanych na GPW w posiadaniu inwestorów zagranicznych zmniejszy³a siê

do 110 mld z³, co stanowi³o 9,1% aktywów finansowych inwestorów zagranicznych, a jednoczeœnie 41,0% kapitalizacji rynkowej akcji

krajowych notowanych na GPW. Na koniec 2007 r. wartoœæ akcji notowanych na GPW w posiadaniu inwestorów zagranicznych wynosi³a

208 mld z³, co stanowi³o oko³o 18,9% ca³kowitej wartoœci aktywów finansowych inwestorów zagranicznych w Polsce i 40,9% kapitalizacji

rynkowej akcji krajowych notowanych na GPW.

Cz³onkowie Gie³dy

Cz³onkami Gie³dy s¹ podmioty, które zosta³y dopuszczone do dzia³ania i zawierania transakcji na GPW na rachunek w³asny lub na rachunek

klienta. Wiêkszoœæ Cz³onków Gie³dy to banki, domy maklerskie, polskie oddzia³y zagranicznych instytucji dzia³aj¹cych w Polsce lub

zagraniczne firmy inwestycyjne. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. liczba Cz³onków Gie³dy wynosi³a 48 podmiotów, w tym 28 krajowych cz³onków

z siedzib¹ w Polsce i 20 tzw. zdalnych cz³onków z siedzib¹ w innych krajach, posiadaj¹cych bezpoœredni dostêp do systemu transakcyjnego

GPW z zagranicy. Zdalni cz³onkowie mog¹ dzia³aæ na GPW bezpoœrednio ze swojej siedziby, wykorzystuj¹c tzw. „single passport rule”,

w ramach której zagraniczna firma inwestycyjna prowadz¹ca dzia³alnoœæ w kraju UE i posiadaj¹ca licencjê wydan¹ przez lokalnego regulatora

mo¿e prowadziæ dzia³alnoœæ w Polsce bez koniecznoœci uzyskiwania licencji od KNF. Zdalni Cz³onkowie Gie³dy dzia³aj¹cy w ramach

tego systemu to przede wszystkim podmioty z Wielkiej Brytanii, ale tak¿e podmioty z Wêgier, Republiki Czeskiej, Estonii, S³owacji, Austrii,

Niemiec, Francji i Szwecji. Cz³onkiem Gie³dy nie mo¿e byæ osoba fizyczna.

W poni¿szej tabeli przedstawiono dane dotycz¹ce krajowych i zdalnych Cz³onków Gie³dy oraz ich aktywnoœci na rynku akcji i na rynku

instrumentów pochodnych, mierzonej wartoœci¹ i procentowym udzia³em w obrotach.


2010 2009 2008 2007

Lokalni Cz³onkowie Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 28 31 26

Zdalni Cz³onkowie Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 18 18 17

Ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 46 49 43


82


2010 2009 2008 2007

Odsetek obrotów na akcjach i PDA (obroty na sesji, %)

Lokalni Cz³onkowie Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84,9 90,5 91,0 94,9

Zdalni Cz³onkowie Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,1 9,5 9,0 5,1

Ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0 100,0 100,0 100,0

Odsetek obrotów na instrumentach pochodnych (obroty na sesji, %)

Lokalni Cz³onkowie Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94,3 94,4 94,8 96,6

Zdalni Cz³onkowie Gie³dy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,7 5,6 5,2 3,4

Ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,0 100,0 100,0 100,0


W okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. indywidualny udzia³ dwóch Cz³onków Gie³dy w obrotach akcjami na G³ównym

Rynku GPW przekroczy³ 10% (³¹cznie 26% obrotów). Kolejnych piêtnastu cz³onków odnotowa³o udzia³y w obrotach na poziomie od 1%

do 10%. Udzia³y w obrotach kontraktami terminowymi na poziomie ponad 10% osi¹gnê³o trzech Cz³onków Gie³dy (³¹cznie 48%), zaœ kolejnych

piêtnastu cz³onków odnotowa³o udzia³y w tych obrotach w przedziale od 1% do 10%. W coraz wiêkszym stopniu zdalni Cz³onkowie Gie³dy

wystêpuj¹ w charakterze poœredników w obrocie pomiêdzy GPW a inwestorami zagranicznymi. W 2009 r. udzia³ zdalnych Cz³onków Gie³dy

w obrotach akcjami na G³ównym Rynku wyniós³ 9,5%, a udzia³ tych Cz³onków Gie³dy w liczbie zawartych transakcji na kontraktach

terminowych na rynku instrumentów pochodnych wyniós³ 5,6%.

KDPW

KDPW jest centraln¹ instytucj¹ odpowiedzialn¹ za prowadzenie i nadzór systemu depozytowo-rozliczeniowego w stosunku do obrotu

instrumentami finansowymi w Polsce. KDPW jest przede wszystkim odpowiedzialny za rozrachunek i rozliczenia transakcji zawieranych

na regulowanym rynku papierów wartoœciowych; rejestracjê i przechowywanie w depozycie zdematerializowanych instrumentów

finansowych; nadzorowanie zgodnoœci liczby papierów wartoœciowych zarejestrowanych na rachunkach wszystkich uczestników z liczb¹

papierów wartoœciowych wyemitowanych przez emitenta; oraz za szereg innych czynnoœci zwi¹zanych z rozrachunkiem i rozliczaniem

transakcji na GPW. Spó³ka posiada 33,3% udzia³ów w KDPW (NBP i Ministerstwo Skarbu Pañstwa posiadaj¹ udzia³y tej samej wielkoœci).

Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych”.

Prywatyzacja

Prywatyzacja pañstwowego maj¹tku i przedsiêbiorstw przyczyni³a siê do rozwoju sektora prywatnego i polskiego rynku kapita³owego. Polska

prowadzi³a prywatyzacjê spó³ek pañstwowych w sposób stopniowy, co zapewni³o stabiln¹ liczbê debiutów gie³dowych. Tendencja ta trwa

do dnia dzisiejszego. Poni¿sza tabela przedstawia czternaœcie najwiêkszych prywatyzacji na GPW w ci¹gu ostatnich dwudziestu lat.

Lp. Spó³ka Sektor Data Wartoœæ (mln PLN)

1. PZU Ubezpieczenia kwiecieñ 2010 8.069

2. PKO BP Banki listopad 2004 7.601

3. PGE Energetyka paŸdziernik 2009 5.969

4. TAURON Energetyka czerwiec 2010 4.212

5. TPSA Telekomunikacja listopad 1998 3.140

6. PGNiG Przemys³ paliwowy wrzesieñ 2005 2.682

7. PKN ORLEN Przemys³ paliwowy listopad 1999 2.458

8. PKN ORLEN Przemys³ paliwowy czerwiec 2000 2.240

9. KGHM Przemys³ wydobywczy styczeñ 2010 2.060

10. ENEA Energetyka listopad 2008 1.989

11. TPSA Telekomunikacja listopad 2003 1.637

12. Bank Handlowy Banki lipiec 1997 1.309

13. ENEA Energetyka luty 2008 1.134

14. Bogdanka Przemys³ wydobywczy marzec 2010 1.120

�ród³o: Dealogic, Spó³ka


83

Poziomy indeksów

Na przestrzeni lat WIG20 sta³ siê dominuj¹cym indeksem na GPW i stanowi g³ówny punkt odniesienia dla oceny poziomu i wyników rynku.

Poni¿sza tabela przedstawia ewolucjê indeksu WIG20 w ci¹gu ostatnich lat.

Wartoœæ indeksu WIG20

w pkt.

Stan na 31 grudnia Stan na 30 czerwca

2007 2008 2009 2010

3.456,05 1.789,73 2.388,72 2.271,03



84

DZIA£ALNOŒÆ GRUPYDZIA£ALNOŒÆ GRUPY

Podsumowanie dzia³alnoœci

GPW jest krajow¹ gie³d¹ instrumentów finansowych w Polsce, zapewniaj¹c¹ uczestnikom dostêp do szeregu rynków i produktów. Na dzieñ

30 czerwca 2010 r. by³a najwiêksz¹ krajow¹ gie³d¹ papierów wartoœciowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i jedn¹ z najszybciej

rozwijaj¹cych siê gie³d w Europie wœród rynków regulowanych i nieregulowanych, z 383 notowanymi spó³kami na G³ównym Rynku

i 136 notowanymi na NewConnect (w tym 25 to spó³ki zagraniczne: 14 spó³ek notowanych jednoczeœnie na dwóch lub wiêcej gie³dach,

oraz 11 spó³ek zagranicznych notowanych wy³¹cznie na GPW) i kapitalizacj¹ rynkow¹ na G³ównym Rynku na poziomie 727 mld z³

(w tym 277 mld z³ przypada na spó³ki zagraniczne). Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na rynku NewConnect by³o notowanych 136 spó³ek,

w tym 2 zagraniczne. Dziêki sile polskiej gospodarki, systemowi prawnemu, który konsekwentnie wspiera rozwój gospodarki rynkowej,

a tak¿e dziêki dobrzej rozwiniêtej infrastrukturze rynku kapita³owego, GPW odnotowuje znacz¹cy wzrost. W okresie piêciu lat, do 30 czerwca

2010 r., wartoœæ obrotów na G³ównym Rynku (arkusz zleceñ) ros³a w tempie 23,8% rocznie (CAGR), natomiast kapitalizacja akcji spó³ek

krajowych ros³a w tempie 14,2% rocznie (CAGR), zaœ liczba krajowych i zagranicznych spó³ek notowanych na gie³dzie ros³a w tempie 9,4%

(CAGR). Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej odnotowa³a wzrost gospodarczy w trakcie niedawnego za³amania gospodarczego – PKB

wzrós³ o 5,0% w 2008 r. i o 1,7% w 2009 r. Perspektywy dalszego wzrostu wydaj¹ siê stabilne – Eurostat prognozuje, ¿e wzrost PKB Polski

w 2010 r. wyniesie 2,7%, natomiast w 2011 r. – 3,3%. Spó³ka dostrzega znaczne mo¿liwoœci rozwoju opartego na korzystnej strukturze

polskiego rynku (potencja³ wzrostu inwestycji na rynkach akcji zwi¹zany z pozyskiwaniem kapita³u przez sektor prywatny, dalszy proces

prywatyzacji spó³ek Skarbu Pañstwa), wprowadzeniu nowoczesnego systemu transakcyjnego (ang. Universal Trading Platform – UTP),

który zostanie zakupiony od NYSE Euronext, zmianach w regulacjach GPW i przepisach prawa prowadz¹cych do zwiêkszenia atrakcyjnoœci

GPW dla krajowych i zagranicznych uczestników rynku, a tak¿e dalszym umacnianiu miêdzynarodowej pozycji Grupy.


• Obs³uga emitentów, obejmuj¹ca g³ównie dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu gie³dowego oraz notowanie papierów wartoœciowych

na rynkach organizowanych i prowadzonych przez GPW i pobieranie op³at z tego tytu³u. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody z tytu³u obs³ugi emitentów wynios³y odpowiednio 14,9 mln z³ (7,5% ³¹cznych przychodów


• Obs³uga obrotu, obejmuj¹ca obrót wszystkimi instrumentami finansowymi dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynkach

organizowanych i prowadzonych przez GPW. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody

z tytu³u obrotu wynios³y odpowiednio 149,2 mln z³ (74,8% ³¹cznych przychodów ze sprzeda¿y Grupy) i 84,3 mln z³ (75,6% ³¹cznych

przychodów ze sprzeda¿y Grupy). Obrót prowadzony przez Grupê obejmuje nastêpuj¹ce instrumenty:

• Akcje i inne papiery wartoœciowe o charakterze udzia³owym, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie na G³ównym Rynku oraz

w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na którym notowane s¹ ma³e i œrednie spó³ki (uruchomionym

w sierpniu 2007 r.).

• Instrumenty pochodne, notowane na G³ównym Rynku i obejmuj¹ce przede wszystkim kontrakty terminowe na indeks WIG20,

a tak¿e kontrakty terminowe na indeks mWIG40, kontrakty terminowe na poszczególne akcje, opcje na indeks, kontrakty

terminowe na waluty, a tak¿e jednostki indeksowe.

• Instrumenty d³u¿ne, notowane i znajduj¹ce siê w obrocie w systemie Catalyst (uruchomionym we wrzeœniu 2009 r.),

a tak¿e na rynku Treasury BondSpot Poland. Catalyst to rynek obrotu instrumentami d³u¿nymi (obligacjami korporacyjnymi,

komunalnymi, spó³dzielczymi, skarbowymi oraz listami zastawnymi), na którym prowadzony jest obrót detaliczny i hurtowy.

Rynek Treasury BondSpot Poland, prowadzony przez spó³kê zale¿n¹, BondSpot, to rynek, na którym prowadzony jest obrót

hurtowy polskimi skarbowymi papierami wartoœciowymi.

• Inne instrumenty rynku kasowego, w tym produkty strukturyzowane oraz certyfikaty zamkniêtych funduszy inwestycyjnych,

znajduj¹ce siê w obrocie na G³ównym Rynku.

• Sprzeda¿ informacji, obejmuj¹ca dostarczanie u¿ytkownikom danych gie³dowych i udzielanie licencji na indeksy. W 2009 r.

i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. przychody ze sprzeda¿y informacji wynios³y odpowiednio 32,9 mln z³

(16,5% ³¹cznych przychodów Grupy) i 16,0 mln z³ (14,3% ³¹cznych przychodów Grupy).

Ponadto Spó³ka planuje poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o obrót energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku towarowego opartymi

na energii elektrycznej. Spó³ka zawiadomi³a KNF o zamiarze podjêcia takiej dzia³alnoœci, a tak¿e, wobec bezskutecznego up³ywu terminu

na wyra¿enie sprzeciwu przez KNF, uzyska³a uprawnienie do prowadzenia platformy obrotu energi¹ elektryczn¹ i instrumentami rynku

towarowego opartymi na energii elektrycznej. Spó³ka jest w trakcie negocjowania umowy zakupu platformy obrotu ww. towarami

i instrumentami finansowymi. W zwi¹zku z zamiarem nabycia platformy obrotu, Spó³ka w dniu 14 wrzeœnia 2010 r. dokona³a stosownego

zawiadomienia Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Termin na ewentualne wyra¿enie sprzeciwu przez Prezesa Urzêdu

Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z przepisami prawa wynosi 2 miesi¹ce od wszczêcia w³aœciwego postêpowania,

z uwzglêdnieniem okresów zawieszenia postêpowania wynikaj¹cych z obowi¹zuj¹cych przepisów.

DZIA£ALNOŒÆ GRUPY

85

GPW posiada równie¿ 33,3-procentowy udzia³ w KDPW, centralnej instytucji depozytowej, rozliczeniowej i rozrachunkowej. Powi¹zanie

z KDPW zwiêksza wp³yw GPW na kierunki rozwoju polskiego rynku kapita³owego. W 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym

30 czerwca 2010 r. zyski Grupy, które wynios³y odpowiednio 100,7 mln z³ i 54,4 mln z³, zawiera³y czêœæ zysku KDPW. Udzia³ Grupy w zysku

KDPW wyniós³ w 2009 r. i w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. odpowiednio 10,2 mln z³ i 7,7 mln z³.

Misj¹ Spó³ki jest jej dalszy rozwój, prowadz¹cy do dalszego umocnienia polskiego rynku kapita³owego i zapewnienia stabilnych podstaw

dla kontynuacji wzrostu gospodarczego w Polsce, przy jednoczesnym d¹¿eniu do zwiêkszenia rentownoœci Spó³ki i jej wartoœci dla

akcjonariuszy. Spó³ka zamierza nadal koncentrowaæ siê na zaspokajaniu potrzeb swoich klientów, czyli emitentów, inwestorów, poœredników

finansowych oraz dystrybutorów informacji, przez dzia³ania podejmowane w celu rozwoju oraz poprawy jakoœci us³ug na wszystkich

poziomach – produktów, technologii, praktyk operacyjnych i regulacji rynkowych. Równoczeœnie Spó³ka zamierza kontynuowaæ dzia³ania

maj¹ce na celu wzmocnienie miêdzynarodowej pozycji Grupy, w celu poszerzenia grupy uczestników z rynków zagranicznych, dalszej

integracji z europejskim rynkiem kapita³owym oraz w celu umocnienia pozycji dominuj¹cej gie³dy papierów wartoœciowych w regionie Europy

Œrodkowo-Wschodniej i zajêcia pozycji regionalnego centrum finansowego.

Dla wsparcia realizacji swojej strategii, GPW zawar³a umowê z NYSE Euronext (Umowa Ramowa), okreœlaj¹c¹ ramy strategicznej

wspó³pracy. W szczególnoœci Umowa Ramowa przewiduje: (i) nabycie przez GPW systemu transakcyjnego (UTP) stworzonego przez NYSE

Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami, na zasadzie wy³¹cznoœci, w regionie Europy

Œrodkowo-Wschodniej w zakresie okreœlonych inicjatyw biznesowych. Spó³ka uwa¿a, ¿e Umowa Ramowa ma istotne znaczenie dla rozwoju

jej dzia³alnoœci i perspektyw oraz stanowi znacz¹cy krok w kierunku realizacji jej strategicznych celów. Spó³ka oczekuje, ¿e wspó³praca ta

przyczyni siê do dalszego rozwoju miêdzynarodowej dzia³alnoœci GPW przez zwiêkszenie liczby nowych zagranicznych spó³ek notowanych

na warszawskim parkiecie oraz zwiêkszenie liczby miêdzynarodowych uczestników rynku. Decyzja o nawi¹zaniu strategicznego partnerstwa

z NYSE Euronext zapad³a w wyniku przeprowadzenia postêpowania przetargowego, w ramach którego GPW rozwa¿y³a oferty g³ównych

dostawców systemów transakcyjnych. Spó³ka uwa¿a, ¿e GPW i jej strategicznego partnera ³¹czy du¿a zbie¿noœæ interesów i podobna kultura

biznesowa. Wiêcej informacji na temat strategicznego partnerstwa znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – umowa z NYSE Euronext”.

Historia

Tradycje rynku kapita³owego w Polsce siêgaj¹ 1817 r., kiedy to powsta³a Warszawska Gie³da Kupiecka. Po rozpoczêciu transformacji

gospodarczej w 1989 r., 12 kwietnia 1991 r. powsta³a Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A., jako spó³ka akcyjna za³o¿ona

przez Skarb Pañstwa na podstawie Aktu Za³o¿ycielskiego Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

GPW od samego pocz¹tku by³a gie³d¹ nowoczesn¹, na której obrót prowadzono zdematerializowanymi papierami wartoœciowymi

z wykorzystaniem elektronicznego systemu transakcyjnego, co stanowi³o fundament póŸniejszego rozwoju. Pierwsza sesja gie³dowa na GPW

odby³a siê 16 kwietnia 1991 r. Wówczas na GPW notowanych by³o piêæ sprywatyzowanych spó³ek Skarbu Pañstwa.

W 1999 r. w Polsce przeprowadzono reformê systemu emerytalnego, co przyczyni³o siê do wzrostu inwestycji dokonywanych przez

krajowych inwestorów instytucjonalnych, a w 2004 r. Polska wesz³a do Unii Europejskiej. Oba te wydarzenia przyczyni³y siê do zwiêkszenia

obrotów na GPW w kolejnych latach.

Od wielu lat Grupa wprowadza innowacyjne produkty i us³ugi oraz rozwija siê, aby zaspokajaæ potrzeby swoich klientów. GPW rozpoczê³a

obrót instrumentami pochodnymi w 1998 r., natomiast w 2000 r. uruchomi³a system transakcyjny WARSET. System ten powsta³

we wspó³pracy z Parysk¹ Gie³d¹ Papierów Wartoœciowych i Atos Euronext, a jego wprowadzenie umo¿liwi³o rozpoczêcie notowañ ci¹g³ych

na GPW. W 2007 r. GPW utworzy³a organizowany przez ni¹ rynek NewConnect – rynek dla ma³ych i œrednich spó³ek, a w 2009 r. – system

Catalyst, tworz¹c tym samym platformê, na której prowadzony jest obrót obligacjami korporacyjnymi, komunalnymi, spó³dzielczymi,

skarbowymi oraz listami zastawnymi. W lipcu 2010 r. GPW zawar³a Umowê Ramow¹ z NYSE Euronext w celu okreœlenia ram strategicznej

wspó³pracy. Umowa Ramowa przewiduje w szczególnoœci: (i) nabycie przez GPW systemu transakcyjnego UTP stworzonego przez NYSE

Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa miêdzy stronami na zasadach wy³¹cznoœci w okreœlonym regionie Europy

Œrodkowo-Wschodniej, w zakresie pewnych okreœlonych inicjatyw biznesowych.

W ostatnich latach GPW nale¿a³a do najbardziej dynamicznych rynków w Europie pod wzglêdem liczby debiutów. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r.

na G³ównym Rynku notowane by³y 383 spó³ki, w tym 23 spó³ki zagraniczne, natomiast na rynku NewConnect – 136 spó³ek,

w tym 2 zagraniczne. Ponadto platforma obrotu instrumentami pochodnymi GPW sta³a siê najwiêksz¹ platform¹ tego rodzaju w Europie

Œrodkowo-Wschodniej.

Przewagi konkurencyjne

W ocenie Spó³ki jej przewagi konkurencyjne s¹ nastêpuj¹ce:

• Dynamiczny rozwój wœród gie³d krajowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej. GPW jest najwiêksz¹ krajow¹ gie³d¹

papierów wartoœciowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, bior¹c pod uwagê ³¹czn¹ kapitalizacjê spó³ek notowanych spó³ek

krajowych na poziomie 113 mld euro na dzieñ 30 czerwca 2010 r. oraz obroty na rynku akcji na poziomie 28,4 mld euro w pierwszym

pó³roczu 2010 r. W okresie piêciu lat do 30 czerwca 2010 r. ³¹czna wysokoœæ obrotów na G³ównym Rynku (arkusz zleceñ)

ros³a w tempie 23,8% rocznie (CAGR), natomiast kapitalizacja spó³ek krajowych ros³a w tempie 14,2% rocznie (CAGR).

GPW z powodzeniem pozyskuje nowych emitentów – wg badania PricewaterhouseCoopers IPO Watch Europe w pierwszym pó³roczu


86

2010 r. G³ówny Rynek by³ trzecim po LSE i NASDAQ OMX wœród gie³d papierów wartoœciowych w krajach cz³onkowskich Unii

Europejskiej pod wzglêdem liczby debiutów (IPO), oraz drugim po LSE pod wzglêdem ich wartoœci (3,2 mld euro). Ponadto GPW

prowadzi najwiêksz¹ w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej platformê obrotu instrumentami pochodnymi, na której w 2009 r.

zawarto 13,9 mln kontraktów terminowych, opcyjnych oraz jednostek udzia³owych o ³¹cznej wartoœci 259 mld z³. W 2009 r. Spó³ka

zajê³a czwart¹ pozycjê wœród gie³d w krajach Unii Europejskiej pod wzglêdem wolumenu obrotów kontraktami terminowymi.

• Silna i rosn¹ca gospodarka krajowa. Polska jest najwiêkszym krajem wœród nowych cz³onków Unii Europejskiej, a 38,1 mln

mieszkañców czyni j¹ szóstym krajem Unii Europejskiej pod wzglêdem liczby ludnoœci. Z PKB na poziomie 310 mld euro za 2009 r.

gospodarka Polski by³a ósm¹ co do wielkoœci gospodark¹ w Unii Europejskiej i dwudziest¹ pierwsz¹ na œwiecie. W okresie piêciu lat

do 31 grudnia 2009 r. realny PKB rós³ w tempie 4,6% rocznie (CAGR). W 2009 r. Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej odnotowa³a

wzrost PKB w wysokoœci 1,7%. Perspektywy dalszego rozwoju wydaj¹ siê dobre – Eurostat prognozuje, ¿e wzrost PKB w 2010 r.

wyniesie 2,7% (prawie trzykrotnie wiêcej ni¿ œrednia dla UE – 1,0%), natomiast w 2011 r. – 3,3% (blisko dwukrotnie wiêcej ni¿ œrednia

dla UE – 1,7%). Wyniki gospodarcze kraju wspierane s¹ systemem politycznym, który na przestrzeni lat wykazuje siê znaczn¹

stabilnoœci¹ oraz systemem regulacyjnym, który konsekwentnie wspiera rozwój gospodarki rynkowej.

• Zdywersyfikowana oferta produktowa oraz doœwiadczenie w zakresie wprowadzania innowacyjnych produktów. GPW zajmuje

centralne miejsce na polskim rynku kapita³owym i dysponuje zdywersyfikowanym modelem biznesowym z szerok¹ ofert¹ us³ug,

która umo¿liwia Grupie uzyskiwanie przychodów z ró¿nych Ÿróde³.

Portfel produktów Grupy obejmuje:

• obrót instrumentami finansowymi na rynku regulowanym i w alternatywnym systemie obrotu, w tym obrót akcjami na G³ównym

Rynku i rynku New Connect, obrót instrumentami pochodnymi na G³ównym Rynku, a tak¿e obrót instrumentami d³u¿nymi

przez platformy Catalyst (rynek regulowany i alternatywny system obrotu) oraz Treasury BondSpot Poland;

• tworzenie i wprowadzanie indeksów;

• serwisy informacyjne.

Ponadto Spó³ka zamierza poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o obrót energi¹ elektryczn¹ i instrumentami rynku towarowego opartymi

na energii. GPW odgrywa aktywn¹ rolê w ustalaniu kierunków rozwoju polskiego rynku kapita³owego, jako spó³ka prowadz¹ca gie³dê

i w³aœciciel pakietu 33,3% akcji KDPW, bêd¹cego centraln¹ instytucj¹ odpowiedzialn¹ za prowadzenie i nadzór nad systemem

depozytowo-rozliczeniowym w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Polsce.

• Potencja³ wzrostu oparty na korzystnej strukturze rynku. Polski rynek kapita³owy powsta³ w 1991 r. i nie osi¹gn¹³ jeszcze poziomu

rozwoju w³aœciwego niektórym innym rynkom europejskim, co oznacza istnienie znacz¹cego potencja³u wzrostu dzia³alnoœci Spó³ki

w miarê dalszego rozwoju i postêpuj¹cej dojrza³oœci rynku.

• WskaŸnik kapitalizacji krajowego rynku akcji w Polsce w stosunku do PKB wyniós³ w 2009 r. jedynie 34%, po osi¹gniêciu

w 2007 r. najwy¿szego poziomu 46%. Dla porównania, ten sam wskaŸnik w przypadku Wielkiej Brytanii wyniós³ 125%

(z najwy¿szym wynikiem w wysokoœci 148% w 2006 r.) oraz 76% w krajach objêtych europejsk¹ platform¹ gie³dow¹

NASDAQ OMX (z najwy¿szym wynikiem w wysokoœci 141% w 2006 r.), co tworzy potencja³ rozwoju dzia³alnoœci w wyniku

dalszego pozyskiwania kapita³u w Polsce w nadchodz¹cych latach, g³ównie przez sektor prywatny w drodze emisji akcji.

• WskaŸnik p³ynnoœci spó³ek (definiowany jako iloraz urocznionych obrotów sesyjnych akcjami spó³ek krajowych do ich

kapitalizacji) za pierwsz¹ po³owê 2010 r. na GPW wynios³a 43%, w porównaniu z 142% w przypadku gie³dy Borsa Italiana,

137% w przypadku niemieckiej Deutsche Börse, 117% w przypadku hiszpañskiej BME oraz 61% w przypadku londyñskiej

LSE (London Stock Exchange). Dane te pokazuj¹ potencja³ dalszego wzrostu aktywnoœci inwestorów oraz wzrostu wolumenów

obrotu wraz z rozwojem i dojrzewaniem polskiego rynku kapita³owego.

• Proces prywatyzacji spó³ek Skarbu Pañstwa nadal trwa, a Skarb Pañstwa w dalszym ci¹gu jest w³aœcicielem du¿ych pakietów

akcji wielu notowanych spó³ek (np. 45,2% spó³ki PZU oraz 79,3% spó³ki PGE). GPW jest kluczowym narzêdziem prywatyzacji

w Polsce du¿ych spó³ek kontrolowanych przez Skarb Pañstwa.

• Polski rynek oferuje siln¹ i zró¿nicowan¹ bazê inwestorów, z aktywnym udzia³em funduszy emerytalnych i inwestycyjnych,

a tak¿e znacz¹cym udzia³em inwestorów zagranicznych i krajowych inwestorów indywidualnych. W okresie szeœciu miesiêcy

zakoñczonym 30 czerwca 2010 r. 20% wartoœci obrotów akcjami wygenerowali krajowi inwestorzy indywidualni, 33% – krajowi

inwestorzy instytucjonalni, pozosta³e 47% – inwestorzy zagraniczni.

• Ze wzglêdu na trwaj¹ce zmiany regulacyjne w wielu obszarach polskiego rynku kapita³owego, istnieje dodatkowy potencja³

wzrostu przychodów. Przyk³adem mo¿e byæ wprowadzenie w ostatnim czasie zasad dotycz¹cych krótkiej sprzeda¿y. Ponadto,

GPW dzia³a obecnie na rzecz wprowadzenia rachunków zbiorczych (ang. omnibus accounts), co u³atwia nabywanie i posiadanie

papierów wartoœciowych przez inwestorów zagranicznych; wspiera KDPW w zwi¹zku z utworzeniem tzw. centralnego

kontrpartnera (ang. central counterparty), a tak¿e dzia³a na rzecz u³atwiania polskim bankom udzia³u w zorganizowanym obrocie

nieskarbowymi, d³u¿nymi papierami wartoœciowymi.

• Wprowadzenie nowoczesnej platformy obrotu. Niedawno Spó³ka zawar³a Umowê Ramow¹ z NYSE Euronext, na mocy której zakupi

nowoczesny system transakcyjny UTP od NYSE Euronext. Spó³ka uwa¿a, ¿e podpisanie Umowy Ramowej stanowi krok o istotnym


87

znaczeniu dla wzmocnienia jej pozycji konkurencyjnej. Po wdro¿eniu system transakcyjny zapewni zwiêkszon¹ prêdkoœæ

i skalowalnoœæ w porównaniu z dotychczasowym systemem, znacz¹co szerszy wachlarz funkcjonalnoœci, co zdaniem Spó³ki przyczyni

siê do wzrostu wolumenu obrotów szerszym spektrum papierów wartoœciowych i mo¿e przyci¹gn¹æ na GPW nowe kategorie

inwestorów (np. inwestorów zajmuj¹cych siê „handlem o wysokiej czêstotliwoœci” i handlem algorytmicznym). W ocenie Spó³ki,

po wdro¿eniu nowego systemu transakcyjnego równolegle z rozwojem infrastruktury rozliczeñ papierów wartoœciowych, atrakcyjnoœæ

GPW jako platformy obrotu zwiêkszy siê, zwiêkszaj¹c jednoczeœnie popyt na obecne i nowe produkty, umo¿liwiaj¹c ponadto

inwestorom stosowanie bardziej zaawansowanych strategii handlu, a tym samym zwiêkszaj¹c liczbê zleceñ od nowych kategorii

u¿ytkowników, takich jak inwestorzy zajmuj¹cy siê „handlem o wysokiej czêstotliwoœci” i obrotem algorytmicznym.

• Dobre wyniki finansowe i korzystna struktura bilansu. Obecna sytuacja GPW oraz zdywersyfikowany model rynkowy przyczyniaj¹

siê do systematycznego osi¹gania przez Spó³kê bardzo dobrych wyników finansowych na przestrzeni ostatnich lat. Ponadto, Grupa

nie posiada istotnego zad³u¿enia finansowego i generuje dodatnie przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej, co daje Spó³ce

elastycznoœæ finansow¹ umo¿liwiaj¹c¹ jej realizacjê celów strategicznych.

• Zespó³ zarz¹dzaj¹cy z du¿ym doœwiadczeniem w bran¿y, odnosz¹cy sukcesy zawodowe. Wszyscy czterej cz³onkowie Zarz¹du

to osoby posiadaj¹ce du¿e doœwiadczenie nie tylko w zakresie funkcjonowania gie³dy papierów wartoœciowych, ale tak¿e w dziedzinie

rozrachunku, rozliczeñ i funkcjonowania depozytu papierów wartoœciowych oraz w zakresie regulacji i nadzoru nad rynkiem

finansowym. Cz³onkowie Zarz¹du odgrywali kluczowe role w trakcie okresu transformacji i rozwoju polskiego rynku kapita³owego

i pracuj¹ w GPW pod silnym przywództwem Prezesa Zarz¹du – Ludwika Sobolewskiego, od 2006 r. wspólnie realizuj¹ przejrzyst¹

i spójn¹ wizjê strategiczn¹, przyczyniaj¹c siê do rozwoju Spó³ki i osi¹gaj¹c sukcesy. Ponadto, GPW dysponuje doœwiadczon¹ kadr¹

mened¿erów o wysokich kwalifikacjach, przy jednoczesnej ograniczonej rotacji tej kadry.

Strategia

Misj¹ Spó³ki jest jej dalszy rozwój w celu umocnienia polskiego rynku kapita³owego i zapewnienie stabilnych podstaw wzrostu gospodarczego

w Polsce, d¹¿¹c jednoczeœnie do poprawy rentownoœci Grupy i zwiêkszania wartoœci dla akcjonariuszy. Spó³ka zamierza nadal koncentrowaæ

siê na zaspokajaniu potrzeb klientów GPW – emitentów, inwestorów, poœredników finansowych oraz dystrybutorów informacji – przez ci¹g³e

wprowadzanie innowacji i poprawê jakoœci us³ug we wszystkich obszarach, w tym w zakresie gamy produktów, technologii, praktyk

operacyjnych i regulacji rynkowych. Jednoczeœnie celem Spó³ki jest wzmocnienie miêdzynarodowej pozycji GPW: poszerzenie bazy

zagranicznych uczestników rynku, dalsza integracja z europejskim rynkiem kapita³owym oraz umocnienie pozycji wiod¹cej gie³dy

instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej i uzyskanie pozycji i centrum finansowego tego regionu.

Kluczowymi strategicznymi priorytetami Spó³ki w d¹¿eniu do realizacji powy¿szych celów s¹:

• Zwiêkszenie atrakcyjnoœci GPW dla uczestników rynku. Spó³ka nieustannie dokonuje oceny swojego modelu biznesowego.

Jest aktywnym uczestnikiem konsultacji spo³ecznych w procesie tworzenia prawa oraz pozostaje w kontakcie z uczestnikami rynku,

w celu kontynuacji zmian maj¹cych pozwoliæ na pozyskanie nowych uczestników rynków organizowanych i prowadzonych przez Grupê

oraz wspieranie aktywnoœci inwestorów.

• Emitenci. Dalszy wzrost gospodarczy oraz wzrost inwestycji na rynkach akcji w Polsce stanowi zapowiedŸ stabilnego dop³ywu

nowych spó³ek, których akcje mog¹ staæ siê przedmiotem notowañ. Dzia³aj¹c na rzecz poprawy jakoœci G³ównego Rynku

przez wprowadzanie nowych technologii i dalszy rozwój rynku, a tak¿e przez wspieranie rozwoju rynku NewConnect,

GPW bêdzie nadal staraæ siê byæ efektywnym miejscem pozyskiwania kapita³u przez spó³ki ró¿nej wielkoœci i z ró¿nych sektorów,

spe³niaj¹ce warunki notowania na warszawskim parkiecie. Spó³ka bêdzie ponadto nadal prowadziæ dzia³alnoœæ promocyjn¹

i edukacyjn¹ maj¹c¹ na celu zachêcanie zagranicznych emitentów do notowania akcji na GPW.

• Inwestorzy. W nastêpstwie niedawnych zmian w polskim prawie, z dniem 1 lipca 2010 r. GPW wprowadzi³a mo¿liwoœæ krótkiej

sprzeda¿y akcji spó³ek, co powinno zwiêkszyæ p³ynnoœæ rynku, a tym samym aktywnoœæ inwestorów na gie³dzie. Inne kluczowe

obszary, na których GPW obecnie koncentruje swoj¹ uwagê, to: wyd³u¿enie popo³udniowych godzin prowadzenia obrotu,

co stanowi³oby dope³nienie wprowadzonej we wrzeœniu 2008 r. wczeœniejszej godziny rozpoczêcia obrotu; a tak¿e wprowadzenie

zbiorczych rachunków papierów wartoœciowych, tzw. omnibus accounts, co z kolei u³atwi³oby nabywanie i posiadanie polskich

papierów wartoœciowych przez zagraniczne instytucje finansowe oraz prowadzenie przez nie obrotu na rachunek klientów,

umo¿liwiaj¹c im wspó³pracê bezpoœrednio z KDPW.

• Cz³onkowie. GPW wspó³pracuje z KDPW w celu utworzenia centralnego kontrpartnera (ang. central counterparty – CCP),

co pozwoli ulepszyæ ofertê us³ug potransakcyjnych na rynku polskim, zwiêkszyæ bezpieczeñstwo uczestników rozliczeñ, obni¿yæ

koszty us³ug potransakcyjnych oraz, w po³¹czeniu z wprowadzeniem rachunków zbiorczych, o których mowa powy¿ej, pobudziæ

wzrost obrotów dokonywanych przez inwestorów zagranicznych na GPW. Spó³ka zamierza nadal rozwijaæ swoje inicjatywy

maj¹ce na celu zwiêkszanie liczby nowych cz³onków.

• Inwestycje w najnowoczeœniejsz¹ technologiê. Umowa dotycz¹ca nabycia nowej uniwersalnej platformy obrotu (UTP) od NYSE

Euronext to zasadniczy i zdecydowany krok na rzecz umocnienia pozycji konkurencyjnej Spó³ki. Po wdro¿eniu platforma bêdzie,

w porównaniu z istniej¹cymi platformami, szybsza i bardziej skalowalna, oferuj¹c przy tym znacznie szerszy wachlarz funkcjonalnoœci,

która zdaniem Spó³ki przyczyni siê do wzrostu wolumenów obrotu w szerszej gamie instrumentów finansowych, jednoczeœnie


88

przyci¹gaj¹c na GPW nowe kategorie inwestorów (np. inwestorów zajmuj¹cych siê „handlem o wysokiej czêstotliwoœci” i tzw. obrotem

algorytmicznym). Obecnie Spó³ka przewiduje, ¿e nowa platforma transakcyjna zostanie uruchomiona w 2012 r.

• Dywersyfikacja i rozwój dzia³alnoœci GPW przez rozwój oferty produktów. Spó³ka bêdzie nadal pozyskiwaæ dodatkowe Ÿród³a

przychodów przez poszerzanie i rozwijanie swojej oferty produktowej. We wszystkich obszarach dzia³alnoœci i liniach biznesowych

planowane lub realizowane s¹ odpowiednie inicjatywy: wprowadzenie obrotu funduszami typu ETF na G³ównym Rynku, wdro¿enie

nowych funkcjonalnoœci UTP w celu u³atwienia szerszego obrotu instrumentami pochodnymi, wspieranie wiêkszej aktywnoœci

inwestorów profesjonalnych oraz promowanie instrumentów takich jak kontrakty terminowe na poszczególne akcje, opcje na indeksy

oraz inne instrumenty pochodne; dalszy rozwój rynku NewConnect jako efektywnego miejsca pozyskiwania kapita³u przez ma³e

i œrednie przedsiêbiorstwa, w szczególnoœci krajowe i zagraniczne spó³ki dzia³aj¹ce w sektorach bazuj¹cych na nowych technologiach

i innych sektorach charakteryzuj¹cych siê dynamicznym wzrostem; dalsze dzia³ania na rzecz uczynienia z systemu obrotu Catalyst

„lokomotywy” wzrostu historycznie zbyt s³abo rozwiniêtego w Polsce segmentu obligacji oraz ostatnio, wejœcie na rynek obrotu energi¹

elektryczn¹ i instrumentami na niej opartymi, co zdaniem Spó³ki mog³oby nie tylko zwiêkszyæ przychody z obs³ug obrotu, ale tak¿e

pozyskaæ dla platformy GPW nowych inwestorów zainteresowanych inwestycjami na rynkach towarowych.

• Dalszy rozwój miêdzynarodowej dzia³alnoœci Grupy i umocnienie jej pozycji jako regionalnego centrum finansowego. Spó³ka

jest zdania, ¿e ma zdolnoœæ i potencja³ pozyskiwania nie tylko krajowych, ale tak¿e zagranicznych uczestników rynku. Wszystkie

elementy strategii Spó³ki maj¹ po czêœci na celu u³atwienie dostêpu oraz zwiêkszenie udzia³u zagranicznych emitentów, inwestorów

i poœredników finansowych w rynkach organizowanych i prowadzonych przez Grupê. Region Europy Œrodkowo-Wschodniej

jest regionem, na którym Spó³ka skupia siê w ramach swojej miêdzynarodowej strategii: GPW ma na celu umocnienie pozycji

najwa¿niejszej gie³dy instrumentów finansowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej oraz uzyskanie pozycji centrum

finansowego tego regionu. Umowa Ramowa miêdzy GPW i NYSE Euronext tworzy ramy strategicznego partnerstwa, okreœlaj¹c

dziewiêæ obszarów, w których strony zamierzaj¹ do okreœlonej daty zawrzeæ umowy w zakresie okreœlonych inicjatyw biznesowych.

Inicjatywy te obejmuj¹ pe³en zakres oferty produktowej Grupy – obrót akcjami, instrumentami pochodnymi oraz instrumentami

d³u¿nymi na G³ównym Rynku i rynku NewConnect oraz na platformie Catalyst, a tak¿e sprzeda¿ informacji, jak równie¿ szereg

innowacyjnych propozycji dotycz¹cych technologii informatycznych, porozumieñ w zakresie obrotu i obs³ugi potransakcyjnej. Patrz

rozdzia³ „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE Euronext”.

Linie biznesowe


• Obs³uga emitentów: obejmuj¹ca wprowadzanie, dopuszczanie i notowanie papierów wartoœciowych na G³ównym Rynku oraz

w alternatywnym systemie obrotu, nadzorowanie emitentów instrumentów notowanych w alternatywnym obrocie pod k¹tem wype³niania

przez nich obowi¹zków informacyjnych. Emitenci ponosz¹ jednorazowe op³aty z tytu³u dopuszczenia do obrotu i wprowadzenia do obrotu

ich instrumentów finansowych oraz roczne op³aty z tytu³u notowañ.

• Obs³uga obrotu: obejmuj¹ca obrót wszystkimi instrumentami dopuszczonymi do obrotu na G³ównym Rynku oraz na rynkach

regulowanych przez GPW, za co Cz³onkowie Gie³dy uiszczaj¹ op³aty zwi¹zane z obrotem nastêpuj¹cymi instrumentami:

• Akcjami i papierami wartoœciowymi o charakterze udzia³owym, notowanymi na G³ównym Rynku oraz na regulowanym

przez gie³dê rynku NewConnect.

• Instrumentami pochodnymi, notowanymi na G³ównym Rynku i obejmuj¹cymi przede wszystkim kontrakty terminowe na indeks

WIG20, a tak¿e kontrakty terminowe na indeksy indeks mWIG40, kontrakty terminowe na poszczególne akcje, opcje na indeksy,

kontrakty terminowe na waluty oraz jednostki indeksowe na indeks WIG20.

• Obrót instrumentami d³u¿nymi, który odbywa siê na platformie Catalyst i na rynku Treasury BondSpot Poland. Na Catalyst

prowadzony jest obrót obligacjami korporacyjnymi, komunalnymi, spó³dzielczymi, skarbowymi oraz listami zastawnymi.

Obrót prowadzony jest w systemie detalicznym i hurtowym, odpowiednio na GPW i Bond Spot, przy czym zarówno obrót

detaliczny, jak i hurtowy organizowany jest na rynku regulowanym i w alternatywnym systemie obrotu. Rynek Treasury BondSpot

Poland to rynek, na którym prowadzony jest obrót hurtowy skarbowymi papierami wartoœciowymi.

• Obrót innymi instrumentami rynku kasowego, w tym produktami strukturyzowanymi oraz certyfikatami inwestycyjnymi,

odbywa siê na G³ównym Rynku.

• Sprzeda¿ informacji: obejmuj¹ca dostarczanie u¿ytkownikom danych rynkowych w zamian za op³aty miesiêczne, których wysokoœæ

uzale¿niona jest od liczby abonentów, oraz sprzeda¿ licencji na indeksy, za które uiszczane s¹ sta³e op³aty roczne.

Ponadto Spó³ka zamierza poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o obrót energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku towarowego opartymi

na energii elektrycznej. GPW posiada 33,3-procentowy udzia³ w KDPW, centralnej instytucji œwiadcz¹cej us³ugi depozytowe, rozliczeniowe

i rozrachunkowe w zwi¹zku z obrotem instrumentami finansowymi w Polsce. KDPW generuje niemal ca³oœæ udzia³ów Grupy w zyskach

jednostek stowarzyszonych, stanowi¹cych istotn¹ czêœæ zysków Grupy. Dodatkowe informacje o dzia³alnoœci i wynikach KDPW znajduj¹ siê

w rozdziale „Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych”.


89

W poni¿szej tabeli przedstawiono informacje dotycz¹ce przychodów uzyskanych z ka¿dego obszaru dzia³alnoœci w 2009 r. i w pierwszym

pó³roczu 2010 r.

Przychody Grupy i udzia³ w zyskach KDPW 6 miesiêcy zakoñczone

30 czerwca 2010

Rok zakoñczony

31 grudnia 2009

Przychody

(w tys. z³)

% ³¹cznych

przychodów Grupy

Przychody

(w tys. z³)

% ³¹cznych

przychodów Grupy

Przychody z obs³ugi emitentów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.125 9,1 14.883 7,5

Przychody z obs³ugi obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.267 75,6 149.155 74,8

Akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.253 49,6 100.127 50,2

Instrumenty pochodne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.358 20,1 37.760 18,9

Instrumenty d³u¿ne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.061 3,6 6.746 3,4

Inne instrumenty rynku kasowego(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 0,1 115 0,1

Inne op³aty od uczestników rynku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.520 2,3 4.407 2,2

Przychody ze sprzeda¿y informacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.960 14,3 32.891 16,5

Inne przychody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125 1,0 2.569 1,3

Przychody ze sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.477 100,0 199.498 100,0

Udzia³ w zysku KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.723 n.d. 10.204 n.d.

(1) Obejmuje produkty strukturyzowane oraz certyfikaty inwestycyjne.

�ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe i Spó³ka

Obs³uga emitentów

Ten obszar dzia³alnoœci Grupy obejmuje notowania papierów wartoœciowych, obs³ugê emitentów oraz dzia³alnoœæ powi¹zan¹. Na GPW

notowane s¹ papiery wartoœciowe obejmuj¹ce: akcje krajowe i zagraniczne, instrumenty pochodne, instrumenty d³u¿ne, w tym: obligacje

korporacyjne, komunalne, skarbowe oraz listy zastawne, a tak¿e inne instrumenty rynku kasowego, obejmuj¹ce produkty strukturyzowane

oraz certyfikaty inwestycyjne.

Pozyskiwanie nowych spó³ek na warszawski parkiet to istotny element poprawy ogólnej p³ynnoœci GPW, jej wizerunku w kraju i regionie

oraz jej pozycji jako wysokiej jakoœci, sprawnie dzia³aj¹cej gie³dy, która zaspokaja potrzeby polskich i zagranicznych emitentów, inwestorów

oraz innych uczestników rynku. Znaczenie roli GPW na polskim rynku kapita³owym podkreœlaj¹ notowania najwiêkszych krajowych emitentów

pod wzglêdem kapitalizacji, wœród których znajduj¹ siê liderzy w swoich bran¿ach, tacy jak PKO Bank Polski, PGE, PZU, PKN ORLEN

oraz KGHM.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na G³ównym Rynku notowane by³y 383 spó³ki, w tym 23 spó³ki zagraniczne. Dla porównania, w 2009 r.

notowanych by³o 379 spó³ek, w tym 25 spó³ek zagranicznych. £¹czna kapitalizacja spó³ek notowanych na G³ównym Rynku wed³ug stanu

na okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. wynios³a 727 mld z³, z czego 450 mld z³ przypada³o na spó³ki krajowe i 277 mld

na spó³ki zagraniczne. Dla porównania, na dzieñ 31 grudnia 2009 r. ³¹czna kapitalizacja rynku wynios³a 716 mld z³, z czego 421 mld z³

przypada³o na spó³ki krajowe, natomiast 295 mld z³ na spó³ki zagraniczne.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na regulowanym przez GPW rynku NewConnect notowanych by³o 136 spó³ek, w tym 2 zagraniczne. Na dzieñ

30 czerwca 2010 r. na platformie Catalyst notowanych by³o 51 instrumentów d³u¿nych wyemitowanych przez 19 emitentów.

W poni¿szej tabeli przedstawiono informacje dotycz¹ce liczby spó³ek notowanych na GPW, ich kapitalizacji oraz wartoœci obrotów

– w rozbiciu na spó³ki krajowe, spó³ki zagraniczne, spó³ki notowane na rynku NewConnect oraz emitentów, którzy wprowadzili obligacje

do obrotu na rynku Catalyst.

Stan na

30 czerwca

Stan na

31 grudnia

2010 2009 2008 2007

Liczba podmiotów notowanych na GPW

G³ówny Rynek – spó³ki krajowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360 354 349 328

G³ówny Rynek – spó³ki zagraniczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 25 25 23

NewConnect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 107 84 24

Catalyst (obligacje korporacyjne i komunalne notowane,

bêd¹ce przedmiotem obrotu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 13 – –


90

Stan na

30 czerwca

Stan na

31 grudnia

2010 2009 2008 2007

Kapitalizacja notowanych instrumentów finansowych (w mld z³)

G³ówny Rynek – spó³ki krajowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 421 267 510

G³ówny Rynek – spó³ki zagraniczne(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 295 198 570

NewConnect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1 2,6 1,4 1,2

Catalyst (obligacje korporacyjne i komunalne, notowane,

bêd¹ce przedmiotem obrotu) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,9 12,6 – –

(1) Stanowi ³¹czn¹ kapitalizacjê spó³ek zagranicznych, w tym obejmuje akcje notowane równie¿ na innych gie³dach.


W 2009 r., na tle niekorzystnych warunków na œwiatowych rynkach kapita³owych, na G³ównym Rynku GPW zadebiutowa³o 13 spó³ek

(w tym jeden emitent, który przeszed³ z rynku NewConnect). To najwiêcej wœród wszystkich europejskich gie³d i wiêcej ni¿ na rynkach takich

jak London Stock Exchange (9 debiutów), NYSE Euronext (6 debiutów) i NASDAQ OMX (6 debiutów). Równie¿ w 2010 r., gdy Polska wychodzi

ju¿ z kryzysu, rynek NewConnect zdo³a³ pozyskaæ wiele nowych spó³ek. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Otoczenie

rynkowe – Otoczenie konkurencyjne – Rynki regulowane przez gie³dy”. Wycofania z obrotu nie wp³ynê³y znacz¹co na dzia³alnoœæ Spó³ki.

W I pó³roczu 2010 oraz latach 2009, 2008 i 2007 liczba emitentów, którzy wycofali swoje akcje z notowania na G³ównym Rynku wynios³a

odpowiednio: 7, 8, 10 i 14.

Kryteria dopuszczenia do notowañ

Obecnie emitent, aby móg³ byæ notowany na którymkolwiek z rynków akcji GPW, musi byæ spó³k¹ akcyjn¹ i musi z³o¿yæ wniosek do Zarz¹du

o dopuszczenie jego papierów wartoœciowych do obrotu. Podmiot o innej formie prawnej musi zostaæ przekszta³cony w spó³kê akcyjn¹

albo za³o¿yæ spó³kê akcyjn¹ bêd¹c¹ emitentem i wnieœæ do tej spó³ki niezbêdne sk³adniki maj¹tku. Emitentami obligacji na rynku Catalyst

mog¹ byæ m.in. spó³ki akcyjne lub spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹.

Na skutek wejœcia Polski do Unii Europejskiej w 2004 r., a nastêpnie przyjêcia unijnej zasady „jednolitego paszportu”, ka¿da spó³ka

zarejestrowana w dowolnym kraju bêd¹cym cz³onkiem UE mo¿e ubiegaæ siê o dopuszczenie akcji do obrotu na GPW na podstawie prospektu

emisyjnego spó³ki, który zosta³ zatwierdzony przez regulatora rynku kapita³owego w tym Pañstwie Cz³onkowskim, w którym spó³ka

jest zarejestrowana. Zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej, spó³ki zarejestrowane w krajach nienale¿¹cych do Unii Europejskiej

s¹ zobowi¹zane do wybrania jednego z Pañstw Cz³onkowskich na „macierzyste pañstwo cz³onkowskie”.

Regulamin GPW okreœla warunki dopuszczania i wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz op³aty nale¿ne od emitentów

z tytu³u notowania ich instrumentów finansowych na GPW.

Akcje spó³ek, których ceny maj¹ bardzo nisk¹ wartoœæ i ulegaj¹ wysokim wahaniom, lub które znajduj¹ siê w stanie upad³oœci,

s¹ kwalifikowane – zgodnie z okreœlonymi kryteriami – do Listy Alertów. Emitenci akcji zakwalifikowanych do Listy Alertów nie mog¹ byæ

uczestnikami indeksów. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na Liœcie Alertów znajdowa³o siê piêæ spó³ek.

Przychody i polityka cenowa

Z tytu³u obs³ugi emitentów Grupa uzyskuje przychody, pobieraj¹c op³aty od emitentów za dopuszczenie i wprowadzenie do notowañ i z tytu³u

notowania akcji oraz innych papierów wartoœciowych (np. prawami poboru oraz prawami do akcji), obligacjami korporacyjnymi

i komunalnymi, listami zastawnymi oraz innymi instrumentami rynku kasowego obejmuj¹cymi certyfikaty inwestycyjne i obligacje

strukturyzowane. Grupa uzyskuje przychody z rocznych op³at pobieranych od emitentów, ustalonych w oparciu o wartoœæ instrumentów

finansowych pozostaj¹cych w obrocie. Nie pobiera siê op³at za notowania w przypadku skarbowych papierów wartoœciowych, opcji,

kontraktów terminowych oraz jednostek indeksowych.


91

W poni¿szej tabeli przedstawiono op³aty za emisje pierwotne oraz op³aty roczne za notowania dla wskazanych okresów, w zestawieniu

z ³¹czn¹ liczb¹ dopuszczeñ i wprowadzeñ instrumentów finansowych do obrotu na G³ównym Rynku i w alternatywnym systemie obrotu

(bez obligacji Skarbu Pañstwa).

Za 6 miesiêcy zakoñczone

30 czerwca

Za rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2009 2008 2007

(niezbadane)

Op³aty za dopuszczenie i wprowadzenie

do obrotu (tys. z³)/liczba dopuszczeñ:

Debiuty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 980 /117 314 /35 967 /89 2.412 /173 5.408 /189

w tym debiuty akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . /43 /14 /39 /94 /105

Kolejne emisje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.267 /166 575 /84 1.326 /205 1.458 /302 3.031 /419

Inne op³aty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627 76 309 306 633

Ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.874 965 2.602 4.176 9.072

Op³aty roczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.242 6.122 12.275 16.372 14.751

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2 6 2 2

Przychody z obs³ugi emitentów . . . . . . . . 10.125 7.088 14.883 20.550 23.825


Notowania na G³ównym Rynku s¹ dotychczas dominuj¹cym elementem struktury przychodów z tytu³u obs³ugi emitentów, stanowi¹c

95,0% ³¹cznego ich salda za pierwsze pó³rocze 2010 r. oraz 96,9% w I pó³roczu 2009 r. £¹czne przychody z obs³ugi emitentów na rynku

NewConnect wynios³y 0,4 mln z³ w pierwszej po³owie 2010 r. Dla porównania, za ca³y 2009 r. kwota ta wynios³a równie¿ 0,4 mln z³. Op³aty

z obs³ugi emitentów na rynku Catalyst by³y nieznacz¹ce, co wynika z faktu, i¿ rynek ten jest na stosunkowo wczesnym etapie rozwoju.

Zdaniem Spó³ki, op³aty z tytu³u notowañ na GPW s¹ konkurencyjne i ustalane na takim poziomie, aby zachêcaæ krajowych i zagranicznych

emitentów do debiutu na warszawskim parkiecie. Wysokoœæ op³at podlega corocznemu przegl¹dowi i nie uleg³a zmianie od kwietnia 2007 r.

(z wyj¹tkiem op³at za instrumenty d³u¿ne bêd¹ce przedmiotem obrotu na rynku Catalyst uruchomionym w 2009 r.).

Roczna op³ata za notowanie akcji wynosi 0,02% ich wartoœci rynkowej (nie wiêcej ni¿ 70.000 z³), ale za pierwszy rok obni¿ana jest o po³owê.

Op³aty za dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na G³ównym Rynku wynosz¹ 0,03% ca³kowitej wartoœci emisji dla debiutów

oraz 0,0075% dla kolejnych emisji (nie wiêcej ni¿ 96.000 z³).

Szanse rynkowe

Kluczowe szanse rynkowe dla dalszego sukcesu w pozyskiwaniu nowych emitentów na GPW wynikaj¹ w g³ównej mierze z si³y i rozwoju

polskiej gospodarki, coraz wiêkszej kluczowej i dojrza³ej roli krajowego rynku kapita³owego w utrzymaniu tego wzrostu oraz z atrakcyjnoœci

GPW w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, jako charakteryzuj¹cej siê wysok¹ jakoœci¹ œwiadczonych us³ug dla emitentów, inwestorów

oraz poœredników finansowych. Oprócz kontynuacji prywatyzacji spó³ek Skarbu Pañstwa Spó³ka oczekuje, ¿e dalszy rozwój sektora

prywatnego bêdzie równie¿ Ÿród³em dop³ywu nowych spó³ek na warszawski parkiet. Spó³ka zamierza kierowaæ swoj¹ ofertê do czo³owych

spó³ek we wszystkich sektorach gospodarczych w Polsce i w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej.

WskaŸnik kapitalizacji krajowego rynku akcyjnego w stosunku do PKB wyniós³ w Polsce w 2009 r. jedynie 34% (w 2007 r. osi¹gn¹³ najwy¿szy

poziom 46%). Dla porównania, w Wielkiej Brytanii wskaŸnik ten wyniós³ 125% (z najwy¿szym wynikiem w wysokoœci 148% w 2006 r.)

oraz 76% w przypadku krajów objêtych NASDAQ OMX (z najwy¿szym wynikiem w wysokoœci 141% w 2006 r.)1. Spó³ka jest zdania,

¿e oczekiwany dop³yw akcji na rynkach publicznych, powodowany pozyskiwaniem kapita³u przez sektor prywatny, sprzeda¿¹ akcji przez

w³aœcicieli przedsiêbiorstw prywatnych i dalsz¹ prywatyzacj¹ maj¹tku sektora publicznego, spowoduje wzrost przychodów GPW z tytu³u

notowañ.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na GPW 25 emitentów akcji to spó³ki zagraniczne, w tym ÈEZ (Republika Czeska), MOL (Wêgry) i Kernel

(Luksemburg/Ukraina). Bior¹c pod uwagê wysok¹ p³ynnoœæ i wsparcie inwestorów, GPW jest tak¿e dobrze przygotowana do pozyskiwania

dalszych emitentów spoza Polski. Przewiduje siê, ¿e tendencja ta siê utrzyma, gdy¿ Spó³ka nadal prowadzi dzia³ania reklamowe i promocyjne

maj¹ce na celu poprawê wizerunku swojej marki w regionie oraz buduje sieæ zagranicznych firm inwestycyjnych wprowadzaj¹cych nowych

emitentów na polski rynek kapita³owy za poœrednictwem uczestników Programu „WSE IPO Partner” oraz przedstawicielstwa GPW w Kijowie.

Patrz rozdzia³ „Dzia³alnoœæ Grupy – Marketing i promocja”. Ponadto, wraz z dojrzewaniem polskiego rynku kapita³owego, oczekuje siê tak¿e

wzrostu wolumenu obrotu obligacjami i innymi instrumentami finansowymi, którymi obrót prowadzony jest na gie³dzie.


92

1�ród³o: Spó³ka na podstawie danych FESE oraz Eurostat

Obs³uga obrotu

Przychody z obs³ugi obrotu uzyskiwane s¹ z op³at pobieranych od Cz³onków Gie³dy zawieraj¹cych transakcje instrumentami finansowymi

notowanymi na rynku regulowanym GPW i rynku organizowanym przez GPW. Obrót akcjami prowadzony jest na G³ównym Rynku oraz

na rynku NewConnect. Na G³ównym Rynku odbywa siê równie¿ obrót instrumentami pochodnymi i innymi instrumentami rynku kasowego

obejmuj¹cymi produkty strukturyzowane oraz certyfikaty inwestycyjne. Obrót instrumentami d³u¿nymi, w tym obligacjami skarbowymi,

korporacyjnymi i komunalnymi, odbywa siê na rynku Catalyst, który sk³ada siê z segmentu detalicznego prowadzonego przez GPW

(w tym rynku regulowanego i alternatywnego systemu obrotu) oraz segmentu hurtowego prowadzonego przez BondSpot (w tym rynku

regulowanego i rynku organizowanego przez gie³dê). Obrót polskimi skarbowymi papierami wartoœciowymi prowadzony jest na rynku

regulowanym Catalyst (obrót detaliczny) oraz na Treasury BondSpot Poland (obrót hurtowy).

Udzia³owe papiery wartoœciowe: G³ówny Rynek akcji

G³ówny Rynek dla akcji, przeznaczony dla spó³ek o kapitalizacji rynkowej wynosz¹cej co najmniej 10 mln euro, jest najwa¿niejszym rynkiem

Spó³ki pod wzglêdem liczby notowanych emitentów, wolumenów obrotów i ich wartoœci oraz uzyskiwanych przychodów. W poni¿szej tabeli

przedstawiono liczbê notowanych spó³ek, ich kapitalizacjê oraz wartoœæ obrotów na G³ównym Rynku dla akcji, dla okresów wskazanych

w tabeli:

Obrót na G³ównym Rynku akcji Stan na/za okres

6 miesiêcy zakoñczony

30 czerwca

Stan na/za rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2008 2007

Liczba emitentów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383 379 374 351


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 52 40 42

Wartoœæ obrotu akcjami (mld z³, arkusz zleceñ) . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 167 160 231

Spó³ki krajowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 160 154 223

Spó³ki zagraniczne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 7 6 8

Wolumen obrotu akcjami (mld) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,6 30,3 21,4 23,6

Liczba transakcji (mln) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.8 13.0 9.6 15.1

Przychody z obs³ugi obrotu akcjami (tys. z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.837 99.766 90.349 139.610

Œrednia wartoœæ op³at z obs³ugi obrotu akcjami (%) . . . . . . . . . . . . . . 0,028 0,030 0,028 0,030

Wolny obrót notowanymi instrumentami finansowymi

(spó³ki krajowe, %) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,0 39,3 40,0 43,2

(1) Definiowany jako iloraz urocznionych obrotów sesyjnych akcjami spó³ek krajowych do ich œredniorocznej kapitalizacji; kapitalizacja obliczana jest jako iloczyn kursu i liczby akcji

wprowadzonych do obrotu.


Zgodnie z aktualnym Regulaminem GPW, minimalna kapitalizacja wymagana dla dopuszczenia do notowañ na G³ównym Rynku wynosi

10 mln euro. Spó³ka zamierza podwy¿szyæ ten próg od 1 stycznia 2011 r. do 15 mln euro w przypadku nowych emitentów oraz do 12 mln euro

w przypadku tych emitentów, których akcje od co najmniej szeœciu miesiêcy s¹ ju¿ notowane na innym rynku regulowanym lub na rynku

NewConnect. W poni¿szej tabeli przedstawiono informacje o spó³kach, których akcje s¹ dopuszczone do obrotu na G³ównym Rynku, podane

jako wartoœæ rynkowa akcji na daty wskazane w tabeli.


2010 2009 2008 2007

Poni¿ej 10 mln euro(1)

Liczba emitentów krajowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 75 111 35

Udzia³ w ³¹cznej kapitalizacji G³ównego Rynku . . . . . . . . . . . . . . . . 0,38 0,45 0,97 0,18

Udzia³ w ³¹cznej wartoœci obrotów na G³ównym Rynku . . . . . . . . . 0,86 1,62 2,09 2,23

od 10 mln euro do 50 mln euro(1)




od 50 mln euro do 250 mln euro





93


2010 2009 2008 2007

Powy¿ej 250 mln euro




(1) Na G³ównym Rynku obecnie notowana jest pewna liczba spó³ek o kapitalizacji poni¿ej 10 mln euro, co jest wynikiem ich dopuszczenia przed podwy¿szeniem regulaminowego

progu kapitalizacji do 10 mln euro b¹dŸ te¿ zmniejszeniem siê wartoœci kapitalizacji w wyniku spadku cen rynkowych.


Na G³ównym Rynku notowane s¹ akcje spó³ek dzia³aj¹cych w wielu ró¿nych sektorach. W poni¿szej tabeli przedstawiono sektory rynku

oraz liczbê emitentów dzia³aj¹cych w tych sektorach (w tym emitentów zagranicznych), na dzieñ 30 czerwca 2010 r.

Sektor Liczba emitentów

Udzia³ w ³¹cznej

kapitalizacji (%)

Udzia³ w wartoœci

obrotów (%)

Banki, ubezpieczenia i finanse(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 46,4 40,8

Paliwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 11,1 12,4

Telekomunikacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 3,2 7,4

Energetyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 17,9 5,3

Budownictwo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 2,1 2,9

Informatyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1,1 2,1

Handel detaliczny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 2,0 1,3

Handel hurtowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1,5 1,1

Przemys³ elektromaszynowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 0,9 0,8

Pozosta³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 13,8 25,9

Ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383 100,0 100,0

(1) Obejmuje 16 banków i 2 towarzystwa ubezpieczeniowe oraz 27 innych firm finansowych (w tym firmy leasingowe, spó³ki inwestycyjne i biura maklerskie).


W poni¿szej tabeli przedstawiono 15 najwiêkszych notowanych emitentów pod wzglêdem wartoœci obrotów na GPW, rozproszenia akcjonariatu,

kapitalizacji oraz udzia³u Skarbu Pañstwa.

Lp. Spó³ka Sektor

Wartoœæ

obrotów

w pierwszej

po³owie 2010

(w mln z³)

Udzia³

w obrotach

(%)

Skumulowany

udzia³

w obrotach

(%)

Rozproszenie

akcjonariatu

na 30 czerwca

2010

(%)

Kapitalizacja

na 30 czerwca

2010

(w mln z³)

Udzia³ Skarbu

Pañstwa

(%)

1. KGHM Przemys³ wydobywczy 13.803 14,0% 14,0% 68% 17.720 31,79%

2. PKO BP Banki 12.312 12,5% 26,5% 49% 45.563 51,24%(1)

3. PEKAO Banki 10.607 10,8% 37,2% 41% 40.928 0,00%

4. PZU Ubezpieczenia 8.704 8,8% 46,0% 42% 30.223 45,19%

5. TPSA Telekomunikacja 6.768 6,9% 52,9% 46% 19.100 0,00%

6. PKN ORLEN Przemys³ paliwowy 5.843 5,9% 58,8% 73% 15.175 27,52%

7. PGE Energetyka 3.233 3,3% 62,1% 15% 36.332 85,00%

8. BZWBK Banki 2.352 2,4% 64,5% 30% 14.162 0,00%

9. PGNiG Przemys³ paliwowy 2.275 2,2% 66,7% 27% 19.411 72,8%

10. PETROLINVEST Przemys³ paliwowy 2.054 2,1% 68,8% 78% 344 0,00%

11. BRE Banki 1.663 1,7% 70,4% 30% 6.740 0,00%

12. GETIN Banki 1.396 1,4% 71,9% 44% 6.754 0,00%

13. ASSECO POLSKA Informatyka 1.381 1,4% 73,3% 83% 4.189 0,00%

14. TVN Media 1.143 1,2% 74,4% 44% 5.444 0,00%

15. LOTOS Przemys³ paliwowy 1.018 1,0% 75,4% 47% 3.747 53,19%

(1) Bezpoœrednio i poœrednio.



94

W porównaniu z innymi gie³dami papierów wartoœciowych w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, historycznie koncentracja obrotów

na GPW nie by³a wysoka. Za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r. akcje piêciu spó³ek o najwy¿szych obrotach stanowi³y

œrednio miesiêcznie 56% ³¹cznych obrotów akcjami na G³ównym Rynku (arkusz zleceñ). Dla porównania, w tym samym okresie, akcje piêciu

spó³ek o najwy¿szych obrotach stanowi³y 59%, 89% i 98% obrotów akcjami na rynkach g³ównych gie³d w Wiedniu, Pradze i Budapeszcie.

GPW wypada korzystniej na tle niektórych innych gie³d europejskich, na których odbywa siê obrót publiczny, np. ATHEX i Bolsas y Mercados

Espa �noles, gdzie akcje piêciu spó³ek o najwy¿szych obrotach stanowi³y odpowiednio 61% i 77% obrotów akcjami na rynku g³ównym

w pierwszej po³owie 2010 r. (wartoœci podano jako œredni¹ z miesiêcznych danych FESE na temat koncentracji obrotu akcjami 5 spó³ek

o najwy¿szych obrotach). Wiêksze i bardziej rozwiniête gie³dy europejskie maj¹ ni¿sze wskaŸniki koncentracji wolumenów obrotów

– w pierwszej po³owie 2010 r. akcje piêciu spó³ek o najwy¿szych obrotach stanowi³y 20%, 28% i 27% obrotów akcjami na rynkach g³ównych

gie³d odpowiednio: LSE, Deutsche Börse i NYSE Euronext (Pary¿).


Op³aty z tytu³u obs³ugi obrotu akcjami na G³ównym Rynku stanowi¹ g³ówne Ÿród³o przychodów ze sprzeda¿y Grupy, stanowi¹ce

50,0% skonsolidowanych przychodów w 2009 r. Kluczowymi czynnikami decyduj¹cymi o wartoœci przychodów z notowañ s¹ ceny akcji

i poziom aktywnoœci inwestorów. Czynniki te pomagaj¹ wyjaœniæ ostatnie tendencje w przychodach z tytu³u obs³ugi obrotu akcjami

na G³ównym Rynku – przychody te spad³y z poziomu 139,6 mln z³ w 2007 r. do 90,3 mln z³ w 2008 r., nastêpnie wzros³y do poziomu 99,8 mln

w 2009 r. W okresie pierwszych szeœciu miesiêcy 2009 r. wynios³y 45,0 mln z³, natomiast w tym samym okresie 2010 r. – 54,8 mln z³.

Z tytu³u obs³ugi obrotu akcjami, GPW pobiera op³atê w wysokoœci 1 z³ plus 0,033% w przypadku zleceñ do kwoty 100.000 z³. W przypadku

zleceñ lub transakcji pakietowych powy¿ej 100.000 z³ do wartoœci 2.000.000 z³, GPW pobiera op³atê w wysokoœci 10 z³ plus 0,024% wartoœci

transakcji. W przypadku zleceñ lub transakcji pakietowych powy¿ej 2.000.000 z³, GPW pobiera op³atê w wysokoœci 290 z³ plus 0,010%,

nie wiêcej jednak ni¿ 880 z³. Op³aty dla animatorów rynku s¹ obni¿ane do ok. jednej szóstej standardowej op³aty, w odniesieniu do obrotu

prowadzonego przez nich w charakterze animatorów rynku. Wysokoœæ op³at za obs³ugê obrotu akcjami nie uleg³a zmianie od kwietnia 2007 r.,

kiedy GPW zmniejszy³a op³aty o 15%.

Szanse rynkowe

Pozyskiwanie nowych spó³ek dla warszawskiego parkietu tak¿e bêdzie wspiera³o wzrost obrotów, gdy¿ nowe notowania spó³ek przek³adaj¹

siê na wiêksze wolumeny obrotu wtórnego i zwiêkszaj¹ ogóln¹ p³ynnoœæ gie³dy. Ponadto, poniewa¿ w³aœciciele sprzedaj¹ du¿e pakiety,

wskaŸnik obrotu tak¿e powinien siê zwiêkszyæ. Spó³ka przewiduje, ¿e w szczególnoœci nastêpuj¹ce wydarzenia zwiêksz¹ szanse na wzrost

wolumenów obrotów dokonywanych przez inwestorów krajowych, jak i zagranicznych:

• wdro¿enie uniwersalnej platformy obrotu instrumentami rynku kasowego i instrumentami pochodnymi w ramach strategicznej

wspó³pracy pomiêdzy Spó³k¹ a NYSE Euronext, które jest planowane na 2012 r., co spowoduje poprawê funkcjonalnoœci obrotu

(umo¿liwiaj¹c w szczególnoœci tzw. handel wysokiej czêstotliwoœci oraz obrót algorytmiczny), co powinno pozytywnie wp³yn¹æ

na wolumeny obrotów;

• oczekiwane wprowadzenie „rachunków zbiorczych papierów wartoœciowych”, co – jak siê oczekuje – spowoduje w szczególnoœci

wzrost udzia³u inwestorów zagranicznych w polskim rynku kapita³owym;

• dalsze wyd³u¿anie godzin obrotu na GPW, co powinno zwiêkszyæ aktywnoœæ handlu i zwi¹zane z tym przychody oraz pozwoli

dostosowaæ siê do praktyki w bran¿y i bêdzie uzupe³nieniem wyd³u¿enia porannej sesji GPW wprowadzonego we wrzeœniu 2008 r.;

oraz

• wy¿sze obroty zwi¹zane z krótk¹ sprzeda¿¹, która obecnie zosta³a znacznie u³atwiona wprowadzeniem nowych przepisów regulacji

prawnych. W dniu 1 lipca 2010 r. GPW wprowadzi³a nowe regulacje, które u³atwiaj¹ krótk¹ sprzeda¿. Zgodnie z nowymi zasadami

krótka sprzeda¿ jest dozwolona na w³asny rachunek, jak równie¿ na rachunek klienta na akcjach 36 spó³ek i na 40 obligacjach

notowanych na GPW (animatorzy obrotu mog¹ zawieraæ transakcje krótkiej sprzeda¿y na akcjach 141 spó³ek i 40 obligacjach)

– liczba papierów wartoœciowych, na które mo¿liwe jest zawieranie transakcji krótkiej sprzeda¿y, mo¿e ulec zmianie. Spó³ka

oczekuje, ¿e rozwój krótkiej sprzeda¿y oraz zwi¹zane z tym po¿yczanie papierów wartoœciowych pozwoli inwestorom

wykorzystywaæ szerszy wachlarz strategii inwestycyjnych, poprawi p³ynnoœæ na rynku kasowym oraz zwiêkszy efektywnoœæ wyceny

papierów wartoœciowych.

Papiery wartoœciowe udzia³owe: Rynek ma³ych i œrednich przedsiêbiorstw NewConnect

Spó³ka za³o¿y³a rynek NewConnect w 2007 r. jako rynek regulowany przez gie³dê (alternatywny system obrotu) dla ma³ych i œrednich

przedsiêbiorstw, w celu zwiêkszenia ich dostêpu do kapita³u i zapewnienia mo¿liwoœci przejœcia do notowania na G³ównym Rynku. Emitenci

notowani na rynku NewConnect to przedsiêbiorstwa z potencja³em wzrostu, pochodz¹ce z ró¿nych sektorów, takich jak informatyka, media

elektroniczne, telekomunikacja, biotechnologia, nauki biologiczne, ochrona œrodowiska i alternatywne Ÿród³a energii. Na rynku NewConnect

mog¹ byæ notowani emitenci polscy i zagraniczni. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na rynku NewConnect znajdowa³o siê 136 emitentów,

w tym dwie spó³ki zagraniczne. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. szeœæ spó³ek pierwotnie notowanych na rynku NewConnect przesz³o na G³ówny

Rynek.


95

Ze wzglêdu na du¿¹ liczbê debiutów w ostatnich trzech latach, NewConnect sta³ siê jednym z najdynamiczniej rozwijaj¹cych siê rynków

alternatywnych w Europie. W 2007 r., w ci¹gu czterech miesiêcy dzia³alnoœci (pocz¹wszy od 30 sierpnia 2007 r.) na rynku NewConnect

zadebiutowa³y 24 spó³ki. W 2008 r. i 2009 r. NewConnect odnotowa³ najwy¿sz¹ liczbê debiutów wœród europejskich rynków regulowanych

przez gie³dy (odpowiednio 61 i 26 debiutów). W pierwszym pó³roczu 2010 r. na rynku NewConnect zadebiutowa³y 32 spó³ki.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. ³¹czna wartoœæ debiutów na rynku NewConnect od pocz¹tku jego istnienia wynosi³a oko³o 493 mln z³, natomiast

³¹czna wartoœæ ofert wtórnych wynosi³a oko³o 123 mln z³. W poni¿szej tabeli przedstawiono ³¹czn¹ wartoœæ debiutów i ofert wtórnych, œredni¹

kapitalizacjê rynku, wskaŸnik p³ynnoœci spó³ek, wartoœæ obrotów sesyjnych oraz liczbê transakcji na dzieñ (i za rok zakoñczony) 31 grudnia

2009 r. oraz na dzieñ (i za okres zakoñczony) 30 czerwca 2010 r.

Obroty na rynku NewConnect Okres 6 miesiêcy


Rok zakoñczony

31 grudnia

2010 2009 2008

£¹czna wartoœæ pierwszych ofert (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92 53 194

Kapitalizacja rynkowa (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.134 2.554 1.438

WskaŸnik p³ynnoœci spó³ek (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51% 42% 40%

Wartoœæ obrotów (w mln z³) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 672 540 413

Liczba transakcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354.407 323.700 247.576


GPW publikuje indeks NCIndex, bêd¹cy indeksem dochodowym, który obejmuje akcje wszystkich spó³ek notowanych na rynku NewConnect.

Lista sk³adników indeksu jest aktualizowana kwartalnie, natomiast wartoœci indeksu s¹ publikowane na bie¿¹co w trakcie ka¿dej sesji

notowañ, w piêciominutowych odstêpach czasu. Pojedyncza spó³ka nie mo¿e stanowiæ wiêcej ni¿ 10% indeksu NCIndex.

GPW kwalifikuje okreœlone akcje notowane na rynku NewConnect do segmentu NewConnect Lead, uznaj¹c je za maj¹ce potencja³ przejœcia

na G³ówny Rynek. Akcje spó³ki, aby mog³y zostaæ wyznaczone do segmentu Lead rynku NewConnect, musz¹ byæ w obrocie przez co najmniej

jeden rok i musz¹ spe³niaæ kryteria dotycz¹ce œredniej wartoœci rynkowej (co najmniej 5 mln euro), minimalnego poziomu akcji znajduj¹cych

siê w wolnym obrocie (10%), œrednich obrotów na sesji (10.000 z³ lub piêæ transakcji w trakcie jednej sesji), zmiennoœci cen

(mniej ni¿ 15% i œredni kurs powy¿ej 0,50 z³) oraz inne kryteria przez okres poprzedzaj¹cych szeœciu miesiêcy. Spó³ki nale¿¹ce do segmentu

Lead rynku NewConnect musz¹ ponadto spe³niaæ okreœlone standardy dotycz¹ce ³adu korporacyjnego i wype³niania obowi¹zków

informacyjnych. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. do segmentu Lead rynku NewConnect nale¿a³o 13 spó³ek.


Op³ata za notowanie na NewConnect jest zrycza³towana i wynosi 3.000 PLN, zaœ op³aty za obrót w przypadku akcji notowanych na rynku

NewConnect s¹ na poziomie ni¿szym o oko³o 50% od op³at na G³ównym Rynku i do tej pory stanowi³y niewielk¹ czêœæ przychodów

skonsolidowanych, co jest odzwierciedleniem wzglêdnie wczesnego etapu rozwoju tego rynku. Za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony

30 czerwca 2010 r. ³¹czne przychody z obrotu na rynku NewConnect wynios³y 0,4 mln z³, w porównaniu z 0,4 mln z³ za ca³y 2009 r.

Szanse rynkowe

Od uruchomienia rynku NewConnect w 2007 r. notuje on regularny wzrost. W opinii Spó³ki, stanowi to dowód znacz¹cego potencja³u

do pozyskiwania nowych, mniejszych spó³ek, w miarê ich wzrostu i zwi¹zanego z tym zwiêkszonego zapotrzebowania na œrodki finansowe.

Wk³ad œrodków ma³ych i œrednich przedsiêbiorstw (zdefiniowanych jako przedsiêbiorstwa zatrudniaj¹ce mniej ni¿ 250 pracowników,

wykazuj¹ce roczn¹ sprzeda¿ na poziomie ni¿szym ni¿ 50 mln euro i/lub posiadaj¹ce aktywa o wartoœci ni¿szej ni¿ 43 mln euro) w polsk¹

gospodarkê jest bardzo du¿y. Z danych Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiêbiorczoœci wynika, ¿e ma³e i œrednie przedsiêbiorstwa stanowi³y

99,9% wszystkich przedsiêbiorstw w Polsce w latach 2007 i 2008, generuj¹c 48% PKB i zatrudniaj¹c 69% pracowników w Polsce. W zwi¹zku

z tym potencjalni kandydaci do notowania na rynku NewConnect stanowi¹ du¿y i wci¹¿ rosn¹cy segment polskich przedsiêbiorstw,

co odzwierciedla silne tendencje w zakresie przedsiêbiorczoœci od czasu przejœcia do gospodarki wolnorynkowej.

Spó³ka aktywnie promuje rynek NewConnect przez dzia³ania marketingowe skierowane do krajowych oraz zagranicznych przedsiêbiorców.

Kontakty te mog¹ istotnie przyczyniaæ siê do podjêcia przez danego emitenta decyzji o wejœciu na warszawsk¹ gie³dê. W bezpoœrednim

kontakcie z emitentem Spó³ka promuje NewConnect jako sposób na pozyskanie kapita³u, rynek oferuj¹cy spó³kom mniej formalnoœci

oraz ni¿sze koszty wejœcia, a tak¿e jako pierwszy etap w drodze na G³ówny Rynek. Notowanie na NewConnect umo¿liwia emitentom

finansowanie swojego wzrostu, budowanie w³asnej marki oraz zwiêkszanie wiarygodnoœci.

Obrót: Instrumenty pochodne

GPW prowadzi najwiêksz¹ w Europie Œrodkowo-Wschodniej platformê obrotu instrumentami pochodnymi, zajmuj¹c¹ obecnie czwarte

miejsce wœród gie³d europejskich pod wzglêdem wolumenu obrotu kontraktami terminowymi na indeksy. Obrót instrumentami pochodnymi

to dobrze rozwiniêty obszar dzia³alnoœci GPW i aktualnie najszybciej rosn¹ce Ÿród³o przychodów z obrotu instrumentami notowanymi


96

na warszawskim parkiecie. Wolumen obrotów wszystkimi instrumentami pochodnymi wzrós³ o 10% w 2009 r. w stosunku do 2008 r.,

przy ³¹cznej liczbie 13,9 mln kontraktów o wartoœci 259 mld z³ (wolumen i wartoœæ obliczane pojedynczo), oraz o 24% w pierwszej po³owie

2010 r. – w porównaniu z analogicznym okresem 2009 r., przy ³¹cznej liczbie 8,2 mln kontraktów o wartoœci 184 mld z³.

Instrumenty notowane

GPW oferuje szerok¹ gamê instrumentów pochodnych. Kontrakty terminowe na indeks WIG20 to najwa¿niejszy instrument pochodny

notowany na GPW pod wzglêdem wolumenu obrotów i generowanych przychodów, stanowi¹cy 91,9% wolumenu obrotów instrumentami

pochodnymi w 2009 r. Inne instrumenty pochodne notowane na GPW obejmuj¹ opcje na indeks WIG20, kontrakty terminowe na indeks

mWIG40, kontrakty terminowe na pojedyncze akcje dotycz¹ce 10 akcji bazowych (g³ównie wœród akcji w indeksie WIG20, liczba akcji

bazowych wed³ug stanu na dzieñ 30 czerwca 2010 r.), jednostki indeksowe oraz kontrakty terminowe na waluty.

Kontrakty terminowe

Kontrakty terminowe, którymi prowadzony jest obrót na GPW, obejmuj¹ kontrakty terminowe (kontrakty futures) na indeksy, kontrakty

terminowe na pojedyncze akcje oraz kontrakty terminowe na waluty.

Indeksy bazowe dla kontraktów terminowych notowanych na GPW obejmuj¹ indeks WIG20, który odzwierciedla wyniki 20 najwiêkszych

spó³ek notowanych na GPW, oraz indeks mWIG40, który odzwierciedla wyniki 40 œrednich spó³ek notowanych na warszawskim parkiecie.

W 2009 r. i w pierwszej po³owie 2010 r. najwiêksze obroty wœród kontraktów terminowych generowa³y kontrakty na indeks WIG20.

W 2009 r. wolumen obrotów tymi kontraktami wyniós³ blisko 12,8 mln kontraktów – to najwy¿szy roczny wolumen obrotu tymi kontraktami

w historii GPW, przy œrednim miesiêcznym wolumenie obrotów na poziomie oko³o 1,1 mln kontraktów (w porównaniu ze szczytem

na poziomie 1,4 mln kontraktów w paŸdzierniku 2008 r.). W pierwszej po³owie 2010 r. wolumen obrotów wyniós³ 7,6 mln kontraktów,

przy œrednim miesiêcznym wolumenie na poziomie oko³o 1,3 mln kontraktów.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. w obrocie znajdowa³y siê kontrakty terminowe na akcje 10 spó³ek. W 2009 r. wolumen obrotów osi¹gn¹³ poziom

465.757 kontraktów, co stanowi³o wzrost o 40% w porównaniu z 2008 r. Œredni miesiêczny wolumen obrotów wyniós³ 38.813 kontraktów,

przy czym szczyt przypad³ na marzec 2009 r., kiedy to wolumen wyniós³ 54.893. W pierwszej po³owie 2010 r. wolumen obrotów wyniós³

174.751 kontraktów, tj. 37,5% wolumenu obrotu w 2009 r.

Kontrakty terminowe na waluty s¹ powi¹zane z nastêpuj¹cymi kursami wymiany: USD/PLN, EUR/PLN oraz CHF/PLN. W 2009 r. wolumen

obrotów osi¹gn¹³ poziom 162.239 kontraktów, co stanowi³o wzrost o 22,4% w porównaniu z 2008 r. W pierwszej po³owie 2010 r. wolumen

obrotów wyniós³ 63.521 kontraktów, tj. 39,2% wolumenu obrotu w 2009 r.

Opcje

GPW oferuje opcje typu europejskiego, które mog¹ byæ realizowane tylko w terminie wygaœniêcia. W 2009 r. wolumen obrotów opcjami

na indeks WIG20 wyniós³ 421.684, co stanowi wzrost o 30% w porównaniu z 2008 r. W pierwszej po³owie 2010 r. wolumen obrotów opcjami

osi¹gn¹³ poziom 340.927, tj. 81% wolumenu obrotów w 2009 r. Obrót opcjami na pojedyncze akcje jest obecnie zawieszony z uwagi

na ograniczon¹ aktywnoœæ inwestorów.

Jednostki indeksowe

Jednostki indeksowe, którymi prowadzony jest obrót na GPW, s¹ oparte na indeksie WIG20. Jednostki indeksowe s¹ wyceniane w z³otych,

a cena jednej jednostki stanowi równowartoœæ 1/10 wartoœci WIG20. W 2009 r. wolumen obrotów tymi instrumentami osi¹gn¹³ poziom

42.161 jednostek, natomiast w pierwszej po³owie 2010 r. – 20.279 jednostek.


Z dzia³alnoœci polegaj¹cej na obrocie instrumentami pochodnymi Spó³ka uzyskuje przychody z op³at uzale¿nione od wolumenu obrotów.

Kontrakty terminowe (kontrakty futures) na indeks WIG20 to najwa¿niejszy instrument pochodny notowany na GPW pod wzglêdem wolumenu

obrotów i generowanych przychodów, stanowi¹cy 97,4% ³¹cznych przychodów z dzia³alnoœci zwi¹zanej z instrumentami pochodnymi

w 2009 r. Obecnie op³ata za obrót kontraktami terminowymi na indeks wynosi 1,70 z³ za kontrakt, z wyj¹tkiem czynnoœci animowania rynku,

wobec których stosuje siê op³aty w wysokoœci 0,68 z³ za kontrakt.


97

W poni¿szej tabeli przedstawiono wolumeny obrotów i przychody z tytu³u obrotu instrumentami pochodnymi na GPW we wskazanych

okresach.

Wolumen Przychody

(niezbadane)

Instrumenty

Wolumen

– I po³.

2010

Wolumen

– I po³.

2010

(%)

Wolumen

– 2009

Wolumen

– 2009

(%)

Wolumen

– I po³.

2010/

Wolumen

2009

Przychody

za I po³.

2010

(w tys. z³)

Udzia³

w przycho-

dach z tyt.

obrotu

– I po³.

2010 (%)

Przychody

za 2009

(w tys. z³)

Udzia³

w przycho-

dach z tyt.

obrotu

– 2009

(%)

Kontrakty terminowe na WIG20 . . . 7.554.928 92,4 12.766.415 91,9 59,18 21.731,50 97,20 36.785,7 97,42

Kontrakty terminowe na mWIG40 . . 19.404 0,2 30.182 0,2 64,29 66,0 0,30 102,6 0,27

Kontrakty terminowe na akcje . . . . 174.751 2,1 465.757 3,4 37,52 97,2 0,43 260,5 0,69

Kontrakty terminowe na waluty . . . 63.521 0,8 162.239 1,2 39,15 38,8 0,17 32,5 0,09

Opcje na indeksy . . . . . . . . . . . . . . 340.927 4,2 421.648 3,0 80,86 421,7 1,89 574,1 1,52

Jednostki indeksowe . . . . . . . . . . . 20.279 0,2 42.161 0,3 48,10 2,6 0,01 4,6 0,01

Ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.173.810 100,0 13.888.402 100,0 58,85 22.357,8 100,00 37.760,0 100,00


Szanse rynkowe

Instrumenty pochodne nale¿¹ do instrumentów, które daj¹ najwiêksze mo¿liwoœci na utrzymanie wzrostu przychodów Spó³ki. Wolumeny

obrotów instrumentami pochodnymi i zwi¹zane z tym przychody nie s¹ skorelowane bezpoœrednio z ogólnymi poziomami notowañ aktywów

bazowych, czego dowodem jest znacz¹cy wzrost uzyskiwanych przez Spó³kê przychodów z obs³ugi obrotu instrumentami pochodnymi

niezale¿nie od œwiatowego kryzysu finansowego i zmiennoœci na rynku. Instrumenty pochodne s¹ popularne szczególnie wœród polskich

inwestorów indywidualnych, którzy – w przeciwieñstwie do krajowych instytucji – nie podlegaj¹ ograniczeniom wewnêtrznym lub

regulacyjnym w zakresie swoich inwestycji.

Kluczow¹ inicjatyw¹ Spó³ki w obszarze instrumentów pochodnych jest wprowadzenie nowego systemu transakcyjnego (UTP) dla potrzeb

obrotu instrumentami pochodnymi, które przewidziane jest na 2012 r. Nowa platforma zapewni pe³en zakres funkcjonalnoœci, jaki obecnie

jest dostêpny na zaawansowanych rynkach obrotu instrumentami pochodnymi, eliminuj¹c jednoczeœnie ograniczenia funkcjonalne

wynikaj¹ce z ograniczeñ aktualnie wykorzystywanej platformy. W szczególnoœci, nowe funkcjonalnoœci umo¿liwi¹ wykorzystanie szerszego

zakresu strategii inwestycyjnych, obejmuj¹cych m.in. handel algorytmiczny, oraz dadz¹ szersze mo¿liwoœci obrotu w handlu hurtowym

i animatorom rynku. Funkcjonalnoœci te powinny zwiêkszyæ obrót instrumentami pochodnymi wœród inwestorów krajowych,

jak i zagranicznych, oraz zrównaæ GPW pod wzglêdem operacyjnym z gie³dami jej odpowiadaj¹cymi.

Obrót: Catalyst – rynek papierów d³u¿nych

Catalyst zosta³ uruchomiony przez Spó³kê we wrzeœniu 2009 r. w celu stworzenia w Polsce zorganizowanego i transparentnego rynku

dla obligacji korporacyjnych, komunalnych i skarbowych oraz dla listów zastawnych. Catalyst sk³ada siê z rynków prowadzonych przez GPW

i BondSpot S.A. Rynki prowadzone przez GPW s¹ rynkami obrotu detalicznego, natomiast rynki BondSpot S.A. s¹ rynkami, na których

prowadzony jest obrót hurtowy. Zarówno GPW, jak i BondSpot organizuj¹ obrót na rynku regulowanym i w alternatywnym systemie obrotu.

Catalyst generuje przychody pochodz¹ce z op³at z tytu³u notowañ, od emitentów oraz op³at z obs³ugi obrotu, od jego uczestników. Wielkoœæ

przychodów z rynku Catalyst nie by³a dotychczas istotna, co odzwierciedla wzglêdnie wczesny etap rozwoju tego rynku.

Po uruchomieniu rynku Catalyst do obrotu wprowadzono obligacje trzech emitentów, w tym Miasta Sto³ecznego Warszawy. Na dzieñ

30 czerwca 2010 r. na rynku Catalyst notowane by³y instrumenty d³u¿ne 19 emitentów korporacyjnych i komunalnych o ³¹cznej wartoœci

emisji 19,9 mld z³, co stanowi³o 43% wartoœci obligacji nieskarbowych w Polsce w obiegu. Na ten sam dzieñ notowane by³o 51 instrumentów,

w tym 17 serii obligacji komunalnych i 34 serie korporacyjnych papierów wartoœciowych (obligacje i listy zastawne). W pierwszej po³owie

2010 r. obroty na rynku Catalyst wynios³y 0,16 mld z³, w porównaniu z 2,6 mld z³ w 2009 r., z czego 2,5 mld z³ (97%) zosta³o zrealizowane

w transakcjach pakietowych. Na Catalyst notowania i obrót obejmowa³y równie¿ 40 serii polskich obligacji skarbowych o ³¹cznej wartoœci

0,5 mld z³ w ci¹gu szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r.

Szanse rynkowe

W opinii Spó³ki, rynek Catalyst ma znacz¹cy potencja³ wzrostu, poniewa¿ emisja obligacji nie przyjê³a siê jeszcze na sta³e wœród polskich

przedsiêbiorstw jako popularna alternatywa finansowania. Potencja³ ten jest odzwierciedlony w relatywnie niskim poziomie zad³u¿enia

o sta³ym dochodzie firm i instytucji finansowych w Polsce w stosunku do jej PKB. £¹czne zad³u¿enie polskich spó³ek i instytucji finansowych


98

z tytu³u instrumentów d³u¿nych (o zapadalnoœci powy¿ej 1 roku) na dzieñ 31 grudnia 2009 r. stanowi³o 2,3% nominalnego PKB.

Dla porównania, wielkoœci te s¹ du¿o wy¿sze w innych krajach, np. 11,8% odpowiednio w Republice Czeskiej, 39,7% w Niemczech

oraz 91,0% odpowiednio w Hiszpanii, na ten sam dzieñ.

W przesz³oœci, z kilku powodów, publiczna emisja obligacji nie rozwija³a siê w Polsce jako alternatywne Ÿród³o finansowania dla polskich

przedsiêbiorstw. Finansowano dzia³alnoœæ g³ównie przez emisje prywatne i kredyty bankowe, co wynika³o z ³atwoœci dostêpu do tych form

finansowania. Ponadto, dokumenty ofertowe oraz warunki emisji obligacji nie by³y ujednolicone, obrót na rynku wtórnym nie by³ rozwiniêty,

a otoczenie regulacyjne nie odzwierciedla³o w pe³ni specyfiki obligacji.

Zmieniaj¹ce siê otoczenie regulacyjne, mniejsza sk³onnoœæ do ryzyka w sektorze bankowym oraz stworzenie przejrzystego rynku wtórnego

i bie¿¹ca edukacja inwestorów i emitentów powinny przyczyniæ siê w krótkim okresie do szybszego rozwoju rynku obligacji w Polsce.

Obrót: Treasury BondSpot Poland

Treasury BondSpot Poland (dawniej MTS Poland), organizowany przez BondSpot S.A. na podstawie umowy podpisanej pomiêdzy spó³k¹

BondSpot S.A. a Ministerstwem Finansów z dnia 1 marca 2002 r., jest elektronicznym dealerskim rynkiem hurtowym, na którym prowadzony

jest obrót polskimi skarbowymi papierami wartoœciowymi (obligacjami skarbowymi i bonami skarbowymi). Rynek ten stanowi integraln¹

czêœæ g³ównego systemu dealerskiego w Polsce, którego podstawowym celem jest obni¿anie kosztów finansowania d³ugu publicznego.

Rynek Treasury BondSpot Poland przyczynia siê do realizacji tego celu przez prowadzenie platformy elektronicznej, maj¹c za zadanie poprawê

p³ynnoœci, przejrzystoœci i sprawnoœci funkcjonowania rynku wtórnego skarbowych papierów wartoœciowych.

Wiêkszoœæ serii obligacji skarbowych i bonów skarbowych mo¿e byæ przedmiotem obrotu na rynku Treasury BondSpot Poland. Wolumen

obrotów (obliczany pojedynczo) wyniós³ 77,4 mld z³ w 2009 r. i 85,9 mld z³ w pierwszej po³owie 2010 r.

Rynek Treasury BondSpot Poland generuje przychody z op³at za transakcje na nim zawierane. W 2009 r. ³¹czne przychody z rynku Treasury

BondSpot Poland wynios³y 6,1 mln z³, tj. 3,1% ³¹cznych przychodów ze sprzeda¿y Grupy. W pierwszej po³owie 2010 r. ³¹czne przychody

z rynku Treasury BondSpot Poland wynios³y 3,8 mln z³, tj. 3,4% ³¹cznych przychodów ze sprzeda¿y Grupy.

Obrót: inne instrumenty rynku kasowego

Oprócz instrumentów omówionych powy¿ej, Grupa w pierwszym pó³roczu 2010 r. uzyska³a przychody w wysokoœci 0,1 mln z³ z obs³ugi

obrotów innymi instrumentami rynku kasowego obejmuj¹cymi produkty strukturyzowane oraz certyfikaty inwestycyjne.

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. na G³ównym Rynku notowane by³y 134 produkty strukturyzowane (19 obligacji i 115 certyfikatów). Wartoœæ

obrotu produktami strukturyzowanymi wynios³a 156 mln z³ (liczone pojedynczo) w 2009 r. i 142 mln z³ w pierwszej po³owie 2010 r.

Certyfikaty inwestycyjne s¹ emitowane przez zamkniête fundusze inwestycyjne. W trakcie 2009 r. do obrotu wprowadzono certyfikaty

inwestycyjne 13 funduszy. Wartoœæ obrotu produktami strukturyzowanymi wynios³a 104 mln z³ w 2009 r. i 52 mln z³ (liczone pojedynczo)

w pierwszej po³owie 2010 r.

W dniu 22 wrzeœnia 2010 r. na GPW zadebiutowa³ pierwszy fundusz typu ETF oparty na indeksie WIG20 – Lyxor ETF WIG 20. Fundusze

typu ETF to fundusze zarz¹dzane pasywnie, których cena pod¹¿a za wynikami indeksu bazowego, na ogó³ w stosunku 1 do 10 lub 1 do 100,

i które s¹ notowane na gie³dach w taki sam sposób co akcje. Fundusz WIG20 ETF jest notowany w z³otych. Spó³ka przewiduje, ¿e obrót

certyfikatami funduszy typu ETF na GPW bêdzie rós³ po wprowadzeniu kolejnych funduszy tego typu, jak mia³o to miejsce na innych gie³dach.

Obrót: inne op³aty od uczestników rynku

GPW pobiera tak¿e inne op³aty od uczestników rynku, które s¹ zaliczane do przychodów z obs³ugi obrotu. GPW pobiera op³aty za punkty

dostêpu, korzystanie z systemu informatycznego Spó³ki, licencje na oprogramowanie GLTrade umo¿liwiaj¹ce prowadzenie obrotu na GPW

oraz za zlecenia anulowane. W pierwszym pó³roczu 2010 r. op³aty te wynosi³y 2,5 mln z³, natomiast w pierwszym pó³roczu 2009 r. 2,2 mln z³.


GPW gromadzi, przetwarza i sprzedaje informacje rynkowe dotycz¹ce wszystkich rynków, które prowadzi i jest jedynym dostawc¹ danych

rynkowych w czasie rzeczywistym dotycz¹cych krajowych instrumentów finansowych, którymi obrót prowadzony jest na GPW. Status GPW

jako pierwotnego Ÿród³a danych o obrotach i jej silna marka pozwala Spó³ce z powodzeniem docieraæ do ró¿nych grup uczestników rynku

z zaawansowanymi informacjami dostosowanymi do indywidualnych potrzeb. G³ównymi klientami korzystaj¹cymi z takich informacji

s¹ wyspecjalizowani dystrybutorzy danych, którzy dostarczaj¹ dane udostêpniane przez Spó³kê w czasie rzeczywistym, inwestorom

oraz innym uczestnikom rynku. Wœród dystrybutorów s¹ agencje informacyjne, firmy inwestycyjne, portale internetowe, firmy informatyczne

oraz inne podmioty dzia³aj¹ce na rynkach kapita³owych. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. klientami Spó³ki korzystaj¹cymi z serwisów

informacyjnych by³o 51 dystrybutorów danych w czasie rzeczywistym, w tym 32 krajowych i 19 zagranicznych, maj¹cych blisko

260.000 abonentów (w tym ponad 20.000 abonentów korzystaj¹cych z profesjonalnych zestawów danych).

GPW dostarcza zestawy danych w czasie rzeczywistym na dwóch poziomach. Na poziomie „podstawowym” u¿ytkownicy otrzymuj¹ dane

o jednej ofercie kupna/sprzeda¿y dla konkretnego instrumentu finansowego. Z kolei na poziomie „profesjonalnym” u¿ytkownicy otrzymuj¹

piêæ najlepszych ofert kupna/sprzeda¿y lub pe³ny arkusz zleceñ.


99

Dzia³alnoœæ Spó³ki polegaj¹ca na sprzeda¿y informacji obejmuje równie¿ obs³ugê licencjobiorców emituj¹cych produkty finansowe,

wykorzystuj¹c indeksy GPW jako instrumenty bazowe, oraz us³ugi statystyczne, w ramach których wykorzystywane s¹ obliczenia i wskaŸniki

dostarczane przez GPW.

Przychody

Przychody ze sprzeda¿y informacji przynosz¹ g³ównie op³aty roczne naliczane dystrybutorom informacji za wykorzystywanie danych

rynkowych GPW, jak równie¿ op³aty miesiêczne wyliczane w oparciu o liczbê abonentów ka¿dego dystrybutora. Innym Ÿród³em przychodów

jest sprzeda¿ licencji na produkty finansowe przy wykorzystaniu indeksów GPW jako instrumentów bazowych oraz sprzeda¿ us³ug

statystycznych, w ramach których wykorzystywane s¹ obliczenia i wskaŸniki dostarczane przez GPW. W 2009 r. 43,2% przychodów Grupy

ze sprzeda¿y informacji rynkowych pochodzi³o od dwóch dystrybutorów miêdzynarodowych (Thomson Reuters i Bloomberg), natomiast

27,0% od piêciu krajowych domów maklerskich.

Szanse rynkowe

Z liczby 260.000 abonentów Spó³ki na dzieñ 30 czerwca 2010 r., ok. 20.000 abonentów korzysta z bardziej z³o¿onego i dro¿szego serwisu

na „poziomie profesjonalnym”, podczas gdy pozostali (g³ównie inwestorzy indywidualni) korzystaj¹ z „podstawowego” serwisu oferowanego

przez Grupê. Op³ata za profesjonalne zestawy danych wynosi 35,00 EUR za piêæ najlepszych ofert kupna/sprzeda¿y i 40,50 EUR za pe³ny

arkusz zleceñ. Op³aty za zestaw podstawowy (jedna oferta kupna/sprzeda¿y) ustala siê z przeznaczeniem do hurtowej sprzeda¿y wœród

abonentów indywidualnych, zatem mog¹ one wynieœæ poni¿ej 1,00 EUR w zale¿noœci od liczby abonentów, jak¹ dany dystrybutor dysponuje.

W opinii Spó³ki, istnieje znacz¹ca szansa na powiêkszanie liczby abonentów korzystaj¹cych z zestawu danych na poziomie profesjonalnym,

zw³aszcza jeœli chodzi o zagranicznych inwestorów instytucjonalnych oraz inwestorów krajowych dokonuj¹cych obrotu instrumentami

pochodnymi. Obydwie grupy inwestorów wymagaj¹ szerszego zakresu informacji po to, by móc podejmowaæ decyzje inwestycyjne.

GPW zyskuje na znaczeniu na arenie miêdzynarodowej, w zwi¹zku z czym Spó³ka przewiduje, ¿e liczba zagranicznych inwestorów

zainteresowanych serwisami informacyjnym bêdzie odpowiednio ros³a. W szczególnoœci Spó³ka przewiduje, ¿e coraz wiêcej zagranicznych

instytucji, zarówno abonentów i dystrybutorów, bêdzie korzystaæ z serwisów informacyjnych GPW.

Spó³ka przewiduje ponadto, ¿e jej strategiczna wspó³praca z NYSE Euronext umo¿liwi GPW dostêp do Secure Financial Transaction

Infrastructure® (SFTI), której dostawc¹ jest NYSE Euronext. SFTI to globalna platforma ³¹cznoœci umo¿liwiaj¹ca wiod¹cym bankom,

brokerom, platformom obrotu i innym instytucjom dostêp do do³¹czonych do niej rynków. O ile GPW ma umowy z najwiêkszymi

miêdzynarodowymi dystrybutorami, o tyle NYSE Euronext ma umowy z wiêksz¹ liczb¹ ma³ych i œrednich dystrybutorów miêdzynarodowych.

Spó³ka przewiduje, ¿e wielu z tych dystrybutorów weŸmie pod uwagê mo¿liwoœæ dostêpu do rynku GPW za poœrednictwem sieci SFTI,

poniewa¿ pozwoli im to obni¿yæ koszty ogólne. W ten sposób ³atwiej bêdzie GPW dotrzeæ do tej grupy dystrybutorów.

Spó³ka mo¿e tak¿e uzyskiwaæ dodatkowe przychody ze wzrostu liczby licencjobiorców wykorzystuj¹cych indeksy GPW jako instrumenty

bazowe dla produktów finansowych. Wed³ug stanu na dzieñ 30 czerwca 2010 r. 15 zagranicznych instytucji finansowych dzia³aj¹cych

na skalê globaln¹ korzysta³o z us³ug GPW w tym zakresie. Ponadto Spó³ka przewiduje mo¿liwoœæ pozyskania dodatkowego przychodu

w wyniku oferowania nowych produktów zawieraj¹cych zestawienia o du¿ej wartoœci dodanej, skierowanych jest przede wszystkim

do instytucji finansowych. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. GPW posiada³a ponad 100 takich odbiorców.

Obrót energi¹ elektryczn¹

Spó³ka planuje poszerzyæ zakres swojej dzia³alnoœci o obrót energi¹ elektryczn¹ oraz instrumentami rynku towarowego opartymi na energii

elektrycznej. Spó³ka zawiadomi³a KNF o zamiarze podjêcia takiej dzia³alnoœci, a tak¿e, wobec bezskutecznego up³ywu terminu na wyra¿enie

sprzeciwu przez KNF, uzyska³a uprawnienie do prowadzenia platformy obrotu energi¹ elektryczn¹ i instrumentami rynku towarowego opartymi

na energii elektrycznej. Spó³ka jest w trakcie negocjowania umowy zakupu platformy obrotu ww. towarami i instrumentami finansowymi.

W zwi¹zku z zamiarem nabycia platformy obrotu Spó³ka zawiadomi³a Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, przy czym

do Dnia Zatwierdzenia Prospektu nie up³yn¹³ jeszcze termin na ewentualne wyra¿enie sprzeciwu przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów.

Marketing i promocja

Informacje ogólne

Cele strategiczne Spó³ki s¹ g³ówn¹ si³¹ napêdow¹ wszystkich dzia³añ marketingowych i promocyjnych prowadzonych przez Spó³kê. Polityka

marketingowa Spó³ki ma na celu pozyskanie nowych emitentów i inwestorów, poprawê standardów wymiany informacji pomiêdzy emitentami

i inwestorami oraz promocjê trwa³ego rozwoju, standardów ³adu korporacyjnego oraz odpowiedzialnoœci spo³ecznej spó³ek notowanych

na warszawskim parkiecie. W szczególnoœci, w ramach prowadzonych dzia³añ, Spó³ka skupia siê na zwiêkszaniu p³ynnoœci polskiego rynku

kapita³owego oraz poprawie jego wizerunku jako gie³dy miêdzynarodowej oraz najwa¿niejszej gie³dy w regionie Europy

Œrodkowo-Wschodniej. Podstaw¹ prowadzonych przez Spó³kê dzia³añ marketingowych i promocyjnych jest skoordynowana, proaktywna

polityka skupiaj¹ca siê wokó³ potencjalnych klientów kluczowych oraz uczestników rynku, zarówno zagranicznych, jak i krajowych,

obejmuj¹cych emitentów, poœredników finansowych oraz inwestorów. Polityka marketingowa Spó³ki ma ponadto na celu promowanie Polski

jako rozwiniêtego i konkurencyjnego rynku kapita³owego.


100

Spó³ka anga¿uje siê w dzia³ania marketingowe i promocyjne w Polsce i za granic¹, zarówno bezpoœrednio z klientami i uczestnikami rynku,

jak i poœrednio – przez sieci partnerów i instytucji dzia³aj¹cych jako poœrednicy marketingowi Spó³ki.

Inicjatywy bezpoœrednie

W Polsce Spó³ka anga¿uje siê w szereg bezpoœrednich dzia³añ o charakterze marketingowym i promocyjnym. W swojej siedzibie w Warszawie

Spó³ka ka¿dego roku organizuje ponad sto wydarzeñ, w tym wydarzenia promocyjne i seminaria miêdzynarodowe, w których mog¹

uczestniczyæ inwestorzy, potencjalni emitenci, poœrednicy finansowi i ogólnoœwiatowe media, i w których czêsto bior¹ udzia³ przedstawiciele

zagranicznych i krajowych instytucji rz¹dowych. Organizowane przez GPW seminaria, obejmuj¹ce CEE Market Forum, CEE Derivatives Forum,

CEE Journalist Forum i International Companies Information Forum, wzmacniaj¹ status GPW jako gie³dy miêdzynarodowej i regionalnego

centrum finansowego Europy Œrodkowo-Wschodniej. Wydarzenia promocyjne i seminaria umo¿liwiaj¹ Spó³ce nawi¹zywanie bezpoœrednich

kontaktów z potencjalnymi zagranicznymi emitentami oraz rozwijanie wspó³pracy z emitentami ju¿ notowanymi na GPW, a tak¿e u³atwiaj¹

wymianê informacji pomiêdzy inwestorami, emitentami zagranicznymi i poœrednikami finansowymi.

Spó³ka na bie¿¹co i aktywnie wspó³pracuje z ogólnoœwiatowymi mediami. Oprócz zapraszania dziennikarzy na wydarzenia promocyjne Spó³ka

prowadzi regularne spotkania z mediami i organizuje tak¿e warsztaty i debaty. Ka¿dego roku Spó³ka organizuje œrednio dwanaœcie konferencji

prasowych oraz wydaje kilkaset informacji prasowych. Spó³ka ponadto publikuje raporty i inne opracowania o charakterze statystycznym

i merytorycznym, a tak¿e pe³en zakres informacji edukacyjnych w jêzykach polskim, angielskim i rosyjskim.

Spó³ka aktywnie reklamuje siê na popularnych portalach finansowych, w publikacjach gie³dowych, mediach drukowanych, w telewizji

oraz w internetowym serwisie informacyjnym GPW i na innych stronach internetowych.

Spó³ka traktuje Internet jako kluczowe narzêdzie marketingowe i promocyjne, jest aktywnie obecna na szeregu stron internetowych. Z danych

Spó³ki wynika, ¿e strony internetowe Spó³ki notuj¹ œrednio 2,2 mln odwiedzin miesiêcznie. Spó³ka prowadzi trzy portale internetowe,

poœwiêcone odpowiednio: G³ównemu Rynkowi, rynkowi NewConnect i rynkowi Catalyst, a tak¿e trzynaœcie portali tematycznych

przeznaczonych dla rozmaitych uczestników rynku, których tematyka obejmuje m.in.: edukacjê inwestorów, informacje o rynkach

i emitentach w Polsce i regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, instrumenty pochodne, informacje o emitentach zagranicznych notowanych

na GPW, ³ad korporacyjny, odpowiedzialnoœæ spo³eczn¹ oraz standardy dotycz¹ce wymiany informacji z inwestorami i informacje dotycz¹ce

przedstawicielstwa GPW na Ukrainie.

Poza Polsk¹, Spó³ka organizuje objazdowe akcje promocyjne (ang. roadshows) oraz „dni maklerskie” w g³ównych oœrodkach finansowych

w Europie, Stanach Zjednoczonych, na Bliskim Wschodzie i w Azji. Dzia³ania te maj¹ na celu rozpowszechnianie informacji o mo¿liwoœciach

inwestycyjnych na GPW oraz pozyskiwanie nowych inwestorów i cz³onków gie³dy. Wydarzenia te Spó³ka koordynuje we wspó³pracy

z lokalnymi maklerami, którzy promuj¹ je wœród w³asnych klientów, w ten sposób u³atwiaj¹c dzia³ania marketingowe prowadzone

przez Spó³kê.

Ponadto, Spó³ka uczestniczy w miêdzynarodowych seminariach i forach, takich jak Œwiatowe Forum Ekonomiczne w Davos, a w regionie

Europy Œrodkowo-Wschodniej w Forum Ekonomicznym w Krynicy, oraz organizuje regularne prezentacje na docelowych rynkach,

w szczególnoœci w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej.

Realizuj¹c istotn¹ czêœæ strategii, w 2008 r. Spó³ka otworzy³a swoje pierwsze zagraniczne przedstawicielstwo w Kijowie. Dzia³alnoœæ

przedstawicielstwa sprawia, ¿e rynki GPW s¹ tam bardziej widoczne i umo¿liwia promocjê GPW wœród emitentów, poœredników finansowych

i inwestorów na Ukrainie.

Spó³ka anga¿uje siê w szeroko zakrojone dzia³ania promocyjne dotycz¹ce uruchamiania nowych rynków, obejmuj¹ce miêdzy innymi szkolenia

dla nowych emitentów. Na potrzeby uruchomienia rynku Catalyst we wrzeœniu 2009 r., Spó³ka zainicjowa³a programy szkoleniowe i seminaria

poœwiêcone obligacjom, kierowane do emitentów obligacji komunalnych i korporacyjnych oraz inwestorów. Po otwarciu rynku NewConnect

w sierpniu 2007 r., Spó³ka zainicjowa³a coroczn¹ NewConnect Convention z udzia³em inwestorów, spó³ek oraz instytucji finansowych.

Spó³ka anga¿uje siê w szereg dzia³añ maj¹cych na celu pomoc potencjalnym emitentom w procesie wejœcia na warszawski parkiet. GPW

regularnie i bezpoœrednio spotyka siê z potencjalnymi emitentami. W trakcie spotkañ przekazywane s¹ informacje na temat wymogów,

jakie spó³ka musi spe³niæ, aby rozpocz¹æ notowania na rynku publicznym, procedur dopuszczenia do notowañ na GPW, obowi¹zków spó³ki

i kosztów zwi¹zanych z upublicznieniem spó³ki, regulacjach gie³dowych, obowi¹zkach informacyjnych emitentów rynku publicznego oraz roli

GPW, KNF oraz KDPW.

Inicjatywy poœrednie

Poprzez w³asny Program WSE IPO Partner, Spó³ka wspó³pracuje z sieci¹ zagranicznych banków, biur maklerskich i innych poœredników,

w celu promowania polskiego rynku kapita³owego za granic¹, co pozwoli na pozyskiwanie zagranicznych emitentów. Na dzieñ 30 czerwca

2010 r. w programie WSE IPO Partner uczestniczy³o 28 partnerów. Program ten umo¿liwia GPW wykorzystanie tej sieci w celu dotarcia

do szerszej grupy potencjalnych klientów i uczestników rynku wœród klientów i kontaktów ka¿dego z partnerów.

Spó³ka uczestniczy ponadto w spotkaniach z izbami gospodarczymi i stowarzyszeniami wspieraj¹cymi wiele sektorów.

Spó³ka prowadzi programy maj¹ce na celu pomoc potencjalnym emitentom w znalezieniu odpowiednich partnerów, którzy przygotowaliby ich

do wprowadzenia papierów wartoœciowych do notowañ. Wœród firm partnerskich s¹ domy maklerskie, biegli rewidenci, kancelarie prawne


101

i doradcy finansowi. Celem tych programów jest tworzenie warunków, które pomog³yby spó³kom, w szczególnoœci ma³ym i œrednim

przedsiêbiorstwom, w uzyskaniu dostêpu do finansowania z rynków kapita³owych.

W szczególnoœci, w odniesieniu do emitentów notowanych na rynkach NewConnect i Catalyst, GPW wprowadzi³a listê autoryzowanych

doradców, którzy spe³niaj¹ szereg kryteriów okreœlonych przez Gie³dê, a których zadaniem jest pomoc przy sporz¹dzaniu dokumentów

informacyjnych (Autoryzowani Doradcy). Emitent ubiegaj¹cy siê o wprowadzenie instrumentów finansowych na rynek NewConnect

ma obowi¹zek wspó³pracowaæ z wybranym przez siebie Autoryzowanym Doradc¹ i kontynuowaæ tê wspó³pracê co najmniej przez rok

od debiutu. Autoryzowany Doradca dokonuje oceny zdolnoœci i gotowoœci emitenta planuj¹cego wprowadzenie akcji na rynek NewConnect

i wspiera go w przygotowaniu odpowiedniej dokumentacji.

Autoryzowani Doradcy s¹ tak¿e aktywni na Catalyst. Wspó³praca z Autoryzowanym Doradc¹ na tej platformie nie jest obowi¹zkowa.

Jednak w praktyce Autoryzowani Doradcy czêsto wspieraj¹ emitentów w przygotowaniach do wejœcia na rynek instrumentów d³u¿nych.



Ramowa przewiduje: (i) nabycie przez GPW nowego systemu transakcyjnego (UTP) opracowanego przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie

strategicznego partnerstwa miêdzy stronami, na zasadach wy³¹cznoœci, w okreœlonym regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej w zakresie

okreœlonych inicjatyw biznesowych. Spó³ka uwa¿a, ¿e Umowa Ramowa ma istotne znaczenie dla rozwoju jej dzia³alnoœci i perspektyw

oraz stanowi znacz¹cy krok w kierunku realizacji jej celów strategicznych.

Decyzja o nawi¹zaniu strategicznego partnerstwa z NYSE Euronext zapad³a w wyniku przeprowadzenia postêpowania przetargowego,

w ramach którego GPW rozwa¿y³a oferty g³ównych dostawców systemów transakcyjnych. Spó³ka uwa¿a, ¿e GPW i jej strategicznego

partnera ³¹czy du¿a zbie¿noœæ interesów i podobna kultura biznesowa.

System Transakcyjny UTP

Umowa Ramowa przewiduje dostawê dla GPW nowoczesnego systemu transakcyjnego NYSE Euronext. Spó³ka uwa¿a, ¿e podpisanie Umowy

Ramowej stanowi krok o fundamentalnym i decyduj¹cym znaczeniu dla wzmocnienia jej pozycji konkurencyjnej. Po wdro¿eniu systemu

przez zwiêkszon¹ prêdkoœæ i skalowalnoœæ w porównaniu z dotychczasowym systemem, zapewni znacz¹co szersz¹ funkcjonalnoœæ,

co zdaniem Spó³ki przyczyni siê do wzrostu wolumenu obrotów papierów wartoœciowych i potencjalnie mo¿e przyci¹gn¹æ na GPW nowe

kategorie inwestorów, np. inwestorów zajmuj¹cych siê „handlem o wysokiej czêstotliwoœci” (ang. high frequency trading) i handlem

algorytmicznym.

Umowa Ramowa zawiera szczegó³owe postanowienia dotycz¹ce specyfikacji UTP oraz okreœla ogólne terminy i krytyczne etapy dostawy

UTP. Umowa Ramowa przewiduje konkretne daty dostarczenia czêœci UTP na potrzeby obrotu instrumentami rynku kasowego, jak i obrotu

instrumentami pochodnymi. Po ich dostarczeniu nast¹pi okres oceny i testowania. Spó³ka obecnie spodziewa siê, ¿e oba komponenty UTP

zostan¹ oddane do u¿ytku w ci¹gu 2012 r.

Umowa Ramowa przewiduje, ¿e strony podpisz¹ dodatkowe umowy dotycz¹ce UTP do okreœlonej daty oraz wskazuje okreœlone postanowienia,

które te umowy maj¹ zawieraæ:

• umowa dostawy – w umowie tej okreœlona zostanie ostateczna specyfikacja elementów systemu umo¿liwiaj¹cych obrót instrumentami

rynku kasowego, jak i instrumentami pochodnymi;

• umowa licencyjna – w umowie tej GPW otrzyma wy³¹czne prawo i licencjê bezterminow¹ na korzystanie z opracowanego przez NYSE

na potrzeby UTP oprogramowania oraz wy³¹czne prawo do udzielania dalszych licencji na to oprogramowanie w Polsce i okreœlonych

regionach Europy Œrodkowo-Wschodniej (Austria, Bia³oruœ, Boœnia i Hercegowina, Bu³garia, Chorwacja, Czarnogóra, Czechy, Estonia,

Litwa, £otwa, Macedonia, Rumunia, Serbia, S³owacja, S³owenia, Ukraina i Wêgry). Spó³ka otrzyma³a wy³¹cznoœæ na okres 15 lat,

dopóki GPW bêdzie prowadziæ swoje rynki przy u¿yciu UTP. Zostanie tak¿e uzgodniona maksymalna liczba dalszych licencji, jakich

GPW mo¿e udzieliæ;

• umowa serwisowa – w umowie tej okreœlony zostanie zakres i warunki obowi¹zków przez NYSE Euronext serwisowania i wsparcia

technicznego dla UTP. Umowa serwisowa zostanie pocz¹tkowo zawarta na siedmioletni okres, po up³ywie którego GPW bêdzie mog³a

skorzystaæ z opcji przed³u¿ania jej na kolejne okresy dwóch lat.

Strategiczne inicjatywy biznesowe

Jednym z kluczowych strategicznych celów Spó³ki jest przyspieszenie rozwoju miêdzynarodowej dzia³alnoœci GPW z zamiarem zajêcia pozycji

regionalnego centrum finansowego oraz umocnienie pozycji dominuj¹cej gie³dy instrumentów finansowych w regionie Europy

Œrodkowo-Wschodniej. Umowa Ramowa tworzy ramy strategicznego partnerstwa miêdzy GPW i NYSE Euronext w powy¿ej opisanym

regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej. Umowa Ramowa przewiduje utworzenie Wspólnego Komitetu Steruj¹cego z³o¿onego

z przedstawicieli GPW i NYSE Euronext, który bêdzie kierowa³ realizacj¹ tego strategicznego partnerstwa.

Umowa Ramowa okreœla w szczególnoœci dziewiêæ obszarów, w których strony zamierzaj¹ do okreœlonej daty zawrzeæ umowy w zakresie

okreœlonych inicjatyw biznesowych. Inicjatywy te obejmuj¹ pe³en zakres oferty produktowej Grupy – obrót akcjami i innymi papierami


102

wartoœciowymi o charakterze udzia³owym, instrumentami pochodnymi i d³u¿nymi na G³ównym Rynku i rynku NewConnect oraz sprzeda¿

informacji, jak równie¿ szereg innowacyjnych propozycji dotycz¹cych technologii informatycznych, obs³ugi transakcyjnej i potransakcyjnej

w Europie Œrodkowo-Wschodniej. Zasadniczo ka¿da inicjatywa biznesowa przewiduje wspó³pracê miêdzy stronami na zasadach wy³¹cznoœci

w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej, w celu prowadzenia wspólnego marketingu oraz promocji produktów i us³ug.

Postanowienia ogólne

Umowa Ramowa podlega prawu polskiemu. Strony zobowi¹zane s¹ do prowadzenia w dobrej wierze i z do³o¿eniem nale¿ytej starannoœci

negocjacji w celu uzgodnienia warunków umów przewidzianych w Umowie Ramowej, w okreœlonych terminach.

Umowa Ramowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana zgodnie z jej postanowieniami tylko (a) przez jedn¹ ze stron przed podpisaniem umowy licencyjnej

lub w wypadku naruszenia przez drug¹ stronê przys³uguj¹cych pierwszej stronie praw w³asnoœci intelektualnej; (b) przez GPW, je¿eli NYSE

Euronext nie osi¹gnie okreœlonych kluczowych etapów (z zastrze¿eniem pewnych okresów karencji) dostawy UTP oraz (c) przez NYSE

Euronext w wypadku, gdy ponad 50% akcji GPW stanie siê w³asnoœci¹ konkurenta NYSE Euronext (Zmiana Kontroli). Po Zmianie Kontroli,

przed dostaw¹ i odbiorem elementu UTP umo¿liwiaj¹cego obrót instrumentami rynku kasowego, Umowa Ramowa, w tym umowy zawarte

na jej podstawie oraz inicjatywy biznesowe, ulegnie rozwi¹zaniu ze skutkiem natychmiastowym. Umowa Ramowa stanowi, ¿e w wypadku

Zmiany Kontroli po dostawie i odbiorze elementu UTP umo¿liwiaj¹cego obrót instrumentami rynku kasowego NYSE mo¿e z³o¿yæ

wypowiedzenie Umowy Ramowej i Umów IT ze skutkiem na dzieñ przypadaj¹cy 30 miesiêcy po póŸniejszej z dat: dacie wypowiedzenia

lub dacie dostawy i odbioru elementu UTP umo¿liwiaj¹cego obrót instrumentami pochodnymi. W takim wypadku wszystkie umowy zawarte

na podstawie Umowy Ramowej oraz inicjatywy biznesowe ulegn¹ rozwi¹zaniu w mo¿liwie najszybszym terminie.

Spory wynikaj¹ce z Umowy Ramowej bêd¹ rozstrzygane przez s¹d polubowny. Odszkodowanie z tytu³u jej naruszenia oraz kary

za nieterminow¹ dostawê UTP podlegaj¹ znacz¹cym ograniczeniom.

Zasadnicze postanowienia dotycz¹ce ceny

£¹czna cena nale¿na NYSE Euronext sk³adaæ siê bêdzie z: (i) op³aty za dostawê i (ii) op³aty licencyjnej. Op³ata za dostawê stanowi

wynagrodzenie z tytu³u dostawy i wdro¿enia UTP. Na ostateczn¹ kwotê mog¹ wp³yn¹æ zmiany zakresu prac wynikaj¹ce ze zmiany

postanowieñ umowy dostawy okreœlaj¹cej ostateczn¹ specyfikacjê elementów systemu umo¿liwiaj¹cych obrót instrumentami rynku

kasowego, jak i instrumentami pochodnymi. Op³ata licencyjna nale¿na jest z tytu³u korzystania przez GPW z oprogramowania i zawiera

czêœæ sta³¹. Op³ata licencyjna mo¿e zostaæ podwy¿szona w wypadku znacz¹cego wzrostu wolumenu obrotów w UTP dostarczonym GPW

i pod warunkiem zrealizowania pewnych inicjatyw biznesowych okreœlonych przez GPW i NYSE Euronext.

Op³ata licencyjna obejmuje koszt licencji na nie wiêcej ni¿ 100 stacji roboczych. Za licencje na ponad 100 stacji roboczych pobierane bêd¹

dodatkowe op³aty, które bêd¹ stopniowo maleæ ze wzrostem liczby stacji roboczych.

Inna wspó³praca i powi¹zania w skali miêdzynarodowej

GPW jest cz³onkiem organizacji bran¿owych gie³d papierów wartoœciowych, takich jak Œwiatowa Federacja Gie³d (ang. World Federation

of Exchanges, WFE) oraz Federacja Europejskich Gie³d Papierów Wartoœciowych (ang. Federation of European Securities Exchanges, FESE).

W ramach tych struktur wspó³pracuje z innymi gie³dami, wymienia informacje oraz bierze aktywny udzia³ w konferencjach i komitetach

tematycznych. Ponadto GPW zawar³a szereg indywidualnych porozumieñ o wspó³pracy z innymi gie³dami. Ich celem jest ustanowienie

d³ugoterminowej wspó³pracy oraz umo¿liwienie wymiany informacji i doœwiadczeñ pomiêdzy rynkami, m.in. w zakresie rozwoju platform

obrotu i instrumentów finansowych. Obecnie GPW posiada takie porozumienia z gie³dami m.in. w nastêpuj¹cych krajach: Azerbejd¿an,

Bia³oruœ, Rosja, Tajwan, Wietnam. Porozumienia te nie zobowi¹zuj¹ Spó³ki ani innych gie³d do podejmowania jakichkolwiek œciœle

okreœlonych dzia³añ.

Udzia³y w innych gie³dach

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. Spó³ka posiada 24,98% udzia³ów w kapitale ukraiñskiej gie³dy papierów wartoœciowych CJSC Innex. Spó³ka

ponadto posiada 2,33% akcji Towarowej Gie³dy Energii S.A. oraz 1,93% akcji gie³dy Sibiu Monetary Financial and Commodities Exchange

(SIBEX). W 2008 r. grupa dokona³a odpisu z tytu³u trwa³ej utraty wartoœci inwestycji w CJSC Innex w jej pe³nej wysokoœci 3,8 mln z³. Spó³ka

posiada niewielkie udzia³y w gie³dach NYSE Euronext, London Stock Exchange oraz Deutsche Börse AG.

Model rynku

Informacje ogólne

Obrót gie³dowy GPW podlega Regulaminowi GPW, który przewiduje rynek oparty na zleceniach, korzystaj¹cy z otwartego elektronicznego

centralnego arkusza zleceñ dla ka¿dego papieru wartoœciowego bêd¹cego przedmiotem obrotu, automatyczne kojarzenie zleceñ oraz

gwarancjê pe³nej anonimowoœci zleceñ i transakcji.


103

Obrót instrumentami finansowymi dopuszczonymi do obrotu na rynkach kasowym i instrumentów pochodnych GPW odbywa siê w oparciu

o (i) system notowañ ci¹g³ych i (ii) system kursu jednolitego.

• System notowañ ci¹g³ych obejmuje automatyczne sprawdzanie w arkuszu zleceñ z chwil¹ otrzymania zlecenia, w celu ustalenia,

czy mo¿e ono zostaæ natychmiast zrealizowane. Nastêpuje wówczas realizacja natychmiastowa lub, je¿eli nie jest ona mo¿liwa,

zlecenie umieszczane jest w centralnym arkuszu zleceñ oczekuj¹cych na realizacjê.

• System kursu jednolitego stosowany jest do ustalenia pojedynczej ceny w danym momencie, w którym dotychczas zarejestrowane

zlecenia kupna i sprzeda¿y s¹ wykonywane (je¿eli dopuszczaj¹ to warunki cenowe).

Instrumenty finansowe o wiêkszej p³ynnoœci korzystaj¹ z obu mechanizmów cenowych (fixing) i pozostaj¹ w ci¹g³ym obrocie podczas sesji,

lecz ka¿da sesja koñczy siê dla nich i zaczyna aukcj¹. Instrumenty finansowe o mniejszej p³ynnoœci mog¹ byæ przedmiotem ci¹g³ego obrotu

animatora rynku lub wy³¹cznie w formie aukcji.

W ramach modelu rynku GPW nastêpuj¹ce instrumenty finansowe pozostaj¹ w systemie notowañ ci¹g³ych: akcje w ramach indeksów

WIG20, mWIG40 i sWIG80, pozosta³e akcje o wystarczaj¹cej p³ynnoœci, obligacje skarbowe, korporacyjne i komunalne, certyfikaty

inwestycyjne, certyfikaty strukturyzowane oraz instrumenty pochodne. Nastêpuj¹ce instrumenty finansowe podlegaj¹ obrotowi wy³¹cznie

w systemie kursu jednolitego: akcje o niskim poziomie p³ynnoœci (definiowanym jako œrednia kwartalna wartoœæ obrotów na poziomie

poni¿ej 50.000 z³ w ci¹gu jednej sesji oraz œrednia kwartalna liczba transakcji na poziomie poni¿ej 10 w ci¹gu jednej sesji) oraz obligacje

strukturyzowane.

Aktualnie sesja gie³dowa odbywa siê w godzinach od 8:30 do 16:35. W dniu 15 wrzeœnia 2010 r. Rada Gie³dy zdecydowa³a o przed³u¿eniu

sesji gie³dowej do godziny 17:30. Zmiana Regulaminu GPW w tej sprawie musi jeszcze zostaæ zatwierdzona przez KNF. Zamiarem Spó³ki jest,

aby zmiana ta wesz³a w ¿ycie od 1 stycznia 2011 r.

Obrót poza centralnym arkuszem zleceñ

W ramach modelu rynku GPW mo¿liwe jest prowadzenie du¿ych transakcji, takich jak transakcje pakietowe, poza centralnym arkuszem

zleceñ. Opcja ta jest dostêpna dla wszystkich instrumentów finansowych, w tym papierów wartoœciowych niebêd¹cych przedmiotem

ci¹g³ego obrotu. Regulamin GPW reguluje obrót poza centralnym arkuszem zleceñ i transakcje pakietowe, w tym ograniczenia cen

w obrocie. Ograniczenia dotycz¹ cen, które ró¿ni¹ siê od cen, które mia³yby zastosowanie, gdyby transakcje prowadzono przez centralny

arkusz zleceñ, i zgodnie z zasadami reguluj¹cymi transakcje pakietowe (maj¹cymi zastosowanie do rynku kasowego i rynku instrumentów

pochodnych).

Market makers – animatorzy rynku gie³dowego

Animator rynku jest Cz³onkiem Gie³dy lub podmiotem niebêd¹cym Cz³onkiem Gie³dy, który uzgodni³ z GPW wprowadzanie zleceñ kupna

i sprzeda¿y na w³asny rachunek do centralnego arkusza zleceñ, w celu zwiêkszenia p³ynnoœci danego instrumentu finansowego. Zlecenia

sk³adane przez animatorów rynku musz¹ spe³niaæ wymagania co do minimalnego wolumenu, a spread (ró¿nica miêdzy cenami zleceñ

kupna i sprzeda¿y) nie mo¿e przekraczaæ ustalonego maksimum. Wymagania minimalne ustala siê dla danej kategorii instrumentów lub

dla danego instrumentu. Dla danego instrumentu finansowego rynek mo¿e byæ tworzony przez kilku poœredników finansowych,

gdy¿ uzgodnienia z animatorami nie s¹ dokonywane na zasadzie wy³¹cznoœci. Animator rynku, który uzgodni z GPW wspieranie p³ynnoœci

najbardziej p³ynnych instrumentów finansowych, powinien równie¿ zapewniaæ czynnoœci z zakresu animowania rynku dla okreœlonej

przez GPW liczby i kategorii instrumentów o ni¿szej p³ynnoœci. Ponadto, na rynku NewConnect emitenci s¹ zobowi¹zani do zawierania

umów z animatorami rynku.

Istniej¹ dwa rodzaje animatorów GPW. Jeden podmiot mo¿e dzia³aæ w podwójnym charakterze.

• Animator rynku: Cz³onek Gie³dy lub podmiot niecz³onkowski (dzia³aj¹cy za poœrednictwem Cz³onka Gie³dy umocowanego do dzia³ania

na rachunek klienta), który uzgodni³ z GPW zwiêkszenie p³ynnoœci danego papieru wartoœciowego. Elementem zachêty dla animatorów

rynku jest obni¿enie ich op³at do ok. jednej szóstej op³aty standardowej, gdy dzia³aj¹ oni w tym charakterze. W dniu 30 czerwca 2010 r.

na rynku regulowanym GPW w charakterze animatorów rynku dzia³a³o szesnaœcie podmiotów. Wszystkie te podmioty s¹ Cz³onkami

Gie³dy.

• Animator emitenta: Cz³onek Gie³dy, który zawar³ z emitentem papierów wartoœciowych umowê o zwiêkszenie p³ynnoœci tych papierów.

Animatorzy emitenta s¹ op³acani przez emitenta papierów wartoœciowych, dla których tworz¹ rynek. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r.

dziewiêtnaœcie podmiotów dzia³a³o w charakterze animatorów emitenta.

W lipcu 2010 r. Spó³ka uruchomi³a nowy program zachêt dla animatorów rynku piêciu najwiêkszych notowanych emitentów celem dalszej

poprawy p³ynnoœci ich papierów. GPW wytypowa³a trzy firmy inwestycyjne jako „superanimatorów rynku” dla ka¿dego emitenta z g³ównej

pi¹tki.


104

Indeksy

GPW publikuje 18 indeksów. Wagi wszystkich uczestników indeksów wyznaczane s¹ na podstawie liczby akcji w wolnym obrocie

(ang. free float). Je¿eli liczba akcji w wolnym obrocie jest wy¿sza ni¿ liczba akcji dopuszczonych do obrotu, wówczas wagê wyznacza siê

w odniesieniu do liczby akcji dopuszczonych.

Poni¿sza tabela przedstawia podsumowanie kluczowych indeksów publikowanych przez GPW.

Indeks Opis

WIG20 Indeks WIG20 obliczany jest w oparciu o wartoœæ portfela akcji 20 najwiêkszych i najbardziej p³ynnych spó³ek na G³ównym Rynku

dla akcji.

WIG20short Indeks WIG20short obliczany jest w oparciu o wartoœci indeksu WIG20, tak ¿e WIG20 stanowi indeks bazowy dla WIG20short.

Zmiany wartoœci indeksu WIG20short s¹ odwrotnoœci¹ zmian wartoœci indeksu WIG20.

WIG20lev Indeks WIG20lev obliczany jest w oparciu o wartoœci indeksu WIG20, tak ¿e WIG20 stanowi indeks bazowy dla WIG20lev. Zmiany

wartoœci indeksu WIG20lev s¹ odzwierciedleniem dwukrotnoœci zmian wartoœci indeksu WIG20.

mWIG40 Na indeks mWIG40 sk³ada siê 40 spó³ek œredniej wielkoœci, notowanych na G³ównym Rynku.

sWIG80 Na indeks sWIG80 sk³ada siê 80 mniejszych spó³ek notowanych na G³ównym Rynku.

WIG Na indeks WIG sk³adaj¹ siê wszystkie spó³ki notowane na G³ównym Rynku, które spe³niaj¹ podstawowe kryteria kwalifikacyjne

(na dzieñ 30 czerwca 2010 r. by³y to 322 spó³ki).

Indeks WIG-PL Na indeks WIG-PL sk³adaj¹ siê wy³¹cznie akcje spó³ek krajowych notowanych na G³ównym Rynku, które spe³niaj¹ podstawowe

kryteria kwalifikacyjne (na dzieñ 30 czerwca 2010 r. by³o to 310 spó³ek).

RESPECT Indeks RESPECT obejmuje spo³ecznie odpowiedzialne spó³ki notowane na G³ównym Rynku (na dzieñ 30 czerwca 2010 r. by³o to

16 spó³ek).


GPW oblicza nastêpuj¹ce indeksy sektorowe WIG: WIG-banki, WIG-budownictwo, WIG-spo¿ywczy, WIG-informatyka, WIG-telekomunikacja,

WIG-media, WIG-paliwa, WIG-deweloperzy, WIG-chemia i WIG-energia (od 31 grudnia 2009 r.) spó³ki w portfelach indeksów sektorowych

maj¹ takie same wagi jak portfel indeksu WIG, lecz wybierane s¹ w oparciu o kryteria sektorowe. Indeksy sektorowe oparte s¹ na metodologii

indeksu WIG: uwzglêdniaj¹ dochód z dywidendy i praw subskrypcji.

Posiadanie przez GPW prawa w³asnoœci do indeksów le¿y u podstaw jej dzia³alnoœci w zakresie obrotu instrumentami pochodnymi. Podmiot,

który u¿ywa indeksu GPW jako instrumentu bazowego dla emitowanego przezeñ produktu finansowego, musi przyst¹piæ do umowy

licencyjnej z GPW pozwalaj¹cej na u¿ywanie nazwy indeksu. Dodatkowe informacje znajduj¹ siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – W³asnoœæ

intelektualna”. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. klientami korzystaj¹cymi z us³ug GPW w tym obszarze by³o 15 zagranicznych instytucji

finansowych, które wykorzystuj¹ indeksy jako instrumenty bazowe do tworzenia produktów strukturyzowanych.

Cz³onkowie

Cz³onkami Gie³dy s¹ podmioty, które uzyska³y zgodê na dzia³alnoœæ i zawieranie transakcji na GPW na w³asny rachunek lub na rachunek

klienta. Wiêkszoœæ Cz³onków Gie³dy to banki, domy maklerskie lub polskie oddzia³y zagranicznych instytucji dzia³aj¹cych w Polsce. Wiêcej

informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Polski Rynek Kapita³owy – Cz³onkowie Gie³dy”.

Inwestorzy

Na GPW dzia³aj¹ zarówno inwestorzy krajowi (indywidualni i instytucjonalni), jak i zagraniczni inwestorzy instytucjonalni. Udzia³ obrotów

wœród inwestorów GPW jest zrównowa¿ony, a grupa inwestorów krajowych stanowi du¿¹ i znacz¹c¹ grupê zapewniaj¹c¹ rynkowi p³ynnoœæ.

Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Polski Rynek Kapita³owy – Inwestorzy na rynku”.

Systemy informatyczne

Istniej¹ce platformy obrotu

Wszystkie rynki zarz¹dzane bezpoœrednio przez GPW s¹ obecnie obs³ugiwane przez system obrotu WARSET nabyty od Atos Euronext

i wdro¿ony przez GPW w 2000 r. Rynki BondSpot (z wyj¹tkiem Treasury BondSpot Poland) wykorzystuj¹ system obrotów NSBS, który Spó³ka

rozbudowa³a i uruchomi³a w 1999 r. Treasury BondSpot Poland korzysta z systemu obrotu TradeImpactTM

, dostarczonego przez MTS Group.

System transakcyjny WARSET

Od uruchomienia w 2000 r. œrednia dostêpnoœæ systemu transakcyjnego WARSET plasowa³a siê na poziomie 99,93%. System transakcyjny

obs³uguje wszystkie niezbêdne us³ugi œwiadczone przez Spó³kê, w tym przetwarzanie zleceñ i ich kojarzenie, obrót instrumentami rynku


105

kasowego i instrumentami pochodnymi, obliczanie i publikacjê indeksów oraz sprzeda¿ informacji gie³dowych. Kluczowymi modu³ami

systemu transakcyjnego WARSET s¹:

System Centralny – podstawowy modu³ WARSET oraz odpowiadaj¹cy mu mechanizm odpowiedzialny za przetwarzanie zleceñ i zawieranie

transakcji podczas sesji, a tak¿e za transakcje pakietowe na wszystkich rynkach zarz¹dzanych bezpoœrednio przez GPW.

Modu³ ³¹cznoœci z u¿ytkownikami – ³¹cz¹cy u¿ytkowników z Systemem Centralnym, przekazuj¹cy komunikaty miêdzy Systemem Centralnym

i aplikacjami zewnêtrznymi oraz wewnêtrznymi.

Modu³ Dystrybucji Informacji Gie³dowych – przekazuj¹cy informacje transakcyjne do odbiorców informacji gie³dowych. Informacje gie³dowe

s¹ kodowane i przesy³ane ³¹czem satelitarnym (VSAT) oraz za poœrednictwem sieci WAN ³¹czami naziemnymi.

System Nadzoru Rynku – wykorzystywany do zarz¹dzania obrotem gie³dowym i monitorowania tego obrotu.

Modu³ Indeksator – obliczaj¹cy i publikuj¹cy indeksy w oparciu o wiadomoœci otrzymane z Systemu Centralnego.

Modu³ Informacyjna Baza Danych – obs³uguj¹cy i wykonuj¹cy szereg funkcji dla GPW, w tym:

• uzupe³nianie Systemu Centralnego poprzez generowanie transakcji Buy-in, Sell-out (BISO) i Call;

• dostarczanie dodatkowych informacji pozwalaj¹cych na generowanie codziennego biuletynu GPW – Cedu³y;

• przygotowywanie i wystawianie faktur za op³aty transakcyjne;

• kompilowanie i przetwarzanie danych z ró¿nych systemów w celu sporz¹dzania ró¿nego rodzaju statystyk gie³dowych.

Cz³onkowie Gie³dy mog¹ korzystaæ z w³asnego oprogramowania jako aplikacji klienckich, je¿eli takie oprogramowanie zosta³o zaakceptowane

przez GPW. Wiêkszoœæ Cz³onków Gie³dy u¿ywa oprogramowania Sungard, g³ównie dlatego, ¿e jest ono obs³ugiwane przez GPW.

Poza wy¿ej wspomnianymi systemami i aplikacjami GPW korzysta z szeregu innych systemów do obs³ugi obrotu, takich jak systemy

monitorowania obrotu i wewnêtrzne systemy nadzoru.

Mo¿liwoœci

Kluczowe wskaŸniki wydajnoœci systemu obejmuj¹:

• œrednie wewnêtrzne opóŸnienie (mierzone przy wejœciu do systemu – modu³ HUB) mechanizmu kojarz¹cego: od 41 do 50 milisekund,

• utrzymywana przep³ywowoœæ przychodz¹cych komunikatów (obejmuje zlecenia, zmiany w zleceniach i anulacje) 750 wiadomoœci

na sekundê,

• 15 mln przychodz¹cych komunikatów dziennie,

• 1,5 mln transakcji dziennie,

• 40 mln wychodz¹cych komunikatów z danymi rynkowymi dziennie.

WARSET obs³uguje obrót instrumentami pochodnymi na GPW, jednak platformê pierwotnie zaprojektowano jako system obrotu udzia³owymi

papierami wartoœciowymi. Bardziej z³o¿one strategie obrotu instrumentami pochodnymi nie s¹ obecnie obs³ugiwane przez system.

Licencja

Licencja GPW na platformê obrotu WARSET, udzielona na obrót papierami wartoœciowymi i instrumentami pochodnymi na rynkach

prowadzonych w Polsce, wygasa w 2023 r. Licencja ta jest niezbywalna i niewy³¹czna. Dostawca systemu nie jest uprawniony do rozwi¹zania

umowy licencyjnej bez podania przyczyny. Szczegó³owe informacje znajduj¹ siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Istotne umowy”.

Oœrodek zapasowy (back-up)

Systemy transakcyjne GPW sk³adaj¹ siê z elementów znajduj¹cych siê zarówno w oœrodku podstawowym, jak i w oœrodku zapasowym

poza siedzib¹ gie³dy. Taka struktura zapasowa sprzyja dostêpnoœci i solidnoœci systemu oraz ci¹g³oœci prowadzenia dzia³alnoœci. Wszystkie

g³ówne systemy GPW s¹ zdublowane w oœrodku zapasowym. Oœrodek ten mo¿e w pe³ni obs³ugiwaæ sesje transakcyjne, a tak¿e inne

funkcje IT, niezbêdne dla dzia³alnoœci GPW. W oœrodku zapasowym dostêpne s¹ powierzchnie biurowe na wypadek niedostêpnoœci biur GPW.

Centrum zapasowe testuje siê pod k¹tem integralnoœci i przepustowoœci systemu; pe³ne testy przeprowadzane s¹ dwa razy w roku, a testy

o ograniczonym zakresie – co miesi¹c.

Nowe platformy transakcyjne

NYSE Euronext UTP

W zwi¹zku z Umow¹ Ramow¹ zawart¹ w lipcu 2010 r. pomiêdzy GPW i NYSE Euronext GPW spodziewa siê znacznie zmodernizowaæ

swoje platformy transakcyjne poprzez wprowadzenie systemu UTP dla obrotu papierami wartoœciowymi rynku kasowego i instrumentami

pochodnymi. Spó³ka przewiduje, ¿e oba komponenty platformy zostan¹ uruchomione w 2012 r. Wiêcej informacji na ten temat znajduje siê

w rozdziale „Czynniki ryzyka – Czynniki ryzyka zwi¹zane z Grup¹ – Niewdro¿enie nowego uniwersalnego systemu transakcyjnego, który ma


106

zostaæ nabyty od NYSE Euronext, mo¿e mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy, wynik dzia³alnoœci operacyjnej i perspektywy

rozwoju” oraz „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE Euronext”.

Platforma UTP jest technologicznie zaawansowanym rozwi¹zaniem, oferuj¹cym najnowoczeœniejsze mo¿liwoœci w zakresie rynku kasowego

i instrumentów pochodnych, a powsta³a w oparciu o NSC (platformê rynku kasowego NYSE Euronext) i Liffe Connect (platformê instrumentów

pochodnych NYSE Euronext). W poni¿szej tabeli przedstawiono porównanie najwa¿niejszych parametrów UTP z obecnymi parametrami

systemu WARSET.

Parametry

NYSE Euronext UTP

Mo¿liwoœci

WARSET

Œrednia

WARSET

Maksymalny

zaobserwowany

wynik WARSET

Liczba przychodz¹cych komunikatów/sekundê (podczas sesji) . . 20.000 750 16 120

Liczba przychodz¹cych komunikatów/dzieñ . . . . . . . . . . . . . . . . . W pe³ni skalowalny(1)

15.000.000 500.000 800.000

Liczba transakcji/dzieñ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . W pe³ni skalowalny(1)

1.500.000 60.000 152.000

Liczba zleceñ/dzieñ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . W pe³ni skalowalny(1)

15.000.000 500.000 800.000

Wychodz¹ce komunikaty z danymi rynkowymi/dzieñ . . . . . . . . . . W pe³ni skalowalny(1)

40.000.000 1.500.000 2.000.000

OpóŸnienie (milisekundy) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,15 60 40 50

(1) „W pe³ni skalowalny” oznacza, ¿e wydajnoœæ mo¿e zostaæ rozszerzona bez ograniczenia po dodaniu niezbêdnego sprzêtu.


Po jej wprowadzeniu platforma UTP pozwoli na realizacjê bardziej zaawansowanych strategii zwi¹zanych z obrotem, ni¿ jest to mo¿liwe

obecnie, przede wszystkim w ramach obrotu instrumentami pochodnymi. W szczególnoœci, nowe funkcjonalnoœci umo¿liwi¹ szerszy zakres

strategii inwestycyjnych, obejmuj¹cych m.in. „handel o wysokiej czêstotliwoœci” (ang. high frequency trading) oraz rozbudowane systemy

obrotu dla handlu hurtowego i animatorów rynku. Za poœrednictwem platformy UTP, GPW bêdzie równie¿ w stanie oferowaæ us³ugi kolokacji

firmom prowadz¹cym transakcje.

Platforma UTP bêdzie po³¹czona z sieci¹ SFTI zapewniaj¹c¹ GPW dostêp do szerszego grona inwestorów. SFTI jest globaln¹ platform¹

³¹cznoœci finansowej, która umo¿liwia wiod¹cym bankom, maklerom, firmom prowadz¹cym obrót i innym instytucjom dostêp do po³¹czonych

rynków. SFTI zapewnia jednolity punkt dostêpu do wielu rynków, z krótkim czasem reakcji systemu na zlecenie z³o¿one przez cz³onka gie³dy

(tzw. latency). Platforma SFTI zosta³a zaprojektowana jako najbezpieczniejsza i najbardziej niezawodna sieæ w bran¿y i przeznaczona jest

do obrotu elektronicznego i przesy³ania danych rynkowych. SFTI umo¿liwia firmom skracanie czasu potrzebnego na wprowadzanie produktu

na rynek, poprawê swojej efektywnoœci i znacz¹ce zmniejszenie kosztu infrastruktury obrotu.

G³ówne warunki licencji

W umowie licencyjnej GPW otrzyma wy³¹czne prawo i licencjê na korzystanie ze stworzonego przez NYSE oprogramowania UTP oraz

wy³¹czne prawo do udzielania dalszych licencji na to oprogramowanie w Polsce i okreœlonym obszarze Europy Œrodkowo-Wschodniej

(Austria, Bia³oruœ, Boœnia i Hercegowina, Bu³garia, Chorwacja, Czarnogóra, Czechy, Estonia, Litwa, £otwa, Macedonia, Rumunia, Serbia,

S³owacja, S³owenia, Ukraina i Wêgry). Spó³ka otrzyma³a wy³¹cznoœæ na okres 15 lat, dopóki GPW bêdzie prowadziæ swoje rynki przy u¿yciu

UTP. Zostanie tak¿e uzgodniona maksymalna liczba dalszych licencji, jakich GPW mo¿e udzieliæ.

Nowa platforma obrotu instrumentami d³u¿nymi

GPW przewiduje, ¿e obie platformy transakcyjne u¿ywane przez BondSpot zostan¹ poddane migracji do jednej nowej platformy. Obecnie

Spó³ka poszukuje dostawcy odpowiedniej technologii. Nowa platforma obrotu bêdzie wykorzystywana przez wszystkie rynki instrumentów

d³u¿nych organizowane przez GPW i BondSpot. Wdro¿enie bêdzie skutkowa³o zwiêkszon¹ przepustowoœci¹ i mo¿liwoœciami zarz¹dzania

systemem, krótszym czasem reakcji systemu na z³o¿one zlecenie, nowymi funkcjonalnoœciami i lepszym dostêpem dla uczestników rynku.

W³asnoœæ intelektualna

Znaki towarowe

Spó³ka posiada 64 znaki towarowe podlegaj¹ce ochronie prawnej w Polsce, w tym: (i) 20 znaków towarowych zarejestrowanych

w Urzêdzie Patentowym, (ii) 22 wspólnotowe znaki towarowe zarejestrowane w Urzêdzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnêtrznego oraz

(iii) 22 miêdzynarodowe znaki towarowe zarejestrowane zgodnie z Porozumieniem Madryckim i Protoko³em do Porozumienia Madryckiego.

Kluczowymi znakami towarowymi Spó³ki s¹ „GPW”, „NewConnect”, „Catalyst” oraz nazwy indeksów GPW. Znaki towarowe podlegaj¹

ochronie przez okres dziesiêciu lat od daty z³o¿enia wniosku o rejestracjê znaku, przy czym pod koniec tego okresu ochrona mo¿e zostaæ

wznowiona. Spó³ka nie posiada ¿adnych praw w³asnoœci intelektualnej poza znakami towarowymi. Spó³ka nie posiada wiedzy o ¿adnych

naruszeniach znaków towarowych zwi¹zanych z jej znakami towarowymi.


107

Ponadto, Spó³ka posiada 44 zarejestrowane domeny internetowe, z których najwa¿niejsze to gpw.pl, gpw.com.pl, wse.com.pl, newconnect.pl,

gpwcatalyst.pl. Wszystkie te domeny s¹ zarejestrowane na rzecz Spó³ki.

GPW ma wy³¹czne prawa do u¿ytkowania swoich indeksów. Emitenci instrumentów wystawionych na bazie indeksów GPW zobowi¹zani s¹

do podpisania umowy licencyjnej z GPW, która to umowa jest umow¹ niewy³¹czn¹ na czas okreœlony, pozosta³e jej warunki s¹ standardowe.

Spó³ka aktywnie chroni swoj¹ w³asnoœæ intelektualn¹.

Dostawcy

Dzia³alnoœæ Spó³ki uzale¿niona jest od dostawców sprzêtu IT, licencji i us³ug transmisji danych. Spó³ka polega przede wszystkim na us³ugach

kilku kluczowych dostawców, choæ d¹¿y do dywersyfikacji dostawców w celu ograniczenia ryzyka. W celu ochrony przed zaprzestaniem

œwiadczenia us³ug przez któregokolwiek z kluczowych dostawców Spó³ka reguluje wszystkie kwestie zwi¹zane z odpowiedzialnoœci¹

w drodze odpowiednich umów.

Obecnie kluczowymi dostawcami Spó³ki s¹:

• Atos Euronext Market Solution (AEMS), dostawca licencji i serwisu oprogramowania systemu transakcyjnego WARSET. AEMS jest

jednym z dominuj¹cych œwiatowych dostawców systemów transakcyjnych dla gie³d.

• Hewlett-Packard Polska Spó³ka z o.o., dostawca wiêkszoœci sprzêtu komputerowego HP wykorzystywanego w ramach systemu

WARSET i serwisu tego sprzêtu.

• GL Trade, dostawca oprogramowania umo¿liwiaj¹cego Cz³onkom Gie³dy dostêp do systemu transakcyjnego.

• Exatel S.A., dostawca podstawowych i rezerwowych ³¹czy telekomunikacyjnych do systemu gie³dowego WARSET.

• Sygnity S.A., dostawca us³ug konserwacji systemu sieciowego.

• Telekomunikacja Polska S.A., dostawca ³¹czy telekomunikacyjnych do systemu gie³dowego WARSET (sieæ WAN).

• ATM S.A., dostawca podstawowych i rezerwowych linii telekomunikacyjnych dla systemu WARSET oraz rozwi¹zañ internetowej

transmisji danych.

• ORACLE Polska Spó³ka z o.o., dostawca bazy danych, na której oparta jest wiêkszoœæ aplikacji wykorzystywanych przez Spó³kê.

Wiêcej informacji zawartych jest w rozdziale „Dzia³alnoœæ Spó³ki – Istotne umowy”.

Rzeczowe aktywa trwa³e i wartoœci niematerialne

Poni¿sza tabela okreœla klasy rzeczowych aktywów trwa³ych i wartoœci niematerialnych Grupy:

w tys. z³ Stan na 30 czerwca Stan na 31 grudnia

2010 2009 2008 2007


Rzeczowe aktywa trwa³e . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.715 124.347 121.976 119.825

Grunty i budynki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.377 96.408 98.639 100.395

Œrodki transportu i maszyny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.702 20.601 16.417 13.903

Meble, instalacje i wyposa¿enie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.628 1.575 1.606 1.471

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.008 5.763 5.314 4.056

Wartoœci niematerialne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.556 36.102 11.628 6.040

Oprogramowanie i licencje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.290 11.662 10.911 5.819

Prawa autorskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280 1.454 717 221

Wartoœæ firmy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.986 22.986 – –

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.271 160.449 133.604 125.865


Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu g³ówne sk³adniki maj¹tkowe Spó³ki nie by³y w ¿aden sposób obci¹¿one.

Nieruchomoœci

Jedyn¹ istotn¹ nieruchomoœci¹ bêd¹c¹ w³asnoœci¹ Grupy s¹ lokale Spó³ki mieszcz¹ce siê w kompleksie biurowym Centrum Gie³dowe

przy ul. Ksi¹¿êcej 4 w Warszawie. Lokale te obejmuj¹ biura Spó³ki, serwerownie i sale konferencyjne. Spó³ka dysponuje prawem w³asnoœci

do odrêbnych lokali mieszcz¹cych siê w obydwu budynkach tworz¹cych jeden kompleks biurowy Centrum Gie³dowe, o powierzchni odpowiednio


108

3.631,91 metra kwadratowego i 3.150,34 metra kwadratowego. Obydwa budynki tworz¹ce kompleks biurowy Centrum Gie³dowe posiadaj¹cy

ten sam adres. Ca³kowita powierzchnia Centrum Gie³dowego wynosi 35.078,36 m2

(w tym: budynek N – 19.456,40 m2, a budynek S

– 15.621,96 m2). Spó³ka jest ponadto wspó³w³aœcicielem 40,4% s¹siedniej nieruchomoœci, na której znajduje siê parking podziemny

Centrum Gie³dowego, o ³¹cznej powierzchni 5.034,32 m2. Wartoœæ ksiêgowa netto powy¿szych nieruchomoœci na dzieñ 30 czerwca 2010 r.

wynosi³a 95,4 mln z³. Pozostali wspó³w³aœciciele kompleksu biurowego Centrum Gie³dowe oraz parkingu to KDPW i Centrum Gie³dowe S.A.

Spó³ka na podstawie umów najmu u¿ytkuje 1.373,65 m2

powierzchni na terenie Centrum Gie³dowego z przeznaczeniem g³ównie na sale

dla rynków NewConnect oraz Catalyst, archiwum oraz sale konferencyjne. Wszystkie te umowy s¹ zawarte na czas nieoznaczony.

Spó³ka ponadto wynajmuje oœrodek zapasowy o powierzchni 296,5 m2.

Znacz¹ce wartoœci niematerialne

Najistotniejszymi sk³adnikami maj¹tkowymi wartoœci niematerialnych Grupy jest system WARSET oraz wartoœæ firmy powsta³a w 2009 r.

przy nabyciu pakietu kontrolnego BondSpot S.A. Szczegó³y dotycz¹ce systemu WARSET zosta³y omówione w „Dzia³alnoœæ Grupy – Systemy

Informatyczne – Istniej¹ce platformy obrotu – System transakcyjny WARSET”.

Do koñca 2010 r. Spó³ka planuje nak³ady na znacz¹ce aktywa niematerialne, finansowane ze œrodków w³asnych. Nak³ady te zwi¹zane

bêd¹ przede wszystkim z modernizacj¹ technologii gie³dowej, w tym przyjêciem nowego systemu transakcyjnego, budow¹ nowej sieci

gie³dowej WAN, warstwy poœrednicz¹cej z danymi systemu transakcyjnego, ulepszeniem obiegu dokumentów i innych systemów

korporacyjnych.

GPW we wspó³pracy z firm¹ zewnêtrzn¹ opracowa³a model pomiaru kapita³u intelektualnego w spó³kach gie³dowych, oparty na zestawie

odpowiednich wskaŸników. Prowadzone s¹ prace nad stworzeniem praktycznego narzêdzia do samooceny i raportowania kapita³u

intelektualnego. Po przetestowaniu narzêdzia w ramach badania pilota¿owego wœród wybranych spó³ek, GPW zamierza wypromowaæ

i upowszechniæ wœród wszystkich notowanych spó³ek tê metodê, która zgodnie z za³o¿eniami powinna umo¿liwiæ zarówno kierownictwu

danej spó³ki, jak i inwestorom pe³niejsz¹ ocenê potencja³u rozwoju przedsiêbiorstwa. GPW traktuje tak¿e wypromowanie kapita³u

intelektualnego jako poszerzenie zakresu parametrów charakteryzuj¹cych jakoœæ spó³ek publicznych.

Istotne umowy

W ocenie Spó³ki opisane poni¿ej umowy maj¹ istotne znaczenie dla Spó³ki z uwagi na ich znacz¹cy wp³yw na kluczowe dla Spó³ki obszary

dzia³alnoœci. Z wyj¹tkiem Umowy z NYSE Euronext, opisane poni¿ej umowy nie maj¹ istotnego znaczenia dla Spó³ki ze wzglêdu na ich wartoœæ

finansow¹, lecz ich znaczenie operacyjne.


Umowa pomiêdzy Spó³k¹ i NYSE Euronext ma istotne znaczenie dla Spó³ki z uwagi na jej znacz¹cy wp³yw na kluczowe dla Spó³ki obszary

dzia³alnoœci oraz jej wartoœæ finansow¹. Szczegó³y tej umowy s¹ opisane w „Dzia³alnoœæ Grupy – Umowa z NYSE Euronext”.

Umowa z Krajowym Depozytem Papierów Wartoœciowych zawarta 17 lipca 2009 r.

Przedmiotem umowy jest sposób wymiany miêdzy stronami informacji dotycz¹cych transakcji dokonywanych miêdzy ich cz³onkami.

Umowa okreœla warunki techniczne dotycz¹ce formatu i treœci wymienianych informacji. Spó³ka uprawniona jest do miesiêcznego

wynagrodzenia z tytu³u pewnych zleceñ przes³anych przez KDPW jako Cz³onka Gie³dy na G³ówny Rynek i NewConnect. Wynagrodzenie

obliczane jest w oparciu o taryfy zgodnie z Regulaminem GPW. Umowa zosta³a zawarta na czas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ rozwi¹zania

za szeœciomiesiêcznym wypowiedzeniem.

Istotne umowy z zakresu informatyki

Spó³ka jest stron¹ kilkunastu umów z zakresu informatyki dotycz¹cych zakupu sprzêtu i oprogramowania, œwiadczenia us³ug serwisowych

i udzielania licencji na oprogramowanie od dostawców. Oto istotne umowy z zakresu informatyki:

Umowa na Dostawê Gotowego Nowego Systemu Transakcyjnego (Umowa NST) zawarta 21 sierpnia 1998 r. z SBF Bourse de Paris

(SBF, obecnie Atos-Euronext) i Euronext

Przedmiotem Umowy NST jest dostawa, uruchomienie i wdro¿enie systemu wspieraj¹cego obrót akcjami, obligacjami i kontraktami

terminowymi, na który sk³ada siê sprzêt i oprogramowanie (Nowy System Transakcyjny, NST). Umowa NST jest kluczow¹ umow¹ wœród innych

umów z zakresu informatyki w odniesieniu do uruchomienia systemu WARSET. W Umowie NST zosta³y przyznane niewy³¹czne i nieprzenoszalne

licencje na elementy oprogramowania systemu. Licencja zosta³a udzielona na czas okreœlony, tj. 25 lat. Strony przewidzia³y mo¿liwoœæ

przedterminowego rozwi¹zania Umowy NST w wypadku niewykonania istotnych obowi¹zków z niej wynikaj¹cych, jeœli takie niewykonanie

nie zostanie naprawione w ci¹gu 30 dni. Umowa zawiera zwyczajowe postanowienia dotycz¹ce ograniczenia odpowiedzialnoœci.


109

Umowa Œwiadczenia Us³ug Serwisowych dla Oprogramowania do Œwiadczenia Us³ug Centralnych Atos-Euronext zawarta dnia 1 grudnia

2001 r. z Atos-Euronext

Przedmiotem umowy jest œwiadczenie us³ug serwisowych polegaj¹cych na usuwaniu b³êdów w Oprogramowaniu do Œwiadczenia Us³ug

Centralnych wdro¿onym zgodnie z Umow¹ NST dotycz¹c¹ systemu WARSET. Umowa zosta³a zawarta na okres 5 lat, po up³ywie którego

mo¿e byæ przed³u¿ana na kolejne okresy jednego roku, chyba ¿e jedna ze stron rozwi¹¿e j¹, sk³adaj¹c drugiej stronie wypowiedzenie na piœmie

na co najmniej 90 dni przed up³ywem danego rocznego okresu. Strony przewidzia³y mo¿liwoœæ przedterminowego rozwi¹zania umowy

w wypadku istotnego naruszenia obowi¹zków z niej wynikaj¹cych, jeœli takie naruszenie nie zostanie naprawione w ci¹gu 60 dni

od otrzymania zawiadomienia o takim naruszeniu. Umowa ulega rozwi¹zaniu z dniem wygaœniêcia licencji, o której mowa w Umowie NST.

Umowa zawiera zwyczajowe postanowienia dotycz¹ce ograniczenia odpowiedzialnoœci.

Umowa Licencyjna na Korzystanie z Oprogramowania zawarta dnia 17 wrzeœnia 2008 r. z Atos-Euronext Market Solutions SAS (Atos SAS)

Przedmiotem umowy jest udzielenie niewy³¹cznej licencji na korzystanie z Narzêdzia Nadzorowania Wêz³a (HST), na który sk³adaj¹ siê Serwer

HST i Stacja Robocza HST bêd¹ce czêœci¹ systemu WARSET. Umowa automatycznie wygasa dwa lata po dacie jej podpisania, tj. w dniu

17 wrzeœnia 2010 r.; po tej dacie GPW bêdzie korzystaæ z oprogramowania HST bez wnoszenia op³at licencyjnych, ale bez us³ug serwisowych

œwiadczonych przez Atos SAS. Ka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæ umowê za 90-dniowym pisemnym wypowiedzeniem. Umowa mo¿e

tak¿e zostaæ rozwi¹zana za 14-dniowym pisemnym wypowiedzeniem w przypadku jej istotnego naruszenia.

Umowa Œwiadczenia Us³ug Serwisowych dla Oprogramowania zawarta dnia 17 wrzeœnia 2008 r. z Atos-Euronext Market Solutions SAS

(Atos SAS)

Przedmiotem umowy jest œwiadczenie us³ug serwisowych dla oprogramowania HST bêd¹cego czêœci¹ systemu WARSET. Atos SAS

zobowi¹za³ siê dostarczyæ dodatkowe elementy dotycz¹ce b³êdów w oprogramowaniu, zarz¹dzania i korzystania z oprogramowania HST

i udostêpniaæ wszystkie najnowsze wersje oprogramowania. Umowa wygasa dwa lata pod dacie jej podpisania, tj. w dniu 17 wrzeœnia

2010 r., chyba ¿e zostanie wczeœniej rozwi¹zana za pisemnym porozumieniem stron lub po wygaœniêciu licencji na oprogramowanie HST.

Ka¿da ze stron mo¿e te¿ rozwi¹zaæ umowê po zastosowaniu procedury rozstrzygania sporów za 14-dniowym pisemnym wypowiedzeniem

w przypadku jej istotnego naruszenia.

Umowa z dnia 2 paŸdziernika 2008 r. z Hewlett-Packard EMEA (HP EMEA) i Hewlett-Packard Polska w sprawie zakupu sprzêtu, oprogramowania

systemowego i licencji na system operacyjny

Przedmiotem umowy jest zakup i instalacja sprzêtu, budowa g³ównego komputera zapasowego i oprogramowania systemu WARSET

(NonStop Kernel) z licencj¹ oraz œwiadczenie us³ug wsparcia przez czas okreœlony tj. do 31 grudnia 2010 r., z opcj¹ przed³u¿enia licencji

do 31 grudnia 2011 r. Jednorazowa op³ata za dostawê i instalacjê sprzêtu i oprogramowania oraz op³ata licencyjna wynios³a 1.562.775 USD

netto. Roczne wynagrodzenie z tytu³u œwiadczenia us³ug wsparcia w pierwszym roku obowi¹zywania umowy wynios³o 642.780 USD netto,

zaœ w nastêpnym roku 925.152 USD netto. Umowa zawiera zwyczajowe postanowienia dotycz¹ce ograniczenia odpowiedzialnoœci.

W zakresie dotycz¹cym licencji i œwiadczenia us³ug wsparcia umowa straci³a moc z dniem podpisania z HP umowy zawartej w dniu

8 paŸdziernika 2010 r., o której mowa poni¿ej.

Umowa z Hewlett Packard Polska (HP) zawarta w dniu 8 paŸdziernika 2010 r. w sprawie udzielenia licencji na oprogramowanie i œwiadczenie

us³ug serwisowych

W zakresie udzielenia licencji i œwiadczenia us³ug serwisowych umowa zast¹pi³a umowê z dnia 2 paŸdziernika 2008 r. zawart¹ przez Spó³kê

z HP, o której mowa powy¿ej. Przedmiotem umowy jest udzielenie licencji na oprogramowanie systemowe dla komputera g³ównego

i zapasowego dla systemu WARSET oraz œwiadczenie us³ug serwisowych komputera g³ównego i zapasowego. Umowa zosta³a zawarta

na czas okreœlony od 1 wrzeœnia 2010 r. do 31 grudnia 2012 r. Jednorazowa op³ata licencyjna wynosi 1 559 014,00 PLN netto. Miesiêczne

wynagrodzenie z tytu³u œwiadczenia us³ug serwisowych wynosi w pierwszych trzech miesi¹cach 133 284 PLN netto i 151 732,00 PLN

netto w nastêpnych miesi¹cach. Umowa przewiduje mo¿liwoœæ wstrzymania œwiadczenia us³ug przez HP, bez powiadomienia i bez

odpowiedzialnoœci z tego tytu³u, w przypadku zalegania przez GPW z zap³at¹ powy¿ej 14 dni od daty wymagalnoœci. Dodatkowo HP nie ponosi

odpowiedzialnoœci za wady prawne oprogramowania osób trzecich. Umowa zawiera tak¿e dodatkowe, zwyczajowe postanowienia dotycz¹ce

ograniczenia odpowiedzialnoœci. HP ma prawo rozwi¹zaæ umowê bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku zalegania

przez GPW z zap³at¹ powy¿ej 30 dni od daty wymagalnoœci.

Umowa Licencyjna i Serwisowa w sprawie us³ug wsparcia dotycz¹cych WebPam zawarta dnia 1 lipca 2009 r. z NYSE Euronext Technologies

(NYSE)

Przedmiotem umowy jest udzielenie przez NYSE niewy³¹cznej i nieprzenoszalnej licencji oraz œwiadczenie us³ug serwisowych dotycz¹cych

WebPAM, umo¿liwiaj¹cego Cz³onkom Gie³dy ³¹czenie siê z systemem WARSET za poœrednictwem Internetu. GPW mo¿e udzielaæ dalszych

licencji „Autoryzowanym U¿ytkownikom GPW”, „Innym Autoryzowanym U¿ytkownikom” oraz „Dalszym Licencjobiorcom”. Umowa ulega

automatycznemu przed³u¿eniu na kolejne lata, chyba ¿e zostanie rozwi¹zana za pisemnym wypowiedzeniem z³o¿onym na co najmniej 60 dni


110

przed up³ywem roku od jej podpisania. Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana w ka¿dym czasie ze skutkiem natychmiastowym za wypowiedzeniem

z³o¿onym stronie, która dopuœci³a siê jej naruszenia.

Umowa serwisowa z dnia 1 marca 2002 r. dla oprogramowania GL Trade z GL Trade S.A. (GL Trade)

Przedmiotem umowy jest œwiadczenie us³ug serwisowych dla Stacji Roboczej do Zawierania Transakcji i Monitorowania Rynku, s³u¿¹cej

Cz³onkom Gie³dy do ³¹czenia siê z systemem WARSET, bêd¹cej w³asnoœci¹ i stworzonej przez GL Trade dostarczonej i licencjonowanej

dla GPW zgodnie z Umow¹ NST. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony wynosz¹cy jeden rok i ulega automatycznemu odnowieniu

na kolejne okresy jednego roku, chyba ¿e zostanie rozwi¹zana przez jedn¹ ze stron za 3-miesiêcznym wypowiedzeniem przed up³ywem roku

od jej zawarcia. Je¿eli jedna ze stron dopuœci siê powa¿nego naruszenia swoich obowi¹zków i nie naprawi tego naruszenia w ci¹gu 30 dni

od zawiadomienia o takim naruszeniu, druga strona mo¿e rozwi¹zaæ umowê.

Umowa Licencyjna na Oprogramowanie Automatyzuj¹ce GL zawarta dnia 31 grudnia 2003 r. z GL Trade S.A. (GL Trade)

Przedmiotem umowy jest udzielenie przez GL Trade niewy³¹cznej i nieprzenoszalnej licencji na oprogramowanie umo¿liwiaj¹ce animatorom

rynku automatyczne sk³adanie zleceñ. Ponadto GL Trade udzieli³ Cz³onkom Gie³dy licencji na dystrybucjê oprogramowania w celu zawierania

transakcji. Umowa zosta³a zawarta na okres jednego roku, po up³ywie którego bêdzie automatycznie przed³u¿ana na kolejne roczne okresy,

chyba ¿e zostanie rozwi¹zana za 3-miesiêcznym wypowiedzeniem. Strona, która nale¿ycie wykonuje umowê, mo¿e j¹ rozwi¹zaæ ze skutkiem

natychmiastowym, sk³adaj¹c 30-dniowe wypowiedzenie z ¿¹daniem naprawienia naruszenia. GPW mo¿e udzielaæ dalszych licencji

bez dodatkowych op³at do kwoty minimalnego gwarantowanego wynagrodzenia. Je¿eli ³¹czne wynagrodzenie przekroczy minimalne

gwarantowane wynagrodzenie, GL Trade naliczy dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z postanowieniami umowy.

Umowa z dnia 3 kwietnia 2009 r. zawarta z Sygnity S.A. (Sygnity) na Wykonanie i Wdro¿enie Modernizacji Projektu Sieci WAN (Umowa

Modernizacji Sieci WAN)

Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu technicznego modernizacji sieci (etap I), przeprowadzenie modernizacji sieci WAN na GPW

(etap II) oraz us³ugi wsparcia i konsultacyjne dotycz¹ce modernizacji WAN. Celem modernizacji jest zwiêkszenie przepustowoœci sieci

i umo¿liwienie Cz³onkom Gie³dy sk³adania wiêkszej liczby zleceñ oraz sprzeda¿y wiêkszej liczby informacji. Sygnity przys³uguje z tytu³u

umowy wynagrodzenie w wysokoœci 127.429 z³ netto za Etap I i 214.857 z³ netto za Etap II. Umowa Modernizacji Sieci WAN mo¿e zostaæ

rozwi¹zana za wypowiedzeniem, tylko jeœli jedna ze stron dopuœci siê naruszenia jej postanowieñ i nie naprawi tego naruszenia po up³ywie

10 dni. Umowa zawiera zwyczajowe postanowienia dotycz¹ce ograniczenia odpowiedzialnoœci.

Umowa w sprawie œwiadczenia us³ug serwisowych dla oprogramowania i us³ug wsparcia dla u¿ytkowników koñcowych zawarta dnia

16 lutego 2005 r. z Cameron Systems (Cameron)

Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Cameron niewy³¹cznej i nieprzenoszalnej licencji na oprogramowanie umo¿liwiaj¹ce Cz³onkom

Gie³dy ³¹czenie siê z systemem WARSET oraz œwiadczenie wsparcia technicznego i us³ug koniecznych dla rozbudowy oprogramowania

w celu zintegrowania oprogramowania Cameron z istniej¹cym oprogramowaniem GPW. Umowa zosta³a zawarta ze skutkiem od 31 stycznia

2005 r. i jest automatycznie przed³u¿ana na kolejne lata, chyba ¿e zostanie rozwi¹zana za pisemnym wypowiedzeniem z³o¿onym

na co najmniej 60 dni przed up³ywem roku od jej podpisania. GPW mo¿e rozwi¹zaæ umowê w czêœci dotycz¹cej tylko us³ug technicznych

i serwisowych, zachowuj¹c postanowienia dotycz¹ce licencji. Strona, która nale¿ycie wykonuje umowê, mo¿e j¹ rozwi¹zaæ ze skutkiem

natychmiastowym, sk³adaj¹c 14-dniowe wypowiedzenie z ¿¹daniem naprawienia naruszenia. Jednorazowa op³ata licencyjna wynosi

35.000 USD netto, a op³ata roczna 7.500 USD za us³ugi serwisowe i techniczne za dwa ³¹cza. Ponadto op³aty za kolejne ³¹cza rosn¹ zgodnie

z postanowieniami umowy. Umowa zawiera zwyczajowe postanowienia dotycz¹ce ograniczenia odpowiedzialnoœci.

Licencje na bazy danych udzielone przez Oracle

Spó³ka posiada prawa do wielu licencji Oracle. Najwa¿niejsze z nich to:

• Baza danych Oracle wersja dla firm – licencja wspieraj¹ca aplikacjê indexator, udzielona na czas nieokreœlony, nabyta 15 lipca 2003 r.

Jednorazowa op³ata za licencjê wynosi 15.360 USD netto, a dodatkowa op³ata roczna za aktualizacje i serwis wynosi 3.379,20 USD

netto.

• Baza danych Oracle wersja standardowa – licencja wspieraj¹ca jedn¹ z aplikacji modu³u WARSET, udzielona na czas nieokreœlony,

nabyta 11 wrzeœnia 2008 r. Jednorazowa op³ata za licencjê wynosi 23.350 PLN netto, a dodatkowa op³ata roczna za aktualizacje

i serwis wynosi 4.995,76 PLN netto.

Us³ugi telekomunikacyjne

Krajowe us³ugi przesy³u danych œwiadczy trzech operatorów: (i) TP S.A. na mocy umowy z 2 listopada 2006 r., (ii) Exatel S.A. na mocy

umowy z 1 lutego 2007 r. i (iii) ATM S.A. na mocy umowy z 8 marca 2002 r. Ponadto GPW korzysta z ³¹cza satelitarnego, udostêpnianego

przez Powszechn¹ Agencjê Informatyczn¹ PAGI S.A. na mocy umowy z 24 wrzeœnia 1997 r., w celu dystrybuowania danych dotycz¹cych

notowañ na GPW.


111

Ubezpieczenia

Grupa posiada ochronê ubezpieczeniow¹ obejmuj¹c¹ ubezpieczenia mienia od takich ryzyk jak katastrofy naturalne, kradzie¿ z w³amaniem,

akty wandalizmu, niew³aœciwe u¿ytkowanie sprzêtu elektronicznego oraz niew³aœciwe parametry energetyczne. Ponadto, Spó³ka posiada

ubezpieczenie od odpowiedzialnoœci cywilnej. Spó³ka oferuje równie¿ ubezpieczenie na ¿ycie dla pracowników. Wszystkie polisy

ubezpieczeniowe s¹ odnawiane co roku. Obecnie ochrona ubezpieczeniowa Spó³ki zapewniana jest przez spó³ki z grupy Aviva.

Pracownicy

Na dzieñ 31 sierpnia 2010 r. w Grupie zatrudnionych by³o 230 pracowników, g³ównie pracowników Spó³ki. Wszyscy pracownicy Spó³ki,

w tym cz³onkowie Zarz¹du, s¹ zatrudnieni na podstawie umowy o pracê.

Poni¿sza tabela przedstawia liczbê pracowników Spó³ki i Grupy wed³ug stanu na koniec 2007 r., 2008 r. i 2009 r. oraz na dzieñ 31 sierpnia

2010 r.

Data Liczba pracowników Spó³ki Liczba pracowników Grupy

31 grudnia 2007 r. 185 212

31 grudnia 2008 r. 202 229

31 grudnia 2009 r. 198 232

31 sierpnia 2010 r. 194 230


Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. rezerwa Grupy na œwiadczenia rentowe, emerytalne i podobne œwiadczenia wynosi³a 9,4 mln z³, natomiast

na dzieñ 31 grudnia 2009 r. by³a to kwota 12,4 mln z³.

Zwi¹zki zawodowe

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu w Spó³ce dzia³a jeden zwi¹zek zawodowy: Zwi¹zek Zawodowy Pracowników Gie³dy (Zwi¹zek).

Zwi¹zek zosta³ zarejestrowany 28 paŸdziernika 2005 r. i zrzesza obecnych i emerytowanych pracowników Spó³ki. Zwi¹zek liczy

119 pracowników i 5 emerytów wed³ug stanu na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu.

Program emerytalny

W Spó³ce obowi¹zuje umowa zak³adowa zawarta ze Zwi¹zkiem w dniu 24 stycznia 2006 r. Umowa okreœla warunki programu emerytalnego

prowadzonego przez Spó³kê dla swoich pracowników i zastêpuje poprzedni¹ zak³adow¹ umowê emerytaln¹ z dnia 17 maja 2001 r.

Celem umowy z dnia 24 stycznia 2006 r. by³o dostosowanie programu emerytalnego prowadzonego przez Spó³kê tak, aby spe³nia³ wymogi

ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych. Program emerytalny obejmuje pracowników Spó³ki.

Zgodnie z programem emerytalnym Spó³ka w imieniu pracowników odprowadza do funduszy inwestycyjnych DWS Polska TFI S.A.

podstawowe sk³adki. Sk³adka podstawowa wynosi 7% miesiêcznego wynagrodzenia pracownika i p³aci j¹ Spó³ka. Koszty obs³ugi funduszu,

w tym koszty przekazywania sk³adek, ponosi pracodawca. Wszyscy pracownicy, którzy pozostaj¹ w stosunku pracy ze Spó³k¹ przez

co najmniej 3 miesi¹ce, s¹ uprawnieni do uczestniczenia w programie emerytalnym.

Porozumienie ramowe w sprawie œwiadczeñ pracowniczych

W dniu 1 marca 2006 r. Spó³ka zawar³a ze Zwi¹zkiem porozumienie, które zmieni³o zakres niektórych œwiadczeñ pracowniczych na rzecz

pracowników Spó³ki. Postanowienia tego porozumienia dotycz¹ wszystkich pracowników Spó³ki i zosta³y w znacznej czêœci implementowane

do „Zak³adowego systemu wynagrodzeñ dla pracowników Gie³dy”, stanowi¹cego podstawowy dokument Spó³ki reguluj¹cy kwestiê

wynagrodzeñ pracowników. Porozumienie przewiduje m.in. dodatkowe wyp³aty i œwiadczenia dla pracowników, z którymi rozwi¹zano umowê

o pracê w trybie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o zwolnieniach grupowych, podnoszenie kwot odpisów na fundusz socjalny Spó³ki,

utworzenie programu po¿yczek pracowniczych i przed³u¿enie pakietu us³ug medycznych dla pracowników.

Spó³ka nie jest stron¹ ¿adnych innych porozumieñ ze zwi¹zkami zawodowymi.

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹ ¿adne porozumienia dotycz¹ce udzia³u pracowników w kapitale Spó³ki.

Postêpowania administracyjne, s¹dowe i arbitra¿owe

W toku zwyk³ej dzia³alnoœci Grupa jest stron¹ postêpowañ prawnych dotycz¹cych jej dzia³alnoœci operacyjnej.

Spó³ka jest stron¹ standardowych postêpowañ administracyjnych przed KNF, który zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami

Finansowymi zatwierdza Statut i Regulamin GPW. W okresie 12 miesiêcy poprzedzaj¹cych Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Spó³ka by³a

podmiotem kilku takich postêpowañ, w wyniku których zosta³y zatwierdzone zmiany Statutu oraz Regulaminu GPW (miêdzy innymi w zakresie

wprowadzenia krótkiej sprzeda¿y).


112

Zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ Spó³ki, na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Grupa by³a stron¹ szeœciu postêpowañ s¹dowych. Wartoœæ przedmiotu

sporu pojedynczego roszczenia nie przekracza 0,6 mln z³. Jedno z tych postêpowañ dotyczy sprawy karnej w której GPW wystêpuje

jako pokrzywdzony. W piêciu postêpowaniach Grupa wystêpuje jako pozwany lub uczestnik postêpowania i s¹ to sprawy cywilne,

w tym postêpowania gospodarcze i egzekucyjne, a tak¿e sprawy dotycz¹ce prawa pracy. Zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ Spó³ki, na Dzieñ

Zatwierdzenia Prospektu, ³¹czna wartoœæ roszczeñ bêd¹cych przedmiotem sporów s¹dowych, w których Grupa wystêpuje jako pozwany

wynosi³a 1,1 mln z³, natomiast sprawy karnej w której GPW wystêpuje jako pokrzywdzony wynosi³a 7,5 tys. z³. Na Dzieñ Zatwierdzenia

Prospektu, ³¹czna wartoœæ rezerw utworzonych na postêpowania s¹dowe wynosi³a 1,0 mln z³.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spó³kê na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu, w okresie 12 miesiêcy poprzedzaj¹cych Dzieñ

Zatwierdzenia Prospektu nie toczy³y siê ani nie zosta³y wszczête przeciwko Grupie postêpowania administracyjne, postêpowania

przed s¹dami administracyjnymi ani cywilnymi, postêpowania karne ani arbitra¿owe, które mog³yby znacz¹co wp³yn¹æ lub które w ostatnim

czasie znacz¹co wp³ynê³y na sytuacjê finansow¹ lub dzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy, inne ni¿ opisane w niniejszym rozdziale.

Z zastrze¿eniem sytuacji opisanych w Prospekcie, Spó³ce nie s¹ znane zagro¿enia dotycz¹ce wszczêcia jakiegokolwiek postêpowania

administracyjnego, postêpowania przed s¹dami administracyjnymi ani cywilnymi, postêpowania karnego ani arbitra¿owego, które mog³yby

wywrzeæ znacz¹cy wp³yw na sytuacjê finansow¹ Grupy lub wyniki jej dzia³alnoœci operacyjnej.

Postêpowanie dotycz¹ce zwrotu wyw³aszczonej nieruchomoœci

W dniu 6 wrzeœnia 1999 r. postêpowanie administracyjne wszczêli nastêpcy prawni kilku osób fizycznych, które by³y w³aœcicielami

nieruchomoœci, znajduj¹cej siê przed drug¹ wojn¹ œwiatow¹ czêœciowo na dzia³ce, na której obecnie mieœci siê podziemny parking budynku

biurowego Centrum Gie³dowego. Postêpowanie przed Prezesem Urzêdu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miasta mia³o na celu stwierdzenie

niewa¿noœci orzeczenia administracyjnego Prezydenta m.st. Warszawy z dnia 12 lipca 1948 r. w sprawie odmowy przyznania prawa

w³asnoœci czasowej by³ym w³aœcicielom tej nieruchomoœci.

W nastêpstwie szeregu decyzji administracyjnych wydanych w sprawie oraz orzeczenia s¹dowego, w dniu 16 czerwca 2002 r., Prezes Urzêdu

Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast zawiesi³ z urzêdu postêpowanie wobec niemo¿liwoœci ustalenia wszystkich stron uprawnionych do udzia³u

w postêpowaniu z powodu braku informacji co do krêgu nastêpców prawnych po by³ych w³aœcicielach.

Ochrona œrodowiska

W ocenie Spó³ki, dzia³alnoœæ Grupy spe³nia wszystkie wymagania zwi¹zane z korzystaniem ze œrodowiska naturalnego i nie narusza

obowi¹zuj¹cych w Polsce przepisów dotycz¹cych ochrony œrodowiska. Ponadto Spó³ka nie posiada informacji o ¿adnych tocz¹cych siê

postêpowaniach lub o realnym zagro¿eniu, ¿e postêpowania zostan¹ wszczête w odniesieniu do Grupy, w zwi¹zku z naruszeniem

jakichkolwiek przepisów dotycz¹cych ochrony œrodowiska naturalnego.

Kwestie regulacyjne

Dzia³alnoœæ Grupy realizowana w sektorze finansowym stanowi dzia³alnoœæ regulowan¹, która wymaga uzyskania i posiadania stosownego

zezwolenia.

Oprócz Spó³ki, w ramach Grupy dzia³alnoœæ regulowana prowadzona jest tak¿e przez spó³kê BondSpot S.A. Wskazana wy¿ej dzia³alnoœæ

Grupy podlega œcis³emu nadzorowi KNF i musi byæ prowadzona zgodnie z regulacjami wspólnotowymi i przepisami prawa polskiego,

a tak¿e zgodnie z konkretnymi zaleceniami, instrukcjami i wytycznymi oraz wymogami operacyjnymi (wiêcej informacji na ten temat znajduje

siê w rozdziale „Otoczenie regulacyjne i prawne”). W toku dzia³alnoœci Grupa podlega inspekcjom, kontrolom, audytom i badaniom

prowadzonym przez organy nadzoru sprawuj¹ce nadzór nad sektorem us³ug finansowych i innymi obszarami dzia³alnoœci Grupy. Do tej pory

¿adna z takich kontroli nie wykaza³a jakichkolwiek powa¿nych naruszeñ wymogów operacyjnych, wytycznych lub regulacji wewnêtrznych,

które mog³yby mieæ istotny wp³yw na dzia³alnoœæ, sytuacjê finansow¹ lub wyniki Grupy.


113

KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCHKRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH

Podstawowe informacje

GPW posiada 33,33% akcji w kapitale zak³adowym KDPW, co uprawnia do wykonywania 33,33% g³osów na walnym zgromadzeniu.

Nazwa i forma prawna: . . . . . . . . . . . . . . . . Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych Spó³ka Akcyjna

Siedziba i adres: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ul. Ksi¹¿êca 4, 00-498 Warszawa, Polska

Kapita³ zak³adowy: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.000.000 PLN

G³ówny przedmiot dzia³alnoœci: . . . . . . . . . . Prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo-rozliczeniowego w zakresie obrotu

instrumentami finansowymi w Polsce

Przegl¹d

KDPW jest centraln¹ instytucj¹ odpowiedzialn¹ za prowadzenie i nadzorowanie systemu depozytowo-rozliczeniowego w zakresie obrotu

instrumentami finansowymi w Polsce. Obecnie posiadaczami akcji KDPW s¹ Spó³ka, Skarb Pañstwa oraz NBP. Na ka¿dy z tych podmiotów

przypada jedna trzecia akcji.

G³ówne zadania realizowane przez KDPW obejmuj¹:

• rozrachunek i rozliczenia transakcji zawieranych na publicznym rynku papierów wartoœciowych, w tym w alternatywnym systemie

obrotu organizowanym przez gie³dê, dla których prowadzony jest automatyczny system po¿yczania papierów wartoœciowych

oraz kupna i odsprzeda¿y papierów wartoœciowych w przypadku, gdy uczestnik nie jest w stanie wykonywaæ swoich obowi¹zków;

• przechowywanie w depozycie zdematerializowanych papierów wartoœciowych oraz rejestracja instrumentów finansowych;

• zabezpieczenia rozliczeñ instrumentów pochodnych, wykonywanie funkcji informacyjnych i zarz¹dzania ryzykiem;

• nadzorowanie zgodnoœci wielkoœci emisji z liczb¹ papierów wartoœciowych znajduj¹cych siê w obrocie;

• realizacja zobowi¹zañ emitentów wobec w³aœcicieli papierów wartoœciowych, m.in. poœredniczenie pomiêdzy emitentami

a ich akcjonariuszami b¹dŸ obligatariuszami w wyp³acie dywidendy i odsetek oraz dokonywanie w imieniu krajowych i zagranicznych

emitentów, m.in.: asymilacji, zamiany, konwersji i podzia³u akcji, realizacji prawa poboru czy zamiany obligacji zamiennych na akcje;

• zarz¹dzanie systemem zabezpieczenia p³ynnoœci rozliczeñ, w tym systemem gwarantowania rozliczeñ, który tworzony jest z wp³at

uczestników, a którego celem jest zapewnienie wykonania rozliczeñ w przypadku braku na rachunku uczestnika œrodków pieniê¿nych

lub papierów wartoœciowych niezbêdnych do rozliczenia transakcji;

• zarz¹dzanie obowi¹zkowym Systemem Rekompensat, którego celem jest gwarantowanie œrodków pieniê¿nych i papierów

wartoœciowych zarejestrowanych na rachunkach inwestycyjnych, w przypadku niewyp³acalnoœci biura maklerskiego lub banku

wykonuj¹cego czynnoœci maklerskie; oraz

• zadania zwi¹zane z systemem zabezpieczenia spo³ecznego, takie jak obs³uga wyp³at transferowych pomiêdzy otwartymi funduszami

emerytalnymi – w wyniku zmiany funduszu przez uczestnika lub podzia³u œrodków zgromadzonych przez uczestnika.

Rozrachunek i rozliczenia opieraj¹ siê na miêdzynarodowych standardach, w tym pe³nej dematerializacji papierów wartoœciowych. Wszystkie

papiery wartoœciowe dopuszczone do obrotu w Polsce musz¹ zostaæ zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW. Obowi¹zek ten

nie dotyczy bonów skarbowych, w przypadku których nadzór, rozrachunek i rozliczanie prowadzone s¹ przez Narodowy Bank Polski.

Obecnie w systemie KDPW rejestrowane s¹ akcje, obligacje, inwestycyjne papiery wartoœciowe oraz instrumenty pochodne.

Dzia³alnoœæ KDPW

KDPW uzyskuje przychody g³ównie z op³at za nastêpuj¹ce us³ugi: czynnoœci rozrachunkowe i depozytowe oraz, w mniejszym zakresie,

czynnoœci rozliczeniowe; prowadzenie kont i zarz¹dzanie aktywami; prowadzenie systemu rekompensat dla inwestorów (inicjatywa

ogólnounijna), Funduszu Gwarantowania Rozliczeñ oraz Funduszu Gwarancyjnego na potrzeby systemu emerytalnego, za co tak¿e uzyskuje

op³aty od uczestników funduszu.

KDPW podj¹³ dzia³ania w celu pe³nego wprowadzenia do systemu rozliczeniowo-depozytowego instytucji centralnego kontrpartnera.

Pierwszym krokiem w tym kierunku by³o uruchomienie przez KDPW w dniu 31 maja 2010 r. spó³ki KDPW_CLEARPOOL, pe³ni¹cej funkcjê

gwaranta rozliczeñ transakcji, który umo¿liwia ograniczenie dodatkowych wp³at uczestników do 110% wysokoœci zwyk³ych wp³at

uczestników. Rozliczenia s¹ obecnie gwarantowane przez Fundusz Gwarantowania Rozliczeñ, którego stan na dzieñ 30 czerwca 2010 r.

wynosi³ 128,7 mln z³. Fundusz Gwarantowania Rozliczeñ finansowany jest ze sk³adek uczestników, które do niedawna by³y nieograniczone

w przypadku braku na rachunku uczestnika œrodków pieniê¿nych lub papierów wartoœciowych niezbêdnych do rozliczenia transakcji.

Transakcje instrumentami pochodnymi s¹ gwarantowane przez depozyty, które na dzieñ 30 czerwca 2010 r. wynosi³y 473,3 mln z³.

KDPW_CLEARPOOL udziela dodatkowej gwarancji w wysokoœci 60 mln z³ z w³asnych œrodków.

KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH

114

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. KDPW mia³ 71 krajowych uczestników, tj. 23 domy maklerskie, 15 banków i 33 pozosta³ych uczestników

krajowych (w tym firmy ubezpieczeniowe, firmy leasingowe i firmy inwestycyjne) oraz jednego uczestnika zagranicznego. Wœród uczestników

KDPW by³o tak¿e 593 emitentów krajowych i 38 emitentów zagranicznych.

W poni¿szej tabeli przedstawiono wybrane dane dotycz¹ce wolumenów papierów wartoœciowych zarejestrowanych w KDPW:

Wartoœæ zarejestrowanych w KDPW papierów wartoœciowych 30 czerwca 2010

w tys. z³

Papiery wartoœciowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 913.941.588

Akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 430.403.904

Certyfikaty inwestycyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.007.813

Obligacje skarbowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 454.160.465

Obligacje komunalne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.856.600

Obligacje korporacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.401.924

Obligacje EBI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440.000

Inne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.670.882

�ród³o: KDPW

Udzia³ GPW w zyskach wypracowanych przez KDPW za rok zakoñczony 31 grudnia 2009 r. wyniós³ 10,2 mln z³. W dniu 23 lipca 2010 r.

walne zgromadzenie KDPW podjê³o równie¿ uchwa³ê o wyp³acie na rzecz akcjonariuszy dywidendy w wysokoœci 162, 2 mln z³ (12,2 mln z³

z zysku za rok obrotowy 2009 oraz 150 mln z³ z kapita³u rezerwowego). Dzieñ wyp³aty dywidendy ma okreœliæ rada nadzorcza KDPW.

Zgodnie ze statutem KDPW, KDPW nie ma celu zarobkowego, lecz mo¿e przeznaczyæ czêœæ zysku na wyp³atê dywidendy, je¿eli wypracowany

zysk nie jest niezbêdny dla realizacji zadañ statutowych KDPW. Jednak¿e wyp³ata dywidendy w kwocie równej co najmniej 50% zysku netto

za ostatni rok obrotowy lub obejmuj¹ca niepodzielone zyski z lat poprzednich lub kwoty przeniesione z kapita³u zapasowego lub rezerwowego

wymaga wiêkszoœci 3/4 g³osów na walnym zgromadzeniu KDPW, co przy obecnej strukturze akcjonariatu KDPW oznacza zgodê wszystkich

akcjonariuszy.

KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH

115

OGÓLNE INFORMACJE O SPÓ£CEOGÓLNE INFORMACJE O SPÓ£CE

Podstawowe informacje

Nazwa i forma prawna: . . . . . . . . . . . . . . . . Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie Spó³ka Akcyjna

Skrócona nazwa: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.


Numer telefonu: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (+48 22) 628 32 32

Numer telefaksu: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (+48 22) 628 17 54, (+48 22) 537 77 90

Strona internetowa: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . www.gpw.pl

Adres poczty elektronicznej: . . . . . . . . . . . . [email protected]

KRS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0000082312

REGON: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 012021984

NIP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 526-02-50-972

Spó³ka zosta³a zawi¹zana jako jednoosobowa spó³ka Skarbu Pañstwa na podstawie aktu notarialnego z dnia 12 kwietnia 1991 r. i wpisana

do rejestru handlowego prowadzonego przez S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XVI Wydzia³ Gospodarczy – Rejestrowy pod numerem

RHB 26777. W dniu 17 stycznia 2002 r. spó³ka zosta³a wpisana do Krajowego Rejestru S¹dowego. Obecnie w³aœciwym s¹dem rejestrowym

jest S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzia³ Gospodarczy.

Spó³ka zosta³a utworzona na czas nieokreœlony.

Spó³ka dzia³a na podstawie i zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególnoœci na podstawie przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami

Finansowymi i Kodeksu Spó³ek Handlowych.

Kapita³ zak³adowy

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 41.972.000 z³ (czterdzieœci jeden milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t

dwa tysi¹ce z³otych) i dzieli siê na 41.972.000 (czterdzieœci jeden milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t dwa tysi¹ce) akcji uprzywilejowanych

imiennych serii A o wartoœci nominalnej 1,00 (jeden) z³oty. Akcje, które zostan¹ zamienione na akcje na okaziciela, stan¹ siê akcjami zwyk³ymi

serii B.

Przedmiot dzia³alnoœci

Przedmiot dzia³alnoœci Spó³ki jest okreœlony w § 3 Statutu.

Przedmiotem dzia³alnoœci Spó³ki jest zarz¹dzanie rynkiem finansowym, w tym:

• prowadzenie gie³dy instrumentów finansowych, praw maj¹tkowych lub praw do towarów gie³dowych lub innej dzia³alnoœci w zakresie

organizowania obrotu takimi instrumentami, prawami lub towarami gie³dowymi oraz innej dzia³alnoœci zwi¹zanej z tym obrotem;

• prowadzenie dzia³alnoœci w zakresie edukacji, promocji i informacji zwi¹zanej z funkcjonowaniem rynku kapita³owego;

• organizowanie alternatywnego systemu obrotu.

Istotne zdarzenia w rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej Spó³ki

Spó³ka zosta³a zawi¹zana w dniu 12 kwietnia 1991 r. jako jednoosobowa spó³ka Skarbu Pañstwa. W akcie zawi¹zania jako przedmiot

dzia³alnoœci Spó³ki wskazano prowadzenie gie³dy papierów wartoœciowych oraz krajowego depozytu papierów wartoœciowych. Zawi¹zanie

Spó³ki nast¹pi³o w zwi¹zku z art. 68 ust. 1 oraz art. 128 ust. 1 ówczeœnie obowi¹zuj¹cej ustawy Prawo o Publicznym Obrocie. Przepisy te

przewidywa³y, i¿ w terminie do dwóch miesiêcy od dnia wejœcia w ¿ycie ustawy (to jest od dnia 25 kwietnia 1991 r.) zostanie utworzona

jednoosobowa spó³ka Skarbu Pañstwa dla prowadzenia gie³dy papierów wartoœciowych.

W akcie zawi¹zania Spó³ki wysokoœæ kapita³u akcyjnego okreœlono na kwotê 6.000.000 z³, kapita³u zapasowego na kwotê 1.000.000 z³,

a wysokoœæ funduszu obrotowego na kwotê 3.700.000 z³. Wszystkie akcje w zawi¹zywanej Spó³ce, to jest 60.000 akcji o wartoœci nominalnej

100 z³ ka¿da, obj¹³, w zamian za wk³ad pieniê¿ny, Skarb Pañstwa po cenie emisyjnej równej wartoœci nominalnej akcji.

Spó³ka zosta³a wpisana do ówczeœnie istniej¹cego rejestru handlowego w dniu 25 kwietnia 1991 r. Przerejestrowanie Spó³ki do rejestru

przedsiêbiorców nast¹pi³o w dniu 17 stycznia 2002 r. Kapita³ zak³adowy Spó³ki by³ dwukrotnie podwy¿szany w drodze podwy¿szenia wartoœci

OGÓLNE INFORMACJE O SPÓ£CE

116

nominalnej akcji oraz dwukrotnie obni¿any, w trybie tzw. „automatycznego” umorzenia akcji, na podstawie w³aœciwych przepisów Statutu

oraz Kodeksu Spó³ek Handlowych. W dniu 21 maja 2008 r. podjêta zosta³a uchwa³a Walnego Zgromadzenia o podziale akcji Spó³ki w taki

sposób, i¿ w miejsce ka¿dej akcji o wartoœci nominalnej 700 z³ powsta³o 700 akcji o wartoœci nominalnej 1,00 z³. W dniu 31 paŸdziernika

2008 r. kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi³ 41.972.000 z³ i by³ podzielony na 15.187.200 akcji zwyk³ych imiennych serii A o wartoœci

nominalnej 1,00 z³ oraz 26.784.800 akcji zwyk³ych imiennych serii B o wartoœci nominalnej 1,00 z³. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu, kapita³

zak³adowy Spó³ki w tej samej wysokoœci jest podzielony na 41.972.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartoœci nominalnej

1,00 z³. Akcje, które zostan¹ zamienione na akcje na okaziciela, stan¹ siê akcjami zwyk³ymi serii B. Obecnie g³ównym akcjonariuszem Spó³ki

jest Skarb Pañstwa, którego udzia³ w kapitale zak³adowym wynosi 98,816%. Drobne pakiety akcji Spó³ki, obejmuj¹ce najczêœciej 10 akcji,

znajduj¹ siê przede wszystkim w posiadaniu banków oraz domów maklerskich.

W 1994 r. nast¹pi³a reorganizacja Spó³ki, w wyniku której ze Spó³ki wydzielono KDPW. W zwi¹zku z utworzeniem KDPW Spó³ka objê³a

14.000 akcji o wartoœci nominalnej 1.000 z³ ka¿da, stanowi¹ce wówczas 66,7% kapita³u akcyjnego (obecnie zak³adowego) KDPW.

Czêœæ akcji obejmowanych przez Spó³kê zosta³a pokryta wk³adem niepieniê¿nym o wartoœci 3.200.000 z³. W wyniku zbycia czêœci akcji

KDPW na rzecz NBP w styczniu 1999 roku, udzia³ Spó³ki w KDPW uleg³ zmniejszeniu do 33,33% kapita³u zak³adowego. Po utworzeniu KDPW

przej¹³ on od GPW prowadzenie krajowego depozytu papierów wartoœciowych.

Grupa

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu, Grupa sk³ada siê ze Spó³ki i trzech Spó³ek Zale¿nych. Poni¿szy schemat przedstawia strukturê Grupy oraz

jednostki stowarzyszone GPW na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu:

Spó³ki Zale¿ne i Stowarzyszone GPW

Ogólne informacje na temat Spó³ek Zale¿nych i stowarzyszonych GPW zosta³y zamieszczone poni¿ej.

BondSpot S.A.

Spó³ka posiada 92,47% akcji w kapitale zak³adowym BondSpot, co uprawnia do wykonywania 92,47% g³osów na walnym zgromadzeniu.

Podstawowe informacje:

Nazwa i forma prawna: . . . . . . . . . . . . . . . . BondSpot Spó³ka Akcyjna

Siedziba i adres: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . al. Armii Ludowej 26, 00-609 Warszawa, Polska


G³ówny przedmiot dzia³alnoœci: . . . . . . . . . . prowadzenie regulowanego rynku pozagie³dowego, alternatywnego systemu obrotu oraz

systemu dilerów skarbowych papierów wartoœciowych


117

WSEInfoEngine S.A.

(100%)

.

BondSpot S.A.

(92,47%)

Spó³ki Zale¿ne Spó³ki Stowarzyszone

KDPW S.A.

(33,33%)

INNEX PJSC

(24,98%)

Centrum Gie³dowe S.A.

(24,79%)

GIE£DA PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

Instytut Rynku Kapita³owego

– WSE Research S.A.

(100%)

WSEInfoEngine S.A.

WSEInfoEngine S.A. (do listopada 2006 r. dzia³aj¹ca jako „Infogie³da”) zosta³a utworzona w 2004 r. Spó³ka prowadzi swoj¹ dzia³alnoœæ

w oparciu o sieæ Internet, a jej g³ównym celem jest umo¿liwienie akcjonariuszom lub innym odbiorcom œledzenia przebiegu walnych

zgromadzeñ, spotkañ z inwestorami, konferencji i innych wydarzeñ transmitowanych przez emitentów (webcasting).

GPW posiada 100% akcji w kapitale zak³adowym WSEInfoEngine, co uprawnia do wykonywania 100% g³osów na walnym zgromadzeniu.


Nazwa i forma prawna: . . . . . . . . . . . . . . . . WSEInfoEngine Spó³ka Akcyjna

Siedziba i adres: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ul. Marokañska 1E, 03-977 Warszawa, Polska


G³ówny przedmiot dzia³alnoœci: . . . . . . . . . . transmisja danych, us³ugi telekomunikacyjne, przetwarzanie danych oraz public relations

Instytut Rynku Kapita³owego – WSE Research S.A.

GPW posiada 100% akcji w kapitale zak³adowym Instytutu Rynku Kapita³owego – WSE Research S.A., co uprawnia do wykonywania

100% g³osów na walnym zgromadzeniu.


Nazwa i forma prawna: . . . . . . . . . . . . . . . . Instytut Rynku Kapita³owego – WSE Research Spó³ka Akcyjna


Kapita³ zak³adowy: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 PLN

G³ówny przedmiot dzia³alnoœci: . . . . . . . . . . wydawanie ksi¹¿ek, czasopism, dzia³alnoœæ edukacyjna, prowadzenie stron internetowych,

dzia³alnoœæ hostingowa

KDPW

Szczegó³owe informacje dotycz¹ce KDPW zosta³y zamieszczone w rozdziale „Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych”.

Centrum Gie³dowe

Spó³ka „Centrum Gie³dowe” S.A. zosta³a utworzona w 1995 r. Spó³ka zajmuje siê zarz¹dzaniem, administrowaniem i prowadzeniem

kompleksu „Centrum Gie³dowe” po³o¿onego przy ul. Ksi¹¿êcej 4 w Warszawie oraz wynajmowaniem pomieszczeñ w nim zlokalizowanych.

Spó³ka dzia³a równie¿ jako inwestor zastêpczy i zarz¹dca nieruchomoœci, otrzymuj¹c prowizje od innych podmiotów.

GPW posiada obecnie 46.506 akcji spó³ki stanowi¹cych 24,79% kapita³u zak³adowego. Oprócz GPW, akcjonariuszami Centrum Gie³dowego

s¹ KDPW z 15,7-procentowym udzia³em i Centrum Bankowo-Finansowe Nowy Œwiat z udzia³em wynosz¹cym 59,5% kapita³u zak³adowego.

INNEX Stock Exchange

INNEX zosta³ utworzony w 1995 r. Jest jedn¹ z 10 ukraiñskich gie³d posiadaj¹cych licencjê wydan¹ przez Ukraiñsk¹ Komisjê Papierów

Wartoœciowych na prowadzenie gie³dy papierów wartoœciowych. W lipcu 2008 r. GPW kupi³a pakiet 1.499 akcji spó³ki INNEX Stock Exchange

z siedzib¹ w Kijowie na Ukrainie, stanowi¹cych 24,98% jej kapita³u zak³adowego i daj¹cych tyle samo procent g³osów na walnym

zgromadzeniu spó³ki.


118

ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNYZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY

Zgodnie z Kodeksem Spó³ek Handlowych organem zarz¹dzaj¹cym i nadzorczym Spó³ki s¹ odpowiednio Zarz¹d i Rada Gie³dy. Poni¿szy opis

Zarz¹du oraz Rady Gie³dy zosta³ przygotowany w oparciu o Kodeks Spó³ek Handlowych, Statut oraz Regulamin Zarz¹du i Regulamin Rady

Gie³dy obowi¹zuj¹ce na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu.

Zarz¹d

Organem zarz¹dzaj¹cym Spó³ki jest Zarz¹d.

Sk³ad

W sk³ad Zarz¹du wchodzi od trzech do piêciu cz³onków, w tym Prezes Zarz¹du. Cz³onkowie Zarz¹du powo³ywani s¹ na wspóln¹ czteroletni¹

kadencjê. Prezesa Zarz¹du powo³uje Walne Zgromadzenie. Pozostali cz³onkowie Zarz¹du s¹ powo³ywani przez Radê Gie³dy na wniosek

Prezesa Zarz¹du, przy czym przynajmniej jeden cz³onek Zarz¹du jest powo³ywany wiêkszoœci¹ kwalifikowan¹ czterech pi¹tych g³osów.

Jeœli jednak Rada Gie³dy nie dokona wyboru cz³onka Zarz¹du w ten sposób, wyboru takiego cz³onka Zarz¹du dokona Walne Zgromadzenie

bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów.

Powy¿szej procedury powo³ywania Zarz¹du nie stosuje siê w okresie, w którym ponad 50% akcji GPW nale¿y do Skarbu Pañstwa, tj. do czasu

zakoñczenia Oferty, przy za³o¿eniu ¿e w ramach Oferty zostanie sprzedane co najmniej 20.986.001 Akcji Sprzedawanych. Do tego czasu

wszystkich cz³onków Zarz¹du powo³uje Rada Gie³dy zgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji.

Wybory cz³onków Zarz¹du zgodnie z powy¿szymi zasadami zarz¹dza siê po raz pierwszy w celu powo³ania Zarz¹du nowej kadencji

albo w przypadku wygaœniêcia mandatu cz³onka Zarz¹du.

Cz³onkowie Zarz¹du mog¹ sprawowaæ funkcje we w³adzach innych podmiotów gospodarczych jedynie za zgod¹ Rady Gie³dy.

Zwa¿ywszy, ¿e Spó³ka prowadzi gie³dê papierów wartoœciowych, zgodnie z Ustaw¹ o Obrocie Instrumentami Finansowymi obowi¹zuj¹ j¹

dodatkowe warunki dotycz¹ce osób wchodz¹cych w sk³ad Zarz¹du GPW. W sk³ad Zarz¹du Gie³dy powinny wchodziæ osoby posiadaj¹ce

wykszta³cenie wy¿sze, co najmniej trzyletni sta¿ pracy w instytucjach rynku finansowego oraz nieposzlakowan¹ opiniê w zwi¹zku

ze sprawowanymi funkcjami. W przypadku, gdy spó³ka prowadz¹ca gie³dê organizuje alternatywny system obrotu, powy¿sze

warunki powinny spe³niaæ osoby kieruj¹ce t¹ dzia³alnoœci¹, chyba ¿e organizowaniem alternatywnego systemu obrotu kieruj¹ cz³onkowie

Zarz¹du.

Dokonanie zmian w sk³adzie Zarz¹du wymaga zgody KNF, udzielanej na wniosek Rady Gie³dy. KNF odmawia udzielenia zgody, je¿eli

proponowane zmiany nie zapewniaj¹ prowadzenia dzia³alnoœci w sposób niezagra¿aj¹cy bezpieczeñstwu obrotu papierami wartoœciowymi

lub nale¿ycie zabezpieczaj¹cy interesy uczestników tego obrotu.

Wymogi regulacyjne dotycz¹ce Zarz¹du GPW opisane s¹ w rozdziale „Otoczenie regulacyjne i prawne – Prawo polskie – Nadzór nad

dzia³alnoœci¹ Spó³ki”.

Kompetencje Zarz¹du

Zarz¹d kieruje sprawami i zarz¹dza maj¹tkiem Spó³ki oraz reprezentuje j¹ na zewn¹trz. Do zakresu dzia³ania Zarz¹du nale¿¹ wszystkie

czynnoœci niezastrze¿one dla Walnego Zgromadzenia i Rady Gie³dy. Uchwa³y Zarz¹du zapadaj¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów.

Do sk³adania oœwiadczeñ woli w imieniu Spó³ki s¹ upowa¿nieni dwaj cz³onkowie Zarz¹du dzia³aj¹cy ³¹cznie lub cz³onek Zarz¹du dzia³aj¹cy

³¹cznie z prokurentem. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu nie zosta³a udzielona ¿adna prokura.

Sposób funkcjonowania

Zgodnie ze Statutem, posiedzenia Zarz¹du odbywaj¹ siê co najmniej raz na miesi¹c. Szczegó³owy tryb dzia³ania Zarz¹du opisany

jest w Regulaminie Zarz¹du. Regulamin ten uchwala Zarz¹d i zatwierdza Rada Gie³dy. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarz¹du,

Zarz¹d podejmuje decyzje w formie uchwa³. Uchwa³y Zarz¹du zapadaj¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów i mog¹ byæ podejmowane, tylko jeœli

wszyscy cz³onkowie Zarz¹du zostali nale¿ycie zawiadomieni o posiedzeniu Zarz¹du. Zgodnie ze Statutem, w przypadku równoœci g³osów,

Prezesowi Zarz¹du przys³uguje g³os rozstrzygaj¹cy.

Zgodnie z Regulaminem Zarz¹du, w wypadku konfliktu interesów pomiêdzy Spó³k¹ i cz³onkiem Zarz¹du, ma³¿onkiem, krewnym lub

powinowatym (do drugiego stopnia) lub inn¹ osob¹, z któr¹ cz³onek Zarz¹du jest osobiœcie powi¹zany, cz³onek Zarz¹du musi powstrzymaæ siê

od g³osowania nad podjêciem uchwa³y w sprawie, w której zaistnia³ konflikt interesów, i mo¿e za¿¹daæ, aby zosta³o to zapisane w protokole

posiedzenia Zarz¹du.

Cz³onkowie Zarz¹du

W sk³ad Zarz¹du wchodzi czterech cz³onków.

ZARZ¥DZANIE I £AD KORPORACYJNY

119

W tabeli poni¿ej zosta³a przedstawiona lista cz³onków Zarz¹du, ich wiek, stanowisko, data objêcia stanowiska oraz data up³ywu obecnej

kadencji.

Imiê i nazwisko Wiek Stanowisko Data objêcia stanowiska Data up³ywu obecnej kadencji

Ludwik Sobolewski 45 Prezes Zarz¹du 28 czerwca 2006 r. 1 lipca 2014 r.

Lidia Adamska 54 Cz³onek Zarz¹du 28 czerwca 2006 r. 1 lipca 2014 r.

Beata Jarosz 46 Cz³onek Zarz¹du 28 czerwca 2006 r. 1 lipca 2014 r.

Adam Maciejewski 43 Cz³onek Zarz¹du 28 czerwca 2006 r. 1 lipca 2014 r.

Bie¿¹ca kadencja wszystkich cz³onków Zarz¹du rozpoczê³a siê 1 lipca 2010 r. Mandaty wszystkich obecnych cz³onków Zarz¹du GPW

wygasaj¹ najpóŸniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2013.

Opis kwalifikacji i doœwiadczenia zawodowego cz³onków Zarz¹du

Ludwik Sobolewski – Prezes Zarz¹du

Ludwik Sobolewski ukoñczy³ z wyró¿nieniem Wydzia³ Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagielloñskiego, gdzie w 1989 r. otrzyma³ dyplom

magistra. W 1991 r. otrzyma³ Diplôme d’Etudes Approfondies Uniwersytetu Panthéon – Assass – Paris II. W 1995 r. otrzyma³ tytu³ doktora

nauk prawnych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagielloñskiego. Karierê zawodow¹ rozpocz¹³ w 1988 r. na Wydziale Prawa

i Administracji Uniwersytetu Jagielloñskiego. W 1992 r. pomyœlnie z³o¿y³ egzamin sêdziowski. Od 1994 r. jest radc¹ prawnym.

Od paŸdziernika 1992 r. do grudnia 1993 r. by³ zatrudniony w Urzêdzie Rady Ministrów. Od kwietnia do maja 1993 r. by³ doradc¹ Ministra

w Gabinecie Ministra – Szefa Urzêdu Rady Ministrów, a nastêpnie od maja do grudnia 1993 r. dyrektorem Zespo³u Organizacyjnego Urzêdu

Rady Ministrów.

W 1994 r. by³ doradc¹ Zarz¹du Gie³dy oraz szefem zespo³u ds. organizacyjnego wydzielenia KDPW ze struktur GPW. W latach 1994–2006

pe³ni³ funkcjê wiceprezesa zarz¹du KDPW. Od 2006 r. Prezes Zarz¹du GPW.

Ludwik Sobolewski jest Wiceprzewodnicz¹cym rady nadzorczej KDPW i Przewodnicz¹cym rady nadzorczej BondSpot. Ponadto,

Ludwik Sobolewski pe³ni funkcjê Prezesa zarz¹du G³ównego Zrzeszenia Prawników Polskich. Jego kadencja up³ywa w paŸdzierniku 2010 r.

Ludwik Sobolewski nie zamierza ubiegaæ siê o ponowny wybór.

W 2000 r. odznaczony Krzy¿em Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski za osi¹gniêcia w tworzeniu podstaw rynku kapita³owego w Polsce.

W 2009 r. zosta³ uhonorowany medalem Œwiatowej Organizacji W³asnoœci Intelektualnej (WIPO Creativity Award) w uznaniu kreatywnoœci

GPW oraz zas³ug NewConnect – platformy wspieraj¹cej rozwój innowacyjnoœci.

Ludwik Sobolewski jest równie¿ autorem licznych publikacji dotycz¹cych ró¿nych aspektów funkcjonowania rynków kapita³owych.

Lidia Adamska – cz³onek Zarz¹du

Absolwentka Wydzia³u Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie w 1980 r. otrzyma³a tytu³ magistra. W 1991 r. uzyska³a

tytu³ doktora nauk ekonomicznych Wydzia³u Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego.

W latach 1980–1994 asystent na Uniwersytecie Warszawskim. W latach 1991–1992 zajmowa³a stanowisko eksperta ds. kontaktów

z zagranicznymi organizacjami pomocowymi (UNIDO, British Know-How Fund i EEC Phare Programme w Agencji Rozwoju Przemys³u).

W latach 1992–1993 by³a Kierownikiem Sekcji Polskiej w Pañstwowej Agencji Inwestycji Zagranicznych. Od 1994 r. pracuje na GPW,

zajmuj¹c kierownicze stanowiska. Od 1995 r. odpowiada³a za planowanie strategiczne. Od 2006 r. cz³onek Zarz¹du GPW.

Lidia Adamska jest cz³onkiem rady nadzorczej BondSpot S.A.

Beata Jarosz – cz³onek Zarz¹du

Absolwentka Szko³y G³ównej Handlowej, Wydzia³u Ekonomiczno-Spo³ecznego, gdzie w 1988 r. uzyska³a tytu³ magistra, oraz Studium

Mened¿erskiego Polsko-Amerykañskiego Centrum Zarz¹dzania na Uniwersytecie £ódzkim.

W latach 1990–1991 radca w Ministerstwie Przekszta³ceñ W³asnoœciowych. W 1991 r. rozpoczê³a pracê w Komisji Papierów Wartoœciowych

i Gie³d (obecnie KNF). W latach 2002–2006 dyrektor Departamentu Nadzoru Rynku KNF. Od 2006 r. cz³onek Zarz¹du GPW.

Beata Jarosz jest przewodnicz¹c¹ rady nadzorczej KDPW_CLEARPOOL S.A.

Adam Maciejewski – cz³onek Zarz¹du

Absolwent Szko³y G³ównej Handlowej w Warszawie, gdzie w 1991 r. uzyska³ tytu³ magistra. Ukoñczy³ studia podyplomowe w Szkole G³ównej

Handlowej (1994) oraz studia podyplomowe w Szkole G³ównej Finansów i Zarz¹dzania (2000).


120

Od 1994 r. pracuje na GPW, gdzie zajmowa³ ró¿ne stanowiska kierownicze w Dziale Notowañ, w tym szefa Zespo³u Nadzoru Sesji Gie³dowych

(1998) oraz zastêpcy dyrektora Dzia³u Notowañ (1999). W latach 2000–2004 dyrektor Dzia³u Notowañ oraz dyrektor Dzia³u Notowañ

i Rozwoju Rynku (2005–2006). Od 2006 r. cz³onek Zarz¹du GPW.

Adam Maciejewski jest przewodnicz¹cym rady nadzorczej WSEInfoEngine S.A. i cz³onkiem rady nadzorczej KDPW.

Funkcje pe³nione przez cz³onków Zarz¹du w innych spó³kach

W tabeli poni¿ej przedstawione s¹ informacje na temat innych spó³ek kapita³owych i osobowych, w których w okresie ostatnich piêciu lat

cz³onkowie Zarz¹du: (i) pe³nili funkcje w organach zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych, (ii) posiadali akcje/udzia³y, (iii) byli wspólnikami.

Imiê i nazwisko Spó³ka Pe³niona funkcja

Czy funkcja

jest pe³niona

obecnie?

Ludwik Sobolewski BondSpot S.A. z siedzib¹ w Warszawie Przewodnicz¹cy rady nadzorczej Tak

Narodowe Centrum Badañ i Rozwoju z siedzib¹ w Warszawie Cz³onek rady Tak

Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

Zrzeszenie Prawników Polskich Prezes zarz¹du Tak

Centrum Gie³dowe S.A. z siedzib¹ w Warszawie Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

WSEInfoEngine S.A. z siedzib¹ w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

Lidia Adamska BondSpot S.A. z siedzib¹ w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

Beata Jarosz KDPW_CLEARPOOL S.A. z siedzib¹ w Warszawie Przewodnicz¹ca rady nadzorczej Tak

Orze³ Bia³y S.A. z siedzib¹ w Bytomiu Akcjonariusz Nie

Rabat Pomorze S.A. z siedzib¹ w Pruszczu Gdañskim Akcjonariusz Nie

Adam Maciejewski Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

WSEInfoEngine S.A. z siedzib¹ w Warszawie Przewodnicz¹cy rady nadzorczej Tak

Finder S.A. z siedzib¹ w Warszawie Akcjonariusz Tak

Finder sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

MTS CeTO S.A. z siedzib¹ w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

Xtrade S.A. z siedzib¹ w Warszawie Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

emonety.pl sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie (obecnie emonety.pl S.A.) Wspólnik, akcjonariusz Nie

Rabat Pomorze S.A. z siedzib¹ w Pruszczu Gdañskim Akcjonariusz Nie

Stereo.pl S.A. z siedzib¹ w Warszawie Akcjonariusz Nie

Inwestycje Alternatywne Profit S.A. z siedzib¹ w Warszawie Akcjonariusz Tak

Rada Gie³dy

Rada Gie³dy sprawuje sta³y nadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki.

Sk³ad

Zgodnie ze Statutem, Rada Gie³dy sk³ada siê z piêciu do siedmiu cz³onków powo³ywanych na wspóln¹ trzyletni¹ kadencjê. Cz³onków Rady Gie³dy

powo³uje i odwo³uje Walne Zgromadzenie. Liczbê cz³onków Rady Gie³dy ustala Walne Zgromadzenie w uchwale o powo³aniu Rady Gie³dy.

Rada Gie³dy wybiera ze swojego grona Prezesa i Wiceprezesa Rady Gie³dy. Rada Gie³dy mo¿e wybraæ ze swojego grona sekretarza Rady Gie³dy.

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie powo³uje:

• przynajmniej jednego z cz³onków Rady Gie³dy spoœród kandydatów zg³oszonych przez akcjonariuszy, którzy s¹ jednoczeœnie Cz³onkami

Gie³dy; oraz

• przynajmniej jednego z cz³onków Rady Gie³dy spoœród kandydatów zg³oszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentuj¹cych

³¹cznie mniej ni¿ 10% kapita³u zak³adowego, którzy nie s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy.

Kandydaci zg³oszeni przez obie powy¿sze grupy musz¹ spe³niaæ opisane poni¿ej kryteria niezale¿noœci. Zg³oszenie kandydatów musi nast¹piæ

nie póŸniej ni¿ na siedem dni przed wyznaczon¹ dat¹ Walnego Zgromadzenia. Do zg³oszenia nale¿y do³¹czyæ ¿yciorys kandydata oraz wskazaæ

liczbê akcji oraz liczbê g³osów, jak¹ reprezentuj¹ akcjonariusz lub akcjonariusze zg³aszaj¹cy danego kandydata. W przypadku niezg³oszenia przez

akcjonariuszy, którzy s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy, oraz akcjonariuszy mniejszoœciowych kandydatów, Walne Zgromadzenie powo³uje

wszystkich cz³onków Rady Gie³dy na zasadach ogólnych. W przypadku zg³oszenia przez akcjonariuszy, którzy s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy,

lub akcjonariuszy mniejszoœciowych przynajmniej jednego kandydata, Walne Zgromadzenie powo³uje pozosta³ych cz³onków Rady Gie³dy

na zasadach ogólnych. W przypadku zarz¹dzenia g³osowania kandydatów zg³oszonych przez akcjonariuszy bêd¹cych jednoczeœnie cz³onkami


121

Gie³dy, w pierwszej kolejnoœci poddaje siê pod g³osowanie kandydatury zg³oszone przez cz³onków Gie³dy reprezentuj¹cych najwiêksz¹ liczbê

g³osów. Regulamin Walnego Zgromadzenia mo¿e przewidywaæ szczegó³ow¹ procedurê wyboru cz³onków Rady Gie³dy. W przypadku, w którym

Walne Zgromadzenie nie wybra³o dwóch cz³onków Rady Gie³dy w powy¿szym trybie, mimo zg³oszenia przez akcjonariuszy swoich kandydatów,

zwo³uje siê kolejne Walne Zgromadzenie, na którym przeprowadza siê wybory takich cz³onków Rady Gie³dy. Na kolejnym Walnym Zgromadzeniu

akcjonariusze mog¹ zg³osiæ nowych kandydatów. Odwo³anie cz³onków Rady Gie³dy wybranych w trybie okreœlonym powy¿ej mo¿e nast¹piæ

tylko z jednoczesnym wyborem cz³onków Rady Gie³dy w tym samym trybie. W przypadku, w którym na skutek wygaœniêcia mandatu w trakcie

kadencji w inny sposób ni¿ na skutek odwo³ania, w sk³ad Rady Gie³dy nie bêdzie wchodziæ cz³onek wybrany zgodnie z powy¿szymi

postanowieniami, wybory przeprowadza siê na najbli¿szym Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wyborów cz³onków Rady Gie³dy oddzielnymi

grupami, powy¿sze zasady powo³ywania dwóch cz³onków Rady Gie³dy nie bêd¹ mia³y zastosowania, co oznacza, ¿e wszyscy cz³onkowie Rady

Gie³dy zostan¹ powo³ani na zasadach ogólnych. W tym wypadku nie bêd¹ mia³y zastosowania uprzywilejowania ani ograniczenia dotycz¹ce praw

g³osu, zaœ liczba powo³anych cz³onków Rady Gie³dy wyniesienie siedmiu. Patrz „Opis kapita³u zak³adowego – prawa i obowi¹zki zwi¹zane

z Walnym Zgromadzeniem – Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Gie³dy oddzielnymi grupami”.

Wybory cz³onków Rady Gie³dy zgodnie z powy¿szymi zasadami zarz¹dza siê po raz pierwszy w celu powo³ania do Rady Gie³dy nowej kadencji

cz³onków spe³niaj¹cych kryteria niezale¿noœci albo w celu uzupe³nienia sk³adu bie¿¹cej kadencji Rady Gie³dy, w tym w przypadku wygaœniêcia

mandatu cz³onka Rady Gie³dy. W przypadku uzupe³niania bie¿¹cej kadencji Rady Gie³dy, je¿eli na danym Walnym Zgromadzeniu ma byæ

dokonany po raz pierwszy wybór jednego cz³onka Rady Gie³dy zgodnie z powy¿szymi zasadami, najpierw zarz¹dza siê g³osowanie w sprawie

wyboru cz³onka Rady Gie³dy spoœród kandydatów zg³oszonych przez akcjonariuszy, którzy s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy.

Co najmniej dwóch cz³onków Rady Gie³dy powinno spe³niaæ opisane poni¿ej kryteria niezale¿noœci. W przypadku, gdy wybrany cz³onek Rady

Gie³dy nie spe³nia kryteriów niezale¿noœci, wybór taki jest bezskuteczny wobec Spó³ki, zaœ w wypadku gdy warunki wyboru do Rady Gie³dy

przestan¹ byæ spe³nione w trakcie kadencji cz³onka Rady Gie³dy, mandat takiego cz³onka Rady Gie³dy wygasa.

Kryteria niezale¿noœci spe³nia osoba, która:

1) nie jest osob¹ powi¹zan¹ z GPW (z wyj¹tkiem cz³onkostwa w Radzie Gie³dy), osob¹ powi¹zan¹ z podmiotem dominuj¹cym

lub zale¿nym w stosunku do GPW oraz z podmiotem zale¿nym od podmiotu dominuj¹cego w stosunku do GPW lub osob¹ powi¹zan¹

z podmiotem, w którym GPW posiada ponad 10% udzia³u w kapitale zak³adowym;

2) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt 1) powy¿ej;

3) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia akcjonariusza GPW posiadaj¹cego ponad 5% ogó³u g³osów w GPW;

4) nie jest osob¹ powi¹zan¹ z jakimkolwiek akcjonariuszem GPW posiadaj¹cym ponad 5% ogó³u g³osów w GPW, a tak¿e podmiotu

dominuj¹cego lub zale¿nego w stosunku do takiego akcjonariusza, a tak¿e podmiotu zale¿nego od podmiotu dominuj¹cego w stosunku

do takiego akcjonariusza;

5) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osoby, o której mowa w pkt 4) powy¿ej.

„Osoba powi¹zana” oznacza osobê, która:

1) wchodzi w sk³ad organów statutowych osoby prawnej, a w przypadku spó³ki osobowej równie¿ wspólnika lub komplementariusza;

2) pozostaje w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, w stosunku do którego

ustala siê powi¹zanie. Powy¿sze dotyczy osób, które w ci¹gu ostatnich 3 lat przed powo³aniem do Rady Gie³dy pozostawa³y ze Spó³k¹

w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

Zarz¹d Spó³ki, na wniosek Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, zamierza zwo³aæ nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbêdzie siê po zakoñczeniu

Oferty w terminie do koñca 2010 r. w celu powo³ania niezale¿nych cz³onków Rady Gie³dy zgodnie z przedstawionymi powy¿ej zasadami.

Kompetencje

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Gie³dy nale¿y:

• powo³ywanie cz³onków Zarz¹du w sytuacjach opisanych w rozdziale „Zarz¹dzanie i ³ad korporacyjny – Zarz¹d – Sk³ad”;

• ocena sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci Spó³ki oraz sprawozdania finansowego za ubieg³y rok obrotowy;

• ocena wniosków Zarz¹du dotycz¹cych podzia³u zysku albo pokrycia straty;

• sk³adanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powy¿szej oceny;

• zatwierdzanie na wniosek Zarz¹du Regulaminu Zarz¹du;

• uchwalanie Regulaminu Rady Gie³dy;

• uchwalanie na wniosek Zarz¹du Regulaminu GPW, a tak¿e zmian tego Regulaminu;

• ustalenie warunków umów oraz wysokoœci wynagrodzenia Prezesa Zarz¹du oraz pozosta³ych cz³onków Zarz¹du, przy czym ustalenie

warunków umów oraz wysokoœci wynagrodzenia pozosta³ych cz³onków Zarz¹du ustalane jest na wniosek Prezesa Zarz¹du,

z zastrze¿eniem, ¿e dopóki Skarb Pañstwa jest w³aœcicielem ponad 50% akcji, ustalenie wysokoœci wynagrodzenia Prezesa Zarz¹du

oraz ustalenie zasad wynagradzania pozosta³ych cz³onków Zarz¹du nale¿y do kompetencji Walnego Zgromadzenia;


122

• reprezentowanie Spó³ki w umowach i sporach miêdzy Spó³k¹ a cz³onkami Zarz¹du;

• wyra¿anie zgody na zawarcie przez Spó³kê z podmiotem powi¹zanym ze Spó³k¹ znacz¹cej umowy w rozumieniu przepisów

dotycz¹cych informacji bie¿¹cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu

na rynku regulowanym, z wy³¹czeniem umów typowych, zawieranych przez Spó³kê na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej

dzia³alnoœci operacyjnej;

• wyra¿anie zgody na zawarcie przez Spó³kê umowy o wartoœci przekraczaj¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 5.000 EUR,

której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z d³ugu oraz innej umowy niezwi¹zanej z przedmiotem dzia³alnoœci Spó³ki – w okresie,

w którym ponad 50% akcji Spó³ki nale¿y do Skarbu Pañstwa;

• okreœlanie zasad nabywania i zbywania papierów wartoœciowych notowanych na prowadzonej przez Spó³kê gie³dzie przez cz³onków

Zarz¹du;

• wybór bieg³ego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spó³ki;

• zatwierdzanie na wniosek Zarz¹du planu finansowego oraz sprawozdania z jego wykonania;

• przedk³adanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwiêz³ej oceny sytuacji Spó³ki, z uwzglêdnieniem oceny systemu kontroli wewnêtrznej

i systemu zarz¹dzania ryzykiem istotnym dla Spó³ki;

• przedk³adanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z pracy Rady Gie³dy; oraz

• rozpatrywanie i opiniowanie spraw maj¹cych byæ przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Rada Gie³dy co do zasady podejmuje uchwa³y bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów (tj. wiêkszoœci¹ g³osów oddanych),

jednak¿e w poni¿szych sprawach uchwa³y Rady Gie³dy wymagaj¹ czterech pi¹tych g³osów:

• wyra¿enie zgody na zawarcie porozumienia stanowi¹cego alians strategiczny z inn¹ gie³d¹ (porozumienie, którego przedmiotem

jest w szczególnoœci trwa³a wspó³praca operacyjna w zakresie stanowi¹cym zasadniczy przedmiot dzia³alnoœci GPW);

• zatwierdzanie na wniosek Zarz¹du wieloletniej strategii rozwoju GPW;

• wyra¿enie zgody na zawarcie, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa, umowy powierzenia podmiotom zewnêtrznym obs³ugi

operacyjnej obrotu na rynku regulowanym lub jakiegokolwiek z jego segmentów lub umowy powierzenia podmiotom zewnêtrznym

obs³ugi operacyjnej obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu;

• nabycie systemu informatycznego s³u¿¹cego zawieraniu transakcji gie³dowych; oraz

• wyra¿enie zgody na nabycie lub zbycie akcji albo udzia³ów w spó³kach prawa handlowego, je¿eli ich wartoœæ wed³ug ceny nabycia

lub zbycia przekracza 1/10 kapita³u zak³adowego GPW. Jednak¿e zgodnie z Kodeksem Spó³ek Handlowych, jeœli Rada Gie³dy odmówi

wyra¿enia zgody, Zarz¹d mo¿e zwróciæ siê o tak¹ zgodê do Walnego Zgromadzenia.

Sposób funkcjonowania

Zgodnie ze Statutem, Rada Gie³dy odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwarta³. Prezes lub Wiceprezes Rady Gie³dy jest zobowi¹zany

zwo³aæ posiedzenie Rady Gie³dy na pisemny wniosek Zarz¹du lub cz³onka Rady Gie³dy. Posiedzenie powinno siê odbyæ w ci¹gu dwóch

tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Szczegó³owe zasady funkcjonowania Rady Gie³dy s¹ opisane w Regulaminie Rady Gie³dy. Poza standardowymi postanowieniami Regulamin

Rady Gie³dy zawiera przepis stanowi¹cy, ¿e cz³onek Rady Gie³dy niezw³ocznie po zakoñczeniu ka¿dego kwarta³u roku kalendarzowego

ma obowi¹zek z³o¿yæ Prezesowi Rady Gie³dy pisemn¹ informacjê o dokonanych transakcjach papierami wartoœciowymi i innymi

instrumentami finansowymi notowanymi na GPW. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Rady Gie³dy, Rada Gie³dy mo¿e powo³ywaæ spoœród

swoich cz³onków komitety oraz zespo³y robocze.

Posiedzenia Rady Gie³dy s¹ zwo³ywane w razie potrzeby, lecz co najmniej raz na kwarta³. Rada Gie³dy podejmuje uchwa³y w g³osowaniu

jawnym. Tajne g³osowanie zarz¹dza siê w sprawach osobowych i na ¿¹danie co najmniej jednego cz³onka Rady Gie³dy. Rada Gie³dy

podejmuje uchwa³y bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów w obecnoœci co najmniej po³owy cz³onków Rady Gie³dy, w tym Prezesa i Wiceprezesa

Rady Gie³dy, z wy³¹czeniem uchwa³ w sprawach, gdzie wymagana jest kwalifikowana wiêkszoœæ dwóch trzecich g³osów. Cz³onkowie Rady

Gie³dy maj¹cy interes prawny w sprawie bêd¹cej przedmiotem g³osowania s¹ wy³¹czeni z g³osowania.

Prezes Rady Gie³dy zwo³uje posiedzenia Rady Gie³dy i przewodniczy posiedzeniom Rady Gie³dy. Prezes Rady Gie³dy mo¿e upowa¿niæ innego

cz³onka Rady Gie³dy lub pracownika Spó³ki do zwo³ania posiedzenia Rady Gie³dy. W przypadku równoœci g³osów decyduje g³os Prezesa Rady

Gie³dy. Uchwa³y Rady Gie³dy mog¹ byæ podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu œrodków bezpoœredniego porozumiewania

siê na odleg³oœæ, z wy³¹czeniem spraw dotycz¹cych wyboru cz³onków Zarz¹du oraz odwo³ywania i zawieszania w czynnoœciach cz³onka

Zarz¹du lub ca³ego Zarz¹du.

Komitety Rady Gie³dy

Rada Gie³dy powo³uje Komitet Audytu. Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Gie³dy powo³uje Komitet Regulacji i mo¿e równie¿ powo³aæ

inne komitety, w szczególnoœci Komitet Nominacji i Wynagrodzeñ. Szczegó³owe zadania oraz zasady powo³ywania i funkcjonowania


123

komitetów opisane s¹ w Regulaminie Rady Gie³dy. Przynajmniej jeden cz³onek ka¿dego z komitetów powinien spe³niaæ kryteria niezale¿noœci.

Zgodnie z Regulaminem Rady Gie³dy powo³ane zostaj¹ nastêpuj¹ce komitety: Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeñ i Nominacji, Komitet

Regulacji i £adu Korporacyjnego oraz Komitet Strategii. Komitety sk³adaj¹ Radzie Gie³dy roczne sprawozdania ze swojej dzia³alnoœci.

Zarz¹d Spó³ki zamierza zwróciæ siê do Rady Gie³dy, w terminie do koñca paŸdziernika 2010 r., z wnioskiem o zmianê Regulaminu Rady Gie³dy

w celu przyjêcia zmian do tego Regulaminu zapewniaj¹cych uczestnictwo przynajmniej jednego niezale¿nego cz³onka Rady Gie³dy spoœród

niezale¿nych cz³onków Rady Gie³dy wybranych zgodnie ze Statutem przez Walne Zgromadzenie z (i) kandydatów zg³oszonych

przez akcjonariuszy, którzy s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy oraz (ii) kandydatów zg³oszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy

reprezentuj¹cych ³¹cznie mniej ni¿ 10% kapita³u zak³adowego, którzy nie s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy, w ka¿dym z funkcjonuj¹cych

w ramach Rady Gie³dy komitetów, tj. Komitecie Audytu, Komitecie Wynagrodzeñ i Nominacji, Komitecie Regulacji i £adu Korporacyjnego

oraz Komitecie Strategii. Przyjête przez Radê Gie³dy zmiany Regulaminu Rady Gie³dy wymagaj¹ zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Intencj¹ Zarz¹du jest z³o¿enie wniosku o zatwierdzenie zmian Regulaminu Rady Gie³dy przez Walne Zgromadzenie na najbli¿szym

nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego odbycie jest planowane po zakoñczeniu Oferty, w terminie do koñca 2010 r.

Komitet Audytu

W sk³ad Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech cz³onków Rady Gie³dy, w tym przynajmniej jeden cz³onek spe³niaj¹cy kryteria

niezale¿noœci i posiadaj¹cy kwalifikacje w dziedzinie rachunkowoœci lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Bieg³ych

Rewidentach. Cz³onkami Komitetu Audytu s¹: Maria Sierpiñska (Przewodnicz¹ca), Leszek Paw³owicz i Sebastian Skuza. Na Dzieñ

Zatwierdzenia Prospektu wszyscy cz³onkowie Komitetu Audytu spe³niaj¹ kryteria niezale¿noœci i posiadaj¹ kwalifikacje w dziedzinie

rachunkowoœci lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Bieg³ych Rewidentach.

Zgodnie ze Statutem do zadañ komitetu audytu nale¿y w szczególnoœci: nadzór nad komórk¹ organizacyjn¹ zajmuj¹c¹ siê audytem

wewnêtrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczoœci finansowej; monitorowanie skutecznoœci systemów kontroli wewnêtrznej, audytu

wewnêtrznego oraz zarz¹dzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynnoœci rewizji finansowej; monitorowanie niezale¿noœci bieg³ego

rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych.

Komitet Wynagrodzeñ i Nominacji

W sk³ad Komitetu Wynagrodzeñ i Nominacji wchodz¹: Tomasz Zganiacz (Przewodnicz¹cy), Leszek Paw³owicz, Marek Wierzbowski

i Sebastian Skuza.

Zgodnie z Regulaminem Rady Gie³dy, do zadañ Komitetu Wynagrodzeñ i Nominacji nale¿y opiniowanie systemu wynagrodzeñ, umów o pracê

z cz³onkami Zarz¹du, propozycji nagród rocznych dla cz³onków Zarz¹du i systemu motywacyjnego.

Komitet Regulacji i £adu Korporacyjnego

W sk³ad Komitetu Regulacji i £adu Korporacyjnego wchodz¹: Maria Dobrowolska (Przewodnicz¹ca), Mateusz Rodzynkiewicz i Marek

Wierzbowski.

Zgodnie z Regulaminem Rady Gie³dy, do zadañ Komitetu Regulacji i £adu Korporacyjnego nale¿y inicjowanie i opiniowanie propozycji zmian

w regulacjach, opracowywanie wspólnych stanowisk Rady Gie³dy i Zarz¹du oraz inicjowanie, opiniowanie i monitorowanie dzia³añ

zwi¹zanych z implementacj¹ zasad ³adu korporacyjnego przez GPW oraz dzia³añ wspieraj¹cych implementacjê zasad ³adu korporacyjnego

w spó³kach gie³dowych.

Komitet Strategii

W sk³ad Komitetu Strategii wchodz¹: Leszek Paw³owicz (Przewodnicz¹cy) i Maria Dobrowolska.

Zgodnie z Regulaminem Rady Gie³dy, do zadañ Komitetu Strategii nale¿y opiniowanie strategii GPW i jej aktualizacji, opiniowanie wdra¿ania

strategii GPW; opiniowanie zagadnieñ zwi¹zanych z procesem prywatyzacji GPW, opiniowanie propozycji odnoœnie do aliansów

strategicznych GPW, opiniowanie propozycji nabycia przez GPW udzia³ów w innych podmiotach o znaczeniu strategicznym oraz opiniowanie

materia³ów na temat systemu op³at gie³dowych.

Cz³onkowie Rady Gie³dy

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu w sk³ad Rady Gie³dy wchodzi siedmiu cz³onków.

W tabeli poni¿ej przedstawiona jest lista cz³onków Rady Gie³dy, ich wiek, stanowisko, data objêcia stanowiska oraz data up³ywu obecnej

kadencji.


Leszek Paw³owicz 59 Prezes Rady Gie³dy 12 lutego 2008 r. 12 lutego 2011 r.

Marek Wierzbowski 64 Wiceprezes Rady Gie³dy 16 wrzeœnia 1994 r. 12 lutego 2011 r.

Maria Dobrowolska 54 cz³onek Rady Gie³dy 27 czerwca 2002 r. 12 lutego 2011 r.

Tomasz Zganiacz 45 cz³onek Rady Gie³dy 30 czerwca 2009 r. 12 lutego 2011 r.


124


Mateusz Rodzynkiewicz 46 cz³onek Rady Gie³dy 12 lutego 2008 r. 12 lutego 2011 r.

Maria Sierpiñska 60 cz³onek Rady Gie³dy 20 marca 2006 r. 12 lutego 2011 r.

Sebastian Skuza 37 cz³onek i sekretarz Rady Gie³dy 15 listopada 2006 r. 12 lutego 2011 r.

Bie¿¹ca kadencja wszystkich cz³onków Rady Gie³dy rozpoczê³a siê 12 lutego 2008 r. Mandaty wszystkich obecnych cz³onków Rady Gie³dy

wygasaj¹ najpóŸniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj¹cego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2010.

Opis kwalifikacji i doœwiadczenia zawodowego cz³onków Rady Gie³dy

Leszek Paw³owicz – Prezes Rady Gie³dy

Leszek Paw³owicz w 1973 r. ukoñczy³ Uniwersytet Gdañski, uzyskuj¹c tytu³ magistra ekonomii. W 1977 r. uzyska³ tytu³ doktora nauk

ekonomicznych.

Leszek Paw³owicz rozpocz¹³ karierê zawodow¹ w 1973 r. na Wydziale Ekonomiki Produkcji Uniwersytetu Gdañskiego. W 1993 r. obj¹³

stanowisko profesora Uniwersytetu Gdañskiego. Od 2003 r. jest kierownikiem Katedry Bankowoœci Uniwersytetu Gdañskiego. Od 1990 r.

jest wiceprezesem zarz¹du Instytutu Badañ nad Gospodark¹ Rynkow¹, zaœ od 1992 r. dyrektorem Gdañskiej Akademii Bankowej

przy Instytucie Badañ nad Gospodark¹ Rynkow¹.

W latach 1991–1993 by³ przewodnicz¹cym, a w latach 1993–1996 cz³onkiem rady nadzorczej Banku Gdañskiego S.A. W latach 1997–2000

by³ przewodnicz¹cym Sekcji Ekonomii Komitetu Badañ Naukowych. W latach 2003–2005 zasiada³ w radzie nadzorczej PPUP Poczta Polska.

Od 1998 r. zasiada w radzie nadzorczej Banku Pekao S.A. Od 2004 r. Leszek Paw³owicz jest cz³onkiem rady nadzorczej Powszechnego

Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. oraz rady nadzorczej Best S.A. Od 2010 r. zasiada w radzie nadzorczej PKN Orlen S.A.

Adres s³u¿bowy Leszka Paw³owicza to Uniwersytet Gdañski, ul. Ba¿yñskiego 1a, 80-952 Gdañsk, Polska.

Marek Wierzbowski – Wiceprezes Rady Gie³dy

Marek Wierzbowski w 1968 r. ukoñczy³ Wydzia³ Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, gdzie otrzyma³ tytu³ magistra prawa.

Karierê zawodow¹ rozpocz¹³ na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Prawa i Administracji, gdzie uzyska³ w 1988 r. tytu³ profesora

zwyczajnego. Jest równie¿ profesorem wizytuj¹cym na wydzia³ach prawa kilku uniwersytetów amerykañskich.

Marek Wierzbowski jest radc¹ prawnym i partnerem w kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p.

Wczeœniej by³ partnerem w kancelariach prawnych Weil, Gotshal & Manges LLP oraz Linklaters LLP.

Marek Wierzbowski jest cz³onkiem rad nadzorczych BRE Banku S.A., TFE AXA S.A., Mostostalu Zabrze S.A. i Novitus S.A., jak równie¿

wiceprzewodnicz¹cym rady nadzorczej Skyline Investments. Marek Wierzbowski pe³ni³ funkcjê Prezesa Rady Gie³dy od 1998 r. do koñca

czerwca 2002 r.

Adres s³u¿bowy Marka Wierzbowskiego to Uniwersytet Warszawski, ul. Krakowskie Przedmieœcie 26/28, Warszawa, Polska.

Maria Dobrowolska

Maria Dobrowolska w 1980 r. ukoñczy³a Wydzia³ Matematyczno-Fizyczno-Chemiczny Uniwersytetu Jagielloñskiego, gdzie uzyska³a tytu³

magistra fizykochemii. W roku 1997 ukoñczy³a studia podyplomowe na Akademii Ekonomicznej w Krakowie w Szkole Przedsiêbiorczoœci

i Zarz¹dzania – Bankowoœæ. W roku 1994 uzyska³a licencjê maklera papierów wartoœciowych (nr 480).

Maria Dobrowolska zajmowa³a stanowiska maklera papierów wartoœciowych (w Biurze Maklerskim „CERTUS” sp. z o.o. i Domu Maklerskim

Polonia NET S.A.), kierownika punktu obs³ugi klienta w Domu Maklerskim Polonia NET S.A. (1994–1995), dyrektora departamentu inwestycji

kapita³owych w BWR Real Banku S.A. (1995–1996), prezesa zarz¹du Domu Maklerskiego Polonia Net S.A. (1996–2004) oraz

przewodnicz¹cej rady nadzorczej Domu Maklerskiego Polonia Net S.A. (2004–2007). Od roku 2001 jest prezesem zarz¹du Izby Domów

Maklerskich. Maria Dobrowolska by³a równie¿ przewodnicz¹c¹ rady nadzorczej Domu Maklerskiego BGK S.A. (2000), wiceprzewodnicz¹c¹

rady nadzorczej CeTO S.A. (2000). Zasiada³a w radzie nadzorczej KDPW (2001–2002) i radzie nadzorczej CeTO S.A. (2003–2004).

Do wrzeœnia 2010 r. by³a przewodnicz¹c¹ rady nadzorczej Instytutu Rynku Kapita³owego – WSE Research S.A., zaœ od 2006 r. jest cz³onkiem

Rady Rozwoju Rynku Finansowego przy Ministerstwie Finansów.

Adres s³u¿bowy Marii Dobrowolskiej to Izba Domów Maklerskich, ul. Kopernika 17, 00-359 Warszawa, Polska.

Tomasz Zganiacz

Tomasz Zganiacz w 1989 r. ukoñczy³ Politechnikê Warszawsk¹, gdzie uzyska³ tytu³ magistra in¿yniera mechanika, zaœ w 1991 r. magistra

in¿yniera organizatora przemys³u. W 1993 r. uzyska³ tytu³ Master of Science in Business (odpowiednik MBA) w Szkole Biznesu Politechniki

Warszawskiej.


125

W latach 1991–1998 by³ pracownikiem naukowo-dydaktycznym Politechniki Warszawskiej. Zajmowa³ stanowiska asystenta dyrektora

generalnego Mesat S.A. (1991–1992), dyrektora generalnego Aster City S.A. (1994), kierownika dzia³u kredytów w Société Générale

Succursale de Varsovie (1995–1996) oraz asystenta Prezesa Zarz¹du Eurofund Management Polska sp. z o.o. (1996–1999). W latach

1999–2006 by³ zatrudniony w Arksteel S.A. (poprzednio Pekpol S.A.). Tomasz Zganiacz zajmowa³ w Pekpol S.A. stanowiska dyrektora

finansowego (1999–2002), wiceprezesa zarz¹du – dyrektora finansowego (2002–2003) oraz likwidatora – dyrektora finansowego

Pekpol S.A. w likwidacji (2003). W latach 2004–2006 zajmowa³ stanowiska cz³onka zarz¹du i dyrektora finansowego Arksteel S.A. (w 2003 r.

Pekpol S.A. zmieni³ nazwê na Arksteel S.A.). W latach 2003–2006 pe³ni³ funkcjê likwidatora Pekpol-bis S.A.

W latach 1999–2009 by³ zatrudniony w Triton Development S.A. (poprzednio 7bulls.com S.A. i AS Motors) jako, miêdzy innymi,

dyrektor finansowy (2001–2002) i doradca finansowy zarz¹du (2002–2006), a nastêpnie Prezes Zarz¹du (2006–2009). W latach 2000–2006

Tomasz Zganiacz pe³ni³ funkcjê prezesa zarz¹du NTC Investment sp z o.o.

Od 2009 r. zajmuje stanowisko dyrektora Departamentu Instytucji Finansowych, a nastêpnie dyrektora Departamentu Nadzoru W³aœcicielskiego

i Prywatyzacji II w Ministerstwie Skarbu.

Od 2009 r. Tomasz Zganiacz jest wiceprzewodnicz¹cym rady nadzorczej PKO BP S.A., zasiada równie¿ w radzie nadzorczej Fundacji Promocji

Polski.

Adres s³u¿bowy Tomasza Zganiacza to Ministerstwo Skarbu Pañstwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, Polska.

Mateusz Rodzynkiewicz

Mateusz Rodzynkiewicz w 1989 r. ukoñczy³ Wydzia³ Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagielloñskiego, gdzie uzyska³ tytu³ magistra prawa.

W 1994 r. uzyska³ stopieñ doktora nauk prawnych. W 1991 r. z³o¿y³ egzamin sêdziowski, zaœ w r. 1993 uzyska³ uprawnienia radcy prawnego.

Od 1989 r. Mateusz Rodzynkiewicz by³ pracownikiem naukowym Uniwersytetu Jagielloñskiego, pocz¹tkowo jako asystent, a w latach

1995–2003 jako adiunkt. Mateusz Rodzynkiewicz jest autorem szeregu komentarzy i publikacji z zakresu Kodeksu Spó³ek Handlowych,

w szczególnoœci z zakresu ³¹czenia siê spó³ek. Œwiadczy³ us³ugi doradcze przy realizacji szeregu transakcji na rynku kapita³owym,

w tym m.in. przy pierwszych na rynku polskim transakcjach po³¹czeñ i przejêæ, przy transakcjach restrukturyzacji oraz transakcjach z zakresu

inwestycji. Bierze udzia³ w opracowywaniu opinii eksperckich dotycz¹cych projektów legislacyjnych z zakresu rynku kapita³owego.

Mateusz Rodzynkiewicz zasiada w radzie nadzorczej Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych FORUM S.A. (od 2006 r.) i ELEKTROTIM S.A.

(od 2010 r.).

Adres s³u¿bowy Mateusza Rodzynkiewicza to Kancelaria Radców Prawnych „Oleœ & Rodzynkiewicz” sp.k., ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków,

Polska.

Maria Sierpiñska

Maria Sierpiñska w 1973 r. ukoñczy³a Wydzia³ Ekonomiki i Organizacji Przedsiêbiorstw Akademii Ekonomicznej w Krakowie, gdzie uzyska³a

tytu³ magistra ekonomiki. Uzyska³a stopnie doktora, doktora habilitowanego i profesora zwyczajnego.

Maria Sierpiñska rozpoczê³a karierê naukow¹ w 1974 r. jako asystent w Zak³adzie Ekonomiki i Organizacji Hutnictwa Akademii Ekonomicznej

w Krakowie. W latach 1982–1996 by³a adiunktem w Samodzielnym Zak³adzie Ekonomiki i Organizacji Przedsiêbiorstwa Akademii

Ekonomicznej w Krakowie. W latach 1996–2003 zajmowa³a stanowisko profesora nadzwyczajnego w Katedrze Ekonomiki i Organizacji

Przedsiêbiorstwa Akademii Ekonomicznej w Krakowie, a w 2003 r. uzyska³a stopieñ profesora zwyczajnego. Od 2000 r. jest rektorem Wy¿szej

Szko³y Finansów i Zarz¹dzania w Warszawie. Maria Sierpiñska jest autork¹ wielu artyku³ów i publikacji z dziedziny finansów i ekonomii.

Od 1991 r. Maria Sierpiñska zasiada w radzie nadzorczej Stalprodukt S.A., przy czym od 2007 r. jako jej wiceprzewodnicz¹ca. W latach

2002–2005 by³a cz³onkiem rady nadzorczej Miejskiego Przedsiêbiorstwa Komunikacyjnego w Krakowie.

Adres s³u¿bowy Marii Sierpiñskiej to Wy¿sza Szko³a Finansów i Zarz¹dzania, ul. Pawia 55, 01-030 Warszawa, Polska.

Sebastian Skuza

Sebastian Skuza w 1997 r. ukoñczy³ Szko³ê G³ówn¹ Handlow¹ na kierunku Bankowoœæ i Finanse, gdzie uzyska³ tytu³ magistra ekonomii.

W 2002 r. uzyska³ stopieñ doktora nauk ekonomicznych w Szkole G³ównej Handlowej.

Sebastian Skuza rozpocz¹³ karierê zawodow¹ w roku 1997 w Ministerstwie Finansów. W latach 1997–1999 pracowa³ w Departamencie

Polityki Finansowej i Analiz. Od 1999 r. pracuje w Departamencie Instytucji Finansowych (obecnie Departament Rozwoju Rynku

Finansowego), gdzie od 2007 r. zajmuje stanowisko zastêpcy dyrektora. Sebastian Skuza jest wieloletnim wspó³pracownikiem Wydzia³u Nauk

Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, Wy¿szej Szko³y Przedsiêbiorczoœci i Zarz¹dzania im. Leona KoŸmiñskiego w Warszawie

oraz Szko³y G³ównej Gospodarstwa Wiejskiego. Jest autorem kilkudziesiêciu publikacji z zakresu finansów publicznych, bankowoœci,

podatków, administracji i rynku finansowego. Od 2007 r. wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. W latach

2001–2005 adiunkt w Katedrze Ekonomii na Wydziale Organizacji i Zarz¹dzania Politechniki £ódzkiej. Obecnie adiunkt na Wydziale

Zarz¹dzania Uniwersytetu Warszawskiego.

Adres s³u¿bowy Sebastiana Skuzy to Ministerstwo Finansów, ul. Œwiêtokrzyska 12, 00-916 Warszawa, Polska oraz Wydzia³ Zarz¹dzania

Uniwersytetu Warszawskiego, ul. Szturmowa 1/3, 02-678 Warszawa, Polska.


126

Funkcje pe³nione przez cz³onków Rady Gie³dy w innych spó³kach

W tabeli poni¿ej przedstawione s¹ informacje na temat innych spó³ek kapita³owych i osobowych, w których w okresie ostatnich piêciu lat

cz³onkowie Rady Gie³dy: (i) pe³nili funkcje w organach zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych, (ii) posiadali akcje/udzia³y, (iii) byli wspólnikami.

Imiê i nazwisko Spó³ka Pe³niona funkcja

Czy funkcja

jest pe³niona

obecnie?

Leszek Paw³owicz BEST S.A. w Gdyni Cz³onek rady nadzorczej Tak

PTE Allianz Polska S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

Bank Pekao S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

PKN Orlen S.A. w P³ocku Cz³onek rady nadzorczej Tak

Marek Wierzbowski BRE Bank S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

Prof. Marek Wierzbowski Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni Partner Tak

TFI AXA S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

Mostostal Zabrze S.A. w Zabrzu Cz³onek rady nadzorczej Tak

Novitus S.A. w Nowym S¹czu Cz³onek rady nadzorczej Tak

Skyline Investments S.A. w Warszawie Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Tak

Bank BPH S.A. w Krakowie Cz³onek rady nadzorczej Nie

KGHM Polska MiedŸ S.A. w Lubinie Cz³onek rady nadzorczej Nie

Betacom S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

ZPC Mieszko S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

Ceramika Nowa Gala S.A. w Koñskich Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

Pekaes S.A. w B³oniu Cz³onek rady nadzorczej Nie

City Interactive S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

Dantex S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

Imagis S.A. w Warszawie Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

Maria Dobrowolska Izba Domów Maklerskich Prezes Tak

Dom Maklerski Polonia NET S.A. w Krakowie Przewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

Instytut Rynku Kapita³owego – WSE Research S.A. w Warszawie Przewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

ORTOMED sp. z o.o. w Krakowie Prezes zarz¹du Tak

ORTOMED sp. z o.o. w Krakowie Wspólnik Tak

Tomasz Zganiacz Fundacja Promocja Polska w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Tak

Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski S.A. w Warszawie Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Tak

Komex S.A. w Warszawie Cz³onek rady nadzorczej Nie

Polskie Tatry S.A. w Zakopanem Cz³onek rady nadzorczej Nie

Arksteel S.A. w Warszawie Cz³onek zarz¹du Nie

Pekpol-bis S.A. w Warszawie Likwidator Nie

Triton Development S.A. Prezes Zarz¹du Nie

NTC Investment sp z o.o. Prezes Zarz¹du Nie

Mateusz Rodzynkiewicz Kancelaria Radców Prawnych „Oleœ & Rodzynkiewicz” sp.k. w Krakowie Komplementariusz Tak

AFM S.A. (od 2009 r. pod firm¹ Raport S.A.) w Krakowie Cz³onek rady nadzorczej NIE

Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o. w Warszawie Przewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych FORUM S.A. w Krakowie Przewodnicz¹cy rady nadzorczej Tak

FORUM International Holdings S.a.r.l. w Luksemburgu Wspólnik, cz³onek zarz¹du Tak

ELEKTROTIM S.A. we Wroc³awiu Cz³onek rady nadzorczej Tak

„FORUM Konsulting sp. z o.o.” sp.k. w Krakowie Komandytariusz Tak

FORUM Konsulting sp. z o.o. Wspólnik Tak

FORUM Services sp. z o.o. sp.k. w Warszawie Komandytariusz Tak

TECHMEX S.A. Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

Maria Sierpiñska Stalprodukt S.A. w Bochni Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Tak

Miejskie Przedsiêbiorstwo Komunikacyjne w Krakowie Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Nie

Termex sp. z o.o. w Katowicach Wspólnik Tak

Sebastian Skuza Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. w Warszawie Wiceprzewodnicz¹cy rady nadzorczej Tak


127

Pozosta³e informacje na temat cz³onków Zarz¹du oraz Rady Gie³dy

Zgodnie z oœwiadczeniami z³o¿onymi przez cz³onków Zarz¹du i Rady Gie³dy, poza wyj¹tkami opisanymi w niniejszym rozdziale, w okresie

ostatnich piêciu lat ¿aden z cz³onków Zarz¹du i Rady Gie³dy:

• nie by³ wspólnikiem/akcjonariuszem ¿adnej spó³ki kapita³owej ani wspólnikiem w spó³ce osobowej,

• nie by³ akcjonariuszem spó³ki publicznej posiadaj¹cym akcje reprezentuj¹ce wiêcej ni¿ 1% g³osów na walnym zgromadzeniu takiej

spó³ki,

• nie prowadzi³ dzia³alnoœci poza Spó³k¹, która mia³aby istotne znaczenie dla Spó³ki,

• nie zosta³ skazany za przestêpstwo oszustwa,

• nie by³ podmiotem oficjalnych oskar¿eñ publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych

organizacji zawodowych) ani ¿aden organ pañstwowy ani inny organ nadzoru (w tym uznana organizacja zawodowa) nie na³o¿y³

na niego sankcji,

• ¿aden s¹d nie wyda³ wobec niego zakazu pe³nienia funkcji w organach administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych spó³ek,

b¹dŸ zakazu zajmowania stanowisk kierowniczych lub prowadzenia spraw jakiejkolwiek spó³ki,

• nie by³ cz³onkiem organu administracyjnego, zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego ani cz³onkiem wy¿szego kierownictwa w podmiotach,

wzglêdem których w okresie jego kadencji, przed lub po jej up³ywie ustanowiono zarz¹d komisaryczny, prowadzono postêpowanie

upad³oœciowe, likwidacyjne lub inne postêpowanie podobnego rodzaju.

Powi¹zania rodzinne

Nie istniej¹ ¿adne powi¹zania rodzinne pomiêdzy cz³onkami Zarz¹du i Rady Gie³dy.

Sprawowanie funkcji administracyjnych, zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych w innych podmiotach

Poza wyj¹tkami opisanymi powy¿ej, ¿aden cz³onek Zarz¹du ani Rady Gie³dy nie sprawuje funkcji administracyjnych, nadzorczych

czy zarz¹dzaj¹cych w jakiejkolwiek innej spó³ce ani nie prowadzi poza Spó³k¹ dzia³alnoœci, która mog³aby byæ istotna dla Spó³ki.

Informacje na temat postêpowania wobec cz³onka Zarz¹du

W dniu 3 sierpnia 2010 r. dorêczono pani Beacie Jarosz subsydiarny akt oskar¿enia wniesiony przez by³ych klientów Warszawskiej Grupy

Inwestycyjnej Domu Maklerskiego S.A. W akcie oskar¿enia zarzucono kilku osobom niedope³nienie obowi¹zków s³u¿bowych w postêpowaniu

administracyjnym prowadzonym w 2005 r. W stosunku do pani Beaty Jarosz wysuniêto zarzut, ¿e nie poinformowa³a klientów WGI DM S.A.

o prowadzonym przez pracowników urzêdu postêpowaniu administracyjnym i wynikaj¹cych z niego skutkach oraz o nieopublikowanie

odpowiednich informacji w Komunikatorach KPWiG.

Postêpowanie przygotowawcze w sprawie stwierdzenia domniemanego niedope³nienia przez pracowników KPWiG obowi¹zków s³u¿bowych

prowadzi³a Prokuratora Okrêgowa w Ostro³êce, która dwukrotnie umorzy³a postêpowanie w sprawie z uwagi na brak podstaw do uznania,

¿e dosz³o do pope³nienia czynu zabronionego okreœlonego w art. 231 § 1 k.k. Korzystaj¹c z tego faktu oraz przys³uguj¹cych im uprawnieñ

proceduralnych grupa klientów WGI DM S.A. sporz¹dzi³a i wnios³a do S¹du subsydiarny akt oskar¿enia.

W dniu 10 sierpnia br. pani Beata Jarosz z³o¿y³a do S¹du Rejonowego dla m.st. Warszawy wniosek o umorzenie postêpowania z uwagi

na oczywisty brak faktycznych podstaw oskar¿enia.

Informacje na temat postêpowañ upad³oœciowych i likwidacyjnych oraz ustanowienia zarz¹du komisarycznego

Pan Tomasz Zganiacz by³ likwidatorem spó³ki gie³dowej PEKPOL S.A. w likwidacji (w okresie od 4 kwietnia 2003 r. do 5 stycznia 2004 r.)

oraz spó³ki z jej grupy kapita³owej PEKPOL-BIS S.A. w likwidacji (w latach 2003–2006). W wyniku prowadzonej przy udziale pana Tomasza

Zganiacza analizy mo¿liwoœci rynkowych i strategii rozwoju grupy akcjonariusze na wniosek zarz¹du podêli decyzjê o likwidacji obydwu

spó³ek, powo³uj¹c pana Tomasza Zganiacza jako likwidatora. Likwidacja PEKPOL S.A. zosta³a otwarta na podstawie uchwa³y walnego

zgromadzenia tej spó³ki z dnia 4 kwietnia 2003 r. W dniu 31 grudnia walne zgromadzenie spó³ki podjê³o uchwa³ê w sprawie uchylenia

likwidacji. Po windykacji nale¿noœci, spieniê¿eniu pozosta³ego maj¹tku sp³acono wszystkie zobowi¹zania i doprowadzono do zbycia

spó³ki jako platformy gie³dowej nie prowadz¹cej dzia³alnoœci operacyjnej. Obecnie spó³ka dzia³a pod firm¹ PLATFORMA MEDIOWA POINT

GROUP S.A. i pozostaje notowana na GPW. Likwidacja PEKPOL-BIS S.A. zosta³a otwarta w zwi¹zku z uchwal¹ walnego zgromadzenia tej

spó³ki z dnia 29 lipca 2003 r. W dniu 8 czerwca 2006 r. Walne Zgromadzenie spó³ki podjê³o uchwa³ê w sprawie uchylenia likwidacji. Spó³ka

obecnie prowadzi dzia³alnoœæ pod firm¹ Tritan Group S.A.

Pan Mateusz Rodzynkiewicz by³ cz³onkiem Rady Nadzorczej Techmex S.A do 30.06.2008 r. Upad³oœæ likwidacyjna tej spó³ki zosta³a

og³oszona 30.11.2009 r., tj. pó³tora roku po zakoñczeniu kadencji pana Mateusza Rodzynkiewicza w radzie nadzorczej. Panu Mateuszowi

Rodzynkiewiczowi nie s¹ znane ¿adne szczegó³y dotycz¹ce powodów og³oszenia upad³oœci tej spó³ki, gdy¿ przyczyny upad³oœci zaistnia³y

po zakoñczeniu kadencji Pana Mateusza Rodzynkiewicza w radzie nadzorczej tej spó³ki.


128

Konflikt interesów

Istnieje potencjalny konflikt interesów zwi¹zany z zasiadaniem Adama Maciejewskiego w Zarz¹dzie i jednoczesnym posiadaniem akcji spó³ek

rozwa¿aj¹cych przeprowadzenie oferty publicznej. Posiadane akcje nie stanowi¹ znacznych pakietów akcji – od 0,09% do 6,29% kapita³u

zak³adowego. Spó³ka, w której Pan Adam Maciejewski posiada 6,29% kapita³u zak³adowego ma charakter spó³ki prywatnej, bêd¹cej

w³asnoœci¹ szeœciu akcjonariuszy, z których dwóch jest w³aœcicielami pakietów po oko³o 40% akcji. W tej sytuacji zarówno charakter spó³ki,

jak i sk³ad akcjonariatu uzasadniaj¹ twierdzenie, ¿e pakiet 6,29% kapita³u zak³adowego nie stanowi znacznego pakietu akcji.

¯ona Ludwika Sobolewskiego, Renata Sobolewska, jest komplementariuszem w kancelarii prawnej Ch³opecki Sobolewska i Wspólnicy sp.k.

bêd¹cej autoryzowanym doradc¹ rynku NewConnect. W zwi¹zku z tym, kiedy decyzje Zarz¹du mog¹ dotyczyæ tego podmiotu,

Ludwik Sobolewski nie uczestniczy w podejmowaniu decyzji dotycz¹cych kancelarii prawnej Ch³opecki Sobolewska i Wspólnicy sp.k.

Pan Ludwik Sobolewski nie bra³ udzia³u w podejmowaniu decyzji wpisania kancelarii prawnej Ch³opecki Sobolewska i Wspólnicy sp.k. na listê

Autoryzowanych Doradców.

Poza wyj¹tkami opisanymi powy¿ej, w odniesieniu do ¿adnego cz³onka Zarz¹du ani Rady Gie³dy nie wystêpuj¹ faktyczne ani potencjalne

konflikty interesów pomiêdzy ich interesem osobistym a obowi¹zkami lub zobowi¹zaniami wobec Spó³ki.

Pracownicy i cz³onkowie Rady Gie³dy mog¹ dokonywaæ transakcji na akcjach notowanych na GPW, w tym na akcjach Spó³ki

(po ich wprowadzeniu do obrotu). Zasady dotycz¹ce inwestowania w instrumenty finansowe notowane na GPW przez pracowników GPW

s¹ uregulowane w uchwale Zarz¹du. Zasady te okreœlaj¹ w szczególnoœci obowi¹zki informacyjne pracowników oraz minimalny okres

utrzymywania pozycji w odniesieniu do danego instrumentu finansowego, który wynosi 2 miesi¹ce i mo¿e byæ skrócony jedynie za zgod¹

Zarz¹du Gie³dy. Zasady odnosz¹ce siê do inwestowania w instrumenty finansowe notowane na GPW przez cz³onków Rady Gie³dy

s¹ uregulowane w Regulaminie Rady Gie³dy i obejmuj¹ obowi¹zek notyfikacyjny dotycz¹cy dokonanych transakcji (wykonywany nie rzadziej

ni¿ po zakoñczeniu ka¿dego kolejnego kwarta³u). Zasady inwestowania przez cz³onków Zarz¹du Gie³dy w instrumenty notowane na GPW

obejmuj¹ obowi¹zki informacyjne dotycz¹ce rachunków inwestycyjnych i zawieranych transakcji, oraz obejmuj¹ zakaz dokonywania

transakcji, który mo¿e byæ uchylony przez uprzedni¹ zgodê Prezesa Rady Gie³dy w odniesieniu do danej transakcji planowanej przez

okreœlonego cz³onka Zarz¹du Gie³dy.

Umowy i porozumienia ze znacz¹cymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których powo³ano

cz³onków Zarz¹du lub cz³onków Rady Gie³dy

Nie istniej¹ ¿adne umowy ani porozumienia z g³ównymi akcjonariuszami Spó³ki, klientami, dostawcami ani innymi podmiotami, na podstawie

których jakikolwiek cz³onek Zarz¹du lub Rady Gie³dy zosta³ powo³any na cz³onka Zarz¹du lub Rady Gie³dy.

Udzia³ cz³onków Zarz¹du lub cz³onków Rady Gie³dy w Ofercie

Mateusz Rodzynkiewicz nie wyklucza nabycia akcji w ramach Oferty w liczbie nieprzekraczaj¹cej liczby Akcji Sprzedawanych, na któr¹ zapisy

mo¿e z³o¿yæ Inwestor Indywidualny, zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale „Warunki Oferty”. Z zastrze¿eniem powy¿szego wyj¹tku,

w zakresie, w jakim jest to znane Spó³ce, na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu, cz³onkowie Zarz¹du i cz³onkowie Rady Gie³dy nie zamierzaj¹

uczestniczyæ w Ofercie i obejmowaæ Akcji Sprzedawanych b¹dŸ nie podjêli jeszcze decyzji w tym wzglêdzie.

Akcje istniej¹ce lub opcje na akcje bêd¹ce w posiadaniu cz³onków Zarz¹du lub Rady Gie³dy

¯aden cz³onek Zarz¹du ani Rady Gie³dy nie posiada akcji Spó³ki b¹dŸ praw do nabycia Akcji. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu nie istniej¹

¿adne ograniczenia w zakresie zbywania przez cz³onków Zarz¹du oraz cz³onków Rady Gie³dy posiadanych przez nich Akcji.

Wynagrodzenie i warunki umów o pracê

W okresie, w którym ponad 50% akcji GPW nale¿y do Skarbu Pañstwa, tj. do czasu zakoñczenia Oferty, przy za³o¿eniu ¿e w ramach Oferty

zostanie sprzedane co najmniej 20.986.001 Akcji Sprzedawanych, wynagrodzenie cz³onków Zarz¹du i Rady Gie³dy jest ograniczone zgodnie

z postanowieniami Ustawy Kominowej. Po zakoñczeniu Oferty cz³onkowie Zarz¹du i Rady Gie³dy nie bêd¹ podlegaæ Ustawie Kominowej

i ich wynagrodzenie nie bêdzie podlegaæ ograniczeniom przewidzianym w Ustawie Kominowej, co otworzy mo¿liwoœæ podwy¿szenia

ich wynagrodzenia zgodnie z procedurami przewidzianymi w Statucie oraz KSH.

Wynagrodzenie cz³onków Zarz¹du

W dniu 27 czerwca 2006 r. zwyczajne Walne Zgromadzenie podjê³o uchwa³ê w sprawie ustalenia kwoty wynagrodzenia Prezesa Zarz¹du,

przy czym kwota miesiêcznego wynagrodzenia zosta³a ustalona jako maksymalna wysokoœæ wynagrodzenia okreœlona zgodnie z art. 8 ust. 3

Ustawy Kominowej. Owa maksymalna wysokoœæ wynagrodzenia stanowi szeœciokrotnoœæ przeciêtnego miesiêcznego wynagrodzenia

w sektorze przedsiêbiorstw bez wyp³at nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, og³oszonego przez Prezesa GUS. Zgodnie

ze Statutem, w dniu 14 lipca 2006 r. Rada Gie³dy podjê³a uchwa³ê ustalaj¹c¹ wysokoœæ miesiêcznego wynagrodzenia cz³onków Zarz¹du GPW

w wysokoœci równej wynagrodzeniu Prezesa Zarz¹du. Kwota miesiêcznego wynagrodzenia dla Prezesa Zarz¹du i cz³onków Zarz¹du zosta³a

ustalona na ca³¹ kadencjê.


129

W okresie, w którym ponad 50% akcji GPW nale¿y do Skarbu Pañstwa, tj. do czasu zakoñczenia Oferty, Prezesowi Zarz¹du i cz³onkom Zarz¹du

przys³uguj¹ dodatkowe œwiadczenia zgodnie z Rozporz¹dzeniem Prezesa Rady Ministrów z dnia 21 stycznia 2003 r. w sprawie

szczegó³owego wykazu œwiadczeñ dodatkowych, które mog¹ byæ przyznane osobom kieruj¹cym niektórymi podmiotami prawnymi,

oraz trybu ich przyznawania (Dz.U. z 2003 r., Nr 14, poz. 139). W wypadku nowelizacji wspomnianego rozporz¹dzenia lista dodatkowych

œwiadczeñ przys³uguj¹cych Prezesowi Zarz¹du i cz³onkom Zarz¹du ulegnie stosownej zmianie. Zgodnie z Ustaw¹ Kominow¹ cz³onkom

Zarz¹du mo¿e byæ przyznana nagroda roczna.

Zgodnie ze Statutem, ustalenie warunków umów oraz wysokoœci wynagrodzenia Prezesa Zarz¹du oraz pozosta³ych cz³onków Zarz¹du

nale¿y do kompetencji Rady Gie³dy, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokoœci wynagrodzenia pozosta³ych cz³onków Zarz¹du

dokonywane jest na wniosek Prezesa Zarz¹du, z zastrze¿eniem, ¿e dopóki Skarb Pañstwa jest w³aœcicielem ponad 50% akcji, ustalenie

wysokoœci wynagrodzenia Prezesa Zarz¹du oraz ustalenie zasad wynagradzania pozosta³ych cz³onków Zarz¹du nale¿y do kompetencji

Walnego Zgromadzenia.

Spó³ka zawar³a umowy o pracê z nastêpuj¹cymi cz³onkami Zarz¹du:

Imiê i nazwisko Data rozpoczêcia obowi¹zywania umowy Okres umowy Stanowisko

Ludwik Sobolewski 29 czerwca 2006 r. na czas okreœlony, tj. do up³ywu kadencji Prezes Zarz¹du

Lidia Adamska 14 lipca 2006 r. na czas okreœlony, tj. do up³ywu kadencji cz³onek Zarz¹du

Beata Jarosz 14 lipca 2006 r. na czas okreœlony, tj. do up³ywu kadencji cz³onek Zarz¹du

Adam Maciejewski 14 lipca 2006 r. na czas okreœlony, tj. do up³ywu kadencji cz³onek Zarz¹du


Umowy o pracê z cz³onkami Zarz¹du mog¹ zostaæ rozwi¹zane bez wypowiedzenia na warunkach okreœlonych w Kodeksie Pracy,

b¹dŸ te¿ przez Spó³kê lub cz³onka Zarz¹du za 3-miesiêcznym wypowiedzeniem, z tym ¿e w przypadku rozwi¹zania umowy o pracê

przez Prezesa Zarz¹du zastosowanie bêdzie mieæ dwutygodniowy okres wypowiedzenia. W przypadku rozwi¹zania umowy o pracê

z cz³onkiem Zarz¹du z innych przyczyn ni¿ naruszenie podstawowych obowi¹zków pracy, ka¿demu cz³onkowi Zarz¹du przys³uguje odprawa

w wysokoœci 3-miesiêcznego ostatnio otrzymywanego wynagrodzenia zasadniczego.

Ze wszystkimi cz³onkami Zarz¹du Spó³ka podpisa³a umowy o zakazie konkurencji, zgodnie z którymi przez okres 12 miesiêcy od rozwi¹zania

umów o pracê ze Spó³k¹ cz³onkowie Zarz¹du nie bêd¹ prowadziæ dzia³alnoœci konkurencyjnej w stosunku do Spó³ki. W okresie obowi¹zywania

zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy, cz³onkom Zarz¹du przys³uguje odszkodowanie w wysokoœci 90% wynagrodzenia

otrzymywanego w okresie 12 miesiêcy przed ustaniem stosunku pracy.

W tabeli poni¿ej przedstawiono wysokoœæ rocznego wynagrodzenia i dodatkowych œwiadczeñ wyp³aconych cz³onkom Zarz¹du w 2009 r.

(obecnych oraz pe³ni¹cych funkcje w 2009 r.) od Spó³ki oraz od Spó³ek Zale¿nych.

Wynagrodzenie i dodatkowe œwiadczenia dla cz³onków Zarz¹du GPW w 2009 r. (w PLN)

Spó³ka Spó³ki Zale¿ne

Imiê i nazwisko Wynagrodzenie

Dodatkowe

œwiadczenia Wynagrodzenie

Dodatkowe

œwiadczenia

Ludwik Sobolewski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239.024,16 69.551,10 20.575,53 0

Lidia Adamska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239.024,16 124.079,94 44.859,52 0

Beata Jarosz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239.024,16 133.340,65 0 0

Adam Maciejewski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238.322,78 129.230,03 0 0

Razem: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 955.395,26 456.201,72 65.435,05 0


Wynagrodzenie cz³onków Rady Gie³dy

Zgodnie ze Statutem, cz³onkowie Rady Gie³dy otrzymuj¹ miesiêczne wynagrodzenie, którego wysokoœæ okreœla corocznie zwyczajne Walne

Zgromadzenie.

Zgodnie z uchwa³¹ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spó³ki z 2001 r., kwota miesiêcznego wynagrodzenia dla cz³onków Rady Gie³dy

zosta³a ustalona jako maksymalna wysokoœæ wynagrodzenia okreœlona zgodnie z art. 8 ust. 8 Ustawy Kominowej, tj. jednego przeciêtnego

miesiêcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiêbiorstw bez wyp³at nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, og³oszonego

przez Prezesa GUS. Ostatnia uchwa³a zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia miesiêcznego wynagrodzenia dla cz³onków

Rady Gie³dy zosta³a podjêta 30 czerwca 2010 r. Powy¿sze zasady nie bêd¹ mia³y zastosowania po zakoñczeniu Oferty, tj. gdy ponad 50%

akcji GPW przestanie nale¿eæ do Skarbu Pañstwa.


130

W tabeli poni¿ej przedstawiono wysokoœæ rocznego wynagrodzenia wyp³aconych cz³onkom Rady Gie³dy w 2009 r. od Spó³ki oraz od Spó³ek

Zale¿nych.

Wynagrodzenie i dodatkowe œwiadczenia dla cz³onków Rady Gie³dy w 2009 r. (w PLN)

Spó³ka Spó³ki Zale¿ne

Imiê i nazwisko Wynagrodzenie

Dodatkowe

œwiadczenia Wynagrodzenie

Dodatkowe

œwiadczenia

Leszek Paw³owicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.837.36 0 0 0

Marek Wierzbowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.837,36 0 0 0

Maria Dobrowolska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.837,36 0 0 0

Tomasz Zganiacz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.029,34 0 0 0

Mateusz Rodzynkiewicz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.837,36 0 0 0

Maria Sierpiñska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.837,36 0 0 0

Sebastian Skuza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.837,36 0 0 0

Ma³gorzata Kalicka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.918,60

Razem: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278.972,18 0 0 0


Dobre Praktyki Spó³ek Notowanych na GPW

Uregulowania dotycz¹ce zastosowania zasad ³adu korporacyjnego dla spó³ek notowanych na rynku regulowanym GPW opisane s¹

w „Dobrych Praktykach Spó³ek Notowanych na GPW” stanowi¹cych za³¹cznik do uchwa³y Nr 12/1170/2007 Rady Gie³dy z dnia 4 lipca

2007 r. podjêtej na mocy § 29 ust. 1 Regulaminu GPW. W dniu 19 maja 2010 r. na mocy uchwa³y nr 17/1249/2010 Rada Gie³dy wprowadzi³a

zmiany do „Dobrych Praktyk Spó³ek Notowanych na GPW” w celu dostosowania ich do ostatnich zmian w przepisach prawa, aktualnych,

miêdzynarodowych trendów w zakresie ³adu korporacyjnego oraz oczekiwañ uczestników rynku. Zmiany wesz³y w ¿ycie z dniem 1 lipca

2010 r.

Kiedy akcje Spó³ki zostan¹ dopuszczone do obrotu, Spó³ka bêdzie zobowi¹zana przestrzegaæ przepisów dotycz¹cych zastosowania zasad

³adu korporacyjnego obowi¹zuj¹cych spó³ki notowane na GPW.

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Spó³ka stosuje zasady okreœlone w „Dobrych Praktykach Spó³ek Notowanych na GPW” w zakresie, w jakim

mog¹ mieæ one zastosowanie do spó³ek niepublicznych. Po dopuszczeniu Akcji do obrotu na GPW Zarz¹d, w zakresie kompetencji

przyznanych mu przez Statut i powszechnie obowi¹zuj¹ce przepisy prawa, zamierza doprowadziæ do stosowania przez Spó³kê wszystkich

zasad przewidzianych w dokumencie „Dobre Praktyki Spó³ek Notowanych na GPW”. Zarz¹d zamierza tak¿e rekomendowaæ Radzie Gie³dy

i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad „Dobrych Praktyk Spó³ek Notowanych na GPW”.

Zgodnie z Regulaminem GPW w przypadku, gdy okreœlona zasada ³adu korporacyjnego nie bêdzie stosowana w sposób trwa³y lub zostanie

naruszona incydentalnie, Spó³ka bêdzie zobowi¹zana opublikowaæ raport zawieraj¹cy informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana

lub nie zosta³a zastosowana, jakie by³y okolicznoœci i przyczyny niezastosowania tej zasady oraz w jaki sposób Spó³ka zamierza usun¹æ

ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podj¹æ, by zmniejszyæ ryzyko niezastosowania jej w przysz³oœci.

Raport powinien zostaæ opublikowany na oficjalnej stronie internetowej Spó³ki oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania

raportów bie¿¹cych zgodnie z wymogami, o których mowa w § 29 Regulaminu GPW. Obowi¹zek ten powstaje niezw³ocznie po powstaniu

uzasadnionego przeœwiadczenia po stronie Spó³ki, ¿e dana zasada nie bêdzie stosowana lub ¿e nie zostanie zastosowana, w ka¿dym zaœ

przypadku niezw³ocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowi¹cego naruszenie zasady ³adu korporacyjnego. Ponadto spó³ka gie³dowa jest

zobowi¹zana zawrzeæ w raporcie rocznym Spó³ki sprawozdanie ze stosowania ³adu korporacyjnego.


131

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJ¥CYAKCJONARIUSZ SPRZEDAJ¥CY


G³ównym akcjonariuszem i Akcjonariuszem Sprzedaj¹cym w ramach Oferty jest Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej, osoba prawna

pe³ni¹ca funkcje w³aœcicielskie w stosunku do maj¹tku Rzeczypospolitej Polskiej. Skarb Pañstwa jest co do zasady reprezentowany przez

Ministra Skarbu Pañstwa. Adres Akcjonariusza Sprzedaj¹cego: ul. Krucza 36 / ul. Wspólna 6, 00-522 Warszawa, Polska. W ramach Oferty

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oferuje do 26.786.530 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B.

Kontrola nad Spó³k¹

Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Pañstwa, jako akcjonariusz wiêkszoœciowy Spó³ki, wykonuje

w stosunku do Spó³ki prawa akcjonariusza okreœlone w Kodeksie Spó³ek Handlowych, Statucie i innych w³aœciwych przepisach.

Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej mo¿e sprawowaæ kontrolê nad kluczowymi strategicznymi decyzjami Spó³ki ze wzglêdu na swój

udzia³ w kapitale zak³adowym Spó³ki oraz ³¹czn¹ liczbê g³osów na Walnym Zgromadzeniu. W szczególnoœci, Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej

Polskiej dysponuje wiêkszoœci¹ g³osów na Walnym Zgromadzeniu, a przez to mo¿e wywieraæ wp³yw na pewne dzia³ania korporacyjne,

takie jak wybór cz³onków Rady Gie³dy oraz Prezesa Zarz¹du Gie³dy, zmiana Statutu, obni¿enie lub podwy¿szenie kapita³u zak³adowego,

wyp³ata dywidendy, emisja obligacji zamiennych na akcje i inne dzia³ania korporacyjne, które zgodnie z Kodeksem Spó³ek Handlowych

wymagaj¹ kwalifikowanej lub zwyk³ej wiêkszoœci g³osów na Walnym Zgromadzeniu.

Po zakoñczeniu Oferty, przy za³o¿eniu, ¿e Skarb Pañstwa sprzeda w Ofercie 26.786.530 akcji Sprzedawanych, Skarb Pañstwa bêdzie posiada³

14.688.470 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, ¿e na ka¿d¹ tak¹ akcjê przypadaj¹ dwa g³osy, w zwi¹zku z czym Skarb

Pañstwa bêdzie uprawniony do wykonywania 51,40% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Statut ogranicza

prawo g³osowania akcjonariuszy (dzia³aj¹cych samodzielnie lub ³¹cznie jako akcjonariusze, miêdzy którymi istnieje stosunek dominacji

lub zale¿noœci) posiadaj¹cych ponad 10% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, ¿e ¿aden z nich nie mo¿e

wykonywaæ na Walnym Zgromadzeniu wiêcej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów w Spó³ce, jednak¿e ograniczenie to nie ma zastosowania do:

(i) akcjonariuszy, którzy w dniu wprowadzenia tych postanowieñ do Statutu s¹ uprawnieni z akcji reprezentuj¹cych wiêcej ni¿ 10% ogólnej

liczby g³osów w Spó³ce (tj. Skarbu Pañstwa) oraz (ii) akcjonariuszy, którzy s¹ w³aœcicielami ponad 10.493.000 akcji uprzywilejowanych

co do prawa g³osu (tj. wiêcej ni¿ 25% ogólnej liczby akcji Spó³ki, które s¹ uprzywilejowane co do prawa g³osu wed³ug stanu na dzieñ rejestracji


w Ofercie pozostan¹ w posiadaniu Skarbu Pañstwa). W zwi¹zku z tym po zakoñczeniu Oferty Skarb Pañstwa bêdzie akcjonariuszem

kontroluj¹cym Spó³kê i bêdzie móg³ sprawowaæ nad Spó³k¹ strategiczn¹ kontrolê poprzez wykonywanie prawa g³osu na Walnym

Zgromadzeniu. Wy³¹cznie nabycie wiêcej ni¿ 10.493.000 akcji uprzywilejowanych co do prawa g³osu (tj. wiêcej ni¿ 25% ogólnej liczby akcji

Spó³ki, które s¹ uprzywilejowane co do prawa g³osu w dacie rejestracji obecnego brzmienia Statutu) od Skarbu Pañstwa umo¿liwi

akcjonariuszowi skorzystanie ze wspomnianego powy¿ej wy³¹czenia.

Jako ¿e Skarb Pañstwa po przeprowadzeniu Oferty bêdzie móg³ wykonywaæ wiêkszoœæ g³osów na Walnym Zgromadzeniu, bêdzie mia³

mo¿liwoœæ powo³ywania wiêkszoœci cz³onków Rady Gie³dy. Ponadto, zgodnie ze Statutem, jeœli Skarb Pañstwa posiadaæ bêdzie po³owê

lub mniej ni¿ po³owê akcji w kapitale zak³adowym Spó³ki, Prezesa Zarz¹du powo³ywaæ bêdzie Walne Zgromadzenie, zaœ pozostali cz³onkowie

Zarz¹du bêd¹ powo³ywani przez Radê Gie³dy na wniosek Prezesa Zarz¹du. Przynajmniej jeden cz³onek Zarz¹du powinien zostaæ powo³any

wiêkszoœci¹ 4/5 g³osów. W przypadku niedokonania wyboru takiego cz³onka Zarz¹du tak¹ wiêkszoœci¹, zwo³uje siê Walne Zgromadzenie,

na którym dokonuje siê wyboru takiego cz³onka Zarz¹du. Zatem, z uwagi na to, ¿e Skarb Pañstwa bêdzie uprawniony do wykonywania

wiêkszoœci g³osów na Walnym Zgromadzeniu i powo³ania wiêkszoœci cz³onków Rady Gie³dy, bêdzie móg³ bezpoœrednio lub poœrednio

kontrolowaæ sk³ad Zarz¹du. Patrz „Zarz¹dzanie i ³ad korporacyjny”.

Statut Spó³ki zawiera postanowienia zapobiegaj¹ce nadu¿ywaniu kontroli nad Spó³k¹ przez akcjonariusza wiêkszoœciowego. Zgodnie z § 13

Statutu, Walne Zgromadzenie powo³uje przynajmniej dwóch niezale¿nych cz³onków Rady Gie³dy, tj.: (i) przynajmniej jednego z cz³onków Rady

Gie³dy spoœród kandydatów zg³oszonych przez akcjonariuszy, którzy s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy oraz (ii) przynajmniej jednego

z cz³onków Rady Gie³dy spoœród kandydatów zg³oszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentuj¹cych ³¹cznie mniej ni¿

10% kapita³u zak³adowego, którzy nie s¹ jednoczeœnie Cz³onkami Gie³dy. Szczegó³owe informacje na ten temat zawiera rozdzia³ „Zarz¹dzanie

i ³ad korporacyjny – Rada Gie³dy”.

Mechanizmy zapobiegaj¹ce nadu¿ywaniu kontroli nad Spó³k¹ przez akcjonariusza wiêkszoœciowego s¹ zawarte równie¿ w przepisach KSH

dotycz¹cych, w szczególnoœci, praw akcjonariuszy mniejszoœciowych do zaskar¿ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 422–427

KSH, a tak¿e w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej przewiduj¹cych w szczególnoœci (i) uprawnienie akcjonariuszy spó³ki publicznej

posiadaj¹cych co najmniej 5% kapita³u zak³adowego do wnioskowania o powo³anie przez Walne Zgromadzenie rewidenta ds. szczególnych,

(ii) obowi¹zki zwi¹zane z ujawnieniem stanu posiadania akcji spó³ki publicznej oraz (iii) obowi¹zki zwi¹zane z przekroczeniem przez dany

podmiot udzia³u w okreœlonej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej, które wymaga, w szczególnoœci, co do zasady

og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji spó³ki publicznej. Informacje na temat mechanizmów zapobiegaj¹cych

nadu¿ywaniu kontroli na Spó³k¹ przez akcjonariusza wiêkszoœciowego znajduj¹ siê w rozdzia³ach „Opis kapita³u zak³adowego” oraz

„Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Sprzedawanymi”.

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJ¥CY

132

Poza przedstawionymi powy¿ej mechanizmami okreœlonymi w powszechnie obowi¹zuj¹cych przepisach prawa, w tym przepisach KSH

i postanowieniami Statutu, nie wystêpuj¹ ¿adne dodatkowe mechanizmy, które w sposób szczególny zapobiegaj¹ ewentualnemu nadu¿ywaniu

kontroli przez akcjonariusza wiêkszoœciowego Spó³ki.

Sprzeda¿ akcji w przysz³oœci

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Skarb Pañstwa nie mo¿e wykluczyæ, ¿e w okresie kilku lat po zakoñczeniu Oferty czêœæ lub wszystkie akcje

GPW bêd¹ce w posiadaniu Skarbu Pañstwa zostan¹ w ramach drugiego etapu prywatyzacji GPW sprzedane na GPW lub poza GPW na rzecz

inwestorów finansowych lub na rzecz inwestora strategicznego, jak te¿ nie mo¿e wykluczyæ, ¿e Skarb Pañstwa w tym okresie nie sprzeda

posiadanych akcji GPW i nadal pozostanie akcjonariuszem dominuj¹cym GPW na czas nieokreœlony. Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu

Minister Skarbu Pañstwa przewiduje, ¿e decyzja w sprawie drugiego etapu prywatyzacji zostanie podjêta w okresie trzech do piêciu lat,

ale okres ten mo¿e ulec zmianie. Decyzja Skarbu Pañstwa w tym zakresie bêdzie uzale¿niona w szczególnoœci od przysz³ej sytuacji na polskim

rynku kapita³owym oraz od przysz³ych decyzji organów pañstwowych, w szczególnoœci Ministra Skarbu Pañstwa i Rady Ministrów.

Skarb Pañstwa nie zawar³ na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu jakichkolwiek umów dotycz¹cych pakietu akcji GPW, który bêdzie w posiadaniu

Skarbu Pañstwa po przeprowadzeniu Oferty, w szczególnoœci z NYSE Euronext. Umowa Ramowa zawarta pomiêdzy Spó³k¹ a NYSE Euronext

zawiera postanowienie dotycz¹ce zmiany kontroli nad Spó³k¹, przewiduj¹ce, ¿e Umowa Ramowa mo¿e zostaæ wypowiedziana przez NYSE

Euronext, jeœli akcje uprawniaj¹ce do wiêcej ni¿ 50% g³osów w Spó³ce zostan¹ zbyte konkurentowi NYSE Euronext.

Nabycie wiêcej ni¿ 10.493.000 akcji uprzywilejowanych co do prawa g³osu (tj. wiêcej ni¿ 25% ogólnej liczby akcji Spó³ki, które s¹

uprzywilejowane co do prawa g³osu w dacie rejestracji Statutu) od Skarbu Pañstwa umo¿liwi nabywaj¹cemu je inwestorowi skorzystanie

z wy³¹czenia od ograniczenia prawa g³osu przewidzianego Statutem. 10.493.000 akcji bêdzie po zakoñczeniu Oferty, przy za³o¿eniu sprzeda¿y

wszystkich Akcji Sprzedawanych, stanowiæ 71,4% pakietu akcji Spó³ki posiadanego przez Skarb Pañstwa.

Struktura akcjonariatu po zakoñczeniu Oferty

Oferta nie doprowadzi do rozwodnienia struktury akcjonariatu Spó³ki.

W tabeli poni¿ej przedstawione s¹ pewne informacje dotycz¹ce w³asnoœci Akcji przed Ofert¹.

Przed Ofert¹

Akcje (%) G³osy (%)

Nazwa akcjonariusza

Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.475.000 98,82% 82.950.000 98,82%

Pozostali* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497.000 1,18% 994.000 1,18%

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.972.000 100,00% 83.944.000 100%

* Zgodnie z ksiêg¹ akcyjn¹ Spó³ki w Dacie Zatwierdzenia Prospektu 34 banki, domy maklerskie i inne podmioty posiadaj¹ akcje Spó³ki z przyczyn historycznych. W przesz³oœci

wszyscy cz³onkowie gie³dy musieli posiadaæ akcje Spó³ki, obecnie wymóg taki nie istnieje.

W tabeli poni¿ej przedstawione s¹ informacje dotycz¹ce w³asnoœci Akcji po zakoñczeniu Oferty (przy za³o¿eniu, ¿e Akcjonariusz Sprzedaj¹cy

sprzeda w Ofercie 26.786.530 Akcji Sprzedawanych).

Po zakoñczeniu Oferty

Akcje (%) G³osy (%)

Nazwa akcjonariusza

Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.688.470 35% 29.376.940 51,40%

Pozostali* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 497.000 1,18% 994.000 1,74%

W obrocie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.786.530 63,82% 26.786.530 46,86%

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.972.000 100% 57.157.470 100%

* Prawo g³osowania akcjonariuszy jest ograniczone do 10% ³¹cznej liczby g³osów, z wy³¹czeniem Skarbu Pañstwa. Patrz „Opis kapita³u zak³adowego – prawa i obowi¹zki zwi¹zane

z Walnym Zgromadzeniem – Prawo g³osu”.

AKCJONARIUSZ SPRZEDAJ¥CY

133

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMITRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI

Spó³ka zawiera³a w przesz³oœci i zamierza zawieraæ w przysz³oœci transakcje z podmiotami powi¹zanymi w rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie

informacji na temat podmiotów powi¹zanych” (za³¹cznik do Rozporz¹dzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r.

przyjmuj¹cego okreœlone miêdzynarodowe standardy rachunkowoœci zgodnie z rozporz¹dzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu

Europejskiego i Rady zmienionym Rozporz¹dzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008 r. zmieniaj¹cym rozporz¹dzenie (WE)

nr 1126/2008 przyjmuj¹ce okreœlone miêdzynarodowe standardy rachunkowoœci zgodnie z rozporz¹dzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu

Europejskiego i Rady w odniesieniu do Miêdzynarodowego Standardu Rachunkowoœci (MSR) 1).

Spó³ka zawiera nastêpuj¹ce transakcje z podmiotami powi¹zanymi:

• transakcje pomiêdzy Spó³k¹ i jej Spó³kami Zale¿nymi, przy czym s¹ one eliminowane na etapie konsolidacji zgodnie z pkt 4 MSR 24;

• transakcje pomiêdzy Spó³k¹ i jej spó³kami stowarzyszonymi;

• transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a Skarbem Pañstwa i jednostkami powi¹zanymi Skarbu Pañstwa;

• transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a cz³onkami organów Spó³ki; oraz

• transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a jednostkami, na które cz³onkowie Rady Gie³dy wywieraj¹ znacz¹cy wp³yw.

W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 sierpnia 2010 r., z wyj¹tkiem transakcji opisanych w niniejszym rozdziale, Spó³ka nie dokonywa³a

innych transakcji z podmiotami powi¹zanymi, które pojedynczo lub ³¹cznie by³y istotne.

Zdaniem Spó³ki, warunki, na jakich s¹ dokonywane transakcje z podmiotami powi¹zanymi, nie odbiegaj¹ od warunków rynkowych.

Ze wzglêdu na system sprawozdawczy przyjêty w Grupie nie jest mo¿liwe podanie w Prospekcie danych dotycz¹cych transakcji z podmiotami

powi¹zanymi za okres przypadaj¹cy po dniu 31 sierpnia 2010 r. Po dacie 31 sierpnia 2010 r. Spó³ka zawiera³a transakcje z podmiotami

powi¹zanymi na warunkach takich samych b¹dŸ zbli¿onych do warunków transakcji opisanych w Prospekcie.

Transakcje Spó³ki z jednostkami zale¿nymi

Spó³ka œwiadczy na rzecz spó³ek wchodz¹cych w sk³ad Grupy ró¿nego rodzaju us³ugi. W szczególnoœci Spó³ka œwiadczy us³ugi takie jak

odsprzeda¿ serwisów informacyjnych BondSpot oraz wynajem lokali na rzecz WSEInfoEngine S.A. i Instytutu Rynku Kapita³owego – WSE

Research S.A. Spó³ka i BondSpot rozliczaj¹ miêdzy sob¹ wydatki na rozwój Catalyst. WSEInfoEngine S.A. œwiadczy na rzecz Spó³ki us³ugi

transmisji danych. Ponadto w dniu 25 lipca 2008 r. Spó³ka zawar³a umowê sprzeda¿y akcji, na podstawie której sprzeda³a akcje w Xtrade S.A.

na rzecz WSEInfoEngine S.A. za kwotê 220 tys. z³.

Zyski na transakcjach pomiêdzy Spó³k¹ a jej spó³kami zale¿nymi oraz transakcje wzajemne pomiêdzy spó³kami zale¿nymi podlegaj¹ eliminacji

w procesie konsolidacji. Straty s¹ równie¿ eliminowane, chyba ¿e transakcja dostarcza dowodów na wyst¹pienie utraty wartoœci

przekazywanego sk³adnika aktywów.

W tabelach poni¿ej przedstawiono informacje na temat transakcji dokonanych pomiêdzy Spó³k¹ a jej spó³kami zale¿nymi w okresie od dnia

1 stycznia 2007 r. do dnia 31 sierpnia 2010 r.

Na dzieñ i za okres oœmiu miesiêcy zakoñczony 31 sierpnia 2010 r.

Nale¿noœci Zobowi¹zania Przychody Koszty operacyjne

Podmiot

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

BondSpot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 15 11

WSEInfoEngine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 18 8 416

IRK WSE Research . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 6 –

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 18 29 427


Na dzieñ i za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 2009 r.


Podmiot

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

BondSpot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 7 106 143

WSEInfoEngine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 16 35 199

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 23 141 342


TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI¥ZANYMI

134



Podmiot

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

WSEInfoEngine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 71 83 568

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 71 83 568




Podmiot

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

WSEInfoEngine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 21 – 286

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 21 286


Transakcje Spó³ki ze spó³kami stowarzyszonymi

W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 sierpnia 2010 r. Spó³ka osi¹ga³a przychody z tytu³u sponsoringu, projektu edukacyjnego „Szko³a

Gie³dowa”. Spó³ka ponosi³a na rzecz KDPW koszty us³ug depozytu papierów wartoœciowych oraz na rzecz spó³ki Centrum Gie³dowe koszty

wynajmu i zarz¹dzania nieruchomoœciami. Spó³ka jest równie¿ stron¹ umowy z KDPW w sprawie wymiany informacji na temat transakcji

(wiêcej informacji na ten temat znajduje siê w rozdziale „Dzia³alnoœæ Grupy – Istotne umowy”). Zyski na transakcjach pomiêdzy Grup¹

a jej spó³kami stowarzyszonymi eliminuje siê proporcjonalnie do udzia³u Grupy w takich spó³kach. Straty s¹ równie¿ eliminowane, chyba ¿e

transakcja dostarcza dowodów na wyst¹pienie utraty wartoœci przekazywanego sk³adnika aktywów.

W tabelach poni¿ej przedstawiono informacje na temat transakcji dokonanych w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 sierpnia 2010 r.

pomiêdzy Spó³k¹ a jednostkami stowarzyszonymi wycenianymi metod¹ praw w³asnoœci.

Na dzieñ i za okres oœmiu miesiêcy zakoñczony 31 sierpnia 2010 r.


Podmiot

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 1 310 5

Centrum Gie³dowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 32 0 1.243

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184 33 310 1.248




Podmiot

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 65 208 58

Centrum Gie³dowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 159 – 2.197

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 224 208 2.255



135



Podmiot

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 – 135 18

Centrum Gie³dowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 4 – 1.738

BondSpot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 51 36 127

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 55 171 1.883




Podmiot

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

KDPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 – 164 9

Centrum Gie³dowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 181 – 1.477

BondSpot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 29 41 195

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 210 205 1.681


W okresie od 1 stycznia 2010 r. do 31 sierpnia 2010 r. Spó³ka zawiera³a równie¿ transakcje ze Wspólnot¹ Mieszkaniow¹ Ksi¹¿êca 4,

której jest cz³onkiem. Powi¹zane koszty stanowi³y kwotê 1.940 tys. z³. W 2009 r. powi¹zane koszty stanowi³y kwotê 2.685 tys. z³.

W 2008 r. powi¹zane koszty stanowi³y kwotê 2.576 tys. z³, a powi¹zane przychody wynosi³y 175 tys. z³. W 2007 r., powi¹zane koszty

i przychody wynosi³y odpowiednio 3.985 tys. z³ i 375 tys. z³.

Transakcje ze Skarbem Pañstwa i spó³kami Skarbu Pañstwa

Skarb Pañstwa jest podmiotem sprawuj¹cym kontrolê nad Spó³k¹ (szczegó³owe informacje na temat udzia³u Skarbu Pañstwa w kapitale

zak³adowym Spó³ki znajduj¹ siê w rozdziale „Akcjonariusz Sprzedaj¹cy”). W zwi¹zku z powy¿szym, transakcje pomiêdzy Spó³k¹ a Skarbem

Pañstwa oraz jednostkami powi¹zanymi Skarbu Pañstwa podlegaj¹ ujawnieniu zgodnie z zasadami okreœlonymi w MSR 24 „Ujawnianie

informacji na temat podmiotów powi¹zanych”.

Ze wzglêdu na fakt, ¿e Ministerstwo Skarbu Pañstwa nie og³asza publicznie ani nie przekazuje posiadanym przez siebie podmiotom pe³nego

wykazu podmiotów znajduj¹cych siê w posiadaniu Skarbu Pañstwa lub przez niego kontrolowanych, Zarz¹d ujawni³ transakcje z podmiotami,

które wed³ug jego najlepszej wiedzy zosta³y zidentyfikowane jako jednostki powi¹zane Skarbu Pañstwa.

Wœród jednostek powi¹zanych Skarbu Pañstwa zidentyfikowanych przez Zarz¹d znajduj¹ siê tak¿e spó³ki notowane na GPW (emitenci

papierów wartoœciowych) oraz cz³onkowie gie³dy. Spó³ka pobiera od jednostek powi¹zanych op³aty z tytu³u dopuszczenia do obrotu,

wprowadzania do obrotu i notowania instrumentów finansowych, umo¿liwiania zawierania transakcji na rynku gie³dowym, umo¿liwiania

dostêpu do systemów informatycznych GPW oraz obrotu instrumentami finansowymi.

Spó³ka by³a stron¹ umowy z Ministrem Finansów, na mocy której Spó³ka zosta³a ustanowiona rynkiem wtórnym dla obligacji Skarbu Pañstwa.

Spó³ka zawar³a równie¿ umowê z Polsk¹ Agencj¹ Prasow¹ S.A., na podstawie której Polska Agencja Prasowa prowadzi stronê internetow¹

dostarczaj¹c¹ informacji na temat spó³ek notowanych na GPW. Szereg umów z podmiotami kontrolowanymi przez Skarb Pañstwa dotyczy

udzia³u w konferencji „CEE Market Forum” organizowanej przez GPW. Spó³ka jest równie¿ stron¹ umowy z Exatel o œwiadczenie us³ug

telekomunikacyjnych. Ponadto, Spó³ka zawar³a z Telewizj¹ Polsk¹ S.A. umowê najmu, umowê o emisjê reklam oraz umowê dotycz¹c¹

publikowania informacji na temat notowañ gie³dowych i rynków kapita³owych. Transakcje z Bankiem PKO BP, BOŒ oraz BG¯ w latach

2007–2009 dotyczy³y standardowych us³ug œwiadczonych przez Spó³kê. Op³aty zosta³y pobrane zgodnie z cennikiem GPW.

Spó³ka wyp³aci³a dywidendy na rzecz Skarbu Pañstwa w styczniu i lipcu 2010 r. w wysokoœci odpowiednio 500,2 mln z³ i 89,6 mln z³.

W tabelach poni¿ej przedstawiono informacje na temat przychodów, kosztów operacyjnych, nale¿noœci i zobowi¹zañ Spó³ki z tytu³u transakcji

z podmiotami powi¹zanymi Skarbu Pañstwa za lata 2007–2009.


136

Grupa nie zawiera³a istotnych indywidualnie transakcji z podmiotami powi¹zanymi ze Skarbem Pañstwa. Jednak¿e Grupa w normalnym trybie

dzia³alnoœci uzyskuje przychody (g³ównie przychody z tytu³u obs³ugi obrotu) od nastêpuj¹cych domów i biur maklerskich bezpoœrednio

lub poœrednio kontrolowanych przez Skarb Pañstwa: Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A.

oraz Biuro Maklerskie BG¯ S.A. £¹czne przychody uzyskane od wy¿ej wymienionych podmiotów za okres oœmiu miesiêcy zakoñczonych

31 sierpnia 2010 r. wynios³y 14.471 tys. z³ (za okres oœmiu miesiêcy zakoñczonych 31 sierpnia 2009: 15.010 tys. z³).

W zwi¹zku z tym, rozpoczynaj¹c od okresów rozpoczynaj¹cych siê od 1 stycznia 2010 r. i póŸniej, Grupa jest zwolniona z okreœlonego

w MSR 24 paragrafie 18 wymogu ujawniania informacji w odniesieniu do transakcji i nierozliczonych sald z podmiotami powi¹zanymi

ze Skarbem Pañstwa.

Grupa, na mocy polskich przepisów, podlega obowi¹zkowi podatkowemu. W zwi¹zku z tym Grupa p³aci podatek Skarbowi Pañstwa,

który jest jednostk¹ powi¹zan¹. Zasady i przepisy obowi¹zuj¹ce Grupê w tym zakresie s¹ identyczne z tymi, które obowi¹zuj¹ pozosta³e

jednostki niebêd¹ce jednostkami powi¹zanymi.

Zgodnie z Rozporz¹dzeniem Ministra Finansów z dnia 18 paŸdziernika 2005 r. w sprawie op³at wnoszonych na rzecz Komisji Papierów

Wartoœciowych i Gie³d przez podmioty nadzorowane, Grupa ponosi na rzecz Skarbu Pañstwa koszty op³at, których wysokoœæ ustala Komisja

Nadzoru Finansowego (KNF). Grupa przekazuje comiesiêcznie zaliczki. KNF dokonuje ostatecznego rozliczenia rocznego op³at w terminie

do 15 lutego roku nastêpnego. Koszty op³at na rzecz KNF w okresie oœmiu miesiêcy zakoñczonych 31 sierpnia 2009 r. wynios³y 7.632 tys. z³,

w okresie oœmiu miesiêcy zakoñczonych 31 sierpnia 2010 r. wynios³y 10.199 tys. z³.



Podmiot

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

Mennica Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 70 –

KGHM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 71 –

BG¯ S.A.* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 – 1.212 –

Zak³ady Azotowe Pu³awy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 77 –

Zak³ady Chemiczne Police S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 70 –

PGNiG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 71 –

PKO BP S.A.** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641 – 7.994 –

Poczta Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 4 – 77

Telewizja Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 – 34 –

Polska Agencja Prasowa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 16 61 671

Ciech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 70 –

Powszechny Zak³ad Ubezpieczeñ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 – 8 –

Exatel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 52 – 499

Bank Ochrony Œrodowiska S.A.*** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.081 – 13.299 –

Grupa LOTOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 70 –

Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 71 –

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.832 72 23.178 1.247

* Uwzglêdniono transakcje z Biurem Maklerskim BG¯ S.A.

** Uwzglêdniono transakcje z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego w Warszawie S.A.

*** Uwzglêdniono transakcje z Domem Maklerskim Banku Ochrony Œrodowiska S.A.




Podmiot

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)


KGHM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 72 –

BG¯ S.A.* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 – 1.085 –



137


Podmiot

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)


PGNiG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 72 –

RUCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 – 84 –

PKO BP S.A.** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 424 – 6.455 –

Poczta Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – 56

Telewizja Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 – 29 915

Polska Agencja Prasowa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 55 777

Ciech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 72 –

Powszechny Zak³ad Ubezpieczeñ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 5 –

Polskie Linie Lotnicze LOT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 40 –

Exatel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – 682

Bank Ochrony Œrodowiska S.A.*** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 763 – 11.436 –

Grupa LOTOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 75 –

Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 70 –

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.276 – 19.785 2.430







Podmiot

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)


KGHM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 73 –

BG¯ S.A.* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 – 1.754 –



PGNiG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 73 –

RUCH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 – 152 –

PKO BP S.A.** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675 – 10.638 39

Poczta Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – 81

Telewizja Polska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 – – –

Polska Agencja Prasowa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 38 58 468

Ciech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 73 –

Powszechny Zak³ad Ubezpieczeñ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 6 21

Polskie Linie Lotnicze LOT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 4 –

Exatel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – 380

Bank Ochrony Œrodowiska S.A.*** . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.068 – 12.587 –

Grupa LOTOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 73

Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 70 –

Razem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.874 38 25.783 989






138

Transakcje z cz³onkami Zarz¹du i Rady Gie³dy

Wynagrodzenie cz³onków Zarz¹du

Wynagrodzenie cz³onków Zarz¹du jest wyp³acane na podstawie umów o pracê oraz umów o zakazie konkurencji. Poni¿sza tabela przedstawia

informacje dotycz¹ce wynagrodzenia wyp³aconego lub nale¿nego cz³onkom Zarz¹du:

Okres oœmiu

miesiêcy

zakoñczony

31 sierpnia 2010 r.

Rok zakoñczony

31 grudnia 2009 r.

Rok zakoñczony

31 grudnia 2008 r.

Rok zakoñczony

31 grudnia 2007 r.

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

(w tys. z³)

(zbadane)

Wynagrodzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779 1.164 1.129 1.000

Pozosta³e œwiadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369 528 505 449

Niewykorzystane urlopy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 118 88 49

Odszkodowanie z tytu³u zakazu konkurencji . . . . . . . . . . . . – – – 667

Œwiadczenia pracownicze ogó³em . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.285 1.810 1.722 2.165

�ród³o: Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe 2007–2009; Spó³ka

Wynagrodzenie cz³onków Rady Gie³dy

Spó³ka wyp³aca wynagrodzenie cz³onkom Rady Gie³dy na podstawie stosownych uchwa³ Walnego Zgromadzenia. Poni¿sza tabela przedstawia

informacje dotycz¹ce wynagrodzenia wyp³aconego cz³onkom Rady Gie³dy:

Okres oœmiu

miesiêcy

zakoñczony

31 sierpnia 2010 r.

Rok zakoñczony

31 grudnia 2009 r.

Rok zakoñczony

31 grudnia 2008 r.

Rok zakoñczony

31 grudnia 2007 r.

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

(w tys. z³)

(niezbadane)

Wynagrodzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 279 385 406

Inne œwiadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – –


Ponadto, transakcje z cz³onkami Rady Gie³dy obejmuj¹ równie¿ umowy o prowadzenie wyk³adów w ramach cyklu wyk³adów „Szko³a Gie³dowa

IPO”, których uczestnikami s¹ przedstawiciele firm potencjalnych emitentów; œwiadczenie us³ug doradczych na rzecz Spó³ki oraz

przygotowanie materia³ów edukacyjnych publikowanych przez Spó³kê. W ocenie Spó³ki, informacje o wartoœciach powy¿szych umów

zawieranych z cz³onkami Rady Gie³dy nie maj¹ istotnego znaczenia, a w zwi¹zku z tym zosta³y pominiête.

Transakcje z podmiotami, na które cz³onkowie Rady Gie³dy wywieraj¹ znacz¹cy wp³yw

Spó³ka jest stron¹ umów dotycz¹cych uczestnictwa w programie „Firma Partnerska GPW” z Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni sp.p.,

spó³k¹ w której Marek Wierzbowski jest partnerem, oraz Kancelari¹ Radców Prawnych Oleœ & Rodzynkiewicz sp.k., spó³k¹, w której

Mateusz Rodzynkiewicz jest wspólnikiem. W dniu 4 czerwca 2007 r. Spó³ka zawar³a umowê o œwiadczenie us³ug doradztwa prawnego

z Kancelari¹ Radców Prawnych Oleœ & Rodzynkiewicz sp.k. w sprawie przygotowania opinii prawnej stanowi¹cej ocenê przygotowanych

przez GPW regulacji dotycz¹cych Autoryzowanych Doradców. Ponadto w okresie 2007 – 31 sierpnia 2010 r. Spó³ka wspó³pracowa³a

z Kancelari¹ Radców Prawnych Oleœ & Rodzynkiewicz sp.k. oraz z Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni sp.p. przy organizacji

konferencji dotycz¹cych GPW. Wspó³praca ta realizowana by³a na podstawie standardowej umowy zawieranej z partnerami przy realizacji

tego rodzaju przedsiêwziêæ. W 2007 r. Spó³ka zawar³a umowê o dzie³o z Panem Mateuszem Rodzynkiewiczem na przeprowadzenie wyk³adu

w ramach cyklu wyk³adów „Szko³a Gie³dowa IPO” – uczestnikami tych wyk³adów byli przedstawiciele potencjalnych emitentów.

W okresie 1 stycznia 2007 r. – 31 sierpnia 2010 r. Spó³ka zawiera³a umowy na organizacjê i promocjê seminariów z Instytutem Badañ nad

Gospodark¹ Rynkow¹, którego Wiceprezesem Zarz¹du jest Leszek Paw³owicz. Spó³ka w okresie 1 stycznia 2007 r. – 31 sierpnia 2010 r.

zawiera³a równie¿ umowy zwi¹zane z organizacj¹ konferencji z Izb¹ Domów Maklerskich, której Prezesem Zarz¹du jest Maria Dobrowolska.


139

OPIS KAPITA£U ZAK£ADOWEGOOPIS KAPITA£U ZAK£ADOWEGO

Informacje zawarte w niniejszym rozdziale maj¹ charakter ogólny i zosta³y sporz¹dzone zgodnie z w³aœciwymi przepisami prawa

i regulacjami, a tak¿e Statutem i Regulaminem Walnego Zgromadzenia obowi¹zuj¹cymi w Dniu Zatwierdzenia Prospektu. W celu uzyskania

bardziej szczegó³owych informacji inwestorzy powinni zapoznaæ siê z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawnymi, Statutem i Regulaminem

Walnego Zgromadzenia lub zasiêgn¹æ opinii swoich doradców prawnych w sprawie informacji na temat praw i obowi¹zków zwi¹zanych

z Akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem.

Kapita³ zak³adowy i rodzaje akcji

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 41.972.000 z³ i jest podzielony na 41.972.000 akcji imiennych

Serii A uprzywilejowanych co do g³osu. Na ka¿d¹ akcjê Serii A przypadaj¹ dwa g³osy. Statut przewiduje, ¿e z chwil¹ dematerializacji

choæby jednej akcji Spó³ki na podstawie przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, akcje Spó³ki mog¹ ulegaæ zamianie

na akcje na okaziciela i bêd¹ oznaczane jako akcje Serii B. Akcje Serii B s¹ akcjami zwyk³ymi i s¹ równe pod wzglêdem praw z nich

przys³uguj¹cych. W szczególnoœci, ka¿da Akcja Serii B daje prawo do jednego g³osu na Walnym Zgromadzeniu. Od dnia ich emisji

do Dnia Zatwierdzania Prospektu Akcje nie by³y przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Wszystkie Akcje zosta³y wyemitowane

zgodnie ze stosownymi przepisami Kodeksu Spó³ek Handlowych i Statutem. Akcje tworz¹ce kapita³ zak³adowy Spó³ki zosta³y w pe³ni

op³acone.

Statut nie upowa¿nia Zarz¹du do podwy¿szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w ramach kapita³u docelowego. Na Dzieñ Zatwierdzenia

Prospektu wœród wyemitowanych akcji Spó³ki nie wystêpuj¹ akcje wyemitowane w ramach kapita³u docelowego. Statut i regulaminy

Spó³ki nie przewiduj¹ bardziej rygorystycznych warunków co do zmian kapita³u zak³adowego Spó³ki ni¿ zasady okreœlone wymogami

obowi¹zuj¹cego prawa.

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu: (i) nie istniej¹ akcje, które nie stanowi¹ udzia³u w kapitale zak³adowym Spó³ki; (ii) nie istniej¹ ¿adne papiery

wartoœciowe zamienne lub wymienne na papiery wartoœciowe Spó³ki (w tym akcje) ani wyemitowane przez Spó³kê warranty; (iii) nie istniej¹

inne prawa do nabycia lub zobowi¹zania w odniesieniu do kapita³u docelowego lub warunkowego, lub zobowi¹zania do podwy¿szenia kapita³u

zak³adowego Spó³ki; (iv) kapita³ zak³adowy Spó³ki oraz spó³ek z Grupy nie jest przedmiotem opcji, nie zosta³o równie¿ uzgodnione warunkowo

lub bezwarunkowo, ¿e kapita³ któregokolwiek z tych podmiotów stanie siê przedmiotem opcji; (v) Spó³ka nie posiada akcji w³asnych,

podmioty zale¿ne Spó³ki ani inne osoby dzia³aj¹ce w imieniu b¹dŸ na rzecz Spó³ki nie posiadaj¹ akcji Spó³ki.

W okresie objêtym historycznymi informacjami finansowymi wysokoœæ kapita³u zak³adowego Spó³ki nie ulega³a zmianie. Na dzieñ

1 stycznia 2007 r. kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi³ 41.972.000 z³ i by³ podzielony na 59.960 akcji. W dniu 27 sierpnia 2008 r. w³aœciwy

s¹d zarejestrowa³ zmiany Statutu Spó³ki przyjête uchwa³¹ Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2008 r., polegaj¹ce

m.in. na podziale akcji spó³ki na akcje Serii A w liczbie 12.174.400 oraz akcje Serii B w liczbie 29.797.600 i zmniejszeniu wartoœci

nominalnej akcji Spó³ki z kwoty 700 z³otych do kwoty 1 z³. Nastêpnie w dniu 31 paŸdziernika 2008 r. zarejestrowane zosta³y przez w³aœciwy

s¹d zmiany Statutu Spó³ki przyjête uchwa³¹ nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 sierpnia 2008 r. polegaj¹ce

m.in. na zmianie liczby akcji Serii A na 15.187.200 oraz zmianie liczby akcji Serii B na 26.784.800. W dniu 30 lipca 2010 r. Walne

Zgromadzenie podjê³o uchwa³ê o zmianie statutu Spó³ki, zgodnie z któr¹ kapita³ zak³adowy dzieli siê na 41.972.000 akcji serii A,

uprzywilejowanych co do g³osu. Uchwa³a zosta³a zarejestrowana przez s¹d w dniu 27 wrzeœnia 2010 r.

Przepisy prawne dotycz¹ce praw i obowi¹zków zwi¹zanych z akcjami

Prawa akcjonariuszy zosta³y okreœlone w szczególnoœci w Kodeksie Spó³ek Handlowych, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

Ustawie o Ofercie Publicznej oraz Statucie Spó³ki.

Prawo do rozporz¹dzania akcjami

Akcjonariusze Spó³ki maj¹ prawo do rozporz¹dzania Akcjami, które obejmuje prawo do sprzeda¿y (przeniesienia w³asnoœci) oraz inne formy

rozporz¹dzenia, w szczególnoœci ustanowienie zastawu, prawa u¿ytkowania czy ich wydzier¿awienia. Z zastrze¿eniem postanowieñ

dotycz¹cych ograniczenia prawa do g³osu opisanych w niniejszym rozdziale, Statut oraz regulaminy Spó³ki nie zawieraj¹ postanowieñ,

które maj¹ na celu spowodowanie opóŸnienia, odroczenia lub uniemo¿liwienie zmiany kontroli nad Spó³k¹.

Dywidenda

Prawo do dywidendy

Akcjonariusze Spó³ki maj¹ prawo do udzia³u w zysku wykazanym w rocznym sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta,

który zosta³ przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wyp³aty na rzecz akcjonariuszy Spó³ki. Zwa¿ywszy, ¿e ¿adne z akcji Spó³ki

nie s¹ uprzywilejowane co do dywidendy, zysk rozdziela siê pomiêdzy akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych akcji. W zwi¹zku z tym

na ka¿d¹ akcjê przypada taka sama kwota dywidendy. Zgodnie ze Statutem Spó³ki Walne Zgromadzenie mo¿e okreœliæ dzieñ, wed³ug którego

ustala siê prawo do dywidendy i termin wyp³aty dywidendy.

OPIS KAPITA£U ZAK£ADOWEGO

140

Kwota przeznaczona do podzia³u miêdzy akcjonariuszy nie mo¿e przekraczaæ zysku za ostatni rok obrotowy, powiêkszonego o niepodzielone

zyski z lat ubieg³ych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapita³ów zapasowego i rezerwowych, które mog¹ byæ przeznaczone

na wyp³atê dywidendy. Kwotê tê nale¿y pomniejszyæ o niepokryte straty, akcje w³asne oraz o kwoty, które zgodnie z ustaw¹ lub statutem

powinny byæ przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapita³y zapasowy lub rezerwowe.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s¹ akcjonariusze, którym przys³ugiwa³y akcje w dniu powziêcia uchwa³y o podziale zysku

przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, chyba ¿e Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustali inny dzieñ dywidendy. W spó³ce publicznej

dzieñ dywidendy mo¿e przypadaæ na dzieñ powziêcia uchwa³y o podziale zysku lub w ci¹gu trzech kolejnych miesiêcy. Prawo do dywidendy

przys³uguje akcjonariuszom, na rachunkach których w dniu dywidendy zapisane bêd¹ akcje na okaziciela lub którym w dniu dywidendy

przys³ugiwaæ bêd¹ akcje imienne.

Spó³ka mo¿e wyp³aciæ zaliczkê na poczet przewidywanej dywidendy, je¿eli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok

obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka mo¿e stanowiæ najwy¿ej po³owê zysku osi¹gniêtego od koñca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego

w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg³ego rewidenta, powiêkszonego o kapita³y rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu

wyp³aty zaliczek mo¿e dysponowaæ Zarz¹d, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje w³asne Spó³ki.

Roszczenie akcjonariusza przeciwko spó³ce akcyjnej zwi¹zane z wyp³at¹ dywidendy mo¿e zostaæ z³o¿one w terminie dziesiêciu lat od dnia

podjêcia uchwa³y przez walne zgromadzenie w sprawie przeznaczenia ca³ego b¹dŸ czêœci zysku na wyp³atê akcjonariuszom. Po up³ywie

tego terminu roszczenie przedawnia siê, a spó³ka akcyjna mo¿e uchyliæ siê od wyp³aty dywidendy, podnosz¹c zarzut przedawnienia.

Nale¿y zauwa¿yæ, i¿ w spó³kach publicznych dywidendy s¹ wyp³acane przez KDPW na odpowiedni rachunek akcjonariusza. Prawo polskie

nie ogranicza prawa do dywidendy osób fizycznych i prawnych bêd¹cych nierezydentami. Przys³uguj¹ im takie same prawa

jak akcjonariuszom bêd¹cym rezydentami. Nale¿y jednak wzi¹æ pod uwagê, ¿e zarówno w stosunku do osób fizycznych, jak i osób prawnych

zastosowanie stawki podatku wynikaj¹cej z w³aœciwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niezap³acenie podatku zgodnie

z tak¹ umow¹ jest mo¿liwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego

certyfikatem rezydencji.

Procedura wyp³aty dywidendy

Uchwa³a o wyp³acie dywidendy powinna okreœlaæ dzieñ, wed³ug którego ustala siê prawo do dywidendy (dzieñ dywidendy) i termin wyp³aty

dywidendy.

Z zastrze¿eniem w³aœciwych postanowieñ Regulaminu KDPW, dzieñ dywidendy mo¿e przypadaæ na dowolny dzieñ w okresie trzech miesiêcy

od dnia powziêcia uchwa³y. Dywidenda powinna zostaæ wyp³acona w dniu okreœlonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zgodnie

ze Statutem Spó³ki dywidenda powinna zostaæ wyp³acona w terminie 15 dni roboczych, licz¹c od dnia dywidendy. Jeœli Walne Zgromadzenie

zamierza okreœliæ d³u¿szy okres pomiêdzy dniem dywidendy, a terminem wyp³aty dywidendy, musi szczegó³owo uzasadniæ sw¹ decyzjê.

Terminy wyp³at dywidend musz¹ zostaæ uzgodnione z KDPW, a zgodnie z par. 124 ust. 2 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KDPW, miêdzy

dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wyp³aty dywidendy musi up³yn¹æ co najmniej dziewiêæ dni. Powy¿sze regulacje znajduj¹

odpowiednie zastosowanie do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

W przypadku zaliczkowej wyp³aty dywidendy decyzjê o wyp³acie zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy Zarz¹d, za zgod¹ Rady Gie³dy,

zobowi¹zany jest podj¹æ co najmniej na cztery tygodnie przed dat¹ wyp³aty. Decyzja ta musi zostaæ og³oszona w Monitorze S¹dowym

i Gospodarczym, z podaniem dnia, na który zosta³o sporz¹dzone stosowne sprawozdanie finansowe, wysokoœci kwoty przeznaczonej

do wyp³aty, a tak¿e dnia, wed³ug którego ustala siê uprawnionych do zaliczek (dzieñ ten powinien przypadaæ w okresie siedmiu dni przed

dniem rozpoczêcia wyp³at).

Zgodnie z par. 9 Rozdzia³u XIII Oddzia³u 3 Szczegó³owych Zasad Obrotu Gie³dowego, spó³ka notowana jest obowi¹zana niezw³ocznie

zawiadomiæ GPW o podjêciu uchwa³y o wyp³acie dywidendy dla akcjonariuszy, wysokoœci dywidendy, wartoœci dywidendy przypadaj¹cej

na jedn¹ akcjê, dniu dywidendy oraz terminie wyp³aty dywidendy.

Wyp³ata dywidend oraz zaliczek na poczet przewidywanych dywidend posiadaczom zdematerializowanych akcji nastêpuje za poœrednictwem

systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje œrodki z tytu³u dywidend na rachunki uczestników KDPW, którzy nastêpnie przekazuj¹

otrzymane œrodki pieniê¿ne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy.

Prawo poboru

Akcjonariuszom Spó³ki przys³uguje prawo objêcia akcji Spó³ki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Akcjonariuszom Spó³ki

przys³uguj¹ równie¿ prawa poboru w przypadku emisji papierów wartoœciowych zamiennych na akcje Spó³ki lub inkorporuj¹cych prawo

zapisu na akcje Spó³ki. Uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego Spó³ki powinna wskazywaæ dzieñ, wed³ug którego ustala siê prawa

poboru przys³uguj¹ce akcjonariuszom. Dzieñ ten musi przypadaæ w ci¹gu szeœciu miesiêcy, licz¹c od dnia powziêcia takiej uchwa³y.

W przypadku propozycji uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego Spó³ki, proponowany porz¹dek obrad Walnego Zgromadzenia,

na którym ma byæ powziêta uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u zak³adowego Spó³ki, powinien okreœlaæ dzieñ prawa poboru.


141

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w interesie Spó³ki i w przypadku, gdy zosta³o to zatwierdzone przez Walne

Zgromadzenie. W takim przypadku Zarz¹d ma obowi¹zek przedstawiæ Walnemu Zgromadzeniu pisemn¹ opiniê uzasadniaj¹c¹ powody

pozbawienia prawa poboru oraz proponowan¹ cenê emisyjn¹ nowych akcji b¹dŸ sposób jej ustalenia.

W celu pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wymagana jest wiêkszoœæ co najmniej czterech pi¹tych g³osów

akcjonariuszy Spó³ki na Walnym Zgromadzeniu, chyba ¿e uchwa³a o podwy¿szeniu kapita³u Spó³ki stanowi: (i) ¿e nowe akcje maj¹ byæ objête

w ca³oœci przez instytucje finansowe dzia³aj¹ce jako subemitenci zobowi¹zani do oferowania ich nastêpnie istniej¹cym akcjonariuszom;

lub (ii) ¿e je¿eli akcjonariusze Spó³ki nie wykonaj¹ swoich praw poboru w ca³oœci lub w czêœci, wówczas akcje zostan¹ objête przez

subemitenta.

Prawo akcjonariuszy do udzia³u w maj¹tku Spó³ki w przypadku likwidacji

Je¿eli Spó³ka ulega likwidacji, maj¹tek pozosta³y po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostaje podzielony pomiêdzy akcjonariuszy

w stosunku do dokonanych przez ka¿dego z nich wp³at na kapita³ zak³adowy. Podzia³ miêdzy akcjonariuszy maj¹tku pozosta³ego

po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie mo¿e nast¹piæ przed up³ywem roku od dnia ostatniego og³oszenia o otwarciu likwidacji

i wezwaniu wierzycieli.

Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z Walnym Zgromadzeniem

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Spó³ka nie jest spó³k¹ publiczn¹. Przepisy dotycz¹ce zwo³ywania i odbywania Walnych Zgromadzeñ

opisane poni¿ej bêd¹ mia³y zastosowanie do Spó³ki od dnia, w którym Spó³ka stanie siê spó³k¹ publiczn¹, to jest od dnia, w którym

przynajmniej jedna akcja Spó³ki zostanie zarejestrowana w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW.

Prawo g³osu

Akcjonariusz ma prawo g³osu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z KSH, Walne Zgromadzenia dziel¹ siê na Zwyczajne Walne Zgromadzenia

i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia.

W Statucie Spó³ki okreœlono pewne ograniczenia prawa g³osu akcjonariuszy. Akcje serii A s¹ uprzywilejowane co do g³osu w taki sposób,

¿e jedna akcja serii A przyznaje prawo do dwóch g³osów. Prawo g³osu akcjonariuszy Spó³ki jest ograniczone w ten sposób, ¿e ¿aden

akcjonariusz nie jest uprawniony do wykonywania wiêcej ni¿ 10% z ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu. Ograniczenie to

jest uwa¿ane za nieistniej¹ce dla potrzeb ustalania obowi¹zków akcjonariuszy zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej. Ograniczenia

prawa g³osu opisane w niniejszym punkcie nie maj¹ zastosowania do: (i) akcjonariuszy Spó³ki, którzy w dniu powziêcia uchwa³y

wprowadzaj¹cej to ograniczenie byli uprawnieni z akcji reprezentuj¹cych wiêcej ni¿ 10% ogólnej liczby g³osów istniej¹cych w Spó³ce (tj. Skarb

Pañstwa); lub (ii) akcjonariuszy, którzy s¹ uprawnieni z wiêcej ni¿ 25% ogólnej liczby akcji, uprzywilejowanych co do g³osu, tj. akcjonariuszy

uprawnionych z wiêcej ni¿ 10.493.000 akcji uprzywilejowanych co do g³osu. Dla potrzeb ograniczenia prawa do g³osowania,

g³osy akcjonariuszy, pomiêdzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zale¿noœci (jak zdefiniowano w Statucie), podlegaj¹ kumulacji.

Akcjonariusze, których prawa g³osu siê kumuluj¹, zostali zdefiniowani w Statucie jako Zgrupowanie. Ograniczenie prawa g³osu akcjonariuszy

nale¿¹cych do Zgrupowania podlega nastêpuj¹cym regu³om:

1. Liczba g³osów akcjonariusza, który dysponuje najwiêksz¹ liczb¹ g³osów w Spó³ce spoœród wszystkich akcjonariuszy wchodz¹cych

w sk³ad Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbê g³osów równ¹ nadwy¿ce ponad 10% ogólnej liczby g³osów w Spó³ce

przys³uguj¹cych ³¹cznie wszystkim akcjonariuszom wchodz¹cym w sk³ad Zgrupowania,

2. Je¿eli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1 powy¿ej, ³¹czna liczba g³osów przys³uguj¹cych na Walnym Zgromadzeniu

akcjonariuszom wchodz¹cym w sk³ad Zgrupowania przekracza próg okreœlony w Statucie, dokonuje siê dalszej redukcji g³osów

nale¿¹cych do pozosta³ych akcjonariuszy wchodz¹cych w sk³ad Zgrupowania. Dalsza redukcja g³osów poszczególnych

akcjonariuszy nastêpuje w kolejnoœci ustalanej na podstawie liczby g³osów, którymi dysponuj¹ poszczególni akcjonariusze

wchodz¹cy w sk³ad Zgrupowania (od najwiêkszej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana a¿ do osi¹gniêcia stanu,

w którym ³¹czna liczba g³osów, którymi dysponuj¹ akcjonariusze wchodz¹cy w sk³ad Zgrupowania, nie bêdzie przekraczaæ

10% ogólnej liczby g³osów w Spó³ce. W ka¿dym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa g³osu,

zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego g³osu. Ograniczenie wykonywania prawa g³osu dotyczy tak¿e akcjonariusza

nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji g³osów, ka¿dy akcjonariusz Spó³ki, Zarz¹d, Rada Gie³dy oraz poszczególni cz³onkowie

tych organów, a tak¿e Przewodnicz¹cy Walnego Zgromadzenia, mog¹ ¿¹daæ, aby akcjonariusz Spó³ki, podlegaj¹cy zasadzie ograniczenia

prawa g³osowania, udzieli³ informacji, czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spó³ki podmiotem dominuj¹cym

lub zale¿nym. Uprawnienie to zawiera w szczególnoœci prawo ¿¹dania ujawnienia liczby g³osów, którymi akcjonariusz Spó³ki dysponuje

samodzielnie lub ³¹cznie z innymi akcjonariuszami Spó³ki. Osoba, która nie udzieli³a tych informacji, mo¿e wykonywaæ prawo g³osu wy³¹cznie

z jednej akcji. W tej sytuacji wykonywanie przez tak¹ osobê prawa g³osu z pozosta³ych akcji jest bezskuteczne.

Europejski Trybuna³ Sprawiedliwoœci (ETS) wyda³ szereg orzeczeñ dotycz¹cych art. 63 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej

(Traktat), dotycz¹cego swobodnego przep³ywu kapita³u. Zgodnie z tym orzecznictwem, tzw. „z³ote akcje”, czyli uprzywilejowanie

przyznawane Pañstwom Cz³onkowskim, które u³atwia im kontrolê nad spó³kami prywatnymi, uznanymi za maj¹ce strategiczne znaczenie


142

dla gospodarek narodowych, mog¹ naruszaæ art. 63 Traktatu nie tylko w sytuacji, gdy dane uprawnienie wynika z przepisów prawa,

ale równie¿ z dokumentów korporacyjnych (np. statutów). Taka sytuacja mo¿e mieæ miejsce w szczególnoœci w przypadku,

gdy tego rodzaju postanowienia zosta³y wprowadzone w zwi¹zku z procesem prywatyzacyjnym. W szczególnoœci, zale¿nie od struktury

akcjonariatu, ograniczenie prawa g³osu mo¿e w pewnych okolicznoœciach stanowiæ faktyczne naruszenie art. 63 Traktatu. Do Dnia

Zatwierdzenia Prospektu nie zosta³ jednak wydany ¿aden wyrok ETS, który odnosi³by siê do stanu prawnego i faktycznego, jak w przypadku

postanowieñ Statutu, które przyznaj¹ uprzywilejowanie akcji okreœlonej serii oraz wy³¹czaj¹ ograniczenie prawa g³osu w stosunku

do akcjonariuszy spe³niaj¹cych okreœlone obiektywne kryteria.

Regu³y zwo³ywania Walnego Zgromadzenia

Regu³y zwo³ywania Walnego Zgromadzenia s¹ okreœlone postanowieniami Kodeksu Spó³ek Handlowych i Statutu.

Walne Zgromadzenia odbywaj¹ siê w Warszawie i mog¹ byæ zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwo³ywane s¹

przez Zarz¹d w terminie szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwo³uje siê w przypadkach

okreœlonych w przepisach prawa oraz Statucie, jak równie¿ w sytuacjach, gdy organy lub osoby uprawnione do zwo³ywania Walnych

Zgromadzeñ uznaj¹ to za stosowne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mo¿e zostaæ zwo³ane przez Zarz¹d z w³asnej inicjatywy lub z inicjatywy Rady Gie³dy, w przypadku gdy Zarz¹d

Gie³dy nie zwo³a Walnego Zgromadzenia w terminie szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego.

Zgodnie z KSH, Zarz¹d zwo³uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, gdy uzna to za wskazane, lub na pisemny wniosek Rady Gie³dy albo grupy

akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej 5% kapita³u zak³adowego w terminie dwóch tygodni od daty zg³oszenia wniosku.

Zgodnie ze Statutem prawo zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przys³uguje akcjonariuszom reprezentuj¹cym co najmniej

30% kapita³u zak³adowego Spó³ki lub 30% ca³kowitej liczby g³osów. Statut upowa¿nia równie¿ Radê Gie³dy do zwo³ywania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia, gdy uzna to za wskazane.

Zgodnie z KSH Walne Zgromadzenie spó³ki publicznej zwo³uje siê przez og³oszenie dokonywane na stronie internetowej Spó³ki oraz w sposób

okreœlony dla przekazywania informacji bie¿¹cych. Og³oszenie powinno byæ dokonane co najmniej na dwadzieœcia szeœæ dni przed terminem

walnego zgromadzenia.

Og³oszenie o walnym zgromadzeniu spó³ki publicznej powinno zawieraæ co najmniej: (i) datê, godzinê i miejsce walnego zgromadzenia

oraz szczegó³owy porz¹dek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotycz¹cych uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa

g³osu; (iii) dzieñ rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informacjê, ¿e prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

maj¹ tylko osoby bêd¹ce akcjonariuszami spó³ki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki

sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mo¿e uzyskaæ pe³ny tekst dokumentacji, która ma byæ przedstawiona

Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwa³ lub, je¿eli nie przewiduje siê podejmowania uchwa³, uwagi Zarz¹du lub Rady Gie³dy Spó³ki,

dotycz¹ce spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które maj¹ zostaæ wprowadzone do porz¹dku obrad

przed terminem walnego zgromadzenia; (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której bêd¹ udostêpnione informacje dotycz¹ce

walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem projekty uchwa³ proponowanych do przyjêcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materia³y powinny byæ

przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opini¹ Rady Gie³dy przed Walnym Zgromadzeniem (o ile projekty takie i materia³y

wniesione zosta³y w czasie umo¿liwiaj¹cym zaopiniowanie). Dokumenty te powinny byæ przedstawione akcjonariuszom w czasie

umo¿liwiaj¹cym zapoznanie siê z nimi i dokonanie ich oceny.

Prawo ¿¹dania zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i prawo umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad

najbli¿szego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj¹cy co najmniej 5% kapita³u zak³adowego mog¹ ¿¹daæ zwo³ania Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad tego zgromadzenia. ¯¹danie takie akcjonariusze musz¹ z³o¿yæ

Zarz¹dowi na piœmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem. Je¿eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia ¿¹dania

Zarz¹dowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwo³ane, s¹d rejestrowy mo¿e upowa¿niæ do zwo³ania takiego zgromadzenia

akcjonariuszy wystêpuj¹cych z tym ¿¹daniem.

Zgodnie z KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj¹cy co najmniej 5% kapita³u zak³adowego mog¹ ¿¹daæ umieszczenia okreœlonych

spraw w porz¹dku obrad najbli¿szego Walnego Zgromadzenia. Zarz¹d jest obowi¹zany niezw³ocznie, jednak nie póŸniej ni¿ na osiemnaœcie dni

przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, og³osiæ zmiany w porz¹dku obrad, wprowadzone na ¿¹danie akcjonariuszy. ¯¹danie

powinno zostaæ zg³oszone Zarz¹dowi nie póŸniej ni¿ na czternaœcie dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. ¯¹danie z³o¿one

po og³oszeniu o zwo³aniu Walnego Zgromadzenia traktuje siê jako ¿¹danie zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

¯¹danie umieszczenia okreœlonych spraw w porz¹dku obrad powinno zostaæ zg³oszone Zarz¹dowi nie póŸniej ni¿ na dwadzieœcia jeden

dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. ¯¹danie mo¿e zostaæ z³o¿one w postaci elektronicznej i powinno zawieraæ

uzasadnienie lub projekt uchwa³y dotycz¹cej proponowanego punktu porz¹dku obrad. Zarz¹d jest obowi¹zany niezw³ocznie, jednak nie póŸniej

ni¿ na osiemnaœcie dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, og³osiæ zmiany w porz¹dku obrad, wprowadzone na ¿¹danie


143

akcjonariuszy. Og³oszenie nastêpuje na stronie internetowej Spó³ki oraz w sposób okreœlony dla przekazywania informacji bie¿¹cych zgodnie

z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj¹cy co najmniej 5% kapita³u zak³adowego mog¹ przed terminem Walnego Zgromadzenia

zg³aszaæ Spó³ce na piœmie lub przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej projekty uchwa³ dotycz¹ce spraw wprowadzonych

do porz¹dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maj¹ zostaæ wprowadzone do porz¹dku obrad. Spó³ka niezw³ocznie og³asza

projekty uchwa³ na stronie internetowej. Ka¿dy z akcjonariuszy mo¿e podczas Walnego Zgromadzenia zg³aszaæ projekty uchwa³ dotycz¹ce

spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad.

Zasady uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszom posiadaj¹cym akcje zdematerializowane przys³uguje uprawnienie do imiennego zaœwiadczenia o prawie uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu spó³ki publicznej. Podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych wystawia imienne zaœwiadczenie

o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na ¿¹danie osoby uprawnionej ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spó³ki publicznej

zg³oszone nie wczeœniej ni¿ po og³oszeniu o zwo³aniu Walnego Zgromadzenia i nie póŸniej ni¿ w pierwszym dniu powszednim po dniu

rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spó³ki publicznej maj¹ tylko osoby bêd¹ce akcjonariuszami spó³ki na szesnaœcie dni

przed dat¹ Walnego Zgromadzenia (jest to dzieñ rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzieñ rejestracji uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i œwiadectw

tymczasowych oraz zastawnicy i u¿ytkownicy, którym przys³uguje prawo g³osu, maj¹ prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu,

je¿eli s¹ wpisani do ksiêgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela maj¹ce postaæ dokumentu

daj¹ prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spó³ki publicznej, je¿eli dokumenty akcji zostan¹ z³o¿one w spó³ce nie póŸniej

ni¿ w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie bêd¹ odebrane przed zakoñczeniem tego dnia. Akcjonariusze spó³ki

publicznej mog¹ przenosiæ akcje w okresie miêdzy dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakoñczenia Walnego

Zgromadzenia.

Statut spó³ki publicznej mo¿e dopuszczaæ udzia³ w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej,

co obejmuje w szczególnoœci transmisjê obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronn¹ komunikacjê w czasie

rzeczywistym, w ramach których akcjonariusze mog¹ wypowiadaæ siê w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywaj¹c w miejscu

innym ni¿ miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz wykonywanie osobiœcie lub przez pe³nomocnika prawa g³osu przed lub w toku

Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem, pocz¹wszy od 2011 r., dopuszcza siê udzia³ w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu

œrodków komunikacji elektronicznej, o ile w og³oszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej

mo¿liwoœci.

Akcjonariusze mog¹ uczestniczyæ w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaæ prawo g³osu osobiœcie lub przez pe³nomocników. Udzielenie

pe³nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy

wa¿nego kwalifikowanego certyfikatu. Statut nie mo¿e wprowadzaæ dalej id¹cych ograniczeñ dotycz¹cych formy udzielenia pe³nomocnictwa.

Spó³ka wskazuje akcjonariuszom co najmniej jeden sposób zawiadamiania przy wykorzystaniu œrodków komunikacji elektronicznej

o udzieleniu pe³nomocnictwa w postaci elektronicznej. Akcjonariusz posiadaj¹cy akcje zapisane na wiêcej ni¿ jednym rachunku papierów

wartoœciowych mo¿e ustanowiæ oddzielnych pe³nomocników do wykonywania praw g³osu z akcji zapisanych na ka¿dym z rachunków.

Je¿eli pe³nomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spó³ki publicznej jest cz³onek zarz¹du, cz³onek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spó³ki

publicznej lub cz³onek organów lub pracownik spó³ki lub spó³dzielni zale¿nej od tej spó³ki, pe³nomocnictwo mo¿e upowa¿niaæ do reprezentacji

tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pe³nomocnik ma obowi¹zek ujawniæ akcjonariuszowi okolicznoœci wskazuj¹ce na istnienie

b¹dŸ mo¿liwoœæ wyst¹pienia konfliktu interesów i nie mo¿e udzielaæ dalszych pe³nomocnictw. Pe³nomocnik ten g³osuje zgodnie z instrukcjami

udzielonymi przez akcjonariusza. Jeden pe³nomocnik mo¿e reprezentowaæ wiêcej ni¿ jednego akcjonariusza i g³osowaæ odmiennie z akcji

ka¿dego akcjonariusza.

Akcjonariusz mo¿e g³osowaæ odmiennie z ka¿dej z posiadanych akcji. Pe³nomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spó³ki

publicznej i wykonywania prawa g³osu wymaga udzielenia na piœmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz Spó³ki nie mo¿e ani osobiœcie, ani przez pe³nomocnika, ani jako pe³nomocnik innej osoby g³osowaæ przy powziêciu uchwa³

dotycz¹cych jego odpowiedzialnoœci wobec Spó³ki z jakiegokolwiek tytu³u, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowi¹zania

wobec Spó³ki oraz sporu pomiêdzy nim a Spó³k¹. Jednak w spó³ce publicznej powy¿sze ograniczenia nie dotycz¹ akcjonariusza

g³osuj¹cego jako pe³nomocnik innego akcjonariusza przy powziêciu powy¿szych uchwa³ dotycz¹cych tego akcjonariusza g³osuj¹cego

jako pe³nomocnik.

G³osowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne g³osowanie zarz¹dza siê przy wyborach oraz nad wnioskami o odwo³anie cz³onków

organów Spó³ki, o poci¹gniêcie ich do odpowiedzialnoœci, jak równie¿ w sprawach osobowych. Poza tym nale¿y zarz¹dziæ tajne g³osowanie

na ¿¹danie chocia¿by jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.


144

Prawo ¿¹dania wydania odpisów wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad walnego zgromadzenia

Ka¿dy akcjonariusz ma prawo ¿¹daæ wydania mu odpisów wniosków w sprawach objêtych porz¹dkiem obrad najbli¿szego Walnego

Zgromadzenia. ¯¹danie takie nale¿y z³o¿yæ do Zarz¹du Spó³ki. Odpisy wniosków powinny zostaæ wydane w terminie tygodnia przed Walnym

Zgromadzeniem.

Prawo do ¿¹dania od zarz¹du informacji dotycz¹cych spó³ki

Zarz¹d jest zobowi¹zany do udzielenia akcjonariuszowi, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego ¿¹danie informacji dotycz¹cych

Spó³ki, je¿eli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objêtej porz¹dkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Je¿eli przemawiaj¹ za tym wa¿ne

powody, Zarz¹d mo¿e udzieliæ informacji na piœmie poza Walnym Zgromadzeniem, jednak¿e nie póŸniej ni¿ w terminie dwóch tygodni od dnia

zg³oszenia ¿¹dania. Zarz¹d powinien jednak odmówiæ udzielenia informacji, je¿eli mog³oby to wyrz¹dziæ szkodê Spó³ce, spó³ce powi¹zanej

albo spó³ce lub spó³dzielni zale¿nej od Spó³ki, w szczególnoœci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych

przedsiêbiorstwa. Cz³onek Zarz¹du mo¿e odmówiæ udzielenia informacji, je¿eli udzielenie informacji mog³oby stanowiæ podstawê

jego odpowiedzialnoœci karnej, cywilnoprawnej b¹dŸ administracyjnej. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia ¿¹danej informacji

podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zg³osi³ sprzeciw do protoko³u, mo¿e z³o¿yæ w terminie tygodnia wniosek do s¹du rejestrowego

o zobowi¹zanie Zarz¹du do udzielenia informacji. Akcjonariusz mo¿e równie¿ z³o¿yæ wniosek do s¹du rejestrowego o zobowi¹zanie Spó³ki

do og³oszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest organem, który decyduje o organizacji i funkcjonowaniu Spó³ki. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwa³y

bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów, o ile przepisy KSH lub Statut nie stanowi¹ inaczej. Statut Spó³ki mo¿e ustanowiæ bardziej rygorystyczne

warunki powziêcia uchwa³ ni¿ te przewidziane przez KSH. W tych szczególnych wypadkach podjêcie uchwa³ przez Walne Zgromadzenie

Spó³ki wymaga kwalifikowanej wiêkszoœci g³osów. Zgodnie z KSH do g³ównych kompetencji Walnego Zgromadzenia nale¿y:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarz¹du z dzia³alnoœci Spó³ki akcyjnej oraz sprawozdania finansowego za zakoñczony rok

obrotowy oraz udzielenie absolutorium cz³onkom organów Spó³ki z wykonania przez nich obowi¹zków;

• podjêcie decyzji o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeñstwa (podjêcie tej uchwa³y wymaga wiêkszoœci trzech czwartych

g³osów);

• podjêcie decyzji o emisji warrantów subskrypcyjnych (do podjêcia takiej uchwa³y znajduj¹ zastosowanie opisane poni¿ej wymogi

dotycz¹ce warunkowego podwy¿szenia kapita³u zak³adowego spó³ki akcyjnej);

• podjêcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty oraz ustalenie kwoty pochodz¹cej z zysku Spó³ki przeznaczonej do podzia³u

pomiêdzy akcjonariuszy w formie dywidendy;

• ustalenie dnia dywidendy, to jest dnia, wed³ug którego ustala siê listê akcjonariuszy Spó³ki uprawnionych do dywidendy za poprzedni

rok obrotowy oraz terminu wyp³aty dywidendy;

• powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Rady Gie³dy;

• zmiana Statutu Spó³ki;

• podwy¿szanie kapita³u zak³adowego Spó³ki;

• obni¿anie kapita³u zak³adowego Spó³ki;

• umarzanie akcji Spó³ki;

• pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spó³ki prawa poboru nowych akcji w ca³oœci lub w czêœci;

• zbycie lub wydzier¿awienie przedsiêbiorstwa Spó³ki lub jego zorganizowanej czêœci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego;

• istotna zmiana przedmiotu dzia³alnoœci Spó³ki;

• rozwi¹zanie Spó³ki lub przeniesieniu siedziby Spó³ki za granicê;

• wybór likwidatorów Spó³ki;

• podjêcie decyzji o po³¹czeniu Spó³ki z inn¹ spó³k¹ lub spó³kami, jej podziale lub transformacji.

Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie powo³uje Prezesa Zarz¹du, gdy Skarb Pañstwa posiada mniej ni¿ 50% akcji Spó³ki.

Nale¿y zauwa¿yæ, ¿e zgodnie z KSH, je¿eli w Spó³ce istniej¹ akcje o ró¿nych uprawnieniach, uchwa³y o zmianie Statutu Spó³ki, obni¿eniu

kapita³u zak³adowego i umorzeniu akcji, mog¹ce naruszyæ prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny byæ powziête w drodze

oddzielnego g³osowania w ka¿dej grupie (rodzaju) akcji. Zgodnie z KSH uchwa³a powinna byæ powziêta w ka¿dej grupie akcjonariuszy tak¹

wiêkszoœci¹ g³osów, jaka jest wymagana do powziêcia tego rodzaju uchwa³y na Walnym Zgromadzeniu.


145

Zgodnie ze Statutem wiêkszoœci dwóch trzecich g³osów wymagaj¹ uchwa³y w sprawie:

• ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego albo obligacyjnego na przedsiêbiorstwie GPW lub jego zorganizowanej czêœci;

• zbycie lub obci¹¿enie przez GPW jakimkolwiek prawem rzeczowym lub obligacyjnym udzia³ów lub akcji posiadanych przez GPW

w podmiotach prowadz¹cych dzia³alnoœæ w zakresie obrotu instrumentami finansowymi;

• nabycie lub zbycie nieruchomoœci, prawa u¿ytkowania wieczystego lub udzia³u w nieruchomoœci;

• nabycie akcji w³asnych.

Prawo do ¿¹dania wyboru Rady Gie³dy w drodze g³osowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej jedn¹ pi¹t¹ kapita³u zak³adowego wybór Rady Gie³dy powinien byæ dokonany

w drodze g³osowania oddzielnymi grupami. W takim wypadku procedura przewidziana w Statucie nie bêdzie mia³a zastosowania,

a akcjonariusze bêd¹ postêpowaæ zgodnie z procedur¹ przewidzian¹ w KSH. Wybór w tym trybie jest dokonywany w nastêpuj¹cy sposób:

ca³kowita liczba akcji Spó³ki jest dzielona przez siedem (liczbê cz³onków Rady Gie³dy). Akcjonariusze reprezentuj¹cy tê czêœæ akcji,

która przypada z podzia³u ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbê cz³onków Rady Gie³dy, mog¹ utworzyæ oddzieln¹ grupê celem

wyboru jednego cz³onka Rady Gie³dy, nie bior¹ jednak udzia³u w wyborze pozosta³ych cz³onków. Jeœli po wyborze w drodze g³osowania

oddzielnymi grupami pozosta³y nieobsadzone mandaty w Radzie Gie³dy, obsadza siê je w drodze g³osowania zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów,

w którym uczestnicz¹ wszyscy akcjonariusze Spó³ki, których g³osy nie zosta³y oddane przy wyborze cz³onków Rady Gie³dy wybieranych

w drodze g³osowania oddzielnymi grupami. W przypadku wyboru cz³onków Rady Gie³dy w drodze g³osowania oddzielnymi grupami,

zarówno przywileje, jak i ograniczenia zwi¹zane z prawem do g³osu nie maj¹ zastosowania oraz powo³uje siê dok³adnie siedmiu cz³onków

Rady Gie³dy.

Prawo do zaskar¿ania uchwa³ Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spó³ki s¹ uprawnieni do zaskar¿ania uchwa³ podjêtych przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariuszowi maj¹cemu zamiar

zaskar¿yæ uchwa³ê przys³uguj¹ w tym celu dwa œrodki prawne: powództwo o uchylenie uchwa³y lub powództwo o stwierdzenie niewa¿noœci

uchwa³y. Uchwa³a Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem b¹dŸ z dobrymi obyczajami i godz¹ca w interes Spó³ki lub maj¹ca na celu

pokrzywdzenie akcjonariusza mo¿e byæ zaskar¿ona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Spó³ce powództwa o uchylenie

uchwa³y. W spó³ce publicznej powództwo to nale¿y wnieœæ w terminie miesi¹ca od dnia otrzymania wiadomoœci o uchwale, nie póŸniej jednak

ni¿ w terminie trzech miesiêcy od dnia powziêcia uchwa³y.

Uchwa³a Walnego Zgromadzenia mo¿e byæ zaskar¿ona w drodze powództwa przeciwko Spó³ce o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y Walnego

Zgromadzenia sprzecznej z ustaw¹. W spó³ce publicznej prawo do wniesienia tego powództwa wygasa z up³ywem trzydziestu dni od dnia

jej og³oszenia, nie póŸniej jednak ni¿ w terminie roku od dnia powziêcia uchwa³y.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwa³y oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie niewa¿noœci uchwa³y przys³uguje:

(i) akcjonariuszowi, który g³osowa³ przeciwko uchwale, a po jej powziêciu za¿¹da³ zaprotoko³owania sprzeciwu, (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie

niedopuszczonemu do udzia³u w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu,

jedynie w przypadku wadliwego zwo³ania Walnego Zgromadzenia lub te¿ powziêcia uchwa³y w sprawie nieobjêtej porz¹dkiem obrad.

W przypadku wniesienia oczywiœcie bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwa³y Walnego Zgromadzenia lub stwierdzenie jej niewa¿noœci

s¹d, na wniosek Spó³ki, mo¿e zas¹dziæ od powoda kwotê do dziesiêciokrotnej wysokoœci kosztów s¹dowych oraz wynagrodzenia jednego

adwokata lub radcy prawnego.

Zmiana praw przys³uguj¹cych akcjonariuszom Spó³ki

Zmiana praw akcjonariuszy wymaga zmiany Statutu. W tym celu wymagana jest uchwa³a Walnego Zgromadzenia podjêta wiêkszoœci¹ trzech

czwartych g³osów oraz wpis do rejestru przedsiêbiorców Krajowego Rejestru S¹dowego. Uchwa³a, zwiêkszaj¹ca œwiadczenia akcjonariuszy

Spó³ki lub uszczuplaj¹ca ich prawa, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Dopóki Spó³ka nie stanie siê spó³k¹ publiczn¹, akcje Spó³ki mog¹ byæ tylko akcjami imiennymi. Zgodnie ze Statutem, akcje Spó³ki mog¹ byæ

zamieniane na akcje na okaziciela, z chwil¹ dematerializacji choæby jednej akcji Spó³ki. Od daty zamiany akcje na okaziciela bêd¹ oznaczane

jako akcje zwyk³e Serii B i nie bêd¹ uprzywilejowane, w szczególnoœci nie bêd¹ przyznawa³y prawa do dwóch g³osów na Walnym

Zgromadzeniu, a ograniczenie wykonywania prawa z 10% ogólnej liczby akcji bêdzie mia³o zastosowanie do ich posiadaczy. Akcje

na okaziciela nie mog¹ byæ zamieniane na akcje imienne.

Umorzenie akcji

Kodeks Spó³ek Handlowych przewiduje, ¿e akcje mog¹ byæ umorzone w przypadku, gdy statut spó³ki tak stanowi. Akcje mog¹ byæ umarzane

albo za zgod¹ akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spó³kê (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie

przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie mo¿e byæ dokonane czêœciej ni¿ raz w roku obrotowym.


146

Zgodnie ze Statutem Spó³ki, akcje Spó³ki mog¹ zostaæ umorzone w drodze ich nabycia przez spó³kê (umorzenie dobrowolne). Umorzenie

dobrowolne akcji wymaga uchwa³y Walnego Zgromadzenia okreœlaj¹cej w szczególnoœci wysokoœæ wynagrodzenia przys³uguj¹cego

akcjonariuszowi b¹dŸ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.

Prawo do ¿¹dania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spó³ki publicznej, posiadaj¹cych co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów, walne zgromadzenie

mo¿e podj¹æ uchwa³ê w sprawie zbadania przez bieg³ego, na koszt spó³ki, okreœlonego zagadnienia zwi¹zanego z utworzeniem spó³ki

lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mog¹ w tym celu ¿¹daæ zwo³ania nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia lub ¿¹daæ umieszczenia sprawy podjêcia tej uchwa³y w porz¹dku obrad najbli¿szego walnego zgromadzenia.

¯¹danie powinno zostaæ z³o¿one zarz¹dowi na piœmie nie póŸniej ni¿ na 21 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia.

Je¿eli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia ¿¹dania zarz¹dowi walne zgromadzenie nie zostanie zwo³ane, s¹d rejestrowy

mo¿e upowa¿niæ do zwo³ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wystêpuj¹cych z tym ¿¹daniem. Je¿eli walne

zgromadzenie nie podejmie uchwa³y zgodnej z treœci¹ wniosku, akcjonariusze mog¹, w terminie 14 dni od dnia podjêcia uchwa³y, wyst¹piæ

do s¹du rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych mo¿e byæ wy³¹cznie podmiot posiadaj¹cy wiedzê fachow¹ i kwalifikacje niezbêdne do zbadania sprawy

okreœlonej w uchwale, które zapewni¹ sporz¹dzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania.

Przed podjêciem uchwa³y zarz¹d spó³ki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemn¹ opiniê dotycz¹c¹ zg³oszonego wniosku.

Uchwa³a walnego zgromadzenia powinna zostaæ podjêta na walnym zgromadzeniu, którego porz¹dek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku

w sprawie tej uchwa³y.


147

WARUNKI OFERTYWARUNKI OFERTY

Oferta

Na podstawie Prospektu w ramach Oferty Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oferuje do 26.786.530 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B Spó³ki

o wartoœci nominalnej 1,00 z³ ka¿da.

Mo¿liwoœæ zaoferowania przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego Akcji Sprzedawanych w Ofercie bêdzie zale¿a³a od uzyskania zgody Rady

Ministrów na sprzeda¿ przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego Akcji Sprzedawanych w Ofercie zgodnie z art. 33 ust. 3 w zwi¹zku z art. 69b

Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji. Akcjonariusz Sprzedaj¹cy przewiduje, ¿e uzyskanie zgody Rady Ministrów nast¹pi nie póŸniej

ni¿ do dnia 15 paŸdziernika 2010 r. Informacja o wydaniu zgody przez Radê Ministrów nie póŸniej ni¿ w dniu 15 paŸdziernika 2010 r.

albo o jej niewydaniu w tym terminie zostanie podana do publicznej wiadomoœci przez Spó³kê i Akcjonariusza Sprzedaj¹cego w formie aneksu

do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcje Sprzedawane s¹ oferowane na terytorium Polski w drodze oferty publicznej. W zwi¹zku z Ofert¹ mog¹ zostaæ podjête ograniczone

dzia³ania promocyjne maj¹ce na celu przekazanie informacji o Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym w Stanach

Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Przepisem 144A wydanym na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych oraz innym

Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wy³¹czeniem Polski) zgodnie z Regulacj¹ S wydan¹ na podstawie

Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych. W celu prowadzenia powy¿szych ograniczonych dzia³añ promocyjnych, w ka¿dym

przypadku zgodnie z w³aœciwymi przepisami prawa jurysdykcji, w których takie dzia³ania bêd¹ podejmowane, zosta³ sporz¹dzony

miêdzynarodowy dokument marketingowy w jêzyku angielskim (International Offering Circular), który nie bêdzie podlega³ zatwierdzeniu

przez KNF ani inny organ nadzoru w ¿adnej jurysdykcji. Prospekt nie bêdzie podlega³ zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny ni¿ KNF

ani nie bêdzie przedmiotem rejestracji ani zg³oszenia do organu nadzoru w ¿adnym innym pañstwie ni¿ Polska.

Prospekt jest jedynym prawnie wi¹¿¹cym dokumentem w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej sporz¹dzonym na potrzeby Oferty

przeprowadzanej na terytorium Polski, zawieraj¹cym informacje na temat Grupy i Oferty.

Uprawnionymi do wziêcia udzia³u w Ofercie s¹: (i) Inwestorzy Indywidualni oraz (ii) Inwestorzy Instytucjonalni.

Przewidywany harmonogram Oferty

Poni¿ej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty.

13 paŸdziernika 2010 r. Ustalenie Ceny Maksymalnej.

14 paŸdziernika 2010 r. Zawarcie warunkowej Umowy o Gwarantowanie Oferty.

Publikacja Prospektu.

Z³o¿enie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawieraj¹cego informacjê na temat Ceny

Maksymalnej oraz publikacja tego aneksu do Prospektu (przy za³o¿eniu, ¿e zatwierdzenie powy¿szego

aneksu do Prospektu nast¹pi w dniu 14 paŸdziernika 2010 r.).

15 paŸdziernika 2010 r. Rozpoczêcie budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych.

18 paŸdziernika 2010 r. Rozpoczêcie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych.

27 paŸdziernika 2010 r.

(do godziny 23:59)

Zakoñczenie przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych.

28 paŸdziernika 2010 r. Zakoñczenie budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych (do godziny 17:00).

Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby

Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz Ceny Sprzeda¿y dla

Inwestorów Indywidualnych i Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Podpisanie aneksu do Umowy o Gwarantowanie Oferty okreœlaj¹cego Cenê Sprzeda¿y oraz ostateczn¹

liczbê Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty.


lub oko³o tej daty

Opublikowanie Ceny Sprzeda¿y, ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty

oraz liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.


do 3 listopada 2010 r.

Przyjmowanie zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych.

WARUNKI OFERTY

148

Do 4 listopada 2010 r. Ewentualne zapisy sk³adane przez Gwarantów Oferty w wykonaniu zobowi¹zañ wynikaj¹cych z Umowy

o Gwarantowanie Oferty.

Przydzia³ Akcji Sprzedawanych w Ofercie.

5 listopada 2010 r. Z³o¿enie zlecenia sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za poœrednictwem

systemu GPW.

Zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Indywidualnych.

Do 8 listopada 2010 r. Zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Instytucjonalnych

(pod warunkiem ¿e dane przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Sprzedawanych

na ich rachunkach papierów wartoœciowych bêd¹ kompletne i prawid³owe).

9 listopada 2010 r. Pierwszy dzieñ notowania Akcji Sprzedawanych na GPW.

Inwestorom, którzy z³o¿¹ zapisy na Akcje Sprzedawane przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji o Cenie Sprzeda¿y

dla Inwestorów Indywidualnych i Cenie Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji

Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty i o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom

inwestorów, przys³ugiwaæ bêdzie uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu, poprzez z³o¿enie oœwiadczenia

na piœmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoœci takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3

Ustawy o Ofercie Publicznej.

Powy¿szy harmonogram mo¿e ulec zmianie. Niektóre zdarzenia, które zosta³y w nim przewidziane, s¹ niezale¿ne od Spó³ki lub Akcjonariusza

Sprzedaj¹cego. Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz Oferuj¹cym, zastrzega sobie prawo do zmiany

powy¿szego harmonogramu Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Sprzedawane (co nie uwzglêdnia jednak¿e mo¿liwoœci

zamiany kolejnoœci przyjmowania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych oraz Inwestorów Instytucjonalnych). Informacja o zmianie

poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie komunikatu

aktualizuj¹cego w sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt.

Zmiana terminów rozpoczêcia lub zakoñczenia przyjmowania zapisów i podanie do publicznej wiadomoœci stosownej informacji o tym nast¹pi

najpóŸniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem rozpoczêcia lub zakoñczenia przyjmowania zapisów na Akcje Sprzedawane.

Nowe terminy dla innych zdarzeñ przewidzianych w harmonogramie zostan¹ podane do publicznej wiadomoœci najpóŸniej w dniu poprzedzaj¹cym

dzieñ up³ywu danego terminu.

Warunki odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia

Do dnia rozpoczêcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i Oferuj¹cym, mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia Oferty bez podawania przyczyn swojej decyzji, co bêdzie równoznaczne

z odwo³aniem Oferty.

Od dnia rozpoczêcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych na Akcje Sprzedawane w ramach Oferty do zapisania Akcji

Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Instytucjonalnych (w dniu 8 listopada 2010 r.), Akcjonariusz

Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i Oferuj¹cym, mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia Oferty przy czym takie

odst¹pienie mo¿e nast¹piæ z powodów, które w ocenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego s¹ powodami wa¿nymi, przy czym do wa¿nych

powodów mo¿na zaliczyæ w szczególnoœci: (i) nag³e lub nieprzewidywalne zmiany w sytuacji ekonomiczno-politycznej w Polsce lub w innym

kraju, które mog³yby mieæ istotny negatywny wp³yw na rynki finansowe, gospodarkê Polski, Ofertê lub na dzia³alnoœæ Grupy (np. zamachy

terrorystyczne, wojny, katastrofy ekologiczne, powodzie); (ii) nag³e i nieprzewidywalne zmiany o innym charakterze ni¿ wskazane w pkt (i)

powy¿ej mog¹ce mieæ istotny negatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy lub mog¹ce skutkowaæ poniesieniem przez Grupê istotnej szkody

lub istotnym zak³óceniem jej dzia³alnoœci; (iii) istotna negatywna zmiana dotycz¹ca dzia³alnoœci, sytuacji finansowej lub wyników

operacyjnych Grupy; (iv) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartoœciowymi na GPW lub na innych rynkach gie³dowych

w przypadku, gdy mog³oby to mieæ istotny negatywny wp³yw na Ofertê; (v) uzyskanie niesatysfakcjonuj¹cego popytu na Akcje Sprzedawane

w ramach budowania ksiêgi popytu; (vi) niewystarczaj¹ca, zdaniem Globalnych Koordynatorów i Oferuj¹cego, spodziewana liczba

Akcji w obrocie na GPW; (vii) nag³e i nieprzewidywalne zmiany maj¹ce bezpoœredni, istotny i negatywny wp³yw na funkcjonowanie Grupy;

(viii) wypowiedzenie lub rozwi¹zanie Umowy o Gwarantowanie Oferty lub (ix) nieuzyskanie przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego zgody Rady

Ministrów na sprzeda¿ Akcji Sprzedawanych w Ofercie.

Informacja o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu po jego

zatwierdzeniu przez KNF. Aneks ten bêdzie podany do publicznej wiadomoœci w ten sam sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt.

W przypadku odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty z³o¿one zapisy na Akcje Sprzedawane zostan¹ uznane za niewa¿ne, a dokonane p³atnoœci

zostan¹ zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowañ nie póŸniej ni¿ 14 dni po dacie og³oszenia o odst¹pieniu od przeprowadzenia

Oferty.

WARUNKI OFERTY

149

Decyzja o zawieszeniu Oferty, bez podawania przyczyn, mo¿e zostaæ podjêta przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami i Oferuj¹cym, w ka¿dym czasie przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Od dnia

rozpoczêcia przyjmowania zapisów na Akcje Sprzedawane od Inwestorów Indywidualnych do dnia przydzia³u Akcji Sprzedawanych w Ofercie

(tj. do dnia 4 listopada 2010 r.) Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami i Oferuj¹cym mo¿e podj¹æ decyzjê

o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty tylko z powodów, które (w ocenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego) s¹ powodami wa¿nymi. Do wa¿nych

powodów mo¿na zaliczyæ miêdzy innymi zdarzenia, które mog³yby w negatywny sposób wp³yn¹æ na powodzenie Oferty lub powodowaæ

zwiêkszone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji Sprzedawanych. Decyzja w przedmiocie zawieszenia Oferty mo¿e zostaæ podjêta

bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mog¹ zostaæ ustalone w terminie póŸniejszym.

Informacja o zawieszeniu Oferty zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF.

Aneks ten bêdzie podany do publicznej wiadomoœci w ten sam sposób, w jaki zostanie opublikowany Prospekt.

Je¿eli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjêta w okresie od rozpoczêcia przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych do dnia

przydzia³u Akcji Sprzedawanych w Ofercie (tj. do dnia 4 listopada 2010 r.), z³o¿one zapisy, jak równie¿ dokonane wp³aty bêd¹ w dalszym

ci¹gu uwa¿ane za wa¿ne, jednak¿e inwestorzy bêd¹ uprawnieni do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onych zapisów poprzez z³o¿enie

stosownego oœwiadczenia, w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostêpnienia do publicznej wiadomoœci aneksu do Prospektu

dotycz¹cego zawieszenia Oferty.

Cena Maksymalna

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferuj¹cym ustali cenê maksymaln¹ sprzeda¿y

Akcji Sprzedawanych na potrzeby sk³adania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych (Cena Maksymalna). Po ustaleniu Ceny Maksymalnej

Spó³ka wyst¹pi do KNF z wnioskiem o zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawieraj¹cego informacjê o Cenie Maksymalnej. Przy za³o¿eniu,

¿e zatwierdzenie aneksu do Prospektu zawieraj¹cego informacjê o Cenie Maksymalnej nast¹pi w dniu 14 paŸdziernika 2010 r., powy¿szy

aneks do Prospektu zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci w dniu 14 paŸdziernika 2010 r.

Zgodnie z art. 51 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, aneks do prospektu podlega zatwierdzeniu przez KNF w trybie okreœlonym w art. 31,

art. 32 i art. 33 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej w terminie nie d³u¿szym ni¿ 7 dni roboczych od dnia z³o¿enia wniosku o zatwierdzenie

aneksu do prospektu.

Stosownie do art. 32 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy aneks nie bêdzie spe³nia³ wymagañ okreœlonych w przepisach

prawa, sk³adana dokumentacja bêdzie niekompletna, konieczne bêdzie uzyskanie dodatkowych informacji lub uzupe³nienie aneksu

o dodatkowe informacje w zakresie okreœlonym Rozporz¹dzeniem 809, bieg terminu, o którym mowa powy¿ej, rozpocznie siê w dniu

uzupe³niania dokumentacji lub dostarczenia wymaganych informacji do KNF.

Dla potrzeb budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedzia³ cenowy, który nie bêdzie

podany do publicznej wiadomoœci oraz który mo¿e ulec zmianie.

Ustalenie Ceny Sprzeda¿y

Cena sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych (Cena Sprzeda¿y) dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena Sprzeda¿y dla Inwestorów

Instytucjonalnych zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu

z Oferuj¹cym po zakoñczeniu procesu budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych.

Cena Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych mo¿e zostaæ ustalona na poziomie wy¿szym ni¿ Cena Maksymalna. Natomiast Cena

Sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych nie bêdzie wy¿sza ni¿ Cena Maksymalna. W przypadku gdy Cena Sprzeda¿y dla Inwestorów

Instytucjonalnych zostanie ustalona na poziomie nie wy¿szym ni¿ Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabêd¹ Akcje Sprzedawane

po Cenie Sprzeda¿y ustalonej dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Informacja na temat Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych oraz Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych zostanie

przekazana przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci w trybie okreœlonym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób,

w jaki zostanie opublikowany Prospekt oraz w formie raportu bie¿¹cego.

W momencie sk³adania zapisów Inwestorzy Indywidualni oraz Inwestorzy Instytucjonalni nie bêd¹ ponosiæ dodatkowych kosztów

ani podatków, z wyj¹tkiem ewentualnych kosztów zwi¹zanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartoœciowych, o ile inwestor

nie posiada³ takiego rachunku wczeœniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie z postanowieniami w³aœciwych umów i regulaminów

podmiotu przyjmuj¹cego zapis. Informacje na temat opodatkowania znajduj¹ siê w rozdziale „Opodatkowanie”.

Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty

NajpóŸniej w dniu ustalenia Ceny Sprzeda¿y, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu

z Oferuj¹cym podejmie decyzjê o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty.

W dniu ustalenia Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby

Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom

Indywidualnym, która bêdzie stanowi³a mniejsz¹ z liczb: (i) 25% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty

WARUNKI OFERTY

150

albo (ii) liczbê Akcji Sprzedawanych, na jak¹ z³o¿yli wa¿ne zapisy Inwestorzy Indywidualni, przy czym Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zastrzega

sobie dyskrecjonalne prawo do zmiany liczby, o której mowa w pkt (i) powy¿ej, o nie wiêcej ni¿ 5% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych

oferowanych w ramach Oferty do nie wiêcej ni¿ 30% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty w przypadku

z³o¿enia przez Inwestorów Indywidualnych wa¿nych zapisów na Akcje Sprzedawane obejmuj¹cych ³¹cznie wiêksz¹ liczbê Akcji

Sprzedawanych ni¿ wskazana w pkt (i) powy¿ej. Powy¿sza decyzja mo¿e zostaæ podjêta przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego nie póŸniej

ni¿ przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji na temat ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w Ofercie

oraz ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów.

W dniu ustalenia Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych, Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz ostatecznej liczby

Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty zostanie ustalona ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych Inwestorom

Instytucjonalnym, która bêdzie stanowi³a ró¿nicê pomiêdzy ostateczn¹ liczb¹ Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty

oraz mniejsz¹ z liczb: (i) 25% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty albo (ii) liczb¹ Akcji Sprzedawanych,

na jak¹ z³o¿yli wa¿ne zapisy Inwestorzy Indywidualni, z zastrze¿eniem dyskrecjonalnego prawa Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, o którym mowa

w akapicie powy¿ej, do zmiany liczby, o której mowa w pkt (i) w akapicie powy¿ej.

Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych w Ofercie oraz informacja o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych

oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów zostanie podana do publicznej wiadomoœci wraz z informacj¹ o Cenie Sprzeda¿y

dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenie Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy

o Ofercie Publicznej. Inwestorom Indywidualnym, którzy z³o¿¹ zapisy na Akcje Sprzedawane przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci

powy¿szej informacji, przys³ugiwaæ bêdzie uprawnienie do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu, w terminie dwóch dni

roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomoœci takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zasady sk³adania zapisów

Inwestorzy Indywidualni

Przydzia³ Akcji Sprzedawanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za poœrednictwem GPW. W zwi¹zku z powy¿szym Inwestor

Indywidualny zainteresowany nabyciem Akcji Sprzedawanych musi posiadaæ rachunek papierów wartoœciowych w firmie inwestycyjnej,

w której sk³ada zapis. Osoby zamierzaj¹ce nabyæ Akcje Sprzedawane, nieposiadaj¹ce rachunku papierów wartoœciowych, powinny otworzyæ

taki rachunek przed z³o¿eniem zapisu. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza, zlecenie powinno zostaæ z³o¿one

zgodnie z zasadami sk³adania zleceñ przez klientów banku depozytariusza.

Zapisy sk³adane przez Inwestorów Indywidualnych, legitymuj¹cych siê dowodem to¿samoœci lub innym dokumentem zawieraj¹cym numer

PESEL, przyjmowane bêd¹ w POK-ach firm inwestycyjnych, których lista bêdzie dostêpna na stronie internetowej Spó³ki: www.gpw.pl

oraz na stronie internetowej Oferuj¹cego: www.dm.pkobp.pl.

Zapisy sk³adane przez Inwestorów Indywidualnych, którzy nie posiadaj¹ numeru PESEL, przyjmowane bêd¹ jedynie w wybranych POK-ach

Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego w Warszawie, których lista bêdzie dostêpna na stronie internetowej www.gpw.pl oraz na stronie

internetowej Oferuj¹cego: www.dm.pkobp.pl.

Na podstawie przyjêtych zapisów firmy inwestycyjne, cz³onkowie gie³dy, z³o¿¹ w imieniu Inwestorów Indywidualnych na GPW zlecenia kupna

Akcji Sprzedawanych na zasadach okreœlonych poni¿ej. Za prawid³owe przekazanie zleceñ na GPW odpowiedzialnoœæ ponosz¹ firmy

inwestycyjne przyjmuj¹ce zapisy.

Zapisy na Akcje Sprzedawane bêd¹ sk³adane na formularzach zapisu dostêpnych w firmach inwestycyjnych przyjmuj¹cych zapisy na Akcje

Sprzedawane i bêd¹ zawiera³y oœwiadczenie inwestora o zapoznaniu siê i akceptacji treœci Prospektu, a w szczególnoœci zasad przydzia³u

Akcji Sprzedawanych. W celu dokonania przydzia³u Akcji Sprzedawanych na rzecz Inwestorów Indywidualnych za poœrednictwem systemu

GPW, zapisy na Akcje Sprzedawane z³o¿one przez Inwestorów Indywidualnych bêd¹ podstaw¹ do z³o¿enia przez dan¹ firmê inwestycyjn¹,

która przyjê³a zapis Inwestora Indywidualnego na Akcje Sprzedawane, zlecenia kupna Akcji Sprzedawanych w imieniu danego Inwestora

Indywidualnego. Stosowne upowa¿nienie znajduje siê w treœci formularza zapisu.

Inwestor Indywidualny ma prawo z³o¿yæ tylko jeden zapis na Akcje Sprzedawane. Liczba Akcji Sprzedawanych, któr¹ mo¿e obejmowaæ zapis

z³o¿ony przez jednego Inwestora Indywidualnego, nie mo¿e byæ mniejsza ni¿ 10 ani wiêksza ni¿ 100 Akcji Sprzedawanych.

Zapis opiewaj¹cy na wiêksz¹ liczbê ni¿ 100 Akcji Sprzedawanych bêdzie traktowany jak zapisy na 100 Akcji Sprzedawanych. Zapis z³o¿ony

na mniej Akcji Sprzedawanych ni¿ 10 Akcji Sprzedawanych bêdzie uznawany za niewa¿ny. W przypadku z³o¿enia przez Inwestora

Indywidualnego wiêcej ni¿ jednego zapisu, zostanie uwzglêdniony tylko jeden zapis – opiewaj¹cy na najwiêksz¹ liczbê Akcji Sprzedawanych.

W przypadku z³o¿enia przez Inwestora Indywidualnego wiêcej ni¿ jednego zapisu na jednakow¹ liczbê Akcji Sprzedawanych zostanie

uwzglêdniony tylko jeden zapis – o przyjêciu konkretnego zapisu zdecyduje losowanie. Pozosta³e zapisy z³o¿one przez danego Inwestora

Indywidualnego bêd¹ uznawane za niewa¿ne, a sporz¹dzone na ich podstawie zlecenia zostan¹ uniewa¿nione.

Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego b¹dŸ niepe³nego wype³nienia formularza zapisu ponosi Inwestor Indywidualny sk³adaj¹cy

zapis.

WARUNKI OFERTY

151

Zapis na Akcje Sprzedawane jest bezwarunkowy, nieodwo³alny (z zastrze¿eniem prawa do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego

zapisu stosownie do art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej), nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiek zastrze¿eñ oraz wi¹¿e osobê

sk³adaj¹c¹ zapis do czasu przydzia³u Akcji Sprzedawanych w Ofercie albo do dnia odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty.

W przypadku, gdy aneks do Prospektu zostanie udostêpniony do publicznej wiadomoœci po rozpoczêciu przyjmowania zapisów na Akcje

Sprzedawane, osoba, która z³o¿y³a zapis przed opublikowaniem takiego aneksu, mo¿e uchyliæ siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu,

stosownie do art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej. Uchylenie siê od skutków prawnych z³o¿onego zapisu nastêpuje przez oœwiadczenie

na piœmie z³o¿one w firmie inwestycyjnej, w której zosta³ przyjêty zapis, w terminie 2 dni roboczych od dnia opublikowania aneksu

do Prospektu.

W celu uzyskania informacji na temat szczegó³owych zasad sk³adania zapisów, w szczególnoœci na temat: (i) dokumentów wymaganych

przy sk³adaniu zapisów przez przedstawicieli ustawowych, pe³nomocników lub inne osoby dzia³aj¹ce w imieniu inwestorów; oraz

(ii) mo¿liwoœci sk³adania zapisów w innej formie ni¿ pisemna, Inwestorzy Indywidualni powinni skontaktowaæ siê z POK-iem firmy

inwestycyjnej przyjmuj¹cej zapisy na Akcje Sprzedawane od Inwestorów Indywidualnych, w którym zamierzaj¹ z³o¿yæ zapis.

Zwraca siê uwagê, ¿e ka¿dy Inwestor Indywidualny sk³adaj¹cy zapis na Akcje Sprzedawane bêdzie zobowi¹zany wskazaæ w formularzu zapisu

(i) w przypadku osób posiadaj¹cych obywatelstwo polskie lub numer PESEL – numer PESEL albo (ii) w przypadku osób nie posiadaj¹cych

numeru PESEL – numer dokumentu to¿samoœci, w szczególnoœci numer paszportu oraz (iii) inne informacje wymagane w formularzu zapisu.

Brak wskazania w formularzu zapisu wskazanych powy¿ej informacji oraz innych informacji wymaganych w formularzu zapisu b¹dŸ podanie

nieprawdziwych b¹dŸ nieprawid³owych informacji, w tym numeru PESEL albo numeru paszportu, spowoduje, i¿ zapis danego inwestora

uznany zostanie za niewa¿ny.

Ponadto, dla wa¿noœci zapisu wymagane jest z³o¿enie przez Inwestora Indywidualnego w formularzu zapisu oœwiadczenia o wyra¿eniu zgody

na przekazanie danych osobowych oraz udzielenie w formularzu zapisu upowa¿nienia dla firmy inwestycyjnej, przyjmuj¹cej zapisy,

do przekazania GPW informacji o z³o¿onym zapisie na Akcje Sprzedawane oraz danych osobowych Inwestora Indywidualnego w celu

weryfikacji przez system GPW prawid³owoœci i liczby zapisów z³o¿onych przez Inwestora Indywidualnego.

Inwestorzy Instytucjonalni

Po zakoñczeniu procesu budowania ksiêgi popytu Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz Oferuj¹cym,

dokona uznaniowego wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których zostan¹ wys³ane zaproszenia do z³o¿enia zapisu na Akcje

Sprzedawane i którzy bêd¹ uprawnieni do z³o¿enia zapisów na Akcje Sprzedawane w liczbie wskazanej w zaproszeniu do z³o¿enia zapisu

oraz dokonania wp³at na Akcje Sprzedawane na rachunek wskazany w takim zaproszeniu. Zaproszenia do Inwestorów Instytucjonalnych

w Polsce zostan¹ przes³ane przez Oferuj¹cego, dzia³aj¹cego równie¿ w imieniu Wspó³prowadz¹cych Ksiêgê Popytu, natomiast zaproszenia

do danego Inwestora Instytucjonalnego z siedzib¹ poza Polsk¹ zostan¹ przes³ane przez tego Globalnego Koordynatora, za poœrednictwem

którego dany zagraniczny Inwestor Instytucjonalny uczestniczy³ w budowaniu ksiêgi popytu na zasadach uzgodnionych pomiêdzy Globalnymi

Koordynatorami.

Zapisy sk³adane przez Inwestorów Instytucjonalnych, którzy zostali zaproszeni przez Wspó³prowadz¹cych Ksiêgê Popytu do sk³adania

zapisów na Akcje Sprzedawane, bêd¹ przyjmowane w siedzibie Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego w Warszawie, ul. Pu³awska 15,

Warszawa. W celu uzyskania informacji na temat szczegó³owych zasad sk³adania zapisów Inwestorzy Instytucjonalni powinni skontaktowaæ

siê z Globalnymi Koordynatorami, Oferuj¹cym oraz Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê Popytu.

Ka¿dy z Inwestorów Instytucjonalnych mo¿e z³o¿yæ zapis lub zapisy na tak¹ liczbê Akcji Sprzedawanych, która bêdzie wskazana

w skierowanym do danego Inwestora Instytucjonalnego zaproszeniu do z³o¿enia zapisu. Zapisy opiewaj¹ce ³¹cznie na wiêksz¹ liczbê

Akcji Sprzedawanych ni¿ wskazana powy¿ej bêd¹ traktowane jako zapisy na maksymaln¹ liczbê Akcji Sprzedawanych, na które mo¿e z³o¿yæ

zapis dany Inwestor Instytucjonalny. Instytucje zarz¹dzaj¹ce aktywami na zlecenie mog¹ z³o¿yæ jeden zapis zbiorczy na rzecz poszczególnych

klientów, do³¹czaj¹c do zapisu listê inwestorów zawieraj¹c¹ dane wymagane jak w formularzu zapisu.

Zapis na Akcje Sprzedawane jest bezwarunkowy, nieodwo³alny (z zastrze¿eniem prawa do uchylenia siê od skutków prawnych z³o¿onego

zapisu stosownie do art. 51a i art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej), nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiek zastrze¿eñ oraz wi¹¿e osobê

sk³adaj¹c¹ zapis do czasu przydzia³u Akcji Sprzedawanych w Ofercie albo do dnia odst¹pienia od przeprowadzenia Oferty.

Zasady p³atnoœci za Akcje Sprzedawane


Inwestorzy Indywidualni sk³adaj¹cy zapisy na Akcje Sprzedawane powinni je op³aciæ najpóŸniej w momencie sk³adania zapisu w kwocie

stanowi¹cej iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych, na jak¹ inwestor sk³ada zapis, oraz Ceny Maksymalnej powiêkszonej o ewentualn¹ prowizjê

maklersk¹ podmiotu przyjmuj¹cego zapis. P³atnoœæ za Akcje Sprzedawane musi byæ dokonana w z³otych, zgodnie z regulacjami

obowi¹zuj¹cymi w danej firmie inwestycyjnej przyjmuj¹cej zapis na Akcje Sprzedawane.

Wp³ata na Akcje Sprzedawane objête zapisem powiêkszona o ewentualn¹ prowizjê maklersk¹ zostaje zablokowana w chwili sk³adania zapisu.

Wp³aty na Akcje Sprzedawane nie podlegaj¹ oprocentowaniu. Nierozliczone nale¿noœci nie mog¹ stanowiæ wp³aty na Akcje Sprzedawane.

WARUNKI OFERTY

152

Zapis Inwestora Indywidualnego, w przypadku dokonania niepe³nej wp³aty, jest niewa¿ny.

Umowy zawarte przez inwestorów z firmami inwestycyjnymi dotycz¹ce prowadzenia rachunków papierów wartoœciowych mog¹ przewidywaæ,

¿e inwestorzy bêd¹ zobowi¹zani do zap³acenia firmie inwestycyjnej prowizji maklerskiej zwi¹zanej z dokonaniem przydzia³u Akcji Sprzedawanych

za poœrednictwem GPW.


Inwestorzy Instytucjonalni powinni op³aciæ sk³adany zapis najpóŸniej do koñca dnia przyjmowania zapisów od Inwestorów Instytucjonalnych

w z³otych na liczbê Akcji Sprzedawanych wskazan¹ w zaproszeniu oraz w sposób zgodny z instrukcjami wskazanymi w zaproszeniu

do sk³adania zapisów.

W przypadku dokonania przez Inwestora Instytucjonalnego niepe³nej wp³aty zapis mo¿e byæ uznany za z³o¿ony na liczbê Akcji Sprzedawanych,

która zosta³a w pe³ni op³acona, w kwocie stanowi¹cej iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych i Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych.

Przydzia³ Akcji Sprzedawanych

Przydzia³ Akcji Sprzedawanych zostanie dokonany niezw³ocznie po zakoñczeniu przyjmowania zapisów z³o¿onych przez Inwestorów

Instytucjonalnych.

Przed przydzia³em Akcji Sprzedawanych, Akcje Sprzedawane zaoferowane Inwestorom Indywidualnym, w liczbie, w jakiej zostan¹ objête

zapisami Inwestorów Indywidualnych, które zostan¹ wycofane na zasadach okreœlonych w Prospekcie, mog¹ zostaæ przesuniête do puli Akcji

Sprzedawanych przydzielanej Inwestorom Instytucjonalnym. Zawiadomienia o przydziale Akcji Sprzedawanych Inwestorom Indywidualnym

zostan¹ przekazane zgodnie z procedurami domów maklerskich lub banków prowadz¹cych rachunki papierów wartoœciowych Inwestorów

Indywidualnych, którym przydzielono Akcje Sprzedawane.

W zakresie i w terminie, w jakim bêdzie to wymagane przepisami prawa, informacja na temat wyniku przydzia³u Akcji Sprzedawanych zostanie

podana do publicznej wiadomoœci w trybie raportu bie¿¹cego na podstawie § 5 ust. 1 Rozporz¹dzenia o Informacjach Bie¿¹cych

i Okresowych, przy czym rozpoczêcie notowania Akcji bêdzie mo¿liwe przed podaniem do publicznej wiadomoœci wyników przydzia³u Akcji

Sprzedawanych.


Przydzia³ Akcji Sprzedawanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za poœrednictwem GPW na podstawie

odrêbnej umowy zawartej pomiêdzy GPW a Akcjonariuszem Sprzedaj¹cym, zgodnie z prawid³owo z³o¿onymi i op³aconymi zapisami,

przy zachowaniu zasad opisanych poni¿ej. W przypadku z³o¿enia zapisów przez Inwestorów Indywidualnych ³¹cznie na liczbê Akcji

Sprzedawanych wiêksz¹ ni¿ 25% Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty (Liczba Akcji Sprzedawanych Przeznaczonych

do Przydzia³u Inwestorom Indywidualnym) (przy czym Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zastrzega sobie dyskrecjonalne prawo do zmiany

powy¿szej liczby o nie wiêcej ni¿ 5% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty, ³¹cznie do nie wiêcej

ni¿ 30% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty w przypadku z³o¿enia przez Inwestorów Indywidualnych

wa¿nych zapisów na Akcje Sprzedawane obejmuj¹cych ³¹cznie wiêksz¹ liczbê Akcji Sprzedawanych ni¿ 25% ostatecznej liczby Akcji

Sprzedawanych oferowanych w Ofercie; przy czym powy¿sza decyzja mo¿e zostaæ podjêta przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego nie póŸniej

ni¿ przed przekazaniem do publicznej wiadomoœci informacji na temat ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w Ofercie

oraz ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów) ustalona zostanie maksymalna liczba

Akcji Sprzedawanych, jaka mo¿e zostaæ przydzielona na jeden zapis (Maksymalny Przydzia³). W takim przypadku zapisy Inwestorów

Indywidualnych, które bêd¹ opiewa³y na liczbê Akcji Sprzedawanych mniejsz¹ lub równ¹ Maksymalnemu Przydzia³owi, zostan¹ zrealizowane

w pe³ni. Natomiast Inwestorom Indywidualnym, którzy z³o¿yli zapis na wiêksz¹ liczbê Akcji Sprzedawanych ni¿ Maksymalny Przydzia³,

zostanie przydzielona liczba Akcji Sprzedawanych równa liczbie Maksymalnego Przydzia³u. Zlecenia na Akcje Sprzedawane

w niezrealizowanej czêœci trac¹ wa¿noœæ i bêd¹ anulowane przez GPW, dzia³aj¹c¹ w charakterze operatora rynku, lub bezpoœrednio

przez firmy inwestycyjne, które przyjê³y zapis danego Inwestora Indywidualnego na Akcje Sprzedawane.

Liczba Akcji Sprzedawanych stanowi¹ca Maksymalny Przydzia³ zostanie ustalona w ten sposób, aby ³¹czna liczba Akcji Sprzedawanych

przydzielona Inwestorom Indywidualnym na zasadach opisanych powy¿ej by³a nie wiêksza ni¿ Liczba Akcji Sprzedawanych Przeznaczonych

do Przydzia³u Inwestorom Indywidualnym.

Informacja o liczbie Akcji Sprzedawanych stanowi¹cych Maksymalny Przydzia³ zostanie przekazana przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci

nie póŸniej ni¿ w dniu zapisania Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Indywidualnych w formie

komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Akcje Sprzedawane, które pozosta³y po dokonaniu zaokr¹gleñ i nie zosta³y przydzielone Inwestorom Indywidualnym zgodnie z zasad¹

Maksymalnego Przydzia³u, zostan¹ przydzielone Inwestorom Indywidualnym, poczynaj¹c od zapisów, które opiewa³y na najwiêksz¹ liczbê

Akcji Sprzedawanych, przydzielaj¹c dodatkowo po jednej Akcji Sprzedawanej do ka¿dego zapisu a¿ do wyczerpania Liczby Akcji

Sprzedawanych Przeznaczonych do Przydzia³u Inwestorom Indywidualnym. Je¿eli nie bêdzie mo¿liwoœci dokonania przydzia³u wed³ug zasady

opisanej powy¿ej dla zapisów opiewaj¹cych na tê sam¹ Liczbê Akcji Sprzedawanych Przeznaczonych do Przydzia³u Inwestorom

WARUNKI OFERTY

153

Indywidualnym pozosta³e Akcje Sprzedawane bêd¹ przydzielane wed³ug czasu z³o¿enia zapisu, w ten sposób, ¿e w pierwszej kolejnoœci

bêd¹ uwzglêdniane te zapisy, które zosta³y wczeœniej przekazane do systemu GPW.

Zwrot œrodków pieniê¿nych Inwestorom Indywidualnym, którym nie przydzielono Akcji Sprzedawanych, lub których zapisy na Akcje

Sprzedawane zosta³y zredukowane lub by³y niewa¿ne, oraz zwrot nadp³at zostanie dokonany na rachunek pieniê¿ny prowadzony dla rachunku

papierów wartoœciowych, z którego zosta³ z³o¿ony zapis, zgodnie z zasadami obowi¹zuj¹cymi w danej firmie inwestycyjnej, w terminie

do 14 dni odpowiednio od dnia przydzia³u Akcji Sprzedawanych, b¹dŸ od daty og³oszenia o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty.

Zwrot nadp³at i wp³at nast¹pi bez jakichkolwiek odszkodowañ, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów

Indywidualnych w zwi¹zku ze sk³adaniem zapisów na Akcje Sprzedawane.


Przydzia³ Akcji Sprzedawanych poszczególnym Inwestorom Instytucjonalnym nast¹pi na podstawie z³o¿onych przez nich zapisów,

pod warunkiem pe³nego op³acenia z³o¿onego zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, w liczbie, o której poszczególni Inwestorzy

Instytucjonalni zostan¹ poinformowani przez Globalnych Koordynatorów lub Oferuj¹cego, dzia³aj¹cego równie¿ w imieniu

Wspó³prowadz¹cych Ksiêgê Popytu w zaproszeniu do sk³adania zapisów, o którym mowa w punkcie „Zasady sk³adania zapisów” powy¿ej.

Po zakoñczeniu budowania ksiêgi popytu zostan¹ wys³ane zaproszenia do z³o¿enia zapisu na Akcje Sprzedawane do Inwestorów

Instytucjonalnych. Inwestorom Instytucjonalnym, do których wys³ane zostan¹ zaproszenia, Akcje Sprzedawane zostan¹ przydzielone zgodnie

ze wskazan¹ w nich liczb¹ Akcji Sprzedawanych, pod warunkiem prawid³owego z³o¿enia i op³acenia zapisu.

Akcje Sprzedawane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni uchylili siê od skutków z³o¿onych zapisów w trybie art. 51a Ustawy

o Ofercie Publicznej, mog¹ zostaæ przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wziêli udzia³ w procesie budowania

ksiêgi popytu, jak i równie¿ tym, którzy nie wziêli udzia³u w procesie budowania ksiêgi popytu, pod warunkiem prawid³owego z³o¿enia

i op³acenia zapisów z³o¿onych w odpowiedzi na zaproszenie do z³o¿enia takich zapisów na Akcje Sprzedawane skierowane przez Globalnych

Koordynatorów lub Oferuj¹cego, dzia³aj¹cego równie¿ w imieniu Wspó³prowadz¹cych Ksiêgê Popytu po uzgodnieniu z Akcjonariuszem

Sprzedaj¹cym.

Akcje Sprzedawane, w odniesieniu do których Inwestorzy Instytucjonalni uchylili siê od skutków z³o¿onych zapisów w trybie art. 51a Ustawy

o Ofercie Publicznej, nie z³o¿yli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie op³acili w terminie z³o¿onych zapisów, mog¹ zostaæ zaoferowane

i przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wziêli udzia³ w procesie budowania ksiêgi popytu, jak równie¿ tym,

którzy nie wziêli udzia³u w procesie budowania ksiêgi popytu, pod warunkiem prawid³owego z³o¿enia i op³acenia zapisów z³o¿onych

w odpowiedzi na zaproszenie do z³o¿enia takich zapisów na Akcje Sprzedawane skierowane przez Globalnych Koordynatorów lub

Oferuj¹cego, dzia³aj¹cego równie¿ w imieniu Wspó³prowadz¹cych Ksiêgê Popytu po uzgodnieniu z Akcjonariuszem Sprzedaj¹cym lub mog¹

zostaæ przydzielone Gwarantom Oferty.

W przypadku dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Sprzedawane b¹dŸ z³o¿enia przez Inwestora Instytucjonalnego zapisu na liczbê

Akcji Sprzedawanych mniejsz¹ ni¿ okreœlona w zaproszeniu, temu Inwestorowi Instytucjonalnemu zostanie przydzielona liczba Akcji

Sprzedawanych, na jak¹ Inwestor Instytucjonalny dokona³ wp³aty, lub te¿ mo¿e zostaæ przydzielona mniejsza liczba Akcji Sprzedawanych

ni¿ wynikaj¹ca z dokonanej wp³aty.

Zwrot œrodków pieniê¿nych Inwestorom Instytucjonalnym, którym nie przydzielono Akcji Sprzedawanych lub których zapisy na Akcje

Sprzedawane zosta³y uniewa¿nione lub nieuwzglêdnione oraz nadp³at zostanie dokonany w terminie do 14 dni od dnia przydzia³u Akcji

Sprzedawanych lub od daty og³oszenia o odst¹pieniu od przeprowadzenia Oferty, bez jakichkolwiek odsetek b¹dŸ odszkodowañ na rachunek

wskazany w formularzu zapisu przez danego Inwestora Instytucjonalnego.

Rozliczenie

Zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów wartoœciowych Inwestorów Indywidualnych nast¹pi na rachunki, z których zosta³

z³o¿ony zapis.

Oferuj¹cy wystawi odpowiednio instrukcje rozliczeniowe lub przelewy celem przeniesienia Akcji Sprzedawanych na rachunki papierów

wartoœciowych Inwestorów Instytucjonalnych. Je¿eli dane przekazane przez Inwestora Instytucjonalnego na potrzeby przeniesienia Akcji

Sprzedawanych bêd¹ niekompletne lub nieprawid³owe, Inwestor Instytucjonalny musi liczyæ siê z przeniesieniem Akcji Sprzedawanych

na swój rachunek papierów wartoœciowych w terminie póŸniejszym, po uzupe³nieniu lub skorygowaniu przez inwestora danych.

Ani Globalni Koordynatorzy, ani Oferuj¹cy, ani Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu nie ponosz¹ odpowiedzialnoœci za nieprzeniesienie Akcji

Sprzedawanych wynikaj¹ce z niekompletnych lub nieprawid³owych danych przekazanych przez Inwestora Instytucjonalnego na potrzeby

przeniesienia Akcji Sprzedawanych.

W przypadku niemo¿noœci zapisania Akcji Sprzedawanych przydzielonych Inwestorowi Instytucjonalnemu na rachunku papierów wartoœciowych

wskazanym przez tego inwestora b¹dŸ w przypadku niewskazania takiego rachunku papierów wartoœciowych, Akcje Sprzedawane zostan¹

zapisane na rachunkach lub w rejestrze prowadzonym przez Oferuj¹cego.

WARUNKI OFERTY

154

Notowanie Akcji

Akcje Spó³ki nie by³y i nie s¹ przedmiotem obrotu na ¿adnym rynku regulowanym. Niezw³ocznie po zatwierdzeniu Prospektu przez KNF,

Spó³ka zamierza z³o¿yæ do KDPW wniosek o rejestracjê 26.786.530 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B Spó³ki w KDPW. Rejestracja Akcji

Sprzedawanych w KDPW nast¹pi przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów od Inwestorów Indywidualnych. Ponadto, Spó³ka zamierza

z³o¿yæ wniosek do GPW, dzia³aj¹cej w charakterze spó³ki organizuj¹cej i prowadz¹cej rynek, o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji

Sprzedawanych do obrotu na rynku podstawowym GPW w systemie notowañ ci¹g³ych.

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu, kapita³ zak³adowy Emitenta bêdzie podzielony wy³¹cznie na akcje imienne serii A uprzywilejowane

co do g³osu. Zgodnie ze Statutem, z chwil¹ dematerializacji choæby jednej Akcji zgodnie z Ustaw¹ o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

Akcje te bêd¹ mog³y ulec zamianie na akcje na okaziciela i bêd¹ oznaczane jako akcje serii B. W zwi¹zku z tym od chwili rejestracji akcji serii A

w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW, akcje te ulegn¹ zamianie na akcje serii B. Akcje serii B bêd¹ akcjami

zwyk³ymi na okaziciela istniej¹cymi w postaci zdematerializowanej, równymi pod wzglêdem praw z nich przys³uguj¹cych.

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do notowañ na GPW wymaga m.in.: (i) zawarcia przez Spó³kê umowy z KDPW w sprawie rejestracji

Akcji w depozycie prowadzonym przez KDPW; oraz (ii) podjêcia przez Zarz¹d GPW uchwa³ o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji do obrotu

na GPW. Intencj¹ Spó³ki jest, aby obrót Akcjami na GPW rozpocz¹³ siê w terminie oko³o 1 tygodnia od dnia przydzia³u Akcji Sprzedawanych,

o ile nie wyst¹pi¹ nieprzewidziane okolicznoœci.

WARUNKI OFERTY

155

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŒCI AKCJISUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŒCI AKCJI

Umowa o Gwarantowanie Oferty

W dniu 14 paŸdziernika 2010 r. Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oraz Spó³ka zamierzaj¹ zawrzeæ warunkow¹ umowê o gwarantowanie zapisów

Inwestorów Instytucjonalnych na zasadach subemisji inwestycyjnej (Umowa o Gwarantowanie Oferty) z Citigroup Global Markets Limited,

Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities Ltd., UBS Limited, Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna Oddzia³

– Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, IPOPEMA Securities S.A., KBC Securities N.V. (Spó³ka Akcyjna) Oddzia³ w Polsce

oraz Société Générale, jako gwarantami Oferty (Gwaranci Oferty) oraz Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A.

W ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty Gwaranci Oferty zobowi¹¿¹ siê, z zastrze¿eniem ziszczenia siê okreœlonych warunków

wskazanych poni¿ej, do do³o¿enia nale¿ytej starannoœci w celu zapewnienia nabycia i op³acenia Akcji Sprzedawanych przez Inwestorów

Instytucjonalnych oraz do nabycia, b¹dŸ spowodowania nabycia przez ich podmioty powi¹zane, tych Akcji Sprzedawanych, które nie zosta³y

nabyte przez takich Inwestorów Instytucjonalnych.

Zobowi¹zanie ka¿dego z Gwarantów Oferty bêdzie ograniczone do nabycia Akcji Sprzedawanych w liczbie nieprzekraczaj¹cej, wraz z ju¿

posiadanymi akcjami Spó³ki, 4,99% ogólnej liczby g³osów lub kapita³u zak³adowego Spó³ki.

Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie zawiera³a standardowe warunki zawieszaj¹ce i rozwi¹zuj¹ce znajduj¹ce siê w umowach gwarantowania

przy transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki zwi¹zane z wyst¹pieniem okreœlonych zdarzeñ si³y wy¿szej, wyst¹pieniem istotnej

negatywnej zmiany w sytuacji Grupy oraz na rynkach kapita³owych i w gospodarce, warunki zwi¹zane z prawdziwoœci¹, kompletnoœci¹

i rzetelnoœci¹ oœwiadczeñ i zapewnieñ udzielonych przez Spó³kê i Akcjonariusza Sprzedaj¹cego w Umowie o Gwarantowanie Oferty. Globalni

Koordynatorzy bêd¹ uprawnieni do rozwi¹zania lub wypowiedzenia Umowy o Gwarantowanie Oferty do dnia pierwszego notowania Akcji

Sprzedawanych na GPW (tj. do dnia 9 listopada 2010 r.). Zobowi¹zania Gwarantów Oferty, o których mowa powy¿ej, wejd¹ w ¿ycie po zawarciu

aneksu cenowego do Umowy o Gwarantowanie Oferty okreœlaj¹cego Cenê Sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cenê Sprzeda¿y dla

Inwestorów Instytucjonalnych, a tak¿e ostateczn¹ liczbê Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty oraz liczbê Akcji Sprzedawanych

przeznaczon¹ dla poszczególnych kategorii inwestorów (Aneks Cenowy). Podpisanie Aneksu Cenowego, wed³ug wy³¹cznego uznania

podmiotów bêd¹cych jego stronami, jest planowane po zakoñczeniu procesu budowy ksiêgi popytu i ustaleniu Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów

Indywidualnych oraz Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych, a tak¿e ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach

Oferty oraz liczby Akcji Sprzedawanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów.

Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie rz¹dzona prawem angielskim i bêdzie zawiera³a zwyczajowe w miêdzynarodowych ofertach

podobnych do Oferty oœwiadczenia i zapewnienia Spó³ki oraz Akcjonariusza Sprzedaj¹cego m.in. w zakresie skutecznoœci objêcia lub nabycia

Akcji Sprzedawanych, uprawnienia do sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych w Ofercie oraz stanu prawnego i sytuacji finansowej Grupy.

Zgodnie z Umow¹ o Gwarantowanie Oferty, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oraz Spó³ka zobowi¹¿¹ siê do zwolnienia Gwarantów Oferty oraz innych

okreœlonych osób z odpowiedzialnoœci i obowi¹zku œwiadczenia z tytu³u okreœlonych roszczeñ, zobowi¹zañ lub kosztów, jakie mog¹ zostaæ

dochodzone lub zostan¹ poniesione przez Gwarantów Oferty lub okreœlone osoby w zwi¹zku z Umow¹ o Gwarantowanie Oferty (tzw. klauzula

indemnifikacyjna).

Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie zawiera³a standardowe zobowi¹zania Gwarantów Oferty co do zakresu terytorialnego podejmowanych

dzia³añ promocyjnych oraz zobowi¹zanie do podejmowania dzia³añ promocyjnych jedynie w stosunku do okreœlonych kategorii inwestorów

instytucjonalnych oraz w ka¿dym przypadku zgodnie z prawem jurysdykcji, gdzie takie dzia³ania bêd¹ podejmowane.

Umowa o Gwarantowanie Oferty bêdzie przewidywaæ, ¿e Spó³ka oraz Akcjonariusz Sprzedaj¹cy bêd¹ podlegali umownemu ograniczeniu

zbywalnoœci oraz emisji Akcji. Zobowi¹zania dotycz¹ce umownego ograniczenia zbywalnoœci Akcji oraz emisji przez Spó³kê nowych Akcji

zosta³y opisane w punkcie „Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji”.

W zakresie, w jakim bêdzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Gwarantowanie Oferty zostanie podana

do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku,

gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego zmiana warunków Umowy o Gwarantowanie Oferty lub terminu jej zawarcia mog³aby w sposób

znacz¹cy wp³yn¹æ na ocenê Akcji Sprzedawanych, informacja ta zostanie udostêpniona do publicznej wiadomoœci w formie aneksu

do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Przekazanie przez Spó³kê informacji na temat Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów

Indywidualnych oraz Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych, a tak¿e ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych

w ramach Oferty oraz liczby Akcji Sprzedawanych przeznaczonych dla poszczególnych kategorii inwestorów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy

o Ofercie Publicznej bêdzie równoznaczne z zawarciem Aneksu Cenowego na warunkach okreœlonych w powy¿szej informacji.

SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŒCI AKCJI

156

Koszty Oferty

Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego

Prowizja Mened¿erów Oferty

W zamian za us³ugi œwiadczone w zwi¹zku z Ofert¹ Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹za³ siê zap³aciæ Mened¿erom Oferty prowizjê w ³¹cznej

wysokoœci 2,0% liczby Akcji Sprzedawanych ostatecznie przydzielonych w Ofercie pomno¿onej przez Cenê Sprzeda¿y dla Inwestorów

Instytucjonalnych.

Powy¿sza prowizja obejmuje równie¿ wynagrodzenie za gwarantowanie zapisów Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie.

Podana wysokoœæ prowizji na rzecz Mened¿erów Oferty nie obejmuje ewentualnych kosztów z tytu³u dzia³añ stabilizacyjnych, których

wysokoœæ w Dniu Zatwierdzenia Prospektu jest niemo¿liwa do okreœlenia, gdy¿ wysokoœæ tych kosztów bêdzie zale¿a³a od tego, czy dzia³ania

stabilizacyjne zostan¹ podjête, a tak¿e od tego ile transakcji stabilizacyjnych zostanie przeprowadzonych i jaka bêdzie ich ostateczna

wielkoœæ.

Pozosta³e koszty

Ponadto, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹za³ siê zap³aciæ na rzecz Globalnych Koordynatorów i Oferuj¹cego dodatkowe wynagrodzenie

w kwocie stanowi¹cej równowartoœæ kwoty okreœlonych kosztów oraz wydatków zasadnie i prawid³owo poniesionych oraz

udokumentowanych i zwi¹zanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty do wysokoœci 0,2% liczby Akcji Sprzedawanych ostatecznie

przydzielonych w Ofercie pomno¿onej przez Cenê Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych, w tym wszelkich kosztów zwi¹zanych

z prezentacjami roadshow, kosztów podró¿y i zakwaterowania, dzia³añ public relations, dzia³añ marketingowych oraz wydatków pocztowych

i telekomunikacyjnych. Akcjonariusz Sprzedaj¹cy pokryje równie¿ wszelkie swoje koszty i wydatki wynikaj¹ce z Oferty, a tak¿e op³aty

transakcyjne zwi¹zane z Ofert¹.

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy szacuje, ¿e koszty poniesione przez niego w zwi¹zku z Ofert¹ (nie uwzglêdniaj¹c

powy¿szej kwoty prowizji oraz dodatkowego wynagrodzenia p³atnego na rzecz Mened¿erów Oferty oraz op³at transakcyjnych), wynios¹

2,1 mln PLN.

Koszty Oferty ponoszone przez Spó³kê

Na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu Spó³ka szacuje, ¿e koszty poniesione przez ni¹ w zwi¹zku z Ofert¹ wynios¹ 6,8 mln PLN. Do kosztów tych

zaliczaj¹ siê w szczególnoœci koszty doradztwa prawnego, koszty doradztwa bieg³ych rewidentów, koszty us³ug agencji public relations,

koszty administracyjne oraz inne koszty zwi¹zane z Ofert¹, wynikaj¹ce z przepisów prawa, w tym koszty sporz¹dzenia, druku oraz dystrybucji

Prospektu i Dokumentu Marketingowego.

Dzia³ania stabilizacyjne

Pod warunkiem, ¿e co najmniej 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty zostanie ostatecznie

przydzielonych zagranicznym Inwestorom Instytucjonalnym, nie wiêcej ni¿ 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych

w ramach Oferty zostanie sprzedana Inwestorom Instytucjonalnym za poœrednictwem Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A.

oraz Powszechnej Kasy Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna Oddzia³ – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie, dzia³aj¹cych

w charakterze mened¿erów stabilizuj¹cych (Mened¿erowie Stabilizuj¹cy, a ka¿dy z nich z osobna Mened¿er Stabilizuj¹cy), który nabêdzie

te akcje od Akcjonariusza Sprzedaj¹cego na podstawie umowy sprzeda¿y zawartej pod warunkiem rozwi¹zuj¹cym nabycia Akcji przez

Mened¿erów Stabilizuj¹cych w transakcjach stabilizuj¹cych (Umowa o Stabilizacjê). Celem zawarcia Umowy o Stabilizacjê oraz nabycia

przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych od Akcjonariusza Sprzedaj¹cego Akcji Sprzedawanych, o których mowa powy¿ej, bêdzie w szczególnoœci

stworzenie podstawy prawnej dla dokonywania przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych transakcji stabilizacyjnych i ich rozliczenia oraz stworzenie

podstawy prawnej dla finansowania transakcji stabilizacyjnych.

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy przewiduje, ¿e w zwi¹zku z Ofert¹ Mened¿erowie Stabilizuj¹cy bêd¹ mogli nabywaæ na GPW Akcje w liczbie

stanowi¹cej do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty w celu stabilizacji ich kursu gie³dowego

na poziomie wy¿szym ni¿ poziom, który ustali³by siê w innych okolicznoœciach, gdyby dzia³ania takie nie by³y podejmowane. Nabywanie Akcji

w ramach transakcji stabilizacyjnych bêdzie dokonywane na zasadach okreœlonych w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Stabilizacji. Transakcje

nabycia Akcji bêd¹ mog³y byæ dokonywane w okresie nie d³u¿szym ni¿ Okres Stabilizacji po cenie nie wy¿szej ni¿ Cena Sprzeda¿y dla

Inwestorów Instytucjonalnych. Mened¿erowie Stabilizuj¹cy nie bêd¹ jednak zobowi¹zani do podjêcia jakichkolwiek dzia³añ stabilizacyjnych.

Jeœli dzia³ania takie zostan¹ podjête przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych, mog¹ one zostaæ przerwane w ka¿dym czasie, jednak nie póŸniej

ni¿ z up³ywem Okresu Stabilizacji.

Nie ma pewnoœci, ¿e jeœli dzia³ania stabilizacyjne zostan¹ podjête, to przynios¹ one przewidywane skutki.

W zwi¹zku z transakcjami stabilizacyjnymi, które Mened¿erowie Stabilizuj¹cy mog¹ przeprowadzaæ na GPW oraz pod warunkiem zawieszaj¹cym,

¿e co najmniej 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty zostanie ostatecznie przydzielonych zagranicznym

Inwestorom Instytucjonalnym, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy dokona sprzeda¿y Mened¿erom Stabilizuj¹cym do 10% ostatecznej liczby Akcji

Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty pod warunkiem rozwi¹zuj¹cym nabycia Akcji przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych w transakcjach


157

stabilizuj¹cych (Opcja Stabilizacyjna). Nabycie Akcji przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych w transakcjach stabilizuj¹cych, stanowi¹ce spe³nienie

siê warunku rozwi¹zuj¹cego zawartego w Umowie o Stabilizacjê, bêdzie skutkowa³o zwrotnym przeniesieniem ich w³asnoœci na Akcjonariusza

Sprzedaj¹cego podczas trwania lub po zakoñczeniu Okresu Stabilizacji. Zwrotne przeniesienie Akcji mo¿e nast¹piæ w ramach jednej lub wiêcej

transakcji.

Ponadto, Umowa o Stabilizacjê bêdzie przewidywaæ, ¿e sprzeda¿ przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego na rzecz Mened¿erów Stabilizuj¹cych

do 10% ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty bêdzie dokonana pod warunkiem rozwi¹zuj¹cym w postaci

rozwi¹zania Umowy o Gwarantowanie Oferty lub odst¹pienia albo zawieszenia Oferty zgodnie z postanowieniami Prospektu.

W zakresie, w jakim bêdzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zawarciu Umowy o Stabilizacjê, jej stronach oraz o spe³nieniu siê

warunku zawieszaj¹cego, o którym mowa powy¿ej, zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu aktualizacyjnego

w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego zmiana warunków Umowy

o Stabilizacjê lub terminu jej zawarcia mog³aby w sposób znacz¹cy wp³yn¹æ na ocenê Akcji Sprzedawanych, informacja ta zostanie

udostêpniona do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Transakcje stabilizacyjne dokonywane przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych bêd¹ finansowane ze œrodków pochodz¹cych z uplasowania

Akcji Sprzedawanych objêtych Opcj¹ Stabilizacyjn¹ przez Mened¿erów Stabilizuj¹cych. Wp³ywy Akcjonariusza Sprzedaj¹cego z Akcji

Sprzedawanych objêtych Opcj¹ Stabilizacyjn¹ zostan¹ przekazane Akcjonariuszowi Sprzedaj¹cemu po zakoñczeniu Okresu Stabilizacji i bêd¹

stanowi³y równowartoœæ Ceny Sprzeda¿y dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz liczby Akcji Sprzedawanych objêtych Opcj¹ Stabilizacyjn¹

pomniejszonej o liczbê Akcji nabytych w ramach transakcji stabilizacyjnych, pomniejszonej o prowizjê Mened¿erów Stabilizuj¹cych

oraz koszty dokonania transakcji stabilizacyjnych.

Informacje na temat stabilizacji bêd¹ przekazywane na zasadach przewidzianych w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Stabilizacji. W szczególnoœci,

nie póŸniej ni¿ w terminie 5 dni od up³ywu Okresu Stabilizacji, Mened¿erowie Stabilizuj¹cy przeka¿¹ Spó³ce informacje na temat faktu podjêcia

lub niepodjêcia stabilizacji, daty rozpoczêcia stabilizacji, daty ostatniego pojawienia siê stabilizacji, przedzia³u cenowego, w ramach którego

by³y dokonywane transakcje stabilizacyjne, dla ka¿dej z dat dokonywania transakcji stabilizacyjnej. Informacje te zostan¹ nastêpnie

przekazane przez Spó³kê do publicznej wiadomoœci, nie póŸniej ni¿ w ci¹gu 7 dni od up³ywu Okresu Stabilizacji.

Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji


W Umowie o Gwarantowanie Oferty Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹¿e siê wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, i¿ w okresie od dnia

zawarcia tej umowy do up³ywu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW ani Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, ani jakakolwiek osoba

dzia³aj¹ca w jego imieniu, nie bêdzie, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów (z zastrze¿eniem okreœlonych wyj¹tków), oferowaæ,

sprzedawaæ, obci¹¿aæ ani w inny sposób rozporz¹dzaæ, ani publicznie og³aszaæ emisji, oferty, sprzeda¿y ani zbycia lub zamiaru podjêcia

takich dzia³añ lub podejmowaæ dzia³añ zmierzaj¹cych do lub mog¹cych skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda¿¹ lub zbyciem Akcji lub papierów

wartoœciowych wymiennych b¹dŸ zamiennych na Akcje lub umo¿liwiaj¹cych ich uzyskanie w drodze realizacji praw zwi¹zanych z takimi

papierami wartoœciowymi, innych praw umo¿liwiaj¹cych nabycie Akcji, ani innych papierów wartoœciowych lub instrumentów finansowych,

których wartoœæ jest ustalana bezpoœrednio lub poœrednio przez odniesienie do ceny powy¿szych papierów wartoœciowych stanowi¹cych

ich instrument bazowy, w³¹cznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Ponadto, Akcjonariusz Sprzedaj¹cy zobowi¹¿e siê, ¿e do dnia przypadaj¹cego 180 dnia od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (lub innej

póŸniejszej daty, która mo¿e zostaæ okreœlona w Umowie o Gwarantowanie Oferty), bez zgody Globalnych Koordynatorów nie zawrze ¿adnej

innej transakcji, która mo¿e skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda¿¹ lub zbyciem papierów wartoœciowych Spó³ki podobnych do papierów

wartoœciowych oferowanych w Ofercie.

Spó³ka

W Umowie o Gwarantowanie Oferty Spó³ka zobowi¹¿e siê wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, i¿ w okresie od dnia zawarcia tej umowy

do up³ywu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW, ani Spó³ka, ani Spó³ki Zale¿ne, ani spó³ki powi¹zane ze Spó³k¹, nad którym

Spó³ka sprawuje kontrolê wynikaj¹c¹ z prawa do powo³ywania cz³onków organów takiej spó³ki lub umowy o zarz¹dzanie lub z posiadania

wiêkszoœci g³osów w ogólnej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spó³ki, ani jakakolwiek osoba

dzia³aj¹cy w ich imieniu, nie bêd¹, bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów, dokonywaæ emisji, oferowaæ, sprzedawaæ, obci¹¿aæ ani

w inny sposób rozporz¹dzaæ, ani publicznie og³aszaæ emisji, oferty, sprzeda¿y ani zbycia, lub zamiaru podjêcia takich dzia³añ lub podejmowaæ

dzia³añ zmierzaj¹cych do lub mog¹cych skutkowaæ emisj¹ Akcji lub papierów wartoœciowych wymiennych b¹dŸ zamiennych na Akcje

lub umo¿liwiaj¹cych ich uzyskanie w drodze realizacji praw zwi¹zanych z takimi papierami wartoœciowymi, innych praw umo¿liwiaj¹cych

nabycie Akcji, ani innych papierów wartoœciowych lub instrumentów finansowych, których wartoœæ jest ustalana bezpoœrednio lub poœrednio

przez odniesienie do ceny powy¿szych papierów wartoœciowych stanowi¹cych ich instrument bazowy, w³¹cznie ze swapami na akcje,

kontraktami terminowymi i opcjami.

Spó³ka zobowi¹¿e siê równie¿ wobec Gwarantów Oferty oraz DMBH, i¿ w okresie od dnia zawarcia Umowy o Gwarantowanie Oferty

do up³ywu 180 dni od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW, Spó³ka nie bêdzie (oraz spowoduje, ¿e jej Spó³ki Zale¿ne lub spó³ki powi¹zane


158

nie bêd¹), bez pisemnej zgody Globalnych Koordynatorów lub Oferuj¹cego, ani nabywaæ lub publicznie og³aszaæ zamiaru nabycia Akcji

ani obni¿aæ lub publicznie og³aszaæ zamiar obni¿enia swojego kapita³u zak³adowego.

Ponadto, Spó³ka zobowi¹¿e siê, ¿e do dnia przypadaj¹cego 180 dnia od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW (lub innej póŸniejszej daty,

która mo¿e zostaæ okreœlona w Umowie o Gwarantowanie Oferty), bez zgody Globalnych Koordynatorów i nie zawrze ¿adnej innej transakcji,

która mo¿e skutkowaæ emisj¹, ofert¹, sprzeda¿¹ lub zbyciem papierów wartoœciowych Spó³ki podobnych do papierów wartoœciowych

oferowanych w Ofercie.

W zakresie, w jakim bêdzie to wymagane przepisami prawa, informacja o zaci¹gniêciu przez Spó³kê i Akcjonariusza Sprzedaj¹cego

zobowi¹zañ ograniczaj¹cych zbywalnoœæ lub emisji Akcji zostanie podana do publicznej wiadomoœci w formie komunikatu aktualizacyjnego

w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego zmiana warunków powy¿szych

zobowi¹zañ lub terminu ich zaci¹gniêcia mog³aby w sposób znacz¹cy wp³yn¹æ na ocenê Akcji Sprzedawanych, informacja ta zostanie

udostêpniona do publicznej wiadomoœci w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Powi¹zania w ramach innych transakcji

Mened¿erowie Oferty oraz ich podmioty powi¹zane prowadzili w przesz³oœci oraz mog¹ w przysz³oœci œwiadczyæ us³ugi bankowoœci

inwestycyjnej, komercyjnej oraz inne us³ugi finansowe, a tak¿e dokonywaæ innego rodzaju transakcji z Akcjonariuszem Sprzedaj¹cym,

podmiotami, w stosunku do których Akcjonariusz Sprzedaj¹cy jest podmiotem dominuj¹cym, ze Spó³k¹ oraz jej podmiotami powi¹zanymi.

Mened¿erowie Oferty oraz ich podmioty powi¹zane otrzymywali i mog¹ w przysz³oœci otrzymywaæ wynagrodzenia i prowizje zwyczajowo

nale¿ne z tytu³u œwiadczenia takich us³ug lub przeprowadzania transakcji.

Mened¿erowie Oferty, z wyj¹tkiem Banku Handlowego w Warszawie S.A. z siedzib¹ w Warszawie oraz Citigroup Global Markets Limited

z siedzib¹ w Londynie, s¹ cz³onkami gie³dy, czyli podmiotami, które zosta³y dopuszczone do dzia³ania i zawierania transakcji na GPW

na rachunek w³asny lub na rachunek klienta. Mened¿erowie Oferty oraz ich podmioty powi¹zane dzia³ali i zawierali transakcji na GPW

na rachunek w³asny lub na rachunek klienta w przesz³oœci oraz bêd¹ dzia³aæ i zawieraæ takie transakcje w przysz³oœci.

W zwi¹zku z Ofert¹ Mened¿erowie Oferty oraz ich podmioty powi¹zane dzia³aj¹ wy³¹cznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedaj¹cego oraz Spó³ki

oraz, z zastrze¿eniem bezwzglêdnie obowi¹zuj¹cych przepisów prawa, nie ponosz¹ jakiejkolwiek odpowiedzialnoœci wobec jakichkolwiek

innych osób.

Mened¿erowie Oferty lub ich podmioty powi¹zane mog¹ nabywaæ instrumenty finansowe emitowane przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego,

Spó³kê, ich podmioty powi¹zane lub instrumenty finansowe powi¹zane z instrumentami finansowymi emitowanymi przez wskazane powy¿ej

podmioty, w szczególnoœci w ramach Umowy o Gwarantowanie Oferty. W zwi¹zku z Ofert¹ ka¿dy z Mened¿erów Oferty lub ich podmiotów

powi¹zanych mo¿e równie¿, dzia³aj¹c jako inwestor na w³asny rachunek, nabyæ Akcje Sprzedawane w Ofercie, a nastêpnie je posiadaæ,

zbyæ lub rozporz¹dziæ nimi w inny sposób. Ka¿dy z Mened¿erów Oferty przeka¿e informacje o nabyciu Akcji Sprzedawanych lub dokonywaniu

transakcji opisanych powy¿ej jedynie w przypadku, gdy obowi¹zek ujawniania takich transakcji bêdzie wynika³ z powszechnie

obowi¹zuj¹cych przepisów prawa lub regulacji.


159

OGRANICZENIA SPRZEDA¯Y AKCJI SPRZEDAWANYCHOGRANICZENIA SPRZEDA¯Y AKCJI SPRZEDAWANYCH

Oferta publiczna Akcji Sprzedawanych w Polsce

Prospekt zosta³ sporz¹dzony wy³¹cznie na potrzeby Oferty przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy

o Ofercie Publicznej na terytorium Polski.

W zwi¹zku z Ofert¹ przeprowadzan¹ na terytorium Polski mog¹ zostaæ podjête ograniczone dzia³ania promocyjne maj¹ce na celu przekazanie

informacji o Ofercie Kwalifikowanym Nabywcom Instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z Przepisem 144A wydanym

na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych oraz innym Inwestorom Instytucjonalnym poza Stanami Zjednoczonymi

Ameryki (z wy³¹czeniem Polski) zgodnie z Regulacj¹ S wydan¹ na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych.

W celu prowadzenia powy¿szych ograniczonych dzia³añ promocyjnych, w ka¿dym przypadku zgodnie z w³aœciwymi przepisami prawa

jurysdykcji, w których takie dzia³ania bêd¹ podejmowane, zosta³ sporz¹dzony miêdzynarodowy Dokument Marketingowy w jêzyku angielskim

(International Offering Circular), który nie bêdzie podlega³ zatwierdzeniu przez KNF ani inny organ nadzoru w ¿adnej jurysdykcji. Prospekt

nie bêdzie podlega³ zatwierdzeniu przez organ nadzoru inny ni¿ KNF ani nie bêdzie przedmiotem rejestracji ani zg³oszenia do organu nadzoru

w ¿adnym innym pañstwie ni¿ Polska.

Promocja Oferty poza granicami Polski bêdzie przeprowadzana w oparciu o Dokument Marketingowy skierowany do wybranych Inwestorów

Instytucjonalnych poza Polsk¹ w trybie przewidzianym w Dyrektywie Prospektowej (w sposób, w jaki zosta³a ona wprowadzona w Pañstwach

Cz³onkowskich) dla zwolnienia z wymogu sporz¹dzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby oferty akcji, zatwierdzonego

przez w³aœciwy organ lub zg³oszonego do w³aœciwego organu i nastêpnie opublikowanego. Ani Spó³ka, ani Akcjonariusz Sprzedaj¹cy,

ani Mened¿erowie Oferty nie wyrazili ani nie wyra¿¹ zgody na przeprowadzenie jakiejkolwiek oferty Akcji Sprzedawanych w drodze oferty

publicznej w Polsce w inny sposób ni¿ na podstawie Prospektu, za poœrednictwem jakiegokolwiek innego poœrednika finansowego.

Ani Spó³ka, ani Akcjonariusz Sprzedaj¹cy, ani Mened¿erowie Oferty nie podejmowali i nie bêd¹ podejmowaæ w ¿adnej jurysdykcji

poza Polsk¹ ¿adnych dzia³añ maj¹cych na celu umo¿liwienie przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Sprzedawanych, czy te¿ posiadanie

lub rozpowszechnianie Prospektu b¹dŸ jakiegokolwiek innego materia³u ofertowego dotycz¹cego Akcji Sprzedawanych, w ¿adnej jurysdykcji,

gdzie wymagane jest podjêcie takich dzia³añ. W zwi¹zku z tym Akcje Sprzedawane nie mog¹ byæ przedmiotem bezpoœredniej lub poœredniej

oferty lub sprzeda¿y, a Prospekt nie mo¿e byæ rozpowszechniany ani publikowany na lub z terytorium jakiegokolwiek kraju lub jurysdykcji,

inaczej ni¿ z zachowaniem wszelkich stosownych zasad i regulacji w³aœciwych dla danego kraju lub jurysdykcji.

W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie Dokumentu Marketingowego oraz promocja Oferty mog¹ podlegaæ ograniczeniom prawnym.

Osoby posiadaj¹ce Dokument Marketingowy powinny wiêc zapoznaæ siê z wszelkimi ograniczeniami tego rodzaju, przestrzegaæ takich

ograniczeñ oraz zasad przeprowadzania ograniczonych dzia³añ promocyjnych w zwi¹zku z Ofert¹, uwzglêdniaj¹c ograniczenia przedstawione

poni¿ej. Nieprzestrzeganie tych ograniczeñ mo¿e stanowiæ naruszenie przepisów reguluj¹cych obrót papierami wartoœciowymi

obowi¹zuj¹cymi w danej jurysdykcji.

Prospekt nie stanowi oferty objêcia ani nabycia jakichkolwiek papierów wartoœciowych opisanych w Prospekcie, adresowanej do jakiejkolwiek

osoby w jakiejkolwiek jurysdykcji, je¿eli w takiej jurysdykcji sk³adanie takiej osobie takiej oferty lub nak³anianie jej do nabycia akcji jest niezgodne

z prawem.

Stany Zjednoczone Ameryki

Akcje Sprzedawane ani inne papiery wartoœciowe Spó³ki opisywane w Prospekcie nie zosta³y i nie zostan¹ zarejestrowane zgodnie

z Amerykañsk¹ Ustaw¹ o Papierach Wartoœciowych ani przez ¿aden inny organ reguluj¹cy obrót papierami wartoœciowymi jakiegokolwiek

innego stanu lub terytorium podleg³ego jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki, i poza niektórymi wyj¹tkami, nie mog¹ byæ oferowane

lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba ¿e na podstawie zwolnienia od obowi¹zku rejestracji zgodnie z Amerykañsk¹

Ustaw¹ o Papierach Wartoœciowych. W zwi¹zku z Ofert¹, informacje na temat Oferty bêd¹ przekazywane wy³¹cznie (i) poza Stanami

Zjednoczonymi Ameryki w ramach transakcji zagranicznych (offshore transactions) (zgodnie z definicj¹ tego terminu w Regulacji S) zgodnie

z postanowieniami Regulacji S na rzecz inwestorów niebêd¹cych osobami amerykañskimi (U.S. persons) (zgodnie z definicj¹ tego terminu

w Regulacji S), oraz (ii) na rzecz Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, zgodnie z definicj¹

zawart¹ w Przepisie 144A i na warunkach w nim okreœlonych, albo na podstawie innego zwolnienia od obowi¹zku rejestracji, lub w drodze

transakcji, które nie podlegaj¹ takiej rejestracji. Ponadto, w ci¹gu 40 dni po rozpoczêciu Oferty jakiekolwiek oferowanie b¹dŸ sprzeda¿ Akcji

Sprzedawanych w Stanach Zjednoczonych Ameryki przez jakiegokolwiek poœrednika w obrocie papierami wartoœciowymi (niezale¿nie

od tego, czy uczestniczy³ w Ofercie) mo¿e naruszaæ obowi¹zek rejestracji okreœlony w Amerykañskiej Ustawie o Papierach Wartoœciowych,

chyba ¿e takie oferowanie i sprzeda¿ odbywa siê na warunkach okreœlonych w Przepisie 144A.

Ani Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d Stanów Zjednoczonych, ani ¿adne stanowe komisje papierów wartoœciowych lub inne urzêdy

ds. papierów wartoœciowych poza terytorium Stanów Zjednoczonych nie zatwierdzi³y ani nie wyrazi³y sprzeciwu wobec Akcji Sprzedawanych

oferowanych w ramach Oferty, ani nie stwierdzi³y, ¿e Prospekt jest rzetelny i kompletny. Sk³adanie oœwiadczeñ o odmiennej treœci stanowi

przestêpstwo.

OGRANICZENIA SPRZEDA¯Y AKCJI SPRZEDAWANYCH

160

Europejski Obszar Gospodarczy

Prospekt zosta³ zatwierdzony przez KNF, organ nadzoru nad rynkiem kapita³owym na terytorium Polski. W ¿adnym Odpowiednim Pañstwie

Cz³onkowskim nie by³a ani nie jest prowadzona publiczna oferta Akcji Sprzedawanych. Jednak¿e Globalni Koordynatorzy mog¹ dokonywaæ

promocji Oferty w danym Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim w oparciu o Dokument Marketingowy w ramach nastêpuj¹cych zwolnieñ

w trybie Dyrektywy Prospektowej, je¿eli zwolnienia te zosta³y implementowane w danym Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim:

• promocja Oferty kierowana bêdzie do osób prawnych uprawnionych do prowadzenia dzia³alnoœci na rynkach finansowych

lub podlegaj¹cych regulacjom umo¿liwiaj¹cym im tak¹ dzia³alnoœæ oraz podmiotów niebêd¹cych podmiotami uprawnionymi

do prowadzenia dzia³alnoœci na rynkach finansowych lub podlegaj¹cych regulacjom umo¿liwiaj¹cym im tak¹ dzia³alnoœæ, których

wy³¹cznym przedmiotem dzia³alnoœci jest inwestowanie w papiery wartoœciowe,

• promocja Oferty kierowana bêdzie do osób prawnych, które zgodnie z ich ostatnim rocznym lub skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym spe³niaj¹ co najmniej dwa z poni¿szych kryteriów: (i) œrednia liczba ich pracowników w poprzednim roku obrotowym

wynosi³a co najmniej 250 osób; (ii) suma bilansowa przekracza³a 43 mln EUR; (iii) roczne obroty netto przekracza³y 50 mln EUR,

• promocja Oferty kierowana bêdzie do mniej ni¿ 100 osób fizycznych lub prawnych w danym Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim

lub do mniej ni¿ 100 osób fizycznych lub prawnych we wszystkich Pañstwach Cz³onkowskich, w zale¿noœci od metody obliczeñ

przewidzianej w odpowiednich regulacjach prawnych takiego Odpowiedniego Pañstwa Cz³onkowskiego, oraz

• promocja Oferty bêdzie podjêta we wszelkich innych okolicznoœciach podlegaj¹cych przepisom art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej,

pod warunkiem ¿e taka oferta Akcji Sprzedawanych nie bêdzie skutkowaæ wymogiem opublikowania Prospektu przez Spó³kê, Akcjonariusza

Sprzedaj¹cego lub któregokolwiek z Mened¿erów Oferty zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej.

Otrzymanie przez dowoln¹ osobê zamieszka³¹ lub znajduj¹c¹ siê fizycznie w Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim (z wyj¹tkiem,

w przypadku, o którym mowa w pierwszym punkcie poni¿ej, osób zamieszka³ych lub fizycznie obecnych na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej, do których skierowana jest Oferta objête Prospektem) jakichkolwiek informacji w odniesieniu do, lub nabycie przez ni¹ Akcji

Sprzedawanych na podstawie Prospektu bêdzie uznane (chyba ¿e Globalni Koordynatorzy dokonali innych uzgodnieñ w zwi¹zku z ofert¹ Akcji

Sprzedawanych skierowan¹ do poni¿ej 100 osób fizycznych lub prawnych (niebêd¹cych inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu

Dyrektywy Prospektowej) na terytorium Odpowiedniego Pañstwa Cz³onkowskiego) za z³o¿enie oœwiadczenia, zapewnienie i wyra¿enie zgody,

wobec zarówno Akcjonariusza Sprzedaj¹cego jak i Mened¿era Oferty na fakt, ¿e:

• taki inwestor jest inwestorem kwalifikowanym w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa obowi¹zuj¹cych w danym Odpowiednim

Pañstwie Cz³onkowskim, które wdro¿y³o Art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej; oraz

• w przypadku nabycia przez tak¹ osobê Akcji Sprzedawanych w charakterze poœrednika finansowego, zgodnie z definicj¹ tego terminu

w Art. 3(2) Dyrektywy Prospektowej, (i) Akcje Sprzedawane nabyte przez tak¹ osobê w ramach oferty nie zosta³y nabyte w imieniu,

ani z zamiarem zaoferowania ich lub odsprzeda¿y na rzecz osób zamieszka³ych lub fizycznie obecnych w danym Odpowiednim

Pañstwie Cz³onkowskim (innym ni¿ Polska) i niebêd¹cych inwestorami kwalifikowanymi (zgodnie z definicj¹ tego terminu w Dyrektywie

Prospektowej oraz przepisach prawa implementuj¹cych Art. 2(1)(e) Dyrektywy Prospektowej w ka¿dym Odpowiednim Pañstwie

Cz³onkowskim, w którym takie osoby zamieszkuj¹ lub s¹ fizycznie obecne) lub w okolicznoœciach, w których uzyskana zosta³a

uprzednia zgoda Globalnych Koordynatorów na nabycie, ofertê lub odsprzeda¿; lub (ii) w sytuacji, gdy Akcje Sprzedawane zosta³y

nabyte przez tak¹ osobê w imieniu osób zamieszka³ych lub fizycznie obecnych w dowolnym Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim

(innym ni¿ Polska) i niebêd¹cych inwestorami kwalifikowanymi, oferta takich Akcji Sprzedawanych na rzecz takiej osoby nie bêdzie

traktowana, zgodnie z Dyrektyw¹ Prospektow¹ oraz przepisami prawa implementuj¹cymi Dyrektywê Prospektow¹ w ka¿dym

Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim, w którym takie osoby zamieszkuj¹ lub s¹ fizycznie obecne, jako oferta dokonana na rzecz

takich osób (na przyk³ad w niektórych Odpowiednich Pañstwach Cz³onkowskich, je¿eli warunki, na jakich taka osoba dzia³aj¹ca

w charakterze poœrednika finansowego zosta³a zaanga¿owana do dzia³ania na rzecz takich osób, umo¿liwiaj¹ jej podejmowanie decyzji

w zakresie przyjêcia lub nieprzyjêcia ofert zbywalnych papierów wartoœciowych w imieniu takich osób bez porozumiewania siê z takimi

osobami).

Dla potrzeb Prospektu wyra¿enie „oferta publiczna Akcji Sprzedawanych” w odniesieniu do dowolnych Akcji Sprzedawanych w dowolnym

Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim oznacza przekazanie, w dowolnej formie i za pomoc¹ dowolnych œrodków przekazu, wystarczaj¹cych

informacji w zakresie warunków oferty oraz dotycz¹cych Akcji Sprzedawanych bêd¹cych przedmiotem oferty, których zakres umo¿liwi

inwestorowi podjêcie decyzji o nabyciu lub objêciu Akcji Sprzedawanych, przy czym zakres i forma takiego przekazania informacji mo¿e byæ

ró¿na w ró¿nych Odpowiednich Pañstwach Cz³onkowskich z uwagi na postanowienia prawa implementuj¹ce Dyrektywê Prospektow¹ w takim

Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim, a wyra¿enie „Dyrektywa Prospektowa” oznacza Dyrektywê 2003/71/WE i obejmuje wszelkie przepisy

implementuj¹ce j¹ w ka¿dym danym Odpowiednim Pañstwie Cz³onkowskim.

W Pañstwach Cz³onkowskich innych ni¿ Zjednoczone Królestwo mog¹ obowi¹zywaæ dodatkowe zasady i przepisy (przyjête w takim pañstwie

lub jurysdykcji w obrêbie EOG) ograniczaj¹ce dzia³ania promocyjne dotycz¹ce Akcji Sprzedawanych lub rozpowszechnianie b¹dŸ publikacjê

Dokumentu Marketingowego. Osoby posiadaj¹ce Dokument Marketingowy powinny zapoznaæ siê z wszelkimi tego rodzaju ograniczeniami

obowi¹zuj¹cymi w takim Pañstwie Cz³onkowskim oraz ich przestrzegaæ.


161

Wielka Brytania

W Wielkiej Brytanii Prospekt mo¿e byæ dystrybuowany wy³¹cznie wœród i adresowany wy³¹cznie do (a) osób, o których mowa w art. 19(5)

Zarz¹dzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Rynkach i Us³ugach Finansowych

(Financial Services and Markets Act) z 2000 r., ze zm. (Zarz¹dzenie) (osoby posiadaj¹ce zawodowe doœwiadczenie w kwestiach

inwestycyjnych) lub (b) podmiotów, o których mowa w art. 49(2)(a) – (d) Zarz¹dzenia (spó³ki i inne podmioty o znacznej wartoœci netto),

lub (c) osób, którym mo¿na przes³aæ lub przekazaæ, zaproszenie do udzia³u w dzia³alnoœci inwestycyjnej (w rozumieniu art. 21 Zarz¹dzenia)

w zwi¹zku z emisj¹ lub sprzeda¿¹ Akcji w inny sposób zgodny z prawem lub spowodowaæ przes³anie lub przekazanie takiego zaproszenia

(W³aœciwe Osoby z Wielkiej Brytanii).

Promocja Oferty na terytorium Wielkiej Brytanii bêdzie adresowana wy³¹cznie, a Prospekt zostanie przekazany tylko, i bêdzie przeznaczony

tylko, dla W³aœciwych Osób z Wielkiej Brytanii. Podmioty nie bêd¹ce W³aœciwymi Osobami z Wielkiej Brytanii nie mog¹ podejmowaæ ¿adnych

decyzji w oparciu o Prospekt. Jakakolwiek inwestycja czy dzia³alnoœæ inwestycyjna objêta Prospektem jest dostêpna w Wielkiej Brytanii

jedynie dla W³aœciwych Osób z Wielkiej Brytanii, i dzia³alnoœæ inwestycyjna bêdzie dokonywana wy³¹cznie przy udziale takich osób.

Osoby, które otrzymaj¹ Prospekt, nie s¹ uprawnione do przekazania go ¿adnej innej osobie. Osoby prowadz¹ce dystrybucjê Prospektu

maj¹ obowi¹zek upewnienia siê, ¿e ich dzia³anie jest zgodne z prawem.

Kanada

Zarówno Prospekt, jak i Dokument Marketingowy nie jest i w ¿adnych okolicznoœciach nie ma byæ prospektem, og³oszeniem lub ofert¹

publiczn¹ dotycz¹c¹ papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie, w prowincjach lub na terytoriach Kanady. ¯adna komisja

ds. papierów wartoœciowych ani te¿ podobna instytucja w Kanadzie nie dokona³a badania ani nie wyda³a decyzji w sprawie Prospektu

lub Dokumentu Marketingowego, ani nie dokona³a oceny papierów wartoœciowych opisywanych w Prospekcie, a wszelkie oœwiadczenia

o odmiennej treœci stanowi¹ wykroczenie.

Japonia

Akcje Oferowane nie zosta³y i nie zostan¹ zarejestrowane zgodnie z japoñsk¹ ustaw¹ o obrocie papierami wartoœciowymi (Ustawa Nr 25

z 1948 r., ze zm.). Akcje Oferowane nie s¹ i nie mog¹ byæ przedmiotem bezpoœredniej ani poœredniej oferty lub sprzeda¿y na terytorium

Japonii lub na rzecz rezydenta Japonii (który to termin obejmuje równie¿ spó³ki lub inne podmioty utworzone zgodnie z prawem Japonii),

ani na rzecz innego podmiotu w celu dalszej bezpoœredniej lub poœredniej oferty lub sprzeda¿y na terytorium Japonii lub na rzecz rezydenta

Japonii, chyba ¿e (i) na mocy zwolnienia z wymogów rejestracyjnych przewidzianych w japoñskiej ustawie o obrocie papierami

wartoœciowymi i zgodnie z wszystkimi pozosta³ymi przepisami tej ustawy, oraz (ii) zgodnie z wszystkimi innymi odnoœnymi wymogami prawa

Japonii.

Szwajcaria

Akcje Sprzedawane nie mog¹ byæ przedmiotem oferty publicznej na terytorium Szwajcarii i nie bêd¹ notowane na gie³dzie papierów

wartoœciowych w Szwajcarii – SIX Swiss Exchange (SIX) ani na ¿adnej innej gie³dzie papierów wartoœciowych b¹dŸ instytucji obrotu

regulowanego na terytorium Szwajcarii. Prospekt zosta³ sporz¹dzony bez uwzglêdnienia standardów ujawniania informacji dotycz¹cych

prospektów emisyjnych okreœlonych w art. 652a lub art. 1156 szwajcarskiego kodeksu zobowi¹zañ ani standardów ujawniania informacji

dotycz¹cych prospektów okreœlonych w art. 27 ff zasad notowania papierów wartoœciowych na SIX b¹dŸ zasad notowania papierów

wartoœciowych ¿adnej innej gie³dy papierów wartoœciowych b¹dŸ instytucji obrotu regulowanego na terytorium Szwajcarii. Niedozwolone

jest prowadzenie na terytorium Szwajcarii dystrybucji ani publiczne udostêpnienie w inny sposób Prospektu lub jakichkolwiek innych

materia³ów ofertowych i marketingowych dotycz¹cych Akcji Sprzedawanych lub Oferty.

Ani Prospekt, ani ¿adne inne materia³y ofertowe i marketingowe dotycz¹ce Oferty, Spó³ki lub Akcji Sprzedawanych nie zosta³y i nie zostan¹

z³o¿one do ani zatwierdzone przez jakikolwiek organ regulacyjny w Szwajcarii. W szczególnoœci Prospekt nie zostanie z³o¿ony do, a oferta

Akcji Sprzedawanych nie bêdzie podlega³a nadzorowi szwajcarskiego urzêdu nadzoru nad rynkami finansowymi (FINMA), a oferta Akcji

Sprzedawanych nie zosta³a i nie zostanie zatwierdzona zgodnie ze szwajcarsk¹ ustaw¹ federaln¹ dotycz¹c¹ kolektywnych form inwestowania

(CISA). Zasady ochrony inwestorów zapewnione postanowieniami CISA wobec nabywców udzia³ów w ramach kolektywnych form

inwestowania nie maj¹ zastosowania do nabywców Akcji Sprzedawanych.


162

OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI SPRZEDAWANYMIOBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI SPRZEDAWANYMI

Informacje zamieszczone w niniejszym rozdziale maj¹ charakter ogólny i opisuj¹ stan prawny na Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu. W zwi¹zku

z powy¿szym inwestorzy powinni zapoznaæ siê ze stosownymi przepisami i zasiêgn¹æ opinii swoich doradców prawnych w sprawie

przepisów i regulacji dotycz¹cych nabycia, posiadania i zbycia Akcji Sprzedawanych.

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi

Dematerializacja akcji

Papiery wartoœciowe bêd¹ce przedmiotem oferty publicznej lub podlegaj¹ce dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym nie maj¹

formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania przez KDPW w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW.

Po rejestracji w KDPW papiery wartoœciowe istniej¹ jedynie w postaci zapisu na rachunku papierów wartoœciowych, zgodnie z zawart¹

z KDPW umow¹. Oznacza to ¿e papiery wartoœciowe zosta³y zdematerializowane. Spó³ka publiczna to spó³ka, której co najmniej jedna akcja

jest zdematerializowana, to jest zarejestrowana w depozycie papierów wartoœciowych prowadzonym przez KDPW.

Prawa ze zdematerializowanych papierów wartoœciowych powstaj¹ z chwil¹ ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów

wartoœciowych. Przeniesienie w³asnoœci zdematerializowanych papierów wartoœciowych nastêpuje z chwil¹ dokonania odpowiedniego

zapisu na rachunku papierów wartoœciowych.

Podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych mo¿e wystawiæ na ¿¹danie posiadacza rachunku imienne œwiadectwo depozytowe.

Œwiadectwo potwierdza legitymacjê do wykonywania praw zwi¹zanych z papierami wartoœciowymi zapisanymi na rachunku, które nie s¹

b¹dŸ nie mog¹ byæ wykonywane wy³¹cznie na podstawie zapisu na rachunku papierów wartoœciowych, z wy³¹czeniem prawa uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu. Od chwili wystawienia imiennego œwiadectwa depozytowego papiery wartoœciowe wskazane na imiennym

œwiadectwie depozytowym nie mog¹ byæ przedmiotem obrotu do chwili up³ywu jego terminu wa¿noœci albo zwrotu œwiadectwa

wystawiaj¹cemu przed up³ywem terminu wa¿noœci. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu podmiot prowadz¹cy rachunek papierów

wartoœciowych wystawia zaœwiadczenie potwierdzaj¹ce prawo osoby legitymowanej z tego zaœwiadczenia do uczestniczenia w Walnym

Zgromadzeniu.

Wykorzystywanie informacji poufnych w obrocie oraz manipulacja instrumentami finansowymi

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje wykorzystywania informacji poufnych. Informacj¹ poufn¹ w rozumieniu tej ustawy

jest okreœlona w sposób precyzyjny informacja dotycz¹ca, bezpoœrednio lub poœrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów

finansowych, albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie zosta³a przekazana do publicznej wiadomoœci, a która po takim

przekazaniu mog³aby w istotny sposób wp³yn¹æ na cenê tych instrumentów lub powi¹zanych instrumentów pochodnych. Zgodnie z Ustaw¹

o Obrocie Instrumentami Finansowymi, posiadaczem informacji poufnych jest ka¿dy, kto (i) uzyska³ informacje poufne w zwi¹zku

z pe³nieniem funkcji w organach spó³ki, posiadaniem w spó³ce akcji lub udzia³ów lub w zwi¹zku z dostêpem do informacji poufnej z racji

zatrudnienia, wykonywania zawodu, a tak¿e stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególnoœci:

(a) cz³onkowie zarz¹du, rady nadzorczej, prokurenci lub pe³nomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne

osoby pozostaj¹ce z tym emitentem lub wystawc¹ w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze,

lub (b) akcjonariusze spó³ki publicznej, lub (c) osoby zatrudnione lub pe³ni¹ce funkcje, o których mowa w punkcie a) powy¿ej, w podmiocie

zale¿nym lub dominuj¹cym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

lub bêd¹cych przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostaj¹ce z tym podmiotem w stosunku zlecenia

lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub (d) maklerzy lub doradcy, lub (pierwotny posiadacz informacji poufnej);

(ii) uzyska³ informacje poufne w wyniku pope³nienia przestêpstwa, lub (iii) uzyska³ informacje poufne w inny sposób, je¿eli wiedzia³

lub przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê dowiedzieæ, ¿e jest to informacja poufna. Zasadniczo posiadacze informacji poufnych

nie mog¹ (i) nabywaæ lub zbywaæ, na rachunek w³asny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informacjê poufn¹ bêd¹c¹

w posiadaniu tej osoby, albo dokonywaæ, na rachunek w³asny lub osoby trzeciej, innej czynnoœci prawnej powoduj¹cej lub mog¹cej

powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami finansowymi, je¿eli instrumenty te: (a) s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych pañstw cz³onkowskich, lub s¹ przedmiotem ubiegania siê o dopuszczenie

do obrotu na takim rynku, niezale¿nie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku,

albo (b) nie s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego pañstwa cz³onkowskiego,

a ich cena lub wartoœæ zale¿y bezpoœrednio lub poœrednio od ceny instrumentu finansowego okreœlonego w pkt a) powy¿ej,

(c) s¹ wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub s¹ przedmiotem

ubiegania siê o wprowadzenie do takiego systemu, niezale¿nie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument,

jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo (d) nie s¹ wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartoœæ zale¿y bezpoœrednio lub poœrednio od ceny instrumentu finansowego

okreœlonego w pkt c) powy¿ej; (ii) udzielaæ rekomendacji lub nak³aniaæ innych osób na podstawie informacji poufnych do nabycia lub zbycia

instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja, oraz (iii) ujawniaæ informacji poufnych.

Naruszenie zakazu ujawniania informacji poufnych stanowi czyn karalny. Zgodnie z Ustaw¹ o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoba

publikuj¹ca lub wykorzystuj¹ca informacjê poufn¹ z naruszeniem przepisów prawa mo¿e podlegaæ grzywnie w maksymalnej wysokoœci

OBOWI¥ZKI ZWI¥ZANE Z AKCJAMI SPRZEDAWANYMI

163

2.000.000 z³ lub karze pozbawienia wolnoœci do lat trzech albo obu tym sankcjom ³¹cznie. Ponadto osoba nabywaj¹ca lub zbywaj¹ca

instrument finansowy na rachunek w³asny lub osoby trzeciej na podstawie informacji poufnych lub podejmuj¹ca inne dzia³ania na rachunek

w³asny lub osoby trzeciej, które prowadz¹ lub mog¹ prowadziæ do zbycia instrumentu finansowego, mo¿e podlegaæ grzywnie w maksymalnej

wysokoœci 5.000.000 z³ lub karze pozbawienia wolnoœci od trzech miesiêcy do lat piêciu albo obu tym sankcjom ³¹cznie.

Oprócz wykorzystywania informacji poufnych Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi zakazuje równie¿ manipulacji dotycz¹cych

instrumentów finansowych. Przyk³ad manipulacji to manipulowanie kursami rynkowymi poprzez realizacjê prawdziwych lub nieprawdziwych

transakcji, realizowanie innych transakcji, sk³adanie zleceñ, sk³adanie nieprawdziwych oœwiadczeñ oraz rozpowszechnianie informacji

nieprawdziwych lub wprowadzaj¹cych w b³¹d. Zale¿nie od okolicznoœci, manipulacja instrumentem finansowym mo¿e stanowiæ (i) naruszenie

przepisów prawa administracyjnego, podlegaj¹ce karze grzywny nak³adanej na sprawcê manipulacji w wysokoœci do 200.000 z³

lub w dziesiêciokrotnej wysokoœci uzyskanej korzyœci albo obu tym sankcjom ³¹cznie, lub (ii) czyn karalny podlegaj¹cy karze grzywny

w wysokoœci do 5.000.000 z³ lub karze pozbawienia wolnoœci od trzech miesiêcy do lat piêciu albo obu tym sankcjom ³¹cznie.

Obowi¹zki zwi¹zane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcie trwania okresów zamkniêtych

Zgodnie z Ustaw¹ o Obrocie Instrumentami Finansowymi w okresach zamkniêtych, opisanych poni¿ej, niektóre osoby maj¹ce dostêp

do informacji poufnych nie mog¹ dokonywaæ poni¿szych czynnoœci na rachunek w³asny lub osoby trzeciej: (i) nabywanie lub zbywanie akcji

emitenta, (ii) nabywanie lub zbywanie instrumentów pochodnych zwi¹zanych z akcjami emitenta oraz innych instrumentów finansowych

z nimi powi¹zanych, lub (iii) innych czynnoœci prawnych powoduj¹cych lub mog¹cych powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami

finansowymi. Ograniczenie to ma zastosowanie wy³¹cznie do: (i) zarz¹du emitenta, (ii) rady nadzorczej emitenta, (iii) prokurentów

lub pe³nomocników emitenta, (iv) pracowników emitenta, (v) bieg³ych rewidentów emitenta, oraz (vi) doradców albo innych osób

pozostaj¹cych z emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

Wskazane wy¿ej osoby maj¹ce dostêp do informacji poufnych, dzia³aj¹c jako organ osoby prawnej, nie mog¹ (i) podejmowaæ czynnoœci,

których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tê osobê prawn¹, na rachunek w³asny lub osoby trzeciej, akcji emitenta,

praw pochodnych dotycz¹cych akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powi¹zanych; albo (ii) podejmowaæ czynnoœci

powoduj¹cych lub mog¹cych powodowaæ rozporz¹dzenie takimi instrumentami finansowymi przez tê osobê prawn¹, na rachunek w³asny

lub osoby trzeciej.

Okres zamkniêty, podczas którego obowi¹zuje powy¿sze ograniczenie, to:

• Okres od wejœcia w posiadanie przez cz³onka zarz¹du, rady nadzorczej, prokurenta lub pe³nomocnika emitenta lub wystawcy,

jego pracownika, bieg³ego rewidenta albo inne osoby pozostaj¹ce z tym emitentem lub wystawc¹ w stosunku zlecenia lub innym

stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotycz¹cej emitenta lub okreœlonych instrumentów finansowych

do przekazania tej informacji do publicznej wiadomoœci;

• W przypadku raportu rocznego – dwa miesi¹ce przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy koñcem roku

obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego ze wskazanych

– chyba ¿e osoba wymieniona w punkcie jeden powy¿ej nie posiada³a dostêpu do danych finansowych, na podstawie których

sporz¹dzany jest dany raport;

• W przypadku raportu pó³rocznego – miesi¹c przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy dniem

zakoñczenia danego pó³rocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego

ze wskazanych – chyba ¿e osoba wymieniona w punkcie jeden powy¿ej nie posiada³a dostêpu do danych finansowych, na podstawie

których sporz¹dzany jest dany raport;

• W przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomoœci lub okres pomiêdzy dniem

zakoñczenia danego kwarta³u a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomoœci, gdyby okres ten by³ krótszy od pierwszego

ze wskazanych – chyba ¿e osoba wymieniona w punkcie jeden powy¿ej nie posiada³a dostêpu do danych finansowych, na podstawie

których sporz¹dzany jest dany raport.

Ka¿da osoba posiadaj¹ca dostêp do informacji poufnych, która naruszy okreœlony powy¿ej zakaz w trakcie okresu zamkniêtego, podlega karze

pieniê¿nej w wysokoœci do 200.000 z³, nak³adanej decyzj¹ KNF. Ponadto decyzje KNF w tej sprawie s¹ og³aszane publicznie.

Osoby, które wchodz¹ w sk³ad organów zarz¹dzaj¹cych lub nadzorczych emitenta lub bêd¹ce jego prokurentami, jak równie¿ osoby pe³ni¹ce

w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadaj¹ sta³y dostêp do informacji poufnych dotycz¹cych bezpoœrednio

lub poœrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywieraj¹cych wp³yw na jego rozwój i perspektywy

prowadzenia dzia³alnoœci gospodarczej, s¹ obowi¹zane do przekazywania KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby

na w³asny rachunek transakcjach dotycz¹cych akcji emitenta lub zwi¹zanych z nimi instrumentów finansowych. Obowi¹zek ten odnosi siê

równie¿ do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wy¿ej osób, zgodnie z definicj¹ przewidzian¹ w art. 160 ust. 2

Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowi¹zków okreœlonych powy¿ej jest zagro¿one kar¹ pieniê¿n¹ w wysokoœci

do 100.000 z³, nak³adan¹ przez KNF.


164

Ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê papierów wartoœciowych

Ze wzglêdu na to, ¿e dzia³alnoœæ Spó³ki podlega szczególnej regulacji w zwi¹zku z jej znaczeniem dla rynku kapita³owego, przepisy prawa

wprowadzaj¹ kontrolê administracyjn¹ struktury jej akcjonariatu wykonywan¹ przez KNF.

Zamiar bezpoœredniego lub poœredniego nabycia lub objêcia akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê w liczbie:

• stanowi¹cej co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów lub kapita³u zak³adowego lub

• powoduj¹cej osi¹gniêcie lub przekroczenie 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby g³osów lub kapita³u zak³adowego

wymaga zawiadomienia KNF.

Przez poœrednie nabycie akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê rozumie siê nabycie lub objêcie akcji lub udzia³ów podmiotu posiadaj¹cego

bezpoœrednio lub poœrednio akcje spó³ki prowadz¹cej gie³dê, je¿eli w wyniku nabycia lub objêcia dojdzie do osi¹gniêcia lub przekroczenia

50% ogólnej liczby g³osów lub 50% kapita³u zak³adowego tego podmiotu.

Posiadanie akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê przez podmioty pozostaj¹ce w tej samej grupie kapita³owej uwa¿a siê za ich posiadanie przez jeden

podmiot.

KNF przys³uguje prawo zg³oszenia sprzeciwu wobec planowanego bezpoœredniego lub poœredniego nabycia lub objêcia akcji spó³ki

prowadz¹cej gie³dê w liczbie nabycia w terminie 3 miesiêcy od dnia dokonania zawiadomienia, w przypadku gdy istnieje uzasadnione

podejrzenie, ¿e podmiot zamierzaj¹cy nabyæ akcje spó³ki prowadz¹cej gie³dê móg³by wywieraæ niekorzystny wp³yw na zarz¹dzanie gie³d¹.

W przypadku niezg³oszenia sprzeciwu Komisja mo¿e wyznaczyæ termin, w ci¹gu którego nabycie akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê mo¿e zostaæ

dokonane.

Nabycie lub objêcie akcji na warunkach wskazanych w zawiadomieniu mo¿e nast¹piæ:

• po up³ywie terminu przys³uguj¹cego KNF na zg³oszenie sprzeciwu – w przypadku niezg³oszenia sprzeciwu przez KNF, albo

• w terminie wyznaczonym przez KNF – w przypadku niezg³oszenia sprzeciwu przez KNF i wyznaczenia terminu, w ci¹gu którego nabycie

lub objêcie akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê mo¿e zostaæ dokonane.

Wykonywanie prawa g³osu z akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê nabytych lub objêtych bez zawiadomienia KNF, po dokonaniu zawiadomienia,

lecz przed up³ywem terminu przys³uguj¹cego KNF na zg³oszenie sprzeciwu albo pomimo zg³oszenia przez KNF sprzeciwu albo z naruszeniem

wyznaczonego przez KNF terminu, w którym nabycie lub objêcie akcji mo¿e zostaæ dokonane, jest bezskuteczne.

W przypadku, gdy podmiotem nabywaj¹cym akcje spó³ki prowadz¹cej gie³dê jest zagraniczna firma inwestycyjna, bank zagraniczny

albo zagraniczny zak³ad ubezpieczeñ posiadaj¹cy zezwolenie na prowadzenie dzia³alnoœci wydane przez w³aœciwy organ nadzoru innego

pañstwa cz³onkowskiego, KNF zasiêga opinii o tym podmiocie od organu nadzoru, który udzieli³ mu zezwolenia na prowadzenie dzia³alnoœci.

KNF jest dodatkowo obowi¹zana uzyskaæ stosown¹ opiniê w przypadku, gdy podmiotem nabywaj¹cym akcje spó³ki prowadz¹cej gie³dê

jest podmiot dominuj¹cy wobec podmiotu, o którym mowa wy¿ej, lub podmiot wywieraj¹cy znaczny wp³yw na taki podmiot,

a tak¿e w przypadku, je¿eli w wyniku poœredniego nabycia podmiot, którego akcje s¹ przedmiotem nabycia, sta³by siê podmiotem zale¿nym

od nabywcy albo podmiotem, na który nabywca zacznie wywieraæ znaczny wp³yw. Przez wywieranie znacznego wp³ywu rozumie siê

posiadanie nie mniej ni¿ 20% i nie wiêcej ni¿ 50% ogólnej liczby g³osów w organie stanowi¹cym danego podmiotu lub uprawnienie

do podejmowania decyzji dotycz¹cej kszta³towania polityki finansowej lub bie¿¹cej dzia³alnoœci gospodarczej danego podmiotu.

Zawiadomienie o zamiarze nabycia akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê powinno zawieraæ wskazanie liczby akcji, które nabywca zamierza nabyæ,

ich udzia³ w kapitale zak³adowym oraz liczbê g³osów, jak¹ nabywca osi¹gnie na walnym zgromadzeniu, oraz sk³adane pod rygorem

odpowiedzialnoœci karnej oœwiadczenie o Ÿródle pochodzenia œrodków pieniê¿nych przeznaczonych na zap³atê za obejmowane lub nabywane

akcje spó³ki prowadz¹cej gie³dê.

Niezg³oszenie przez Komisjê sprzeciwu w ww. terminie oznacza zgodê na nabycie akcji spó³ki prowadz¹cej gie³dê, na warunkach wskazanych

w zawiadomieniu.

Na ka¿dego, kto nie dokonuje zawiadomienia, o którym mowa wy¿ej, lub dopuszcza siê tego czynu, dzia³aj¹c w imieniu lub w interesie osoby

prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadaj¹cej osobowoœci prawnej, KNF mo¿e na³o¿yæ w drodze decyzji karê pieniê¿n¹ do wysokoœci

500.000 PLN. KNF mo¿e, w drodze decyzji, na³o¿yæ ww. karê równie¿ na osobê, która nabywa lub obejmuje akcje pomimo zg³oszenia

sprzeciwu przez KNF lub dopuszcza siê tego czynu, dzia³aj¹c w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

nieposiadaj¹cej osobowoœci prawnej.

Prawa i obowi¹zki zwi¹zane z akcjami, przewidziane w Ustawie o Ofercie Publicznej

Obowi¹zek ujawnienia zmian w posiadanym udziale procentowym w spó³ce publicznej

Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, podmiot, który (a) osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75%

albo 90% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej albo (b) posiada³ co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75%

albo 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, a w wyniku zmniejszenia tego udzia³u osi¹gn¹³ odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%,

331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby g³osów, jest obowi¹zany niezw³ocznie zawiadomiæ o tym KNF oraz spó³kê, nie póŸniej

ni¿ w terminie czterech dni roboczych od dnia, w którym dowiedzia³ siê o takiej zmianie lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci móg³ siê


165

o niej dowiedzieæ, a w przypadku zmiany wynikaj¹cej z nabycia akcji spó³ki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym

– nie póŸniej ni¿ w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

Obowi¹zek dokonania zawiadomienia powstaje równie¿ w stosunku do podmiotu, który (a) posiada³ ponad 10% ogólnej liczby g³osów

i ten udzia³ ulegnie zmianie o (i) 2% ogólnej liczby g³osów (w spó³ce publicznej, której akcje s¹ dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych

notowañ gie³dowych), (ii) 5% ogólnej liczby g³osów (w spó³ce publicznej, której akcje s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym

innym ni¿ rynek oficjalnych notowañ gie³dowych), (b) posiada³ ponad 33% ogólnej liczby g³osów i ten udzia³ uleg³ zmianie o co najmniej

1% ogólnej liczby g³osów.

Obowi¹zek zawiadomienia spoczywa równie¿ na podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku

z (i) zajœciem innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, (ii) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika

bezwarunkowe prawo lub obowi¹zek nabycia ju¿ wyemitowanych akcji spó³ki publicznej oraz (iii) poœrednim nabyciem akcji spó³ki publicznej.

Obowi¹zek ten powstanie tak¿e, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami wartoœciowymi stanowi¹cymi przedmiot zabezpieczenia;

nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywaæ prawo g³osu i deklaruje zamiar

wykonywania tego prawa – w takim przypadku prawa g³osu uwa¿a siê za nale¿¹ce do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono

zabezpieczenie.

Obowi¹zek dokonania omawianego zawiadomienia nie powstaje natomiast w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów

wartoœciowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udzia³u w ogólnej liczbie g³osów w spó³ce

publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osi¹gniêcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby g³osów, z którym wi¹¿e siê powstanie

omawianych obowi¹zków. Ustawa o Ofercie Publicznej okreœla szczegó³owo zakres informacji, które powinno zawieraæ zawiadomienie

sk³adane KNF oraz spó³ce publicznej, której zmiany te dotycz¹.

Obowi¹zek nabycia akcji w drodze og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji w spó³ce publicznej

w œwietle Ustawy o Ofercie Publicznej

Wezwanie zgodnie z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej

Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej nabycie akcji spó³ki publicznej w liczbie powoduj¹cej zwiêkszenie udzia³u w ogólnej liczbie g³osów

o wiêcej ni¿: (i) 10% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 60 dni przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów wynosi³

mniej ni¿ 33%; (ii) 5% ogólnej liczby g³osów w okresie krótszym ni¿ 12 miesiêcy przez podmiot, którego udzia³ w ogólnej liczbie g³osów

wynosi³ wiêcej ni¿ 33%, mo¿e nast¹piæ wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê tych akcji

w liczbie nie mniejszej ni¿ odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby g³osów.

Obowi¹zki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji spó³ki publicznej w obrocie

pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego oraz w przypadku po³¹czenia lub podzia³u spó³ki.


Zgodnie z art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, co do zasady akcjonariusz mo¿e przekroczyæ 33% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej

wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie zapewniaj¹cej osi¹gniêcie

co najmniej 66% ogólnej liczby g³osów, z wyj¹tkiem przypadku, gdy próg 33% ma zostaæ przekroczony w wyniku og³oszenia wezwania

do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji spó³ki, co umo¿liwi³oby przekroczenie 66% ogólnej liczby g³osów.

W przypadku, gdy akcjonariusz przekroczy próg 33% w wyniku poœredniego nabycia akcji, nabycia akcji nowej emisji, nabycia akcji w ofercie

publicznej, w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki,

wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio

naby³ akcje, jest obowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia progu 33%, do: (i) og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿

lub zamianê akcji tej spó³ki w liczbie powoduj¹cej osi¹gniêcie co najmniej 66% ogólnej liczby g³osów; albo (ii) zbycia akcji w liczbie

powoduj¹cej osi¹gniêcie nie wiêcej ni¿ 33% ogólnej liczby g³osów; chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza lub podmiotu,

który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu do nie wiêcej ni¿ 33%, w wyniku podwy¿szenia kapita³u

zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji.

Je¿eli akcjonariusz przekroczy próg 33% w wyniku dziedziczenia, obowi¹zek, o którym mowa powy¿ej, ma zastosowanie jedynie

w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udzia³ akcjonariusza w ogólnej liczbie g³osów ulega dalszemu zwiêkszeniu. Termin wykonania

tego obowi¹zku liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u akcjonariusza w ogólnej liczbie g³osów.


Zgodnie z Ustaw¹ o Ofercie Publicznej, co do zasady akcjonariusz mo¿e przekroczyæ 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej

wy³¹cznie w wyniku og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê pozosta³ych akcji tej spó³ki.

W przypadku, gdy próg 66% ogólnej liczby g³osów w spó³ce publicznej zosta³ przekroczony w wyniku poœredniego nabycia akcji, objêcia akcji

nowej emisji, nabycia akcji w ofercie publicznej, w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego, po³¹czenia lub podzia³u

spó³ki, w wyniku zmiany statutu spó³ki, wygaœniêcia uprzywilejowania akcji lub zajœcia innego ni¿ czynnoœæ prawna zdarzenia prawnego,

akcjonariusz lub podmiot, który poœrednio naby³ akcje, jest obowi¹zany, w terminie 3 miesiêcy od przekroczenia progu 66%, do og³oszenia


166

wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê pozosta³ych akcji tej spó³ki; chyba ¿e w tym terminie udzia³ akcjonariusza

lub podmiotu, który poœrednio naby³ akcje, w ogólnej liczbie g³osów ulegnie zmniejszeniu do nie wiêcej ni¿ 66%, w wyniku podwy¿szenia

kapita³u zak³adowego, zmiany statutu spó³ki lub wygaœniêcia uprzywilejowania jego akcji.

Je¿eli w ci¹gu 6 miesiêcy od og³oszenia wezwania do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji spó³ki publicznej

akcjonariusz nabêdzie kolejne akcje w spó³ce po cenie wy¿szej ni¿ cena ustalona w wezwaniu inaczej ni¿ w wyniku wezwania lub w wyniku

wykonywania obowi¹zku przymusowego wykupu akcji, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, wówczas akcjonariusz

jest zobowi¹zany, w ci¹gu miesi¹ca od takiego nabycia, do zap³aty ró¿nicy w cenie akcji wszystkim osobom, które sprzeda³y akcje

poprzez przyjêcie wezwania, z wy³¹czeniem osób, które przyjê³y wezwanie i od których akcje stanowi¹ce przynajmniej 5% wszystkich akcji

w spó³ce publicznej zosta³y nabyte po obni¿onej cenie, w sytuacji, gdy podmiot og³aszaj¹cy wezwanie i taka osoba zdecydowa³y siê obni¿yæ

cenê akcji. Ten przepis stosuje siê odpowiednio do podmiotu, który poœrednio naby³ akcje w spó³ce publicznej.

Je¿eli akcjonariusz przekroczy próg 66% ogólnej liczby g³osów w wyniku dziedziczenia, obowi¹zek og³oszenia wezwania, o którym mowa

powy¿ej, ma zastosowanie jedynie w przypadku, gdy po takim nabyciu udzia³ akcjonariusza w ogólnej liczbie g³osów uleg³ dalszemu

zwiêkszeniu. Termin wykonania tego obowi¹zku liczy siê od dnia, w którym nast¹pi³o zdarzenie powoduj¹ce zwiêkszenie udzia³u

akcjonariusza w ogólnej liczbie g³osów.

Dodatkowe regulacje dotycz¹ce og³oszenia wezwania w œwietle art. 72–74 Ustawy o Ofercie Publicznej

Og³oszenie wezwania mo¿e nast¹piæ dopiero po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokoœci nie mniejszej ni¿ 100% wartoœci akcji,

które maj¹ byæ przedmiotem wezwania. Zabezpieczenie powinno byæ udokumentowane zaœwiadczeniem banku lub innej instytucji finansowej

udzielaj¹cej zabezpieczenia lub poœrednicz¹cej w jego udzieleniu. Wezwanie jest og³aszane i przeprowadzane za poœrednictwem podmiotu

prowadz¹cego dzia³alnoœæ maklersk¹ na terytorium Polski. Cena w wezwaniu musi byæ okreœlona zgodnie z zasadami okreœlonymi

szczegó³owo w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze og³oszenia wezwania, KNF mo¿e, najpóŸniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczêcia

przyjmowania zapisów, zg³osiæ ¿¹danie wprowadzenia niezbêdnych zmian lub uzupe³nieñ w treœci wezwania albo przekazania wyjaœnieñ

dotycz¹cych jego treœci, w terminie okreœlonym w ¿¹daniu, nie krótszym ni¿ 2 dni. Rozpoczêcie przyjmowania zapisów w wezwaniu ulega

wstrzymaniu do czasu dokonania czynnoœci wskazanych w ¿¹daniu, o którym mowa powy¿ej, przez podmiot obowi¹zany do og³oszenia

wezwania.

Odst¹pienie od og³oszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba ¿e po jego og³oszeniu inny podmiot og³osi³ wezwanie dotycz¹ce

tych samych akcji. Odst¹pienie od wezwania og³oszonego na pozosta³e akcje danej spó³ki publicznej jest dopuszczalne jedynie wtedy,

gdy inny podmiot og³osi³ wezwanie na pozosta³e akcje tej spó³ki po cenie nie ni¿szej ni¿ cena w tym wezwaniu.

W okresie pomiêdzy dokonaniem zawiadomienia o zamiarze og³oszenia wezwania a zakoñczeniem wezwania: (a) podmiot obowi¹zany

do og³oszenia wezwania, (b) podmioty od niego zale¿ne, (c) podmiot wobec niego dominuj¹cy lub (d) podmioty bêd¹ce stronami

porozumienia zawartego z podmiotem zobowi¹zanym do og³oszenia wezwania dotycz¹cego nabywania przez te podmioty akcji spó³ki

publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spó³ki w sprawach istotnych dla spó³ki:

• mog¹ nabywaæ akcje spó³ki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim okreœlony;

• nie mog¹ zbywaæ akcji spó³ki, której dotyczy wezwanie, ani zawieraæ umów, z których móg³by wynikaæ obowi¹zek zbycia przez nie tych

akcji, w czasie trwania wezwania;

• nie mog¹ nabywaæ poœrednio akcji spó³ki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Po og³oszeniu wezwania podmiot zobowi¹zany do og³oszenia wezwania oraz zarz¹d spó³ki, której akcje objête s¹ wezwaniem, powinny

dostarczyæ informacje o wezwaniu, w tym treœæ dokumentu wezwania, przedstawicielom zwi¹zków zawodowych dzia³aj¹cych w spó³ce,

a w przypadku braku zwi¹zków zawodowych, bezpoœrednio pracownikom.

Je¿eli akcje objête wezwaniem s¹ dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Rzeczypospolitej Polskiej i w innym Pañstwie Cz³onkowskim,

podmiot og³aszaj¹cy wezwanie jest zobowi¹zany zapewniæ szybki i dogodny dostêp, na terytorium takiego Pañstwa Cz³onkowskiego,

do wszystkich informacji i dokumentów opublikowanych w zwi¹zku z wezwaniem w sposób okreœlony w obowi¹zuj¹cych przepisach prawa

i regulacjach tego Pañstwa Cz³onkowskiego.

Po zakoñczeniu wezwania podmiot, który og³osi³ wezwanie, jest zobowi¹zany ujawniæ, w sposób okreœlony w art. 69 Ustawy o Ofercie

Publicznej, liczbê akcji nabytych w wyniku wezwania i ich udzia³ procentowy w ogólnej liczbie g³osów uzyskany w wyniku wezwania.

Art. 75 Ustawy o Ofercie Publicznej okreœla przypadki, w których obowi¹zki wynikaj¹ce z art. 72–74 tej ustawy nie maj¹ zastosowania.

Obowi¹zki, o których mowa w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji od Skarbu Pañstwa:

• w wyniku pierwszej oferty publicznej;

• w okresie 3 lat od dnia zakoñczenia sprzeda¿y przez Skarb Pañstwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

Obowi¹zki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstaj¹ w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym,

w ramach wnoszenia ich do spó³ki jako wk³adu niepieniê¿nego oraz w przypadku po³¹czenia lub podzia³u spó³ki.


167

Ponadto, zgodnie z art. 75 Ustawy o Ofercie Publicznej obowi¹zki, o których mowa w art. 72–74 tej ustawy, nie powstaj¹ w przypadku

nabywania akcji:

• spó³ki, której akcje wprowadzone s¹ wy³¹cznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie s¹ przedmiotem obrotu zorganizowanego;

• od podmiotu wchodz¹cego w sk³ad tej samej grupy kapita³owej;

• w trybie okreœlonym przepisami prawa upad³oœciowego i naprawczego oraz w postêpowaniu egzekucyjnym;

• zgodnie z umow¹ o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawart¹ przez uprawnione podmioty na warunkach okreœlonych

w Ustawie o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych;

• obci¹¿onych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia

polegaj¹cego na przejêciu na w³asnoœæ przedmiotu zastawu;

• w drodze dziedziczenia, z wy³¹czeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Cena akcji w wezwaniu

W przypadku gdy którekolwiek z akcji spó³ki s¹ przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, cena akcji w wezwaniu nie mo¿e byæ ni¿sza od:

• œredniej ceny rynkowej z okresu 6 miesiêcy poprzedzaj¹cych og³oszenie wezwania, w czasie których dokonywany by³ obrót tymi

akcjami na rynku g³ównym, albo

• œredniej ceny rynkowej z krótszego okresu – je¿eli obrót akcjami spó³ki by³ dokonywany na rynku g³ównym przez okres krótszy

ni¿ okreœlony powy¿ej.

W przypadku gdy nie jest mo¿liwe ustalenie ceny zgodnie z powy¿szymi zasadami albo w przypadku spó³ki, w stosunku do której otwarte

zosta³o postêpowanie uk³adowe lub upad³oœciowe – nie mo¿e byæ ni¿sza od ich wartoœci godziwej.

Cena akcji proponowana w wezwaniach nie mo¿e byæ równie¿ ni¿sza od:

• najwy¿szej ceny, jak¹ za akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania podmiot obowi¹zany do jego og³oszenia, podmioty od niego zale¿ne

lub wobec niego dominuj¹ce, lub podmioty bêd¹ce stronami zawartego z nim porozumienia dotycz¹cego nabywania przez te podmioty

akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, zap³aci³y w okresie 12 miesiêcy przed og³oszeniem

wezwania, albo

• najwy¿szej wartoœci rzeczy lub praw, które podmiot obowi¹zany do og³oszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w punkcie

powy¿ej, wyda³y w zamian za akcje bêd¹ce przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesiêcy przed og³oszeniem wezwania.

Cena akcji proponowana w wezwaniu do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê wszystkich pozosta³ych akcji spó³ki publicznej nie mo¿e

byæ równie¿ ni¿sza od œredniej ceny rynkowej z okresu 3 miesiêcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzaj¹cych og³oszenie

wezwania.

Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie Publicznej, mo¿e byæ ni¿sza od ceny ustalonej zgodnie

z zasadami wskazanymi powy¿ej, w odniesieniu do akcji stanowi¹cych co najmniej 5% wszystkich akcji spó³ki, które bêd¹ nabyte w wezwaniu

od oznaczonej osoby zg³aszaj¹cej siê na wezwanie, je¿eli podmiot obowi¹zany do og³oszenia wezwania i ta osoba tak postanowi³y.

Ponadto, zgodnie z Rozporz¹dzeniem Ministra Finansów z dnia 19 paŸdziernika 2005 r. w sprawie wzorów wezwañ do zapisywania siê

na sprzeda¿ lub zamianê akcji spó³ki publicznej, szczegó³owego sposobu ich og³aszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku

tych wezwañ (Dz.U. z 2005, r. Nr 207, poz. 1729, ze zmianami) mo¿liwe jest ustalenie innej ceny dla akcji uprzywilejowanych co do g³osu

oraz innej – dla akcji zwyk³ych.

W przypadku gdy œrednia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z zasadami wskazanymi powy¿ej znacznie odbiega od wartoœci godziwej

tych akcji z powodu:

• przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spó³ki przejmuj¹cej w zwi¹zku z podzia³em

spó³ki publicznej przez wydzielenie lub innych praw maj¹tkowych zwi¹zanych z posiadaniem akcji spó³ki publicznej,

• znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub maj¹tkowej spó³ki na skutek zdarzeñ lub okolicznoœci, których spó³ka nie mog³a

przewidzieæ lub im zapobiec,

• zagro¿enia spó³ki trwa³¹ niewyp³acalnoœci¹

podmiot og³aszaj¹cy wezwanie mo¿e zwróciæ siê do KNF z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny

niespe³niaj¹cej opisanych powy¿ej kryteriów. KNF mo¿e udzieliæ zgody, o ile proponowana cena nie jest ni¿sza od wartoœci godziwej

tych akcji, a og³oszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy.

W okresie ostatniego roku obrotowego i do Dnia Zatwierdzenia Prospektu nie by³y dokonywane ¿adne publiczne oferty przejêcia w stosunku

do Akcji.


168

Podmioty objête obowi¹zkami zwi¹zanymi ze znacznymi pakietami akcji

Obowi¹zki okreœlone w przepisach dotycz¹cych zawiadomienia KNF o osi¹gniêciu lub przekroczeniu okreœlonego progu liczby g³osów

w spó³ce publicznej, wezwañ, przymusowego wykupu lub odkupu spoczywaj¹ odpowiednio na:

• równie¿ na podmiocie, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ okreœlony w ustawie próg ogólnej liczby g³osów w zwi¹zku z nabywaniem

lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w zwi¹zku z akcjami spó³ki publicznej;

• funduszu inwestycyjnym – równie¿ w przypadku, gdy osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego

w tych przepisach nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji ³¹cznie przez inne fundusze inwestycyjne zarz¹dzane przez to

samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

zarz¹dzane przez ten sam podmiot;

• równie¿ na podmiocie, w przypadku którego osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego

w przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej nastêpuje w zwi¹zku z posiadaniem akcji: (a) przez osobê trzeci¹ w imieniu w³asnym,

lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wy³¹czeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynnoœci, polegaj¹cych

na wykonywaniu zleceñ nabycia lub zbycia maklerskich instrumentów finansowych na rachunek daj¹cego zlecenie, (b) w ramach

wykonywania czynnoœci polegaj¹cych na zarz¹dzaniu portfelami, w sk³ad których wchodzi jeden lub wiêksza liczba instrumentów

finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych

– w zakresie akcji wchodz¹cych w sk³ad zarz¹dzanych portfeli papierów wartoœciowych, z których podmiot ten, jako zarz¹dzaj¹cy,

mo¿e w imieniu zleceniodawców wykonywaæ prawo g³osu na walnym zgromadzeniu, (c) przez osobê trzeci¹, z któr¹ ten podmiot zawar³

umowê, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa g³osu;

• równie¿ na pe³nomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu zosta³ upowa¿niony do wykonywania

prawa g³osu z akcji spó³ki publicznej, je¿eli akcjonariusz ten nie wyda³ wi¹¿¹cych pisemnych dyspozycji co do sposobu g³osowania;

• równie¿ ³¹cznie na wszystkich podmiotach, które ³¹czy pisemne lub ustne porozumienie dotycz¹ce nabywania przez te podmioty akcji

spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwa³ej polityki wobec spó³ki, chocia¿by

tylko jeden z tych podmiotów podj¹³ lub zamierza³ podj¹æ czynnoœci powoduj¹ce powstanie tych obowi¹zków;

• na podmiotach, które zawieraj¹ porozumienie, o którym mowa w pkt 5 powy¿ej, posiadaj¹c akcje spó³ki publicznej, w liczbie

zapewniaj¹cej ³¹cznie osi¹gniêcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby g³osów okreœlonego w tych przepisach.

W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 powy¿ej, obowi¹zki zwi¹zane ze znacznymi pakietami akcji mog¹ byæ wykonywane przez jedn¹

ze stron porozumienia, wskazan¹ przez strony porozumienia.

Obowi¹zki okreœlone w przepisach dotycz¹cych zawiadomienia KNF o osi¹gniêciu, przekroczeniu okreœlonego progu g³osów w spó³ce

publicznej, wezwañ, przymusowego wykupu lub odkupu powstaj¹ równie¿ w przypadku, gdy prawa g³osu s¹ zwi¹zane z papierami

wartoœciowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który mo¿e nimi rozporz¹dzaæ wed³ug w³asnego uznania.

Regulacje dotycz¹ce przymusowego wykupu akcji zawarte w Ustawie o Ofercie Publicznej

Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariuszowi spó³ki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zale¿nymi

od niego lub wobec niego dominuj¹cymi oraz podmiotami bêd¹cymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotycz¹cego nabywania

przez te podmioty akcji spó³ki publicznej lub zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu, dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki, osi¹gn¹³

lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce, przys³uguje prawo ¿¹dania od pozosta³ych akcjonariuszy sprzeda¿y wszystkich

posiadanych przez nich akcji w ci¹gu trzech miesiêcy od osi¹gniêcia lub przekroczenia wspomnianego progu g³osów. Cena przymusowego

wykupu ustalana jest zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Ustawy o Ofercie Publicznej dotycz¹cymi ustalania ceny akcji proponowanej

w wezwaniu. Nabycie akcji w ramach przymusowego wykupu odbywa siê bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest ¿¹danie

sprzeda¿y. Je¿eli osi¹gniêcie lub przekroczenie opisanego powy¿ej progu nast¹pi³o w wyniku og³oszonego wezwania na sprzeda¿ lub zamianê

wszystkich pozosta³ych akcji spó³ki, cena przymusowego wykupu nie mo¿e byæ ni¿sza od ceny proponowanej w tym wezwaniu.

Regulacje dotycz¹ce przymusowego odkupu akcji zawarte w Ustawie o Ofercie Publicznej

Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spó³ki publicznej mo¿e ¿¹daæ odkupienia posiadanych przez niego akcji

przez innego akcjonariusza, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 90% ogólnej liczby g³osów w tej spó³ce. ¯¹danie sk³ada siê na piœmie w ci¹gu

trzech miesiêcy od dnia, w którym akcjonariusz osi¹gn¹³ lub przekroczy³ wskazany próg g³osów na walnym zgromadzeniu, chyba ¿e

informacja o tym nie zosta³a opublikowana w sposób przewidziany w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku okres

na z³o¿enie ¿¹dania liczony jest od dnia, w którym akcjonariusz uprawniony do ¿¹dania odkupienia posiadanych przez niego akcji przez innego

akcjonariusza dowiedzia³ siê o osi¹gniêciu lub przekroczeniu przez niego wskazanego progu lub przy zachowaniu nale¿ytej starannoœci

móg³ siê o tym dowiedzieæ.

Pisemnemu ¿¹daniu sprzedaj¹cego akcjonariusza s¹ obowi¹zani zadoœæuczyniæ solidarnie akcjonariusz, który osi¹gn¹³ lub przekroczy³

90% ogólnej liczby g³osów, jak równie¿ podmioty wobec niego zale¿ne i dominuj¹ce w terminie 30 dni od dnia jego zg³oszenia. Obowi¹zek

nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa tak¿e solidarnie na ka¿dej ze stron ustnego lub pisemnego porozumienia dotycz¹cego nabywania

przez jego cz³onków akcji spó³ki publicznej, zgodnego g³osowania na walnym zgromadzeniu dotycz¹cego istotnych spraw spó³ki

lub prowadzenia odnoœnie do niej spójnej polityki, o ile cz³onkowie tego porozumienia posiadaj¹ wspólnie, wraz z podmiotami dominuj¹cymi


169

i zale¿nymi, co najmniej 90% ogólnej liczby g³osów. Okres na spe³nienie ¿¹dania, o którym mowa powy¿ej, wynosi 30 dni od daty

jego z³o¿enia. Cena przymusowego odkupu ustalana jest zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Ustawy o Ofercie Publicznej dotycz¹cymi

ustalania ceny akcji proponowanej w wezwaniu.

Obowi¹zki informacyjne

Obowi¹zki informacyjne, które musz¹ wype³niaæ spó³ki notowane na GPW, okreœlone s¹ w Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie

Instrumentami Finansowymi oraz w rozporz¹dzeniach wykonawczych wydanych na ich podstawie, w tym w Rozporz¹dzeniu w Sprawie

Informacji Bie¿¹cych i Okresowych. Ogólnie, na mocy Ustawy o Ofercie Publicznej spó³ka publiczna obowi¹zana jest do ujawnienia KNF,

GPW oraz publicznie, okreœlonych informacji, które mog¹ mieæ wp³yw na cenê jej papierów wartoœciowych, wed³ug szczegó³owych

wytycznych wskazanych w Ustawie o Ofercie Publicznej; jak równie¿ informacji bie¿¹cych i okresowych okreœlonych w rozporz¹dzeniu.

W raportach bie¿¹cych (Raporty Bie¿¹ce) spó³ki publiczne maj¹ obowi¹zek zawiadamiaæ o zdarzeniach odnosz¹cych siê do ich codziennej

dzia³alnoœci. Raporty okresowe z kolei zawieraj¹ ich sprawozdania finansowe, przygotowane zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa.

W szczególnoœci, rozporz¹dzenie wymaga od emitentów papierów wartoœciowych publikowania Raportów Bie¿¹cych w celu ujawnienia

nastêpuj¹cych zdarzeñ odnosz¹cych siê do nich lub ich podmiotów zale¿nych: (i) nabyciu lub zbyciu aktywów o znacznej wartoœci,

a tak¿e ustanowieniu hipoteki, zastawu lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na aktywach o znacznej wartoœci; (ii) utracie przez

emitenta lub jednostkê od niego zale¿n¹, w wyniku zdarzeñ losowych, aktywów o znacznej wartoœci; (iii) zawarciu lub rozwi¹zaniu

przez emitenta lub jednostkê od niego zale¿n¹ znacz¹cej umowy; (iv) spe³nieniu siê lub niespe³nieniu warunku dotycz¹cego zawartej

przez emitenta lub jednostkê od niego zale¿n¹ znacz¹cej umowy warunkowej; (v) wypowiedzeniu lub rozwi¹zaniu umowy bêd¹cej znacz¹c¹

umow¹ w momencie jej wypowiadania lub rozwi¹zywania, zawartej przez emitenta lub jednostkê od niego zale¿n¹; (vi) nabyciu lub zbyciu

przez emitenta lub jednostkê od niego zale¿n¹ papierów wartoœciowych wyemitowanych przez emitenta; (vii) udzieleniu przez emitenta

lub jednostkê od niego zale¿n¹ porêczenia kredytu lub po¿yczki lub udzieleniu gwarancji, je¿eli wartoœæ porêczenia lub gwarancji stanowi

równowartoœæ co najmniej 10% kapita³ów w³asnych emitenta; (viii) wszczêciu przed s¹dem, organem w³aœciwym dla postêpowania

arbitra¿owego lub organem administracji publicznej postêpowania dotycz¹cego zobowi¹zañ lub wierzytelnoœci emitenta lub jednostki

od niego zale¿nej, których wartoœæ stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapita³ów w³asnych emitenta; (ix) rejestracji przez s¹d zmiany

wysokoœci lub struktury kapita³u zak³adowego emitenta; (x) zmianie praw z papierów wartoœciowych emitenta; (xi) emisji obligacji,

w przypadku gdy wartoœæ emitowanych obligacji przekracza 10% kapita³ów w³asnych emitenta, oraz emisji obligacji zamiennych

na akcje, obligacji z prawem pierwszeñstwa oraz obligacji przychodowych; (xii) umorzeniu akcji emitenta; (xiii) po³¹czenia, podzia³u

b¹dŸ przekszta³cenia emitenta; (xiv) wyborze i odwo³aniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych; (xv) powo³ania

b¹dŸ odwo³ania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych emitenta; (xvi) powo³ania, usuniêcia lub rezygnacji cz³onka

organu zarz¹dzaj¹cego lub nadzorczego emitenta albo powziêciu przez emitenta informacji o decyzji osoby zarz¹dzaj¹cej lub nadzoruj¹cej

o rezygnacji z ubiegania siê o wybór w nastêpnej kadencji; (xvii) og³oszenia upad³oœci, z³o¿enia wniosku o og³oszenie upad³oœci i wszelkich

innych kroków podjêtych w zwi¹zku z upad³oœci¹ lub postêpowaniem uk³adowym; (xviii) umorzenia prowadzonej egzekucji z powodu braku

wystarczaj¹cych œrodków; (xix) przyznania lub zmiany ratingu, dokonanego na zlecenie emitenta.

Ponadto rozporz¹dzenie nak³ada obowi¹zek ujawniania w Raportach Bie¿¹cych ró¿nych informacji odnosz¹cych siê do procesu dopuszczenia

papierów wartoœciowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym, kroków podejmowanych przez emitenta i decyzji wydawanych

przez organy regulacyjne w ramach tego procesu, jak równie¿ informacji o datach, godzinach, porz¹dku obrad i projektach uchwa³ walnych

zgromadzeñ emitenta bêd¹cego spó³k¹ akcyjn¹ oraz dzia³aniach podjêtych w celu zaskar¿enia takich uchwa³. Rozporz¹dzenie okreœla

szczegó³ow¹ treœæ Raportów Bie¿¹cych; okreœla równie¿ szczegó³ow¹ treœæ raportów okresowych (kwartalnych, pó³rocznych i rocznych),

które zawieraj¹ g³ównie informacje i sprawozdania finansowe emitenta przygotowane przez jego organy zarz¹dzaj¹ce.

Zgodnie z rozporz¹dzeniem:

• Raporty Bie¿¹ce nale¿y publikowaæ niezw³ocznie, a w ka¿dym przypadku w ci¹gu 24 godzin od zaistnienia zdarzenia, którego dotycz¹,

• raporty kwartalne nale¿y publikowaæ nie póŸniej ni¿ w terminie do 45 dni od zakoñczenia kwarta³u, którego dotycz¹, z zastrze¿eniem

jednak¿e, ¿e emitent nie ma obowi¹zku publikowaæ raportów kwartalnych za drugi kwarta³ i ¿e raporty kwartalne za ostatni kwarta³

musz¹ zostaæ opublikowane nie póŸniej ni¿ 60 dni od koñca kwarta³u, którego dotycz¹;

• raporty pó³roczne (publikowane wy³¹cznie za pierwsz¹ po³owê roku obrotowego) powinny zostaæ opublikowane nie póŸniej ni¿

2 miesi¹ce od zakoñczenia pierwszej po³owy roku obrotowego;

• raporty roczne powinny zostaæ opublikowane nie póŸniej ni¿ 4 miesi¹ce od dnia bilansowego, na który zosta³o sporz¹dzone

sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy.

Co do zasady, spó³ki, których papiery wartoœciowe s¹ notowane w Polsce, maj¹ równie¿ obowi¹zek ujawniania okreœlonych „Informacji

Poufnych”. Informacje poufne w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi to wszelkie informacje odnosz¹ce siê do spó³ki

lub jej akcji, które mog³yby istotnie wp³yn¹æ na cenê papierów wartoœciowych spó³ki, a które nie zosta³y ujawnione publicznie,

je¿eli (i) maj¹ precyzyjny charakter; oraz (ii) jest prawdopodobne, ¿e rozs¹dny inwestor wzi¹³by je pod uwagê podczas podejmowania decyzji

inwestycyjnej. Informacje Poufne musz¹ byæ ujawniane jednoczeœnie KNF, GPW oraz publicznie. Spó³ki musz¹ ujawniæ takie informacje

niezw³ocznie po zaistnieniu zdarzeñ lub okolicznoœci wymagaj¹cych takiego ujawnienia, lub niezw³ocznie po powziêciu wiadomoœci o takich

zdarzeniach lub okolicznoœciach, ale w ka¿dym przypadku nie póŸniej ni¿ w ci¹gu 24 godzin.


170

Spó³ka zamierza publikowaæ swoje raporty bie¿¹ce i okresowe z wykorzystaniem systemu ESPI (Elektroniczny System Przekazywania

Informacji utworzony, by wspomagaæ wype³nianie wymogów informacyjnych przez emitentów, których papiery wartoœciowe notowane s¹

w Polsce).

Obowi¹zek zawiadomienia o osi¹gniêciu pozycji dominuj¹cej

Spó³ka dominuj¹ca w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4) Kodeksu Spó³ek Handlowych ma obowi¹zek zawiadomiæ spó³kê kapita³ow¹ zale¿n¹

o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa

g³osu z akcji albo udzia³ów spó³ki dominuj¹cej reprezentuj¹cych wiêcej ni¿ 33% kapita³u zak³adowego spó³ki zale¿nej.

Obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji przedsiêbiorców

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Zgodnie z podstawow¹ regulacj¹ przewidzian¹ w art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji przedsiêbiorców

podlega zg³oszeniu Prezesowi Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, je¿eli ³¹czny œwiatowy obrót przedsiêbiorców uczestnicz¹cych

w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia przekroczy³ równowartoœæ 1.000.000.000 EUR lub je¿eli ³¹czny obrót

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji w roku obrotowym poprzedzaj¹cym rok zg³oszenia

przekroczy³ równowartoœæ 50.000.000 EUR. Obrót, o którym mowa powy¿ej, obejmuje obrót zarówno przedsiêbiorców bezpoœrednio

uczestnicz¹cych w koncentracji, jak i pozosta³ych przedsiêbiorców nale¿¹cych do grup kapita³owych, do których nale¿¹ przedsiêbiorcy

bezpoœrednio uczestnicz¹cy w koncentracji.

Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodê na tak¹ koncentracjê, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie

istotnie ograniczona, w szczególnoœci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominuj¹cej na rynku.

Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów znajduj¹ zastosowanie nie tylko do przedsiêbiorców w rozumieniu przepisów

o dzia³alnoœci gospodarczej, lecz równie¿ – zgodnie z art. 4 pkt 1 lit. c) Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów – do osób fizycznych

posiadaj¹cych kontrolê w rozumieniu przepisów Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nad co najmniej jednym przedsiêbiorc¹,

choæby taka osoba fizyczna nie prowadzi³a dzia³alnoœci gospodarczej w rozumieniu przepisów o dzia³alnoœci gospodarczej, o ile taka

osoba fizyczna podejmuje dalsze dzia³ania podlegaj¹ce kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji

i Konsumentów.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów obowi¹zek zg³oszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa

powy¿ej, znajdzie m.in. zastosowanie w przypadku zamiaru przejêcia, przez nabycie lub objêcie akcji b¹dŸ innych papierów wartoœciowych

lub w jakikolwiek inny sposób, bezpoœredniej lub poœredniej kontroli nad jednym lub wiêksz¹ liczb¹ przedsiêbiorców przez jednego

lub wiêksz¹ liczbê przedsiêbiorców. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejêcie kontroli rozumie siê

wszelkie formy bezpoœredniego lub poœredniego uzyskania uprawnieñ, które osobno albo ³¹cznie, przy uwzglêdnieniu wszystkich okolicznoœci

prawnych lub faktycznych, umo¿liwiaj¹ wywieranie decyduj¹cego wp³ywu na okreœlonego przedsiêbiorcê lub przedsiêbiorców.

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zg³oszenia zamiaru koncentracji, je¿eli obrót przedsiêbiorcy, nad którym

ma nast¹piæ przejêcie kontroli, nie przekroczy³ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ¿adnym z dwóch lat obrotowych poprzedzaj¹cych

zg³oszenie równowartoœci 10.000.000 EUR. W tym przypadku powy¿szy obrót obejmuje jedynie obrót przedsiêbiorcy, nad którym ma zostaæ

przejêta kontrola, oraz jego przedsiêbiorców zale¿nych.

Ponadto, zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zg³oszeniu zamiar koncentracji: (a) polegaj¹cej

na czasowym nabyciu lub objêciu przez instytucjê finansow¹ akcji w celu ich odsprzeda¿y, je¿eli przedmiotem dzia³alnoœci gospodarczej

tej instytucji jest prowadzone na w³asny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiêbiorców, pod warunkiem ¿e odsprzeda¿ ta

nast¹pi przed up³ywem roku od dnia nabycia lub objêcia, oraz ¿e (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udzia³ów, z wyj¹tkiem

prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wy³¹cznie w celu przygotowania odsprzeda¿y ca³oœci lub czêœci przedsiêbiorstwa,

jego maj¹tku lub tych akcji albo udzia³ów; (b) polegaj¹cej na czasowym nabyciu lub objêciu przez przedsiêbiorcê akcji w celu zabezpieczenia

wierzytelnoœci, pod warunkiem ¿e nie bêdzie on wykonywa³ praw z tych akcji, z wy³¹czeniem prawa do ich sprzeda¿y; (c) przedsiêbiorców

nale¿¹cych do tej samej grupy kapita³owej; (d) bêd¹cej nastêpstwem postêpowania upad³oœciowego albo uk³adowego, z wy³¹czeniem

przypadków, gdy zamierzaj¹cy przej¹æ kontrolê jest konkurentem albo nale¿y do grupy kapita³owej, do której nale¿¹ konkurenci przedsiêbiorcy

przejmowanego.

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje w art. 15, i¿ dokonanie koncentracji przez przedsiêbiorcê zale¿nego uwa¿a siê

za jej dokonanie przez przedsiêbiorcê dominuj¹cego.

Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiêbiorcy, których zamiar koncentracji podlega zg³oszeniu,

s¹ obowi¹zani do wstrzymania siê od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

decyzji o wyra¿eniu zgody na dokonanie koncentracji lub up³ywu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostaæ wydana. Czynnoœæ prawna,

na podstawie której ma nast¹piæ koncentracja, mo¿e byæ dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji lub up³ywu przewidzianych przez Ustawê o Ochronie Konkurencji i Konsumentów terminów

dotycz¹cych trwania postêpowania w sprawach koncentracji. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zg³oszona Prezesowi


171

Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie stanowi naruszenia ustawowego obowi¹zku wstrzymania siê od dokonania koncentracji

do czasu wydania przez Prezesa Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o wyra¿eniu zgody na dokonanie koncentracji

lub up³ywu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostaæ wydana, je¿eli nabywca nie korzysta z prawa g³osu wynikaj¹cego z nabytych akcji

lub czyni to wy³¹cznie w celu utrzymania pe³nej wartoœci swej inwestycji kapita³owej lub dla zapobie¿enia powa¿nej szkodzie, jaka mo¿e

powstaæ u przedsiêbiorców uczestnicz¹cych w koncentracji.

Rozporz¹dzenia Unii Europejskiej dotycz¹ce koncentracji przedsiêbiorstw

Koncentracja przedsiêbiorców dzia³aj¹cych w Polsce mo¿e podlegaæ równie¿ prawodawstwu Unii Europejskiej. Rozporz¹dzenie Rady (WE)

Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiêbiorstw (Dz.U. UE L 24 z 2004 r., „Rozporz¹dzenie WE

w sprawie Po³¹czeñ”) znajduje zastosowanie do tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym w rozumieniu przepisów tego rozporz¹dzenia.

Zgodnie z art. 1 Rozporz¹dzenia WE w sprawie Po³¹czeñ dana koncentracja ma wymiar wspólnotowy, je¿eli: (a) ³¹czny œwiatowy obrót

wszystkich zainteresowanych przedsiêbiorstw wynosi wiêcej ni¿ 5.000.000.000 EUR, oraz (b) ³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê

Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiêbiorstw wynosi wiêcej ni¿ 250.000.000 EUR, chyba ¿e ka¿de

z zainteresowanych przedsiêbiorstw uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê Europejsk¹

w jednym i tym samym Pañstwie Cz³onkowskim. Koncentracja niespe³niaj¹ca powy¿szych wymogów mo¿e byæ jednak traktowana

jako koncentracja posiadaj¹ca wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: (a) ³¹czny œwiatowy obrót wszystkich zainteresowanych

przedsiêbiorstw wynosi wiêcej ni¿ 2.500.000.000 EUR; (b) w ka¿dym z co najmniej trzech Pañstw Cz³onkowskich ³¹czny obrót wszystkich

zainteresowanych przedsiêbiorstw wynosi wiêcej ni¿ 100.000.000 EUR; (c) w ka¿dym z co najmniej trzech Pañstw Cz³onkowskich ujêtych

dla celów wskazanych w punkcie (b) powy¿ej ³¹czny obrót ka¿dego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiêbiorstw wynosi wiêcej

ni¿ 25.000.000 EUR; oraz (d) ³¹czny obrót przypadaj¹cy na Wspólnotê Europejsk¹ ka¿dego z co najmniej dwóch zainteresowanych

przedsiêbiorstw wynosi wiêcej ni¿ 100.000.000 EUR, chyba ¿e ka¿de z zainteresowanych przedsiêbiorstw uzyskuje wiêcej ni¿ dwie trzecie

swoich ³¹cznych obrotów przypadaj¹cych na Wspólnotê Europejsk¹ w jednym i tym samym Pañstwie Cz³onkowskim.

Art. 3 Rozporz¹dzenia WE w sprawie Po³¹czeñ wprowadza regu³ê, i¿ koncentracja podlegaj¹ca regulacji tego rozporz¹dzenia wystêpuje

w przypadku, gdy trwa³a zmiana kontroli wynika z (a) ³¹czenia siê dwóch lub wiêcej wczeœniej samodzielnych przedsiêbiorstw lub czêœci

przedsiêbiorstw, lub (b) przejêcia przez jedn¹ lub wiêksz¹ liczbê osób ju¿ kontroluj¹cych co najmniej jedno przedsiêbiorstwo albo przez

jedno lub wiêksz¹ liczbê przedsiêbiorstw bezpoœredniej lub poœredniej kontroli nad ca³ym lub czêœci¹ jednego lub wiêksz¹ liczb¹ innych

przedsiêbiorstw, czy to w drodze zakupu papierów wartoœciowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.

Zgodnie z art. 4 Rozporz¹dzenia WE w sprawie Po³¹czeñ koncentracje o wymiarze wspólnotowym podlegaj¹ce regulacji tego rozporz¹dzenia

zg³asza siê Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, og³oszeniu publicznej oferty przejêcia lub nabyciu kontrolnego

pakietu akcji. Je¿eli Komisja Europejska dojdzie do wniosku, ¿e zg³oszona koncentracja nie przeszkodzi znacz¹co skutecznej konkurencji

na wspólnym rynku lub znacznej jego czêœci, w szczególnoœci w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominuj¹cej, uznaje tak¹ decyzjê

za zgodn¹ ze wspólnym rynkiem.

Koncentracja kwalifikuj¹ca siê do zbadania na mocy Rozporz¹dzenia WE w sprawie Po³¹czeñ nie mo¿e zostaæ zbadana na mocy krajowego

prawa konkurencji. Rozporz¹dzenie WE w sprawie Po³¹czeñ przewiduje jednak system delegowania uprawnieñ pomiêdzy Komisj¹ Europejsk¹

a krajowymi organami do spraw konkurencji.


172

OPODATKOWANIEOPODATKOWANIE

Poni¿sze informacje s¹ oparte wy³¹cznie na przepisach prawa podatkowego obowi¹zuj¹cych w Polsce w czasie przygotowywania Prospektu

oraz na interpretacji tych przepisów wywiedzionej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa s¹dów administracyjnych. Na skutek

zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie s¹dów administracyjnych

lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Prospekcie mog¹ straciæ aktualnoœæ. Zmiany takie mog¹ byæ retroaktywne.

Zawarte w niniejszym Prospekcie informacje podatkowe nie stanowi¹ porady prawnej ani podatkowej, lecz maj¹ charakter ogólny, selektywnie

przedstawiaj¹ poszczególne zagadnienia i nie uwzglêdniaj¹ wszystkich sytuacji, w jakich mo¿e znaleŸæ siê inwestor. Potencjalnym inwestorom

zaleca siê skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmuj¹cych siê profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji

o konsekwencjach podatkowych wystêpuj¹cych w ich indywidualnych przypadkach.

Znajduj¹ce siê poni¿ej okreœlenie „dywidenda”, jak równie¿ ka¿de inne okreœlenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu siê na gruncie

polskiego prawa podatkowego.

Podatek dochodowy

Osoby fizyczne podlegaj¹ce nieograniczonemu obowi¹zkowi podatkowemu w Polsce

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, je¿eli maj¹ miejsce zamieszkania na terytorium

Polski, podlegaj¹ obowi¹zkowi podatkowemu od ca³oœci swoich dochodów (przychodów) bez wzglêdu na miejsce po³o¿enia Ÿróde³

przychodów (nieograniczony obowi¹zek podatkowy). Za osobê maj¹c¹ miejsce zamieszkania na terytorium Polski uwa¿a siê osobê fizyczn¹,

która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (oœrodek interesów ¿yciowych), lub (ii) przebywa

na terytorium Polski d³u¿ej ni¿ 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje siê z uwzglêdnieniem w³aœciwych umów o unikaniu

podwójnego opodatkowania, których stron¹ jest Polska.

Dochody (przychody) z dywidend oraz inne dochody (przychody) z udzia³u w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochody (przychody) z udzia³u w zyskach osób prawnych

nie podlegaj¹ opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej. Dochody z tytu³u dywidend oraz inne

dochody z udzia³u w zyskach osób prawnych, zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,

opodatkowane s¹ zrycza³towanym podatkiem dochodowym w wysokoœci 19%.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych do poboru podatku z tytu³u dywidend oraz innych dochodów

(przychodów) z udzia³u w zyskach osób prawnych, o którym mowa powy¿ej, zobowi¹zane s¹ podmioty dokonuj¹ce wyp³at lub stawiaj¹ce

wartoœci pieniê¿ne do dyspozycji podatnika. Tym samym to nie podatnik, lecz osoba dokonuj¹ca wyp³aty, jako p³atnik, jest odpowiedzialna

za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, p³atnicy przekazuj¹ stosowne kwoty

podatku na rachunek bankowy w³aœciwego urzêdu skarbowego w terminie do 20 dnia miesi¹ca nastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym

pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, je¿eli podatek nie zostanie pobrany, osoba

fizyczna jest zobowi¹zana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, sk³adanym do koñca kwietnia roku nastêpuj¹cego

po roku podatkowym.

Dochody z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych

Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych

nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy

o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zrycza³towanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie

z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako ró¿nica miêdzy sum¹ przychodów

uzyskanych z tytu³u odp³atnego zbycia papierów wartoœciowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych

przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku

Dochodowym od Osób Fizycznych, je¿eli cena wyra¿ona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartoœci rynkowej,

kwotê przychodu okreœla organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokoœci wartoœci rynkowej.

Podatnik jest zobowi¹zany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytu³u zbycia papierów wartoœciowych, a osoba dokonuj¹ca wyp³at

nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Podatnik jest zobowi¹zany do rozliczenia tego podatku do 30 kwietnia roku nastêpuj¹cego po roku

podatkowym.

Powy¿szych przepisów nie stosuje siê, je¿eli odp³atne zbycie akcji nastêpuje w wykonywaniu dzia³alnoœci gospodarczej i akcje traktowane s¹

jako aktywa zwi¹zane z prowadzon¹ dzia³alnoœci¹. W takim przypadku przychody z odp³atnego zbycia akcji powinny byæ traktowane

jako przychody z prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej i opodatkowane wed³ug skali progresywnej lub podatkiem zrycza³towanym,

w zale¿noœci od wyboru dokonanego przez podatnika i spe³nienia przez niego dodatkowych wymogów.

OPODATKOWANIE

173

Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegaj¹cy w Polsce nieograniczonemu obowi¹zkowi podatkowemu

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, je¿eli maj¹ siedzibê lub zarz¹d w Polsce, podlegaj¹

obowi¹zkowi podatkowemu od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu na miejsce ich osi¹gania (nieograniczony obowi¹zek

podatkowy).

Dochody (przychody) z dywidend oraz inne dochody (przychody) z udzia³u w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przychody z dywidend oraz inne dochody (przychody)

z udzia³u w zyskach osób prawnych maj¹cych siedzibê na terytorium Polski, opodatkowane s¹ zrycza³towanym podatkiem dochodowym

w wysokoœci 19%.

Jednak¿e zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody

z udzia³u w zyskach osób prawnych s¹ zwolnione z podatku dochodowego, je¿eli nastêpuj¹ce warunki s¹ spe³nione ³¹cznie: (i) wyp³acaj¹cym

dywidendê oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych jest spó³ka bêd¹ca podatnikiem podatku dochodowego, maj¹ca

siedzibê lub zarz¹d w Polsce; (ii) uzyskuj¹cym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób

prawnych jest spó³ka podlegaj¹ca w Polsce lub w innym ni¿ Polska pañstwie cz³onkowskim Unii Europejskiej lub w innym pañstwie

nale¿¹cym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu

na miejsce ich osi¹gania; (iii) spó³ka uzyskuj¹ca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytu³u udzia³u w zyskach osób

prawnych posiada bezpoœrednio i nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata nie mniej ni¿ 10% udzia³ów (akcji) w kapitale spó³ki dokonuj¹cej

wskazanych œwiadczeñ; (iv) odbiorc¹ dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytu³u udzia³u w zyskach osób

prawnych jest spó³ka, o której mowa w pkt (ii), lub zagraniczny zak³ad tej spó³ki.

Zwolnienie to ma równie¿ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udzia³ów (akcji) up³ywa po dniu

uzyskania dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udzia³ów (akcji) we wskazanej wysokoœci

nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spó³ka uzyskuj¹ca dochody (przychody) z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych jest zobowi¹zana

do zap³aty podatku, wraz z odsetkami za zw³okê, do 20 dnia miesi¹ca nastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym utraci³a prawo do zwolnienia.

Odsetki s¹ naliczane od dnia nastêpuj¹cego po dniu, w którym spó³ka skorzysta³a ze zwolnienia po raz pierwszy.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zrycza³towanego podatku dochodowego

od dywidend lub innych dochodów (przychodów) z udzia³u w zysku osób prawnych zobowi¹zane s¹ podmioty dokonuj¹ce wyp³at

z tych tytu³ów. Zatem, osoba dokonuj¹ca wyp³aty dywidendy, jako p³atnik, jest odpowiedzialna za pobranie nale¿nego podatku

i przekazanie go na rachunek w³aœciwego organu podatkowego. P³atnik jest zobowi¹zany do przekazania kwot pobranego podatku

na rachunek w³aœciwego organu podatkowego do 7 dnia miesi¹ca nastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym pobra³ nale¿ny podatek. W tym

samym terminie p³atnicy s¹ zobligowani do przekazania podatnikowi informacji dotycz¹cej kwoty pobranego podatku, sporz¹dzonej

na odpowiednim formularzu.

Dochody z odp³atnego zbycia udzia³ów (akcji)

Dochody ze zbycia udzia³ów (akcji) podlegaj¹ opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych. Uzyskany przychód (cenê)

i koszty uzyskania przychodu ³¹czy siê z innymi przychodami i kosztami uzyskania przychodu danego okresu podatkowego. Koszty

s¹ ujmowane w dniu uzyskania przychodu. W wypadku, gdy cena wyra¿ona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega

od wartoœci rynkowej akcji, przychód z odp³atnego zbycia okreœla organ podatkowy w wysokoœci ich wartoœci rynkowej. Stawka podatku

dochodowego od osób prawnych wynosi 19%, a obowi¹zek uiszczenia podatku spoczywa na podatniku, w zwi¹zku z czym p³atnik nie jest

zobowi¹zany do poboru podatku.

Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegaj¹cy w Polsce ograniczonemu obowi¹zkowi

podatkowemu

Zasadniczo powy¿sze zasady opodatkowania dochodów z odp³atnego zbycia udzia³ów (akcji) oraz dochodów z dywidend i innych dochodów

(przychodów) z udzia³u w zyskach osób prawnych maj¹ zastosowanie równie¿ w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby

fizyczne i osoby prawne podlegaj¹ce w Polsce ograniczonemu obowi¹zkowi podatkowemu, chyba ¿e odpowiednie umowy w sprawie unikania

podwójnego opodatkowania przewiduj¹ inaczej.

Dochody z dywidend oraz inne dochody (przychody) z udzia³u w zyskach osób prawnych maj¹cych siedzibê w Polsce bêd¹ uwa¿ane

za dochody uzyskane w Polsce.

Je¿eli podatek dochodowy jest pobierany przez p³atnika, mo¿e on uzale¿niæ zastosowanie w³aœciwej umowy o unikaniu podwójnego

opodatkowania od przedstawienia przez podatnika zaœwiadczenia o miejscu zamieszkania/siedziby dla celów podatkowych, wydanego

przez w³aœciwy organ podatkowy w jurysdykcji, w której podatnik jest rezydentem podatkowym (certyfikat rezydencji podatkowej).

Jeœli podatnik podlega obowi¹zkowi samodzielnego odprowadzenia podatku dochodowego, mo¿e zostaæ zobowi¹zany do przedstawienia

certyfikatu rezydencji podatkowej w³aœciwemu organowi podatkowemu.

Równoczeœnie, na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przychody z dywidend oraz inne dochody

(przychody) z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnych s¹ zwolnione z podatku dochodowego, je¿eli podmiot uzyskuj¹cy dochody

(przychody) jest spó³k¹ podlegaj¹c¹ podatkowi dochodowemu w pañstwie cz³onkowskim UE lub pañstwie cz³onkowskim Europejskiego

OPODATKOWANIE

174

Obszaru Gospodarczego, od ca³oœci dochodów, niezale¿nie od miejsca ich uzyskania oraz posiada bezpoœrednio co najmniej 10% udzia³ów

(akcji) w spó³ce wyp³acaj¹cej dywidendê nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat. Zwolnienie to ma równie¿ zastosowanie

w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udzia³ów (akcji) up³ywa po dniu uzyskania dochodów. W przypadku

niedotrzymania warunku posiadania udzia³ów (akcji) nieprzerwanie przez okres dwóch lat podmiot uzyskuj¹cy dochody (przychody) z tytu³u

udzia³u w zyskach osób prawnych jest obowi¹zany do zap³aty podatku, wraz z odsetkami za zw³okê, do 20 dnia miesi¹ca nastêpuj¹cego

po miesi¹cu, w którym utraci³ prawo do zwolnienia. Powy¿sze zwolnienie ma zastosowanie odpowiednio do spó³dzielni zawi¹zanych

na podstawie Rozporz¹dzenia Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spó³dzielni Europejskiej (SCE) (Dz.U.

WE L 207 z 18.08.2003), dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z udzia³u w zyskach osób prawnych wyp³acanych

spó³kom podlegaj¹cym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od ca³oœci swoich dochodów, bez wzglêdu na miejsce ich osi¹gania,

w Konfederacji Szwajcarskiej, z zastrze¿eniem ¿e bezpoœredni procent udzia³ów (akcji) w spó³ce wyp³acaj¹cej dochody (przychody) wynosi

co najmniej 25%, oraz do podmiotów wymienionych w Za³¹czniku 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie zwolnienia z podatku dochodowego przys³uguj¹ce

zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jest mo¿liwe pod warunkiem udokumentowania przez spó³kê

uzyskuj¹c¹ dochody (przychody) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji wydanym przez w³aœciwy organ

podatkowy, a je¿eli dochody (przychody) s¹ uzyskiwane przez zagraniczny zak³ad tej spó³ki – zaœwiadczeniem dotycz¹cym istnienia takiego

zak³adu zagranicznego wydanym przez w³aœciwy organ administracji podatkowej pañstwa, w którym znajduje siê jej siedziba lub zarz¹d,

albo przez w³aœciwy organ podatkowy pañstwa, w którym ten zagraniczny zak³ad jest po³o¿ony.

Podatek od spadków i darowizn

Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby fizyczne miêdzy innymi w drodze

dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego lub darowizny praw maj¹tkowych, w tym równie¿ praw zwi¹zanych

z posiadaniem papierów wartoœciowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, je¿eli w chwili otwarcia spadku

lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany by³ obywatelem polskim lub mia³ miejsce sta³ego pobytu na terytorium Polski

lub prawa maj¹tkowe by³y wykonywane na terytorium Polski.

W œwietle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstaw¹ opodatkowania jest co do zasady wartoœæ nabytych rzeczy i praw

maj¹tkowych po potr¹ceniu d³ugów i ciê¿arów (czysta wartoœæ), ustalona wed³ug stanu rzeczy i praw maj¹tkowych w dniu nabycia i cen

rynkowych z dnia powstania obowi¹zku podatkowego.

Stawki podatku od spadków i darowizn s¹ ró¿ne i zale¿¹ od rodzaju pokrewieñstwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku

pomiêdzy spadkobierc¹ i spadkodawc¹ albo pomiêdzy darczyñc¹ i obdarowanym.

Jeœli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków darowizn jest pobierany i odprowadzany na rachunek w³aœciwego

organu podatkowego przez notariusza.

Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia siê od podatku nabycie w³asnoœci rzeczy lub praw maj¹tkowych

(w tym udzia³ów/akcji) przez ma³¿onka, zstêpnych, wstêpnych, pasierba, rodzeñstwo, ojczyma i macochê, je¿eli zg³osz¹ nabycie w³asnoœci

rzeczy lub praw maj¹tkowych w³aœciwemu naczelnikowi urzêdu skarbowego w terminie szeœciu miesiêcy od dnia powstania obowi¹zku

podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie szeœciu miesiêcy od dnia uprawomocnienia siê orzeczenia s¹du

stwierdzaj¹cego nabycie spadku. W przypadku niespe³nienia powy¿szego warunku nabycie w³asnoœci rzeczy lub praw maj¹tkowych podlega

opodatkowaniu na zasadach okreœlonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie praw maj¹tkowych (w tym akcji) podlegaj¹cych wykonaniu

na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, je¿eli w dniu nabycia ani nabywca, ani te¿ spadkodawca lub darczyñca nie byli obywatelami

polskimi i nie mieli miejsca sta³ego pobytu lub siedziby na terytorium Polski.

Podatek od czynnoœci cywilnoprawnych

W œwietle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynnoœci Cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynnoœci

cywilnoprawnych podlegaj¹ umowy sprzeda¿y lub zamiany rzeczy lub praw maj¹tkowych. Czynnoœci te podlegaj¹ opodatkowaniu,

je¿eli ich przedmiotem s¹:

• rzeczy znajduj¹ce siê na terytorium Polski lub prawa maj¹tkowe wykonywane na terytorium Polski;

• rzeczy znajduj¹ce siê za granic¹ lub prawa maj¹tkowe wykonywane za granic¹, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania

lub siedzibê na terytorium Polski i czynnoœæ cywilnoprawna zosta³a dokonana na terytorium Polski.

Co do zasady sprzeda¿ udzia³ów (akcji) spó³ek z siedzib¹ na terytorium Polski jest uznawana za sprzeda¿ praw maj¹tkowych wykonywanych

na terytorium Polski i w zwi¹zku z tym podlega podatkowi od czynnoœci cywilnoprawnych w wysokoœci 1%, który jest p³atny przez nabywcê

i powinien zostaæ rozliczony w ci¹gu 14 dni od dokonania czynnoœci (tj. od dnia zawarcia umowy sprzeda¿y). Podstaw¹ opodatkowania

jest wartoœæ rynkowa rzeczy lub prawa maj¹tkowego. Jeœli umowa jest podpisywana w formie aktu notarialnego, podatek jest odprowadzany

przez notariusza.

OPODATKOWANIE

175

Jednak¿e zgodnie z art. 9 ust. 9 Ustawy o Podatku od Czynnoœci Cywilnoprawnych sprzeda¿ praw maj¹tkowych bêd¹cych instrumentami

finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za poœrednictwem firm inwestycyjnych

oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem

zorganizowanym przez firmy inwestycyjne z zastrze¿eniem, ¿e prawa zosta³y nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym, jest od tego

podatku zwolniona.

Odpowiedzialnoœæ p³atnika

Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, p³atnik podatku, który nie wykona³ obowi¹zków pobrania lub wp³aty podatku, odpowiada ca³ym

swoim maj¹tkiem do wartoœci ca³ego swojego maj¹tku za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewp³acony. P³atnik nie ponosi

odpowiedzialnoœci, je¿eli podatek nie zosta³ pobrany z winy podatnika.

OPODATKOWANIE

176

INFORMACJE DODATKOWEINFORMACJE DODATKOWE

Dokumenty udostêpnione do wgl¹du

W okresie wa¿noœci Prospektu (tj. do ostatecznego przydzia³u Akcji Sprzedawanych) na stronie internetowej Spó³ki www.gpw.pl udostêpnione

bêd¹ nastêpuj¹ce dokumenty:

• Statut;

• aktualny odpis z rejestru przedsiêbiorców KRS dla Spó³ki;

• regulamin Zarz¹du, regulamin Rady Gie³dy oraz regulamin Walnego Zgromadzenia;

• uchwa³a Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2010 r. w sprawie wyra¿enia zgody na ubieganie siê o dopuszczenie akcji Spó³ki

do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacjê akcji Spó³ki oraz rejestracjê akcji Spó³ki w depozycie papierów wartoœciowych

oraz zawarcie stosownych umów maj¹cych na celu zabezpieczenie powodzenia sprzeda¿y akcji przez Skarb Pañstwa;

• Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe;

• opiniê niezale¿nego bieg³ego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2007–2009; oraz

• raport niezale¿nego bieg³ego rewidenta z przegl¹du Œródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Ponadto w siedzibie Spó³ki (ul. Ksi¹¿êca 4, 00-498 Warszawa, Polska) bêd¹ udostêpniane do wgl¹du jednostkowe sprawozdania finansowe

spó³ki BondSpot S.A. oraz spó³ki WSEInfoEngine S.A. za lata zakoñczone w dniu 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia

2009 r., jak równie¿ jednostkowe sprawozdania finansowe KDPW S.A. za lata zakoñczone w dniu 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2008 r.

oraz 31 grudnia 2009 r. wraz z raportami i opiniami bieg³ych rewidentów z badania tych sprawozdañ.

Biegli rewidenci

PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie (00-638 Warszawa, al. Armii Ludowej 14) przeprowadzi³a badanie Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego 2007–2009 oraz wyda³a opiniê bez zastrze¿eñ z badania powy¿szego sprawozdania finansowego.

Ponadto, PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. przeprowadzi³a przegl¹d Œródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego

oraz wyda³a raport bez zastrze¿eñ z przegl¹du tego sprawozdania finansowego. Raport PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. stwierdza,

¿e zastosowano ograniczone procedury zgodnie ze standardami dotycz¹cymi przegl¹dów informacji finansowych. Raport ten zawiera jednak

stwierdzenie, i¿ nie zosta³ on wydany w oparciu o badanie i nie stanowi on opinii z badania Œródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego. Tym samym, stopieñ, w jakim nale¿y polegaæ na tym raporcie, powinien byæ ograniczony ze wzglêdu na znacz¹co mniejszy

zakres przeprowadzonych procedur.

PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. jest wpisana na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych pod numerem 144.

W imieniu PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 2007–2009 oraz przegl¹d

Œródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przeprowadzi³ Adam Celiñski (nr ewidencyjny 90033).

W okresie objêtym Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi w³¹czonymi do Prospektu nie by³o przypadku rezygnacji czy zwolnienia

bieg³ego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych Spó³ki oraz Grupy.

Podmioty zaanga¿owane w Ofertê

Wskazane poni¿ej podmioty s¹ zaanga¿owane w Ofertê:

Mened¿erowie Oferty

Globalnymi Koordynatorami i Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê Popytu s¹ Citi (Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzib¹ w Warszawie

i adresem: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa, Polska, Citigroup Global Markets Limited z siedzib¹ w Londynie i adresem: Citigroup Centre,

Canada Square, Canary Wharf, Londyn E14 5LB, Wielka Brytania oraz Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzib¹ w Warszawie

i adresem: ul. Senatorska 16, 00-923 Warszawa), Goldman Sachs International z siedzib¹ w Londynie i adresem: Peterborough Court 133

Fleet Street, Londyn EC4A 2BB, Wielka Brytania, J.P. Morgan Securities Ltd. z siedzib¹ w Londynie i adresem: 125 London Wall,

Londyn EC2Y 5AJ, Wielka Brytania oraz UBS Limited z siedzib¹ w Londynie i adresem: 1 Finsbury Avenue, Londyn EC2M 2PP, Wielka

Brytania. Globalni Koordynatorzy odpowiedzialni s¹ za koordynacjê prac niezbêdnych do przygotowania i przeprowadzenia Oferty.

Oferuj¹cym oraz Wspó³prowadz¹cym Ksiêgê Popytu jest Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna Oddzia³ – Dom

Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie i adresem: ul. Pu³awska 15, 02-515 Warszawa, Polska.

Wspó³prowadz¹cymi Ksiêgê Popytu s¹ IPOPEMA Securities S.A. z siedzib¹ w Warszawie i adresem: ul. Waliców 11, 00-851 Warszawa,

Polska, KBC Securities N.V. (Spó³ka Akcyjna) Oddzia³ w Polsce z siedzib¹ w Warszawie i adresem: ul. Chmielna 85/87, 00-805 Warszawa,

Polska oraz Société Générale S.A. z siedzib¹ w Pary¿u i adresem przy 29 Boulevard Haussmann, 75009 Pary¿, Francja.

Wspó³mened¿erami Oferty s¹ Biuro Maklerskie Alior Bank S.A. z siedzib¹ w Polsce i adresem: Al. Jerozolimskie 94, 00-807 Warszawa,

Polska, Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A. z siedzib¹ w Warszawie i adresem: ul. Marsza³kowska 78/80, 00-517 Warszawa,

INFORMACJE DODATKOWE

177

Polska, Dom Maklerski IDM S.A. z siedzib¹ w Krakowie i adresem: Ma³y Rynek 7, 31-041 Kraków, Polska, Banco Espirito Santo

de Investimento S.A. Spó³ka Akcyjna Oddzia³ w Polsce z siedzib¹ w Warszawie i adresem: ul. Z³ota 59, 00-120 Warszawa, Polska oraz Wood

& Company Financial Services, A.S. Spó³ka Akcyjna, Oddzia³ w Polsce z siedzib¹ w Warszawie i adresem: ul. Ksi¹¿êca 4, 00-498 Warszawa,

Polska. Wynagrodzenie Mened¿erów Oferty jest powi¹zane z wielkoœci¹ œrodków uzyskanych ze sprzeda¿y Akcji Sprzedawanych.

Mened¿erowie Oferty œwiadcz¹ na rzecz Akcjonariusza Sprzedaj¹cego i Spó³ki us³ugi w zwi¹zku z Ofert¹, w szczególnoœci w zakresie

harmonogramu i struktury Oferty, s¹ odpowiedzialni za koordynacjê komunikacji publicznej zwi¹zanej z Ofert¹, koordynacjê kontaktów

i organizacjê spotkañ z inwestorami, organizacjê procesu budowania ksiêgi popytu w kraju i za granic¹, a tak¿e wykonuj¹ inne czynnoœci

zwyczajowo wykonywane przez firmy inwestycyjne w przypadku ofert publicznych akcji. Mened¿erowie Oferty nie posiadaj¹ istotnych

interesów w Spó³ce, w tym w szczególnoœci na dzieñ Prospektu nie posiadaj¹ Akcji stanowi¹cych wiêcej ni¿ 1% udzia³u w kapitale

zak³adowym Spó³ki.

Doradcy prawni Spó³ki

Us³ugi prawne na rzecz Spó³ki w zwi¹zku z Ofert¹ œwiadczy kancelaria prawna Allen & Overy, A. Pêdzich, sp.k. z siedzib¹ w Warszawie

przy Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa, Polska – w zakresie prawa polskiego oraz Allen & Overy LLP, z siedzib¹ w Londynie przy One Bishop

Square, London E1 6AD, Wielka Brytania – w zakresie prawa angielskiego i prawa amerykañskiego (³¹cznie zwani Allen & Overy).

Wynagrodzenie Doradców prawnych Spó³ki nie jest powi¹zane z wielkoœci¹ œrodków uzyskanych z Oferty.

Ponadto, Allen & Overy œwiadczy³ i mo¿e œwiadczyæ w przysz³oœci inne us³ugi prawne na rzecz Spó³ki w zakresie prowadzonej przez Spó³kê

dzia³alnoœci gospodarczej na podstawie odpowiednich umów o œwiadczenie us³ug prawnych. Allen & Overy nie posiada istotnych interesów

w Spó³ce, w tym w szczególnoœci na dzieñ Prospektu nie posiada akcji Spó³ki.

Doradcy prawni Mened¿erów Oferty

Us³ugi prawne na rzecz Mened¿erów Oferty w zwi¹zku z Ofert¹ œwiadczy kancelaria prawna Weil, Gotshal & Manges – Pawe³ Rymarz Spó³ka

komandytowa z siedzib¹ w Warszawie, pod adresem: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Polska – w zakresie prawa polskiego;

Weil, Gotshal & Manges z siedzib¹ w Londynie, pod adresem: One South Place, London EC2M 2WG, Wielka Brytania – w zakresie prawa

angielskiego oraz Weil, Gotshal & Manges LLP z siedzib¹ w Nowym Jorku, pod adresem: 767 Fifth Avenue, NY 10153, USA – w zakresie

prawa amerykañskiego (³¹cznie „Weil, Gotshal & Manges”). Wynagrodzenie doradców prawnych Mened¿erów Oferty jest niezale¿ne

od wielkoœci œrodków uzyskanych z Oferty. Ponadto, Weil, Gotshal & Manges œwiadczy³a i mo¿e œwiadczyæ na rzecz Spó³ki inne us³ugi

prawne, w zakresie prowadzonej przez ni¹ dzia³alnoœci, na podstawie odpowiednich umów o œwiadczenie us³ug doradztwa prawnego.

Weil, Gotshal & Manges nie posiada istotnych interesów w Spó³ce, w tym w szczególnoœci na dzieñ Prospektu nie posiada Akcji stanowi¹cych

wiêcej ni¿ 1% udzia³u w kapitale zak³adowym Spó³ki.

Doradcy prawni Skarbu Pañstwa

Us³ugi prawne na rzecz Skarbu Pañstwa w zwi¹zku z Ofert¹ œwiadczy kancelaria prawna Norton Rose Piotr Strawa i Wspólnicy, sp.k.

z siedzib¹ w Warszawie przy placu Pi³sudskiego 2, 00-073 Warszawa, Polska w zakresie prawa polskiego, oraz kancelaria prawna

Norton Rose LLP z siedzib¹ w Londynie, Wielka Brytania przy 3 More London Riverside, Londyn SE1 2AQ, Wielka Brytania w zakresie prawa

angielskiego oraz prawa amerykañskiego (³¹cznie zwani Norton Rose). Wynagrodzenie Doradców prawnych Skarbu Pañstwa nie jest

powi¹zane z wielkoœci¹ œrodków uzyskanych z Oferty.

Norton Rose nie œwiadczy us³ug prawnych na rzecz Spó³ki w zakresie prowadzonej przez Spó³kê dzia³alnoœci gospodarczej ani nie posiada

istotnych interesów w Spó³ce. W szczególnoœci na dzieñ Prospektu Norton Rose nie posiada akcji Spó³ki.

Informacje pochodz¹ce od ekspertów

W Prospekcie nie wykorzystywano informacji stanowi¹cych oœwiadczenia lub raporty ekspertów.

INFORMACJE DODATKOWE

178

OSOBY ODPOWIEDZIALNEOSOBY ODPOWIEDZIALNE

Oœwiadczenie Spó³ki

Spó³ka, bêd¹c odpowiedzialn¹ za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym oœwiadcza, ¿e zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu

nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w Prospekcie s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym

i ¿e w Prospekcie nie pominiêto niczego, co mog³oby wp³ywaæ na jego znaczenie.

________________________________

Ludwik Sobolewski

Prezes Zarz¹du

________________________________

Lidia Adamska

Cz³onek Zarz¹du

________________________________

Beata Jarosz

Cz³onek Zarz¹du

________________________________

Adam Maciejewski

Cz³onek Zarz¹du

OSOBY ODPOWIEDZIALNE

179

Oœwiadczenie Akcjonariusza Sprzedaj¹cego

W imieniu Skarbu Pañstwa niniejszym oœwiadczam, ¿e zgodnie z moj¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ

taki stan, informacje zawarte w Prospekcie w czêœciach, za których sporz¹dzenie Skarb Pañstwa ponosi odpowiedzialnoœæ, s¹ prawdziwe,

rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w czêœciach tych nie pominiêto niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie.

Odpowiedzialnoœæ Skarbu Pañstwa jako podmiotu odpowiedzialnego za sporz¹dzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie

ograniczona jest do nastêpuj¹cych rozdzia³ów i punktów Prospektu: rozdzia³ „Podsumowanie” punkt „Akcjonariusz Sprzedaj¹cy”

oraz punkt „Podsumowanie warunków Oferty” z wy³¹czeniem podpunktów „Prawa g³osu”, „Prawo do dywidendy” oraz „Umowne

ograniczenia zbywalnoœci Akcji – Spó³ka”, rozdzia³ „Akcjonariusz Sprzedaj¹cy”, rozdzia³ „Warunki Oferty”, rozdzia³ „Subemisja, stabilizacja

i umowne ograniczenia zbywalnoœci akcji” w zakresie punktów „Umowa o Gwarantowanie Oferty”, „Dzia³ania stabilizacyjne”, „Koszty Oferty

– Koszty Oferty ponoszone przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego” oraz punktu „Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji – Akcjonariusz

Sprzedaj¹cy”.

________________________________

Aleksander Grad

Minister Skarbu Pañstwa


180

Oœwiadczenie Oferuj¹cego

Dzia³aj¹c w imieniu Oferuj¹cego, niniejszym oœwiadczam, ¿e zgodnie z moj¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu nale¿ytej starannoœci,

by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu, za które Oferuj¹cy jest odpowiedzialny, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne

ze stanem faktycznym oraz w czêœciach tych nie pominiêto niczego, co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie.

Odpowiedzialnoœæ Oferuj¹cego jako podmiotu odpowiedzialnego za sporz¹dzenie informacji zamieszczonych w niniejszym Prospekcie

ograniczona jest do nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: rozdzia³ „Podsumowanie” – punkt „Podsumowanie warunków Oferty” z wy³¹czeniem

podpunktu „Stabilizacja” i podpunktu „Umowne ograniczenia zbywalnoœci Akcji”, rozdzia³ „Warunki Oferty” oraz rozdzia³ „Subemisja,

stabilizacja i umowne ograniczenia zbywalnoœci akcji” z wy³¹czeniem punktu „Koszty Oferty”, „Dzia³ania stabilizacyjne” i „Umowne

ograniczenia zbywalnoœci Akcji”.

________________________________

Piotr Rusiecki

Pe³nomocnik Domu Maklerskiego PKO BP


181

Oœwiadczenie Doradcy Prawnego Spó³ki

Dzia³aj¹c w imieniu kancelarii prawnej Allen & Overy, A. Pêdzich sp.k., oœwiadczam, i¿ zgodnie z moj¹ najlepsz¹ wiedz¹ i przy do³o¿eniu

nale¿ytej starannoœci, by zapewniæ taki stan, informacje zawarte w czêœciach Prospektu, za które kancelaria prawna Allen & Overy,

A. Pêdzich sp.k. jest odpowiedzialna, s¹ prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w czêœciach tych nie pominiêto niczego,

co mog³oby wp³ywaæ na ich znaczenie.

Odpowiedzialnoœæ Allen & Overy, A. Pêdzich sp.k. jako podmiotu odpowiedzialnego za sporz¹dzenie informacji zamieszczonych w niniejszym

Prospekcie ograniczona jest do nastêpuj¹cych rozdzia³ów i punktów Prospektu: rozdzia³ „Obowi¹zki zwi¹zane z Akcjami Sprzedawanymi” oraz

rozdzia³ „Opodatkowanie”.

________________________________

Zbigniew Mrowiec

Prokurent


182

SKRÓTY I DEFINICJESKRÓTY I DEFINICJE

Terminy pisane wielk¹ liter¹, które nie zosta³y zdefiniowane w Prospekcie, maj¹ znaczenie nadane im poni¿ej, o ile z kontekstu nie wynika

inaczej.

Akcje wszystkie akcje Spó³ki

Akcje Sprzedawane nie wiêcej ni¿ 26.786.530 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B Spó³ki o wartoœci nominalnej

1 z³ ka¿da oferowanych przez Sprzedaj¹cego w ramach Oferty

Akcjonariusz Sprzedaj¹cy Skarb Pañstwa

Alternatywny System Obrotu, ASO organizowany przez firmê inwestycyjn¹ lub podmiot prowadz¹cy rynek regulowany,

poza rynkiem regulowanym, wielostronny system kojarz¹cy oferty kupna i sprzeda¿y

instrumentów finansowych w taki sposób, ¿e do zawarcia transakcji dochodzi w ramach

tego systemu, zgodnie z okreœlonymi zasadami; nie stanowi alternatywnego systemu

obrotu rynek organizowany przez Narodowy Bank Polski, jak równie¿ organy publiczne,

którym powierzono zarz¹dzanie d³ugiem publicznym lub które uczestnicz¹ w takim

zarz¹dzaniu, w tym lokuj¹c œrodki pochodz¹ce z tego d³ugu

Amerykañska Ustawa

o Papierach Wartoœciowych

Amerykañska Ustawa o Papierach Wartoœciowych z 1993 r. (The United States Securities

Act of 1933), ze zmianami

APA Zatwierdzone Podmioty Publikacyjne (ang. Approved Publication Arrangements),

o których mowa w skierowanej do Komisji Europejskiej poradzie, któr¹ CESR opublikowa³

29 lipca 2010 r., „CESR Technical Advice to the European Commission in the Context

of the MiFID Review and Responses to the European Commission Request for Additional

Information”

BondSpot BondSpot S.A. z siedzib¹ w Warszawie

CAGR œrednia roczna stopa wzrostu (ang. compound annual growth rate)

Catalyst system obrotu instrumentami d³u¿nymi, który rozpocz¹³ dzia³alnoœæ 30 wrzeœnia 2009 r.

Prowadzony jest na platformach transakcyjnych Gie³dy Papierów Wartoœciowych

w Warszawie i BondSpot (dawniej: MTS CeTO). Catalyst tworz¹ cztery platformy obrotu.

Dwie prowadzone przez GPW – w formule rynku regulowanego i ASO – przeznaczone s¹

dla klientów detalicznych, analogiczne dwa rynki BondSpotu dedykowane s¹ klientom

hurtowym

CCP, centralny kontrpartner centralny kontrpartner (ang. central counterparty); podmiot, który zajmuje pozycjê

pomiêdzy oryginalnymi stronami transakcji, staj¹c siê kupuj¹cym dla sprzedaj¹cego

i sprzedaj¹cym dla kupuj¹cego

CDS instrument pochodny s³u¿¹cy przenoszeniu ryzyka kredytowego (ang. credit deafult

swap)

Cena Maksymalna maksymalna cena Akcji Sprzedawanych na potrzeby sk³adania zapisów przez Inwestorów

Indywidualnych ustalona przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego, w uzgodnieniu z Globalnymi

Koordynatorami oraz Oferuj¹cym

SKRÓTY I DEFINICJE

183

Cena Sprzeda¿y cena sprzeda¿y dla Inwestorów Indywidualnych oraz cena sprzeda¿y dla Inwestorów

Instytucjonalnych, która zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedaj¹cego,

w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz Oferuj¹cym, po zakoñczeniu procesu

budowania ksiêgi popytu wœród Inwestorów Instytucjonalnych

CESR Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartoœciowych (ang. Committee

of European Securities Regulators)

Cz³onkowie Gie³dy podmioty dopuszczone do dzia³ania na GPW zgodnie z rozdzia³em V Regulaminu GPW

DMBH Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzib¹ w Warszawie

Dobre Praktyki „Dobre Praktyki Spó³ek Notowanych na GPW” stanowi¹ce zbiór zasad i rekomendacji

dotycz¹cych ³adu korporacyjnego obowi¹zuj¹cych na GPW

Dokument Marketingowy miêdzynarodowy dokument marketingowy (ang. International Offering Circular)

sporz¹dzony przez Spó³kê w angielskiej wersji jêzykowej na potrzeby promowania Oferty

poza granicami Polski wœród wybranych inwestorów kwalifikowanych. Dokument ten

nie stanowi Prospektu i nie zostanie zatwierdzony przez organ regulacyjny w jakimkolwiek

kraju

Dopuszczenie dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Sprzedawanych do obrotu na Rynku Podstawowym

Dyrektywa MiFID, MiFID Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r.

w sprawie rynków instrumentów finansowych (Dz.U. UE L. z 2004 r., Nr 145, str. 1,

ze zmianami., ze sprostowaniem) oraz dyrektywa 2006/31/WE Parlamentu Europejskiego

i Rady z dnia 5 kwietnia 2006 r. zmieniaj¹ca Dyrektyw¹ 2004/39/WE w sprawie rynków

instrumentów finansowych w odniesieniu do niektórych terminów (Dz.U. UE L. z 2006 r.,

Nr 114, str. 60)

Dyrektywa o Przejrzystoœci Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r.

w sprawie harmonizacji wymogów dotycz¹cych przejrzystoœci informacji o emitentach,

których papiery wartoœciowe dopuszczane s¹ do obrotu na rynku regulowanym

oraz zmieniaj¹ca dyrektywê 2001/34/WE

Dyrektywa Prospektowa Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r.

w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w zwi¹zku z publiczn¹ ofert¹

lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartoœciowych i zmieniaj¹ca dyrektywê

2001/34/WE

Dyrektywa UCITS Dyrektywa 2001/108/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 stycznia 2002 r.

zmieniaj¹ca dyrektywê Rady 85/611/EWG w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,

wykonawczych i administracyjnych dotycz¹cych przedsiêbiorstw zbiorowego

inwestowania w zbywalne papiery wartoœciowe (UCITS) w odniesieniu do inwestycji UCITS

Dzieñ Zatwierdzenia Prospektu dzieñ zatwierdzenia Prospektu przez KNF

ECN elektroniczny system obrotu automatycznie ³¹cz¹cy zlecenia kupna i sprzeda¿y

po okreœlonych cenach (ang. electronic communications networks), o którym mowa

w Regulation National Market System – Rule 600(b)(23) przyjêtej przez United States

Securities and Exchange Commission

SKRÓTY I DEFINICJE

184

ECU europejska jednostka walutowa (ang. European Currency Unit)

EOG, Europejski Obszar Gospodarczy strefa wolnego handlu obejmuj¹ca kraje Unii Europejskiej i Europejskiego Stowarzyszenia

Wolnego Handlu (z wyj¹tkiem Szwajcarii)

ESMA Europejski Organ Nadzoru Gie³d i Papierów Wartoœciowych (ang. European Securities

and Markets Authority)

ETF (ang. exchange traded funds) fundusze, których strategia inwestycyjna polega na jak

najdok³adniejszym naœladowaniu wartoœci okreœlonych indeksów gie³dowych i których

tytu³y uczestnictwa s¹ notowane na gie³dzie podobnie jak inne papiery wartoœciowe. Tytu³y

uczestnictwa podlegaj¹ bie¿¹cej wycenie gie³dowej, dziêki czemu mog¹ byæ kupowane

i sprzedawane w biurze maklerskim podczas sesji

ETS Europejski Trybuna³ Sprawiedliwoœci

Eurostat Europejski Urz¹d Statystyczny

Euro, EUR jednostka walutowa obowi¹zuj¹ca w krajach Europejskiej Unii Walutowej

FESE Federacja Europejskich Gie³d Papierów Wartoœciowych (ang. Federation of European

Securities Exchanges), instytucja gromadz¹ca gie³dy pañstw UE

Firma inwestycyjna prowadz¹ca

regularn¹ dzia³alnoœæ w oparciu

o ustalone zasady

firma inwestycyjna, która w sposób zorganizowany, czêsty i systematyczny, na w³asny

rachunek realizuje zlecenia klientów poza rynkiem regulowanym czy MTF

Fundusz Gwarancyjny system gwarantuj¹cy prawid³owe wykonanie zobowi¹zañ wynikaj¹cych z transakcji,

o którym mowa w art. 59 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; celem

funduszu jest zapewnienie wykonania rozliczeñ w przypadku wyst¹pienia braku œrodków

pieniê¿nych niezbêdnych do rozliczenia transakcji na rachunku uczestnika

Globalni Koordynatorzy Citi (w sk³ad którego wchodz¹: Bank Handlowy w Warszawie S.A., z siedzib¹ w Warszawie;

Citigroup Global Markets Limited, z siedzib¹ w Londynie; Dom Maklerski Banku

Handlowego S.A., z siedzib¹ w Warszawie); Goldman Sachs International, z siedzib¹

w Londynie; J.P. Morgan Securities Ltd., z siedzib¹ w Londynie; oraz UBS Limited,

z siedzib¹ w Londynie

G³ówny Rynek nazwa handlowo-promocyjna okreœlaj¹ca regulowany rynek akcji innych instrumentów

finansowych oprócz obligacji skarbowych i nieskarbowych

Grupa Spó³ka oraz Spó³ki Zale¿ne

GUS G³ówny Urz¹d Statystyczny

Gwaranci Oferty podmioty gwarantuj¹ce zapisy Inwestorów Instytucjonalnych na mocy Umowy

o Gwarantowanie Oferty

Instytut Rynku Kapita³owego-WSE

Research S.A., IRK

Instytut Rynku Kapita³owego-WSE Research S.A. z siedzib¹ w Warszawie

SKRÓTY I DEFINICJE

185

Inwestorzy Indywidualni inwestorzy bêd¹cy osobami fizycznymi uprawnionymi do z³o¿enia zapisu na Akcje

Sprzedawane zgodnie z postanowieniami Prospektu

Inwestorzy Instytucjonalni inwestorzy uprawnieni do udzia³u w procesie budowy ksiêgi popytu i do z³o¿enia zapisów

na Akcje Sprzedawane, którzy otrzymali zaproszenia do, odpowiednio, z³o¿enia zapisu

na Akcje Sprzedawane i udzia³u w procesie budowy ksiêgi popytu od Globalnych

Koordynatorów lub Oferuj¹cego oraz którzy s¹: (i) osobami prawnymi, które s¹ uprawnione

lub uregulowane do dzia³ania na rynkach finansowych, w tym: instytucje kredytowe,

firmy inwestycyjne, inne uprawnione lub uregulowane instytucje finansowe, zak³ady

ubezpieczeniowe, systemy zbiorowego inwestowania i zarz¹dzaj¹ce nimi spó³ki, fundusze

emerytalne i zarz¹dzaj¹ce nimi spó³ki, poœrednicy w handlu towarami gie³dowymi,

jak równie¿ podmioty w taki sposób nieuprawnione lub nieuregulowane, których jedynym

celem dzia³alnoœci jest inwestowanie w papiery wartoœciowe zgodnie z definicj¹

w Art. 2(1)(e)(i) Dyrektywy Prospektowej; (ii) rz¹dami krajowymi i regionalnymi, bankami

centralnymi, miêdzynarodowymi i ponadnarodowymi instytucjami takimi jak

Miêdzynarodowy Fundusz Walutowy, Europejski Bank Centralny, Europejski Bank

Inwestycyjny i innymi podobnymi organizacjami miêdzynarodowymi w rozumieniu

Art. 2(1)(e)(ii) Dyrektywy Prospektowej; oraz (iii) osobami prawnymi, jednostkami

organizacyjnymi lub osobami fizycznymi, w imieniu i na rachunek których firmy

inwestycyjne zarz¹dzaj¹ aktywami na zlecenie

KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawie

KGHM KGHM Polska MiedŸ S.A. z siedzib¹ w Lubinie

KNF Komisja Nadzoru Finansowego

Kodeks Cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93,

ze zmianami)

Kodeks Karny Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553,

ze zmianami)

Kodeks Pracy Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz.U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94,

ze zmianami)

Kodeks Spó³ek Handlowych Ustawa z dnia 15 wrzeœnia 2000 r. Kodeks spó³ek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94,

poz. 1037, ze zmianami)

Komisja Komisja Europejska

Komitet Audytu komitet powo³any przez Radê Gie³dy na podstawie § 5.2 (a) Regulaminu Rady Gie³dy

Komitet Regulacji i £adu Korporacyjnego komitet powo³any przez Radê Gie³dy na podstawie § 5.2 (c) Regulaminu Rady Gie³dy

Komitet Strategii komitet powo³any przez Radê Gie³dy na podstawie § 5.2 (d) Regulaminu Rady Gie³dy

Komitet Wynagrodzeñ i Nominacji komitet powo³any przez Radê Gie³dy na podstawie § 5.2 (b) Regulaminu Rady Gie³dy

Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni,

QIBs

Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni (ang. Qualified Institutional Buyers) w rozumieniu

i zgodnie z Przepisem 144A

SKRÓTY I DEFINICJE

186

KRS Krajowy Rejestr S¹dowy

Liczba Akcji Sprzedawanych

Przeznaczonych do Przydzia³u

Inwestorom Indywidualnym

25% Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty przeznaczonych do przydzia³u

Inwestorom Indywidualnym

LSE London Stock Exchange plc

Mened¿erowie Oferty Globalni Koordynatorzy, Oferuj¹cy, Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu oraz

Wspó³mened¿erowie Oferty

Maksymalny Przydzia³ maksymalna liczba Akcji Sprzedawanych, jaka mo¿e zostaæ przydzielona na jeden zapis

z³o¿ony przez Inwestora Indywidualnego

Mened¿er Stabilizuj¹cy, Mened¿erowie

Stabilizuj¹cy

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski

Spó³ka Akcyjna Oddzia³ – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie

MSP mali i œredni przedsiêbiorcy w rozumieniu Ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie

dzia³alnoœci gospodarczej (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r., Nr 155, poz. 1095)

MSR Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci zatwierdzone przez Uniê Europejsk¹

MSSF Miêdzynarodowe Standardy Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzone przez Uniê

Europejsk¹

MTF, multilateral trading facility wielostronny system, obs³ugiwany przez przedsiêbiorstwo inwestycyjne lub podmiot

gospodarczy, który kojarzy transakcje strony trzeciej w dziedzinie kupna i sprzeda¿y

instrumentów finansowych – w systemie i zgodnie z regu³ami innymi ni¿ uznaniowe

– w sposób skutkuj¹cy zawarciem kontraktu zgodnie z przepisami tytu³u II Dyrektywy

MiFID

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nadzwyczajne walne zgromadzenie Spó³ki

NBP Narodowy Bank Polski

NewConnect Alternatywny System Obrotu organizowany przez Spó³kê

OFE Otwarty Fundusz Emerytalny

Oferta pierwsza oferta publiczna na terytorium Polski do 26.786.530 akcji zwyk³ych na okaziciela

serii B o wartoœci nominalnej 1 z³ Spó³ki, przeprowadzana przez Skarb Pañstwa

Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Pañstwa bêd¹cy

akcjonariuszem wiêkszoœciowym Spó³ki

Oferuj¹cy Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna, Oddzia³ – Dom Maklerski

PKO Banku Polskiego, adres: ul. Pu³awska 15, 02-515 Warszawa, Polska

Okres Stabilizacji okres nie d³u¿szy ni¿ 30 dni od dnia rozpoczêcia notowañ Akcji Spó³ki na GPW

SKRÓTY I DEFINICJE

187

Opcja Stabilizacyjna warunkowa sprzeda¿ Mened¿erom Stabilizuj¹cym przez Sprzedaj¹cego do 10% ostatecznej

liczby Akcji Sprzedawanych w zwi¹zku z transakcjami stabilizacyjnymi, jakie Mened¿erowie

Stabilizuj¹cy mog¹ dokonaæ na GPW

Ordynacja Podatkowa Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r., Nr 8,

poz. 60, ze zmianami)

OTC rynek pozagie³dowy (ang. over-the-counter)

Pañstwo Cz³onkowskie pañstwo cz³onkowskie Europejskiego Obszaru Gospodarczego

PEKAO Bank PEKAO S.A. z siedzib¹ w Warszawie

PGE PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzib¹ w Warszawie

PGNiG Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzib¹ w Warszawie

PKO Bank Polski, PKO BP Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski S.A. z siedzib¹ w Warszawie

PKB produkt krajowy brutto

PKN ORLEN Polski Koncern Naftowy Orlen S.A. z siedzib¹ w P³ocku

PLN, z³ z³oty polski, waluta obowi¹zuj¹ca w Polsce

Porozumienie Madryckie Porozumienie Madryckie o Miêdzynarodowej Rejestracji Znaków z dnia 14 kwietnia 1891 r.

zrewidowane w Brukseli dnia 14 grudnia 1900 r., w Waszyngtonie dnia 2 czerwca 1911 r.,

w Hadze dnia 6 listopada 1925 r., w Londynie dnia 2 czerwca 1934 r., w Nicei

dnia 15 czerwca 1957 r. i w Sztokholmie dnia 14 lipca 1967 r. oraz zmienione dnia

2 paŸdziernika 1979 r. (Dz.U. z 1993 r., Nr 116, poz. 514)

Prawo o Publicznym Obrocie Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi

(Dz.U. z 1997 r., Nr 118, poz. 754)

Prezes GUS Prezes G³ównego Urzêdu Statystycznego

Prezes Rady Gie³dy prezes rady nadzorczej Spó³ki

Prezes UOKiK Prezes Urzêdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Prezes Zarz¹du prezes zarz¹du Spó³ki

Prospekt niniejszy prospekt przygotowany w zwi¹zku z Ofert¹ w formie jednolitego dokumentu

zgodnie z definicj¹ zawart¹ w Dyrektywie Prospektowej oraz Ustawie o Ofercie Publicznej

Protokó³ do Porozumienia Madryckiego Protokó³ do Porozumienia Madryckiego o miêdzynarodowej rejestracji znaków, sporz¹dzony

w Madrycie dnia 27 czerwca 1989 r. (Dz.U. z 2003 r., Nr 13, poz. 129)

SKRÓTY I DEFINICJE

188

Przepis 144A przepis wykonawczy do Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych (ang. Rule

144A)

PSR Polskie Standardy Rachunkowoœci

PZU Powszechny Zak³ad Ubezpieczeñ S.A. z siedzib¹ w Warszawie

Rada Gie³dy rada nadzorcza Spó³ki

Regulacja S Regulacja S wydana na podstawie Amerykañskiej Ustawy o Papierach Wartoœciowych

(ang. Regulation S)

Regulamin GPW Regulamin Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. z dnia 4 stycznia 2006 r.,

ze zmianami

Regulamin Rady Gie³dy Regulamin Rady Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. (Za³¹cznik do Uchwa³y

nr 18/1250/2010 Rady Gie³dy z dnia 19 maja 2010 r.)

Regulamin Walnego Zgromadzenia Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

(przyjêty Uchwa³¹ nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2003 r.,

zmieniony Uchwa³¹ nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2005 r.

oraz Uchwa³¹ nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2010 r.,

tekst ujednolicony)

Regulamin Zarz¹du Regulamin Zarz¹du Gie³dy przyjêty Uchwa³¹ Zarz¹du Gie³dy Nr 234/2006 z dnia 14 lipca

2006 r., zmieniony Uchwa³¹ Nr 341/2006 z dnia 12 wrzeœnia 2006 r. oraz Uchwa³¹

Nr 360/2006 z dnia 20 wrzeœnia 2006 r. zatwierdzony Uchwa³¹ Nr 45/1154/2006 Rady

Gie³dy z dnia 20 wrzeœnia 2006 r.

Rekomendacja skierowana do Komisji Europejskiej porada, któr¹ CESR opublikowa³ 29 lipca 2010 r.

(ang. CESR Technical Advice to the European Commission in the Context of the

MiFID Review and Responses to the European Commission Request for Additional

Information)

Rozporz¹dzenie 1287/2006 Rozporz¹dzenie Komisji (WE) NR 1287/2006 z dnia 10 sierpnia 2006 r. wprowadzaj¹ce

œrodki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady

w odniesieniu do zobowi¹zañ przedsiêbiorstw inwestycyjnych w zakresie prowadzenia

rejestrów, sprawozdañ z transakcji, przejrzystoœci rynkowej, dopuszczania instrumentów

finansowych do obrotu oraz pojêæ zdefiniowanych na potrzeby tej¿e dyrektywy

Rozporz¹dzenie o Raportach Rozporz¹dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji

bie¿¹cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoœciowych

oraz warunków uznawania za równowa¿ne informacji wymaganych przepisami pañstwa

niebêd¹cego pañstwem cz³onkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, ze zm.)

Rozporz¹dzenie w Sprawie Stabilizacji Rozporz¹dzenie Komisji (WE) Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonuj¹ce

dyrektywê 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnieñ

dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych

SKRÓTY I DEFINICJE

189

Rozporz¹dzenia o Szczegó³owych

Warunkach

Rozporz¹dzenia Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegó³owych

warunków, jakie musi spe³niaæ rynek oficjalnych notowañ gie³dowych oraz emitenci

papierów wartoœciowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. z 2010 r., Nr 84,

poz. 547)

Rozporz¹dzenia o Rynku Rozporz¹dzenie Ministra Finansów z dnia 23 paŸdziernika 2009 r. w sprawie szczegó³owych

warunków, jakie musi spe³niaæ rynek regulowany (Dz.U. z 2009 r., Nr 187, poz. 1447)

Rozporz¹dzenie 809 Rozporz¹dzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. stanowi¹ce przepis

wykonawczy do Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie

informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, w³¹czenia przez odniesienie

i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam

Rynek Podstawowy tworzony zgodnie z art. 16 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, rynek

oficjalnych notowañ gie³dowych GPW

Rynek Równoleg³y rynek gie³dowy niebêd¹cy rynkiem oficjalnych notowañ gie³dowych

Skarb Pañstwa Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowany przez Ministra Skarbu Pañstwa

Skonsolidowane Sprawozdanie

Finansowe 2007–2009

Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia

2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r. sporz¹dzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi

przez UE

Skonsolidowane Sprawozdania

Finansowe

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2007–2009 oraz Œródroczne Skonsolidowane

Sprawozdanie Finansowe

Œródroczne Skonsolidowane

Sprawozdanie Finansowe

niezbadane skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres

szeœciu miesiêcy zakoñczony dnia 30 czerwca 2010 r.

SOKiK S¹d Okrêgowy w Warszawie – S¹d Ochrony Konkurencji i Konsumentów

Spó³ka, GPW Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

Spó³ki Zale¿ne BondSpot S.A., WSEInfoEngine S.A., Instytut Rynku Kapita³owego-WSE Research S.A.

Statut statut Spó³ki w brzmieniu uchwalonym dnia 30 lipca 2010 r.

Szczegó³owe Zasady Dzia³ania KDPW Szczegó³owe Zasady Dzia³ania Krajowego Depozytu Papierów Wartoœciowych Za³¹cznik

nr 1 do uchwa³y Zarz¹du KDPW nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r., ze zm.

Szczegó³owe Zasady Obrotu Gie³dowego Szczegó³owe Zasady Obrotu Gie³dowego uchwalone Uchwa³¹ nr 4/2006 Zarz¹du

Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. z dnia 10 stycznia 2006 r., ze zm.

Tauron Tauron Polska Energia S.A. z siedzib¹ w Katowicach

Traktat Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. z 2004 r., Nr 90, poz. 864/2, ze zm.)

Treasury BondSpot Poland rynek skarbowy papierów wartoœciowych prowadzonych przez BondSpot

SKRÓTY I DEFINICJE

190

UCITS przedsiêbiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartoœciowe, o których

mowa w dyrektywie UCITS

UE, Unia Europejska Unia Europejska

USD, dolar amerykañski dolar amerykañski, prawny œrodek p³atniczy na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki

Umowa o Gwarantowanie Oferty umowa o gwarantowanie Oferty, któr¹ Akcjonariusz Sprzedaj¹cy oraz Spó³ka zamierzaj¹

zawrzeæ z Gwarantami Oferty w dniu 15 paŸdziernika 2010 r.

Umowa Ramowa umowa zawarta przez GPW z NYSE Euronext w lipcu 2010 r. przewiduje: (i) nabycie

przez GPW nowego systemu transakcyjnego Universal Trading Platform stworzonego

przez NYSE Euronext oraz (ii) nawi¹zanie strategicznego partnerstwa, na zasadzie

wy³¹cznoœci, w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej w zakresie okreœlonych inicjatyw

biznesowych

Ustawa o Bieg³ych Rewidentach Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o bieg³ych rewidentach i ich samorz¹dzie, podmiotach

uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.

z 2009 r., Nr 77, poz. 649)

Ustawa o Funduszach Emerytalnych Ustawa z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych

(tekst jedn. Dz.U. z 2004 r., Nr 159, poz. 1667, ze zm.)

Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004, Nr 146,

poz. 1546, ze zm.)

Ustawa o Komercjalizacji i Prywatyzacji Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn. Dz.U.

z 2002 r., Nr 171, poz. 1397)

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem

Finansowym

Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2006 r.,

Nr 157, poz. 1119, ze zm.)

Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem

Kapita³owym

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapita³owym (Dz.U. z 2005 r.

Nr 183, poz. 1537, ze zm.)

Ustawa o Niektórych Zabezpieczeniach

Finansowych

Ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U.

z 2004 r., Nr 91, poz. 871, ze zm.)

Ustawa o Obrocie Instrumentami

Finansowymi

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r.,

Nr 183, poz. 1538, ze zm.)

Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³kach

publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439, tekst jedn.)

Ustawa o Ochronie Konkurencji

i Konsumentów

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r.,

Nr 50, poz. 331, ze zm.)

Ustawa o Podatku Dochodowym

od Osób Fizycznych

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.

Dz.U. z 2010 r., Nr 51, poz. 307)

SKRÓTY I DEFINICJE

191

Ustawa o Podatku Dochodowym

od Osób Prawnych

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.

Dz.U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, ze zm.)

Ustawa o Podatku od Czynnoœci

Cywilnoprawnych

Ustawa z dnia 9 wrzeœnia 2000 r. o podatku od czynnoœci cywilnoprawnych (tekst jedn.

Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649)

Ustawa o Podatku od Spadków

i Darowizn

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jedn. Dz.U.

z 2009 r., Nr 93, poz. 768)

Ustawa o Rachunkowoœci Ustawa z dnia 29 wrzeœnia 1994 r. o rachunkowoœci (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r., Nr 152,

poz. 1223, ze zm.)

Ustawa o Swobodzie Dzia³alnoœci

Gospodarczej

Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie dzia³alnoœci gospodarczej (tekst jedn. Dz.U.

z 2007 r., Nr 155, poz. 1095, ze zm.)

Ustawa Kominowa Ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kieruj¹cych niektórymi podmiotami

prawnymi (Dz.U. z 2000 r., Nr 26, poz. 306, ze zm.)

Ustawa Prawo o Publicznym Obrocie

Papierami Wartoœciowymi

Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi

(tekst jedn. Dz.U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447)

UTP nowy system transakcyjny Universal Trading Platform, który NYSE Euronext zobowi¹za³a

siê dostarczyæ GPW na podstawie Umowy Ramowej

Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie Spó³ki

WFE World Federation of Exchanges

WSEInfoEngine S.A. WSEInfoEngine S.A. z siedzib¹ w Warszawie

Wiceprezes Rady Gie³dy wiceprezes rady nadzorczej Spó³ki

Wiceprezes Zarz¹du wiceprezes zarz¹du Spó³ki

Wspó³mened¿erowie Oferty Biuro Maklerskie Alior Bank S.A., z siedzib¹ w Warszawie; Dom Maklerski Banku Ochrony

Œrodowiska S.A., z siedzib¹ w Warszawie; Dom Maklerski IDM S.A, z siedzib¹ w Krakowie;

Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Spó³ka Akcyjna Oddzia³ w Polsce, z siedzib¹

w Warszawie; oraz Wood & Company Financial Services, A.S. Spó³ka Akcyjna, Oddzia³

w Polsce, z siedzib¹ w Warszawie

Wspó³prowadz¹cy Ksiêgê Popytu IPOPEMA Securities S.A., z siedzib¹ w Warszawie; KBC Securities N.V. (Spó³ka Akcyjna)

Oddzia³ w Polsce, z siedzib¹ w Warszawie; oraz Société Générale, z siedzib¹ w Pary¿u

Zarz¹d zarz¹d Spó³ki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwyczajne walne zgromadzenie Spó³ki

SKRÓTY I DEFINICJE

192

SPRAWOZDANIA FINANSOWESPRAWOZDANIA FINANSOWE

Zgodnie z wymogami okreœlonymi w punkcie 20.1. Za³¹cznika I do Rozporz¹dzenia 809 w niniejszym rozdziale przedstawiono

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r.,

sporz¹dzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe 2007–2009 zosta³o zbadane

przez bieg³ego rewidenta.

Ponadto, zgodnie z wymogami okreœlonymi w punkcie 20.6. Za³¹cznika I do Rozporz¹dzenia 809 w niniejszym rozdziale przedstawiono

skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony 30 czerwca 2010 r.

sporz¹dzone zgodnie z MSR 34 „Œródroczna sprawozdawczoœæ finansowa”. Œródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zosta³o

poddane przegl¹dowi przez bieg³ego rewidenta.

SKRÓCONE ŒRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Raport z przegl¹du niezale¿nego bieg³ego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-3

Skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony

30 czerwca 2010 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2007–2009

Opinia z badania niezale¿nego bieg³ego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-39

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r.

oraz 31 grudnia 2007 r. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-41

SPRAWOZDANIA FINANSOWE

F-1

Ta strona celowo pozosta³a niezapisana.

F-2

GRUPA KAPITA£OWA

GIE£DY PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

SKRÓCONE ŒRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŒCIU MIESIÊCY ZAKOÑCZONY

DNIA 30 CZERWCA 2010 ROKU

F-5

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA Nota 30.06.2010 31.12.2009

AKTYWA TRWA£E 363 029 390 006

Rzeczowe aktywa trwa³e 4 120 715 124 347

Wartoœci niematerialne 5 34 556 36 102

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 6 185 972 179 324

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego 7 4 165 2 400

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y 8 14 363 3 738

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci – 40 810

Rozliczenia miêdzyokresowe 3 258 3 285

AKTYWA OBROTOWE 240 971 665 545

Zapasy 434 425

Nale¿noœci z tytu³u podatku dochodowego od osób prawnych 9 2 365

Nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci 9 27 005 22 869

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y 8 141 827 45 884


Pozosta³e krótkoterminowe aktywa finansowe 2 170 –

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 10 69 526 484 167

AKTYWA RAZEM 604 000 1 055 551

KAPITA£ W£ASNY I ZOBOWI¥ZANIA Nota 30.06.2010 31.12.2009

KAPITA£ W£ASNY 11 485 004 521 808

Kapita³ podstawowy 63 865 63 865

Pozosta³e kapita³y 883 1 453

Niepodzielony wynik finansowy 419 455 455 741

Kapita³ mniejszoœci 801 749

ZOBOWI¥ZANIA D£UGOTERMINOWE 3 037 3 078

Zobowi¹zania z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych 1 990 2 040

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego 37 28

Rezerwy na pozosta³e zobowi¹zania i inne obci¹¿enia 1 010 1 010

ZOBOWI¥ZANIA KRÓTKOTERMINOWE 115 959 530 665

Zobowi¹zania handlowe 12 4 287 7 064

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego 56 41

Zobowi¹zania z tytu³u podatku dochodowego od osób prawnych 1 277 –

Pozosta³e zobowi¹zania 12 102 803 513 035

Zobowi¹zania z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych 7 436 10 325

Rezerwy na pozosta³e zobowi¹zania i inne obci¹¿enia 100 200

KAPITA£ W£ASNY I ZOBOWI¥ZANIA RAZEM 604 000 1 055 551

Noty przedstawione na stronach od F-10 do F-38 stanowi¹ integraln¹ czêœæ niniejszego skróconego œródrocznego skonsolidowanego

sprawozdania finansowego.

GRUPA KAPITA£OWA GIE£DY PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.


ZA OKRES SZEŒCIU MIESIÊCY ZAKOÑCZONYCH 30 CZERWCA 2010 ROKU

(WSZYSTKIE KWOTY WYRA¯ONE S¥ W TYS. Z£, O ILE NIE PODANO INACZEJ)

F-6

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CA£KOWITYCH DOCHODÓW

Nota

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Przychody ze sprzeda¿y 13 111 477 93 966

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej 14 58 896 54 416

Pozosta³e przychody 400 748

Pozosta³e koszty 182 2 409

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej 52 799 37 889

Przychody finansowe 6 417 17 567

Koszty finansowe 151 420

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych 6 6 846 6 569

Zysk przed opodatkowaniem 65 911 61 605

Podatek dochodowy 15 11 486 10 598

Zysk netto za okres 54 425 51 007

Pozosta³e ca³kowite dochody:

Zyski/(straty) z tytu³u wyceny aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y

jednostki dominuj¹cej (601) 789

Zyski/(straty) z tytu³u wyceny aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y

jednostki stowarzyszonej 31 (134)

Pozosta³e ca³kowite dochody po opodatkowaniu (570) 655

Ca³kowite dochody razem 53 855 51 662

Zysk netto okresu 54 425 51 007

Zysk netto okresu przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej 54 373 51 004

Zysk netto okresu przypadaj¹cy akcjonariuszom mniejszoœciowym 52 3

Ca³kowite dochody razem 53 855 51 662

Ca³kowite dochody okresu przypadaj¹ce akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej 53 803 51 659

Ca³kowite dochody okresu przypadaj¹ce akcjonariuszom mniejszoœciowym 52 3

Podstawowy/rozwodniony zysk na akcjê (w z³otych) 1,30 1,22







F-7

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEP£YWÓW PIENIÊ¯NYCH

Nota

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

A Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej 45 412 28 402

Wp³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej 19 54 889 32 736

Podatek dochodowy zap³acony (9 477) (4 334)

B Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej 46 129 35 127

Nabycie rzeczowych aktywów trwa³ych (2 780) (6 098)

Wp³ywy ze sprzeda¿y rzeczowych aktywów trwa³ych 50 9

Nabycie wartoœci niematerialnych (213) (3 518)

Przejêcie jednostki zale¿nej pomniejszone o przejête œrodki pieniê¿ne – (19 710)

Zbycie aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y 46 707 –

Wykup obligacji utrzymywanych do terminu wymagalnoœci – 52 500

Odsetki otrzymane 2 103 11 867

Dywidendy otrzymane 280 93

Pozosta³e (18) (16)

C Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci finansowej (506 182) –

Wyp³ata dywidendy (506 182) –

D (Zmniejszenie)/zwiêkszenie netto stanu œrodków pieniê¿nych

i ich ekwiwalentów (414 641) 63 529

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na pocz¹tek okresu 10 484 167 229 177

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 10 69 526 292 706







F-8

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE W£ASNYM

Przypadaj¹ce na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej

Udzia³y

mniejszo-

œciowe

Razem

kapita³

w³asnyKapita³

podstawowy

Pozosta³e

kapita³y

Niepodzielony

wynik

finansowy

Razem

Stan na dzieñ 31 grudnia 2008 r. 63 865 919 861 155 925 939 – 925 939

Korekty zwi¹zane z nabyciem BondSpot S.A. – – – – 803 803

Zysk netto za okres szeœciu miesiêcy

zakoñczonych 30 czerwca 2009 r. – – 51 004 51 004 3 51 007

Aktualizacja wyceny aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y – 655 – 655 – 655

Suma ca³kowitych dochodów ujêtych

za okres szeœciu miesiêcy zakoñczonych

30 czerwca 2009 r. – 655 51 004 51 659 3 51 662

Stan na dzieñ 30 czerwca 2009 r. 63 865 1 574 912 159 977 598 806 978 404



Dywidenda (nota 20) – – (506 182) (506 182) – (506 182)

Zmiany kapita³u w³asnego z tytu³u sprzeda¿y

rzeczowych aktywów trwa³ych – (6) 6 – – –

Zysk netto za 2009 rok – – 100 762 100 762 (54) 100 708




za 2009 rok 540 100 762 101 302 (54) 101 248

Stan na dzieñ 31 grudnia 2009 r. 63 865 1 453 455 741 521 059 749 521 808


Dywidenda (nota 20) – – (90 659) (90 659) – (90 659)

Zysk netto za okres szeœciu miesiêcy

zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. – – 54 373 54 373 52 54 425


dostêpnych do sprzeda¿y – (570) – (570) – (570)


za okres szeœciu miesiêcy zakoñczonych

30 czerwca 2010 r. – (570) 54 373 53 803 52 53 855

Stan na 30 czerwca 2010 r. 63 865 883 419 455 484 203 801 485 004







F-9

1. Informacje ogólne

1.1. Nadanie osobowoœci prawnej i zakres dzia³alnoœci jednostki dominuj¹cej

Jednostk¹ dominuj¹c¹ Grupy Kapita³owej Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. („Grupa”) jest Gie³da Papierów Wartoœciowych

w Warszawie Spó³ka Akcyjna („Gie³da”, „GPW” lub „Spó³ka”) z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Spó³ka zosta³a utworzona aktem

notarialnym podpisanym w dniu 12 kwietnia 1991 r. i zarejestrowana w S¹dzie Gospodarczym w Warszawie w dniu 25 kwietnia 1991 r.

Wiêkszoœæ akcji Gie³dy (98,82% kapita³u akcyjnego) posiada Skarb Pañstwa, który jest jednostk¹ dominuj¹c¹ dla ca³ej Grupy.

Do zasadniczego zakresu dzia³alnoœci Gie³dy nale¿y organizacja gie³dowego obrotu papierami wartoœciowymi.

1.2 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o zatwierdzone do publikacji przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej

w dniu 20 wrzeœnia 2010 r.

1.3 Sk³ad i dzia³alnoœæ Grupy

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. wraz z jednostkami zale¿nymi: WSEInfoEngine S.A., BondSpot S.A. oraz Warszawski

Instytut Rynku Kapita³owego S.A. tworzy Grupê Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. Jednostkami stowarzyszonymi,

na które Grupa wywiera znacz¹cy wp³yw, s¹: Centrum Gie³dowe S.A., KDPW S.A. oraz Gie³da Papierów Wartoœciowych INNEX.

Poni¿sza tabela przedstawia sk³ad Grupy na 30 czerwca 2010 r. i 30 czerwca 2009 r.:

Nazwa jednostki Siedziba jednostki Zakres dzia³alnoœci

% udzia³u

w kapitale

podstawowym

jednostki

Jednostka dominuj¹ca

Gie³da Papierów

Wartoœciowych S.A.

00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– prowadzenie gie³dy papierów wartoœciowych

poprzez organizowanie publicznego obrotu papierami

wartoœciowymi

– prowadzenie dzia³alnoœci w zakresie edukacji,

promocji i informacji zwi¹zanej z funkcjonowaniem rynku

kapita³owego

– organizowanie alternatywnego systemu obrotu

Jednostki zale¿ne

WSEInfoEngine S.A. 00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– œwiadczenie us³ug w zakresie transmisji danych i teleinformatyki 100,00%

BondSpot S.A.

(dawne MTS CeTO S.A.)

00-609 Warszawa

al. Armii Ludowej 26

Polska

– prowadzenie rynku pozagie³dowego oraz innej dzia³alnoœci

w zakresie organizowania obrotu papierami wartoœciowymi

i innymi instrumentami finansowymi


– organizowanie i prowadzenie wszelkiej dzia³alnoœci uzupe³niaj¹cej

i wspieraj¹cej funkcjonowanie rynków prowadzonych przez Spó³kê

92,47%





F-10

NOTY OBJAŒNIAJ¥CE DO SKRÓCONEGO ŒRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO


% udzia³u

w kapitale

podstawowym

jednostki

Warszawski

Instytut Rynku

Kapita³owego S.A.

00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– wydawanie ksi¹¿ek, gazet, czasopism i pozosta³ych periodyków

– pozaszkolne formy edukacji

– dzia³alnoœæ wspomagaj¹ca edukacjê

100,00%

Jednostki stowarzyszone

Krajowy Depozyt

Papierów

Wartoœciowych S.A.

00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– prowadzenie depozytu papierów wartoœciowych

– rozliczanie transakcji zawieranych na gie³dach

papierów wartoœciowych, gie³dach energii oraz na gie³dach

towarowych

– wykonywanie innych zadañ zwi¹zanych z obrotem

papierami wartoœciowymi i innymi instrumentami finansowymi

– administrowanie Funduszem Gwarancyjnym

33,33%

Centrum Gie³dowe S.A. 00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– dzia³alnoœæ w zakresie projektowania budowlanego,

urbanistycznego, technologicznego

– wykonywanie robót ogólnobudowlanych zwi¹zanych

ze wznoszeniem budynków

– wynajem nieruchomoœci na w³asny rachunek

– zarz¹dzanie nieruchomoœciami

24,79%

Spó³ka Akcyjna

Typu Zamkniêtego

„Gie³da Papierów

Wartoœciowych INNEX”

01015, Kijów

ul. Moskowska 43/11

Ukraina

– zarz¹dzanie rynkami finansowymi

– transakcje gie³dowe papierami wartoœciowymi

– inne rodzaje handlu hurtowego

– inna pomocnicza dzia³alnoœæ w zakresie poœrednictwa

finansowego

– doradztwo w zakresie prowadzenia dzia³alnoœci komercyjnej

i zarz¹dzania

– organizowanie wtórnego obrotu akcjami, obligacjami i opcjami

– organizowanie przetargów na akcje prywatyzowanych ukraiñskich

przedsiêbiorstw, na rynku pierwotnym

24,98%

Zmiany w strukturze Grupy w okresie od 1 stycznia 2010 r. do daty niniejszego skróconego œródrocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego:

Akcje emisji z grudnia 2009 r. WSEInfoEngine S.A. o wartoœci nominalnej 725 tys. z³ zosta³y zarejestrowane w KRS w dniu 7 maja 2010 r.

Akcje emisji z grudnia 2009 r. Warszawskiego Instytutu Rynku Kapita³owego S.A. o wartoœci nominalnej 500 tys. z³ zosta³y zarejestrowane

w KRS dnia 15 lutego 2010 r. Od lipca 2010 r. Warszawski Instytut Rynku Kapita³owego S.A. zmieni³ nazwê na Instytut Rynku Kapita³owego

WSE Research S.A.





F-11


FINANSOWEGO

2. Opis wa¿niejszych stosowanych zasad rachunkowoœci

2.1. Podstawa sporz¹dzenia skróconego œródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone dla potrzeb prospektu emisyjnego Gie³dy

Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

Niniejsze skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. zosta³o

sporz¹dzone zgodnie z Miêdzynarodowym Standardem Rachunkowoœci nr 34 „Œródroczna sprawozdawczoœæ finansowa” zatwierdzonym

przez Uniê Europejsk¹.

Niniejsze skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone przy za³o¿eniu kontynuowania dzia³alnoœci

gospodarczej przez Grupê w daj¹cej siê przewidzieæ przysz³oœci. Na dzieñ sporz¹dzenia niniejszego skróconego œródrocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza siê istnienia okolicznoœci wskazuj¹cych na zagro¿enie kontynuowania dzia³alnoœci

przez Grupê.

Niniejsze skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nale¿y czytaæ ³¹cznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r., sporz¹dzonym zgodnie z Miêdzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczoœci Finansowej zatwierdzonymi przez Uniê Europejsk¹.

Niniejsze skrócone œródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o wed³ug zasady kosztu historycznego

z wyj¹tkiem aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y wycenianych wed³ug wartoœci godziwej.

2.2. Istotne zasady rachunkowoœci

Zasady (polityki) rachunkowoœci zastosowane do sporz¹dzenia niniejszego skróconego œródrocznego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego s¹ spójne z tymi, które zastosowano przy sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata zakoñczone

31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r., z wyj¹tkiem zastosowania nastêpuj¹cych zmian do:

a) Obci¹¿enie podatkowe w okresach œródrocznych zosta³o naliczone przy u¿yciu stawki podatkowej zgodnej z poziomem oczekiwanym

do zastosowania w przypadku ca³ego okresu rocznego.

b) Opublikowane Standardy i Interpretacje, które zosta³y wydane i obowi¹zuj¹ Grupê za okresy roczne rozpoczynaj¹ce siê 1 stycznia

2010 r.:

Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Uniê Europejsk¹:

• KIMSF 12, Porozumienia o œwiadczeniu us³ug publicznych, obowi¹zuj¹ca dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem

29 marca 2009 r. lub po tej dacie.

• KIMSF 15, Umowy na budowê nieruchomoœci, obowi¹zuj¹ca dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia

2009 r. lub po tej dacie.

• KIMSF 16, Rachunkowoœæ zabezpieczeñ inwestycji netto w jednostkê zagraniczn¹, obowi¹zuj¹ca za roczne okresy

rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie.

• KIMSF 17, Dystrybucja do w³aœcicieli aktywów niebêd¹cych œrodkami pieniê¿nymi, obowi¹zuj¹ca za roczne okresy

rozpoczynaj¹ce siê po 1 listopada 2009 r.

• KIMSF 18, Przeniesienie aktywów do klienta, obowi¹zuj¹ca za roczne okresy rozpoczynaj¹ce siê po 1 listopada 2009 r.

• MSSF 1 (Zmieniony), Dodatkowe zwolnienia przy zastosowaniu MSSF po raz pierwszy, obowi¹zuj¹cy za roczne okresy

rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie.





F-12


FINANSOWEGO

• MSSF 2 (Zmieniony), P³atnoœci w formie akcji w³asnych, obowi¹zuj¹cy za roczne okresy rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 stycznia

2010 r. lub po tej dacie.

• MSR 39 (Zmieniony), Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena – kryteria uznania za pozycjê zabezpieczan¹, obowi¹zuj¹cy

za roczne okresy rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie.

• Poprawki do MSSF 2009 zmieniaj¹ce 12 standardów, obowi¹zuj¹ce w wiêkszoœci za okresy roczne rozpoczynaj¹ce siê

1 stycznia 2010 r.

c) Opublikowane Standardy i Interpretacje, które zosta³y wydane, ale jeszcze nie obowi¹zuj¹ i zosta³y wczeœniej zastosowane:

• MSR 24, Ujawnianie informacji na temat podmiotów powi¹zanych, obowi¹zuj¹cy retrospektywnie za okresy roczne

rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 stycznia 2011 r. lub po tej dacie. Dlatego Grupa jest zwolniona z okreœlonego w MSR 24

paragrafie 18 wymogu ujawniania informacji w odniesieniu do transakcji i nierozliczonych sald z podmiotami powi¹zanymi

ze Skarbem Pañstwa.

d) Opublikowane Standardy i Interpretacje, które zosta³y wydane, ale jeszcze nie obowi¹zuj¹ i nie zosta³y wczeœniej zastosowane:

Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Uniê Europejsk¹:

• KIMSF 14 (Zmieniony), Wymogi minimalnego finansowania, obowi¹zuj¹ca za okresy roczne rozpoczynaj¹ce siê z dniem

1 stycznia 2011 r. lub po tej dacie.

• KIMSF 19, Regulowanie zobowi¹zañ finansowych przy pomocy instrumentów kapita³owych, obowi¹zuj¹ca za okresy roczne

rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 lipca 2010 r. lub po tej dacie.

• MSSF 1 (Zmieniony), Ograniczony zakres zwolnieñ z ujawnienia danych porównawczych z zakresu MSSF 7 dla jednostek

stosuj¹cych MSSF po raz pierwszy, obowi¹zuj¹cy za okresy roczne rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 lipca 2010 r. lub po tej dacie.

• MSR 32 (Zmieniony), Klasyfikacja emisji uprawnieñ, obowi¹zuj¹cy za okresy roczne rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 lutego 2010 r.

lub po tej dacie.

Standardy i Interpretacje, które nie s¹ jeszcze zatwierdzone przez Uniê Europejsk¹:

• MSSF 9, Instrumenty finansowe, obowi¹zuj¹cy za okresy roczne rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie.

• Poprawki do MSSF 2010, obowi¹zuj¹ce w wiêkszoœci za okresy roczne rozpoczynaj¹ce siê z dniem 1 stycznia 2011 r. lub po tej

dacie.





F-13


FINANSOWEGO

3. Zarz¹dzanie ryzykiem finansowym

3.1. Czynniki ryzyka finansowego

Dzia³alnoœæ Grupy wi¹¿e siê z okreœlonymi ryzykami finansowymi. Grupa nara¿ona jest na nastêpuj¹ce rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko

rynkowe (w tym ryzyko zmiany wartoœci godziwej lub przep³ywów pieniê¿nych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe),

ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty p³ynnoœci. Ogólny program Grupy zarz¹dzania ryzykiem skupia siê na nieprzewidywalnoœci rynków

finansowych oraz stara siê minimalizowaæ potencjalne niekorzystne wp³ywy na wyniki finansowe Grupy. Organem odpowiedzialnym

za zarz¹dzanie ryzykiem w Grupie jest Zarz¹d jednostki dominuj¹cej. W Grupie funkcjonuj¹ komórki odpowiedzialne za zapewnienie p³ynnoœci

finansowej, tak¿e w zakresie walut obcych, windykacji nale¿noœci oraz terminowego regulowania zobowi¹zañ, szczególnie podatkowych.

Grupa nie wykorzystuje w zarz¹dzaniu ryzykiem finansowym pochodnych instrumentów finansowych oraz zabezpieczeñ wartoœci godziwej

ani zabezpieczeñ przep³ywów pieniê¿nych.

3.2. Ryzyko rynkowe

(a) Ryzyko zmiany przep³ywów pieniê¿nych oraz wartoœci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

Grupa nara¿ona jest na ryzyko stopy procentowej w stopniu umiarkowanym. Grupa posiada aktywa krótkoterminowe i d³ugoterminowe,

dla których warunki oprocentowania oraz rentownoœæ zosta³y ustalone w chwili zawarcia kontraktu i podlegaj¹ nieznacznym zmianom

w zwi¹zku z wahaniami stóp procentowych. Z uwagi na œredni b¹dŸ krótki termin pozostaj¹cy do wykupu tych aktywów ryzyko zmiany

przep³ywów pieniê¿nych w zwi¹zku ze zmianami stóp procentowych jest relatywnie niskie.




(b) Ryzyko zmiany kursu walut

Grupa nie prowadzi znacz¹cej dzia³alnoœci miêdzynarodowej i jest nara¿ona na umiarkowane ryzyko zmiany kursów walut. Z uwagi

na niewielkie transakcje handlowe w walucie obcej (EUR, USD) ryzyko walutowe jest na poziomie umiarkowanym. Dlatego te¿ zdaniem

Zarz¹du zmiany kursów walut nie maj¹ istotnego wp³ywu na wynik finansowy Grupy.

3.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat w wyniku niewywi¹zania siê kontrahenta ze zobowi¹zañ wobec Grupy

lub jako ryzyko spadku wartoœci ekonomicznej wierzytelnoœci w wyniku pogorszenia siê zdolnoœci kontrahenta do obs³ugi zobowi¹zañ.

Odzwierciedleniem maksymalnego obci¹¿enia Grupy ryzykiem kredytowym jest wartoœæ nale¿noœci handlowych, udzielonych po¿yczek,

posiadanych lokat oraz wartoœæ portfela zakupionych d³u¿nych papierów wartoœciowych.

Decyzj¹ Zarz¹du jednostki dominuj¹cej, w sk³ad portfela d³u¿nych papierów wartoœciowych wchodz¹ jedynie papiery wartoœciowe

emitowane lub gwarantowane przez Skarb Pañstwa (rating A2 wg Moody’s). Dziêki temu ryzyko ewentualnych strat z tego powodu

jest zminimalizowane.





F-14


FINANSOWEGO

Aktywa finansowe bêd¹ce w posiadaniu Grupy przedstawia poni¿sza tabela:

30.06.2010 31.12.2009

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y 156 190 49 622

– d³ugoterminowe 14 363 3 738

– krótkoterminowe 141 827 45 884


– d³ugoterminowe – 40 810

– krótkoterminowe – 109 835

Po¿yczki i nale¿noœci 94 498 503 718

– nale¿noœci handlowe i pozosta³e 22 802 19 555

– lokaty bankowe i rachunki bie¿¹ce (zaliczane do œrodków pieniê¿nych i ekwiwalentów) 69 526 484 163

– lokaty bankowe (prezentowane jako pozosta³e krótkoterminowe aktywa finansowe) 2 170 –

Aktywa finansowe razem 250 688 703 985

3.4. Ryzyko utraty p³ynnoœci


Analiza struktury aktywów Grupy wskazuje na znaczny udzia³ œrodków p³ynnych, a wiêc bardzo dobr¹ sytuacjê Grupy w zakresie p³ynnoœci.

Œrodki pieniê¿ne i d³u¿ne papiery wartoœciowe Grupy na 30 czerwca 2010 r. wynios³y 221 898 tys. z³ (31 grudnia 2009 r. wynios³y

680 683 tys. z³), co stanowi³o na 30 czerwca 2010 r. 36,74% aktywów ogó³em (31 grudnia 2009 r. 64,49%).

Zarz¹d jednostki dominuj¹cej na bie¿¹co monitoruje prognozowany poziom œrodków p³ynnych Grupy na podstawie kontraktowych przep³ywów

pieniê¿nych, ustalonych w oparciu o bie¿¹ce stopy procentowe.

Analizy p³ynnoœci na podstawie kontraktowych przep³ywów pieniê¿nych przedstawiaj¹ poni¿sze tabele:

Ryzyko p³ynnoœci na 30 czerwca 2010

Do 1

miesi¹ca

1–3

miesi¹ce

3–6

miesiêcy

6–12

miesiêcy1–5 lat Pow. 5 lat Razem

Aktywa

Obligacje skarbowe i bony skarbowe

dostêpne do sprzeda¿y 32 000 – 82 245 31 275 2 500 10 625 158 645

Lokaty bankowe i rachunki bie¿¹ce 48 178 21 348 2 170 – – – 71 696

Nale¿noœci handlowe i pozosta³e 18 623 4 179 – – – – 22 802

Aktywa razem 98 801 25 527 84 415 31 275 2 500 10 625 253 143

Zobowi¹zania

Zobowi¹zania handlowe 4 287 – – – – – 4 287

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego 4 11 23 18 37 – 93

Zobowi¹zania z tytu³u wyp³aty dywidendy 90 659 – – – – – 90 659

Zobowi¹zania razem 94 950 11 23 18 37 – 95 039

Luka p³ynnoœci 3 851 25 516 84 392 31 257 2 463 10 625 158 104





F-15


FINANSOWEGO

Niska nadwy¿ka p³ynnoœci w przedziale do 1 miesi¹ca wynika z zobowi¹zania do wyp³aty dywidendy w dniu 20 lipca 2010 r. w kwocie

90 659 tys. z³. Grupa dokona³a sprzeda¿y obligacji zakwalifikowanych jako dostêpne do sprzeda¿y, których okres zapadalnoœci mieœci³ siê

w przedzia³ach do 1 miesi¹ca oraz 3–6 miesiêcy.

Ryzyko p³ynnoœci na 31 grudnia 2009

Do 1

miesi¹ca

1–3

miesi¹ce

3–6

miesiêcy

6–12


Aktywa


utrzymywane do terminu wymagalnoœci 2 000 3 060 1 275 114 245 44 400 164 980


dostêpne do sprzeda¿y – – – 46 900 – – 46 900

Lokaty bankowe i rachunki bie¿¹ce 484 436 – – – – – 484 436


Aktywa razem 503 278 5 773 1 275 161 145 44 400 – 715 871

Zobowi¹zania





Luka p³ynnoœci (9 972) 5 765 1 264 161 123 44 372 – 202 552

Ujemna luka p³ynnoœci w przedziale do 1 miesi¹ca wynika ze zobowi¹zania do wyp³aty dywidendy w dniu 11 stycznia 2010 r. w kwocie

506 182 tys. z³. Wype³nienie ujemnej luki p³ynnoœci zapewnione zosta³o poprzez sprzeda¿ obligacji zakwalifikowanych jako dostêpne

do sprzeda¿y, których okres zapadalnoœci mieœci³ siê w przedziale 6–12 miesiêcy.





F-16


FINANSOWEGO

4. Rzeczowe aktywa trwa³e

30.06.2010 31.12.2009

Grunty i budynki 95 377 96 408

Œrodki transportu i maszyny 22 702 20 601

Meble, wyposa¿enie i urz¹dzenia 1 628 1 575

Œrodki trwa³e w budowie 960 5 763

Inne 48 –

Rzeczowe aktywa trwa³e 120 715 124 347

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Rok zakoñczony

31.12.2009

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) na pocz¹tek okresu 199 058 185 444 185 444

Umorzenie na pocz¹tek okresu (74 711) (63 468) (63 468)

Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 124 347 121 976 121 976

Zwiêkszenia 2 780 13 742 6 650

Zmniejszenia – (128) (10)

Amortyzacja (6 412) (11 243) (5 568)

Wartoœæ ksiêgowa netto na koniec okresu 120 715 124 347 123 048

W okresie koñcz¹cym siê w dniu 30 czerwca 2010 r. Grupa dokona³a nabycia œrodków trwa³ych o ³¹cznej wartoœci 2 780 tys. z³.

W okresie koñcz¹cym siê w dniu 30 czerwca 2010 r. Grupa dokona³a sprzeda¿y œrodków trwa³ych o ³¹cznej wartoœci brutto 221 tys. z³,

za ³¹czn¹ kwotê 50 tys. z³.

5. Wartoœci niematerialne

30.06.2010 31.12.2009

Licencje 10 290 11 662

Prawa autorskie 1 280 1 454

Wartoœæ firmy 22 986 22 986

Wartoœci niematerialne 34 556 36 102





F-17


FINANSOWEGO

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Rok zakoñczony

31.12.2009

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) na pocz¹tek okresu 91 492 63 775 63 775

Umorzenie na pocz¹tek okresu (55 390) (52 147) (52 147)

Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 36 102 11 628 11 628

Zwiêkszenia 214 27 717 26 619

Amortyzacja (1 760) (3 243) (1 517)

Wartoœæ ksiêgowa netto na koniec okresu 34 556 36 102 36 730

6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Rok zakoñczony

31.12.2009

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Stan na pocz¹tek okresu 179 324 171 896 171 896

Wyp³ata dywidendy (229) – –

Udzia³ w zyskach* 6 846 11 061 6 569

Efekt przejêcia kontroli nad BondSpot S.A. – (3 387) (3 387)

Inne zwiêkszenia – – 273

Udzia³ w kapitale z aktualizacji wyceny 31 (246) (134)

Stan na koniec okresu 185 972 179 324 175 217

* Stanowi zysk po opodatkowaniu.

Grupa posiada³a jednostki stowarzyszone, z których ¿adna nie jest notowana na aktywnym rynku. Wybrane dane finansowe poszczególnych

spó³ek stowarzyszonych przedstawia³y siê nastêpuj¹co:

Szeœæ miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r.

Nazwa jednostki AktywaKapita³

w³asnyZobowi¹zania Przychody Zysk/(Strata)

Posiadane

udzia³y

Udzia³ Grupy

w zyskach/

(stratach)

jednostki

KDPW S.A. 1 259 414 514 081 745 333 63 593 23 168 33,33% 7 723

Centrum Gie³dowe S.A. 92 961 58 943 34 018 8 202 (3 538) 24,79% (877)

INNEX* 2 638 2 597 41 72 (243) 24,98% –

Razem 1 355 013 575 621 779 392 71 867 19 387 6 846

* INNEX sporz¹dza sprawozdania finansowe zgodnie z ukraiñskimi zasadami rachunkowoœci.





F-18


FINANSOWEGO

Rok zakoñczony 31 grudnia 2009 r.


w³asnyZobowi¹zania Przychody Zysk

Posiadane

udzia³y

Udzia³ Grupy

w zyskach

jednostki

KDPW S.A. 1 428 858 490 821 938 037 104 031 30 612 33,33% 10 204

Centrum Gie³dowe S.A. 94 099 63 401 30 698 17 539 3 457 24,79% 857

INNEX* 2 478 2 380 98 785 24 24,98% –

Razem 1 525 435 556 602 968 833 122 355 34 093 11 061


Szeœæ miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r.


w³asnyZobowi¹zania Przychody

Zysk

(Strata)

Posiadane

udzia³y

Udzia³ Grupy

w zyskach/

(stratach)

jednostki

KDPW S.A. 1 190 939 481 413 709 526 50 949 20 050 33,33% 6 683

Centrum Gie³dowe S.A. 93 770 59 483 34 287 8 849 (461) 24,79% (114)

INNEX* 3 340 3 252 88 839 550 24,98% –

Razem 1 288 049 544 148 743 901 60 637 20 139 6 569


Zgodnie z art. 4 ust. 3 Statutu KDPW S.A. akcje spó³ki s¹ wy³¹cznie imienne.

Siedziba spó³ek stowarzyszonych, z wyj¹tkiem INNEX, jest w Polsce. Siedziba INNEX jest na Ukrainie.

7. Odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytu³u odroczonego podatku dochodowego kompensuje siê ze sob¹, je¿eli istnieje mo¿liwe do wyegzekwowania na drodze

prawnej prawo do skompensowania bie¿¹cych aktywów i zobowi¹zañ podatkowych i je¿eli odroczony podatek dochodowy podlega

tym samym organom podatkowym. Po dokonaniu kompensaty w skróconym œródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

wykazuje siê nastêpuj¹ce kwoty:

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego: 30.06.2010 31.12.2009

– aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ce do realizacji w ci¹gu 12 miesiêcy 3 777 2 206

– aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ce do realizacji po up³ywie 12 miesiêcy 1 767 2 094

Razem 5 544 4 300





F-19


FINANSOWEGO

Rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego 30.06.2010 31.12.2009

– rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ca do uregulowania w ci¹gu 12 miesiêcy 1 200 1 564

– rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ca do uregulowania po up³ywie 12 miesiêcy 179 336

Razem 1 379 1 900

Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego przedstawiaj¹ siê w nastêpuj¹cy sposób:

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Rok zakoñczony

31.12.2009

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego (netto) na pocz¹tek okresu 2 400 1 586

Uznanie wyniku finansowego 1 624 998

(Obci¹¿enie)/uznanie pozosta³ych dochodów ca³kowitych 141 (184)

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego (netto) na koniec okresu 4 165 2 400

Grupa nie ujê³a w kalkulacji podatku odroczonego ró¿nic miêdzy wartoœci¹ ksiêgow¹ i podatkow¹ spó³ek stowarzyszonych.

Na podstawie lokalnych przepisów o obrocie instrumentami finansowymi oraz statutu KDPW S.A., akcje tej spó³ki nie dawa³y prawa

do dywidendy i nie by³o bezpoœredniej mo¿liwoœci zmiany statutu w tym zakresie przez Grupê. W dniu 21 paŸdziernika 2009 r. wesz³y w ¿ycie

przepisy ustawy z dnia 4 wrzeœnia 2008 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.

z 2009 r. Nr 165, poz. 1316), które da³y akcjonariuszom KDPW S.A. prawo do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

KDPW S.A. w dniu 30 lipca 2009 r. podjê³o uchwa³ê Nr 32/2009 o przeznaczeniu na wyp³atê dywidendy kwoty 31 913 tys. z³ z zysku netto

2008 r. oraz uchwa³ê Nr 34/2009 o przeznaczeniu na wyp³atê dywidendy kwoty 28 087 tys. z³ z kapita³u zapasowego i kwoty 200 000 tys. z³

z kapita³u rezerwowego. Wyp³aty dywidendy nie zosta³y zrealizowane z uwagi na z³o¿enie przez Narodowy Bank Polski do S¹du Okrêgowego

w Warszawie pozwu o stwierdzenie niewa¿noœci powy¿szych uchwa³. Do dnia sporz¹dzenia niniejszego skróconego œródrocznego

skonsolidowanego sprawozdania finansowego s¹d nie wyda³ wyroku w tej sprawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy

KDPW S.A. w dniu 23 lipca 2010 r. uchwa³ami Nr 24/2010 i 25/2010 uchyli³o powy¿sze uchwa³y oraz podjê³o uchwa³ê Nr 26/2010, zgodnie

z któr¹ na wyp³atê dywidendy przeznacza siê kwotê 12 236 tys. z³ z zysku netto za 2009 rok oraz kwotê 150 000 tys. z³ z kapita³u

rezerwowego.

Zgodnie z przepisami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z 22 lutego 2002 r. jednostka dominuj¹ca nie bêdzie zobowi¹zana

do zap³acenia podatku od dywidendy wyp³aconej przez spó³ki stowarzyszone. Ponadto jednostka dominuj¹ca nie zamierza dokonaæ zbycia

akcji spó³ek stowarzyszonych. W zwi¹zku z tym Grupa nie ujê³a rezerwy z tytu³u podatku odroczonego dotycz¹cego ró¿nicy miêdzy wartoœci¹

ksiêgow¹ i podatkow¹ spó³ek stowarzyszonych, która wynios³aby ³¹cznie na 30 czerwca 2010 r. 32 395 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2009 r.

31 132 tys. z³, 30 czerwca 2009 r.: 30 352 tys. z³).





F-20


FINANSOWEGO

8. Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y

W zwi¹zku z uchwa³¹ Nr 4 podjêt¹ dnia 30 czerwca 2010 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuj¹c¹ podzia³u zysku netto

za 2009 rok i m.in. przeznaczaj¹c¹ kwotê 90 659 tys. z³ na wyp³atê dywidendy i okreœlaj¹c¹ dzieñ wyp³aty dywidendy 20 lipca 2010 r. Spó³ka

dokona³a na ten dzieñ analizy aktualnej sytuacji p³ynnoœciowej.

W celu zapewniania odpowiedniego poziomu p³ynnych œrodków na wyp³atê dywidendy Zarz¹d GPW podj¹³ decyzjê o sprzeda¿y czêœci

papierów wartoœciowych z portfela aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoœci. Rezultatem omawianej decyzji,

dotychczas posiadane papiery przesta³y spe³niaæ definicjê aktywów finansowych jako utrzymywanych do terminu wymagalnoœci zawart¹

w MSR 39 paragraf 9, tj. usta³o za³o¿enie o zamiarze utrzymywania ich w posiadaniu do up³ywu terminu wymagalnoœci.

W zwi¹zku z powy¿szym z dniem podjêcia wspomnianej uchwa³y dokonano reklasyfikacji papierów klasyfikowanych dotychczas

jako utrzymywane do terminu wymagalnoœci do kategorii dostêpne do sprzeda¿y. W konsekwencji Spó³ka nie zakwalifikuje ¿adnych aktywów

finansowych jako utrzymywanych do terminu wymagalnoœci do koñca roku zakoñczonego 31 grudnia 2009 oraz w kolejnych dwóch latach

obrotowych.

W dniu 30 czerwca 2010 r. dokonano na ten dzieñ wyceny reklasyfikowanego portfela do wartoœci godziwej. Z uwagi na bliski termin

wymagalnoœci ró¿nice pomiêdzy wycen¹ wed³ug zamortyzowanego kosztu i wartoœci¹ godziw¹ zosta³y uznane za nieistotne.

Zmiany w aktywach finansowych dostêpnych do sprzeda¿y:

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Rok zakoñczony

31.12.2009

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009


Zwiêkszenia (zakup obligacji i bonów skarbowych) 47 6 385 4 015

Przeklasyfikowanie z portfela aktywów finansowych utrzymywanych do terminu

zapadalnoœci 152 372 – –

Zmniejszenia (wykup i sprzeda¿ obligacji i bonów skarbowych, odsetki otrzymane) (45 109) (120 900) –

Zmiana wartoœci godziwej rozpoznana w pozosta³ych dochodach ca³kowitych (742) 971 974

– akcje 71 476 541

– obligacje skarbowe i bony skarbowe (813) 495 433


Czêœæ d³ugoterminowa 14 363 3 738 45 351

Czêœæ krótkoterminowa 141 827 45 884 122 804





F-21


FINANSOWEGO

Aktywa finansowe kategorii dostêpne do sprzeda¿y obejmuj¹:

30.06.2010 31.12.2009

D³u¿ne aktywa finansowe 152 372 45 875

Obligacje Skarbu Pañstwa 152 372 45 875

Kapita³owe aktywa finansowe 3 818 3 747

Notowane na aktywnym rynku 2 504 2 427

Nienotowane na aktywnym rynku 1 314 1 320

Razem 156 190 49 622

Kapita³owe aktywa finansowe kategorii dostêpne do sprzeda¿y obejmuj¹:

Nazwa jednostki

Wartoœæ wg

cen nabycia

udzia³ów/akcji

Utrata wartoœciAktualizacja

wartoœci

Wartoœæ

bilansowa

30.06.2010

XTRADE S.A., Warszawa, Polska 4 000 (4 000) – –

Towarowa Gie³da Energii S.A., Warszawa, Polska 647 – – 647

NYSE Euronext, Amsterdam, Holandia 828 – 364 1 192

Deutsche Börse, Frankfurt, Niemcy 396 – 705 1 101

London Stock Exchange, Londyn, Wielka Brytania 200 – 8 208

Sibiu Monetary Financial and Commodities Exchange,

Sibiu, Rumunia 1 324 – (663) 661

Centrozap S.A., Katowice, Polska 9 – – 9

Razem kapita³owe aktywa finansowe 7 404 (4 000) 414 3 818

31.12.2009

XTRADE S.A., Warszawa, Polska 4 000 (4 000) – –

Towarowa Gie³da Energii S.A., Warszawa, Polska 647 – – 647

NYSE Euronext, Amsterdam, Holandia 828 – 90 918

Deutsche Börse, Frankfurt, Niemcy 396 – 867 1 263

London Stock Exchange, Londyn, Wielka Brytania 200 – 37 237

Sibiu Monetary Financial and Commodities Exchange,

Sibiu, Rumunia 1 324 – (651) 673

Centrozap S.A., Katowice, Polska 9 – – 9

Razem kapita³owe aktywa finansowe 7 404 (4 000) 343 3 747





F-22


FINANSOWEGO

Z uwagi na fakt, ¿e nie istnieje aktywny rynek dla akcji XTRADE S.A. i Towarowej Gie³dy Energii S.A. i nie ma mo¿liwoœci wiarygodnego

ustalenia wartoœci godziwej akcji tych spó³ek, rozpoznano je w koszcie nabycia pomniejszonym o odpisy z tytu³u utraty wartoœci.

W zwi¹zku z wykazanymi stratami przez spó³kê XTRADE S.A. dokonano pe³nego odpisu z tytu³u utraty wartoœci dla akcji tej spó³ki.

Wartoœæ godziwa akcji spó³ek notowanych na gie³dach ustalana jest na podstawie kursu notowañ. Wartoœæ Sibiu Monetary Financial

and Commodities Exchange (SIBEX) zosta³a oszacowana metod¹ porównawcz¹ w oparciu o wskaŸniki finansowe innych gie³d publicznych.

Wyceny dokonano na podstawie wskaŸników P/E, P/BV i EV/S, uwzglêdniaj¹c dyskonto za ograniczon¹ p³ynnoœæ (SIBEX nie jest spó³k¹

notowan¹). Metod¹ porównawcz¹ wyceniono sam¹ spó³kê SIBEX, a nastêpnie dodano wartoœæ bilansow¹ udzia³ów SIBEX w spó³kach

zale¿nej i stowarzyszonej.

9. Nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci

Nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci obejmuj¹ nastêpuj¹ce pozycje:

30.06.2010 31.12.2009

Nale¿noœci handlowe brutto 24 234 21 264

Odpis aktualizuj¹cy wartoœæ nale¿noœci handlowych (1 432) (1 709)

Nale¿noœci handlowe netto 22 802 19 555

Razem – aktywa finansowe 22 802 19 555

Rozliczenia miêdzyokresowe krótkoterminowe czynne 3 204 2 644

Inne nale¿noœci i przedp³aty 984 635

Nale¿noœci z tytu³u pozosta³ych rozrachunków publiczno-prawnych 15 35

Razem – aktywa niefinansowe 4 203 3 314

Razem – nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci 27 005 22 869

Zmiany stanu odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ nale¿noœci handlowych:

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Stan na pocz¹tek okresu 1 709 1 520

Utworzenie odpisu 96 469

Nale¿noœci spisane w trakcie okresu jako nieœci¹galne (151) –

Odwrócenie niewykorzystanych odpisów (222) (204)

Stan na koniec okresu 1 432 1 785





F-23


FINANSOWEGO

Zmiany stanu odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ pozosta³ych nale¿noœci:

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Stan na pocz¹tek okresu 82 77

Utworzenie odpisu – 5

Stan na koniec okresu 82 82

Utworzenie i rozwi¹zanie odpisu z tytu³u utraty wartoœci nale¿noœci ujêto odpowiednio w pozosta³ych kosztach lub w pozosta³ych

przychodach. Kwoty, którymi obci¹¿a siê konto odpisów, s¹ zazwyczaj spisywane, je¿eli nie przewiduje siê odzyskania œrodków pieniê¿nych,

tj. w przypadku, gdy jest wysoce prawdopodobne, i¿ d³u¿nik og³osi bankructwo, bêdzie przedmiotem finansowej reorganizacji lub w przypadku

wyst¹pienia powa¿nych problemów finansowych d³u¿nika.

10. Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty obejmuj¹ nastêpuj¹ce pozycje:

30.06.2010 31.12.2009

Gotówka w kasie 3 4

Rachunki bie¿¹ce 9 936 2 271

Lokaty bankowe 59 587 481 892

Razem œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 69 526 484 167

11. Kapita³ w³asny

Kapita³ w³asny przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 30.06.2010 31.12.2009

Kapita³ podstawowy 63 865 63 865

Pozosta³e kapita³y 883 1 453

Niepodzielony wynik finansowy 419 455 455 741

Razem 484 203 521 059

Kapita³ podstawowy 30.06.2010 31.12.2009

Zatwierdzone, przydzielone i op³acone 41 972 000 akcji zwyk³ych 41 972 41 972

Przeszacowanie kapita³u akcyjnego o wskaŸnik inflacji 21 893 21 893

Razem 63 865 63 865





F-24


FINANSOWEGO

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r., podobnie jak na dzieñ 31 grudnia 2009 r., kapita³ podstawowy GPW wynosi³ 41 972 tys. z³ i by³ podzielony

na 41 972 000 akcji o wartoœci nominalnej 1 z³oty ka¿da.

Kapita³ akcyjny sprzed 1996 r. w wartoœci nominalnej 6 000 tys. z³ zosta³ przeszacowany przy zastosowaniu ogólnego indeksu cen zgodnie

z MSR 29 (skumulowany wskaŸnik inflacji za okres kwiecieñ 1991 r. – grudzieñ 1996 r. – 464,9%).

Struktura w³asnoœciowa kapita³u podstawowego i procent posiadanych akcji jednostki dominuj¹cej na dzieñ 30 czerwca 2010 r. oraz 31 grudnia

2009 r.:

AkcjonariuszWartoœæ

nominalna akcji

Udzia³ %

w kapitale

podstawowym

Udzia³ %

w liczbie g³osów

Skarb Pañstwa 41 475 98,82% 98,82%

Banki 238 0,57% 0,57%

Biura maklerskie 203 0,48% 0,48%

Pozostali 56 0,13% 0,13%

Razem 41 972 100% 100%

Pozosta³e kapita³y

30.06.2010 31.12.2009

Kapita³ z aktualizacji wyceny aktywów finansowych, w tym: 883 1 453

– wartoœæ aktualizacji 1 089 1 673

– podatek odroczony (206) (220)

Zmiany kapita³u z aktualizacji wyceny

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Stan na pocz¹tek okresu: 1 453 919

– jednostka dominuj¹ca (netto) 944 164

– jednostka stowarzyszona (netto) 509 755

Zwiêkszenia/zmniejszenia (570) 655

– zmiany z tytu³u wyceny i sprzeda¿y, w tym: (711) 840

– jednostka dominuj¹ca (netto) (742) 974

– jednostka stowarzyszona (netto) 31 (134)

– podatek odroczony, jednostka dominuj¹ca 141 (185)

Stan na koniec okresu: 883 1 574

– jednostka dominuj¹ca (netto) 343 953

– jednostka stowarzyszona (netto) 540 621





F-25


FINANSOWEGO

Niepodzielony wynik finansowy

Kapita³

zapasowy

Kapita³

rezerwowy

Zysk z lat

ubieg³ych

Zysk netto

bie¿¹cego

okresu

Razem

31 grudnia 2009 r. 38 023 182 508 134 448 100 762 455 741

Podzia³ zysku za rok 2009 – 148 100 614 (100 762) –

Zobowi¹zania z tytu³u dywidendy – – (90 659) – (90 659)

Zysk za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony

30 czerwca 2010 przypadaj¹cy akcjonariuszom

jednostki dominuj¹cej – – – 54 373 54 373

30 czerwca 2010 r. 38 023 182 656 144 403 54 373 419 455

31 grudnia 2008 r. 38 017 607 489 125 946 89 703 861 155


Zobowi¹zania z tytu³u dywidendy – (425 176) (81 006) – (506 182)

Inne korekty kapita³u 6 – – – 6

Zysk za 2009 r. przypadaj¹cy akcjonariuszom jednostki

dominuj¹cej – – – 100 762 100 762

31 grudnia 2009 r. 38 023 182 508 134 448 100 762 455 741

31 grudnia 2008 r. 38 017 607 489 125 946 89 703 861 155


Zysk za okres szeœciu miesiêcy zakoñczony

30 czerwca 2009 r. przypadaj¹cy akcjonariuszom

jednostki dominuj¹cej – – – 51 004 51 004

30 czerwca 2009 r. 38 017 607 684 215 454 51 004 912 159

Zgodnie z obowi¹zuj¹cym Spó³kê Kodeksem Spó³ek Handlowych kwoty przeznaczone do podzia³u miêdzy akcjonariuszy nie mog¹

przekraczaæ zysku za ostatni rok obrotowy powiêkszonego o zysk z lat ubieg³ych, pomniejszonego o poniesione straty oraz o kwoty

umieszczone w kapita³ach rezerwowych, utworzonych zgodnie z prawem lub statutem, które nie mog¹ byæ przeznaczone na wyp³atê

dywidendy.

Zysk netto stanowi¹cy podstawê do wyp³aty dywidendy kalkulowany by³ zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci. Jest to zwi¹zane z tym,

¿e w zwi¹zku z przepisami prawa obowi¹zuj¹cymi w Polsce spó³ka dominuj¹ca do 31 grudnia 2009 r. sporz¹dza³a jednostkowe statutowe

sprawozdanie finansowe zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci.

Zgodnie ze statutem GPW kapita³ zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mog¹ powstaæ w zwi¹zku z dzia³alnoœci¹

spó³ki, oraz na uzupe³nienie kapita³u zak³adowego. Na kapita³ zapasowy dokonuje siê odpisów z zysku do podzia³u w wysokoœci nie mniejszej

ni¿ 10% tego zysku. Odpisu na kapita³ zapasowy mo¿na zaniechaæ, gdy stan tego kapita³u bêdzie równy jednej trzeciej kapita³u zak³adowego.

Kapita³ rezerwowy przeznaczony jest na finansowanie inwestycji i innych wydatków zwi¹zanych z dzia³alnoœci¹ spó³ki. Kapita³ rezerwowy

mo¿e byæ przeznaczony na op³acenie kapita³u zak³adowego.





F-26


FINANSOWEGO

12. Zobowi¹zania handlowe oraz pozosta³e zobowi¹zania

30.06.2010 31.12.2009

Zobowi¹zania handlowe 4 216 6 840

Zobowi¹zania wobec podmiotów stowarzyszonych 71 224

Zobowi¹zanie z tytu³u wyp³aty dywidendy 90 659 506 182

Razem zobowi¹zania finansowe 94 946 513 246

Zobowi¹zania z tytu³u pozosta³ych rozrachunków publiczno-prawnych 1 248 1 360

Inne zobowi¹zania* 418 4 523

Rozliczenia miêdzyokresowe bierne** 10 478 970

Razem pozosta³e zobowi¹zania 12 144 6 853

Razem zobowi¹zania handlowe oraz pozosta³e zobowi¹zania 107 090 520 099

* Inne zobowi¹zania obejmuj¹ na dzieñ 31 grudnia 2009 r. m.in. zobowi¹zanie z tytu³u op³aty na rzecz KNF w wysokoœci 4 220 tys. z³.

** Rozliczenia miêdzyokresowe bierne na dzieñ 30 czerwca 2010 r. dotycz¹ przede wszystkim op³at rocznych rozliczanych na pocz¹tku roku kalendarzowego. Kwota

9 464 tys. z³ zostanie zaliczona do przychodów w drugim pó³roczu 2010 r.

Zobowi¹zania przeterminowane nie wystêpuj¹.

13. Przychody ze sprzeda¿y

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Przychody z obs³ugi obrotu 84 267 68 505

Przychody z obs³ugi emitentów 10 125 7 088

Przychody ze sprzeda¿y informacji 15 960 17 225

Przychody pozosta³e 1 125 1 148

Razem 111 477 93 966





F-27


FINANSOWEGO

14. Koszty dzia³alnoœci operacyjnej

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Amortyzacja 8 172 7 085

P³ace (1) 15 844 16 556

Inne koszty osobowe (2) 4 422 3 749

Czynsze i inne op³aty eksploatacyjne 3 049 3 296

Op³aty i podatki 8 432 6 160

Us³ugi obce 15 524 14 045

Pozosta³e koszty operacyjne 3 453 3 525

Razem 58 896 54 416

P³ace (1)

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Koszty wynagrodzeñ 15 389 15 996

Pozosta³e œwiadczenia po okresie zatrudnienia (zakaz konkurencji) 152 –

Koszty œwiadczeñ z tytu³u rozwi¹zania stosunku pracy 106 267

Koszty œwiadczeñ pracowniczych z tytu³u nagród jubileuszowych za sta¿ pracy 197 293

Razem 15 844 16 556

Inne koszty osobowe (2)

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Koszty ubezpieczeñ spo³ecznych 2 273 1 753

Koszty œwiadczeñ emerytalnych – programy okreœlonych sk³adek* 678 546

Pozosta³e œwiadczenia w okresie zatrudnienia (w tym: opieka lekarska, dop³aty do obiadów, ZFŒS) 1 471 1 450

Razem 4 422 3 749

* Grupa oferuje pracownikom programy okreœlonych sk³adek (Pracowniczy Program Emerytalny). Program okreœlonych sk³adek finansuje siê ze sk³adek Grupy

i pracownika na rzecz funduszu emerytalnego dzia³aj¹cego niezale¿nie od struktury finansowej Grupy.





F-28


FINANSOWEGO

15. Podatek dochodowy

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Podatek dochodowy bie¿¹cy 13 110 10 120

Podatek odroczony (Nota 7) (1 624) 478

Razem 11 486 10 598

Zgodnie z przepisami podatkowymi obowi¹zuj¹cymi w Polsce stawka podatkowa obowi¹zuj¹ca w latach 2010 i 2009 wynosi³a 19%.

Uzgodnienie teoretycznego podatku wynikaj¹cego z zysku brutto i ustawowej stawki podatkowej do obci¹¿enia z tytu³u podatku dochodowego

wykazanego w rachunku zysków i strat przedstawia siê nastêpuj¹co:

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Zysk przed opodatkowaniem 65 911 61 605

Stawka podatku dochodowego 19% 19%

Podatek dochodowy wed³ug ustawowej stawki podatkowej 12 523 11 705

Efekt podatkowy:

Kosztów niestanowi¹cych koszty uzyskania przychodu 310 123

Przychodów niepodlegaj¹cych opodatkowaniu (46) –

Dodatkowych dochodów podlegaj¹cych opodatkowaniu – 18

Niepodlegaj¹cych opodatkowaniu udzia³ów w zyskach jednostek stowarzyszonych (1 301) (1 248)

Obci¹¿enie wyniku finansowego z tytu³u podatku dochodowego 11 486 10 598

16. Pozycje warunkowe

W³adze podatkowe mog¹ przeprowadziæ kontrolê ksi¹g rachunkowych i rozliczeñ podatkowych w ci¹gu 5 lat od zakoñczenia roku, w którym

z³o¿ono deklaracje podatkowe, i obci¹¿yæ Grupê dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami.

Z tego tytu³u Zarz¹d jednostki dominuj¹cej nie przewiduje powstania istotnych zobowi¹zañ warunkowych.

17. Zobowi¹zania warunkowe i zobowi¹zania inwestycyjne

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. oraz 31 grudnia 2009 r. w Grupie nie wystêpowa³y zobowi¹zania warunkowe ani zobowi¹zania inwestycyjne.





F-29


FINANSOWEGO

18. Transakcje z jednostkami powi¹zanymi

Informacje o transakcjach ze spó³kami powi¹zanymi ze Skarbem Pañstwa

Skarb Pañstwa jest jednostk¹ powi¹zan¹ z Grup¹, poniewa¿ posiada 98,82% udzia³u w kapitale akcyjnym GPW. Zatem za spó³ki powi¹zane

uznano spó³ki, w których udzia³ Skarbu Pañstwa wynosi powy¿ej 20%. Grupa wczeœniej, tj. od 1 stycznia 2010 r., zastosowa³a poprawki

do MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powi¹zanych”. Grupa rozwa¿y³a stopieñ zbli¿enia zwi¹zku pomiêdzy podmiotami

powi¹zanymi ze Skarbem Pañstwa i inne czynniki istotne dla ustalenia stopnia znaczenia transakcji.

Do zidentyfikowanych przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej spó³ek kontrolowanych przez Skarb Pañstwa jednostek powi¹zanych nale¿¹

spó³ki notowane na GPW (emitenci papierów wartoœciowych) oraz cz³onkowie GPW. Grupa pobiera od jednostek powi¹zanych op³aty

za dopuszczenie, wprowadzenie do obrotu gie³dowego i notowanie instrumentów finansowych, za mo¿liwoœæ zawierania transakcji na rynku

gie³dowym, za dostêp do systemów informatycznych GPW oraz od obrotu instrumentami finansowymi.

Wszystkie transakcje z jednostkami z udzia³em Skarbu Pañstwa s¹ zawierane w normalnym trybie dzia³alnoœci Grupy i dokonywane

na warunkach rynkowych.

Grupa nie zawiera³a istotnych indywidualnie transakcji z podmiotami powi¹zanymi ze Skarbem Pañstwa. Jednak¿e Grupa, w normalnym trybie

dzia³alnoœci uzyskuje przychody (g³ównie przychody z tytu³u obs³ugi obrotu) od nastêpuj¹cych domów i biur maklerskich bezpoœrednio

lub poœrednio kontrolowanych przez Skarb Pañstwa: Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A.

oraz Biuro Maklerskie BG¯ S.A. £¹czne przychody uzyskane od wy¿ej wymienionych podmiotów za okres szeœciu miesiêcy zakoñczonych

30 czerwca 2010 wynios³y 11 476 tys. z³ (za okres szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009: 10 821 tys. z³).

Dlatego, rozpoczynaj¹c od okresów rozpoczynaj¹cych siê od 1 stycznia 2010 r. i póŸniej, Grupa jest zwolniona z okreœlonego w MSR 24

paragrafie 18 wymogu ujawniania informacji w odniesieniu do transakcji i nierozliczonych sald z podmiotami powi¹zanymi ze Skarbem

Pañstwa.

Grupa Gie³dy Papierów Wartoœciowych, na mocy polskich przepisów, podlega obowi¹zkowi podatkowemu. W zwi¹zku z tym Grupa p³aci

podatek Skarbowi Pañstwa, który jest jednostk¹ powi¹zan¹. Zasady i przepisy obowi¹zuj¹ce Grupê w tym zakresie s¹ identyczne z tymi,

które obowi¹zuj¹ pozosta³e jednostki niebêd¹ce jednostkami powi¹zanymi.



Nadzoru Finansowego (KNF). Grupa przekazuje comiesiêcznie zaliczki. KNF dokonuje ostatecznego rozliczenia rocznego op³at w terminie do

15 lutego roku nastêpnego. Koszty op³at na rzecz KNF w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. wynios³y 7 920 tys. z³,

w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r.: 5 908 tys. z³.





F-30


FINANSOWEGO

Transakcje ze spó³kami stowarzyszonymi

Za szeœæ miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r.

Nazwa jednostkiNale¿noœci

30.06.2010

Zobowi¹zania

30.06.2010


za szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Koszty dzia³alnoœci

operacyjnej za szeœæ

miesiêcy zakoñczonych

30.06.2010

Centrum Gie³dowe S.A. – 70 – 924

KDPW S.A. 47 1 150 4

Razem 47 71 150 928

Za szeœæ miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r.

Nazwa jednostkiNale¿noœci

30.06.2009

Zobowi¹zania

30.06.2009


za szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009


operacyjnej za szeœæ

miesiêcy zakoñczonych

30.06.2009

Centrum Gie³dowe S.A. – 93 – 826

KDPW S.A. 1 – 41 2

Razem 1 93 41 828

W okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. oraz w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r. nie zosta³y

spisane w koszty nale¿noœci od jednostek powi¹zanych, jak równie¿ nie utworzono odpisów aktualizuj¹cych nale¿noœci od jednostek

powi¹zanych.

Spó³ka nie udzieli³a gwarancji i porêczeñ na rzecz spó³ek powi¹zanych.

GPW w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2008 r. zawar³a równie¿ transakcje ze Wspólnot¹ Mieszkaniow¹ „Ksi¹¿êca 4”,

której jest cz³onkiem. Koszty z tego tytu³u w okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. wynios³y 1 429 tys. z³. W okresie

szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r. koszty te wynios³y 1 319 tys. z³.

Informacje o wynagrodzeniach i œwiadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego

Zarz¹d jednostki dominuj¹cej jest kluczowym personelem kierowniczym Grupy.

Informacje o wynagrodzeniach i œwiadczeniach dla Cz³onków Zarz¹du jednostki dominuj¹cej:

Za szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Za szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Wynagrodzenia 635 582

Pozosta³e œwiadczenia 268 264

Niewykorzystane urlopy 149 112

Razem 1 052 958





F-31


FINANSOWEGO

Informacje o po¿yczkach i œwiadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego

W okresie szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. i 30 czerwca 2009 r. Grupa nie udziela³a po¿yczek i œwiadczeñ o podobnym

charakterze osobom z kluczowego personelu kierowniczego Grupy.

19. Wp³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci operacyjnej

Nota

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Zysk netto za okres 54 425 51 007

Korekty razem 464 (18 271)

Podatek dochodowy 15 11 486 10 598

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwa³ych 4 6 412 5 568

Amortyzacja wartoœci niematerialnych 5 1 760 1 517

(Zysk)/strata na sprzeda¿y rzeczowych aktywów trwa³ych (50) 24

Zmiana netto rezerw na zobowi¹zania i inne obci¹¿enia (100) (300)

Przychody finansowe z tytu³u aktywów finansowych utrzymywanych do terminu

wymagalnoœci (3 990) (5 545)

Przychody finansowe z tytu³u aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y – (4 015)

Aktualizacja wartoœci aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y (644) –

Przychody finansowe z tytu³u dywidend z tytu³u aktywów finansowych dostêpnych

do sprzeda¿y (52) (84)

Przychody z odsetek od lokat (823) (7 119)

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych 6 (6 846) (6 569)

Efekt przejêcia kontroli nad BondSpot S.A. – (1 091)

Zmiany stanu aktywów i zobowi¹zañ krótkoterminowych

Zwiêkszenie stanu zapasów (9) (28)

Zwiêkszenie stanu nale¿noœci handlowych i pozosta³ych nale¿noœci oraz rozliczeñ

miêdzyokresowych 9 (4 109) (11 736)

Zwiêkszenie stanu zobowi¹zañ handlowych oraz pozosta³ych zobowi¹zañ 12 2 538 2 102

Zmniejszenie stanu zobowi¹zañ z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych (2 939) (1 593)

Zmiana stanu pozosta³ych krótkoterminowych aktywów finansowych (2 170) –

Wp³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej 54 889 32 736





F-32


FINANSOWEGO

20. Dywidendy

Od dnia 21 paŸdziernika 2009 r., tj. od dnia wejœcia w ¿ycie przepisów ustawy z dnia 4 wrzeœnia 2008 r. o zmianie ustawy z dnia 29 lipca

2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2009 r. Nr 165, poz. 1316), GPW ma prawo wyp³acaæ

dywidendê swoim akcjonariuszom.

Na mocy Uchwa³ Nr 32 i 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2009 r. przeznaczono na wyp³atê dywidendy odpowiednio

kwotê 81 006 tys. z³ z zysku za 2008 rok oraz 425 176 tys. z³ z kapita³u rezerwowego. Uchwa³y nabra³y mocy obowi¹zuj¹cej w dniu

21 paŸdziernika 2009 r., tzn. w dniu wejœcia w ¿ycie zapisów Ustawy z dnia 4 wrzeœnia 2008 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi oraz niektórych innych ustaw, które umo¿liwi³y Spó³ce wyp³atê dywidendy. Dywidenda w ³¹cznej kwocie 506 182 tys. z³ na dzieñ

31 grudnia 2009 r. zosta³a zaprezentowana w pozosta³ych zobowi¹zaniach i zosta³a wyp³acona w dniu 11 stycznia 2010 r. okreœlonym przez

Radê Gie³dy dniem wyp³aty dywidendy. Wartoœæ wyp³aconej dywidendy na 1 akcjê wynios³a 12,06 z³.

Od 30 lipca 2009 r. (tj. od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia) do 11 stycznia 2010 r. GPW gromadzi³a œrodki pieniê¿ne i ich

ekwiwalenty, by byæ zdoln¹ do wyp³aty dywidendy. W szczególnoœci œrodki te pochodzi³y z krótkoterminowych depozytów oraz sprzeda¿y

aktywów finansowych prezentowanych jako dostêpne do sprzeda¿y.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 czerwca 2010 r. uchwa³¹ Nr 4 dokona³o podzia³u zysku netto za 2009 rok, przeznaczaj¹c kwotê

90 659 tys. z³ na wyp³atê dywidendy i okreœlaj¹c dzieñ wyp³aty dywidendy na 20 lipca 2010 r. Na dzieñ 30 czerwca 2010 r. zosta³a ona

zaprezentowana jako zobowi¹zania z tytu³u wyp³aty dywidendy w pozycji pozosta³e zobowi¹zania. Wyp³ata dywidendy nast¹pi³a 20 lipca

2010 r., zgodnie z postanowieniami uchwa³y Nr 4. Wartoœæ wyp³aconej dywidendy na 1 akcjê wynios³a 2,16 z³.

21. Zysk na akcjê

Podstawowy

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Zysk przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 54 373 51 004

Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych (w tys.) 41 972 41 972

Podstawowy zysk na akcjê, w z³otych 1,30 1,22

Rozwodniony

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Zysk przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 54 373 51 004

Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcjê (w tys.) 41 972 41 972

Rozwodniony zysk na akcjê, w z³otych 1,30 1,22





F-33


FINANSOWEGO

22. Pozosta³e ca³kowite dochody

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Wartoœæ aktualizacji aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y 72 974

Sprzeda¿ aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y (814) –

Podatek odroczony 141 (185)

Jednostka stowarzyszona (netto) 31 (134)

Razem pozosta³e ca³kowite dochody po opodatkowaniu (570) 655

23. Informacje dotycz¹ce segmentów dzia³alnoœci

Zgodnie z wymogiem „podejœcia zarz¹dczego” informacje o segmentach operacyjnych s¹ przedstawiane na tej samej podstawie,

co sprawozdawczoœæ wewnêtrzna dostarczana Zarz¹dowi jednostki dominuj¹cej (g³ówny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji

operacyjnych), którego zadaniem jest alokacja zasobów do segmentów dzia³alnoœci i przeprowadzanie oceny ich wyników.

Segmenty operacyjne Grupy zosta³y okreœlone na podstawie rodzaju produktów i us³ug, z tytu³u których segment sprawozdawczy osi¹ga

swoje przychody.

W ci¹gu szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. oraz szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r. Grupa prowadzi³a

dzia³alnoœæ w ramach trzech g³ównych segmentów operacyjnych:

• obs³uga obrotu (op³aty transakcyjne uzale¿nione od obrotów gie³dowych, op³aty za dostêp do systemów gie³dowych, op³aty

za serwisowanie aplikacji brokerskiej);

• obs³uga emitentów (op³aty roczne za notowanie papierów wartoœciowych oraz op³aty jednorazowe, np. za dopuszczenie lub

wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu gie³dowego);

• sprzeda¿ informacji gie³dowych.

Obecnie Grupa nie analizuje kosztów w podziale na poszczególne segmenty operacyjne. Zamierza jednak wprowadziæ rachunek kosztów

dzia³añ, który umo¿liwi alokowanie kosztów do poszczególnych segmentów. Ponadto Grupa nie przypisuje aktywów oraz zobowi¹zañ

do poszczególnych segmentów.

Na pozosta³e przychody Grupy sk³adaj¹ siê przede wszystkim przychody ze sprzeda¿y us³ug szkoleniowych i wynajmu pomieszczeñ.

¯aden z tych pozosta³ych obszarów dzia³alnoœci nie stanowi segmentu podlegaj¹cego obowi¹zkowi sprawozdawczemu. Zarz¹d jednostki

dominuj¹cej nie analizuje informacji dotycz¹cych spó³ek zale¿nych i stowarzyszonych.

W ci¹gu szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. oraz szeœciu miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r. nie nast¹pi³a sprzeda¿

pomiêdzy segmentami.

Segmenty operacyjne Grupy koncentruj¹ swoj¹ dzia³alnoœæ na terenie Polski. Wszystkie aktywa Grupy zlokalizowane s¹ w Polsce.





F-34


FINANSOWEGO

Poni¿sze tabele przedstawiaj¹ uzgodnienie danych analizowanych przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej z danymi prezentowanymi

w niniejszych skróconym œródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Przychody segmentów za szeœæ miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r. przedstawiaj¹ siê nastêpuj¹co:

GPW* Spó³ki zale¿ne Inne wy³¹czenia Razem**

Przychody ze sprzeda¿y (transakcje zewnêtrzne) 107 195 4 565 (283) 111 477

Segm

enty

Obs³uga obrotu 80 269 3 998 – 84 267

Obs³uga emitentów 10 061 64 – 10 125

Sprzeda¿ informacji 15 961 13 (14) 15 960

Pozosta³e 904 490 (269) 1 125

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej 55 105 4 068 (277) 58 896

Zysk ze sprzeda¿y 52 090 497 (6) 52 581

Zysk na pozosta³ej dzia³alnoœci operacyjnej 183 35 – 218

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej 52 273 532 (6) 52 799

Zysk na dzia³alnoœci finansowej 6 111 227 (72) 6 266

Udzia³ w zyskach spó³ek stowarzyszonych – – 6 846 6 846

Zysk brutto 58 384 759 6 768 65 911

* Dane analizowane przez Zarz¹d GPW.

** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Ca³kowitych Dochodów.

Przychody segmentów za szeœæ miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2009 r. przedstawiaj¹ siê nastêpuj¹co:



Segm

enty

Obs³uga obrotu 65 313 3 192 – 68 505



Pozosta³e 868 369 (89) 1 148


Zysk/(strata) ze sprzeda¿y 40 117 (567) – 39 550

(Strata)/zysk na pozosta³ej dzia³alnoœci operacyjnej (1 856) 162 33 (1 661)

Zysk/(strata) z dzia³alnoœci operacyjnej 38 261 (405) 33 37 889

Zysk na dzia³alnoœci finansowej 16 887 260 – 17 147


Zysk/(strata) brutto 55 148 (145) 6 602 61 605


** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Ca³kowitych Dochodów.





F-35


FINANSOWEGO

Przychody wed³ug struktury geograficznej kszta³tuj¹ siê nastêpuj¹co:

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2010

Udzia³ w %

Szeœæ miesiêcy

zakoñczonych

30.06.2009

Udzia³ w %

Przychody krajowe 90 812 81,46% 76 124 81,01%

Przychody zagraniczne 20 665 18,54% 17 843 18,99%

Razem 111 477 100,00% 93 967 100,00%

Poni¿sze tabele przedstawiaj¹ uzgodnienie ³¹cznej wartoœci aktywów i ³¹cznej wartoœci zobowi¹zañ analizowanych przez Zarz¹d jednostki

dominuj¹cej do ³¹cznej wartoœci aktywów i ³¹cznej wartoœci zobowi¹zañ prezentowanych w niniejszym skróconym œródrocznym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Aktywa i zobowi¹zania s¹ ujmowane w aktywach i zobowi¹zaniach Grupy na dzieñ 30 czerwca 2010 r. w nastêpuj¹cy sposób:

30.06.2010 GPW Spó³ki zale¿neSpó³ki

stowarzyszone*

Inne

wy³¹czenia**Razem***

Aktywa razem 427 401 13 974 174 320 (11 695) 604 000

Zobowi¹zania razem 118 155 2 103 – (1 262) 118 996

* Ró¿nica pomiêdzy wycen¹ jednostek stowarzyszonych wed³ug metody praw w³asnoœci a ich wycen¹ w cenie nabycia pomniejszon¹ o odpisy aktualizuj¹ce z tytu³u

utraty wartoœci analizowan¹ przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej.

** Inne wy³¹czenia zawieraj¹ m.in. wy³¹czenia konsolidacyjne takie jak: (1) wartoœæ bilansowa inwestycji jednostki dominuj¹cej w ka¿dej z jednostek zale¿nych oraz tej

czêœci kapita³u w³asnego spó³ek zale¿nych, która odpowiada udzia³owi jednostki dominuj¹cej (2) udzia³y mniejszoœci w zysku lub stracie netto skonsolidowanych

jednostek zale¿nych za dany okres sprawozdawczy (3) udzia³y mniejszoœci w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zale¿nych oraz (4) miêdzygrupowe

rozliczenia, transakcje, przychody oraz koszty.

*** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej.





F-36


FINANSOWEGO

Aktywa i zobowi¹zania na dzieñ 30 czerwca 2009 r. przedstawiaj¹ siê w sposób nastêpuj¹cy:

30.06.2009 GPW Spó³ki zale¿neSpó³ki

stowarzyszone*

Inne


Aktywa razem 841 624 12 027 163 565 (13 653) 1 003 563

Zobowi¹zania razem 28 229 889 – (4 473) 24 645


utraty wartoœci analizowan¹ przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej.

** Inne wy³¹czenia zawieraj¹ m.in. wy³¹czenia konsolidacyjne takie jak: (1) wartoœæ bilansowa inwestycji jednostki dominuj¹cej w ka¿dej z jednostek zale¿nych oraz tej

czêœci kapita³u w³asnego spó³ek zale¿nych, która odpowiada udzia³owi jednostki dominuj¹cej (2) udzia³y mniejszoœci w zysku lub stracie netto skonsolidowanych

jednostek zale¿nych za dany okres sprawozdawczy (3) udzia³y mniejszoœci w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zale¿nych oraz (4) miêdzygrupowe

rozliczenia, transakcje, przychody oraz koszty.

*** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej.





F-37


FINANSOWEGO

24. Zdarzenia po dacie bilansowej

Po dniu 30 czerwca 2010 r., tj. po dniu bilansowym, nie nast¹pi³y zdarzenia maj¹ce istotne znaczenie, które nie by³yby uwzglêdnione

w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu z ca³kowitych dochodów za okres szeœciu

miesiêcy zakoñczonych 30 czerwca 2010 r.





F-38


FINANSOWEGO

GRUPA KAPITA£OWA

GIE£DY PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA LATA ZAKOÑCZONE 31 GRUDNIA 2009 ROKU, 31 GRUDNIA 2008 ROKU

I 31 GRUDNIA 2007 ROKU

F-41

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA Nota 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

AKTYWA TRWA£E 390 006 505 321 665 974

Rzeczowe aktywa trwa³e 5 124 347 121 976 119 825

Wartoœci niematerialne 6 36 102 11 628 6 040

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 7 179 324 171 896 161 271

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego 8 2 400 1 586 627

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y 9 3 738 46 637 200 791

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci 9 40 810 148 207 173 923

Rozliczenia miêdzyokresowe 12 3 285 3 391 3 497

AKTYWA OBROTOWE 665 545 445 610 208 751

Zapasy 425 374 328

Nale¿noœci z tytu³u podatku dochodowego od osób prawnych 2 365 5 243 –

Nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci 11 22 869 19 846 29 078

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y 9 45 884 116 529 50 473

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci 9 109 835 74 441 86 318

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 13 484 167 229 177 42 554

AKTYWA RAZEM 1 055 551 950 931 874 725

KAPITA£ W£ASNY I ZOBOWI¥ZANIA Nota 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

KAPITA£ W£ASNY 14 521 808 925 939 836 614

Kapita³ podstawowy 63 865 63 865 63 865

Pozosta³e kapita³y 1 453 919 1 297

Niepodzielony wynik finansowy 455 741 861 155 771 452

Kapita³ mniejszoœci 749 – –

ZOBOWI¥ZANIA D£UGOTERMINOWE 3 078 2 051 1 848

Zobowi¹zania z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych 16 2 040 1 982 1 781

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego 18 28 69 67

Rezerwy na pozosta³e zobowi¹zania i inne obci¹¿enia 17 1 010 – –

ZOBOWI¥ZANIA KRÓTKOTERMINOWE 530 665 22 941 36 263

Zobowi¹zania handlowe 15 7 064 10 980 10 202

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego 18 41 38 22

Zobowi¹zania z tytu³u podatku dochodowego od osób prawnych – – 17 407

Pozosta³e zobowi¹zania 15 513 035 3 246 1 501

Zobowi¹zania z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych 16 10 325 8 277 6 731

Rezerwy na pozosta³e zobowi¹zania i inne obci¹¿enia 17 200 400 400

KAPITA£ W£ASNY I ZOBOWI¥ZANIA RAZEM 1 055 551 950 931 874 725

Noty przedstawione na stronach od F-46 do F-124 stanowi¹ integraln¹ czêœæ niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.


SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA LATA ZAKOÑCZONE

31 GRUDNIA 2009 ROKU, 31 GRUDNIA 2008 ROKU I 31 GRUDNIA 2007 ROKU


F-42

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA Z CA£KOWITYCH DOCHODÓW

NotaRok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Przychody ze sprzeda¿y 19 199 498 184 742 228 827

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej 20 118 592 108 678 82 078

Pozosta³e przychody 21 2 495 501 593

Pozosta³e koszty 22 3 886 5 440 917

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej 79 515 71 125 146 425

Przychody finansowe 21 32 792 29 627 22 075

Koszty finansowe 579 43 4

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych 7 11 061 9 711 25 317

Zysk przed opodatkowaniem 122 789 110 420 193 813

Podatek dochodowy 23 22 081 20 717 33 510

Zysk netto roku obrotowego 100 708 89 703 160 303

Pozosta³e ca³kowite dochody: 32

Zyski/(straty) z tytu³u wyceny aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y jednostki dominuj¹cej 786 (1 292) (2 083)

Zyski/(straty) z tytu³u wyceny aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y jednostki stowarzyszonej (246) 914 (435)

Pozosta³e ca³kowite dochody po opodatkowaniu 540 (378) (2 518)

Ca³kowite dochody razem 101 248 89 326 157 785


Zysk netto roku obrotowego przypadaj¹cy akcjonariuszom

jednostki dominuj¹cej 100 762 89 703 160 303

Zysk netto roku obrotowego przypadaj¹cy akcjonariuszom

mniejszoœciowym (54) – –

Ca³kowite dochody razem 101 248 89 326 157 785

Ca³kowite dochody roku obrotowego przypadaj¹ce

akcjonariuszom jednostki dominuj¹cej 101 302 – –

Ca³kowite dochody roku obrotowego przypadaj¹ce

akcjonariuszom mniejszoœciowym (54) – –

Podstawowy/rozwodniony zysk na akcjê (w z³otych) 31 2,40 2,14 3,82






F-43

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA Z PRZEP£YWÓW PIENIÊ¯NYCH

NotaRok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

A Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej 71 108 55 470 139 971

Wp³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej 29 91 309 99 527 175 430

Podatek dochodowy zap³acony (20 201) (44 057) (35 459)

B Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej 183 882 131 153 (153 667)

Nabycie rzeczowych aktywów trwa³ych 5 (13 239) (11 588) (12 944)

Wp³ywy ze sprzeda¿y rzeczowych aktywów trwa³ych 104 329 195

Nabycie wartoœci niematerialnych 6 (4 629) (7 497) (3 266)

Nabycie aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y 9 – (27 263) (151 567)

Nabycie jednostki stowarzyszonej 7 – (3 820) –

Przejêcie jednostki zale¿nej pomniejszone o przejête œrodki

pieniê¿ne (19 710) – –

Zbycie aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y 9 120 000 123 364 12 721

Nabycie obligacji utrzymywanych do terminu wymagalnoœci 9 (887) (48 329) (53 602)

Wykup obligacji utrzymywanych do terminu wymagalnoœci 9 76 500 87 500 41 822

Odsetki otrzymane 25 438 18 551 13 269

Dywidendy otrzymane 305 94 58

Pozosta³e – (188) (353)

C Zwiêkszenie/(zmniejszenie) netto stanu œrodków

pieniê¿nych i ich ekwiwalentów 13 254 990 186 623 (13 696)

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na pocz¹tek okresu 229 177 42 554 56 250

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 484 167 229 177 42 554

W skonsolidowanych sprawozdaniach z przep³ywów pieniê¿nych nie zaprezentowano przep³ywów z dzia³alnoœci finansowej, w wyniku której

zmianie ulega wysokoœæ i struktura kapita³u w³asnego oraz zad³u¿enia jednostki, poniewa¿ Grupa nie pozyskiwa³a œrodków z zewnêtrznych

Ÿróde³ finansowania i nie wyp³aca³a w analizowanym okresie dywidend.






F-44

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITALE W£ASNYM

Przypadaj¹ce na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej

Udzia³y

mniejszo-

œciowe

Razem

kapita³

w³asnyKapita³

podstawowy

Pozosta³e

kapita³y

Niepodzielony

wynik

finansowy

Razem

Stan na dzieñ 31 grudnia 2006 r. 63 865 3 815 611 149 678 829 – 678 829

Zysk netto za 2007 rok – – 160 303 160 303 – 160 303


dostêpnych do sprzeda¿y – (2 518) – (2 518) – (2 518)

Suma ca³kowitych dochodów ujêtych za 2007 rok – (2 518) 160 303 157 785 – 157 785

Stan na dzieñ 31 grudnia 2007 r. 63 865 1 297 771 452 836 614 – 836 614

Zysk netto za 2008 rok – – 89 703 89 703 – 89 703


dostêpnych do sprzeda¿y – (378) – (378) – (378)

Suma ca³kowitych dochodów ujêtych za 2008 rok – (378) 89 703 89 325 – 89 325



Dywidendy (nota 30) – – (506 182) (506 182) – (506 182)

Zmiany kapita³u w³asnego z tytu³u sprzeda¿y

rzeczowych aktywów trwa³ych – (6) 6 – – –

Zysk netto za 2009 rok 100 762 100 762 (54) 100 708



Suma ca³kowitych dochodów ujêtych za 2009 rok – 540 100 762 101 302 (54) 101 248







F-45

1. Informacje ogólne

1.1. Nadanie osobowoœci prawnej i zakres dzia³alnoœci jednostki dominuj¹cej

Jednostk¹ dominuj¹c¹ Grupy Kapita³owej Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. („Grupa”) jest Gie³da Papierów Wartoœciowych

w Warszawie Spó³ka Akcyjna („Gie³da”, „GPW” lub „Spó³ka”) z siedzib¹ w Warszawie przy ul. Ksi¹¿êcej 4. Spó³ka zosta³a utworzona aktem

notarialnym podpisanym w dniu 12 kwietnia 1991 r. i zarejestrowana w S¹dzie Gospodarczym w Warszawie w dniu 25 kwietnia 1991 r.

Wiêkszoœæ akcji Gie³dy (98,82% kapita³u akcyjnego) posiada Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej, który jest jednostk¹ dominuj¹c¹

dla ca³ej Grupy.

Do zasadniczego zakresu dzia³alnoœci Gie³dy nale¿y organizacja gie³dowego obrotu papierami wartoœciowymi.

1.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o zatwierdzone do publikacji przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej w dniu 20 wrzeœnia

2010 r.

1.3. Sk³ad i dzia³alnoœæ Grupy

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. wraz z jednostkami zale¿nymi: WSEInfoEngine S.A., BondSpot S.A. (do wrzeœnia 2009 r.

spó³ka funkcjonowa³a pod nazw¹ „MTS-CeTO S.A.”) oraz Warszawski Instytut Rynku Kapita³owego S.A. tworzy Grupê Gie³dy Papierów

Wartoœciowych w Warszawie S.A. Jednostkami stowarzyszonymi, na które Grupa wywiera znacz¹cy wp³yw, s¹: Centrum Gie³dowe S.A.,

KDPW S.A. oraz Gie³da Papierów Wartoœciowych INNEX.

Tabela przedstawia sk³ad Grupy na dzieñ 31 grudnia 2009 r. (sk³ad Grupy na dzieñ 31 grudnia 2007 r. nie zawiera³ nabytej w 2008 r. spó³ki

INNEX Stock Exchange; sk³ad Grupy na dzieñ 31 grudnia 2008 r. nie zawiera³ powsta³ego w 2009 r. Warszawskiego Instytutu Rynku

Kapita³owego S.A.). W latach 2007–2008 spó³ka Bond Spot S.A. by³a prezentowana jako spó³ka stowarzyszona (w tym okresie GPW

posiada³a 31,15% udzia³ów w tej spó³ce):


% udzia³u w kapitale

podstawowym

jednostki

Jednostka dominuj¹ca

GPW S.A. 00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– prowadzenie gie³dy papierów wartoœciowych

poprzez organizowanie publicznego obrotu papierami

wartoœciowymi

– prowadzenie dzia³alnoœci w zakresie edukacji, promocji

i informacji zwi¹zanej z funkcjonowaniem rynku kapita³owego


Jednostki zale¿ne

BondSpot S.A.

(dawne MTS-CeTO S.A.)

00-609 Warszawa

ul. Armii Ludowej 26

Polska

– prowadzenie rynku pozagie³dowego oraz innej dzia³alnoœci

w zakresie organizowania obrotu papierami wartoœciowymi

i innymi instrumentami finansowymi


– organizowanie i prowadzenie wszelkiej dzia³alnoœci

uzupe³niaj¹cej i wspieraj¹cej funkcjonowanie rynków

prowadzonych przez Spó³kê

92,47%





F-46

NOTY OBJAŒNIAJ¥CE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO


% udzia³u w kapitale

podstawowym

jednostki

WSEInfoEngine S.A. 00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– œwiadczenie us³ug w zakresie transmisji danych i teleinformatyki 100,00%

Warszawski Instytut

Rynku Kapita³owego S.A.

00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– wydawanie ksi¹¿ek, gazet, czasopism i pozosta³ych periodyków

– pozaszkolne formy edukacji

– dzia³alnoœæ wspomagaj¹ca edukacjê

100,00%

Jednostki stowarzyszone

Krajowy Depozyt Papierów

Wartoœciowych S.A.

00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– prowadzenie depozytu papierów wartoœciowych

– rozliczanie transakcji zawieranych na gie³dach

papierów wartoœciowych, gie³dach energii oraz na gie³dach

towarowych

– wykonywanie innych zadañ zwi¹zanych z obrotem papierami

wartoœciowymi i innymi instrumentami finansowymi

– administrowanie Funduszem Gwarancyjnym

33,33%

Centrum Gie³dowe S.A. 00-498 Warszawa

ul. Ksi¹¿êca 4

Polska

– dzia³alnoœæ w zakresie projektowania budowlanego,

urbanistycznego, technologicznego

– wykonywanie robót ogólnobudowlanych zwi¹zanych

ze wznoszeniem budynków

– wynajem nieruchomoœci na w³asny rachunek

– zarz¹dzanie nieruchomoœciami

24,79%

Spó³ka Akcyjna

typu zamkniêtego

„Gie³da Papierów

Wartoœciowych INNEX”

01015, Kijów

ul. Moskovskaya 43/11

Ukraina

– zarz¹dzanie rynkami finansowymi

– transakcje gie³dowe papierami wartoœciowymi

– inne rodzaje handlu hurtowego

– inna pomocnicza dzia³alnoœæ w zakresie poœrednictwa

finansowego

– doradztwo w zakresie prowadzenia dzia³alnoœci komercyjnej

i zarz¹dzania

– organizowanie wtórnego obrotu akcjami, obligacjami i opcjami

– organizowanie na rynku pierwotnym przetargów na akcje

prywatyzowanych ukraiñskich przedsiêbiorstw

24,98%





F-47


Dnia 15 listopada 2000 r. GPW objê³a udzia³y w MTS-CeTO S.A. i zosta³a wpisana do ksiêgi akcyjnej jako w³aœciciel 53,82% udzia³ów

w kapitale akcyjnym spó³ki. W 2002 r. nast¹pi³o podwy¿szenie kapita³u akcyjnego MTS-CeTO S.A., który zosta³ objêty przez innych

akcjonariuszy, w wyniku czego udzia³ GPW w kapitale akcyjnym MTS-CeTO zmniejszy³ siê z 53,82% do 41,54%. W 2004 r. nast¹pi³o

podwy¿szenie kapita³u akcyjnego MTS-CeTO. W wyniku objêcia podwy¿szonego kapita³u przez innego akcjonariusza udzia³ Gie³dy

zmniejszy³ siê do 31,15%. W dniu 11 marca 2009 r. GPW naby³a 6 131 290 akcji MTS-CeTO S.A., co stanowi³o 61,32% udzia³u w kapitale

podstawowym spó³ki. Posiadanie strategicznego pakietu akcji tej spó³ki (ogó³em 92,47%) umo¿liwi³o realizowanie za³o¿onego celu

strategicznego, jakim by³o zdynamizowanie i rozwój na bazie MTS-CeTO rynku papierów d³u¿nych Skarbu Pañstwa notowanych na

MTS Poland i RPW CeTO oraz zbudowanie nowego rynku dla obligacji korporacyjnych i samorz¹dowych utworzonego w formule

Alternatywnego Systemu Obrotu. We wrzeœniu 2009 r. spó³ka zmieni³a swoj¹ nazwê na BondSpot S.A. Kapita³ podstawowy MTS-CeTO S.A.

na dzieñ 31 grudnia 2007 r. oraz na dzieñ 31 grudnia 2008 r. wynosi³ 10 000 tys. z³. Kapita³ podstawowy BondSpot S.A. na dzieñ 31 grudnia

2009 r. wynosi³ 10 000 tys. z³. Udzia³ Gie³dy w kapitale podstawowym MTS-CeTO S.A. oraz w ca³kowitej liczbie g³osów na dzieñ 31 grudnia

2007 r. oraz 31 grudnia 2008 r. wynosi³ 31,15%. Udzia³ Gie³dy w kapitale podstawowym BondSpot S.A. oraz w ca³kowitej liczbie g³osów

na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³ 92,47%. Szczegó³owy opis transakcji zawiera Nota 34.

W dniu 23 lutego 2004 r. zosta³a zawi¹zana aktem notarialnym spó³ka WSEInfoEngine S.A. Za³o¿ycielem spó³ki i jej jedynym akcjonariuszem

jest GPW, która objê³a 500 akcji o wartoœci nominalnej 1 000 z³otych ka¿da. Spó³ka zosta³a wpisana do rejestru handlowego S¹du

Rejonowego dla Miasta Sto³ecznego Warszawy w dniu 13 maja 2004 r. W czerwcu 2008 r. podwy¿szono kapita³ zak³adowy o 220 tys. z³,

zaœ w grudniu 2009 r. o kolejne 725 tys. z³. Do dnia bilansowego akcje nowej emisji z 2009 r. nie zosta³y zarejestrowane w KRS.

Kapita³ podstawowy WSEInfoEngine S.A. na dzieñ 31 grudnia 2007 r. wynosi³ 500 tys. z³, na dzieñ 31 grudnia 2008 r. wynosi³ 720 tys. z³,

na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³ 1 445 tys. z³. Udzia³ Gie³dy w kapitale podstawowym WSEInfoEngine S.A. oraz w ca³kowitej liczbie g³osów

na dzieñ 31 grudnia 2007 r., na dzieñ 31 grudnia 2008 r. oraz na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³ 100%.

W grudniu 2009 r. zosta³a zawi¹zana aktem notarialnym spó³ka Warszawski Instytut Rynku Kapita³owego S.A. (WIRK S.A.). Za³o¿ycielem

spó³ki i jej jedynym akcjonariuszem jest GPW, która objê³a 1 000 akcji o wartoœci nominalnej 500 z³otych ka¿da. Kapita³ podstawowy

WIRK S.A. na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³ 500 tys. z³. Udzia³ Gie³dy w kapitale podstawowym WIRK S.A. oraz w ca³kowitej liczbie g³osów

na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³ 100%. Do dnia bilansowego wyemitowane akcje nie zosta³y zarejestrowane w KRS. W lipcu 2010 r.

spó³ka zmieni³a swoj¹ nazwê na Instytut Rynku Kapita³owego WSE Research S.A.

W 1994 r. GPW objê³a akcje w KDPW S.A. Udzia³ GPW w kapitale podstawowym KDPW S.A. na koniec 1998 r. wynosi³ 66,66%. W styczniu

1999 r. Spó³ka zby³a 7 000 z posiadanych na 31 grudnia 1998 r. 14 000 akcji KDPW S.A. na rzecz Narodowego Banku Polskiego

za 51 708 tys. z³. Tym samym udzia³ Gie³dy w kapitale akcyjnym KDPW S.A. wyniós³ na koniec 1999 r. 33,33%. Kapita³ podstawowy

KDPW S.A. na dzieñ 31 grudnia 2007 r., na dzieñ 31 grudnia 2008 r. oraz na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³ 21 000 tys. z³. Udzia³ Gie³dy

w kapitale podstawowym KDPW S.A. oraz w ca³kowitej liczbie g³osów na dzieñ 31 grudnia 2007 r., na dzieñ 31 grudnia 2008 r. oraz na dzieñ

31 grudnia 2009 r. wynosi³ 33,33%.

W 1995 r. Spó³ka objê³a akcje stanowi¹ce 16,92% kapita³u podstawowego Centrum Gie³dowego S.A., spó³ki akcyjnej powsta³ej w dniu

21 listopada 1995 r., której przedmiotem dzia³alnoœci by³o wybudowanie, eksploatacja i wynajem budynku nowej siedziby Spó³ki przy ulicy

Ksi¹¿êcej w Warszawie. W trakcie 2000 r. Gie³da zwiêkszy³a swoje udzia³y w Centrum Gie³dowym S.A. przez zakup akcji od Banku

Handlowego w Warszawie S.A. (wzrost o 7,87% udzia³ów). Kapita³ podstawowy Centrum Gie³dowego S.A. na dzieñ 31 grudnia 2007 r.,

na dzieñ 31 grudnia 2008 r. oraz na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³ 18 760 tys. z³. Udzia³ GPW w kapitale podstawowym Centrum

Gie³dowego S.A. oraz w ca³kowitej liczbie g³osów na dzieñ 31 grudnia 2007 r., na dzieñ 31 grudnia 2008 r. oraz na dzieñ 31 grudnia 2009

wynosi³ 24,79%.

W dniu 10 lipca 2008 r. GPW naby³a za kwotê 1 802 tys. USD, co w dniu nabycia stanowi³o równowartoœæ 3 820 tys. z³, akcje w ukraiñskiej

Gie³dzie Papierów Wartoœciowych INNEX. Kapita³ podstawowy INNEX na dzieñ 31 grudnia 2008 r. oraz na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynosi³

6 000 tys. UAH. Udzia³ Gie³dy w kapitale podstawowym INNEX oraz w ca³kowitej liczbie g³osów na dzieñ 31 grudnia 2008 r. oraz na dzieñ

31 grudnia 2009 r. wynosi³ 24,98%.





F-48


2. Opis wa¿niejszych stosowanych zasad rachunkowoœci

Najwa¿niejsze zasady rachunkowoœci zastosowane przy sporz¹dzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

przedstawione zosta³y poni¿ej. Zasady te stosowane by³y we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ci¹g³y, o ile nie podano

inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone przy za³o¿eniu kontynuowania dzia³alnoœci gospodarczej przez Grupê

w daj¹cej siê przewidzieæ przysz³oœci. Na dzieñ sporz¹dzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza siê istnienia okolicznoœci

wskazuj¹cych na zagro¿enie kontynuowania dzia³alnoœci przez Grupê.

2.1. Podstawa sporz¹dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone dla potrzeb prospektu emisyjnego Gie³dy Papierów Wartoœciowych

w Warszawie S.A.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapita³owej Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. zosta³o

sporz¹dzone zgodnie z wymogami Miêdzynarodowych Standardów Sprawozdawczoœci Finansowej („MSSF”) zatwierdzonych przez Uniê

Europejsk¹.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o wed³ug zasady kosztu historycznego z wyj¹tkiem aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y wycenianych wed³ug wartoœci godziwej.

Sporz¹dzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga ujêcia pewnych znacz¹cych szacunków ksiêgowych. Wymaga równie¿

od Zarz¹du jednostki dominuj¹cej stosowania w³asnego os¹du przy stosowaniu przyjêtych przez Spó³kê zasad rachunkowoœci. Zagadnienia,

w odniesieniu do których wymagana jest wiêksza doza os¹du, zagadnienia bardziej z³o¿one lub takie, przy których za³o¿enia i szacunki

s¹ znacz¹ce z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ujawnione s¹ w Nocie 4.





F-49


(a) Nowe standardy i zmiany do opublikowanych standardów i interpretacji wchodz¹ce w ¿ycie w 2009 r.

Pewne standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów s¹ obligatoryjne dla okresów sprawozdawczych

rozpoczynaj¹cych siê 1 stycznia 2009 r. lub póŸniej, ale tylko w przypadkach, w których Spó³ka nie zastosowa³a ich przed t¹ dat¹.

Poni¿ej wymagania opublikowanych standardów i interpretacji obowi¹zuj¹ce od 2009 r.:

• MSSF 8 „Segmenty operacyjne” (obowi¹zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê 1 stycznia 2009 r. lub póŸniej). MSSF 8

zastêpuje MSR 14 „Sprawozdawczoœæ dotycz¹ca segmentów dzia³alnoœci”. Nowy standard wymaga „podejœcia zarz¹dczego”

(management approach), zgodnie, z którym informacje o segmencie s¹ przedstawiane na tej samej podstawie, co zastosowana

do celów sprawozdawczoœci wewnêtrznej. Ponadto, segmenty zosta³y zaprezentowane w sposób bardziej spójny

z wewnêtrznymi raportami sporz¹dzanymi na potrzeby g³ównego decydenta operacyjnego.

Grupa zastosowa³a MSSF 8 od 1 stycznia 2009 r.

• MSR 1 „Prezentacja sprawozdañ finansowych”. Wprowadzone zmiany dotycz¹ g³ównie kwestii prezentacyjnych w zakresie

zast¹pienia rachunku wyników sprawozdaniem z dochodów ca³kowitych, które zawiera wszystkie zmiany w kapita³ach jednostki

z wyj¹tkiem kapita³u zak³adowego (akcyjnego), jak np. wycena aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y. Standard

dopuszcza podejœcie alternatywne i prezentacje dwóch oddzielnych sprawozdañ – rachunku wyników i sprawozdania ze zmian

w dochodach ca³kowitych. Grupa zdecydowa³a siê na prezentacjê ³¹cznego sprawozdania z ca³kowitych dochodów.

Zrewidowany MSR 1 wymaga tak¿e, by jednostka prezentowa³a sprawozdanie z sytuacji finansowej za pierwszy okres, w którym

dokona³a zmiany danych porównawczych w zwi¹zku z reklasyfikacjami, zmian¹ polityki rachunkowoœci lub skorygowaniem

b³êdów. Zmiana MSR 1 mia³a istotny wp³yw na prezentacjê sprawozdania finansowego Grupy, nie mia³a natomiast wp³ywu

na rozpoznanie lub wycenê poszczególnych transakcji lub pozycji bilansowych.

Grupa zastosowa³a zmieniony MSR 1 od 1 stycznia 2009 r.

• Zmiany do MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i MSSF 3 „Po³¹czenia jednostek

gospodarczych”. Zmieniony MSR 27 zosta³ opublikowany przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci

10 stycznia 2008 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 czerwca 2009 r. lub po tej dacie.

Standard wymaga, aby efekty transakcji z udzia³owcami mniejszoœciowymi by³y ujmowane bezpoœrednio w kapitale,

o ile zachowana jest kontrola nad jednostk¹ przez dotychczasow¹ jednostkê dominuj¹c¹. Standard równie¿ uszczegó³awia

sposób ujêcia w przypadku utraty kontroli nad jednostk¹ zale¿n¹, tzn. wymaga przeszacowania pozosta³ych udzia³ów

do wartoœci godziwej i ujêcie ró¿nicy w rachunku zysków i strat. Zmieniony MSSF 3 zosta³ opublikowany przez Radê

Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 10 stycznia 2008 r. i obowi¹zuje prospektywnie dla po³¹czeñ jednostek

gospodarczych z dat¹ nabycia przypadaj¹c¹ na 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany zawieraj¹ mo¿liwoœæ

wyboru ujêcia udzia³ów mniejszoœci albo wed³ug wartoœci godziwej albo ich udzia³u w wartoœci godziwej zidentyfikowanych

aktywów netto, przeszacowanie dotychczas posiadanych w nabytej jednostce udzia³ów do wartoœci godziwej z odniesieniem

ró¿nicy do rachunku zysków i strat oraz dodatkowe wytyczne dla zastosowania metody nabycia, w tym traktowanie kosztów

transakcji jako kosztów okresu, w którym zosta³y one poniesione.

Grupa zastosowa³a zmieniony MSR 27 oraz MSSF 3 od 1 stycznia 2009 r. Zmiana ta nie mia³a istotnego wp³ywu na

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” i MSR 27 „Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe”.

Zmiany do MSSF 1 i MSR 27 zosta³y opublikowane przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 23 maja 2008 r.

i obowi¹zuj¹ dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany pozwalaj¹

na zastosowanie jako „domniemany koszt” albo wartoœæ godziw¹, albo wartoœæ bilansow¹ ustalon¹ wed³ug dotychczasowych

zasad rachunkowoœci dla jednostek zale¿nych, stowarzyszonych oraz wspó³zale¿nych w jednostkowym sprawozdaniu





F-50


finansowym. Ponadto wyeliminowano definicjê metody kosztowej i zast¹piono zasad¹ rozpoznania przychodu w zwi¹zku

z otrzymanymi dywidendami w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Grupa zastosowa³a siê do powy¿ej opisanych zmian do standardów od momentu wejœcia ich w ¿ycie, tj. od 1 stycznia 2009 r.

Zmiana ta nie mia³a istotnego wp³ywu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: Prezentacja” i MSR 1 „Prezentacja sprawozdañ finansowych”. Zmiany do MSR 32

i MSR 1 zosta³y opublikowane przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 14 lutego 2008 r. i obowi¹zuj¹

dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany odnosz¹ siê do podejœcia

ksiêgowego dla niektórych instrumentów finansowych, które charakteryzuj¹ siê podobieñstwem do instrumentów

kapita³owych, ale s¹ klasyfikowane jako zobowi¹zania finansowe. Zgodnie z nowym wymogiem standardu instrumenty

finansowe, takie jak instrumenty finansowe z opcj¹ sprzeda¿y oraz instrumenty, które nak³adaj¹ na spó³kê obowi¹zek wyp³aty

udzia³u w aktywach netto tylko w przypadku likwidacji spó³ki, po spe³nieniu okreœlonych warunków, s¹ prezentowane jako

kapita³ w³asny.

Grupa zastosowa³a siê do powy¿ej opisanych zmian do Standardów od momentu wejœcia ich w ¿ycie, tj. od 1 stycznia 2009 r.,

zmiana ta nie mia³a istotnego wp³ywu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji”. Zmiany do MSSF 7 zosta³y opublikowane przez Radê

Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 5 marca 2009 r. i obowi¹zuj¹ od dnia 1 stycznia 2009 r. Zmiany wprowadzaj¹

trzystopniow¹ hierarchiê na potrzeby ujawniania wyceny wartoœci godziwej oraz wymóg zamieszczania dodatkowych ujawnieñ

dotycz¹cych wzglêdnej wiarygodnoœci wyceny wartoœci godziwej. Ponadto zmiany wyjaœniaj¹ i rozszerzaj¹ istniej¹ce wczeœniej

wymagania w zakresie ujawnieñ dotycz¹cych ryzyka p³ynnoœci.

Grupa zastosowa³a siê do powy¿ej opisanych zmian do standardu od momentu wejœcia ich w ¿ycie, tj. od 1 stycznia 2009 r.

Zmiana ta nie mia³a istotnego wp³ywu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Poprawki do MSSF 2008. Rada ds. Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci opublikowa³a „Poprawki do MSSF”,

które zmieniaj¹ 20 standardów. Poprawki zawieraj¹ zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawieraj¹ zmiany

terminologiczne i edycyjne. Wiêkszoœæ zmian bêdzie obowi¹zywaæ dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem

1 stycznia 2009 r.

Spó³ka zastosowa³a poprawki do MSSF zgodnie z przepisami przejœciowymi, zmiana ta nie mia³a istotnego wp³ywu na

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiana do MSR 23 „Koszty finansowania zewnêtrznego”. Zmiana do MSR 23 zosta³a opublikowana przez Radê

Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 29 marca 2007 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê

z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana odnosi siê do podejœcia ksiêgowego do kosztów finansowania zewnêtrznego,

które mo¿na bezpoœrednio przyporz¹dkowaæ nabyciu, budowie lub wytworzeniu sk³adnika aktywów, który wymaga znacz¹cego

czasu niezbêdnego do przygotowania go do zamierzonego u¿ytkowania lub sprzeda¿y. W ramach tej zmiany usuniêto mo¿liwoœæ

natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i strat okresu, w którym je poniesiono. Zgodnie z nowym

wymogiem standardu koszty te powinny byæ kapitalizowane.

Powy¿sza zmiana nie odnosi siê do aktualnej sytuacji Grupy.

• Zmiana do MSSF 2 „P³atnoœci w formie akcji”. Zmiana do MSSF 2 zosta³a opublikowana przez Radê Miêdzynarodowych

Standardów Rachunkowoœci 17 stycznia 2008 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia

2009 r. lub po tej dacie. Zmiana do standardu dotyczy dwóch kwestii: wyjaœnia, ¿e warunkami nabycia uprawnieñ s¹ tylko

warunek œwiadczenia us³ugi oraz warunek zwi¹zany z wynikami operacyjnymi jednostki. Pozosta³e cechy programu p³atnoœci





F-51


w formie akcji nie s¹ uznawane jako warunki nabycia uprawnieñ. Standard wyjaœnia, ¿e ujêcie ksiêgowe anulowania programu

przez jednostkê lub inn¹ stronê transakcji powinno byæ takie samo.

Powy¿sza zmiana nie odnosi siê do aktualnej sytuacji Grupy.

• KIMSF 13 „Programy lojalnoœciowe dla klientów”. Interpretacja KIMSF 13 zosta³a wydana przez Komitet ds. Interpretacji

Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 27 czerwca 2007 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych

rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujêcia ksiêgowego

transakcji wynikaj¹cych z wdro¿onych przez jednostkê programów lojalnoœciowych dla swoich klientów, takich jak karty

lojalnoœciowe czy programy punktowe. W szczególnoœci, KIMSF 13 wskazuje prawid³owy sposób ujêcia zobowi¹zañ

wynikaj¹cych z koniecznoœci dostarczenia darmowych lub po obni¿onych cenach produktów b¹dŸ us³ug klientom realizuj¹cym

uzyskane przez siebie „punkty”.

Powy¿sza interpretacja nie odnosi siê do aktualnej dzia³alnoœci Grupy.

• KIMSF 14 „Ograniczenia w rozpoznawaniu aktywów z tytu³u programów okreœlonych œwiadczeñ, minimalne wymogi w zakresie

finansowania i ich wzajemne oddzia³ywanie”. Interpretacja KIMSF 14 zosta³a wydana przez Komitet ds. Interpretacji

Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 9 lipca 2007 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych

siê z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne, jak zgodnie z MSR 19 nale¿y dokonaæ

oceny pu³apu dla nadwy¿ki wartoœci godziwej aktywów programu ponad bie¿¹c¹ wartoœæ zobowi¹zania z tytu³u programu

okreœlonych œwiadczeñ, która mo¿e byæ rozpoznana jako aktywo. Ponadto, KIMSF 14 objaœnia, w jaki sposób statutowe

lub umowne wymogi w zakresie minimalnego finansowania mog¹ wp³ywaæ na wysokoœæ aktywa lub zobowi¹zania z tytu³u

programu okreœlonych œwiadczeñ.

Powy¿sza interpretacja nie odnosi siê do aktualnej dzia³alnoœci Grupy.

(b) Nowe standardy, interpretacje i zmiany do istniej¹cych standardów, które jeszcze nie obowi¹zuj¹ i nie zosta³y wczeœniej zastosowane

przez Grupê lub nie odnosz¹ siê do aktualnej dzia³alnoœci Grupy

Opublikowane zosta³y nastêpuj¹ce nowe standardy, interpretacje i zmiany do istniej¹cych standardów, które obowi¹zuj¹ dla okresów

sprawozdawczych rozpoczynaj¹cych siê 1 stycznia 2010 r. lub póŸniej:

• MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – „Kryteria uznania za pozycjê zabezpieczan¹”. Poprawki do MSR 39

„Kryteria uznania za pozycjê zabezpieczan¹” zosta³y opublikowane przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci

31 lipca 2008 r. i obowi¹zuj¹ dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Poprawki

zawieraj¹ wyjaœnienie, jak nale¿y w szczególnych okolicznoœciach stosowaæ zasady okreœlaj¹ce, czy zabezpieczane ryzyko

lub czêœæ przep³ywów pieniê¿nych spe³niaj¹ kryteria uznania za pozycjê zabezpieczan¹. Poprawki wprowadzaj¹ dwie zmiany:

zakazuj¹ wyznaczania inflacji jako mo¿liwego do zabezpieczenia komponentu instrumentu d³u¿nego o sta³ej stopie procentowej,

a tak¿e zabraniaj¹ w³¹czania wartoœci czasowej do jednostronnie zabezpieczanego ryzyka, gdy opcje traktuje siê jako instrument

zabezpieczaj¹cy.

Nie przewiduje siê, aby powy¿sze zmiany mia³y istotny wp³yw na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• Poprawki do MSSF 2009. Rada ds. Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci opublikowa³a 16 kwietnia 2009 r. „Poprawki

do MSSF 2009”, które zmieniaj¹ 12 standardów. Poprawki zawieraj¹ zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie

oraz zawieraj¹ zmiany terminologiczne i edycyjne. Wiêkszoœæ zmian bêdzie obowi¹zywaæ dla okresów rocznych

rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia 2010 r.






F-52


• Poprawki do MSSF 2 „P³atnoœci w formie akcji”. Poprawki do MSSF 2 „P³atnoœci w formie akcji” zosta³y opublikowane przez

Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 18 czerwca 2009 r. i obowi¹zuj¹ dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych

siê 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Poprawka precyzuje, ¿e warunki nabycia uprawnieñ mog¹ byæ tylko warunkami

zwi¹zanymi ze œwiadczeniem us³ugi lub warunkami zwi¹zanymi z dokonaniami gospodarczymi jednostki. Zmiany wprowadzaj¹

do standardu zagadnienia uregulowane wczeœniej w interpretacjach KIMSF 8 oraz KIMSF 11.


• Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”. Zmiany do MSSF 1 zosta³y opublikowane przez Radê

Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 23 lipca 2009 r. i obowi¹zuj¹ dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê

1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzaj¹ dodatkowe wy³¹czenia od dokonywania wyceny aktywów na dzieñ

przejœcia na MSSF dla spó³ek dzia³aj¹cych w sektorze naftowym i gazowym.


• Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: Prezentacja” – „Klasyfikacja emisji uprawnieñ”. Zmiany do MSR 32 zosta³y

opublikowane przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 8 paŸdziernika 2009 r. i obowi¹zuj¹ dla okresów

rocznych rozpoczynaj¹cych siê 1 lutego 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany dotycz¹ rachunkowoœci emisji uprawnieñ (uprawnieñ,

opcji, warrantów), denominowanych w walucie innej ni¿ waluta funkcjonalna emitenta. Zmiany wymagaj¹, aby, przy spe³nieniu

okreœlonych warunków, emisja uprawnieñ by³a klasyfikowana jako kapita³ w³asny niezale¿nie od tego, w jakiej walucie ustalona

jest cena realizacji uprawnienia.


• Zmiany do MSR 24 „Transakcje z jednostkami powi¹zanymi”. Zmiany do MSR 24 „Transakcje z jednostkami powi¹zanymi”

zosta³y opublikowane przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 4 listopada 2009 r. i obowi¹zuj¹ dla okresów

rocznych rozpoczynaj¹cych siê 1 stycznia 2011 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzaj¹ uproszczenia w zakresie wymagañ

odnoœnie ujawniania informacji przez jednostki powi¹zane z instytucjami pañstwowymi oraz doprecyzowuj¹ definicje jednostki

powi¹zanej.

Grupa rozwa¿a konsekwencje powy¿szych zmian, ich wp³yw na sprawozdanie finansowe Grupy i planuje wczeœniejsze

zastosowanie zmienionego standardu.

• MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. MSSF 9 zosta³ opublikowany przez Radê Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci

12 listopada 2009 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê 1 stycznia 2013 r. lub po tej dacie. Standard

wprowadza jeden model przewiduj¹cy tylko dwie kategorie klasyfikacji: zamortyzowany koszt i wartoœæ godziw¹. Podejœcie

MSSF 9 jest oparte na modelu biznesowym stosowanym przez jednostkê do zarz¹dzania aktywami oraz na cechach umownych

aktywów finansowych. MSSF 9 wymaga tak¿e stosowania jednej metody szacowania utraty wartoœci aktywów.

Grupa rozwa¿a konsekwencje powy¿szych zmian, ich wp³yw na sprawozdanie finansowe Grupy i datê zastosowania nowego

standardu. Na dzieñ przygotowania poni¿szego sprawozdania finansowego, MSSF 9 nie zosta³ jeszcze przyjêty do stosowania

przez Uniê Europejsk¹.

• Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy”. Zmiany do MSSF 1 „Ograniczone zwolnienie z prezentacji informacji

porównawczych zgodnie z MSSF 7 dla jednostek stosuj¹cych MSSF po raz pierwszy” zosta³y opublikowane przez Radê

Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 28 stycznia 2010 r. i obowi¹zuj¹ dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê

1 lipca 2010 r. lub po tej dacie. Zmiany wprowadzaj¹ dodatkowe zwolnienia dla jednostek stosuj¹cych MSSF po raz pierwszy

dotycz¹ce ujawniania informacji wymaganych przez zmiany do MSSF 7 wydane w marcu 2009 r. w zakresie wyceny do wartoœci

godziwej i ryzyka p³ynnoœci.

Nie przewiduje siê, aby powy¿sza interpretacja mia³a istotny wp³yw na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.





F-53


• KIMSF 12 „Porozumienia o œwiadczeniu us³ug publicznych”. Interpretacja KIMSF 12 zosta³a wydana przez Komitet

ds. Interpretacji Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych

rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia 2010 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania

istniej¹cych standardów przez podmioty uczestnicz¹ce w umowach koncesji na us³ugi miêdzy sektorem publicznym

a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecaj¹cy kontroluje to, jakie us³ugi operator dostarczy przy pomocy

infrastruktury, komu œwiadczy te us³ugi i za jak¹ cenê.

Interpretacja nie ma istotnego wp³ywu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

• KIMSF 15 „Umowy w zakresie sektora nieruchomoœci”. Interpretacja KIMSF 15 zosta³a wydana przez Komitet ds. Interpretacji

Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych

siê z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne, jak nale¿y dokonaæ oceny umowy

o us³ugi budowlane, aby okreœliæ, czy jej skutki powinny byæ prezentowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 11

„Umowy o us³ugê budowlan¹” czy MSR 18 „Przychody”. Ponadto, KIMSF 15 wskazuje, w którym momencie nale¿y rozpoznaæ

przychód z tytu³u wykonania us³ugi budowlanej.


• KIMSF 16 „Rachunkowoœæ zabezpieczeñ inwestycji netto w jednostkê zagraniczn¹”. Interpretacja KIMSF 16 zosta³a wydana przez

Komitet ds. Interpretacji Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowi¹zuje dla okresów

rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 czerwca 2010 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne dotycz¹ce

okreœlenia, czy istnieje ryzyko zmian kursów walutowych w zakresie waluty funkcjonalnej jednostki zagranicznej i waluty

prezentacji na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominuj¹cej. Ponadto, KIMSF 16 objaœnia,

która jednostka w grupie kapita³owej mo¿e wykazaæ instrument zabezpieczaj¹cy w ramach zabezpieczenia inwestycji netto

w jednostkê zagraniczn¹, a w szczególnoœci czy jednostka dominuj¹ca utrzymuj¹ca inwestycjê netto w jednostkê zagraniczn¹

musi utrzymywaæ tak¿e instrument zabezpieczaj¹cy. KIMSF 16 objaœnia tak¿e, jak jednostka powinna okreœlaæ kwoty

podlegaj¹ce reklasyfikacji z kapita³u w³asnego do rachunku zysków i strat dla zarówno instrumentu zabezpieczaj¹cego,

jak i pozycji zabezpieczanej, gdy jednostka zbywa inwestycjê.


• KIMSF 17 „Dystrybucja do w³aœcicieli aktywów nie bêd¹cych œrodkami pieniê¿nymi”. Interpretacja KIMSF 17 zosta³a wydana

przez Komitet ds. Interpretacji Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 27 listopada 2008 r. i obowi¹zuje

dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 listopada 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne

w zakresie momentu rozpoznania dywidendy, wyceny dywidendy oraz ujêcia ró¿nicy pomiêdzy wartoœci¹ dywidendy a wartoœci¹

bilansow¹ dystrybuowanych aktywów.


• KIMSF 18 „Przeniesienie aktywów od klientów”. Interpretacja KIMSF 18 zosta³a wydana przez Komitet ds. Interpretacji

Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 29 stycznia 2009 r. i obowi¹zuje dla okresów rocznych

rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 listopada 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujêcia

przeniesienia aktywów od klientów, mianowicie, sytuacje, w których spe³niona jest definicja aktywa, identyfikacjê oddzielnie

identyfikowalnych us³ug (œwiadczonych us³ug w zamian za przeniesione aktywo), ujêcie przychodu i ujêcie œrodków pieniê¿nych

uzyskanych od klientów.


• Zmiany do KIMSF 14 „Zaliczki na poczet minimalnych wymogów finansowania”. Zmiany do interpretacji KIMSF 14 zosta³y

wydane przez Komitet ds. Interpretacji Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 26 listopada 2009 r. i obowi¹zuj¹

dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 stycznia 2011 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne





F-54


w zakresie ujêcia wczeœniejszej wp³aty sk³adek na pokrycie minimalnych wymogów finansowania jako aktywa w jednostce

wp³acaj¹cej.


• KIMSF 19 „Regulowanie zobowi¹zañ finansowych przy pomocy instrumentów kapita³owych”. Interpretacja KIMSF 19 zosta³a

wydana przez Komitet ds. Interpretacji Miêdzynarodowej Sprawozdawczoœci Finansowej w dniu 26 listopada 2009 r. i obowi¹zuje

dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem 1 lipca 2010 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta objaœnia zasady

rachunkowoœci stosowane w sytuacji, gdy w wyniku renegocjacji przez jednostkê warunków jej zad³u¿enia zobowi¹zanie zostaje

uregulowane poprzez emisjê instrumentów kapita³owych skierowan¹ na wierzyciela. Interpretacja wymaga wyceny instrumentów

kapita³owych w wartoœci godziwej i rozpoznania zysku lub straty w wysokoœci ró¿nicy pomiêdzy wartoœci¹ ksiêgow¹

zobowi¹zania a wartoœci¹ godziw¹ instrumentu kapita³owego.


• Rada ds. Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci opublikowa³a 6 maja 2010 r. „Poprawki do MSSF 2010”,

które zmieniaj¹ 7 standardów. Poprawki zawieraj¹ zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawieraj¹ zmiany

terminologiczne i edycyjne. Wiêkszoœæ zmian bêdzie obowi¹zywaæ dla okresów rocznych rozpoczynaj¹cych siê z dniem

1 stycznia 2011 r.

Nie przewiduje siê, aby powy¿sza interpretacja mia³a istotny wp³yw na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Na dzieñ

przygotowania poni¿szego sprawozdania finansowego powy¿sze poprawki nie zosta³y jeszcze przyjête do stosowania przez Uniê

Europejsk¹.





F-55


2.2. Zakres i metody konsolidacji

(a) Jednostki zale¿ne

Jednostki zale¿ne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolnoœæ kierowania ich polityk¹ finansow¹ i operacyjn¹,

co zwykle towarzyszy posiadaniu wiêkszoœci ogólnej liczby g³osów w organach stanowi¹cych. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje

dan¹ jednostkê, uwzglêdnia siê istnienie i wp³yw potencjalnych praw g³osu, które w danej chwili mo¿na zrealizowaæ lub zamieniæ.

Jednostki zale¿ne podlegaj¹ pe³nej konsolidacji od dnia przejêcia nad nimi kontroli przez Grupê. Przestaje siê je konsolidowaæ z dniem ustania

kontroli.

Nabycie jednostek zale¿nych przez Grupê rozlicza siê metod¹ nabycia. Koszt nabycia ustala siê jako wartoœæ godziw¹ przekazanych aktywów,

wyemitowanych instrumentów kapita³owych oraz zobowi¹zañ zaci¹gniêtych lub przejêtych na dzieñ wymiany – powiêkszon¹ o koszty

bezpoœrednio zwi¹zane z nabyciem. Mo¿liwe do zidentyfikowania nabyte aktywa oraz zobowi¹zania i zobowi¹zania warunkowe przejête

w ramach po³¹czenia jednostek gospodarczych wycenia siê pocz¹tkowo wed³ug ich wartoœci godziwej na dzieñ przejêcia niezale¿nie

od wielkoœci ewentualnych udzia³ów mniejszoœciowych. Nadwy¿kê kosztu nabycia nad wartoœci¹ godziw¹ udzia³u Grupy w mo¿liwych

do zidentyfikowania przejêtych aktywach netto ujmuje siê jako wartoœæ firmy. Je¿eli koszt przejêcia jest ni¿szy od wartoœci godziwej aktywów

netto przejêtej jednostki zale¿nej, ró¿nicê ujmuje siê bezpoœrednio w rachunku zysków i strat.

Transakcje wewn¹trz Grupy oraz rozrachunki miêdzy spó³kami Grupy, jak równie¿ niezrealizowane zyski na transakcjach wewn¹trzgrupowych

zosta³y wyeliminowane. Eliminacji podlegaj¹ równie¿ niezrealizowane straty, chyba ¿e transakcja dostarcza dowodów na utratê wartoœci

przez przekazany sk³adnik aktywów.

Tam gdzie by³o to konieczne, zasady rachunkowoœci stosowane przez jednostki zale¿ne zosta³y zmienione dla zapewnienia zgodnoœci

z zasadami rachunkowoœci stosowanymi przez Grupê.

(b) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znacz¹cy wp³yw, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy

posiadaniu od 20% do 50% ogólnej liczby g³osów w organach stanowi¹cych. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza siê metod¹

praw w³asnoœci i ujmuje pocz¹tkowo wed³ug ceny nabycia.

Udzia³ Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje siê w rachunku zysków i strat, zaœ jej udzia³

w zmianach stanu innych kapita³ów od dnia nabycia – w pozosta³ych kapita³ach. Wartoœæ bilansow¹ inwestycji koryguje siê o ³¹czne zmiany

stanu od dnia nabycia. Gdy udzia³ Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej staje siê równy lub wiêkszy od udzia³u Grupy w tej jednostce,

obejmuj¹cego ewentualne inne niezabezpieczone nale¿noœci, Grupa przestaje ujmowaæ dalsze straty, chyba ¿e wziê³a na siebie obowi¹zki

lub dokona³a p³atnoœci w imieniu danej jednostki stowarzyszonej.

Niezrealizowane zyski na transakcjach pomiêdzy Grup¹ a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje siê proporcjonalnie do udzia³u Grupy

w tych jednostkach. Eliminowane s¹ równie¿ niezrealizowane straty, chyba ¿e transakcja dostarcza dowodów na wyst¹pienie utraty wartoœci

przekazywanego sk³adnika aktywów.

W celu przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, tam, gdzie by³o to konieczne, zasady rachunkowoœci stosowane przez

jednostki stowarzyszone zosta³y zmienione dla zapewnienia zgodnoœci z zasadami rachunkowoœci stosowanymi przez Grupê.





F-56


2.3. Wycena pozycji wyra¿onych w walutach obcych

(a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia siê w walucie podstawowego œrodowiska

gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi dzia³alnoœæ, tj. w walucie funkcjonalnej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

prezentowane jest w tysi¹cach z³otych polskich (PLN). Walutê funkcjonaln¹ i walutê prezentacji wszystkich jednostek Grupy stanowi z³oty

polski.

(b) Transakcje i salda

Transakcje wyra¿one w walutach obcych przelicza siê na moment pocz¹tkowego ujêcia na walutê funkcjonaln¹ wed³ug kursu obowi¹zuj¹cego

w dniu transakcji.

Na dzieñ bilansowy:

– wyra¿one w walucie obcej pozycje pieniê¿ne przelicza siê przy zastosowaniu kursu zamkniêcia,

– pozycje niepieniê¿ne wyceniane wed³ug kosztu historycznego w walucie obcej przelicza siê przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia

transakcji,

– pozycje niepieniê¿ne wyceniane w wartoœci godziwej w walucie obcej przelicza siê przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia ustalenia

wartoœci godziwej.

Zyski i straty z tytu³u ró¿nic kursowych powsta³e w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów

i zobowi¹zañ pieniê¿nych wyra¿onych w walutach obcych ujmuje siê w rachunku zysków i strat.

Ró¿nice kursowe powsta³e na pozycjach niepieniê¿nych, takich jak instrumenty kapita³owe zaklasyfikowane do aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y, ujmuje siê w pozosta³ych ca³kowitych dochodach.

2.4. Sprawozdawczoœæ dotycz¹ca segmentów

Segmenty operacyjne stanowi¹ komponenty jednostki, w stosunku do których istniej¹ oddzielne informacje finansowe, s³u¿¹ce g³ównym

organom odpowiedzialnym do podejmowania decyzji biznesowych, w tym oceny dzia³alnoœci oraz alokacji zasobów.


co zastosowana do celów sprawozdawczoœci wewnêtrznej dostarczanej Zarz¹dowi jednostki dominuj¹cej (g³ówny organ odpowiedzialny

za podejmowanie decyzji operacyjnych), którego zadaniem jest alokacja zasobów do segmentów dzia³alnoœci i przeprowadzanie oceny

ich wyników.

Segmenty operacyjne zosta³y wyodrêbnione z punktu widzenia okreœlonych grup œwiadczonych us³ug, maj¹cych jednolity charakter.





F-57


2.5. Rzeczowe aktywa trwa³e

Rzeczowe aktywa trwa³e to œrodki trwa³e:

– które s¹ utrzymywane przez jednostkê w celu wykorzystywania ich w procesie œwiadczenia us³ug lub te¿ w celach administracyjnych,

– którym towarzyszy oczekiwanie, i¿ bêd¹ wykorzystywane przez czas d³u¿szy ni¿ jeden okres,

– w stosunku do których istnieje prawdopodobieñstwo, i¿ jednostka uzyska w przysz³oœci korzyœci ekonomiczne zwi¹zane ze sk³adnikiem

maj¹tkowym, oraz

– których wartoœæ mo¿na okreœliæ w sposób wiarygodny.

Do rzeczowych aktywów trwa³ych zaliczane s¹ m.in.:

– nieruchomoœci, tj. grunty w³asne, budynki, budowle,

– urz¹dzenia techniczne, maszyny, œrodki transportu i inne ruchome œrodki trwa³e,

– ulepszenia w obcych œrodkach trwa³ych, oraz

– œrodki trwa³e w budowie.

Rzeczowe aktywa trwa³e u¿ytkowane w procesie œwiadczenia us³ug, jak równie¿ dla celów administracyjnych, wykazywane s¹ wed³ug kosztu

historycznego pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytu³u utraty wartoœci. Nie dokonuje siê odpisów

amortyzacyjnych od gruntów oraz œrodków trwa³ych w budowie.

Na cenê nabycia lub koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwa³ych sk³ada siê cena zakupu powiêkszona o c³o, niepodlegaj¹ce odliczeniu

podatki, pomniejszona o upusty i rabaty handlowe. Wartoœæ ta zwiêkszana jest o wszystkie inne pozwalaj¹ce siê bezpoœrednio

przyporz¹dkowaæ koszty poniesione w celu dostosowania sk³adnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczêcia

jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa.

Œrodki trwa³e w budowie powstaj¹ce dla celów œwiadczenia us³ug i dla celów administracyjnych prezentowane s¹ w bilansie wed³ug kosztu

wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytu³u utraty wartoœci. Koszt wytworzenia zwiêkszany jest o wszystkie inne pozwalaj¹ce siê

bezpoœrednio przyporz¹dkowaæ koszty poniesione w celu dostosowania sk³adnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych

do rozpoczêcia jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa, z wy³¹czeniem kosztów finansowania zewnêtrznego.

Amortyzacja dotycz¹ca tych œrodków trwa³ych rozpoczyna siê w momencie, gdy s¹ dostêpne do wykorzystania w normalnym toku

dzia³alnoœci operacyjnej.

Amortyzacjê wylicza siê dla wszystkich œrodków trwa³ych, z pominiêciem gruntów oraz œrodków trwa³ych w budowie, przez oszacowany

okres ekonomicznej przydatnoœci tych œrodków z uwzglêdnieniem wartoœci rezydualnej, u¿ywaj¹c metody liniowej. Grupa zak³ada poni¿sze

okresy u¿ytkowania poszczególnych kategorii œrodków trwa³ych:

Budynki* 10–40 lat

Inwestycje w obcych œrodkach trwa³ych 10 lat

Œrodki transportu 5 lat

Sprzêt komputerowy 3–10 lat

Pozosta³e œrodki trwa³e 5–10 lat

System gie³dowy WARSET** do 31 grudnia 2011 r.

* Grupa u¿ytkuje równie¿ czêœci wspólne budynku „Centrum Gie³dowego”. Czêœci wspólne (takie jak windy, hol, korytarze), nale¿¹ce w odpowiednich czêœciach

do Gie³dy i pozosta³ych w³aœcicieli budynku zarz¹dzane s¹ przez powo³an¹ do tego celu Wspólnotê Mieszkaniow¹ „Ksi¹¿êca 4”. Elementy wspólne budynku w czêœci

nale¿¹cej do GPW s¹ ujête jako aktywa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Koszty z tytu³u eksploatacji tych czêœci (takie jak bie¿¹ca konserwacja,





F-58


naprawy i remonty urz¹dzeñ technicznych i instalacji wchodz¹cych w sk³ad czêœci wspólnych, energia elektryczna, ochrona, obs³uga administracyjna itp.) ujmowane

s¹ w rachunku zysków i strat w momencie poniesienia.

** Œrodki trwa³e zwi¹zane z systemem gie³dowym WARSET jednostki dominuj¹cej: wed³ug stawek indywidualnych uwzglêdniaj¹cych okres u¿ytecznoœci do 31 grudnia

2011 r. Dla œrodków trwa³ych zwi¹zanych z systemem gie³dowym WARSET dokonano ponownej zmiany okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci (do 2008 r.

amortyzowane by³y wed³ug stawek uwzglêdniaj¹cych ekonomiczny okres u¿ytecznoœci do 31 grudnia 2010 r.). Zmiana okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci tej grupy

œrodków trwa³ych spowodowa³a zmniejszenie poziomu odpisów amortyzacyjnych w 2009 r. o kwotê 1 462 tys. z³.

Pierwszej zmiany okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci systemu WARSET dokonano w 2008 r., wyd³u¿aj¹c go o rok, do dnia 31 grudnia 2010 r. Powy¿sze zmiany

szacunków mia³y miejsce w zwi¹zku z przesuniêciem terminu planowanego wprowadzenia nowego systemu gie³dowego. Zmiana szacunków w 2008 r. spowodowa³a

zmniejszenie poziomu odpisów amortyzacyjnych w 2008 r. o kwotê 1 433 tys. z³.

Amortyzacjê rozpoczyna siê, gdy œrodek trwa³y jest zdatny do u¿ytkowania. Amortyzacji zaprzestaje siê, gdy œrodek trwa³y zostaje usuniêty

z ewidencji bilansowej.

Poszczególne istotne czêœci sk³adowe œrodka trwa³ego (komponenty), których okres u¿ytkowania ró¿ni siê od okresu u¿ytkowania ca³ego

œrodka trwa³ego, amortyzowane s¹ odrêbnie, przy zastosowaniu stawek amortyzacyjnych odzwierciedlaj¹cych przewidywany okres

ich u¿ytkowania. W celu wydzielenia komponentów bierze siê pod uwagê œrodki trwa³e o istotnej wartoœci pocz¹tkowej brutto.

Metoda amortyzacji, stawka amortyzacyjna oraz wartoœæ koñcowa podlegaj¹ weryfikacji na ka¿dy dzieñ bilansowy. Wszelkie wynikaj¹ce

z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje siê jak zmianê szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 „Zasady (polityka)

rachunkowoœci, zmiany wartoœci szacunkowych i korygowanie b³êdów”.

Wartoœæ bilansowa œrodka trwa³ego podlega odpisowi z tytu³u utraty wartoœci do wysokoœci jego wartoœci odzyskiwalnej, je¿eli wartoœæ

bilansowa danego œrodka trwa³ego jest wy¿sza od jego oszacowanej wartoœci odzyskiwanej. Test na utratê wartoœci przeprowadza siê

i ujmuje ewentualne odpisy z tytu³u utraty wartoœci zgodnie z zasadami okreœlonymi w Nocie 2.7 „Utrata wartoœci rzeczowych aktywów

trwa³ych i wartoœci niematerialnych”.

Sk³adnik rzeczowych aktywów trwa³ych usuwa siê z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje siê dalszych korzyœci

ekonomicznych z jego u¿ytkowania lub zbycia.

Zyski lub straty wynik³e ze sprzeda¿y/likwidacji s¹ okreœlane jako ró¿nica pomiêdzy przychodami ze sprzeda¿y a wartoœci¹ netto tych œrodków

trwa³ych i s¹ ujmowane w rachunku zysków i strat.





F-59


2.6. Wartoœci niematerialne

(a) Wartoœæ firmy

Wartoœæ firmy stanowi nadwy¿kê kosztu przejêcia nad wartoœci¹ godziw¹ udzia³u Grupy w mo¿liwych do zidentyfikowania aktywach netto

przejêtej jednostki zale¿nej – na dzieñ przejêcia. Wartoœæ firmy z przejêcia jednostek zale¿nych ujmuje siê w ramach wartoœci niematerialnych

i prawnych. Wartoœæ firmy jest testowana co roku pod k¹tem utraty wartoœci i wykazywana po koszcie pomniejszonym o skumulowane odpisy

z tytu³u utraty wartoœci. Odpisy z tytu³u utraty wartoœci w odniesieniu do wartoœci firmy nie s¹ odwracalne. Zyski i straty ze zbycia jednostki

uwzglêdniaj¹ wartoœæ bilansow¹ wartoœci firmy, dotycz¹c¹ sprzedanej jednostki.

W celu przeprowadzenia testu pod k¹tem mo¿liwej utraty wartoœæ firmy jest alokowana do oœrodków wypracowuj¹cych œrodki pieniê¿ne,

które wed³ug oczekiwañ bêd¹ czerpaæ korzyœci z po³¹czenia, dziêki któremu ta wartoœæ firmy powsta³a, okreœlonych zgodnie z segmentami

operacyjnymi.

(b) Inne wartoœci niematerialne

Za wartoœci niematerialne uznaje siê mo¿liwe do zidentyfikowania niepieniê¿ne sk³adniki aktywów, nieposiadaj¹ce postaci fizycznej.

W szczególnoœci do wartoœci niematerialnych zalicza siê:

– nabyte oprogramowanie komputerowe,

– nabyte prawa maj¹tkowe – autorskie prawa maj¹tkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków

towarowych, wzorów u¿ytkowych oraz zdobniczych, know-how.

Wartoœci niematerialne wycenia siê w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowan¹ kwotê odpisów amortyzacyjnych i skumulowan¹ kwotê

odpisów aktualizuj¹cych z tytu³u utraty wartoœci.

Odpisów amortyzacyjnych od wartoœci niematerialnych dokonuje siê metod¹ liniow¹, przez okres przewidywanego u¿ytkowania. Szacowany

okres u¿ytkowania dla wartoœci niematerialnych wynosi od 1 roku do 5 lat. W szczególnoœci wartoœci niematerialnych zwi¹zanych

z systemem WARSET, dla których okres u¿ytecznoœci ekonomicznej ustalono do 31 grudnia 2011 r. Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych

zwi¹zanych z systemem WARSET na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynios³a 4 606 tys. z³ (31 grudnia 2008 r.: 2 547 tys. z³, 31 grudnia 2007 r.:

1 633 tys. z³). Zmiana okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci tej grupy wartoœci niematerialnych spowodowa³a zmniejszenie poziomu odpisów

amortyzacyjnych w 2009 r. o kwotê 681 tys. z³.

Pierwszej zmiany okresu ekonomicznej u¿ytecznoœci wartoœci niematerialnych zwi¹zanych z systemem WARSET dokonano w 2008 r.,

wyd³u¿aj¹c go o rok, do dnia 31 grudnia 2010 r. Zmiana szacunków w roku 2008 spowodowa³a zmniejszenie poziomu odpisów

amortyzacyjnych w 2008 r. o kwotê 1 214 tys. z³. Powy¿sze zmiany szacunków mia³y miejsce w zwi¹zku z opóŸnieniami w planowanym

wprowadzeniu nowego systemu gie³dowego.

Amortyzacjê rozpoczyna siê, gdy sk³adnik wartoœci niematerialnych jest zdatny do u¿ytkowania. Amortyzacji wartoœci niematerialnych

zaprzestaje siê, gdy sk³adnik wartoœci niematerialnych zostaje usuniêty z ewidencji bilansowej.

Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegaj¹ weryfikacji na ka¿dy dzieñ bilansowy. Wszelkie wynikaj¹ce z przeprowadzonej

weryfikacji zmiany ujmuje siê jak zmianê szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowoœci, zmiany

wartoœci szacunkowych i korygowanie b³êdów”.

Wartoœci niematerialne testuje siê na utratê wartoœci i rozpoznaje siê j¹ zgodnie z zasadami okreœlonymi w Nocie 2.7 „Utrata wartoœci

rzeczowych aktywów trwa³ych i wartoœci niematerialnych”.

Sk³adnik wartoœci niematerialnych usuwa siê z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty lub gdy nie oczekuje siê dalszych korzyœci

ekonomicznych z jego u¿ytkowania lub zbycia. Zyski lub straty na usuniêciu sk³adnika wartoœci niematerialnych ustala siê jako ró¿nicê

pomiêdzy przychodami netto ze zbycia (je¿eli wystêpuj¹) i wartoœci¹ bilansow¹ tych wartoœci niematerialnych oraz ujmuje w rachunku

zysków i strat.





F-60


2.7. Utrata wartoœci rzeczowych aktywów trwa³ych i wartoœci niematerialnych

Wartoœci niematerialne jeszcze niezdatne do u¿ytkowania nie podlegaj¹ amortyzacji, lecz s¹ corocznie oraz dodatkowo, gdy wystêpuj¹

przes³anki wskazuj¹ce na mo¿liwoœæ wyst¹pienia utraty wartoœci, testowane pod k¹tem mo¿liwej utraty wartoœci. Aktywa podlegaj¹ce

amortyzacji testuje siê na utratê wartoœci, je¿eli wystêpuj¹ przes³anki wskazuj¹ce na mo¿liwoœæ jej wyst¹pienia.

Na ka¿dy dzieñ bilansowy Grupa dokonuje przegl¹du wartoœci netto sk³adników maj¹tku trwa³ego w celu stwierdzenia, czy nie wystêpuj¹

przes³anki wskazuj¹ce na mo¿liwoœæ utraty ich wartoœci. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przes³anek, szacowana jest wartoœæ

odzyskiwalna danego sk³adnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytu³u. W sytuacji, gdy sk³adnik aktywów nie generuje

przep³ywów pieniê¿nych, które s¹ w znacznym stopniu niezale¿nymi od przep³ywów generowanych przez inne aktywa, analizê przeprowadza

siê dla grupy aktywów generuj¹cych przep³ywy pieniê¿ne (stanowi¹cych oœrodek generowania œrodków pieniê¿nych), do której nale¿y dany

sk³adnik aktywów.

Wartoœæ odzyskiwalna ustalana jest jako wy¿sza z dwóch wartoœci: wartoœæ godziwa pomniejszona o koszty sprzeda¿y lub wartoœæ u¿ytkowa.

Ta ostatnia wartoœæ odpowiada wartoœci bie¿¹cej szacunku przysz³ych przep³ywów pieniê¿nych, które bêd¹ generowane przez dane aktywo

(lub grupê aktywów stanowi¹cych oœrodek generowania œrodków pieniê¿nych), zdyskontowanych przy u¿yciu stopy dyskonta

uwzglêdniaj¹cej aktualn¹ rynkow¹ wartoœæ pieni¹dza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

2.8. Aktywa finansowe

Grupa zalicza swoje aktywa finansowe do nastêpuj¹cych kategorii: po¿yczki i nale¿noœci, aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y

oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoœci. Klasyfikacja opiera siê na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Zarz¹d

jednostki dominuj¹cej okreœla klasyfikacjê swoich aktywów finansowych przy ich pocz¹tkowym ujêciu.

(a) Po¿yczki i nale¿noœci

Po¿yczki i nale¿noœci s¹ aktywami finansowymi niebêd¹cymi instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub mo¿liwymi do okreœlenia

p³atnoœciami, które nie s¹ kwotowane na aktywnym rynku, inne ni¿:

– aktywa finansowe, które jednostka zamierza sprzedaæ natychmiast lub w bliskim terminie, które kwalifikuje siê jako przeznaczone

do obrotu i te, które przy pocz¹tkowym ujêciu zosta³y wyznaczone przez jednostkê jako wyceniane w wartoœci godziwej przez wynik

finansowy,

– aktywa finansowe wyznaczone przez jednostkê przy pocz¹tkowym ujêciu jako dostêpne do sprzeda¿y,

– aktywa finansowe, których posiadacz mo¿e nie odzyskaæ zasadniczo pe³nej kwoty inwestycji pocz¹tkowej z innego powodu

ni¿ pogorszenie obs³ugi kredytu, które kwalifikuje siê jako dostêpne do sprzeda¿y.

Zalicza siê je do aktywów obrotowych, o ile termin wymagalnoœci nie przekracza 12 miesiêcy od dnia bilansowego. Po¿yczki i nale¿noœci

o terminie wymagalnoœci przekraczaj¹cym 12 miesiêcy od dnia bilansowego zalicza siê do aktywów trwa³ych. Po¿yczki i nale¿noœci s¹

ujmowane w bilansie jako „nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci”, „œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty”.

(b) Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y to instrumenty finansowe nie stanowi¹ce instrumentów pochodnych oraz nie podlegaj¹ce

klasyfikacji do pozosta³ych kategorii aktywów finansowych. W szczególnoœci jest to portfel zarz¹dzany, bony skarbowe oraz akcje i udzia³y

w podmiotach, gdzie Grupa nie sprawuje kontroli ani nie wywiera znacz¹cego wp³ywu. Zalicza siê je do aktywów trwa³ych, o ile Zarz¹d

jednostki dominuj¹cej nie zamierza zbyæ ich w ci¹gu 12 miesiêcy od dnia bilansowego.

Do kategorii aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y zalicza siê równie¿ œrodki powierzone przez jednostkê dominuj¹c¹ w zarz¹dzanie

firmom zewnêtrznym. Zarz¹dzanie na zlecenie jest form¹ inwestowania aktywów w wybrane instrumenty rynku kapita³owego, w imieniu

klienta i na jego rachunek. W czerwcu 2008 r. Grupa zrezygnowa³a z powierzania œrodków w zarz¹dzanie firmom zewnêtrznym i obecnie

dokonuje inwestycji we w³asnym zakresie wy³¹cznie w papiery wartoœciowe emitowane lub gwarantowane przez Skarb Pañstwa, tj. obligacje

Skarbu Pañstwa i bony skarbowe oraz instrumenty rynku pieniê¿nego (np. lokaty bankowe).





F-61


(c) Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci to niestanowi¹ce instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych

lub mo¿liwych do ustalenia p³atnoœciach i ustalonym terminie wymagalnoœci, które Grupa zamierza i jest w stanie utrzymaæ do terminu

wymagalnoœci.

Regularne transakcje zakupu i sprzeda¿y aktywów finansowych ujmuje siê na dzieñ przeprowadzenia transakcji – tj. na dzieñ, w którym Grupa

zobowi¹zuje siê zakupiæ lub sprzedaæ dany sk³adnik aktywów. Wprowadza siê je do ksi¹g w cenie nabycia równej wartoœci godziwej

powiêkszonej o koszty transakcyjne.

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y wykazuje siê po pocz¹tkowym ujêciu w wartoœci godziwej. Po¿yczki i nale¿noœci oraz inwestycje

utrzymywane do terminu wymagalnoœci wykazuje siê wed³ug skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) z zastosowaniem

efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe wy³¹cza siê z ksi¹g rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przep³ywów pieniê¿nych z ich tytu³u wygas³y lub zosta³y

przeniesione, a Grupa dokona³a zasadniczo przeniesienia ca³ego ryzyka i wszystkich po¿ytków z tytu³u ich w³asnoœci.

Wartoœæ godziwa inwestycji notowanych na aktywnym rynku wynika z ich bie¿¹cej ceny zakupu. Je¿eli rynek na dany sk³adnik aktywów

finansowych nie jest aktywny (a tak¿e w odniesieniu do nienotowanych papierów wartoœciowych), Grupa ustala wartoœæ godziw¹, stosuj¹c

techniki wyceny. Obejmuj¹ one wykorzystanie niedawno przeprowadzonych na normalnych zasadach rynkowych transakcji, odwo³anie siê

do innych instrumentów, które s¹ w zasadzie identyczne, analizê zdyskontowanych przep³ywów pieniê¿nych oraz modele wyceny opcji,

w jak najwiêkszym stopniu wykorzystuj¹c informacje rynkowe, a w jak najmniejszym polegaj¹c na informacjach pochodz¹cych od jednostki.

Wartoœæ godziw¹ ustala siê na podstawie notowañ:

– dla obligacji – notowania gie³dowe,

– dla bonów skarbowych – notowania kursu zamkniêcia z danego dnia dostêpne w serwisie Reuters.

Je¿eli aktywa dostêpne do sprzeda¿y nie s¹ notowane, nie maj¹ ustalonego okresu wymagalnoœci (instrumenty kapita³owe) i nie jest mo¿liwe

wiarygodne ustalenie ich wartoœci godziwej, wyceny dokonuje siê w cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytu³u utraty wartoœci.

Zmiany wartoœci pieniê¿nych papierów wartoœciowych wyra¿onych w walucie obcej i zaklasyfikowanych do aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y dzieli siê na ró¿nice kursowe wynikaj¹ce ze zmian zamortyzowanego kosztu papieru wartoœciowego oraz zmiany

wynikaj¹ce z pozosta³ych zmian wartoœci bilansowej papieru wartoœciowego. Ró¿nice kursowe ujmuje siê w zyskach i stratach, natomiast

pozosta³e zmiany w wartoœci bilansowej ujmuje siê w pozosta³ych dochodach ca³kowitych. Zmiany wartoœci godziwej pozosta³ych

pieniê¿nych papierów wartoœciowych oraz niepieniê¿nych papierów wartoœciowych zaliczonych do „dostêpnych do sprzeda¿y” ujmuje siê

w pozosta³ych dochodach ca³kowitych.

W razie sprzeda¿y papierów wartoœciowych zaliczonych do kategorii dostêpnych do sprzeda¿y lub utraty przez nie wartoœci, ³¹czne

dotychczasowe straty lub zyski ujête w pozosta³ych dochodach ca³kowitych wykazuje siê w rachunku zysków i strat jako zyski i straty

na inwestycyjnych papierach wartoœciowych.

Odsetki z papierów wartoœciowych zaliczonych do kategorii dostêpnych do sprzeda¿y naliczone z zastosowaniem efektywnej stopy

procentowej ujmuje siê w rachunku zysków i strat w przychodach finansowych. Dywidendy z tytu³u dostêpnych do sprzeda¿y instrumentów

kapita³owych ujmuje siê w rachunku zysków i strat w przychodach finansowych w momencie nabycia przez Grupê prawa do otrzymania

p³atnoœci.

Odsetki od aktywów finansowych zaliczonych do kategorii po¿yczek i nale¿noœci oraz utrzymywanych do terminu wymagalnoœci naliczane s¹

metod¹ efektywnej stopy procentowej i ujmowane w rachunku zysków i strat w przychodach finansowych.





F-62


2.8.1. Utrata wartoœci aktywów finansowych

Grupa dokonuje na ka¿dy dzieñ bilansowy oceny, czy wystêpuj¹ obiektywne dowody na to, ¿e sk³adnik aktywów finansowych lub grupa

aktywów finansowych straci³y na wartoœci. W odniesieniu do instrumentów finansowych zaliczonych do kategorii dostêpnych do sprzeda¿y,

przy ustaleniu czy papiery wartoœciowe straci³y na wartoœci, bierze siê pod uwagê znacz¹cy lub przed³u¿aj¹cy siê spadek wartoœci godziwej

danego papieru wartoœciowego poni¿ej jego kosztu, kondycjê finansow¹ i mo¿liwoœci rozwoju emitenta, a tak¿e wp³yw ogólnej sytuacji

gospodarczej i politycznej na perspektywy rozwoju kraju emitenta. Je¿eli takie dowody wystêpuj¹ w przypadku aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y, ³¹czne dotychczasowe straty – ustalone jako ró¿nica pomiêdzy cen¹ nabycia a aktualn¹ wartoœci¹ godziw¹,

pomniejszone o ewentualne straty z tytu³u utraty wartoœci ujête wczeœniej w rachunku zysków i strat – wy³¹cza siê z pozosta³ych dochodów

ca³kowitych i ujmuje w rachunku zysków i strat. Straty z tytu³u utraty wartoœci ujête wczeœniej w rachunku zysków i strat z tytu³u instrumentów

kapita³owych nie podlegaj¹ odwróceniu przez wynik finansowy.

Je¿eli wystêpuj¹ dowody wskazuj¹ce na mo¿liwoœæ wyst¹pienia utraty wartoœci inwestycji klasyfikowanych jako utrzymywane do terminu

wymagalnoœci wycenianych w wysokoœci zamortyzowanego kosztu, kwota odpisu jest ustalana jako ró¿nica pomiêdzy wartoœci¹ bilansow¹

aktywów a wartoœci¹ bie¿¹c¹ oszacowanych przysz³ych przep³ywów pieniê¿nych zdyskontowanych okreœlon¹ pierwotnie efektywn¹ stop¹

procentow¹ dla tych aktywów.

W przypadku ustania przes³anek utraty wartoœci nastêpuje odwrócenie odpisów aktualizuj¹cych:

– przez rachunek zysków i strat – w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako inwestycje utrzymywane do terminu

wymagalnoœci, oraz aktywów dostêpnych do sprzeda¿y bêd¹cych instrumentami d³u¿nymi;

– poprzez pozosta³e kapita³y – w przypadku aktywów dostêpnych do sprzeda¿y bêd¹cych instrumentami kapita³owymi.

Zasady rachunkowoœci w zakresie utraty wartoœci nale¿noœci handlowych opisano w Nocie 2.8.3.

2.8.2. Nale¿noœci z tytu³u transakcji z przyrzeczeniem odkupu

Zakupione papiery wartoœciowe z przyrzeczeniem odkupu (transakcje z przyrzeczeniem odkupu) traktuje siê jako nale¿noœci, których

zabezpieczeniem s¹ nabyte i otrzymane papiery wartoœciowe. Ró¿nicê pomiêdzy cen¹ sprzeda¿y a odkupu traktuje siê jako odsetki

i nalicza siê metod¹ zamortyzowanego kosztu przez okres obowi¹zywania umowy.

2.8.3. Nale¿noœci handlowe

Nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci ujmuje siê pocz¹tkowo wed³ug wartoœci godziwej, a nastêpnie wycenia wed³ug skorygowanej

ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, pomniejszaj¹c je przy tym o odpisy z tytu³u utraty

wartoœci.

Odpis z tytu³u utraty wartoœæ nale¿noœci handlowej tworzy siê, gdy istniej¹ obiektywne dowody na to, ¿e Grupa nie bêdzie w stanie otrzymaæ

wszystkich nale¿nych kwot wynikaj¹cych z pierwotnych warunków nale¿noœci. Powa¿ne problemy finansowe d³u¿nika,

prawdopodobieñstwo, ¿e d³u¿nik og³osi bankructwo lub wyst¹pi o postêpowanie uk³adowe, opóŸnienia w sp³atach (powy¿ej 180 dni)

s¹ przes³ankami wskazuj¹cymi, ¿e nale¿noœci handlowe utraci³y wartoœæ. Kwotê odpisu stanowi ró¿nica pomiêdzy wartoœci¹ bilansow¹

danego sk³adnika aktywów a wartoœci¹ bie¿¹c¹ szacowanych przysz³ych przep³ywów pieniê¿nych, zdyskontowanych z zastosowaniem

efektywnej stopy procentowej.

Nale¿noœci nieœci¹galne oraz odpisy aktualizuj¹ce nale¿noœci w¹tpliwe s¹ odpisywane w rachunek zysków i strat.

W przypadku nale¿noœci krótkoterminowych, z uwagi na szybki termin ich realizacji, za wartoœæ godziw¹ uznaje siê wartoœæ ksiêgow¹

tych pozycji.

Nale¿noœci podlegaj¹ spisaniu z bilansu, kiedy ich nieœci¹galnoœæ zosta³a udokumentowana:

– postanowieniem o nieœci¹galnoœci, uznanym przez wierzyciela jako odpowiadaj¹cym stanowi faktycznemu, wydanym przez w³aœciwy

organ postêpowania egzekucyjnego, albo





F-63


– postanowieniem s¹du o oddaleniu wniosku o og³oszenie upad³oœci obejmuj¹cej likwidacjê maj¹tku, gdy maj¹tek niewyp³acalnego

d³u¿nika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postêpowania, lub umorzeniu postêpowania upad³oœciowego obejmuj¹cego likwidacjê

maj¹tku, gdy maj¹tek d³u¿nika nie wystarcza na zaspokojenie roszczeñ wierzycieli lub ukoñczeniu postêpowania upad³oœciowego

obejmuj¹cego likwidacjê maj¹tku, albo

– protoko³em stwierdzaj¹cym, ¿e przewidywane koszty procesowe i egzekucyjne zwi¹zane z dochodzeniem wierzytelnoœci by³yby równe

albo wy¿sze od jej kwoty.

2.9. Pozosta³e nale¿noœci

W pozycji pozosta³e nale¿noœci prezentowane s¹ g³ównie rozliczenia miêdzyokresowe oraz kwoty zap³acone tytu³em nabycia prawa wieczystego

u¿ytkowania gruntów.

Rozliczenia miêdzyokresowe kosztów czynne dokonywane s¹, je¿eli wydatki poniesione dotycz¹ produktów lub us³ug, które bêd¹

wykorzystywane w przysz³ych okresach. Rozliczenia miêdzyokresowe czynne obejmuj¹ rozliczenia:

– d³ugoterminowe, które dotycz¹ przysz³ych okresów sprawozdawczych i trwaj¹ d³u¿ej ni¿ 12 miesiêcy od dnia bilansowego,

– krótkoterminowe, które dotycz¹ przysz³ych okresów sprawozdawczych i trwaj¹ nie d³u¿ej ni¿ 12 miesiêcy od dnia bilansowego.

Czynne rozliczenia miêdzyokresowe ujmuje siê w rachunku zysków i strat stosownie do okresu trwania zwi¹zanej z nimi umowy.

2.10. Zobowi¹zania handlowe

Zobowi¹zania handlowe stanowi¹ zobowi¹zania do zap³aty za towary i us³ugi nabyte w toku zwyk³ej dzia³alnoœci gospodarczej

przedsiêbiorstwa od dostawców. Zobowi¹zania handlowe klasyfikuje siê jako zobowi¹zania krótkoterminowe, je¿eli termin zap³aty przypada

w ci¹gu jednego roku (lub w zwyk³ym cyklu dzia³alnoœci gospodarczej przedsiêbiorstwa, je¿eli jest d³u¿szy). W przeciwnym wypadku

zobowi¹zania wykazuje siê jako d³ugoterminowe.

Zobowi¹zania handlowe w pocz¹tkowym ujêciu wykazuje siê w wartoœci godziwej, zaœ w okresie póŸniejszym wykazuje siê je wed³ug

skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.





F-64


2.11. Zapasy

Zapasy wykazywane s¹ w cenie nabycia lub w cenie zakupu, nie wy¿szej jednak od ceny sprzeda¿y netto mo¿liwej do uzyskania.

Materia³y s¹ wyceniane na dzieñ bilansowy w cenach zakupu nie wy¿szych od ich cen sprzeda¿y netto mo¿liwych do uzyskania,

z uwzglêdnieniem odpisów z tytu³u utraty przydatnoœci ekonomicznej. Odpisy aktualizuj¹ce z tytu³u utraty wartoœci zalicza siê do pozosta³ych

kosztów operacyjnych.

2.12. Œrodki pieniê¿ne i ekwiwalenty œrodków pieniê¿nych – ujmowane w sprawozdaniach z przep³ywów pieniê¿nych

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty obejmuj¹ œrodki pieniê¿ne w kasie, depozyty bankowe p³atne na ¿¹danie, inne krótkoterminowe

inwestycje z pierwotnym terminem wymagalnoœci do trzech miesiêcy od dnia ich za³o¿enia, otrzymania, nabycia lub wystawienia oraz

o du¿ej p³ynnoœci.

2.13. Kapita³ w³asny

Kapita³ w³asny Grupy stanowi¹:

• kapita³ podstawowy (akcyjny) jednostki dominuj¹cej, wykazany w wartoœci nominalnej, z uwzglêdnieniem przeszacowania z tytu³u

hiperinflacji,

• pozosta³e kapita³y, obejmuj¹ce kapita³ z aktualizacji wyceny,

• Niepodzielony wynik finansowy, obejmuj¹cy:

– niepodzielony zysk z lat ubieg³ych (obejmuj¹cy powsta³y z zysków lat ubieg³ych kapita³ zapasowy i pozosta³e kapita³y

rezerwowe),

– wynik finansowy bie¿¹cego okresu obrotowego.

Zgodnie z MSR 29 „Sprawozdawczoœæ finansowa w warunkach hiperinflacji”, sk³adniki kapita³u w³asnego (z wyj¹tkiem zysków zatrzymanych

oraz wszelkich nadwy¿ek z aktualizacji wyceny aktywów) zosta³y przekszta³cone przy zastosowaniu ogólnego indeksu cen, pocz¹wszy

od daty, w której kapita³y te zosta³y wniesione lub powsta³y w inny sposób za okres, w którym gospodarka, w której Grupa prowadzi

dzia³alnoœæ, by³a gospodark¹ hiperinflacyjn¹, tj. do dnia 31 grudnia 1996 r. Efekt przeliczenia odpowiednich sk³adników kapita³u w³asnego

wskaŸnikami inflacji zosta³ ujêty drugostronnie w zyskach zatrzymanych i zaprezentowany w Nocie 14.

2.14. Podatek dochodowy

Na podatek dochodowy sk³adaj¹ siê: podatek bie¿¹cy oraz podatek odroczony.

Podatek bie¿¹cy wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami

podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikaj¹cych z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowa ró¿ni siê od ksiêgowego

zysku (straty) brutto w zwi¹zku z wy³¹czeniem przychodów podlegaj¹cych opodatkowaniu i kosztów stanowi¹cych koszty uzyskania

przychodów w latach nastêpnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie bêd¹ podlega³y opodatkowaniu.

Podatek odroczony jest wyliczany metod¹ bilansow¹ jako podatek podlegaj¹cy zap³aceniu lub zwrotowi w przysz³oœci na ró¿nicach pomiêdzy

wartoœciami bilansowymi aktywów i zobowi¹zañ w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym a odpowiadaj¹cymi im wartoœciami

podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwê z tytu³u podatku odroczonego ujmuje siê w pe³nej wysokoœci. Rezerwa ta nie podlega dyskontowaniu.

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego ujmuje siê, je¿eli jest prawdopodobne, ¿e w przysz³oœci osi¹gniêty zostanie dochód

do opodatkowania, który umo¿liwi potr¹cenie ró¿nic przejœciowych.





F-65


Wartoœæ sk³adnika aktywów z tytu³u podatku odroczonego podlega analizie na ka¿dy dzieñ bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane

przysz³e zyski podatkowe lub dodatnie ró¿nice przejœciowe nie bêd¹ wystarczaj¹ce dla realizacji sk³adnika aktywów lub jego czêœci, nastêpuje

jego odpis.

Odroczony podatek dochodowy ustala siê przy zastosowaniu obowi¹zuj¹cych prawnie lub faktycznie na dzieñ bilansowy stawek (i przepisów)

podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami bêd¹ obowi¹zywaæ w momencie realizacji odnoœnych aktywów z tytu³u odroczonego podatku

dochodowego lub uregulowania zobowi¹zania z tego tytu³u. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu,

z wyj¹tkiem przypadku, gdy podatek odroczony dotyczy transakcji czy zdarzeñ, które ujmowane s¹ w innych ca³kowitych dochodach

lub bezpoœrednio w kapitale w³asnym – wówczas podatek odroczony równie¿ ujmowany jest odpowiednio w innych ca³kowitych dochodach

lub bezpoœrednio w odpowiednim sk³adniku kapita³u w³asnego.

Kompensaty aktywa i rezerwy z tytu³u podatku odroczonego dokonuje siê, gdy spó³ki Grupy posiadaj¹ mo¿liwy do wyegzekwowania tytu³

do przeprowadzenia kompensat nale¿noœci i zobowi¹zañ z tytu³u bie¿¹cego podatku dochodowego oraz gdy aktywa i rezerwy z tytu³u podatku

odroczonego dotycz¹ podatku dochodowego na³o¿onego przez tê sam¹ w³adzê podatkow¹ na tego samego podatnika.

2.15. Œwiadczenia pracownicze

Zgodnie z zak³adowym systemem wynagradzania pracownicy jednostki dominuj¹cej maj¹ prawo do nagród jubileuszowych, odpraw

emerytalnych, wynagrodzenia za urlop oraz œwiadczenia emerytalno-rentowego. Odprawy emerytalne stanowi¹ jednorazowe œwiadczenie,

stanowi¹ce wielokrotnoœæ miesiêcznego wynagrodzenia (od 100% do 500%, w zale¿noœci od sta¿u pracy oraz liczby miesiêcy pozostaj¹cych

do osi¹gniêcia wieku emerytalnego).

Koszty obowi¹zkowych œwiadczeñ emerytalnych rozpoznawane s¹ w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotycz¹.

Grupa tworzy rezerwy na przysz³e zobowi¹zania z tytu³u odpraw emerytalno-rentowych, nagród jubileuszowych ustalone w oparciu

o oszacowania tego typu zobowi¹zañ, na podstawie modelu aktuarialnego. Wszystkie rezerwy tworzone s¹ w ciê¿ar rachunku zysków i strat.

Grupa tworzy rezerwê na przysz³e zobowi¹zania z tytu³u niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych, po uwzglêdnieniu wszystkich

pozostaj¹cych do wykorzystania zaleg³ych dni urlopów oraz z tytu³u odszkodowañ i odpraw pieniê¿nych wyp³acanych pracownikom,

z którymi zostaje rozwi¹zany stosunek pracy z przyczyn niedotycz¹cych pracowników, a tak¿e z tytu³u kosztów œwiadczeñ pracowniczych

przypadaj¹cych na bie¿¹cy okres, których zap³ata bêdzie zrealizowana w przysz³ych okresach, w tym nagród.

Rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe i nagrody jubileuszowe tworzone s¹ w oparciu o za³o¿enia opisane szczegó³owo w Nocie 16.

Ponadto w jednostce dominuj¹cej istnieje motywacyjny system wynagrodzeñ, wed³ug którego w zale¿noœci m.in. od wyników spó³ki

pracownicy maj¹ prawo do nagrody rocznej i uznaniowej. Spó³ka tworzy rezerwy na nagrody w celu przyporz¹dkowania kosztów do okresów,

których dotycz¹. Rezerwy szacowane s¹ wed³ug najlepszej wiedzy Zarz¹du jednostki dominuj¹cej w zakresie mo¿liwych do wyp³acenia

nagród, ustalanych indywidualnie dla ka¿dego pracownika, na podstawie za³o¿eñ motywacyjnego systemu wynagrodzeñ.

Spó³ka odprowadza sk³adki z tytu³u Pracowniczego Programu Emerytalnego, do którego pracownicy nale¿¹ dobrowolnie na podstawie

umowy. Z chwil¹ uiszczenia sk³adek Grupa nie ma dalszych obowi¹zków w zakresie dokonywania p³atnoœci na rzecz Pracowniczego

Programu Emerytalnego. Sk³adki te ujmuje siê jako koszty œwiadczeñ pracowniczych, gdy przypadaj¹ do zap³aty. Wyp³acone œwiadczenia

emerytalno-rentowe ujmuje siê jako koszt okresu, którego dotycz¹.





F-66


2.16. Rezerwy

Rezerwy tworzone s¹, gdy na spó³kach Grupy ci¹¿y obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowi¹zek wynikaj¹cy ze zdarzeñ

przesz³ych i prawdopodobne jest, ¿e wype³nienie tego obowi¹zku spowoduje koniecznoœæ wyp³ywu œrodków zawieraj¹cych w sobie korzyœci

ekonomiczne oraz mo¿na dokonaæ wiarygodnego szacunku kwoty tego obowi¹zku.

Rezerwy tworzy siê w szczególnoœci z nastêpuj¹cych tytu³ów (je¿eli spe³nione s¹ wy¿ej wymienione warunki ujmowania rezerw):

– skutki tocz¹cych siê spraw s¹dowych oraz spraw spornych,

– przysz³e œwiadczenia na rzecz pracowników, oraz

– koszty restrukturyzacji.

Rezerwy tworzy siê na podstawie najlepszych szacunków Zarz¹du jednostki dominuj¹cej w wysokoœci nak³adów niezbêdnych do wype³nienia

obecnego obowi¹zku na dzieñ bilansowy. Je¿eli skutek zmian wartoœci pieni¹dza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bie¿¹cej

wartoœci nak³adów, które wed³ug oczekiwañ bêd¹ niezbêdne do wype³nienia obowi¹zku.

2.17. Ujmowanie przychodów

(a) Przychody ze sprzeda¿y

Przychody ze sprzeda¿y s¹ rozpoznawane, kiedy istnieje prawdopodobieñstwo, ¿e Grupa uzyska korzyœci ekonomiczne z tytu³u transakcji,

oraz ¿e kwotê przychodu mo¿na okreœliæ w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzeda¿y ujmowane s¹ w wartoœci godziwej otrzymanej

lub nale¿nej i reprezentuj¹cej nale¿noœci za us³ugi dostarczone w ramach normalnej dzia³alnoœci gospodarczej. Przychody ze sprzeda¿y

rozpoznawane s¹ w momencie wykonania us³ug stanowi¹cych podstawow¹ dzia³alnoœæ Grupy.

Na przychody ze sprzeda¿y sk³adaj¹ siê nastêpuj¹ce grupy:

• Przychody z obs³ugi obrotu

Transakcje obejmuj¹ przychody od cz³onków gie³dy pobierane na podstawie Regulaminu Gie³dy. G³ówn¹ pozycj¹ przychodów

w tej grupie s¹ op³aty od obrotu. Op³aty transakcyjne uzale¿nione s¹ od wartoœci transakcji i liczby zrealizowanych zleceñ, jak równie¿

od rodzaju instrumentu bêd¹cego przedmiotem tego obrotu. Oprócz prowizji od obrotu pobierane s¹ op³aty rycza³towe za mo¿liwoœæ

dokonywania transakcji oraz za dostêp do systemu informatycznego Gie³dy.

• Przychody od emitentów

Obs³uga emitentów obejmuje przychody od emitentów pobierane na podstawie regulaminu Gie³dy. G³ówn¹ pozycj¹ przychodów

w tej grupie s¹ op³aty za notowanie papierów wartoœciowych. Roczna op³ata za notowanie uzale¿niona jest od wartoœci rynkowej

papierów wartoœciowych bêd¹cych w obrocie, wyemitowanych przez poszczególne spó³ki. Ponadto od emitentów pobierane s¹ op³aty

rycza³towe za dopuszczenie oraz za wprowadzenie papierów wartoœciowych na rynek gie³dowy oraz za z³o¿enie odpowiednich

wniosków dotycz¹cych tego wprowadzenia i dopuszczenia.

• Przychody ze sprzeda¿y informacji

Przychody ze sprzeda¿y informacji obejmuj¹ sprzeda¿:

– informacji gie³dowych: danych gie³dowych czasu rzeczywistego oraz danych statystyczno- historycznych w postaci:

statystycznego biuletynu e-mailowego, wydawnictw w wersji elektronicznej, kalkulacji indeksów oraz pozosta³ych kalkulacji

i licencji na indeksy gie³dowe;

– serwisów informacyjnych BondSpot.

Sprzeda¿ informacji odbywa siê na podstawie odrêbnych umów zawieranych z dystrybutorami serwisów gie³dowych, z cz³onkami

gie³dy oraz z innymi organizacjami, g³ównie instytucjami finansowymi.





F-67


• Pozosta³e przychody

Pozosta³e przychody obejmuj¹ wszelkie inne us³ugi œwiadczone przez Grupê. W ramach pozosta³ych przychodów najwiêkszy udzia³

maj¹ przychody z us³ug szkoleniowych zwi¹zanych z edukacyjnym programem dla m³odzie¿y pod nazw¹ „Szko³a Gie³dowa”

oraz z innymi szkoleniami z zakresu rynku gie³dowego prowadzonymi w ramach pojawiaj¹cych siê potrzeb.

Znacz¹cym pod wzglêdem wielkoœci przychodu w tej grupie jest przychód z najmu pomieszczeñ biurowych. Rosn¹cy udzia³ ma równie¿

przychód zwi¹zany ze œwiadczeniem us³ug zamieszczania prospektów emisyjnych spó³ek notowanych na stronie internetowej GPW.

Pozosta³ymi us³ugami w tej grupie s¹ us³ugi reklamowe oraz sponsoringu. Do tej grupy zaliczono tak¿e przychody ze sprzeda¿y

WSEInfoEngine S.A. z tytu³u œwiadczenia us³ug w zakresie transmisji danych i teleinformatyki.

(b) Przychody finansowe

Przychody finansowe obejmuj¹: zyski na sprzeda¿y aktywów finansowych, przychody z tytu³u odsetek od instrumentów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y oraz utrzymywanych do terminu wymagalnoœci, jak równie¿ przychody z tytu³u dywidend.

Przychody z tytu³u odsetek ujmuje siê wed³ug zasady memoria³owej z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytu³u

dywidend s¹ ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy do otrzymania p³atnoœci.





F-68


2.18. Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenosz¹ zasadniczo ca³e potencjalne korzyœci oraz ryzyko

wynikaj¹ce z bycia w³aœcicielem na leasingobiorcê. Wszystkie pozosta³e rodzaje leasingu s¹ traktowane jako leasing operacyjny.

Grupa jako leasingobiorca – leasing operacyjny

Leasing, przy którym znacz¹ca czêœæ ryzyka i po¿ytków z tytu³u w³asnoœci pozostaje udzia³em leasingodawcy (finansuj¹cego), stanowi

leasing operacyjny. Leasing gruntu, je¿eli nie przewiduje siê przeniesienia tytu³u prawnego na leasingobiorcê przed koñcem okresu leasingu,

klasyfikowany jest jako leasing operacyjny. W szczególnoœci, do umów leasingu operacyjnego klasyfikuje siê prawo wieczystego u¿ytkowania

gruntów Skarbu Pañstwa.

Op³aty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego (po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty promocyjne uzyskane

od leasingodawcy (finansuj¹cego)) rozliczane s¹ w koszty metod¹ liniow¹ przez okres leasingu.

Grupa jako leasingobiorca – leasing finansowy

Grupa jest leasingobiorc¹ (korzystaj¹cym) rzeczowych aktywów trwa³ych w ramach leasingu finansowego. Przedmiot leasingu finansowego

ujmuje siê w aktywach trwa³ych od dnia rozpoczêcia leasingu, wed³ug ni¿szej z dwóch kwot: wartoœci godziwej przedmiotu leasingu

oraz wartoœci bie¿¹cej minimalnych op³at leasingowych.

Ka¿d¹ op³atê leasingow¹ dzieli siê na kwotê pomniejszaj¹c¹ saldo zobowi¹zania i kwotê kosztów finansowych w taki sposób, aby utrzymaæ

sta³¹ stopê w stosunku do nieuregulowanej czêœci zobowi¹zania. Odnoœne obowi¹zki czynszowe, pomniejszone o koszty finansowe, ujmuje

siê w pozycji zobowi¹zañ z tytu³u leasingu finansowego. Element odsetkowy kosztów finansowych rozlicza siê w kosztach w rachunku

zysków i strat przez okres leasingu w taki sposób, aby uzyskaæ za ka¿dy okres sta³¹ okresow¹ stopê procentow¹ w stosunku

do nieuregulowanej czêœci zobowi¹zania. Rzeczowe aktywa trwa³e nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane s¹ przez okres

u¿ytkowania aktywów lub okres leasingu – w zale¿noœci od tego, który z nich jest krótszy.

2.19. Zobowi¹zania warunkowe

Zobowi¹zanie warunkowe jest:

• mo¿liwym obowi¹zkiem, który powstaje na skutek zdarzeñ przesz³ych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie

wyst¹pienia lub niewyst¹pienia jednego lub wiêkszej liczby niepewnych przysz³ych zdarzeñ, które nie w pe³ni podlegaj¹ kontroli

jednostki,

• obecnym obowi¹zkiem, który powstaje na skutek zdarzeñ przesz³ych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, poniewa¿:

– nie jest prawdopodobne, aby konieczne by³o wydatkowanie œrodków zawieraj¹cych w sobie korzyœci ekonomiczne w celu

wype³nienia obowi¹zku lub

– kwoty obowi¹zku (zobowi¹zania) nie mo¿na wyceniæ wystarczaj¹co wiarygodnie.





F-69


2.20. Zmiana prezentacji

W niniejszych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych na dzieñ i za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r.,

oraz 31 grudnia 2007 r. Grupa dokona³a zmiany prezentacji wybranych pozycji w skonsolidowanych sprawozdaniach z ca³kowitych

dochodów w porównaniu do poprzednio opublikowanych skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Grupy sporz¹dzonych zgodnie z MSSF

za lata zakoñczone 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r.

W szczególnoœci, w poprzednio opublikowanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy sporz¹dzonych zgodnie z MSSF

za lata zakoñczone 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r., skonsolidowane rachunki zysków i strat zawiera³y nastêpuj¹ce pozycje:

– „Pozosta³e przychody” zawieraj¹ce m.in. „Przychody finansowe” oraz

– „Pozosta³e koszty” zawieraj¹ce m.in. „Koszty finansowe”.

Powy¿sza prezentacja zastosowana zosta³a z uwagi na fakt, ¿e Spó³ka, zgodnie z wówczas obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa, nie mog³a

wyp³acaæ dywidendy, co powodowa³o akumulowanie wypracowanych zysków. Przychody odsetkowe pochodzi³y z lokowania p³ynnych

œrodków w aktywa finansowe oraz by³y prezentowane w pozycji „Pozosta³e przychody”. Z uwagi na zmiany przepisów prawnych i mo¿liwoœæ

wyp³aty dywidendy przez Spó³kê, a co za tym idzie zmiany w saldzie posiadanych aktywów finansowych, postanowiono wyodrêbniæ wyniki

prowadzonej dzia³alnoœci zwi¹zanej z lokowaniem wolnych œrodków od pozosta³ej dzia³alnoœci operacyjnej.

Informacje o skutkach wyodrêbnienia powy¿szych danych pokazuj¹ tabele poni¿ej.

Prezentacja poprzednio opublikowanych skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Grupy za lata zakoñczone 31 grudnia 2008 r. oraz

31 grudnia 2007 r.:

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Pozosta³e przychody 30 022 22 471


Razem 24 645 21 747

Prezentacja w niniejszych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy na dzieñ i za lata zakoñczone 31 grudnia 2009 r.,

31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r.:

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Pozosta³e przychody 501 593


Przychody finansowe 29 627 22 075

Koszty finansowe 43 4

Razem 24 645 21 747





F-70


3. Zarz¹dzanie ryzykiem finansowym

3.1. Czynniki ryzyka finansowego

Dzia³alnoœæ Grupy wi¹¿e siê z okreœlonymi ryzykami finansowymi. Grupa nara¿ona jest na nastêpuj¹ce rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko

rynkowe (w tym ryzyko zmiany wartoœci godziwej lub przep³ywów pieniê¿nych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe),

ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty p³ynnoœci. Ogólny program Grupy zarz¹dzania ryzykiem skupia siê na nieprzewidywalnoœci rynków

finansowych oraz stara siê minimalizowaæ potencjalne niekorzystne wp³ywy na wyniki finansowe Grupy. Organem odpowiedzialnym

za zarz¹dzanie ryzykiem w Grupie jest Zarz¹d jednostki dominuj¹cej. W Grupie funkcjonuj¹ komórki odpowiedzialne za zapewnienie p³ynnoœci

finansowej, tak¿e w zakresie walut obcych, windykacji nale¿noœci oraz terminowego regulowania zobowi¹zañ, szczególnie podatkowych.

Grupa nie wykorzystuje w zarz¹dzaniu ryzykiem finansowym pochodnych instrumentów finansowych oraz zabezpieczeñ wartoœci godziwej

ani zabezpieczeñ przep³ywów pieniê¿nych.

3.2. Ryzyko rynkowe

(a) Ryzyko zmiany przep³ywów pieniê¿nych oraz wartoœci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

Grupa nara¿ona jest na ryzyko stopy procentowej w stopniu umiarkowanym. Grupa posiada aktywa krótkoterminowe i d³ugoterminowe,

dla których warunki oprocentowania oraz rentownoœæ zosta³y ustalone w chwili zawarcia kontraktu i podlegaj¹ nieznacznym zmianom

w zwi¹zku z wahaniami stóp procentowych. Z uwagi na œredni b¹dŸ krótki termin pozostaj¹cy do wykupu tych aktywów ryzyko zmiany

przep³ywów pieniê¿nych w zwi¹zku ze zmianami stóp procentowych jest relatywnie niskie.




Na podstawie przeprowadzonej analizy wra¿liwoœci zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych, spadek/wzrost stóp o 0,25 punktu

procentowego (przy za³o¿eniu braku zmian pozosta³ych czynników) skutkowa³by w 2009 r. spadkiem/wzrostem wyniku finansowego netto

i przep³ywów pieniê¿nych o 1 404 tys. z³, oraz wzrostem/spadkiem kapita³u z aktualizacji wyceny o 509 tys. z³. Odpowiednio oczekiwany

w 2008 r. spadek/wzrost stóp procentowych o 0,75 punktu procentowego (przy za³o¿eniu braku zmian pozosta³ych czynników) skutkowa³by

w 2008 r. spadkiem/wzrostem wyniku finansowego netto i przep³ywów pieniê¿nych o 1 712 tys. z³ oraz wzrostem/spadkiem kapita³u

z aktualizacji wyceny o 3 507 tys. z³ (w 2007 r. spadkiem/wzrostem wyniku finansowego netto i przep³ywów pieniê¿nych o 504 tys. z³

i wzrostem/spadkiem kapita³u z aktualizacji wyceny o 1 703 tys. z³).

Szczegó³owe informacje na temat nara¿enia Grupy na ryzyko stopy procentowej zaprezentowano w Nocie 10.

(b) Ryzyko zmiany kursu walut

Grupa nie prowadzi znacz¹cej dzia³alnoœci miêdzynarodowej i jest nara¿ona na umiarkowane ryzyko zmiany kursów walut. Z uwagi

na niewielkie transakcje handlowe w walucie obcej (EUR, USD) ryzyko walutowe jest umiarkowane. Dlatego te¿ zdaniem Zarz¹du zmiany

kursów walut nie maj¹ istotnego wp³ywu na wynik finansowy Grupy.

Na podstawie przeprowadzonej analizy wra¿liwoœci na zmiany œrednich kursów walut, spadek/wzrost œredniego kursu EUR o 10% (tj. 0,41 z³;

przy za³o¿eniu braku zmian pozosta³ych czynników) spowodowa³by spadek/wzrost wyniku finansowego netto za 2009 r. o 330 tys. z³

(w 2008 r. o 495 tys. z³; w 2007 r. o 185 tys. z³).

Szacunkow¹ zmiennoœæ kursu EUR okreœlono na podstawie zmiennoœci kursu œredniego NBP z trzech ostatnich lat, rozumianej

jako odchylenie standardowe kursów dziennych publikowanych przez NBP na przestrzeni 3 ostatnich lat (zaokr¹glone w górê do najbli¿szego

procentu).





F-71


Walutow¹ pozycjê Grupy przedstawiaj¹ poni¿sze tabele:

31.12.2009

PLN EUR USD Inne Razem

Aktywa

Obligacje skarbowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci 150 645 – – – 150 645

Obligacje skarbowe i bony skarbowe dostêpne do sprzeda¿y 45 875 – – – 45 875

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 477 333 6 834 – – 484 167

Nale¿noœci handlowe 15 834 3 721 – – 19 555

Aktywa finansowe razem 689 687 10 555 – – 700 242

Zobowi¹zania

Zobowi¹zania handlowe 5 479 1 585 – – 7 064

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego 69 – – – 69

Zobowi¹zania z tytu³u wyp³aty dywidendy 506 182 – – – 506 182

Zobowi¹zania finansowe razem 511 730 1 585 – – 513 315

Bilansowa pozycja netto 177 957 8 970 – – 186 927

31.12.2008


Aktywa



Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 229 177 – – – 229 177

Nale¿noœci handlowe 16 118 1 374 – – 17 492


Zobowi¹zania

Zobowi¹zania handlowe 5 322 559 5 040 59 10 980


Zobowi¹zania finansowe razem 5 429 559 5 040 59 11 087

Bilansowa pozycja netto 623 056 815 (5 040) (59) 618 772





F-72


31.12.2007


Aktywa



Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 42 554 – – – 42 554

Nale¿noœci handlowe i pozosta³e 22 814 4 172 – – 26 986


Zobowi¹zania – – – – –

Zobowi¹zania handlowe 9 018 609 521 54 10 202


Zobowi¹zania finansowe razem 9 107 609 521 54 10 291

Bilansowa pozycja netto 560 857 3 563 (521) (54) 563 845

(c) Ryzyko cenowe

Grupa nara¿ona jest na ryzyko cenowe dotycz¹ce d³u¿nych i kapita³owych papierów wartoœciowych z tytu³u inwestycji posiadanych

przez Grupê i sklasyfikowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach z sytuacji finansowej jako dostêpne do sprzeda¿y. Grupa nie jest

nara¿ona na ryzyko cenowe dotycz¹ce towarów masowych.

Nabywane przez Grupê d³u¿ne papiery wartoœciowe maj¹ ustalon¹ cenê wykupu i cechuj¹ siê niskim ryzykiem. Potencjalne zmiany ich cen

rynkowych uzale¿nione s¹ od poziomu stóp procentowych, wp³yw których przedstawiono w punkcie (a) powy¿ej.

Inwestycje kapita³owe Grupy w inne podmioty znajduj¹ce siê w publicznym obrocie dotycz¹ g³ównie inwestycji w inne spó³ki prowadz¹ce

gie³dy papierów wartoœciowych i nie s¹ bezpoœrednio uzale¿nione od konkretnych indeksów gie³dowych, dlatego Grupa nie analizuje wp³ywu

potencjalnych zmian indeksów gie³dowych na kapita³y w³asne.

3.3. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat w wyniku niewywi¹zania siê kontrahenta z zobowi¹zañ wobec Grupy lub jako

ryzyko spadku wartoœci ekonomicznej wierzytelnoœci w wyniku pogorszenia siê zdolnoœci kontrahenta do obs³ugi zobowi¹zañ.

Ryzyko kredytowe zwi¹zane z nale¿noœciami handlowymi jest ograniczane przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej poprzez ustanawianie limitów

oraz ocenê wiarygodnoœci kontrahentów.

W Grupie obowi¹zuj¹ uchwa³y Zarz¹du jednostki dominuj¹cej, które ustalaj¹ terminy p³atnoœci zró¿nicowane w zale¿noœci od grup kontrahentów.

Terminy te wynosz¹ dla wiêkszoœci kontrahentów 30 dni. Terminy p³atnoœci dla odbiorców serwisów gie³dowych wynosz¹ najczêœciej 60 dni.

W Grupie funkcjonuje procedura œci¹gania nale¿noœci, na podstawie której dokonuje siê egzekwowania nale¿nych kwot.

Wiarygodnoœæ kontrahentów weryfikowana jest zgodnie z regulaminem obowi¹zuj¹cym w Grupie oraz zgodnie z ogólnymi przepisami prawa

w zakresie rynku kapita³owego, dotycz¹cymi emitentów papierów wartoœciowych.





F-73


Aktywa finansowe bêd¹ce w posiadaniu Grupy przedstawia poni¿sza tabela.

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y 49 622 163 166 251 264

– d³ugoterminowe 3 738 46 637 200 791

– krótkoterminowe 45 884 116 529 50 473

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci 150 645 222 648 260 241

– d³ugoterminowe 40 810 148 207 173 923

– krótkoterminowe 109 835 74 441 86 318

Po¿yczki i nale¿noœci 503 718 246 643 69 537

– nale¿noœci handlowe i pozosta³e 19 555 17 492 26 986

– lokaty bankowe i rachunki bie¿¹ce 484 163 229 151 42 551

Aktywa finansowe razem 703 985 632 457 581 042

Decyzj¹ Zarz¹du jednostki dominuj¹cej, w sk³ad portfela d³u¿nych papierów wartoœciowych wchodz¹ jedynie papiery wartoœciowe emitowane

lub gwarantowane przez Skarb Pañstwa (rating A2 wg Moody’s). Dziêki temu ryzyko ewentualnych strat z tego powodu jest zminimalizowane.

Równie¿ transakcje z przyrzeczeniem odkupu dotycz¹ jedynie obligacji emitowanych przez Skarb Pañstwa.

W przypadku banków i instytucji finansowych (w przypadku lokat i rachunków bankowych oraz transakcji z przyrzeczeniem odkupu) akceptuje

siê tylko jednostki o dobrym ratingu (stabilnej sytuacji finansowej), tj. o ratingu wg Moody’s w przedziale A2 do Baa2.

Odzwierciedleniem maksymalnego obci¹¿enia Grupy ryzykiem kredytowym jest wartoœæ nale¿noœci handlowych, udzielonych po¿yczek,

posiadanych lokat oraz wartoœæ portfela zakupionych d³u¿nych papierów wartoœciowych.

Ekspozycjê Grupy na ryzyko kredytowe przedstawia poni¿sza tabela:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Nale¿noœci handlowe i pozosta³e 19 555 17 492 26 986

D³u¿ne papiery wartoœciowe, w tym: 196 520 383 190 504 596

– obligacje skarbowe emitowane przez Skarb Pañstwa

(utrzymywane do terminu wymagalnoœci) 150 645 222 648 260 241

– obligacje skarbowe i bony skarbowe emitowane przez Skarb Pañstwa

(dostêpne do sprzeda¿y) 45 875 160 542 244 355

Lokaty bankowe i rachunki bie¿¹ce 484 163 229 151 42 551

Razem 700 238 629 833 574 133

Szczegó³owe informacje na temat ryzyka kredytowego nale¿noœci handlowych zaprezentowano w Nocie 11.





F-74


3.4. Ryzyko utraty p³ynnoœci


Analiza struktury aktywów Grupy wskazuje na znaczny udzia³ œrodków p³ynnych, a wiêc bardzo dobr¹ sytuacjê Grupy w zakresie p³ynnoœci.

Œrodki pieniê¿ne i d³u¿ne papiery wartoœciowe posiadane przez Grupê na dzieñ 31 grudnia 2009 r. wynios³y 680 687 tys. z³ (31 grudnia

2008 r.: 612 367 tys. z³, 31 grudnia 2007 r.: 547 150 tys. z³), co stanowi³o na 31 grudnia 2009 r. 64,69% aktywów ogó³em (31 grudnia

2008 r.: 64,45%, 31 grudnia 2007 r.: 62,55%).

Z analizy struktury pasywów wynika nastêpuj¹ce zaanga¿owanie kapita³ów w³asnych w finansowanie dzia³alnoœci Grupy: na dzieñ 31 grudnia

2009 r. kapita³y w³asne stanowi³y 49,43% sumy kapita³u w³asnego i zobowi¹zañ (31 grudnia 2008 r.: 97,37%, 31 grudnia 2007 r.: 95,64%).

Zarz¹d jednostki dominuj¹cej na bie¿¹co monitoruje prognozowany poziom œrodków p³ynnych Grupy na podstawie kontraktowych

przep³ywów pieniê¿nych, ustalonych w oparciu o bie¿¹ce stopy procentowe.

Ujemna luka p³ynnoœci w przedziale do 1 miesi¹ca wynika ze zobowi¹zania do wyp³aty dywidendy w dniu 11 stycznia 2010 r. w kwocie

506 182 tys. z³. Wype³nienie ujemnej luki p³ynnoœci zapewnione zosta³o poprzez sprzeda¿ obligacji zakwalifikowanych jako dostêpne

do sprzeda¿y, których okres zapadalnoœci mieœci³ siê w przedziale 6–12 miesiêcy.

Analizy p³ynnoœci na podstawie kontraktowych przep³ywów pieniê¿nych przedstawiaj¹ poni¿sze tabele:

Ryzyko p³ynnoœci na 31.12.2009

Do 1

miesi¹ca

1–3

miesi¹ce

3–6

miesiêcy

6–12


Aktywa

Obligacje skarbowe utrzymywane

do terminu wymagalnoœci 2 000 3 060 1 275 114 245 44 400 – 164 980


dostêpne do sprzeda¿y – – – 46 900 – – 46 900


Nale¿noœci handlowe 16 842 2 713 – – – – 19 555

Aktywa razem 503 278 5 773 1 275 161 145 44 400 – 715 871

Zobowi¹zania





Luka p³ynnoœci (9 972) 5 765 1 264 161 123 44 372 – 202 552





F-75



Do 1

miesi¹ca

1–3

miesi¹ce

3–6

miesiêcy

6–12


Aktywa


do terminu wymagalnoœci 8 530 – 47 915 26 445 149 295 10 625 242 810


dostêpne do sprzeda¿y – – – 120 900 46 900 – 167 800


Nale¿noœci handlowe 14 326 3 166 – – – – 17 492

Aktywa razem 252 834 3 166 47 915 147 345 196 195 10 625 658 080

Zobowi¹zania




Luka p³ynnoœci 241 850 3 158 47 904 147 323 196 122 10 625 646 982


Do 1

miesi¹ca

1–3

miesi¹ce

3–6

miesiêcy

6–12


Aktywa


do terminu wymagalnoœci 425 – 57 379 40 000 178 880 10 625 287 309


dostêpne do sprzeda¿y 2 744 5 648 3 530 46 585 213 301 9 700 281 508



Aktywa razem 69 135 9 331 60 909 86 585 392 181 20 325 638 466

Zobowi¹zania




Luka p³ynnoœci 58 931 9 327 60 902 86 572 392 108 20 325 628 165





F-76


3.5. Zarz¹dzanie kapita³em

Jednostka dominuj¹ca uwa¿a za kapita³ posiadany kapita³ w³asny. Utrzymywany przez ni¹ kapita³ w³asny spe³nia wymogi okreœlone

w Kodeksie spó³ek handlowych, brak jest innych na³o¿onych zewnêtrznie wymogów kapita³owych.

Celem Grupy w zarz¹dzaniu ryzykiem kapita³owym jest ochrona zdolnoœci Grupy do kontynuowania dzia³alnoœci, tak aby mo¿liwe

by³o realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyœci dla innych zainteresowanych stron. Grupa posiada wystarczaj¹c¹ iloœæ œrodków

p³ynnych niezbêdnych do terminowego regulowania zobowi¹zañ. Ryzyko opóŸnieñ w regulowaniu zobowi¹zañ jest minimalne.

Polityka zarz¹dzania kapita³em jednostki dominuj¹cej wynika z corocznie weryfikowanych za³o¿eñ, które stanowi¹ podstawê do okreœlania

w formie uchwa³y Zarz¹du jednostki dominuj¹cej zasad postêpowania w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawowym kryterium doboru instrumentów finansowych oraz ich struktury jest bezpieczeñstwo lokat, a w nastêpnej kolejnoœci

ich rentownoœæ z uwagi na fakt, ¿e GPW jest instytucj¹ zaufania publicznego. Wolne œrodki finansowe GPW s¹ lokowane w instrumenty

krótkoterminowe o wysokiej p³ynnoœci (depozyty bankowe, transakcje typu repo na bonach skarbowych, bony i obligacje skarbowe)

oraz instrumenty d³ugoterminowe (obligacje skarbowe). Œrodki lokowane w instrumenty krótkoterminowe utrzymywane s¹ na poziomie

zapewniaj¹cym sp³atê zobowi¹zañ wynikaj¹cych z bie¿¹cej dzia³alnoœci GPW i pokrycie wydatków inwestycyjnych. W celu ograniczenia

ryzyka stopy procentowej wolne œrodki s¹ tak lokowane, aby œredniowa¿ony termin do wykupu œrodków p³ynnych GPW (duration) zawiera³

siê w przedziale 1–2 lata. Rezultaty zarz¹dzania œrodkami finansowymi s¹ na bie¿¹co raportowane Zarz¹dowi GPW.

3.6. Ryzyka zwi¹zane z kryzysem finansowym

Globalny kryzys finansowy spowodowa³ w 2008 r. na rynku polskim m.in. spadek poziomu finansowania za poœrednictwem rynku

kapita³owego, spadek indeksów i obrotów gie³dowych, obni¿enie poziomu p³ynnoœci w sektorze finansowym. Os³abienie koniunktury

gie³dowej wp³ynê³o na zmniejszenie przychodów GPW w 2008 r.

W ci¹gu 2009 r. nastêpowa³a stopniowa poprawa wskaŸników makroekonomicznych. Nast¹pi³a zmiana trendu koniunktury gie³dowej

ze spadkowego na trend wzrostowy. Dodatkowo koniunkturê na GPW wspiera³y dobre wyniki polskiej gospodarki. Polska gospodarka

jako jedyna w krajach Unii Europejskiej osi¹gnê³a wzrost gospodarczy. Realna stopa wzrostu PKB w Polsce wynios³a w 2009 r. +1,7%,

wobec spadku dla strefy euro o 4,1%. Ponadto nie zosta³y obni¿one ratingi wiarygodnoœci finansowej dla Polski. W 2009 r. nast¹pi³ wzrost

obrotów i indeksów gie³dowych, a tak¿e wzrost kapitalizacji spó³ek notowanych na GPW, co spowodowa³o zwiêkszenie przychodów GPW.

W zwi¹zku z niepewnoœci¹ co do zakoñczenia kryzysu finansowego i perspektyw wzrostu gospodarczego obecnie trudno jest przes¹dziæ

o dalszym przebiegu globalnego kryzysu finansowego. Tym niemniej, przewidywany dla Polski wzrost PKB w 2010 r. jest przes³ank¹

ostro¿nego za³o¿enia systematycznej stabilizacji tendencji wzrostowej przychodów GPW.





F-77


4. Wa¿ne oszacowania i os¹dy ksiêgowe

Oszacowania i os¹dy ksiêgowe s¹ poddawane nieustannej weryfikacji. Szacunki i oceny przyjête na potrzeby sporz¹dzenia sprawozdania

finansowego s¹ oparte na doœwiadczeniu wynikaj¹cym z danych historycznych oraz analizie i przewidywaniach odnoœnie przysz³ych zdarzeñ,

które zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ Zarz¹du jednostki dominuj¹cej, w danej sytuacji wydaj¹ siê zasadne.

Okresy ekonomicznej u¿ytecznoœci dla rzeczowych aktywów trwa³ych oraz wartoœci niematerialnych

Spó³ka okreœla szacunkowe okresy ekonomicznej u¿ytecznoœci oraz stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwa³ych oraz wartoœci

niematerialnych. Szacunki te opieraj¹ siê na prognozowanych okresach wykorzystania poszczególnych grup aktywów trwa³ych oraz wartoœci

niematerialnych. Przyjête okresy ekonomicznej u¿ytecznoœci mog¹ ulegaæ znacznym zmianom w wyniku pojawiaj¹cych siê na rynku nowych

rozwi¹zañ technologicznych, planów Zarz¹du jednostki dominuj¹cej lub intensywnoœci eksploatacji.

Na dzieñ 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r. stosowane przez Spó³kê stawki amortyzacji odzwierciedla³y okres

ekonomicznej u¿ytecznoœci aktywów trwa³ych.

W przypadku wyd³u¿enia o 1 rok okresów ekonomicznej u¿ytecznoœci, wartoœæ amortyzacji wynios³aby: dla œrodków trwa³ych w 2009 r.

9 184 tys. z³, w 2008 r. 7 747 tys. z³, w 2007 r. 8 412 tys. z³, dla wartoœci niematerialnych w 2009 r. 2 381 tys. z³, w 2008 r. 1 489 tys. z³,

w 2007 r. 1 830 tys. z³.

W przypadku skrócenia o 1 rok okresów ekonomicznej u¿ytecznoœci wartoœæ amortyzacji wynios³aby: dla œrodków trwa³ych w 2009 r.

16 356 tys. z³, w 2008 r. 12 883 tys. z³, w 2007 r. 11 817 tys. z³, dla wartoœci niematerialnych w 2009 r. 4 630 tys. z³, w 2008 r. 2 798 tys. z³,

w 2007 r. 3 744 tys. z³.





F-78


5. Rzeczowe aktywa trwa³e

Grunty

i budynki

Œrodki

transportu

i maszyny

Meble,

wyposa¿enie

i urz¹dzenia

Inne Razem

Stan na 1 stycznia 2007 r.

Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) 116 717 58 457 4 695 389 180 258

Umorzenie (13 953) (46 080) (3 762) – (63 795)

Wartoœæ ksiêgowa netto 102 764 12 377 933 389 116 463


Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 102 764 12 377 933 389 116 463

Zwiêkszenia 416 7 449 635 4 056 12 556

Sprzeda¿ i likwidacja – (242) – – (242)

Transfer do innych grup – 271 118 (389) –

Amortyzacja (Nota 20) (2 785) (5 952) (215) – (8 952)

Wartoœæ ksiêgowa netto na koniec roku 100 395 13 903 1 471 4 056 119 825

Stan na 31 grudnia 2007 r.

Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) 117 133 64 263 4 606 4 056 190 058

Umorzenie (16 738) (50 360) (3 135) – (70 233)

Wartoœæ ksiêgowa netto 100 395 13 903 1 471 4 056 119 825


Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 100 395 13 903 1 471 4 056 119 825

Zwiêkszenia 877 4 998 403 5 310 11 588

Sprzeda¿ i likwidacja (33) (333) – – (366)

Transfer do innych grup 197 3 855 – (4 052) –





Umorzenie (19 231) (41 147) (3 090) – (63 468)



Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 98 639 16 417 1 606 5 314 121 976

Zwiêkszenia 527 7 474 300 5 441 13 742

Sprzeda¿ i likwidacja – (119) (9) – (128)

Transfer do innych grup 82 4 910 – (4 992) –





Umorzenie (22 071) (49 228) (3 412) – (74 711)






F-79


Œrodki transportu obejmuj¹ aktywa u¿ywane przez Grupê jako leasingobiorcê (korzystaj¹cego) w ramach leasingu finansowego. Tabela

poni¿ej przedstawia wartoœci tych œrodków transportu:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) 170 119 119

Umorzenie (39) (10) –

Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 131 109 119

Zwiêkszenia – 51 –

Amortyzacja (34) (29) (10)

Wartoœæ ksiêgowa netto na koniec okresu 97 131 109





F-80


6. Wartoœci niematerialne

LicencjePrawa

autorskieWartoœæ firmy Razem

Stan na 1 stycznia 2007 r.

Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) 53 113 – – 53 113

Umorzenie (46 800) – – (46 800)

Wartoœæ ksiêgowa netto 6 313 – – 6 313


Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 6 313 – – 6 313

Zwiêkszenia 2 941 235 – 3 176

Likwidacja – – – –

Amortyzacja (Nota 20) (3 435) (14) – (3 449)

Wartoœæ ksiêgowa netto na koniec roku 5 819 221 – 6 040


Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) 56 054 235 – 56 289

Umorzenie (50 235) (14) – (50 249)

Wartoœæ ksiêgowa netto 5 819 221 – 6 040


Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 5 819 221 – 6 040

Zwiêkszenia 6 912 586 – 7 498

Likwidacja (12) – – (12)


Wartoœæ ksiêgowa netto na koniec roku 10 911 717 – 11 628


Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) 62 954 821 – 63 775

Umorzenie (52 043) (104) – (52 147)

Wartoœæ ksiêgowa netto 10 911 717 – 11 628


Wartoœæ ksiêgowa netto na pocz¹tek okresu 10 911 717 – 11 628

Zwiêkszenia 3 823 908 22 986 27 717

Likwidacja – – – –


Wartoœæ ksiêgowa netto na koniec roku 11 662 1 454 22 986 36 102


Wartoœæ pocz¹tkowa (brutto) 66 777 1 729 22 986 91 492

Umorzenie (55 115) (275) – (55 390)

Wartoœæ ksiêgowa netto 11 662 1 454 22 986 36 102





F-81


7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonychRok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Stan na pocz¹tek roku 171 896 161 271 136 389

Udzia³ w zyskach* 11 061 9 711 25 317

Efekt przejêcia kontroli nad BondSpot S.A. (3 387) – –

Udzia³ w kapitale z aktualizacji wyceny (Nota 14) (246) 914 (435)

Stan na koniec roku 179 324 171 896 161 271

* Stanowi zysk po opodatkowaniu.

Na inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metod¹ praw w³asnoœci sk³adaj¹ siê nastêpuj¹ce pozycje:

Nazwa jednostki 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

KDPW S.A. 163 607 153 649 142 090

Centrum Gie³dowe S.A. 15 717 14 860 16 053

MTS-CeTO S.A. (aktualnie BondSpot S.A.) – 3 387 3 128

Gie³da Papierów Wartoœciowych INNEX – – –

– cena nabycia 3 820 3 820 –

– odpis z tytu³u utraty wartoœci (3 820) (3 820) –

Razem 179 324 171 896 161 271

Grupa posiada³a jednostki stowarzyszone, z których ¿adna nie jest notowana na aktywnym rynku. Wybrane dane finansowe poszczególnych

spó³ek stowarzyszonych przedstawia³y siê nastêpuj¹co:

Rok zakoñczony 31 grudnia 2009


w³asnyZobowi¹zania Przychody Zysk netto

Posiadane

udzia³y

Udzia³ Grupy

w zyskach

jednostki

KDPW S.A. 1 428 858 490 821 938 037 104 031 30 612 33,33% 10 204

Centrum Gie³dowe S.A. 94 099 63 401 30 698 17 539 3 457 24,79% 857

INNEX* 2 478 2 380 98 785 24 24,98% –

Razem 1 525 435 556 602 968 833 122 355 34 093 – 11 061

* Gie³da Papierów Wartoœciowych INNEX sporz¹dza sprawozdania finansowe zgodnie z ukraiñskimi zasadami rachunkowoœci.





F-82




w³asnyZobowi¹zania Przychody

Zysk/(strata)

netto

Posiadane

udzia³y

Udzia³ Grupy

w zyskach/

(stratach)

jednostki

KDPW S.A. 1 262 971 461 765 801 206 84 699 31 935 33,33% 10 645

Centrum Gie³dowe S.A. 92 788 59 944 32 844 15 547 (4 812) 24,79% (1 193)

MTS-CeTO S.A. 11 692 10 871 821 7 376 831 31,15% 259

INNEX* 2 470 2 436 34 63 (967) 24,98% –

Razem 1 369 921 535 016 834 905 107 685 26 987 – 9 711

* Gie³da Papierów Wartoœciowych INNEX sporz¹dza sprawozdania finansowe zgodnie z ukraiñskimi zasadami rachunkowoœci.



w³asnyZobowi¹zania Przychody Zysk netto

Posiadane

udzia³y

Udzia³ Grupy

w zyskach

jednostki

KDPW S.A. 1 065 333 427 047 638 287 125 841 69 531 33,33% 23 177

Centrum Gie³dowe S.A. 101 206 64 747 36 449 13 860 6 733 24,79% 1 669

MTS-CeTO S.A. 11 285 10 040 1 245 8 509 1 512 31,15% 471

Razem 1 177 824 501 844 675 981 148 210 77 776 – 25 317

Zgodnie z art. 4 ust. 3 Statutu KDPW S.A. akcje spó³ki s¹ wy³¹cznie imienne.

Siedziba spó³ek stowarzyszonych, z wyj¹tkiem INNEX, jest w Polsce. Siedziba INNEX jest na Ukrainie.

Wartoœæ bilansowa inwestycji w jednostkach stowarzyszonych nie odbiega w sposób istotny od ich wartoœci godziwej.

GPW naby³a pakiet akcji ukraiñskiej Gie³dy Papierów Wartoœciowych INNEX z zamiarem przekszta³cenia jej w nowoczesn¹ platformê obrotu

ukraiñskimi papierami wartoœciowymi, a nastêpnie równie¿ instrumentami pochodnymi, w celu rozwijania aktywnoœci ukraiñskiego rynku

kapita³owego, maj¹cego dla GPW znaczenie strategiczne. W 2008 r. dokonano odpisu z tytu³u utraty wartoœci akcji spó³ki INNEX, w kwocie

3 820 tys. z³ (³¹czna wartoœæ inwestycji) na podstawie nastêpuj¹cych przes³anek:

– g³êboki kryzys gospodarczy na Ukrainie maj¹cy wp³yw na perspektywy rozwoju tego rynku spowodowa³ brak mo¿liwoœci realizowania

przez GPW aktywnej polityki na ukraiñskim rynku kapita³owym, oraz

– znacz¹cy spadek liczby transakcji prywatyzacyjnych, które s¹ obecnie podstawowym Ÿród³em przychodów INNEX, spowodowa³

ujemny wynik finansowy INNEX za 2008 rok.

Ponadto akcje INNEX nie s¹ notowane na ¿adnym rynku i nie istnieje mo¿liwoœæ zbycia akcji INNEX.





F-83


8. Odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytu³u odroczonego podatku dochodowego kompensuje siê ze sob¹, je¿eli istnieje mo¿liwe do wyegzekwowania

na drodze prawnej prawo do skompensowania bie¿¹cych aktywów i zobowi¹zañ podatkowych i je¿eli odroczony podatek dochodowy podlega

tym samym organom podatkowym. Po dokonaniu kompensaty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje siê nastêpuj¹ce

kwoty:

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

– aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ce do realizacji

w ci¹gu 12 miesiêcy (2 206) (1 839) (1 353)

– aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ce do realizacji

po up³ywie 12 miesiêcy (2 094) (2 322) (2 343)

Razem (4 300) (4 161) (3 696)

Rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego: 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

– rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ca do uregulowania

w ci¹gu 12 miesiêcy 1 564 2 058 2 259

– rezerwa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przypadaj¹ca do uregulowania

po up³ywie 12 miesiêcy 336 517 810

Razem 1 900 2 575 3 069

Zmiany stanu brutto aktywów z tytu³u odroczonego podatku dochodowego przedstawiaj¹ siê w nastêpuj¹cy sposób:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego (netto) na pocz¹tek roku (1 586) (627) (46)

Uznanie wyniku finansowego (Nota 23) (998) (657) (92)

Obci¹¿enie pozosta³ych dochodów ca³kowitych 184 (302) (489)

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego (netto) na koniec roku (2 400) (1 586) (627)





F-84


Aktywa i rezerwy z tytu³u odroczonego podatku dochodowego (przed uwzglêdnieniem ich kompensaty w ramach jurysdykcji prawnej)

przedstawiaj¹ siê nastêpuj¹co:

Aktywa z tytu³u odroczonego podatku dochodowego 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Uznanie wyniku finansowego 4 300 4 161 3 696

Niewykorzystane urlopy 111 135 108

Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalno-rentowe 523 464 390

Nagroda efektywnoœciowa i uznaniowa 1 640 1 343 119

Odpis na utratê wartoœci udzia³ów 726 849 883

Odsetki w cenie zakupu obligacji 384 730 848

Us³ugi doradcze 311 237 1 246

Promocja 189 188 –

Pozosta³e 416 215 102

Razem 4 300 4 161 3 696

Rezerwy z tytu³u podatku odroczonegoRok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Obci¹¿enie wyniku finansowego 1 680 2 539 2 731

Przychody finansowe naliczone 1 515 2 108 2 546

Ró¿nica miêdzy wartoœci¹ bilansow¹ a podatkow¹ rzeczowego maj¹tku trwa³ego

i wartoœci niematerialnych 162 358 185

Pozosta³e 3 73 –

Obci¹¿enie pozosta³ych dochodów ca³kowitych 220 36 338

Razem 1 900 2 575 3 069

Kwota, jaka w trakcie roku zosta³a ujêta w pozosta³ych dochodach ca³kowitych z tytu³u odroczonego podatku dochodowego, sk³ada siê

z nastêpuj¹cych pozycji:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Wycena godziwa udzia³ów 65 (25) 840

Wycena godziwa papierów d³u¿nych 155 61 (502)

Razem 220 36 338

Grupa nie ujê³a w kalkulacji podatku odroczonego ró¿nic miêdzy wartoœci¹ ksiêgow¹ i podatkow¹ spó³ek stowarzyszonych.

Na podstawie lokalnych przepisów o obrocie instrumentami finansowymi oraz statutu KDPW S.A., akcje tej spó³ki nie dawa³y prawa

do dywidendy i nie by³o bezpoœredniej mo¿liwoœci zmiany statutu w tym zakresie przez Grupê. W dniu 21 paŸdziernika 2009 r. wesz³y w ¿ycie

przepisy ustawy z dnia 4 wrzeœnia 2008 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.

z 2009 r. Nr 165, poz. 1316), które da³y akcjonariuszom KDPW S.A. prawo do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

KDPW S.A. w dniu 30 lipca 2009 r. podjê³o uchwa³ê Nr 32/2009 o przeznaczeniu na wyp³atê dywidendy kwoty 31 913 tys. z³ z zysku netto

2008 r. oraz uchwa³ê Nr 34/2009 o przeznaczeniu na wyp³atê dywidendy kwoty 28 087 tys. z³ z kapita³u zapasowego i kwoty 200 000 tys. z³

z kapita³u rezerwowego. Wyp³aty dywidendy nie zosta³y zrealizowane z uwagi na z³o¿enie przez Narodowy Bank Polski do S¹du Okrêgowego





F-85


w Warszawie pozwu o stwierdzenie niewa¿noœci powy¿szych uchwa³. Do dnia sporz¹dzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania

finansowego s¹d nie wyda³ wyroku w tej sprawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KDPW S.A. w dniu 23 lipca 2010 r.

uchwa³ami Nr 24/2010 i 25/2010 uchyli³o powy¿sze uchwa³y oraz podjê³o uchwa³ê nr 26/2010, zgodnie z któr¹ na wyp³atê dywidendy

przeznacza siê kwotê 12 235 650 z³ z zysku netto za 2009 rok oraz kwotê 150 000 000 z³ z kapita³u rezerwowego.

Zgodnie z przepisami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z 22 lutego 2002 r. jednostka dominuj¹ca nie bêdzie zobowi¹zana

do zap³acenia podatku od dywidendy wyp³aconej przez spó³ki stowarzyszone. Ponadto jednostka dominuj¹ca nie zamierza dokonaæ zbycia

akcji spó³ek stowarzyszonych. W zwi¹zku z tym Grupa nie ujê³a rezerwy z tytu³u podatku odroczonego dotycz¹cego ró¿nicy miêdzy wartoœci¹

ksiêgow¹ i podatkow¹ spó³ek stowarzyszonych, która wynios³aby ³¹cznie na dzieñ 31 grudnia 2009 r. 31 132 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia

2008 r.: 29 125 tys. z³; na dzieñ 31 grudnia 2007 r.: 27 832 tys. z³).

9. Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y i utrzymywane do terminu wymagalnoœci

(a) Aktywa finansowe dostêpne do sprzeda¿y

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007


Zwiêkszenia 6 385 38 327 155 549

– zakup obligacji skarbowych i bonów skarbowych (cena nabycia oraz naliczone

odsetki) 6 385 38 059 154 494

– zakup udzia³owych akcji – 268 1 055

Zmniejszenia (wykup obligacji i bonów skarbowych oraz odsetki otrzymane) (120 900) (124 831) (11 844)

Zmiana wartoœci godziwej rozpoznana w pozosta³ych dochodach ca³kowitych 971 (1 594) (2 572)

– akcje 476 (4 553) 470

– obligacje skarbowe oraz bony skarbowe 495 2 959 (3 042)








F-86


Aktywa finansowe kategorii dostêpne do sprzeda¿y obejmuj¹:

Nazwa jednostki 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

D³ugoterminowe

Udzia³y w Towarowej Gie³dzie Energii S.A., Warszawa, Polska 647 647 647

Udzia³y w XTRADE S.A., Warszawa, Polska 4 000 4 000 4 000

Udzia³y w Euronext, Amsterdam, Holandia 918 878 2 700

Udzia³y w Deutsche Börse, Frankfurt, Niemcy 1 263 1 106 2 568

Udzia³y w London Stock Exchange, Londyn, Wielka Brytania 237 156 696

Udzia³y w Sibiu Monetary Financial and Commodities Exchange, Sibiu, Rumunia 673 475 935

Obligacje skarbowe – 44 022 193 892

– o sta³ym oprocentowaniu – 44 022 172 415

– o zmiennym oprocentowaniu – – 21 477

Utrata wartoœci udzia³ów (4 000) (4 647) (4 647)

Razem 3 738 46 637 200 791

Krótkoterminowe

Bony skarbowe – – 10 209

Inne udzia³y: Centrozap S.A. 9 9 10

Obligacje skarbowe 45 875 116 520 40 254

– o sta³ym oprocentowaniu 45 875 116 520 40 254

– o zmiennym oprocentowaniu – – –

Razem 45 884 116 529 50 473

D³ugoterminowe aktywa finansowe kategorii dostêpne do sprzeda¿y obejmuj¹:

Nazwa jednostki

Wartoœæ

wg cen nabycia

udzia³ów/akcji

Utrata

wartoœci

Aktualizacja

wartoœci

Wartoœæ

bilansowa

31.12.2009

XTRADE S.A. 4 000 (4 000) – –

Towarowa Gie³da Energii S.A. 647 – – 647

Euronext 828 – 90 918

Deutsche Börse 396 – 867 1 263

London Stock Exchange 200 – 37 237

Sibiu Monetary Financial and Commodities Exchange 1 324 – (651) 673

Razem 7 395 (4 000) 343 3 738

31.12.2008

XTRADE S.A. 4 000 (4 000) – –

Towarowa Gie³da Energii S.A. 647 (647) – –

Euronext 828 – 50 878

Deutsche Börse 396 – 710 1 106

London Stock Exchange 200 – (44) 156


Razem 7 394 (4 647) (132) 2 615





F-87


Nazwa jednostki

Wartoœæ

wg cen nabycia

udzia³ów/akcji

Utrata

wartoœci

Aktualizacja

wartoœci

Wartoœæ

bilansowa

31.12.2007

XTRADE S.A. 4 000 (4 000) – –

Towarowa Gie³da Energii S.A. 647 (647) – –

Euronext 828 – 1 872 2 700

Deutsche Börse 396 – 2 172 2 568

London Stock Exchange 200 – 496 696


Razem 7 126 (4 647) 4 420 6 899

Z uwagi na fakt, ¿e nie istnieje aktywny rynek dla akcji spó³ek XTRADE S.A. oraz Towarowej Gie³dy Energii S.A. i nie ma mo¿liwoœci

wiarygodnego ustalenia wartoœci godziwej akcji tych spó³ek, rozpoznano je w koszcie nabycia pomniejszonym o odpisy z tytu³u utraty

wartoœci.

W zwi¹zku z wykazanymi stratami przez spó³kê XTRADE S.A., dokonano pe³nego odpisu z tytu³u utraty wartoœci dla akcji tej spó³ki.

Wartoœæ godziwa akcji spó³ek notowanych na gie³dach ustalana jest na podstawie kursu notowañ. Wartoœæ Sibiu Monetary Financial

and Commodities Exchange (SIBEX) zosta³a oszacowana metod¹ porównawcz¹ w oparciu o wskaŸniki finansowe innych gie³d publicznych.

Wyceny dokonano na podstawie wskaŸników P/E, P/BV i EV/S, uwzglêdniaj¹c dyskonto za ograniczon¹ p³ynnoœæ (SIBEX nie jest spó³k¹

notowan¹). Metod¹ porównawcz¹ wyceniono sam¹ spó³kê SIBEX, a nastêpnie dodano wartoœæ bilansow¹ udzia³ów SIBEX w spó³kach

zale¿nej i stowarzyszonej.

(b) Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoœci

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007


Zwiêkszenia (zakup obligacji oraz odsetki naliczone) 10 887 61 188 65 804

Zmniejszenia (wykup obligacji oraz odsetki otrzymane) (82 890) (98 781) (49 418)








F-88


31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

D³ugoterminowe razem 40 810 148 207 173 923

– Obligacje o sta³ym oprocentowaniu 40 810 148 207 165 519

– Obligacje o zmiennym oprocentowaniu – – 8 404

Krótkoterminowe razem 109 835 74 441 86 318

– Obligacje o sta³ym oprocentowaniu 108 847 65 937 86 318

– Obligacje o zmiennym oprocentowaniu – 8 504 –

– Bony skarbowe 988 – –

Razem 150 645 222 648 260 241

Wartoœæ godziwa aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoœci wynios³aby na dzieñ 31 grudnia 2009 r. 150 295 tys. z³

i by³aby mniejsza od wyceny wed³ug efektywnej stopy procentowej o 350 tys. z³. Na dzieñ 31 grudnia 2008 r. wartoœæ godziwa aktywów

finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoœci wynios³aby 222 720 tys. z³ i by³aby wiêksza o kwotê 72 tys. z³ od wyceny wed³ug

efektywnej stopy procentowej. Na dzieñ 31 grudnia 2007 r. wartoœæ godziwa aktywów finansowych utrzymywanych do terminu

wymagalnoœci wynios³aby 257 987 tys. z³ i by³aby mniejsza o 2 254 tys. z³ od wyceny wed³ug efektywnej stopy procentowej.

Grupa dokonuje klasyfikacji wyceny wartoœci godziwej przy zastosowaniu hierarchii wartoœci godziwej odzwierciedlaj¹cej istotnoœæ

poszczególnych danych wejœciowych wp³ywaj¹cych na wycenê. Obowi¹zuj¹ nastêpuj¹ce poziomy hierarchii wartoœci godziwej:

(a) ceny notowane (niekorygowane) na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów b¹dŸ zobowi¹zañ (poziom 1);

(b) dane wejœciowe inne ni¿ notowania objête zakresem poziomu 1 mo¿liwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla sk³adnika aktywów

b¹dŸ zobowi¹zañ, bezpoœrednio (tzn. w postaci cen) lub poœrednio (tzn. na podstawie wyliczeñ opartych na cenach) (poziom 2); oraz

(c) dane wejœciowe dla sk³adnika aktywów b¹dŸ zobowi¹zañ nieoparte na mo¿liwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane

niemo¿liwe do zaobserwowania) (poziom 3).

Klasyfikacja wyceny wartoœci godziwej aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y wed³ug hierarchii wartoœci godziwej na dzieñ

31 grudnia 2009 r. przedstawia siê nastêpuj¹co: poziom pierwszy 48 949 tys. z³, poziom trzeci 673 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2008 r. poziom

pierwszy 162 691 tys. z³, poziom trzeci 475 tys. z³, na dzieñ 31 grudnia 2007 r. poziom pierwszy 250 329 tys. z³, poziom trzeci 935 tys. z³).

Nie dokonano reklasyfikacji miêdzy poszczególnymi poziomami.

Aktywa finansowe sklasyfikowane do poziomu trzeciego stanowi¹ akcje spó³ki Sibiu Monetary Financial and Commodities Exchange. Wartoœæ

godziwa tych akcji zosta³a oszacowana metod¹ porównawcz¹ w oparciu o wskaŸniki finansowe innych gie³d publicznych.

Zmiany stanu aktywów zaklasyfikowanych do poziomu trzeciego:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Wartoœæ wed³ug cen nabycia 1 323 1 323 1 055

Aktualizacja wartoœci (651) (854) (120)

Wartoœæ bilansowa 672 469 935





F-89


10. Ryzyko stopy procentowej

Poni¿ej przedstawiona zosta³a analiza aktywów finansowych w oparciu o termin zmiany oprocentowania b¹dŸ datê zapadalnoœci tych

aktywów, w zale¿noœci od tego, która z dat jest wczeœniejsza. Pozosta³e pozycje aktywów finansowych niezaprezentowane w tabelach

poni¿ej, podobnie jak pozycje zobowi¹zañ finansowych (z wyj¹tkiem zobowi¹zañ z tytu³u leasingu finansowego), nie s¹ oprocentowane.

Wykaz aktywów finansowych na dzieñ 31 grudnia 2009 r.

Razem

Data zapadalnoœci/Data zmiany oprocentowania

do 1 roku,

w tym

do

1 mies.

od 1

do 3 mies.

pow. 3 mies.

do 1 roku1–2 lata 2–3 lata 3–4 lata 4–5 lat

powy¿ej

5 lat

Obligacje d³ugoterminowe 40 810 – – – – 30 555 – – – 10 255

– o oprocentowaniu sta³ym,

w tym: 40 810 – – – – 30 555 – – – 10 255

– utrzymywane do terminu

wymagalnoœci 40 810 – – – – 30 555 – – – 10 255

Obligacje krótkoterminowe 154 722 154 722 – 154 722 – – – – – –


w tym: 154 722 154 722 – 154 722 – – – – – –

– dostêpne do sprzeda¿y 45 875 45 875 – 45 875 – – – – – –


wymagalnoœci 108 847 108 847 – 108 847 – – – – – –

Bony krótkoterminowe 988 988 – – 988 – – – – –

– o oprocentowaniu sta³ym 988 988 – – 988 – – – – –

Lokaty bankowe i rachunki

bie¿¹ce 484 163 484 163 484 163 – – – – – – –

Razem 680 683 639 873 484 163 154 722 988 30 555 – – – 10 255





F-90


Wykaz aktywów finansowych na dzieñ 31 grudnia 2008 r.

Razem


do 1 roku,

w tym

do

1 mies.

od 1

do 3 mies.

pow. 3 mies.


powy¿ej

5 lat

Obligacje d³ugoterminowe 192 229 – – – – 151 546 30 408 – – 10 275


w tym: 192 229 – – – – 151 546 30 408 – – 10 275

– dostêpne do sprzeda¿y 44 022 – – – – 44 022 – – – –


wymagalnoœci 148 207 – – – – 107 524 30 408 – – 10 275

Obligacje krótkoterminowe 190 961 190 961 8 504 – 182 457 – – – – –


w tym: 190 961 190 961 8 504 – 182 457 – – – – –

– dostêpne do sprzeda¿y 116 520 116 520 – – 116 520 – – – – –


wymagalnoœci 74 441 74 441 8 504 – 65 937 – – – – –


bie¿¹ce 229 151 229 151 229 151 – – – – – – –

Razem 612 341 420 112 237 655 – 182 457 151 546 30 408 – – 10 275





F-91


Wykaz aktywów finansowych na 31 grudnia 2007 r.

Razem


do 1 roku,

w tym

do

1 mies.

od 1

do 3 mies.

pow. 3 mies.


powy¿ej

5 lat

Obligacje d³ugoterminowe 367 815 21 881 4 125 12 140 5 616 191 321 108 019 32 893 1 965 11 736


w tym: 337 934 – – – – 183 321 108 019 32 893 1 965 11 736

– dostêpne do sprzeda¿y 172 415 – – – – 137 735 27 760 3 396 1 965 1 559


wymagalnoœci 165 519 – – – – 45 586 80 259 29 497 – 10 177

– o oprocentowaniu

zmiennym, w tym: 29 881 21 881 4 125 12 140 5 616 8 000 – – – –

– dostêpne do sprzeda¿y 21 477 21 477 3 721 12 140 5 616 – – – – –


wymagalnoœci 8 404 404 404 – – 8 000 – – – –

Obligacje krótkoterminowe 126 572 126 572 – – 126 572 – – – – –

– o oprocentowaniu sta³ym 126 572 126 572 – – 126 572 – – – – –

– dostêpne do sprzeda¿y 40 254 40 254 – – 40 254 – – – – –


wymagalnoœci 86 318 86 318 – – 86 318 – – – – –

Bony krótkoterminowe 10 209 10 209 5 430 – 4 779 – – – – –

– o oprocentowaniu sta³ym 10 209 10 209 5 430 – 4 779 – – – – –


bie¿¹ce 42 551 42 551 42 551 – – – – – – –

Razem 547 147 201 213 52 106 12 140 136 967 191 321 108 019 32 893 1 965 11 736





F-92


11. Nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci

Nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci obejmuj¹ nastêpuj¹ce pozycje:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Nale¿noœci handlowe brutto 21 264 19 012 22 055

Odpis aktualizuj¹cy wartoœæ nale¿noœci handlowych (1 709) (1 520) (592)

Nale¿noœci handlowe netto 19 555 17 492 21 463

Nale¿noœci z tytu³u op³at na rzecz KNF – – 5 523

Razem – aktywa finansowe 19 555 17 492 26 986

Rozliczenia miêdzyokresowe czynne 2 644 2 277 1 927

Inne nale¿noœci i przedp³aty 635 77 161

Nale¿noœci z tytu³u pozosta³ych rozrachunków publiczno-prawnych 35 – 4

Razem – aktywa niefinansowe 3 314 2 354 2 092

Razem – nale¿noœci handlowe oraz pozosta³e nale¿noœci 22 869 19 846 29 078

Na dzieñ 31 grudnia 2009 r. nale¿noœci handlowe w kwocie 3 824 tys. z³ (31 grudnia 2008 r.: 4 264 tys. z³; 31 grudnia 2007 r.: 3 794 tys. z³)

by³y przeterminowane. Z ogólnej kwoty nale¿noœci przeterminowanych na nale¿noœci od d³u¿ników postawionych w stan upad³oœci przypada

kwota 322 tys. z³, objêtych postêpowaniem uk³adowym 2 tys. z³, pozosta³e nale¿noœci przeterminowane 3 500 tys. z³. Na dzieñ 31 grudnia

2008 na nale¿noœci od d³u¿ników postawionych w stan upad³oœci przypada³a kwota 213 tys. z³, objêtych postêpowaniem uk³adowym 4 tys. z³,

na pozosta³e nale¿noœci przeterminowane 4 047 tys. z³. Na dzieñ 31 grudnia 2007 r. na nale¿noœci od d³u¿ników postawionych w stan upad³oœci

przypada³a kwota 249 tys. z³, objêtych postêpowaniem uk³adowym 17 tys. z³, na pozosta³e nale¿noœci przeterminowane 3 528 tys. z³.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej przeterminowane nale¿noœci zosta³y

sp³acone w kwocie 1 959 tys. z³.

Nale¿noœci handlowe

Podzia³ nale¿noœci handlowych ze wzglêdu na kategorie jakoœci kredytowej przedstawia siê nastêpuj¹co:

Nale¿noœci handlowe brutto

Nale¿noœci,

które nie s¹ zaleg³e

i w przypadku

których nie nast¹pi³a

utrata wartoœci

Nale¿noœci, które s¹ zaleg³e na dzieñ sprawozdawczy,

lecz w przypadku których nie nast¹pi³a utrata wartoœciNale¿noœci,

w przypadku

których nast¹pi³a

utrata wartoœci1 do 30 dni31 do

60 dni

61 do

90 dni

wiêcej

ni¿ 90 dni

Wed³ug stanu na dzieñ 31 grudnia 2009 r. 17 440 1 409 528 37 141 1 709

Wed³ug stanu na dzieñ 31 grudnia 2008 r. 14 748 1 196 935 30 281 1 822

Wed³ug stanu na dzieñ 31 grudnia 2007 r. 23 784 2 654 498 21 29 592

Na nale¿noœci handlowe, które nie s¹ zaleg³e i w przypadku których nie nast¹pi³a utrata wartoœci, sk³adaj¹ siê w g³ównej mierze nale¿noœci

od cz³onków gie³dy, którymi s¹ banki oraz domy maklerskie, a tak¿e nale¿noœci od emitentów papierów wartoœciowych oraz nale¿noœci

z tytu³u pozosta³ych us³ug.





F-93


Podzia³ nale¿noœci handlowych, które nie s¹ zaleg³e i w przypadku których nie nast¹pi³a utrata wartoœci, wed³ug typów wierzycieli przedstawia

poni¿sza tabela:

Typy wierzycieli 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Cz³onkowie Gie³dy 11 958 8 274 12 318

Emitenci 366 205 792

KNF – – 5 523

Pozostali 5 116 6 269 5 151

Razem 17 440 14 748 23 784

Nale¿noœci od cz³onków Gie³dy obejmuj¹ nale¿noœci od polskich i zagranicznych banków i biur maklerskich, których analizê pod k¹tem ryzyka

przedstawia poni¿sza tabela. Poniewa¿ Grupa nie nadaje im w³asnych ratingów, wykorzystano zewnêtrzne ratingi kredytowe. W przypadku

braku ratingu pojedynczego kontrahenta w analizie wykorzystano rating jednostki dominuj¹cej w grupie kapita³owej, do której kontrahent

nale¿y.

Rating wg Moody’s 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Aaa 21 – 109

Aa 4 565 2 632 6 332

A 3 665 3 458 2 900

Baa 69 119 701

Bez ratingu 3 638 2 065 2 276

Razem 11 958 8 274 12 318

Nale¿noœci od emitentów obejmuj¹ nale¿noœci z tytu³u op³at od spó³ek notowanych na GPW.

Pozosta³e nale¿noœci handlowe dotycz¹ g³ównie op³at za serwisy gie³dowe oraz z tytu³u pozosta³ej sprzeda¿y. Na nale¿noœci te na dzieñ

31 grudnia 2009 r. sk³ada³y siê nale¿noœci od ok. 80 klientów, z których ok. 30% stanowili klienci zagraniczni (na dzieñ 31 grudnia 2008 r.:

nale¿noœci od ok. 60 klientów, z których ok. 40% stanowili klienci zagraniczni; na dzieñ 31 grudnia 2007 r.: nale¿noœci od ok. 100 klientów,

z których ok. 25% stanowili klienci zagraniczni). G³ówn¹ grup¹ d³u¿ników by³y biura i domy maklerskie jako odbiorcy serwisów gie³dowych,

których udzia³ w pozosta³ych nale¿noœciach kszta³towa³ siê na poziomie ok. 60% (na dzieñ 31 grudnia 2008 r.: ok. 40%, na dzieñ 31 grudnia

2007 r.: ok. 60%).

Na dzieñ 31 grudnia 2009 r. nale¿noœci handlowe w kwocie 1 709 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2008 r.: 1 822 tys. z³, na dzieñ 31 grudnia

2007 r.: 592 tys. z³) by³y nale¿noœciami przeterminowanymi ze stwierdzon¹ utrat¹ wartoœci. Z ogólnej kwoty powy¿szych nale¿noœci

na nale¿noœci od d³u¿ników postawionych w stan upad³oœci przypada³a kwota 321 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2008 r.: 213 tys. z³, na dzieñ

31 grudnia 2007 r.: 249 tys. z³), objêtych postêpowaniem uk³adowym 2 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2008 r.: 4 tys. z³, na dzieñ 31 grudnia

2007 r.: 17 tys. z³), pozosta³e nale¿noœci przeterminowane 1 386 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2008 r.: 1 605 tys. z³, na dzieñ 31 grudnia

2007 r.: 326 tys. z³).





F-94


Zmiany stanu odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ nale¿noœci handlowych:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Stan na pocz¹tek okresu 1 520 592 300

Utworzenie odpisu 1 395 1 241 400

Nale¿noœci spisane w trakcie roku jako nieœci¹galne – (40) (19)

Odwrócenie niewykorzystanych odpisów (1 206) (273) (89)

Stan na koniec okresu 1 709 1 520 592

Utworzenie i rozwi¹zanie odpisu z tytu³u utraty wartoœci nale¿noœci ujêto odpowiednio w pozosta³ych kosztach lub w pozosta³ych

przychodach. Kwoty, którymi obci¹¿a siê konto odpisów, s¹ zazwyczaj spisywane, je¿eli nie przewiduje siê odzyskania œrodków pieniê¿nych,

tj. w przypadku, gdy jest wysoce prawdopodobne, i¿ d³u¿nik og³osi bankructwo, bêdzie przedmiotem finansowej reorganizacji lub w przypadku

wyst¹pienia powa¿nych problemów finansowych d³u¿nika.

Grupa nie posiada ¿adnych zabezpieczeñ ustanowionych na nale¿noœciach. ¯adne z nale¿noœci handlowych nie by³y renegocjowane.

Nale¿noœci handlowe brutto wed³ug struktury terytorialnej:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Nale¿noœci krajowe 16 462 12 399 17 618

Nale¿noœci zagraniczne 4 802 6 613 4 437

Razem 21 264 19 012 22 055

Poni¿sza tabela przedstawia koncentracjê nale¿noœci handlowych brutto pod wzglêdem kontrahentów:

Kontrahent 31.12.2009 Udzia³ 31.12.2008 Udzia³ 31.12.2007 Udzia³

Kontrahent A 1 892 9% 1 459 8% 1 346 6%

Kontrahent B 1 817 9% 1 648 9% 1 618 7%

Kontrahent C 1 254 6% 926 5% 1 236 6%

Kontrahent D 1 148 5% 1 097 6% 1 248 6%

Kontrahent E 854 4% 562 3% 713 3%

Kontrahent F 621 3% 2 881 14% 520 2%

Kontrahent G 698 3% 419 2% 1 437 7%

Kontrahent H 622 3% 478 3% 1 165 5%

Pozostali kontrahenci 12 358 58% 9 542 50% 12 772 58%

Razem 21 264 100% 19 012 100% 22 055 100%

Zdaniem Zarz¹du jednostki dominuj¹cej, z uwagi na krótki termin realizacji nale¿noœci handlowych wartoœæ godziwa tych nale¿noœci równa siê

wartoœci ksiêgowej.





F-95


Pozosta³e nale¿noœci

Zarz¹d jednostki dominuj¹cej dokonuje tak¿e analizy zasadnoœci odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ innych nale¿noœci. Odpisy aktualizuj¹ce inne

nale¿noœci przedstawia poni¿sza tabela.

Zmiany stanu odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ pozosta³ych nale¿noœci:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Stan na pocz¹tek okresu 77 77 77

Utworzenie odpisu 5 – –

Nale¿noœci spisane w trakcie roku jako nieœci¹galne – – –

Odwrócenie niewykorzystanych odpisów – – –

Stan na koniec okresu 82 77 77

12. Rozliczenia miêdzyokresowe d³ugoterminowe

Rozliczenia miêdzyokresowe stanowi wy³¹cznie kwota zap³acona z tytu³u nabycia prawa wieczystego u¿ytkowania gruntu. Krótkoterminowa

czêœæ rozliczeñ miêdzyokresowych z tytu³u nabycia prawa wieczystego u¿ytkowania gruntów w wysokoœci 106 tys. z³ na dzieñ 31 grudnia

2009 r., 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. zosta³a zaprezentowana w pozycji rozliczenia miêdzyokresowe krótkoterminowe

w Nocie 11.

Prawo wieczystego u¿ytkowania gruntów rozliczane jest przez 40 lat.

13. Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty obejmuj¹ nastêpuj¹ce pozycje:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Gotówka w kasie 4 26 3

Rachunki bie¿¹ce 2 271 367 4 511

Lokaty bankowe 481 892 228 784 38 040

Razem œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 484 167 229 177 42 554

Œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty obejmuj¹ krótkoterminowe lokaty bankowe i rachunki bie¿¹ce oraz gotówkê w kasie.

Dla krótkoterminowych depozytów bankowych i rachunków bie¿¹cych ich wartoœæ godziwa z uwagi na krótki termin realizacji jest równa

wartoœci bilansowej. W bilansie wycenia siê je wed³ug zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Ich wartoœæ

bilansowa przyjmowana jest jako szacunkowa wartoœæ godziwa ze wzglêdu na fakt, i¿ stosowane stopy procentowe oparte s¹ na stawkach

rynkowych, a okres zmiany oprocentowania nie przekracza 1 miesi¹ca. Przeciêtny termin wymagalnoœci tych depozytów w 2009 r. wynosi³

28 dni (w 2008 r. i 2007 r. – 23 dni).





F-96


14. Kapita³ w³asny

Kapita³ w³asny przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Kapita³ podstawowy 63 865 63 865 63 865

Pozosta³e kapita³y 1 453 919 1 297

Niepodzielony wynik finansowy 455 741 861 155 771 452

Razem 521 059 925 939 836 614

Kapita³ podstawowy 31.12.2009

Zatwierdzone, przydzielone i op³acone 41 972 000 akcji zwyk³ych 41 972

Przeszacowanie kapita³u akcyjnego o wskaŸnik inflacji 21 893

Razem 63 865


Zatwierdzone, przydzielone i op³acone 41 972 000 akcji zwyk³ych 41 972


Razem 63 865


Zatwierdzone, przydzielone i op³acone 59 960 akcji zwyk³ych 41 972


Razem 63 865

Kapita³ akcyjny sprzed 1996 r. w wartoœci nominalnej 6 000 tys. z³ zosta³ przeszacowany przy zastosowaniu ogólnego indeksu cen zgodnie

z MSR 29 (skumulowany wskaŸnik inflacji za okres kwiecieñ 1991 r. – grudzieñ 1996 r. wyniós³ 464,9%).

Na mocy uchwa³y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GPW z dnia 21 maja 2008 r. dokonano podzia³u akcji GPW w stosunku 1 do 700

poprzez obni¿enie wartoœci nominalnej akcji bez zmniejszania kapita³u akcyjnego Spó³ki. 59 960 akcji o wartoœci nominalnej 700 z³ zosta³o

podzielone na 41 972 000 akcji o wartoœci nominalnej 1 z³ ka¿da, kapita³ akcyjny Spó³ki wynosi 41 972 z³. Od dnia 21 maja 2008 r. liczba akcji

nie uleg³a zmianie. Na dzieñ 31 grudnia 2009 r. kapita³ akcyjny GPW wynosi³ 41 972 tys. z³ i by³ podzielony na 41 972 000 akcji o wartoœci

nominalnej 1 z³oty ka¿da. Na dzieñ 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. i 31 grudnia 2007 r., zgodnie z art. 4 ust. 3 Statutu GPW S.A.,

akcje Spó³ki by³y wy³¹cznie imienne.





F-97


Struktura w³asnoœciowa i procent posiadanych akcji jednostki dominuj¹cej na dzieñ 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia

2007 r.:

Akcjonariusze

Wartoœæ

nominalna

akcji na

dzieñ

31.12.2009

Udzia³ %

w kapitale

podstawowym

Udzia³ %

w liczbie

g³osów

Wartoœæ

nominalna

akcji na

dzieñ

31.12.2008

Udzia³ %

w kapitale

podstawowym

Udzia³ %

w liczbie

g³osów

Wartoœæ

nominalna

akcji na

dzieñ

31.12.2007

Udzia³ %

w kapitale

podstawowym

Udzia³ %

w liczbie

g³osów

Skarb Pañstwa 41 475 98,82% 98,82% 41 475 98,82% 98,82% 41 475 98,82% 98,82%

Banki 238 0,57% 0,57% 238 0,57% 0,57% 231 0,55% 0,55%

Biura maklerskie 203 0,48% 0,48% 203 0,48% 0,48% 210 0,50% 0,50%

Pozostali 56 0,13% 0,13% 56 0,13% 0,13% 56 0,13% 0,13%

Razem 41 972 100% 100% 41 972 100% 100% 41 972 100% 100%

Pozosta³e kapita³y

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Kapita³ z aktualizacji wyceny 1 453 919 1 297

Kapita³ z aktualizacji wyceny aktywów finansowych, w tym: 1 453 919 1 297

– wartoœæ aktualizacji 1 673 955 1 635

– podatek odroczony (jednostka dominuj¹ca) (220) (36) (338)

Zmiany kapita³u z aktualizacji wyceny

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Stan na pocz¹tek okresu 919 1 297 3 815

– jednostka dominuj¹ca (netto) 164 1 456 3 539

– jednostka stowarzyszona (netto) 755 (159) 276

Zwiêkszenia/zmniejszenia 534 (378) (2 518)

– zmiany z tytu³u wyceny i sprzeda¿y: 718 (680) (3 007)

– jednostka dominuj¹ca 964 (1 594) (2 572)

– jednostka stowarzyszona (netto) (246) 914 (435)

– podatek odroczony, w tym jednostka dominuj¹ca (184) 302 489


– jednostka dominuj¹ca 944 164 1 456

– jednostka stowarzyszona (netto) 509 755 (159)





F-98


Zmiana kapita³u z aktualizacji wyceny

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Stan na pocz¹tek okresu 919 1 297 3 815

Zmiany z tytu³u wyceny do wartoœci godziwej: 718 (680) (3 007)

– zmniejszenia (1 655) (4 552) (3 929)

– zwiêkszenia 2 373 3 872 922

Podatek odroczony (jednostka dominuj¹ca) (184) 302 489


Niepodzielony wynik finansowy

Kapita³

zapasowy

Kapita³

rezerwowy

Zysk z lat

ubieg³ych

Zysk netto roku

obrotowegoRazem

31.12.2006 39 458 365 093 83 641 122 957 611 149

Podzia³ zysku za 2006 r. (1 441) 107 208 17 190 (122 957) –

Zysk za 2007 r. – – – 160 303 160 303

31.12.2007 38 017 472 301 100 831 160 303 771 452

Podzia³ zysku za 2007 r. – 135 188 25 115 (160 303) –

Zysk za 2008 r. – – – 89 703 89 703

31.12.2008 38 017 607 489 125 946 89 703 861 155

Podzia³ zysku za 2008 r. – 195 89 508 (89 703) –

Zobowi¹zania z tytu³u dywidendy – (425 176) (81 006) – (506 182)

Inne korekty kapita³u 6 – – – 6

Zysk za 2009 r. dla akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej – – – 100 762 100 762

31.12.2009 38 023 182 508 134 448 100 762 455 741

Zgodnie z obowi¹zuj¹cym Spó³kê Kodeksem Spó³ek Handlowych kwoty przeznaczone do podzia³u miêdzy akcjonariuszy nie mog¹

przekraczaæ zysku za ostatni rok obrotowy powiêkszonego o zysk z lat ubieg³ych, pomniejszonego o poniesione straty oraz o kwoty

umieszczone w kapita³ach rezerwowych, utworzonych zgodnie z prawem lub statutem, które nie mog¹ byæ przeznaczone na wyp³atê

dywidendy.

Zysk netto stanowi¹cy podstawê do wyp³aty dywidendy kalkulowany by³ zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci. Jest to zwi¹zane z tym,

¿e w zwi¹zku z przepisami prawa obowi¹zuj¹cymi w Polsce Spó³ka do 31 grudnia 2009 r. sporz¹dza³a jednostkowe statutowe sprawozdanie

finansowe zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci.

Zgodnie ze statutem GPW kapita³ zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mog¹ powstaæ w zwi¹zku z dzia³alnoœci¹

Spó³ki oraz na uzupe³nienie kapita³u zak³adowego. Na kapita³ zapasowy dokonuje siê odpisów z zysku do podzia³u w wysokoœci nie mniejszej

ni¿ 10% tego zysku. Odpisu na kapita³ zapasowy mo¿na zaniechaæ, gdy stan tego kapita³u bêdzie równy jednej trzeciej kapita³u zak³adowego.

Kapita³ rezerwowy przeznaczony jest na finansowanie inwestycji i innych wydatków zwi¹zanych z dzia³alnoœci¹ Spó³ki. Kapita³ rezerwowy

mo¿e byæ przeznaczony na op³acenie kapita³u zak³adowego.

Na dzieñ 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. Skarb Pañstwa posiada³ 98,82% akcji GPW.





F-99


15. Zobowi¹zania handlowe oraz pozosta³e zobowi¹zania

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Zobowi¹zania handlowe 6 840 10 915 9 992

Zobowi¹zania wobec podmiotów powi¹zanych 224 65 210

Zobowi¹zanie z tytu³u wyp³aty dywidendy 506 182 – –

Razem zobowi¹zania finansowe 513 246 10 980 10 202

Zobowi¹zania z tytu³u pozosta³ych rozrachunków publiczno-prawnych 1 360 1 446 1 151

Inne zobowi¹zania* 4 523 1 005 164

Rozliczenia miêdzyokresowe bierne 970 795 186

Razem pozosta³e zobowi¹zania 6 853 3 246 1 501

Razem zobowi¹zania handlowe oraz pozosta³e zobowi¹zania 520 099 14 226 11 703

* Inne zobowi¹zania obejmuj¹ na dzieñ 31 grudnia 2009 r. m.in. zobowi¹zanie z tytu³u op³aty na rzecz KNF w wysokoœci 4 220 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2008 r:

837 tys. z³), w 2007 r. nale¿noœæ w kwocie 5 523 tys. z³.

Zdaniem Zarz¹du jednostki dominuj¹cej, z uwagi na krótki termin realizacji zobowi¹zañ handlowych wartoœæ godziwa tych zobowi¹zañ równa

siê wartoœci ksiêgowej.

Zobowi¹zania przeterminowane nie wystêpuj¹.

16. Zobowi¹zania z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych (œwiadczeñ emerytalnych, œwiadczeñ rentowych oraz

nagród jubileuszowych)

Grupa prowadzi ewidencjê rezerw na œwiadczenia emerytalno-rentowe oraz nagrody jubileuszowe (œwiadczenia pracownicze) w oparciu

o wycenê aktuarialn¹ sporz¹dzan¹ na dzieñ bilansowy przez niezale¿n¹ firmê doradztwa aktuarialnego.

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Ujête w bilansie zobowi¹zania z tytu³u œwiadczeñ emerytalno-rentowych oraz nagród

jubileuszowych: 2 833 2 442 2 054

– krótkoterminowe 793 460 273

– d³ugoterminowe 2 040 1 982 1 781

Ujête w rachunku zysków i strat koszty z tytu³u œwiadczeñ emerytalno-rentowych

i nagród jubileuszowych (Nota 20) 391 388 (54)

Parametrami, które maj¹ istotny wp³yw na obecn¹ wartoœæ zobowi¹zañ z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych, s¹:

– stopa mobilnoœci (rotacja) pracowników,

– stopa dyskontowa, oraz

– stopa wzrostu p³ac.

Rezerwy obliczone zosta³y metod¹ indywidualn¹, dla ka¿dego pracownika osobno. Rezerwa wyceniana jest w oparciu o wartoœæ bie¿¹c¹

przysz³ych, d³ugoterminowych zobowi¹zañ Grupy z tytu³u œwiadczeñ emerytalno-rentowych i nagród jubileuszowych. Przewidywana kwota

œwiadczeñ emerytalno-rentowych obliczana jest jako iloczyn przewidywanej kwoty podstawy emerytalnej lub rentowej, przewidywanego

wzrostu podstawy wymiaru do czasu osi¹gniêcia wieku emerytalnego oraz wspó³czynnika procentowego uzale¿nionego od sta¿u pracy.

Obliczona w powy¿szy sposób kwota jest dyskontowana aktuarialnie.





F-100


Przewidywana kwota nagrody jubileuszowej jest obliczana jako iloczyn przewidywanej kwoty podstawy wymiaru nagrody, przewidywanego

wzrostu podstawy wymiaru do momentu nabycia praw do nagrody oraz wspó³czynnika procentowego uzale¿nionego od sta¿u pracy.

Obliczona w powy¿szy sposób nagroda jest nastêpnie dyskontowana aktuarialnie.

W roku 2009 do wyceny aktuarialnej przyjêto nastêpuj¹ce za³o¿enia:

1) stopa dyskonta finansowego ustalona na podstawie rynkowych stóp zwrotu z obligacji skarbowych, których waluta i termin wykupu

s¹ zbie¿ne z walut¹ i szacunkowym terminem realizacji zobowi¹zañ z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych – nominalna stopa dyskonta

zosta³a ustalona na poziomie 5,9% rocznie (oznacza to realn¹ stopê dyskontow¹ na poziomie 3,4%),

2) stopa inflacji ustalona na poziomie 2,5% w skali roku z dopuszczalnym przedzia³em wahañ +/-1 punkt procentowy,

3) wzrost przysz³ych wynagrodzeñ oraz przysz³ych œwiadczeñ przyjêty na poziomie 3,5% rocznie (1 p.p. powy¿ej inflacji), oraz

4) oczekiwana stopa mobilnoœci w roku 2009 ustalona na poziomie 6,0%.


1) stopa dyskonta finansowego ustalona na podstawie rynkowych stóp zwrotu z obligacji skarbowych, których waluta i termin wykupu

s¹ zbie¿ne z walut¹ i szacunkowym terminem realizacji zobowi¹zañ z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych – nominalna stopa dyskonta

zosta³a ustalona na poziomie 5,5% rocznie (oznacza to realn¹ stopê dyskontow¹ na poziomie 3,0%),


3) wzrost przysz³ych wynagrodzeñ oraz przysz³ych œwiadczeñ przyjêty na poziomie 3,5% rocznie (1 p.p. powy¿ej inflacji), oraz

4) oczekiwana stopa mobilnoœci w roku 2009 ustalona na poziomie 5,5%.


1) stopa dyskonta finansowego zosta³a ustalona na podstawie rynkowych stóp zwrotu z obligacji skarbowych, których waluta i termin

wykupu s¹ zbie¿ne z walut¹ i szacunkowym terminem realizacji zobowi¹zañ z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych – nominalna stopa

dyskonta zosta³a ustalona na poziomie 6,0% rocznie (oznacza to realn¹ stopê dyskontow¹ na poziomie 3,5%),


3) wzrost przysz³ych wynagrodzeñ oraz przysz³ych œwiadczeñ przyjêto na poziomie 3,5% rocznie (1 p.p. powy¿ej inflacji), oraz

4) stopê mobilnoœci w roku 2008 ustalono na poziomie 6,2%.





F-101


Zobowi¹zania z tytu³u pozosta³ych œwiadczeñ pracowniczych:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Krótkoterminowe


– nagrody roczne i uznaniowe 8 689 7 066 5 891

– niewykorzystane urlopy 816 712 566

– godziny nadliczbowe 21 39 1

– rycza³ty samochodowe 6 – –

– wykorzystanie rezerw (7 817) (6 458) (5 699)


Podzia³ zobowi¹zañ z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych:

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

D³ugoterminowe 2 040 1 982 1 781

Œwiadczenia emerytalno-rentowe oraz nagrody jubileuszowe 2 040 1 982 1 781

Krótkoterminowe 10 325 8 277 6 731

Œwiadczenia emerytalno-rentowe oraz nagrody jubileuszowe 793 460 273

Pozosta³e 9 532 7 817 6 458

Razem 12 365 10 259 8 512





F-102


17. Rezerwy na pozosta³e zobowi¹zania i inne obci¹¿enia

Struktura ³¹cznej kwoty rezerw na pozosta³e zobowi¹zania i inne obci¹¿enia 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

D³ugoterminowe 1 010 – –

Krótkoterminowe 200 400 400

Rezerwy na

sprawy sporne

Pozosta³e

rezerwyRazem

Stan na 1 stycznia 2007 – 223 223

– utworzenie dodatkowych rezerw – 400 400

– rozwi¹zanie rezerw – (36) (36)

– wykorzystanie rezerw – (187) (187)

Stan na 31 grudnia 2007 – 400 400


– utworzenie dodatkowych rezerw – 400 400

– rozwi¹zanie rezerw – – –


Stan na 31 grudnia 2008 – 400 400


– utworzenie dodatkowych rezerw 1 010 200 1 210

– rozwi¹zanie rezerw – (200) (200)


Stan na 31 grudnia 2009 1 010 200 1 210

Grupa utworzy³a w 2009 r. rezerwê w kwocie 1 010 tys. z³ na sprawy sporne wynikaj¹c¹ z roszczeñ pracowniczych. Trudno jest przewidzieæ,

kiedy zostanie wykorzystane saldo rezerw utworzonych na dzieñ 31 grudnia 2009 r. Zdaniem Zarz¹du jednostki dominuj¹cej, popartym

stosown¹ opini¹ prawn¹, zg³oszenie tych roszczeñ nie spowoduje powstania znacz¹cych strat w wysokoœci przekraczaj¹cej kwotê rezerw

utworzonych na dzieñ 31 grudnia 2009 r.

Pozosta³e rezerwy dotycz¹ planowanego odpisu z zysku spó³ek wchodz¹cych w sk³ad Grupy na Zak³adowy Fundusz Œwiadczeñ Socjalnych.





F-103


18. Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

D³ugoterminowe 28 69 67

Krótkoterminowe 41 38 22

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego ogó³em 69 107 89

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Zobowi¹zania z tytu³u leasingu finansowego brutto – minimalne op³aty leasingowe 73 118 99

Do jednego roku 45 45 27

Od jednego roku do piêciu lat 28 73 72

Przysz³e koszty finansowe z tytu³u leasingu finansowego (4) (11) (10)

Wartoœæ bie¿¹ca zobowi¹zañ z tytu³u leasingu finansowego 69 107 89

Do jednego roku 41 38 22

Od jednego roku do piêciu lat 28 69 67

19. Przychody ze sprzeda¿y

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Przychody z obs³ugi obrotu 149 155 130 143 173 579

Przychody z obs³ugi emitentów 14 883 20 550 23 825

Przychody ze sprzeda¿y informacji 32 891 30 544 27 812

Przychody pozosta³e 2 569 3 505 3 611

Razem 199 498 184 742 228 827





F-104


20. Koszty dzia³alnoœci operacyjnej

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Amortyzacja 14 486 10 969 12 400

P³ace (1) 32 684 25 737 22 006

Inne koszty osobowe (2) 8 165 7 504 6 238

Czynsze i inne op³aty eksploatacyjne 6 788 5 631 4 588

Op³aty i inne obci¹¿enia 15 853 10 402 2 114

Us³ugi obce (3) 32 603 35 925 26 025

Pozosta³e koszty operacyjne (4) 8 013 12 510 8 707

Razem 118 592 108 678 82 078

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Koszty œwiadczeñ pracowniczych (1+2) 40 849 33 241 28 244

(1) P³ace 32 684 25 737 22 006

Koszty wynagrodzeñ 31 815 25 455 20 869

Koszty œwiadczeñ z tytu³u rozwi¹zania stosunku pracy 261 66 275

Pozosta³e œwiadczenia pracownicze (zakaz konkurencji) – – 667

Koszty œwiadczeñ pracowniczych z tytu³u nagród jubileuszowych 608 216 195

(2) Inne koszty osobowe 8 165 7 504 6 238

Koszty ubezpieczeñ spo³ecznych 3 855 2 994 2 797

Koszt œwiadczeñ emerytalnych – programy okreœlonych œwiadczeñ* 391 388 (54)

Koszty œwiadczeñ emerytalnych – programy okreœlonych sk³adek** 1 369 1 184 1 018

Pozosta³e œwiadczenia w okresie zatrudnienia (w tym: opieka lekarska,

dop³aty do obiadów, ZFŒS) 2 550 2 938 2 477

* Grupa oferuje pracownikom programy okreœlonych œwiadczeñ. Programy te dotycz¹ œwiadczeñ emerytalno-rentowych i oparte s¹ o wys³ugê lat pracowników

i stawkê wynagrodzenia (Nota 16).

** Grupa oferuje pracownikom programy okreœlonych sk³adek (Pracowniczy Program Emerytalny). Program okreœlonych sk³adek finansuje siê ze sk³adek Grupy

i pracownika na rzecz funduszu emerytalnego dzia³aj¹cego niezale¿nie od struktury finansowej Grupy.





F-105


Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

(3) Us³ugi obce 32 603 35 925 26 025

Utrzymanie maj¹tku trwa³ego i remonty 10 350 9 158 7 998

Reklama 5 345 8 938 5 396

£¹cza transmisji danych 4 881 4 200 2 935

Doradztwo oraz us³ugi audytorskie 4 073 3 553 2 609

Og³oszenia prasowe 647 2 027 2 609

Szkolenia 791 817 958

Ochrona 675 639 626

Us³ugi telekomunikacyjne stacjonarne i komórkowe 592 616 626

Serwisy informacyjne 2 111 1 330 387

Sprz¹tanie 377 361 361

Obs³uga prawna i t³umaczenia 260 1 443 340

Modyfikacja oprogramowania 180 184 147

Pozosta³e 2 321 2 659 1 033

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

(4) Pozosta³e koszty operacyjne 8 013 12 510 8 707

Zu¿ycie materia³ów i energii 2 449 3 187 3 195

Podró¿e s³u¿bowe 1 389 1 558 1 267

Sponsoring 379 1 418 609

Sk³adki cz³onkowskie 665 548 367

Ubezpieczenia maj¹tkowe 55 106 100

Wyjazdy na konferencje 257 373 296

Pozosta³e koszty 2 819 5 320 2 873





F-106


21. Pozosta³e przychody oraz przychody finansowe


Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Otrzymane odszkodowania 235 7 70

Otrzymane darowizny 83 – –

Odwrócenie odpisu aktualizuj¹cego nale¿noœci 1 206 273 89

Odwrócenie odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ inwestycji 647 – –

Pozosta³e 324 221 434

Razem 2 495 501 593

Przychody finansowe

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Odsetki od lokat i rachunku bie¿¹cego 16 527 6 667 1 970

Odsetki, w tym: 15 960 21 363 19 645

– z aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y 2 727 8 373 8 005

– z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalnoœci 13 233 12 990 11 640

Przychody ze sprzeda¿y aktywów finansowych dostêpnych do sprzeda¿y – 1 489 398

Dywidendy 305 108 58

Pozosta³e – – 4

Razem 32 792 29 627 22 075





F-107


22. Pozosta³e koszty

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Darowizny (1) 2 068 294 390

Strata na sprzeda¿y rzeczowego maj¹tku trwa³ego 24 76 47

Odpis aktualizuj¹cy nale¿noœci 1 395 1 241 400

Rezerwa na odszkodowania 274 – –

Utrata wartoœci inwestycji (2) – 3 820 –

Inne 125 9 80

Razem 3 886 5 440 917

(1) W roku 2009 przekazano darowizny na rzecz:

• Fundacji Edukacji Rynku Kapita³owego – na utworzenie polskiej katedry na Uniwersytecie Columbia w Nowym Jorku – 1 728 tys. z³;

• fundacji, domów dziecka, stowarzyszeñ na cele charytatywne – 139 tys. z³;

• pozosta³e darowizny na dzia³alnoœæ statutow¹ – 201 tys. z³.

W roku 2008 przekazano darowizny na rzecz:

• Fundacji Les³awa Pagi na cele statutowe – 27 tys. z³;



W roku 2007 przekazano darowizny na rzecz:

• Stowarzyszenia Emitentów Gie³dowych na cele statutowe – 50 tys. z³;

• Fundacji Edukacji Rynku Kapita³owego na dzia³alnoœæ oœwiatowo-edukacyjn¹ – 39 tys. z³;

• Fundacji Polski Instytut Dyrektorów na cele statutowe – 25 tys. z³;



(2) Utrata wartoœci inwestycji dotyczy odpisu z tytu³u utraty wartoœci akcji Gie³dy Papierów Wartoœciowych INNEX (3 820 tys. z³).





F-108


23. Podatek dochodowy

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Podatek dochodowy bie¿¹cy 23 079 21 374 33 602

Podatek odroczony (Nota 8) (998) (657) (92)

Razem 22 081 20 717 33 510

Zgodnie z przepisami podatkowymi obowi¹zuj¹cymi w Polsce stawka podatkowa obowi¹zuj¹ca w latach 2009, 2008 i 2007 wynosi 19%.

Uzgodnienie teoretycznego podatku wynikaj¹cego z zysku brutto i ustawowej stawki podatkowej do obci¹¿enia z tytu³u podatku dochodowego

wykazanego w rachunku zysków i strat przedstawia siê nastêpuj¹co:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Zysk przed opodatkowaniem 122 789 110 420 193 813

Stawka podatku dochodowego 19% 19% 19%

Podatek dochodowy wed³ug ustawowej stawki podatkowej 23 330 20 980 36 824

Efekt podatkowy:

Kosztów niestanowi¹cych koszty uzyskania przychodu 1 064 1 511 1 019

Przychodów niepodlegaj¹cych opodatkowaniu (255) – –

Dodatkowych dochodów podlegaj¹cych opodatkowaniu – 71 477

Niepodlegaj¹cych opodatkowaniu udzia³ów w zyskach jednostek stowarzyszonych (2 102) (1 845) (4 810)

Pozosta³e 44 – –

Obci¹¿enie wyniku finansowego z tytu³u podatku dochodowego 22 081 20 717 33 510

24. Pozycje warunkowe

W³adze podatkowe mog¹ przeprowadziæ kontrolê ksi¹g rachunkowych i rozliczeñ podatkowych w ci¹gu 5 lat od zakoñczenia roku, w którym

z³o¿ono deklaracje podatkowe, i obci¹¿yæ Grupê dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami.

Z tego tytu³u Zarz¹d jednostki dominuj¹cej nie przewiduje powstania istotnych zobowi¹zañ warunkowych.

25. Zobowi¹zania warunkowe i zobowi¹zania inwestycyjne

Na dzieñ 30 czerwca 2010 r., 31 grudnia 2009 r., 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. w Grupie nie wystêpuj¹ zobowi¹zania

warunkowe ani zobowi¹zania inwestycyjne.





F-109


26. Transakcje z jednostkami powi¹zanymi

Informacje o transakcjach ze spó³kami powi¹zanymi ze Skarbem Pañstwa

Skarb Pañstwa jest jednostk¹ powi¹zan¹ z Grup¹, poniewa¿ posiada 98,82% udzia³u w kapitale akcyjnym GPW. Zatem za spó³ki powi¹zane

uznano spó³ki, w których udzia³ Skarbu Pañstwa wynosi powy¿ej 20%. Poniewa¿ Ministerstwo Skarbu Pañstwa nie przedstawia

do wiadomoœci publicznej ani spó³kom bêd¹cym w³asnoœci¹ Skarbu Pañstwa kompletnej listy podmiotów, które s¹ w³asnoœci¹ lub

s¹ kontrolowane przez Skarb Pañstwa, Zarz¹d jednostki dominuj¹cej ujawni³ w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

transakcje z tymi jednostkami powi¹zanymi, które zosta³y zidentyfikowane na podstawie jego najlepszej wiedzy.

Do zidentyfikowanych przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej jednostek powi¹zanych nale¿¹ spó³ki notowane na GPW (emitenci papierów

wartoœciowych) oraz cz³onkowie gie³dy. Grupa pobiera od jednostek powi¹zanych op³aty za dopuszczenie, wprowadzenie do obrotu

gie³dowego i notowanie instrumentów finansowych, za mo¿liwoœæ zawierania transakcji na rynku gie³dowym, za dostêp do systemów

informatycznych GPW oraz od obrotu instrumentami finansowymi.

Wszystkie transakcje z jednostkami z udzia³em Skarbu Pañstwa s¹ zawierane w normalnym trybie dzia³alnoœci Grupy i s¹ dokonywane

na warunkach rynkowych.

W roku 2009 Grupa uzyska³a przychody z transakcji, ponios³a koszty dzia³alnoœci operacyjnej i na dzieñ 31 grudnia 2009 r. posiada³a

rozrachunki na koniec roku z nastêpuj¹cymi spó³kami z udzia³em Skarbu Pañstwa:

Lp. Nazwa jednostkiNale¿noœci

31.12.2009

Zobowi¹zania

31.12.2009

Przychody

ze sprzeda¿y

w roku zakoñczonym

31.12.2009


operacyjnej

w roku zakoñczonym

31.12.2009

1. Mennica Polska S.A. – – 70 –

2. KGHM S.A. – – 71 –

3. BG¯ S.A.* 104 – 1 212 –

4. Zak³ady Azotowe Pu³awy S.A. – – 77 –

5. Zak³ady Chemiczne Police S.A. – – 70 –

6. PGNiG S.A. – – 71 –

7. PKO BP S.A.** 641 – 7 994 –

8. Poczta Polska S.A. – 4 – 77

9. Telewizja Polska S.A. 3 – 34 –

10. Polska Agencja Prasowa S.A. – 16 61 671

11. Ciech S.A. – – 70 –

12. Powszechny Zak³ad Ubezpieczeñ S.A. 3 – 8 –

13. Exatel S.A. – 52 – 499

14. Bank Ochrony Œrodowiska S.A.*** 1 081 – 13 299 –

15. Grupa LOTOS S.A. – – 70 –

16. Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. – – 71 –

Razem 1 832 72 23 178 1 247


** Uwzglêdniono transakcje z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego S.A.






F-110





31.12.2008

Zobowi¹zania

31.12.2008

Przychody

ze sprzeda¿y

w roku zakoñczonym

31.12.2008


operacyjnej

w roku zakoñczonym

31.12.2008


2. KGHM S.A. – – 72 –

3. BG¯ S.A.* 82 – 1 085 –



6. PGNiG S.A. – – 72 –

7. RUCH S.A. 6 – 84 –

8. PKO BP S.A.** 424 – 6 455 –

9. Poczta Polska S.A. – – – 56

10. Telewizja Polska S.A. 1 – 29 915

11. Polska Agencja Prasowa S.A. – – 55 777

12. Ciech S.A. – – 72 –

13. Powszechny Zak³ad Ubezpieczeñ S.A. – – 5 –

14. Polskie Linie Lotnicze LOT S.A. – – 40 –

15. Exatel S.A. – – – 682

16. Bank Ochrony Œrodowiska S.A.*** 763 – 11 436 –



Razem 1 276 – 19 785 2 430








F-111





31.12.2007

Zobowi¹zania

31.12.2007

Przychody

ze sprzeda¿y

w roku zakoñczonym

31.12.2007


operacyjnej

w roku zakoñczonym

31.12.2007


2. KGHM S.A. – – 73 –

3. BG¯ S.A.* 123 – 1 754 –



6. PGNiG S.A. – – 73 –

7. RUCH S.A. 5 – 152 –

8. PKO BP S.A.** 675 – 10 638 39

9. Poczta Polska S.A. – – – 81

10. Telewizja Polska S.A. 3 – – –

11. Polska Agencja Prasowa S.A. – 38 58 468

12. Ciech S.A. – – 73 –

13. Powszechny Zak³ad Ubezpieczeñ S.A. – – 6 21

14. Polskie Linie Lotnicze LOT S.A. – – 4 –

15. Exatel S.A. – – – 380

16. Bank Ochrony Œrodowiska S.A.*** 1 068 – 12 587 –



Razem 1 874 38 25 783 989




Grupa, na mocy polskich przepisów, podlega obowi¹zkowi podatkowemu. W zwi¹zku z tym Grupa p³aci podatek Skarbowi Pañstwa, który jest

jednostk¹ powi¹zan¹. Zasady i przepisy obowi¹zuj¹ce Grupê w tym zakresie s¹ identyczne z tymi, które obowi¹zuj¹ pozosta³e jednostki

niebêd¹ce jednostkami powi¹zanymi.



Nadzoru Finansowego (KNF). Grupa przekazuje comiesiêcznie zaliczki. KNF dokonuje ostatecznego rozliczenia rocznego op³at w terminie

do 15 lutego roku nastêpnego. Koszty op³at w 2009 r. wynios³y 14 983 tys. z³ (w roku 2008: 9 624 tys. z³; w roku 2007: 1 391 tys. z³).

Zobowi¹zanie z tytu³u ró¿nicy miêdzy wysokoœci¹ wniesionych zaliczek a wysokoœci¹ ustalonych przez KNF op³at rocznych wynios³o na dzieñ

31 grudnia 2009 r. 4 220 tys. z³ oraz na dzieñ 31 grudnia 2008 r.: 837 tys. z³ (na dzieñ 31 grudnia 2007 r. nale¿noœci w kwocie 5 523 tys. z³).

Na podstawie umowy zawartej dnia 31 grudnia 1998 r. pomiêdzy Ministrem Finansów a Gie³d¹ Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

w sprawie zorganizowania przez GPW wtórnego obrotu obligacjami Skarbu Pañstwa, GPW uzyskiwa³a z tytu³u powierzonych zadañ przychód

stanowi¹cy wynagrodzenie p³atne z do³u na koniec ka¿dego roku. Umowa zawarta zosta³a na okres 10 lat i obowi¹zywa³a do koñca 2008 roku.

Przychody z wy¿ej wymienionego tytu³u w latach 2007 i 2008 wynosi³y 100 tys. z³ rocznie.





F-112


Transakcje ze spó³kami stowarzyszonymi

W roku zakoñczonym 31 grudnia 2009 r.


31.12.2009

Zobowi¹zania

31.12.2009

Przychody

ze sprzeda¿y

w roku zakoñczonym

31.12.2009


operacyjnej

w roku zakoñczonym

31.12.2009

1. KDPW S.A. 43 65 208 58

2. Centrum Gie³dowe S.A. – 159 – 2 197

Razem 43 224 208 2 255



31.12.2008

Zobowi¹zania

31.12.2008

Przychody

ze sprzeda¿y

w roku zakoñczonym

31.12.2008


operacyjnej

w roku zakoñczonym

31.12.2008

1. KDPW S.A. 12 – 135 18


3. MTS-CeTO S.A. – 51 36 127

Razem 12 55 171 1 883



31.12.2007

Zobowi¹zania

31.12.2007

Przychody

ze sprzeda¿y

w roku zakoñczonym

31.12.2007


operacyjnej

w roku zakoñczonym

31.12.2007

1. KDPW S.A. 63 – 164 9


3. MTS-CeTO S.A. – 29 41 195

Razem 63 210 205 1 681

W roku zakoñczonym 31 grudnia 2009 r., 2008 r. i 2007 r. nie zosta³y spisane w koszty nale¿noœci od jednostek powi¹zanych, jak równie¿

nie utworzono odpisów aktualizuj¹cych nale¿noœci od jednostek powi¹zanych.

Grupa nie udzieli³a gwarancji i porêczeñ na rzecz spó³ek powi¹zanych.

Grupa nie zawiera³a transakcji z INNEX w latach 2007–2009.

GPW w roku 2009 prowadzi³a równie¿ transakcje ze Wspólnot¹ Mieszkaniow¹ „Ksi¹¿êca 4”, której jest cz³onkiem. Koszty z tego tytu³u

wynios³y w 2009 r. 2 685 tys. z³, w 2008 r. 2 576 tys. z³, w 2007 r. 3 985 tys. z³. Ponadto w przypadku uzyskania przez Wspólnotê nadwy¿ki

przychodów nad kosztami w poszczególnych latach, Spó³ka otrzymuje zwrot tej nadwy¿ki, która w 2008 r. wynios³a 175 tys. z³, w 2007 r.

375 tys. z³. W 2009 r. nadwy¿ka nie wyst¹pi³a.





F-113


Informacje o wynagrodzeniach i œwiadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego

Zarz¹d jednostki dominuj¹cej jest kluczowym personelem kierowniczym Grupy.

Wynagrodzenia i œwiadczenia wyp³acone lub nale¿ne osobom z kluczowego personelu kierowniczego Grupy przedstawiaj¹ siê nastêpuj¹co:

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Wynagrodzenia 1 164 1 129 1 000

Pozosta³e œwiadczenia 528 505 449

Niewykorzystane urlopy 118 88 49

Odszkodowanie z tytu³u zakazu konkurencji – – 667

Razem 1 810 1 722 2 165

Informacje o po¿yczkach dla kluczowego personelu kierowniczego

W 2009, 2008 i w 2007 r. nie zosta³y udzielone ¿adne po¿yczki osobom z kluczowego personelu kierowniczego Grupy.

27. Przysz³e minimalne op³aty leasingowe

Op³aty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obci¹¿aj¹ koszty metod¹ liniow¹ przez okres leasingu.

GPW jest stron¹ umów o najem powierzchni biurowej i sali konferencyjnej o 3-miesiêcznym okresie wypowiedzenia, dla których wartoœæ

czynszu do zap³acenia w okresie 3 miesiêcy wynosi 150 tys. z³. W 2007 r. GPW zawar³a umowê o najem powierzchni biurowej na okres 3 lat,

dla której wartoœæ czynszu do zap³acenia w 2010 r. wynosi 1 138 tys. z³.

W 2007 r. firma Bondspot S.A. zawar³a umowê o najem powierzchni biurowej na okres 5 lat, dla której wartoœæ czynszu do zap³acenia w latach

2010–2011 wynosi ³¹cznie 1 040 tys. z³.

W 2006 r. firma WSEInfoEngine zawar³a umowê o najem powierzchni biurowej o 3-miesiêcznym okresie wypowiedzenia. W 2008 r.

firma zawar³a now¹ umowê zastêpuj¹c¹ poprzedni¹, równie¿ z 3-miesiêcznym okresem wypowiedzenia. W 2009 r. firma WSEInfoEngine

wypowiedzia³a umowê z 2008 r. i zawar³a now¹ umowê o najem powierzchni biurowej na okres 3 lat, dla której wartoœæ czynszu do zap³acenia

w latach 2010–2012 wynosi ³¹cznie 262 tys. z³.





F-114


£¹czna kwota przysz³ych minimalnych op³at leasingowych z tytu³u nieodwo³ywanego leasingu operacyjnego wynosi:

Stan na 31.12.2009

Do 1 roku 1–5 lat Pow. 5 lat Razem

GPW 1 288 – – 1 288

BondSpot S.A. 520 520 – 1 040

WSE InfoEngine S.A. 117 147 – 264

Razem 1 925 667 – 2 592

Stan na 31.12.2008


GPW 1 399 931 – 2 330

BondSpot S.A. 528 1 057 – 1 585

WSE InfoEngine S.A. 30 – – 30

Razem 1 957 1 988 – 3 945

Stan na 31.12.2007


GPW 1 377 2 064 – 3 441

BondSpot S.A. 454 1 361 – 1 815

WSE InfoEngine S.A. 7 – – 7

Razem 1 838 3 425 – 5 263

28. Pochodne instrumenty finansowe

Na 31 grudnia 2009 r., na 31 grudnia 2008 r. oraz 31 grudnia 2007 r. w Grupie nie wystêpuj¹ instrumenty pochodne.





F-115


29. Wp³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci operacyjnej

NotaRok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007


Korekty razem (9 399) 9 824 15 127

Podatek dochodowy 23 22 081 20 717 33 510

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwa³ych 5 11 243 9 071 8 952

Amortyzacja wartoœci niematerialnych 6 3 243 1 898 3 448

Strata na sprzeda¿y rzeczowych aktywów trwa³ych 24 76 47

Zmiana netto rezerw na pozosta³e zobowi¹zania i inne obci¹¿enia 17 810 – 177

Przychody finansowe z tytu³u aktywów finansowych

utrzymywanych do terminu wymagalnoœci 21 (13 233) (12 990) (11 640)

Przychody finansowe z tytu³u aktywów finansowych

dostêpnych do sprzeda¿y 21 (2 727) (9 862) (8 403)

Przychody finansowe z tytu³u dywidend z tytu³u aktywów

finansowych dostêpnych do sprzeda¿y 21 (305) (108) (58)

Przychody z odsetek od lokat 21 (16 527) (6 667) –

Udzia³ w zyskach jednostek stowarzyszonych 7 (11 061) (9 711) (25 317)

Wynik na odpisach aktualizuj¹cych wartoœæ jednostek

stowarzyszonych (647) 3 820 –

Efekt przejêcia kontroli nad BondSpot S.A. (1 091) – –

Zmiany stanu aktywów krótkoterminowych i zobowi¹zañ

krótkoterminowych

Zwiêkszenie stanu zapasów (51) (46) (52)

(Zwiêkszenie)/zmniejszenie stanu nale¿noœci handlowych

i pozosta³ych nale¿noœci oraz rozliczeñ miêdzyokresowych 11 (2 917) 9 338 8 827

Zwiêkszenie/(zmniejszenie) stanu zobowi¹zañ handlowych

oraz pozosta³ych zobowi¹zañ 15, 18 (347) 2 541 4 931

Zwiêkszenie stanu zobowi¹zañ z tytu³u œwiadczeñ pracowniczych 16 2 106 1 747 705

Wp³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci operacyjnej 91 309 99 527 175 430





F-116


30. Dywidenda

W dniu 21 paŸdziernika 2009 r. zaczê³y obowi¹zywaæ przepisy ustawy z dnia 4 wrzeœnia 2008 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2009 r. Nr 165, poz. 1316), umo¿liwiaj¹ce akcjonariuszom GPW skorzystanie z prawa

do dywidendy. Na mocy uchwa³ Nr 32 i 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GPW z dnia 30 lipca 2009 r. przeznaczono na wyp³atê

dywidendy ³¹czn¹ kwotê 506 182 320 z³. Dywidenda zosta³a wyp³acona w dniu 11 stycznia 2010 r. Wartoœæ wyp³aconej dywidendy na 1 akcjê

wynios³a 12,06 z³.

31. Zysk na akcjê

PodstawowyRok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Zysk netto przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 100 762 89 703 160 303

Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych (w tys.) 41 972 41 972 41 972

Podstawowy zysk na akcjê, w z³otych 2,40 2,14 3,82

RozwodnionyRok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Zysk netto przypadaj¹cy na akcjonariuszy jednostki dominuj¹cej 100 762 89 703 160 303

Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcjê

(w tys.) 41 972 41 972 41 972

Rozwodniony zysk na akcjê, w z³otych 2,40 2,14 3,82

Na mocy Uchwa³y Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2008 r. dokonano podzia³u akcji spó³ki oraz zmniejszenia

ich wartoœci nominalnej bez obni¿ania kapita³u podstawowego. Dotychczasowe 59 960 sztuk akcji o wartoœci nominalnej 700 z³otych ka¿da

podzielono na 41 972 000 sztuk akcji o wartoœci nominalnej 1 z³oty ka¿da, stanowi¹cych kapita³ akcyjny spó³ki w wysokoœci 41 972 tys. z³.

Powy¿sza uchwa³a zosta³a zarejestrowana w Krajowym Rejestrze S¹dowym dnia 26 sierpnia 2008 r.

Zgodnie z MSR 33 punkt 64 wyliczenie zysku na akcjê dla lat 2007–2009 zosta³o dokonane na podstawie nowej liczby akcji.

32. Pozosta³e ca³kowite dochody

Rok zakoñczony

31.12.2009

Rok zakoñczony

31.12.2008

Rok zakoñczony

31.12.2007

Wartoœæ aktualizacji 666 (467) (3 109)

Podatek odroczony (126) 89 591

Jednostka stowarzyszona (netto) (246) 914 (435)

Razem pozosta³e ca³kowite dochody po opodatkowaniu 294 (536) (2 953)





F-117


33. Informacje dotycz¹ce segmentów dzia³alnoœci


co sprawozdawczoœæ wewnêtrzna dostarczana Zarz¹dowi jednostki dominuj¹cej (g³ówny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji

operacyjnych), którego zadaniem jest alokacja zasobów do segmentów dzia³alnoœci i przeprowadzanie oceny ich wyników.

Segmenty operacyjne Grupy zosta³y okreœlone na podstawie rodzaju produktów i us³ug, z tytu³u których dany segment osi¹ga swoje

przychody.

W latach 2007–2009 Grupa prowadzi³a dzia³alnoœæ w ramach trzech g³ównych segmentów operacyjnych:

• obs³uga obrotu (op³aty transakcyjne uzale¿nione od obrotów gie³dowych, op³aty za dostêp do systemów gie³dowych, op³aty

za serwisowanie aplikacji brokerskiej);

• obs³uga emitentów (op³aty roczne za notowanie papierów wartoœciowych oraz op³aty jednorazowe, np. za dopuszczenie lub

wprowadzenie papierów wartoœciowych do obrotu gie³dowego);

• sprzeda¿ informacji gie³dowych.

Obecnie Grupa nie analizuje kosztów w podziale na poszczególne segmenty operacyjne. Zamierza jednak wprowadziæ rachunek kosztów

dzia³añ, który umo¿liwi alokowanie kosztów do poszczególnych segmentów. Ponadto Grupa nie przypisuje aktywów oraz zobowi¹zañ

do poszczególnych segmentów.

Na pozosta³e przychody Grupy sk³adaj¹ siê przede wszystkim przychody ze sprzeda¿y us³ug szkoleniowych i wynajmu pomieszczeñ. ¯aden

z tych obszarów dzia³alnoœci nie stanowi segmentu podlegaj¹cego obowi¹zkowi sprawozdawczemu. Zarz¹d jednostki dominuj¹cej

nie analizuje informacji dotycz¹cych spó³ek zale¿nych i stowarzyszonych.

W latach 2007–2009 nie nast¹pi³a sprzeda¿ pomiêdzy segmentami.

Segmenty operacyjne Grupy koncentruj¹ swoj¹ dzia³alnoœæ na terenie Polski. Wszystkie aktywa Grupy zlokalizowane s¹ w Polsce.

Poni¿sze tabele przedstawiaj¹ uzgodnienie danych analizowanych przez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej z danymi prezentowanymi w niniejszym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.





F-118


Przychody segmentów w 2009 r. przedstawia³y siê nastêpuj¹co:



Segm

enty

Obs³uga obrotu 142 633 6 522 – 149 155



Pozosta³e 2 167 600 (198) 2 569


Zysk/(strata) ze sprzeda¿y 82 474 (1 385) (183) 80 906

Strata na pozosta³ej dzia³alnoœci operacyjnej (1 743) (350) 722 (1 371)

Zysk/(strata) z dzia³alnoœci operacyjnej 80 731 (1 735) 539 79 535

Zysk na dzia³alnoœci finansowej 32 508 409 (724) 32 193


Zysk/(strata) brutto 113 239 (1 326) 10 876 122 789


** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanych Sprawozdaniach z Ca³kowitych Dochodów.


GPW* Spó³ki zale¿ne Inne wy³¹czenia Razem***


Segm

enty

Obs³uga obrotu 130 143 – – 130 143

Obs³uga emitentów 20 550 – – 20 550

Sprzeda¿ informacji 30 544 – – 30 544

Pozosta³e 2 536 1 115 (146) 3 505

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej 106 697 1 058 923 108 678

Zysk ze sprzeda¿y 77 076 57 (1 069) 76 064

Strata na pozosta³ej dzia³alnoœci operacyjnej** (1 112) (5) (3 822) (4 939)

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej** 75 964 52 (4 891) 71 125

Zysk/(strata) na dzia³alnoœci finansowej** 26 352 (227) 3 459 29 584


Zysk/(strata) brutto 102 316 (175) 8 279 110 420


** Wy³¹czenia zwi¹zane s¹ z odmienn¹ prezentacj¹ danych analizowanych przez Zarz¹d GPW i danych sprawozdawczych w zakresie utraty wartoœci inwestycji w Gie³dê

Papierów Wartoœciowych INNEX w kwocie 3 820 tys. z³, przeniesionej z dzia³alnoœci finansowej do pozosta³ej dzia³alnoœci operacyjnej.

*** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanych Sprawozdaniach z Ca³kowitych Dochodów.





F-119




Przychody ze sprzeda¿y (transakcje zewnêtrzne) 228 266 796 (235) 228 827

Segm

enty

Obs³uga obrotu 173 579 – – 173 579

Obs³uga emitentów 23 825 – – 23 825

Sprzeda¿ informacji 27 812 – – 27 812

Pozosta³e 3 050 796 (235) 3 611

Koszty dzia³alnoœci operacyjnej 80 740 691 647 82 078

Zysk ze sprzeda¿y 147 526 105 (882) 146 749

Strata na pozosta³ej dzia³alnoœci operacyjnej (321) (4) 1 (324)

Zysk z dzia³alnoœci operacyjnej 147 205 101 (881) 146 425

Zysk na dzia³alnoœci finansowej 21 912 1 158 22 071


Zysk/(strata) brutto 169 117 102 24 594 193 813


** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanym Sprawozdaniach z Ca³kowitych Dochodów.

Przychody wed³ug struktury geograficznej kszta³tuj¹ siê nastêpuj¹co:

Rok zakoñczony

31.12.2009Udzia³ w %

Rok zakoñczony

31.12.2008Udzia³ w %

Rok zakoñczony

31.12.2007Udzia³ w %

Przychody krajowe 166 764 84% 157 275 85% 206 985 90%

Przychody zagraniczne 32 734 16% 27 467 15% 21 842 10%

Razem 199 498 100% 184 742 100% 228 827 100%





F-120


Poni¿sze tabele przedstawiaj¹ uzgodnienie ³¹cznej wartoœci aktywów i ³¹cznej wartoœci zobowi¹zañ analizowanych przez Zarz¹d jednostki

dominuj¹cej do ³¹cznej wartoœci aktywów i ³¹cznej wartoœci zobowi¹zañ prezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym.

Aktywa i zobowi¹zania s¹ ujmowane w aktywach i zobowi¹zaniach Grupy na dzieñ 31 grudnia 2009 r., 2008 r., 2007 r. w nastêpuj¹cy

sposób:

Rok zakoñczony 31.12.2009 GPW Spó³ki zale¿neSpó³ki

stowarzyszone*

Inne


Aktywa razem 888 038 13 013 167 672 (13 172) 1 055 551

Zobowi¹zania razem 533 583 2 192 – (2 032) 533 743


utraty wartoœci analizowan¹ przez Zarz¹d.

** Inne wy³¹czenia zawieraj¹ m.in. wy³¹czenia konsolidacyjne takie jak: (1) wartoœæ bilansowa inwestycji jednostki dominuj¹cej w ka¿dej z jednostek zale¿nych

oraz tej czêœci kapita³u w³asnego spó³ek zale¿nych, która odpowiada udzia³owi jednostki dominuj¹cej (2) udzia³y mniejszoœci w zysku lub stracie netto

skonsolidowanych jednostek zale¿nych za dany okres sprawozdawczy (3) udzia³y mniejszoœci w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zale¿nych

(4) miêdzygrupowe rozliczenia, transakcje, przychody oraz koszty.

*** Zgodnie z prezentacj¹ w Skonsolidowanych Sprawozdaniach z Sytuacji Finansowej.


stowarzyszone*

Inne


Aktywa razem 796 645 632 158 610 (4 956) 950 931










stowarzyszone*

Inne


Aktywa razem 730 705 323 147 985 (4 288) 874 725













F-121


34. Informacje o transakcji nabycia akcji MTS-CeTO S.A.

W dniu 11 marca 2009 r. GPW naby³a 6 131 290 akcji MTS-CeTO S.A., stanowi¹cych 61,32% udzia³u w kapitale podstawowym spó³ki.

GPW sta³a siê w³aœcicielem 92,47% pakietu akcji MTS-CeTO S.A. We wrzeœniu 2009 r. spó³ka zmieni³a nazwê na BondSpot S.A.

Przedmiotem dzia³alnoœci BondSpot S.A jest prowadzenie rynku pozagie³dowego oraz innej dzia³alnoœci w zakresie organizowania obrotu

papierami wartoœciowymi i innymi instrumentami finansowymi, organizowanie alternatywnego systemu obrotu, organizowanie i prowadzenie

wszelkiej dzia³alnoœci uzupe³niaj¹cej i wspieraj¹cej funkcjonowanie rynków prowadzonych przez Spó³kê.

Przejêcie strategicznego pakietu akcji tej spó³ki umo¿liwi³o realizowanie za³o¿onego celu strategicznego Grupy, jakim by³o zdynamizowanie

i rozwój na bazie MTS-CeTO rynku papierów d³u¿nych Skarbu Pañstwa notowanych na MTS Poland i RPW CeTO oraz zbudowanie nowego

rynku dla obligacji korporacyjnych i samorz¹dowych utworzonego w formule Alternatywnego Systemu Obrotu. Istotnym czynnikiem, który by³

podstaw¹ do podjêcia decyzji o nabyciu akcji MTS-CeTO S.A. by³a zorganizowana struktura spó³ki zajmuj¹cej siê organizowaniem obrotu

papierami wartoœciowymi, posiadaj¹cej licencjê na prowadzenie rynku regulowanego oraz infrastrukturê techniczn¹ rynku MTS Poland.

Cena nabycia akcji wynios³a 29 336 tys. z³.

G³ówne klasy aktywów i zobowi¹zañ MTS-CeTO S.A. na dzieñ przejêcia, tj. 11 marca 2009 r., zaprezentowane zosta³y wed³ug danych na dzieñ

28 lutego 2009 r. i kszta³towa³y siê nastêpuj¹co:

– wartoœci niematerialne 102 tys. z³,

– rzeczowe aktywa trwa³e 503 tys. z³,

– nale¿noœci krótkoterminowe 692 tys. z³,

– œrodki pieniê¿ne i ich ekwiwalenty 9 626 tys. z³,

– rozliczenia miêdzyokresowe czynne 308 tys. z³,

– zobowi¹zania krótkoterminowe 394 tys. z³,

– rezerwy na zobowi¹zania 374 tys. z³, oraz

– rozliczenia miêdzyokresowe przychodów 108 tys. z³.

Po dokonaniu analizy stwierdzono, ¿e wartoœæ ksiêgowa przejêtych aktywów i zobowi¹zañ nie odbiega istotnie od wartoœci godziwej.

Od dnia 28 lutego 2009 r. do dnia przejêcia nie zasz³y w MTS-CeTO S.A. istotne zmiany wp³ywaj¹ce na wartoœæ godziw¹ aktywów netto spó³ki.

Spó³ka nie posiada³a na dzieñ przejêcia zobowi¹zañ warunkowych.

Wartoœæ nominalna kapita³u akcyjnego MTS-CeTO S.A. na dzieñ przejêcia wynios³a 10 000 tys. z³. Kapita³y mniejszoœci powsta³e na dzieñ

nabycia wynios³y 803 tys. z³, a ich wartoœæ skalkulowano na podstawie wartoœci godziwej aktywów netto. Wartoœæ godziwa na dzieñ przejêcia

udzia³u w MTS-CeTO S.A. ustalona metod¹ praw w³asnoœci tu¿ przed dniem przejêcia wynios³a 3 387 tys. z³.

Jako wynik przejêcia spó³ka wnios³a do Grupy przychody w kwocie 5 674 tys. z³ i stratê netto w wysokoœci 581 tys. z³ za okres od 1 marca

2009 r. do 31 grudnia 2009 r.





F-122


Z uwagi na objêcie spó³ki MTS-CeTO S.A. konsolidacj¹ pe³n¹ po raz pierwszy, Grupa rozpozna³a wartoœæ firmy ustalon¹ w nastêpuj¹cy

sposób:

– cena nabycia 61,32% akcji MTS-CeTO S.A. 29 336 tys. z³

– wartoœæ godziwa aktywów netto MTS-CeTO S.A. na dzieñ nabycia 10 355 tys. z³

– udzia³ jednostki dominuj¹cej w kapita³ach akcyjnych MTS-CeTO S.A. (61,32%) 6 350 tys. z³

– razem wartoœæ firmy rozpoznana przez Grupê 22 986 tys. z³.

Test na utratê wartoœci firmy przeprowadzono, szacuj¹c wartoœæ u¿ytkow¹ przy zastosowaniu metody zdyskontowanych przep³ywów

pieniê¿nych (DCF) w okresie od 2010 do 2017 r. Siedmioletni okres prognozy zosta³ przyjêty, poniewa¿ w tym okresie zak³adane

jest osi¹gniêcie docelowego poziomu rozwoju spó³ki w oparciu o poczynione ju¿ nak³ady inwestycyjne.

Wyliczeñ dokonano, przyjmuj¹c nastêpuj¹ce za³o¿enia, ustalone na podstawie danych historycznych:

– œredni wa¿ony koszt kapita³u przed opodatkowaniem – 10,6%,

– roczna sk³adana stopa wzrostu przychodów w analizowanym okresie – 6,9%, oraz

– roczna sk³adana stopa wzrostu kosztów w analizowanym okresie – 2,1%.

Za³o¿enia przyjête do przeprowadzenia testu na utratê wartoœci firmy wynikaj¹ z opracowanych przez zarz¹d BondSpot S.A. wieloletnich

planów finansowych na lata 2010–2017.

W analizie uwzglêdniono nastêpuj¹ce podstawowe przep³ywy pieniê¿ne wynikaj¹ce z nastêpuj¹cych kategorii przychodów i kosztów:

– op³aty i prowizje pobierane od cz³onków i uczestników rynków zorganizowanych (op³aty sta³e i op³aty transakcyjne),

– op³aty pobierane od emitentów papierów notowanych na rynkach zorganizowanych,

– przychody ze sprzeda¿y us³ug informacyjnych,

– przychody z rynku Treasury BondSpot Poland,

– koszty dzia³alnoœci operacyjnej (p³ace, inne koszty osobowe, podatki i op³aty, us³ugi obce, pozosta³e koszty operacyjne).





F-123


35. Zdarzenia po dacie bilansowej

Istotnymi zdarzeniami, które nast¹pi³y po dniu 31 grudnia 2009 r., tj. po dniu bilansowym, by³y wyp³aty dywidendy.

Na mocy Uchwa³ Nr 32 i 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2009 r. przeznaczono na wyp³atê dywidendy odpowiednio

kwotê 81 005 960 z³ z zysku za 2008 rok oraz 425 176 360 z³ z kapita³u rezerwowego. Uchwa³y nabra³y mocy obowi¹zuj¹cej w dniu

21 paŸdziernika 2009 r., tzn. w dniu wejœcia w ¿ycie zapisów Ustawy z dnia 4 wrzeœnia 2008 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi oraz niektórych innych ustaw, które umo¿liwi³y Spó³ce wyp³atê dywidendy. Dywidenda w ³¹cznej kwocie 506 182 320 z³ zosta³a

wyp³acona w dniu 11 stycznia 2010 r. okreœlonym przez Radê Gie³dy dniem wyp³aty dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30 czerwca 2010 r. uchwa³¹ Nr 4 dokona³o podzia³u zysku netto za 2009 rok, przeznaczaj¹c kwotê

90 659 520 z³ na wyp³atê dywidendy i okreœlaj¹c dzieñ wyp³aty dywidendy 20 lipca 2010 r. Wyp³ata dywidendy nast¹pi³a 20 lipca 2010 r.,

zgodnie z postanowieniami uchwa³y Nr 4.





F-124


SPÓ£KA AKCJONARIUSZ SPRZEDAJ¥CY

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

ul. Ksi¹¿êca 4

00-498 Warszawa

Polska

Skarb Pañstwa Rzeczypospolitej Polskiej

ul. Krucza 36/ ul. Wspólna 6

00-522 Warszawa

Polska

GLOBALNI KOORDYNATORZY I WSPÓ£PROWADZ¥CY KSIÊGÊ POPYTU

Bank Handlowy w Warszawie S.A.

ul. Senatorska 16

00-923 Warszawa

Polska

Citigroup Global Markets Limited

33 Canada Square

Londyn, E14 5LB

Wielka Brytania

Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.

ul. Senatorska 16

00-923 Warszawa

Polska

Goldman Sachs International

133 Fleet Street

London, EC4A 2BB

Wielka Brytania

J.P. Morgan Securities Ltd.

125 London Wall

London, EC2Y 5AJ

Wielka Brytania

UBS Limited

1 Finsbury Avenue

London, EC2M 2PP

Wielka Brytania

OFERUJ¥CY I WSPÓ£PROWADZ¥CY KSIÊGÊ POPYTU

Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna

Oddzia³ – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie

ul. Pu³awska 15

02-515 Warszawa

Polska

WSPÓ£PROWADZ¥CY KSIÊGÊ POPYTU

IPOPEMA Securities S.A.

ul. Waliców 11

00-851 Warszawa

Polska

Société Générale

29 Boulevard Haussmann

75009 Pary¿

Francja

KBC Securities N.V. (Spó³ka Akcyjna)

Oddzia³ w Polsce

ul. Chmielna 85/87

00-805 Warszawa

Polska

WSPÓ£MENED¯EROWIE OFERTY

Dom Maklerski Banku Ochrony Œrodowiska S.A.

ul. Marsza³kowska 78/80

00-517 Warszawa

Polska

Biuro Maklerskie Alior Bank S.A.

Al. Jerozolimskie 94

00-807 Warszawa

Polska

Banco Espirito Santo de Investimento S.A. Spó³ka Akcyjna

Oddzia³ w Polsce

ul. Z³ota 59

00-120 Warszawa

Polska

Dom Maklerski IDM S.A.

ul. Ma³y Rynek 7

31-041 Kraków

Polska

Wood & Company Financial Services, A.S. Spó³ka Akcyjna, Oddzia³ w Polsce

ul. Ksi¹¿êca 4

00-498 Warszawa

Polska

DORADCY PRAWNI

Spó³ki w zakresie prawa polskiego Spó³ki w zakresie prawa angielskiego i amerykañskiego

Allen & Overy, A. Pêdzich sp.k.

Rondo ONZ 1

00-124 Warszawa

Polska

Allen & Overy LLP

One Bishops Square

Londyn E1 6AD

Wielka Brytania

Akcjonariusza Sprzedaj¹cego

w zakresie prawa polskiego

Akcjonariusza Sprzedaj¹cego

w zakresie prawa angielskiego i amerykañskiego

Norton Rose Piotr Strawa i Wspólnicy, sp.k.

plac Pi³sudskiego 2

00-073 Warszawa

Polska

Norton Rose LLP

3 More London Riverside

Londyn SE1 2AQ

Wielka Brytania

Mened¿erów Oferty

w zakresie prawa polskiego

Mened¿erów Oferty

w zakresie prawa amerykañskiego

Mened¿erów Oferty

w zakresie prawa angielskiego i amerykañskiego

Weil, Gotshal & Manges – Pawe³ Rymarz sp.k.

ul. Emilii Plater 53

00-113 Warszawa

Polska

Weil, Gotshal & Manges LLP

767 Fifth Avenue

Nowy Jork, NY 10153

Stany Zjednoczone

Weil, Gotshal & Manges LLP

One South Place

Londyn, EC2M 2WG

Wielka Brytania

BIEG£Y REWIDENT

PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.

al. Armii Ludowej 14

00-638 Warszawa

Polska

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. · Oferta publiczna sprzedaży do 26.786.530...

Documents

Transcript of Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. · Oferta publiczna sprzedaży do 26.786.530...