Financial Due Diligence w procesie fuzji i przejęć

JP Weber sp. z o.o. Rynek 39/40 PL 50-102 Wrocław NIP: PL 897 17 13 155 REGON: 020248434

Sąd Rejonowy we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000253773 Kapitał zakładowy: 50.000,00 zł

Source: JP Weber | Due dilligence finansowy v 2 www.jpweber.com 1

Co to jest Due Diligence Due Diligence (tzw. analiza należytej staranności) jest jednym z podstawowych procesów związanych z transakcjami fuzji i przejęć. Faza ta odgrywa kluczową rolę w procesie M&A i niejednokrotnie jej rezultat determinuje charakter podejmowanych decyzji na kolejnych etapach procesu. Rezultat oraz jakość przeprowadzonego badania mają ogromny wpływ na decyzje podejmowane przez osoby odpowiedzialne za przebieg transakcji – pozwalają obu stronom transakcji upewnić się, iż w jednakowy sposób postrzegają przedmiot transakcji, jego wyniki finansowe oraz sposób działania danego biznesu. Wnioski z przeprowadzonego due diligence mogą również stanowić istotny aspekt, a nawet kartę przetargową w późniejszym etapie negocjacji. W przypadku powodzenia transakcji, jakość przeprowadzonego badania ma także wpływ na jakość oraz tempo przeprowadzonego na późniejszym etapie procesu integracji przedsiębiorstw. Zazwyczaj proces Due Diligence rozpoczyna się po podpisaniu, przez biorące udział w procesie strony, listu intencyjnego. Końcowy raport Due Diligence jest punktem wyjścia do dalszych etapów procesu i w tym ewentualnych, dalszych negocjacjach. W przypadku transakcji przejęcia, proces Due Diligence najczęściej polega na szczegółowym i wnikliwym badaniu przejmowanej spółki. Ze względu na badany obszar można wyróżnić kilka rodzajów analizy due diligenece, np. finansowy, prawny, podatkowy, biznesowy (w literaturze przedmiotu zwany często Commercial Due Diligence) oraz w przypadku, gdy kluczową częścią transakcji jest technologia – Due Diligence technologiczny Spółka będąca celem przejęcia, analizowana i weryfikowana jest pod kątem poprawności prowadzenia ksiąg rachunkowych i przedstawionych w sprawozdaniu finansowym wyników finansowych, identyfikacji potencjalnych synergii, ale również pod kątem prawnych i podatkowych aspektów działalności spółki w celu oceny jej kondycji i wykryciu istniejących ryzyk biznesowych oraz operacyjnych dla przejmowanego podmiotu. W ramach procesu Commercial Due Diligence, dokonuje się analizy pozycji rynkowej spółki, jej makro- i mikro-otoczenia oraz identyfikacji zagrożeń związanych z tą tematyką. Rola Financial Due Diligence Jednym z elementów całego procesu, jest finansowa część badania Due Diligence. Polega ona na skrupulatnej analizie oraz ocenie ksiąg rachunkowych, w celu jasnego i rzetelnego ukazania obecnej sytuacji przedsiębiorstwa oraz ułatwienia inwestorom zrozumienia charakteru działalności spółki od strony finansowej jak i operacyjnej. Specjaliści przeprowadzający proces zajmują się analizą bilansu, rachunku wyników oraz rachunku przepływów pieniężnych. Szczegółowy przegląd tych części sprawozdania pozwala, m.in. na dokładne zrozumienie struktury kapitału oraz charakteru źródeł finansowania, co w rezultacie może ułatwić wskazanie potencjalnych obszarów dla przyszłych restrukturyzacji lub optymalizacji. Finansowy Due Diligence przeprowadzony na podstawie analizy udostępnionych informacji, ma również za zadanie określenie zarówno przeszłych, jak i przyszłych oczekiwanych wyników oraz kondycji finansowej badanej spółki, a także ocenę jej prognoz jak i planów – w tym również identyfikację głównych czynników dla przyszłego rozwoju. Analiza obejmuje także określenie sposób kształtowania się cen oraz struktury przyszłych przychodów i kosztów. Ostatecznie, celem całego procesu finansowej części Due Diligence jest znormalizowanie oraz ustalenie wyników spółki w taki sposób, aby wyeliminować zdarzenia nadzwyczajne, jednorazowe. Jest to

16.03.2015

Source: JP Weber | Due dilligence finansowy v 2 www.jpweber.com 2

szczególnie istotne w kontekście późniejszej wyceny przedsiębiorstwa, gdyż zdarzenia te mogą mieć istotny wpływ na jej ostateczny wynik. Ze względu na zróżnicowane metody wyceny (np. metoda mnożnikowa, metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych), którymi można określić wartość inwestycji, procesowi normalizacji podlegają m.in. wszelkie koszty wpływające na wynik operacyjny (EBITDA), amortyzacja, wielkość kapitału pracującego, rachunek przepływów pieniężnych oraz inne kluczowe czynniki. Proces Due Diligence, ze względu na swoją kompleksowość oraz pracochłonność, niejednokrotnie okazuje się być procesem trudnym i czasochłonnym w realizacji – nie tylko dla podmiotu, który ten proces przeprowadza, ale także dla podmiotu będącego obiektem badania. Jest to jednak proces, którego znaczenia nie należy marginalizować. Analiza należytej staranności jest najlepszym sposobem na wskazanie możliwych szans oraz zagrożeń dla potencjalnej transakcji jeszcze zanim zostanie ona sfinalizowana, co w konsekwencji nierzadko pozwala uniknąć niewłaściwych decyzji w obszarze akwizycji bądź konsolidacji przedsiębiorstw. Autor: Marcin Frączek Associate Manager M.Fraczek@jpweber.com Tel.+48 (71) 36 99 655