Strona 1 z 22

Załącznik Nr 6 do SIWZ

WZÓR UMOWY NA ORGANIZACJĘ WYDARZEŃ ANIMUJĄCYCH I PROMUJĄCYCH PROJEKT SIEĆ OTWARYCH INNOWACJI,NR ……………………, zwana dalej „Umową”

zawarta w Warszawie, w dniu …………………..…, pomiędzy:

Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12,

zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

numerem KRS 0000037957, NIP: 526-030-02-04, REGON: 006746410, kapitał zakładowy

w wysokości 5.291.750.000,00 zł, w pełni opłacony, zwaną dalej „Zamawiającym” lub ,,ARP S.A.”, reprezentowaną (zgodnie z ………………. stanowiącą Załącznik nr 1 do

Umowy) przez:

……………………………….-…………………………………

……………………………….-…………………………………

a

……………………….........................................................................................................

zamieszkałym w …………………………../z siedzibą w/prowadzącym działalność

gospodarczą w ..........................................................................................................................,

PESEL: …………………., NIP: ……………………, REGON: ………………………/

zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla

………..w……………, …….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod

numerem KRS……………..NIP:………… REGON …………….kapitał zakładowy w wysokości

………………………zł, w pełni opłacony, zwaną/ym dalej „Wykonawcą”, reprezentowaną

(zgodnie z ………………. stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy) przez:

……………………………….-…………………………………

……………………………….-…………………………………

osobno zwani „Stroną” a łącznie „Stronami”.

Strona 2 z 22

W związku z dokonaniem wyboru najkorzystniejszej oferty Wykonawcy w dniu …. w wyniku

rozstrzygnięcia postępowania o zamówienie publiczne o numerze …….., stanowiącej

Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy, dalej jako: „Oferta”, na podstawie ustawy z dnia 29

stycznia 2004 r., Prawo zamówień publicznych, (Dz. U. z 2015 r. poz. 2164 ze zm.) zwane

dalej ,,Pzp”, Strony postanowiły, co następuje.

§ 1Definicje

1. Jeśli nie zastrzeżono inaczej w niniejszej Umowie, pojęciom występującym

w Umowie nadaje się znaczenie wskazane w Specyfikacji Istotnych Warunków

Zamówienia.

2. Następującym pojęciom Strony nadają następujące znaczenie:

a. Księga - księgą znaków ARP S.A.

b. Księga znaków projektu – księga znaków projektu Sieć otwartych innowacji,

realizowanego w ramach Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie

transferu technologii Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

c. Podręcznik – podręcznik wnioskodawcy i beneficjenta programów polityki

spójności 2014-2020 w zakresie informacji i promocji dostępny na stronie

internetowej dostępnej pod adresem domeny internetowej

www.funduszeeuropejskie.gov.pl

d. Projekt – projekt „Sieć otwartych innowacji”, realizowany przez ARP S.A.

w ramach Działania 2.2 Otwarte innowacje – wspieranie transferu technologii

Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

§ 2 Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę usług polegających na

kompleksowej organizacji i promocji wydarzeń oraz działań im towarzyszących

animujących transfer technologii i promujących ideę otwartych innowacji w projekcie

„Sieć otwartych innowacji”, realizowanym przez ARP S.A. w ramach Działania 2.2

Otwarte innowacje – wspieranie transferu technologii Programu Operacyjnego

Inteligentny Rozwój zwanych dalej Wydarzeniami zgodnie z zapisami Umowy oraz

w zakresie określonym w Opisie Przedmiotu Zamówienia SIWZ. Wydarzenia dzielą się

na następujące kategorie:

a. Giełdy technologiczne;

Strona 3 z 22

b. Konferencje;

c. Szkolenia;

d. Seminarium;

e. Warsztaty;

f. Spotkania networkingowe.

g. Spotkania w ramach wydarzenia.

2. Szczegółowe wymagania Zamawiającego dotyczące Przedmiotu Umowy, znajdują się

w Opisie Przedmiotu Zamówienia SIWZ stanowiącym Załącznik Nr 1 do SIWZ oraz

Załącznik nr 4 do Umowy, zwany dalej jako: „OPZ”.

§ 3 Sposób realizacji Przedmiotu Umowy

1. Strony zastrzegają, że ARP S.A. może zmienić wstępny harmonogram Wydarzeń

określony w pkt 4 OPZ o liczbę wydarzeń w zakresie ± 3 w obrębie danej kategorii,

zmieniając jednocześnie liczbę innej kategorii, tak aby łączna liczba Wydarzeń pozostała

niezmienna.

2. W trakcie wykonywania Umowy, Zamawiający wysyła w formie elektronicznej w dni

robocze do Wykonawcy, sporządzony w formie zgodnej z Załącznikiem nr 5 do Umowy

Wzór Harmonogramu Wydarzeń na adres osób wyznaczonych do bezpośrednich

kontaktów po stronie Wykonawcy oraz dodatkowo potwierdzony w formie pisemnej,

zawierający planowane Wydarzenia przewidziane i opisane w § 2 ust. 2, z co najmniej 30

dniowym wyprzedzeniem przed rozpoczęciem każdego planowanego Wydarzenia.

3. W przypadku uszczegółowienia harmonogramu wydarzeń, o którym mowa w ust. 2,

Zamawiający powiadamia Wykonawcę w formie elektronicznej i pisemnej o ich zakresie,

co najmniej z pięciodniowym wyprzedzeniem przed planowanym Wydarzeniem, chyba że

Strony uzgodnią krótszy termin.

4. Wykonawca powiadamia Zamawiającego niezwłocznie, w formie elektronicznej oraz

pisemnej z podaniem wszelkich niezbędnych szczegółów, o wszelkich zdarzeniach,

mogących zaszkodzić należytemu wykonaniu niniejszej Umowy w przewidzianym

terminie.

5. W przypadku, gdy w efekcie realizacji przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy powstaną

jakiekolwiek utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim

i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2017 r. poz. 880 ze zm.) zwane dalej jako

„Utwór/Utwory”, w tym w szczególności do zdjęć, grafik informacyjnych, Wykonawca

Strona 4 z 22

w ramach Wynagrodzenia, na zasadach określonych szczegółowo w niniejszej Umowie,

przeniesie na ARP S.A. autorskie prawa majątkowe do stworzonych Utworów.

6. Wykonawca zobowiązuje się przedstawiać ARP S.A., przed ich wyprodukowaniem lub

upublicznieniem, wszelkie opracowane projekty materiałów powstałych przy realizacji

Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności przygotowanej zgodnie z wytycznymi ARP

S.A. grafiki informacyjnej (infografika).

7. ARP S.A., w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania lub projektów, o których mowa

w ust. 6, ma prawo zgłoszenia do nich zastrzeżeń. W razie niezgłoszenia przez ARP S.A.

w powyższym terminie uwag, przez co należy rozumieć także brak ustosunkowania się

przez ARP S.A. do przedstawionych przez Wykonawcę materiałów lub projektów, uważa

się, że ARP S.A. je akceptuje.

8. Wykonawca zobowiązany jest gromadzić wszelką dokumentację (w tym dokumentację

fotograficzną.) w celu wykazania prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy.

9. Przedmiot Umowy realizowany będzie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

10. Przez dni robocze rozumie się dni od poniedziałki do piątku, z wyjątkiem sobót i dni

ustawowo wolnych od pracy.

§ 4 Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że posiada wiedzę, uprawnienia, zasoby

i doświadczenie niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z aktualnym Podręcznikiem i zobowiązuje się do

zapoznawania się, we własnym zakresie ze wszelkimi zmianami do Podręcznika, a także

zobowiązuje się realizować Przedmiot Umowy uwzględniając zasady zawarte

w aktualnym Podręczniku. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Księgą i Księgą

znaków projektu i zobowiązuje się realizować Przedmiot Umowy uwzględniając zasady

zawarte w Księdze i Księdze znaków projektu, które stanowią Załącznik nr 6 do Umowy.

3. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części Przedmiotu Umowy

Podwykonawcom zgodnie z wymaganiami określonymi w pkt XV.3 SIWZ.

4. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi objęte Przedmiotem Umowy

z należytą starannością, z uwzględnieniem zawodowego charakteru swojej działalności,

według swojej najlepszej wiedzy i umiejętności, zgodnie z obowiązującymi przepisami,

normami i zasadami etyki.

5. Wykonawca zobowiązuje się, jeżeli będzie to konieczne dla prawidłowej realizacji Umowy,

uzyskać wszelkie konieczne pozwolenia lub zgody.

Strona 5 z 22

6. Wykonawca zobowiązuje się nie naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym praw

własności intelektualnej, praw do wizerunku, dóbr osobistych.

7. Wykonawca zobowiązuje się także, że przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy:

a. będzie dysponować odpowiednim potencjałem technicznym oraz osobami

zdolnymi do wykonania Przedmiotu Umowy, co oznacza, iż dysponuje

i będzie dysponował co najmniej 3 osobami posiadającymi minimum

2-letnie doświadczenie w organizacji wydarzeń o charakterze promocyjnym,

zaangażowanymi przy wykonywaniu Przedmiotu zakupu;

b. będzie znajdować się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej

wykonanie niniejszej Umowy;

c. będzie spełniać wymóg braku istnienia powiązań osobowych lub kapitałowych

Wykonawcy z ARP S.A. Przez powiązania kapitałowe lub osobowe rozumie się

wzajemne powiązania między ARP S.A. lub osobami upoważnionymi do

zaciągania zobowiązań w jego imieniu lub osobami wykonującymi w imieniu

ARP S.A. czynności związane z przeprowadzeniem procedury wyboru

Wykonawcy a Wykonawcą, polegające w szczególności na:

i. uczestniczeniu w spółce jako wspólnik spółki cywilnej lub spółki osobowej;

ii. posiadaniu co najmniej 10 % udziałów lub akcji;

iii. pełnieniu funkcji członka organu nadzorczego lub zarządzającego,

prokurenta, pełnomocnika;

iv. pozostawaniu w związku małżeńskim, w stosunku pokrewieństwa lub

powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa drugiego stopnia lub

powinowactwa drugiego stopnia w linii bocznej lub w stosunku

przysposobienia, opieki lub kurateli;

d. będzie pozostawać w takim stosunku prawnym lub faktycznym z osobami

odpowiedzialnymi za wykonanie zamówienia, ze może to budzić uzasadnione

wątpliwości co do bezstronności tych osób;

e. będzie prowadzić działalność zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju

zgodnie z zapisami art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) nr 1303/2013.

8. Wykaz podwykonawców lub innych podmiotów, na których zasoby Wykonawca powoływał

się, na zasadach określonych w art. 36b ust.1 Pzp, w celu wykazania spełnienia

warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w art. 22a ust. 1 Pzp, stanowi

Załącznik nr 7 do Umowy.

Strona 6 z 22

9. Zgodnie z treścią art. 36b ust. 2 Pzp, jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy

dotyczy podmiotu, na którego zasoby wykonawca powoływał się w celu wykazania

spełniania warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w art. 22a ust.1 Pzp,

Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, iż proponowany inny

podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż

wymagany w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia, zgodnie z wymaganiami

określonymi w pkt XV.3 SIWZ.

10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechanie Podwykonawcy jak za

działania własne.

11. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez Podwykonawcę części Przedmiotu

Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia

Podwykonawcy od realizacji Przedmiotu Umowy w sposób stały lub czasowy.

12. Wykonawca w czasie wykonywania obowiązków wynikających z Umowy oraz poza tym

czasem będzie unikał prowadzenia jakichkolwiek działań mających negatywny wpływ na

interes, renomę lub dobre imię ARP S.A.

13. Zamawiający wymaga zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez Wykonawcę osób

wykonujących wskazane poniżej czynności w trakcie realizacji umowy:

……………………………………………………………….. .

14. W trakcie realizacji Umowy Zamawiający uprawniony jest do wykonywania czynności

kontrolnych wobec Wykonawcy odnośnie spełniania przez Wykonawcę wymogu

zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących wskazane w ust. 13

czynności. Zamawiający uprawniony jest w szczególności do:

a. żądania oświadczeń i dokumentów w zakresie potwierdzenia spełniania ww.

wymogów i dokonywania ich oceny,

b. żądania wyjaśnień w przypadku wątpliwości w zakresie potwierdzenia

spełniania ww. wymogów,

c. przeprowadzania kontroli na miejscu wykonywania Umowy.

15. W trakcie realizacji Umowy na każde wezwanie Zamawiającego w wyznaczonym w tym

wezwaniu terminie Wykonawca przedłoży Zamawiającemu wskazane poniżej dowody w

celu potwierdzenia spełnienia wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę przez

Wykonawcę osób wykonujących wskazane w ust. 13 czynności w trakcie realizacji

zamówienia:

a. oświadczenie Wykonawcy o zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę osób

wykonujących czynności, których dotyczy wezwanie Zamawiającego.

Oświadczenie to powinno zawierać w szczególności: dokładne określenie

Strona 7 z 22

podmiotu składającego oświadczenie, datę złożenia oświadczenia, wskazanie, że

objęte wezwaniem czynności wykonują osoby zatrudnione na podstawie umowy o

pracę wraz ze wskazaniem liczby tych osób, imion i nazwisk tych osób, rodzaju

umowy o pracę i wymiaru etatu oraz podpis osoby uprawnionej do złożenia

oświadczenia w imieniu Wykonawcy;

b. poświadczoną za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę kopię umowy/umów

o pracę osób wykonujących w trakcie realizacji Umowy czynności, których

dotyczy ww. oświadczenie Wykonawcy (wraz z dokumentem regulującym zakres

obowiązków, jeżeli został sporządzony). Kopia umowy/umów powinna zostać

zanonimizowana w sposób zapewniający ochronę danych osobowych

pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie

danych osobowych (tj. w szczególności bez adresów, nr PESEL pracowników).

Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji. Informacje takie jak: data

zawarcia umowy, rodzaj umowy o pracę i wymiar etatu powinny być możliwe do

zidentyfikowania;

c. poświadczoną za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę kopię dowodu

potwierdzającego zgłoszenie pracownika przez pracodawcę do ubezpieczeń,

zanonimizowaną w sposób zapewniający ochronę danych osobowych

pracowników, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie

danych osobowych. Imię i nazwisko pracownika nie podlega anonimizacji.

16. Z tytułu niespełnienia przez Wykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o

pracę osób wykonujących wskazane w ust. 13 czynności Zamawiający przewiduje

sankcję w postaci obowiązku zapłaty przez Wykonawcę kary umownej w wysokości

1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każdy udowodniony przypadek. Niezłożenie

przez Wykonawcę w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie żądanych przez

Zamawiającego dowodów w celu potwierdzenia spełnienia przez Wykonawcę wymogu

zatrudnienia na podstawie umowy o pracę traktowane będzie jako niespełnienie przez

Wykonawcę wymogu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę osób wykonujących

wskazane w ust. 13 czynności.

17. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do przestrzegania prawa pracy przez

Wykonawcę lub podwykonawcę, Zamawiający może zwrócić się o przeprowadzenie

kontroli przez Państwową Inspekcję Pracy.

18. Najpóźniej wraz z podpisaniem umowy Wykonawca zobowiązuje się do podpisania

oświadczenia o istnieniu/braku powiązań ze Skarbem Państwa wg wzoru stanowiącego

Załącznik nr 9 do Umowy.

Strona 8 z 22

§ 5Prawa autorskie

1. O ile znajdzie to zastosowanie i w wykonaniu zobowiązań Wykonawcy wynikających

z niniejszej Umowy dojdzie do stworzenia Utworu/Utworów w rozumieniu ustawy z dnia

4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych to Wykonawca oświadcza, że

na podstawie art. 8 lub art. 12 powołanej wyżej ustawy albo na podstawie umów

zawartych z osobami uprawnionymi przysługiwać mu będą wszelkie prawa majątkowe,

w tym autorskie prawa majątkowe do utworu oraz, że utwór będzie wolny od praw

i roszczeń osób trzecich, a w szczególności nie będzie naruszać praw własności

intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów, ani praw do baz danych.

2. Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego w § 9 Umowy, bez ograniczeń

terytorialnych i czasowych, przenosi na ARP S.A. wszelkie autorskie prawa majątkowe

do Utworu, jak również wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw

autorskich oraz wyraża zgodę na rozporządzanie i korzystanie przez Zamawiającego

z utworów zależnych stanowiących wszelkiego rodzaju opracowania Utworu/Utworów

stworzonych przez Zamawiającego lub na jego zlecenie wraz z prawem własności

nośników. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych, o których

mowa w niniejszym ustępie, uprawnia do nieograniczonego w czasie rozporządzania

i korzystania z Utworu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami, na

następujących polach eksploatacji:

a. utrwalenie Utworu na jakimkolwiek nośniku, niezależnie od standardu systemu

i formatu;

b. zwielokrotnienie Utworu jakąkolwiek techniką, w tym dla celów wydawniczych

i edytorskich;

c. rozpowszechnianie Utworu w formie druku, zapisu cyfrowego, przekazu

multimedialnego;

d. publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie

i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu

w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez

siebie wybranym;

e. wykorzystywanie Utworu lub jego dowolnej części do prezentacji;

f. obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono -

wprowadzanie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu

danych, wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne

i bezprzewodowe, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

Strona 9 z 22

g. wprowadzanie Utworu do pamięci komputera i do sieci multimedialnej,

w tym do Internetu;

h. sporządzanie wersji obcojęzycznych całości lub części (fragmentu) Utworu

i wykonywanie wobec tak zmodyfikowanego utworu lub jego części lub

fragmentów czynności, o których mowa w lit. a)-g) powyżej oraz lit. i)-j) poniżej;

i. łączenie fragmentów Utworu z innymi utworami i wykonywanie wobec tak

zmodyfikowanego utworu lub jego części lub fragmentów czynności,

o których mowa w lit. a)-h) powyżej oraz lit. j) poniżej,

j. dowolne przetwarzanie Utworu, w tym adaptacje, skróty, dzielenie na części lub

fragmenty oraz inne modyfikacje Utworu, wykorzystywanie Utworu, jako

podstawy lub materiał wyjściowy do tworzenia innych utworów w rozumieniu

przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i wykonywanie

wobec tak zmodyfikowanego utworu lub jego części lub fragmentów czynności,

o których mowa w lit. a)-i) powyżej.

3. Do czasu przejścia na Zamawiającego praw autorskich zgodnie z niniejszym paragrafem,

Wykonawca udziela Zamawiającemu, w ramach Wynagrodzenia, o którym mowa w § 9

Umowy wyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, licencji na korzystanie

z Utworu/Utworów na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w ust. 2 powyżej.

4. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyraźnie podkreślają, iż przeniesienie

praw, zgodnie z ust. 2 powyżej, dotyczy wszystkich elementów wchodzących w skład

Utworu, jak i ich poszczególnych elementów, części składowych, w tym zwłaszcza

charakterystycznych elementów twórczych Utworu, które w związku z powyższym ARP

S.A. będzie mógł wykorzystywać także w innych utworach tworzonych przez ARP S.A.

lub zlecanych przez niego do stworzenia innym podmiotom.

5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworu zgodnie z ust. 2 powyżej

obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzenia wszelkimi

opracowaniami utworu wykonanymi przez ARP S.A., na jego zlecenie lub za jego zgodą,

bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy.

6. Wykonawca wraz z powyższym przeniesieniem autorskich praw majątkowych, zezwala

ARP S.A. na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz upoważnia ARP S.A. do

zlecania osobom trzecim wykonywania tych zależnych praw autorskich. Wykonawca

jednocześnie zapewnia, że niniejsze zezwolenie nie narusza osobistych praw twórcy do

jego dzieł noszących znamiona utworu.

Strona 10 z 22

7. Zamawiający ma prawo do wykorzystania Utworu w dowolnym celu, w tym także do

celów reklamowych/promocyjnych zarówno w zakresie własnym jak i na potrzeby

podmiotów trzecich.

8. Zamawiający ma prawo przeniesienia praw nabytych na podstawie Umowy na osoby

trzecie.

9. Wykonawca, posługujący się przy realizacji Przedmiotu Umowy osobami trzecimi,

oświadcza, zapewnia i gwarantuje, że wszystkie osoby będące twórcami lub

współtwórcami utworu lub jego poszczególnych części, wyrażą w ramach

przysługujących im autorskich praw osobistych, nieodwołalną, niewygasającą

z chwilą śmierci, bez ograniczeń ani terytorialnych ani czasowych, i mogącą być

przedmiotem przeniesienia na dowolny inny podmiot, skuteczną od daty wynikającej

z treści ust. 15, zgodę na rzecz ARP S.A. na dokonanie (zarówno przez niego, jak i przez

inne podmioty działające za zgodą ARP S.A. zmian i modyfikacji w Utworze oraz w jego

pojedynczych elementach, w szczególności dotyczących poprawienia błędów tudzież

usterek.

10. W przypadku, gdyby wprowadzone przez ARP S.A., tudzież przez inny podmiot –

w oparciu o zgodę, o której mowa w ust. 9 – modyfikacje, były tak daleko idące, że

współtwórcy Utworu byliby zdania, że utwór nie może być poczytywany już jako ich

dzieło, będą oni uprawnieni, każdy z osobna lub wszyscy razem solidarnie, do żądania

od ARP S.A. – na przyszłość – nie ujawniania ich jako twórców Utworu. Wszelkie dalsze

roszczenia związane z ww. stanem rzeczy są wyłączone, co należy poczytywać (w razie

wątpliwości), jako zrzeczenie się tych roszczeń na przyszłość.

11. Wykonawca oświadcza, zapewnia i gwarantuje, że wszystkie osoby będące twórcami lub

współtwórcami Utworu lub jego poszczególnych części, zobowiążą się do

niewykonywania ich autorskich praw osobistych w postaci (i) wskazanego m.in.

w przepisie art. 16 pkt 3 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim

i prawach pokrewnych prawa do integralności Utworu (czyli nienaruszalności jego treści

i formy oraz jego rzetelnego wykorzystania), ani też (ii) wskazanego m.in.

w przepisie art. 16 pkt 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim

i prawach pokrewnych prawa do nadzoru nad sposobem korzystania z Utworu.

12. Wykonawca posługujący się przy realizacji Przedmiotu Umowy osób trzecimi, oświadcza,

zapewnia i gwarantuje, że wszystkie osoby będące twórcami lub współtwórcami Utworu

lub jego poszczególnych części, wyrażą ARP S.A. nieodwołalną, skuteczną od

wynikającej z treści ust. 15 Umowy, daty przeniesienia na ARP S.A. majątkowych praw

autorskich do Utworu, zgodę na tzw. pierwsze udostępnienie publiczności utworu.

Strona 11 z 22

13. Wykonawca posługujący się przy realizacji Przedmiotu Umowy osobami trzecimi,

zobowiązuje się do przekazania ARP S.A. na jego wniosek pisemnych oświadczeń

wszystkich osób będących twórcami lub współtwórcami Utworu lub ich poszczególnych

części, o wyrażeniu przez nie zgód i przyjęciu zobowiązań, o których mowa w niniejszym

paragrafie, przy jednoczesnym oświadczeniu, iż dzieje się to bez prawa tych osób do

jakiegokolwiek wynagrodzenia od ARP S.A. Wykonawca oświadcza, zapewnia

i gwarantuje, że przekazane oświadczenia twórców i współtwórców Utworu, pochodzić

będą od wszystkich twórców i współtwórców Utworu, a zatem, że autorskie prawa

niemajątkowe nie przysługują żadnym innym osobom.

14. Wykonawca ma obowiązek przekazania ARP S.A. wszelkich informacji

i dokumentów umożliwiających ARP S.A. używanie, korzystanie i ochronę Utworu.

Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania i okazania ARP S.A. wszelkiej możliwej

dokumentacji potwierdzającej, że dysponuje prawami autorskimi do danego Utworu

powstałego w wyniku realizacji niniejszej Umowy.

15. Przeniesienie na ARP S.A. przez Wykonawcę autorskich praw majątkowych wraz

z prawami pokrewnymi zgodnie z niniejszym paragrafem następuje w chwil podpisania

przez ARP S.A. Protokołu Odbioru, o którym mowa w § 7 Umowy.

16. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku wystąpienia konieczności korzystania

z Utworu na innych niż wymienione powyżej polach eksploatacji, przeniesie autorskie

prawa majątkowe do Utworu w drodze osobnej umowy, w ramach Wynagrodzenia,

o którym mowa w § 9 Umowy.

17. Z chwilą udzielenia licencji oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych przechodzi

na ARP S.A. własność nośników, na których utrwalono Utwór.

18. Wykonawca oświadcza, że uzyska od twórców Utworu oświadczenie, iż nie będą oni

wykonywać w stosunku do Utworu autorskich praw osobistych w zakresie oznaczania

utworu imieniem i nazwiskiem twórcy, a tym samym zezwala ARP S.A. na

rozpowszechnianie Utworu bez oznaczania ich imieniem i nazwiskiem twórców.

19. Wykonawca zapewni przejście na ARP S.A. autorskich praw majątkowych do każdego

Utworu, o którym mowa w ust. 1 stworzonego przez jego pracowników

i podwykonawców oraz wszelkie inne osoby, którymi się posługuje przy wykonywaniu

Przedmiotu Umowy, w zakresie i na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

20. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie jakichkolwiek roszczeń wobec ARP S.A.

z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej lub praw autorskich, Wykonawca

zobowiązuje się do podjęcia na swój koszt i ryzyko wszelkich kroków prawnych

zapewniających należytą ochronę ARP S.A. przed takimi roszczeniami osób trzecich,

Strona 12 z 22

pod warunkiem niezwłocznego (tj. dokonanego nie później niż w terminie 7 dni od dnia

powzięcia przez ARP S.A. informacji o roszczeniu) zawiadomienia Wykonawcy przez

ARP S.A. o fakcie zgłoszenia roszczenia. W szczególności Wykonawca zobowiązuje się

wstąpić w miejsce ARP S.A., lub w przypadku braku takiej możliwości, przystąpić po

stronie ARP S.A. do wszelkich negocjacji lub postępowań toczących się przeciwko ARP

S.A., a także zobowiązuje się zrekompensować ARP S.A. wszelkie koszty, jakie poniesie

ARP S.A. lub jakie będzie zobowiązany zapłacić osobie trzeciej w związku

z uzasadnionym roszczeniem lub pozwem sądowym o naruszenie patentu, prawa

autorskiego, licencji, zastrzeżonego wzoru lub praw do znaku towarowego – na

podstawie wyroku sądowego lub porozumienia stron, w tym z udziałem Wykonawcy.

21. Jeżeli ARP S.A. poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich

zgłaszanych wobec ARP S.A. w związku z danym utworem, w tym zarzucających

naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania

mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym

koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty

odszkodowań. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko ARP S.A. powództwa

z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania

w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją

uboczną po stronie ARP S.A.

22. Ponadto, jeśli używanie przez ARP S.A. Utworu zgodnie z Umową stanie się

przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw

własności intelektualnej, jak wymieniono powyżej, Wykonawca może na swój własny

koszt uzyskać dla ARP S.A. prawo dalszego użytkowania Utworu.

23. Strony potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza: możliwości

dochodzenia przez ARP S.A. odszkodowania na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego

lub wykonania uprawnień przez ARP S.A. wynikających z innych ustaw, ani dochodzenia

odpowiedzialności z innych tytułów określonych w Umowie.

§ 6 Oświadczenia ARP S.A.

1. ARP S.A. zobowiązana jest do współdziałania przy realizacji przez Wykonawcę

Przedmiotu Umowy, w tym do udostępnienia wszelkich materiałów oraz informacji,

niezbędnych dla Wykonawcy do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy, w tym

materiałów o których mowa w pkt. 2 lit. c) OPZ. W celu uniknięcia jakichkolwiek

nieporozumień, Strony ustalają, że udostępnienie jakichkolwiek materiałów przez ARP

Strona 13 z 22

S.A. Wykonawcy, nie oznacza przeniesienia na Wykonawcę jakichkolwiek praw do nich,

w tym praw własności intelektualnej.

2. ARP S.A. zastrzega sobie prawo do przeprowadzania, bez wcześniejszej zapowiedzi,

kontroli prawidłowości realizacji niniejszej Umowy.

3. ARP S.A., w celu umożliwienia Wykonawcy prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy,

udziela Wykonawcy upoważnienia do używania znaków towarowych ARP S.A., logotypów

ARP S.A., oznaczeń oraz firmy ARP S.A. Szczegółowy wykaz znaków towarowych ARP

S.A., logotypów ARP S.A. oraz oznaczeń, ARP S.A. przedstawi Wykonawcy.

4. ARP S.A. oświadcza, że znaki towarowe bądź usługowe, logotypy, oznaczenia oraz

nazwy i firmy nie naruszają praw osób trzecich, dóbr osobistych, praw do wizerunku, praw

własności przemysłowej.

§ 7Procedura odbioru Przedmiotu Umowy

1. Zamawiający dokonuje odbioru odrębnie każdego z Wydarzeń na podstawie Protokołu

Odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 8 Umowy.

2. Odbiór Wydarzenia dokonywany będzie na podstawie zgodności Usług świadczonych

przez Wykonawcę z Przedmiotem Umowy i Harmonogramem Wydarzeń. W przypadku

braku zastrzeżeń, odbiór zostanie potwierdzony przez Strony podpisanym bez zastrzeżeń

Protokołem Odbioru.

3. Po zrealizowaniu danego Wydarzenia Wykonawca w terminie 5 dni kalendarzowych od

daty zakończenia jego wykonania przedstawi Zamawiającemu do akceptacji Protokół

Odbioru.

4. W terminie 7 dni kalendarzowych od dnia otrzymania Protokołu Odbioru Usług od

Wykonawcy, Zamawiający może przyjąć protokół odbioru w całości bez zastrzeżeń,

odmówić przyjęcia odbioru części prac lub odmówić przyjęcia protokołu odbioru

w całości, przy czym odmowa odbioru części prac lub odmowa odbioru prac w całości

dokonywana jest wraz ze wskazaniem zastrzeżeń w Protokole Odbioru.

5. W przypadku odmowy przyjęcia przez Zamawiającego części prac wskazanych przez

Wykonawcę w Protokole Odbioru, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie jedynie za te

usługi, które zostały przez Zamawiającego odebrane i zaakceptowane w ramach danego

Wydarzenia.

§ 8Termin wykonywania Umowy

Umowa zostaje zawarta na czas określony tj. do dnia 30 czerwca 2018 r.

Strona 14 z 22

§ 9 Wynagrodzenie

1. Łączna wartość Umowy stanowiąca górny limit wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu jej

realizacji uwzględniająca wszelkie koszty wynosi: …………………………… zł (słownie: ……………………………………….. złotych) netto, powiększoną o należny podatek od

towarów i usług /jeśli dotyczy. Wynagrodzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym ma

charakter łączny i obejmuje wynagrodzenie za wszystkie działania wykonane w ramach

niniejszej Umowy obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na ARP S.A.

majątkowych praw autorskich do utworu powstałego w wyniku wykonania Przedmiotu

umowy jaki i udzielenie ARP S.A. wyłącznego zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych, na zasadach o których mowa w § 5 Umowy w wysokości

……….. złotych (słownie: ………………………..) netto, powiększone o należny podatek

od towarów i usług (jeśli dotyczy).2. Zamawiający zastrzega sobie możliwość niewykorzystania środków finansowych

określonych w ust. 1, z tytułu czego Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie, na co

Wykonawca wyraża zgodę.

3. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego bez zaliczek, przelewem bankowym

na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze/rachunku,

w terminie 30 dni od dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury/rachunku. Wykonawca

wystawia fakturę w odniesieniu do Wydarzeń odebranych przez Zamawiającego

w miesiącu poprzedzającym. Wykonawca zobowiązany jest do opisania

Wydarzenia/Wydarzeń objętych w danej fakturze/rachunku, w sposób umożliwiający

jej/ich identyfikację.

4. Strony ustalają, iż Wynagrodzenie należne Wykonawcy obejmuje każdorazowo wszelkie

koszty realizacji Przedmiotu Umowy, w tym koszty osób będących pracownikami

Wykonawcy lub działających w jego imieniu i na jego rzecz podczas lub dla celów

realizacji Umowy bez względu na tytuł prawny, jak również wszelkie inne koszty

związane z realizacją Umowy. Wykonawca nie ma prawa żądać od ARP S.A.

jakichkolwiek innych świadczeń dodatkowych, pieniężnych lub niepieniężnych w związku

z zawartą Umową.

5. Wynagrodzenie Wykonawcy za poszczególne Wydarzenia zostanie ustalone na

podstawie cen jednostkowych netto określonych w Formularzu cenowym, powiększonym

o należny podatek od towarów i usług stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy.

6. Podstawą wystawienia faktury/rachunku przez Wykonawcę jest podpisany przez Strony

bez zastrzeżeń Protokół Odbioru , o którym mowa w § 7 Umowy.

Strona 15 z 22

7. Wynagrodzenie, należne Wykonawcy, obejmuje wynagrodzenie za wszystkie działania

wykonane w ramach niniejszej Umowy, a ponadto obejmuje również wynagrodzenie za

udzielnie licencji i przeniesienie na ARP S.A. majątkowych praw autorskich do Utworów

powstałych w wyniku wykonania Przedmiotu Umowy na zasadach, o których mowa w § 5

Umowy wysokości 5% wartości ceny jednostkowej netto danej kategorii Wydarzenia,

powiększone o należny podatek od towarów i usług (jeśli dotyczy).

8. Za dzień zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego ARP S.A. kwotą

Wynagrodzenia.

9. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT/nie jest podatnikiem

podatku VAT.

§ 10Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji

uzyskanych w jakiejkolwiek formie od ARP S.A. w związku z realizacją Umowy, oraz

postępowania z nimi w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa (dotyczącymi

w szczególności tajemnicy przedsiębiorstwa) oraz z postanowieniami Umowy. Informację

poufną stanowią także warunki Umowy. Wszelkie informacje poufne uzyskane przez

Wykonawcę, w związku z realizacją Umowy, mogą być wykorzystane tylko w celu

realizacji Umowy.

2. Zobowiązania dotyczące poufności nie dotyczą:

a. informacji publicznie dostępnych lub publicznie znanych;

b. informacji znanych Wykonawcy przed zawarciem Umowy;

c. informacji uprzednio zaaprobowanych na piśmie przez ARP S.A., jako

informacja, która może zostać ujawniona lub;

d. gdy obowiązek ujawnienia informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa,

orzeczeń właściwych sądów lub organów, jak też decyzji, nakazów lub zakazów

wydanych przez uprawnione organy lub instytucje, z zastrzeżeniem, iż w takim

przypadku Wykonawca zobowiązany jest poinformować ARP S.A. o istniejącym

obowiązku ujawnienia informacji oraz koniecznym zakresie takiego ujawnienia.

3. Obowiązek do zachowania poufności nie wygasa w momencie wykonania, rozwiązania

lub wygaśnięcia z jakiejkolwiek przyczyny Umowy. Zobowiązania dotyczące zachowania

poufności wiążą Wykonawcę przez okres 5 lat od wykonania, rozwiązania lub

wygaśnięcia z jakiejkolwiek przyczyny Umowy.

4. Wszystkie dokumenty, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazane Wykonawcy

przez ARP S.A. w związku z realizacją Umowy pozostają własnością ARP S.A. i po

Strona 16 z 22

wykonaniu/rozwiązaniu Umowy bez względu na przyczynę, Wykonawca jest

zobowiązany do ich zwrotu lub zniszczenia zgodnie z dyspozycją ARP S.A. w terminie

7 dni od dnia otrzymania do ARP S.A. odpowiedniej dyspozycji w tym zakresie.

5. Wykonawca zobowiązuje się powiadomić wszystkie osoby zaangażowaną po swojej

stronie w realizację Przedmiotu umowy (pracowników, współpracowników,

podwykonawców) o obowiązku zachowania poufności informacji, i bezpośrednio

odpowiada za niedochowanie poufności informacji przez te osoby. odpowiada za

podjęcie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie poufności

informacji w stosunku do osób działających w imieniu lub na rzecz Wykonawcy,

w związku lub w celu realizacji Umowy oraz za realizację przez nich obowiązków

wynikających z niniejszego paragrafu.

§ 11Rozwiązanie Umowy

1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w części lub całości

w następujących okolicznościach:

a. jeżeli Wykonawca nie rozpoczął realizacji Przedmiotu Umowy bez

uzasadnionych przyczyn lub realizuje Przedmiot Umowy niezgodnie z jej

postanowieniami lub realizuje Przedmiot Umowy nieprawidłowo i niestarannie

lub nie wywiązuje się z pozostałych obowiązków określonych w Umowie;

b. jeżeli Wykonawca przerwał bez zgody Zamawiającego wykonywanie usług

i przerwa ta trwa dłużej niż 1 dzień;

c. otwarcia postępowania likwidacyjnego Wykonawcy.

d. zajęciu majątku Wykonawcy w stopniu uniemożliwiającym Wykonawcy

należyte wykonanie Umowy.

2. Powyższe uprawnienie Zamawiającego nie uchybia możliwości odstąpienia przez

Zamawiającego od Umowy w części lub w całości w przypadkach określonych

w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego i ustawy

Prawo zamówień publicznych.

3. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w ust. 1, prawo odstąpienia od

Umowy przysługuje Zamawiającemu do końca okresu jej realizacji.  Odstąpienie od

Umowy może nastąpić w terminie 14 dni od powzięcia przez Zamawiającego

wiadomości o okolicznościach wymienionych w ust. 1. W przypadku odstąpienia od

Umowy przez Zamawiającego, Wykonawca zachowuje prawo do wynagrodzenia

wyłącznie za Przedmiot Umowy zrealizowany w trakcie obowiązywania Umowy.

Wykonawcy nie przysługują żadne inne roszczenia.

Strona 17 z 22

4. W przypadku porozumienia Stron, Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie,

w terminie ustalonym przez Strony, w tym ze skutkiem natychmiastowym.

5. ARP S.A. przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, o ile

Wykonawca naruszy istotne obowiązki wynikające z Umowy, w tym w szczególności

wskazane w § 3 ust. 2, 5, 6, 8, oraz § 4 ust. 2, 3,4, 5, 6, 9 Umowy.

6. W przypadku wypowiedzenia, odstąpienia lub rozwiązania za porozumieniem Stron

Umowy, Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o zapłatę za niezrealizowaną część

Przedmiotu Umowy, roszczenie o odszkodowanie, w tym za utracone korzyści ani

zadośćuczynienie.

7. ARP S.A. zastrzega sobie prawo wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym

niniejszej Umowy w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania umowy

o dofinansowanie projektu grantowego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny

Rozwój zawartej między ARP S.A. a Ministrem Rozwoju i Finansów

w dniu 29 grudnia 2016 r. W takiej sytuacji Wykonawcy nie przysługuje roszczenie

o zapłatę za niezrealizowaną część Przedmiotu Umowy, roszczenie

o odszkodowanie, w tym za utracone korzyści ani zadośćuczynienie.

8. Wypowiedzenie Umowy lub odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej,

pod rygorem nieważności.

§ 12Odpowiedzialność

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania

Umowy chyba, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z przyczyn

leżących wyłącznie po stronie ARP S.A. lub osób trzecich, innych niż zaangażowane

przez Wykonawcę.

2. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę zobowiązań

wynikających z Umowy ARP S.A. może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej

w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) netto za każdy akt niewykonania lub

nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy.

3. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub osoby, którymi się posługuje obowiązku

zachowania poufności określonego w § 10 Umowy, ARP S.A. może żądać od Wykonawcy

zapłaty kary umownej w wysokości 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) za

każdy przypadek naruszenia.

4. Kary umowne będą w pierwszej kolejności będą potrącane z wynagrodzenia należnego

Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez

potrzeby uzyskiwania pisemnego potwierdzenia.

Strona 18 z 22

5. Strony przewidują kumulację kar umownych określonych w niniejszym paragrafie.

6. Zastrzeżona wysokość kary umownej w ust.2 oraz ust. 3 powyżej nie wyłącza prawa ARP

S.A. do dochodzenia od Wykonawcy roszczeń przewyższających wartość powyższych kar

na zasadach ogólnych.

7. Strony nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy

spowodowane siłą wyższą. Dla potrzeb Umowy siła wyższa oznacza zdarzenie

nadzwyczajne, o charakterze zewnętrznym i obiektywnym, i w żadnym stopniu

niezależnym od Strony lub Stron, którego działania nie dało się przewidzieć ani mu

zapobiec. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają

z niedołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art. 355 § 2 Kodeksu

cywilnego.

8. W przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej mających wpływ na wykonanie

zobowiązania wynikającego z Umowy, żadna ze Stron nie może domagać się

odszkodowania ani kar umownych.

9. Strona dotknięta działaniem siły wyższej zobowiązana jest do niezwłocznego

poinformowania, jednak nie później niż terminie 5 dni kalendarzowych, drugiej Strony

o działaniu siły wyższej, jej przyczynie i przewidywanym czasie działania, o ile ze względu

na czynnik siły wyższej jest to możliwe.

10. W przypadku, gdy siła wyższa działała nie dłużej niż 30 dni od dnia zawiadomienia drugiej

Strony o jej działaniu, albo po powzięciu przez Stronę informacji o działaniu siły wyższej,

Strony zobowiązane są – o ile będzie to możliwe - do podjęcia negocjacji w dobrej wierze

w celu zmiany (ustalenia nowych) terminów realizacji Umowy, lub zakresu świadczeń

Wykonawcy lub wynagrodzenia należnego Wykonawcy, z zastrzeżeniem, iż w takim

przypadku Strony mogą także postanowić o rozwiązaniu Umowy za porozumieniem Stron.

11. W przypadku, gdy siła wyższa działała dłużej niż 30 dni od dnia zawiadomienia drugiej

Strony o jej działaniu, albo po powzięciu przez Stronę informacji o działaniu siły wyższej,

każda ze Stron może odstąpić od Umowy ze skutkiem na przyszłość

w terminie 30 dni od dnia zawiadomienia drugiej Strony o działaniu siły wyższej, albo od

powzięcia przez Stronę informacji o działaniu siły wyższej chyba że Strony wspólnie

postanowią o rozwiązaniu Umowy za porozumieniem Stron.

§ 13Rozwiązywanie sporów

Ewentualne spory między Stronami mogące wynikać z Umowy lub związane z jej

wykonaniem, Strony rozstrzygać będą drogą negocjacji. Jeżeli jednak w ciągu 30 dni od dnia

Strona 19 z 22

wezwania jednej ze Stron przez drugą Stronę do negocjacji, negocjacje nie doprowadzą do

rozwiązania sporu pomiędzy Stronami, właściwy do rozpoznania będzie sąd powszechny

miejscowo właściwy dla siedziby ARP S.A.

§ 14Zmiana postanowień Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany Umowy w warunkach określonych w pkt XV

SIWZ.

2. W zakresie planowanego terminu zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy

wskazanego w pkt IV SIWZ Umowa może zostać zmieniona poprzez jednostronne

oświadczenie złożone przez ARP S.A. Wykonawcy, wyrażone w formie pisemnej pod

rygorem nieważności.

§ 15Komunikacja Stron

1. Ze strony ARP S.A. osobą uprawnioną do kontaktów z Wykonawcą jest ..........................

Tel. kom. ……………………………

E-mail: ……………………………….

Adres: Warszawa, ul. Nowy Świat 6/12

2. Ze strony Wykonawcy osobą/-ami uprawnioną/-ymi do kontaktów

z ARP S.A., jest …………………………………………………………………………

Tel. kom. ……………………………

E-mail: ……………………………….

Adres: ………………………………..

3. Strony ustalają, iż komunikacja Stron lub składanie oświadczeń w formie pisemnej

wymagana jest w przypadkach, gdy wynika to z przepisów prawa, lub zostało to

wyraźnie wskazane w Umowie. W przypadku dokonania czynności w formie pisemnej,

korespondencja kierowana będzie na następujące adresy Stron:

ARP S.A.: ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa;

Wykonawca: ………………………………………………

4. Termin na przesłanie pisma:

a. w formie pisemnej jest zachowany, jeżeli przed jego upływem pismo zostało

nadane w placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy

z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (tj. w placówce Poczty Polskiej) lub

jeżeli przed jego upływem pismo zostało doręczone ARP S.A. (w razie wątpliwości

decyduje data widniejąca na pieczęci wpływu dokumentu dostarczonego do ARP

S.A.);

Strona 20 z 22

b. w formie elektronicznej jest zachowany, jeżeli przed jego upływem pismo

w formie elektronicznej zostało wysłane z ustalonego adresu poczty elektronicznej

na ustalony adres poczty elektronicznej, w taki sposób, że odbiorca mógł się

zapoznać z jego treścią.

5. Datą otrzymania pisma jest data doręczenia danego pisma w formie pisemnej,

z wyłączeniem komunikacji za pomocą poczty elektronicznej kiedy to datą otrzymania

danego pisma jest dzień, w którym wysłano pismo z ustalonego adresu poczty

elektronicznej na ustalony adres poczty elektronicznej, w taki sposób, że odbiorca mógł

się zapoznać z jego treścią.

6. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania się o zmianie przedstawicieli

kontaktowych, danych kontaktowych wskazanych w ust. 1 oraz ust.2 powyżej lub danych

adresowych (ust. 3 powyżej), niezwłocznie (nie później niż w terminie 3 dni) od daty

wystąpienia zmiany. Zmiana osoby/-ób upoważnionej/-ych do kontaktów, danych

kontaktowych lub adresu korespondencyjnego nie stanowi zmiany Umowy wymagającej

formy aneksu.

§ 16Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej aneksu pod

rygorem nieważności, chyba że z postanowień Umowy wynika, że dokonanie określonej

czynności stanowi zmianę Umowy, ale nie wymaga aneksu.

2. Bezwzględnie zakazuje się cesji praw i obowiązków Wykonawcy wynikających

z Umowy na jakikolwiek podmiot trzeci bez uprzedniej zgody ARP S.A. wyrażonej na

piśmie pod rygorem nieważności. Dokonanie takiego przeniesienia bez pisemnej zgody

ARP S.A. jest bezskuteczne wobec ARP S.A. i nie zwalnia Wykonawcy z obowiązków

określonych Umową.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową, mają zastosowanie przepisy powszechnie

obowiązującego prawa polskiego.

4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla

każdej ze Stron.

6. Integralną część Umowy stanowią Załączniki:

Załącznik nr 1 – Aktualna informacja z KRS ARP S.A.

Załącznik nr 2 – Dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu

Wykonawcy.

Załącznik nr 3 – Oferta wraz z formularzem cenowym.

Załącznik nr 4 – Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy (Opis Przedmiotu Zakupu).

Strona 21 z 22

Załącznik nr 5 – Wzór Harmonogramu Wydarzeń.

Załącznik nr 6 – Księga oraz Księgą znaków projektu.

Załącznik nr 7 – Wykaz podwykonawców przewidzianych do realizacji Umowy.

Załącznik nr 8 – Wzór Protokołu Odbioru.

Załącznik nr 9 – Oświadczenie o powiązaniach/braku powiazań ze Skarbem Państwa.

ARP S.A. WYKONAWCA

………………….. ………………….

Strona 22 z 22

Załącznik nr 9 do UmowyOświadczenie

a) Zważywszy, że Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „ARP”) zawarła umowę z [***] z siedzibą w [***], adres: [***], zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym [***], nr KRS: [***], NIP [***], REGON [***] (dalej „Kontrahent”) w dniu [***] w przedmiocie [***];

b) Zważywszy, że jedynym akcjonariuszem ARP jest Skarb Państwa;

c) Zważywszy, że ARP zgodnie z art. 9a w zw. z art. 11 Ustawy o podatku dochodowym z dnia 15 lutego 1992 r. (dalej „Ustawa o CIT”) zobowiązana jest w określonych przypadkach do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi zarówno w sposób bezpośredni jak i pośredni;

d) Zważywszy, że w ślad za wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 marca 2016 r. o sygn. II FSK 4000/13 za transakcje z podmiotami powiązanymi mogą zostać uznane przez władze skarbowe transakcje ze Skarbem Państwa lub podmiotami, w których Skarb Państwa posiada pośrednio lub bezpośrednio udział kapitałowy,

e) Zważywszy, że ARP pragnie dochować obowiązków w zakresie dokumentacji cen transferowych wynikających z Ustawy o CIT.

Kontrahent niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy na moment składania niniejszego oświadczenia Skarb Państwa nie posiada pośrednio lub bezpośrednio udziału w kapitale Kontrahenta.)*Kontrahent niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy na moment składania niniejszego oświadczenia Skarb Państwa posiada bezpośredni udział w kapitale Kontrahenta w wysokości ….%.)*Kontrahent niniejszym oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy na moment składania niniejszego oświadczenia Skarb Państwa posiada pośredni udział w kapitale Kontrahenta poprzez posiadanie udziału w kapitale podmiotu ………….w wysokości ….%, który to podmiot posiada udział w kapitale Kontrahenta w wysokości ….%)*Odpowiedzialność Kontrahenta za nieprawdziwe oświadczenieKontrahent ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną ARP w wyniku złożenia przez Kontrahenta nieprawdziwego oświadczenia co do jego powiązań kapitałowych ze Skarbem Państwa i niniejszym zobowiązuje się wobec ARP do jej naprawienia

(miejscowość i data) (podpis w imieniu Kontrahenta)* Należy pozostawić brzmienie tylko jednego z trzech oświadczeń oraz uzupełnić je o stosowne informacje. W przypadku wątpliwości prosimy o kontakt z ARP S.A. pod numerem (22) 695 36 96.