15 dp professio_2011-07-29

Warszawa, 21lipca 2011 roku

OFERTA

na doradztwo prawne

w procesie

przygotowania prospektu emisyjnego

i wprowadzeniem akcji na GPW

Strona 2 z 33

Spis treści: 1. Proponowany zakres prac Kancelarii str. 3

2. Podstawowy zakres usług Kancelarii str. 5

3. Zespół Kancelarii str. 10

4. Doświadczenie Kancelarii str. 16

5. Informacje ogólne str. 24

6. Referencje str. 30

Strona 3 z 33

P R O P O N O W A N Y Z A K R E S P R A C K A N C E L A R I I

Szanowni Państwo, W związku z zamiarem Spółki o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki do obrotu

giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę, mamy przyjemność przedstawić

Państwu ofertę kancelarii „PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński” Spółka komandytowa z

siedzibą w Warszawie zgodną z Państwa wymaganiami.

Do zakresu obsługi, o której mowa powyżej, należeć będzie:

1) Sporządzenie części prawnej Prospektu Emisyjnego Spółki, w zakresie określonym w

załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, zgodnie z Rozporządzeniem Komisji (WE) nr 809/2004 z

29 kwietnia 2004 roku w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy

prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu

emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz.Urz. UE L 149 z

30.04.2004, str. 1), zwanego dalej „Rozporządzeniem”,

2) Przygotowywanie aneksów do części prawnej Prospektu Emisyjnego, po zatwierdzeniu

Prospektu Emisyjnego przez KNF, nie dłużej jednak niż przez okres 60 dni od dnia

zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego,

3) Przygotowanie projektów następujących dokumentów Spółki:

a) Uchwały o wyrażeniu zgody na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji zwykłych na okaziciela

Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę,

b) Dokumentu określającego stosunek Spółki do zasad ładu korporacyjnego obowiązujących

na Giełdzie,

4) sporządzenie wszelkich niezbędnych dokumentów wymaganych przez przepisy Kodeksu Spółek

Handlowych przy podwyższaniu kapitału zakładowego Spółki o kolejną emisję akcji , tj.:

a) projektu uchwały o zmianie Statutu,

b) projektu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,

5) sporządzenie wszelkich niezbędnych uchwał organów Spółki w związku z/ze:

a) przyjęciem dokumentów określonych w pkt 4),

b) skierowaniem oferty objęcia akcji, ustaleniem warunków tej oferty i przydziału akcji

emitowanych zgodnie z pkt. 4),

6) Udział w postępowaniu administracyjnym przed KNF,

Strona 4 z 33

PODSTAWOWY ZAKRES USŁUG KANC EL ARI I

RY NEK KAPI TAŁOWY

7) Udział w postępowaniu przed Giełdą, przy czym w zakres prac nie wchodzi przygotowanie

wniosków do Giełdy o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki do obrotu giełdowego.

Zakres obsługi prawnej, o której mowa powyżej, nie obejmuje reprezentowania Zleceniodawcy przed

sądami powszechnymi, polubownymi, organami administracji rządowej i samorządowej oraz innymi

organami, instytucjami, urzędami oraz osobami, z wyłączeniem Giełdy, Sądu Rejestrowego i KNF.

Strona 5 z 33


RY NEK KAPI TAŁOWY

Doskonale zdajemy sobie sprawę z tego, jak ważna dla klientów jest profesjonalna obsługa w związku

z prowadzoną działalnością gospodarczą, zarówno podczas skomplikowanych restrukturyzacji jak i w

sprawach bieżących. Z myślą o takiej obsłudze zbudowany został zespół prawników (składający się

zarówno z radców prawnych, adwokatów, jak i młodszych prawników) – specjalistów z różnych

dziedzin prawa, legitymujących się dużą wiedzą i rozległym doświadczeniem.

Specjalnością Kancelarii są kwestie związane z obrotem papierami wartościowymi na rynku

regulowanym. Doświadczenie Mec. Sławomira Kamińskiego wyniesione z kilkunastoletniej pracy w

jednym z czołowych domów maklerskich, w tym kierowanie działem zajmującym się wprowadzaniem

papierów wartościowych do obrotu giełdowego, docenione przez wybór jego osoby na stanowiska

Sędziego Sądu Giełdowego (2004-2007) oraz Arbitra (Zastępcy Rzecznika Sądu Izby Domów

Maklerskich, w połączeniu z doświadczeniem Mec. Marzeny Kowalskiej wyniesionym z Komisji

Papierów Wartościowych i Giełd, dają gwarancję świadczenia usług na najwyższym poziomie.

Prawnicy Kancelarii posiadają bogate doświadczenie we wszystkich aspektach związanych z ofertami

publicznymi i wprowadzaniem papierów wartościowych do obrotu giełdowego. Uczestniczyli w

kilkudziesięciu projektach związanych z wprowadzaniem papierów wartościowych do obrotu

publicznego (pod rządami poprzedniej ustawy) i z przeprowadzaniem ofert publicznych i

wprowadzaniem papierów wartościowych do obrotu giełdowego (pod rządami obecnie

obowiązujących ustaw). Niektóre z ostatnich projektów wykonywanych było pod marką kancelarii

Leśnodorski Ślusarek i Wspólnicy (z którą PROFESSIO ściśle współpracując tworzyła tam pion rynku

kapitałowego) lub też samodzielnie przez Kancelarię.

Kancelaria specjalizuje się w realizacji projektów z zakresu rynku kapitałowego, a zwłaszcza

przygotowaniem pod kątem prawnym spółek do wprowadzenia ich akcji na Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., sporządzaniem prospektów emisyjnych i obsługą procesu

uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W zakresie rynku kapitałowego przedmiot działalności Kancelarii obejmuje:

Przygotowywanie prospektów emisyjnych i memorandów informacyjnych oraz innych

dokumentów związanych z pozyskiwaniem kapitału przez Klientów

Strona 6 z 33


RY NEK KAPI TAŁOWY

Kompleksowa obsługa prawna emisji papierów wartościowych (m.in. akcji, obligacji,

warrantów), w tym emisji dokonywanych w trybie oferty publicznej

Wprowadzanie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz na rynku

NEW CONNECT

Przygotowywanie prospektów emisyjnych i memorandów informacyjnych

Przygotowywanie programów opcji menedżerskich

Wykonywanie obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne

Dokonywanie wezwań na akcje spółek publicznych i przy przekraczaniu progów głosów w

spółkach publicznych

Reprezentowanie w postępowaniach administracyjnym przed Komisją Nadzoru Finansowego

Kancelaria wykonała wiele projektów z zakresu rynku kapitałowego, zwłaszcza dotyczących

przygotowania pod kątem prawnym spółek do wprowadzenia ich akcji na Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A., sporządzania prospektów emisyjnych i obsługi procesu uzyskania

zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Wśród klientów, którzy korzystali z usług Kancelarii w zakresie przygotowania memorandum

informacyjnego lub prospektu emisyjnego można wymienić:

1. INTERBUD LUBLIN S.A.

2. LST CAPITAL S.A.

3. P.A. NOVA S.A.

4. CERSANIT S.A.

5. UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A.

6. ZUK STĄPORKÓW S.A.

7. Energomontaż – Południe S.A.

8. Triton Development S.A.

9. PLAST-BOX S.A.

10. POINT- GROUP S.A.

Strona 7 z 33

P O D S T A W O W Y Z A K R E S U S Ł U G

Oprócz realizacji projektów z zakresu prawa rynku kapitałowego przedmiotem działalności

Kancelarii jest między innymi:

prawo handlowe

tworzenie nowych podmiotów prawnych – pomoc przy zakładaniu, transformacjach

ustrojowych i likwidacjach spółek osobowych i kapitałowych, czy szczególnych form

podmiotów, tj. oddziałów i przedstawicielstw, jak też innych podmiotów gospodarczych, w

tym fundacji i stowarzyszeń, zastępstwo w postępowaniach rejestrowych;

bieżąca obsługa prawna podmiotów gospodarczych – pomoc prawna w zakresie stałej lub

okresowej obsługi korporacyjnej istniejących spółek, w tym: obsługa zgromadzeń wspólników

i akcjonariuszy, posiedzeń rad nadzorczych i zarządów, zmian statutów i umów spółek, obrotu

udziałami i akcjami, czy też ich umarzanie i zastawianie, jak również innych czynności

podlegających regulacjom prawa handlowego, tworzenie programów nabywania

udziałów/akcji przez zespoły menedżerskie lub pracowników (plany opcyjne), a ponadto

przygotowywanie i negocjowanie umów w obrocie handlowym, reprezentowanie w sporach

sądowych;

restrukturyzacja podmiotów gospodarczych — obsługa prawna procesów połączeń,

podziałów i innych form reorganizacji podmiotów gospodarczych. Doradzamy oraz

pośredniczymy w transakcjach sprzedaży oraz nabycia udziałów lub akcji w spółkach prawa

handlowego, a także w procesach zbywania i nabywania przedsiębiorstw oraz ich

zorganizowanych części;

analiza prawna i projekty typu due dilligence — przeprowadzanie analiz prawnych w ramach

transakcji. Analiza taka może też być samodzielną usługą świadczoną przez Kancelarię;

fuzje i przejęcia - usługi te obejmują m.in. przygotowanie pełnej analizy prawnej podmiotów

gospodarczych, kompleksowe ustalenie prawnych aspektów transakcji oraz ich realizacja,

prowadzenie konsultacji i negocjacji umów, przygotowujemy porozumienia wspólnych

przedsięwzięć, listy intencyjne, umowy przedwstępne, umowy zobowiązujące i

rozporządzające oraz inne dokumenty dotyczące zbycia lub dzierżawy przedsiębiorstw

prowadzonych przez osoby fizyczne lub prawne.

Kancelaria posiada wszechstronne doświadczenie w powyższym zakresie.

Strona 8 z 33


RY NEK KAPI TAŁOWY

prawo cywilne, w tym prawo własności intelektualnej

Kancelaria doradza klientom, sporządza umowy z zakresu prawa cywilnego, reprezentuje klientów

w sprawach toczących się przed sądami cywilnymi.

prawo administracyjne, w tym prawo dot. nieruchomości i prawo budowlane

Kancelaria doradza klientom i reprezentuje ich w postępowaniach administracyjnych.

prawo zamówień publicznych

Prawnicy z naszej Kancelarii posiadają bogate doświadczenie w reprezentowaniu podmiotów w

postępowaniach przed Urzędem Zamówień Publicznych (kilkadziesiąt postępowań przed

Zespołami Arbitrów), a także w opracowywaniu opinii prawnych w kontekście przepisów ustawy

Prawo zamówień publicznych.

Szczegółowy opis doświadczeń i dokonań Kancelarii zawarty został w dalszej części niniejszej oferty.

Strona 2 z 33

Z E S P Ó Ł K A N C E L A R I I

Pomimo stosunkowo niedługiego okresu działalności (Kancelaria działa od 2004 roku), został

zbudowany zespół prawników – specjalistów z różnych dziedzin prawa, legitymujących się dużą

wiedzą i znacznym doświadczeniem przy realizacji różnorodnych i nierzadko skomplikowanych

projektów.

W skład zespołu Kancelarii wchodzą:

Sławomir Kamiński – radca prawny, szef Zespołu Kancelarii.

Zajmuje się zagadnieniami z zakresu prawa cywilnego, gospodarczego oraz prawa giełdowego.

Posiada doświadczenie w zakresie prawa handlowego, w tym obejmujące zagadnienia korporacyjne

spółek kapitałowych, zdobyte w wielu radach nadzorczych. Specjalizuje się w kwestiach związanych

ze znacznymi pakietami akcji i wezwaniami w spółkach publicznych, jak również w przygotowywaniu

prospektów emisyjnych i wprowadzaniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego. Posiada

również bogate doświadczenie odnośnie zagadnień korporacyjnych spółek kapitałowych, zdobyte w

wielu radach nadzorczych. W dotychczasowej pracy zawodowej świadczył usługi prawne na rzecz

wielu podmiotów, w tym głównie spółek Skarbu Państwa. Swoje doświadczenie zawodowe

rozpoczynał w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP SA (w latach 1994- 2006), m.in. jako kierujący

Wydziałem Emisji i Finansów Spółek oraz Zespołem Prawnym. Jest Arbitrem Sądu Izby Domów

Maklerskich, był Sędzią Sądu Giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a

także został wpisany przez Sąd Okręgowy w Warszawie na listę biegłych sądowych z zakresu obrotu

papierami wartościowymi. Jest również wpisany na listę syndyków przez Sąd Okręgowy w Warszawie.

W latach 2003 - 2007 pełnił funkcję członka Komisji Rewizyjnej Okręgowej Izby Radców Prawnych w

Warszawie, a następnie był Skarbnikiem Rady Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie,

obecnie jest członkiem Wyższej Komisji Rewizyjnej Krajowej Izby Radców Prawnych oraz rzecznikiem

prasowym Rady Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Wykłada zagadnienia związane z

funkcjonowaniem rynku kapitałowego dla aplikantów radcowskich w Okręgowej Izbie Radców

Prawnych w Warszawie.

W dotychczasowej pracy zawodowej sprawował również funkcję Wiceprezesa Zarządu w PETROLOT

Sp. z o.o. i Zastępcy Dyrektora Biura Grupy Kapitałowej w PKN ORLEN SA (gdzie był również radcą

prawnym), jak również radcy prawnego w Departamencie Prawnym Centrali PKO BP SA. W latach

2001- 2004 pracował również w Totalizatorze Sportowym Sp. z o.o. W latach 2008-2009 członek

Zarządu znanej firmy doradczej ACCESS Sp. z o.o.

Strona 3 z 33


Obecnie pełni funkcje w Radach Nadzorczych następujących spółek giełdowych:

P.A. NOVA S.A. – jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

ATM S.A. – jako członek Rady Nadzorczej,

UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. – jako Członek Rady Nadzorczej.

W okresie wcześniejszym pełnił także następujące funkcje:

Członka Rady Nadzorczej PLAST-BOX S.A.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej SUWARY SA.

Członka Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa POLMOS Białystok S.A.

Sekretarza Rady Nadzorczej IMPEXMETAL S.A.

Członka Rady Nadzorczej ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE S.A.

Członka, a następnie Sekretarza Rady Nadzorczej II NFI SA (obecnie NFI KREZUS S.A.)

Przewodniczącego Rady Nadzorczej "SŁUŻEWIEC - Tory Wyścigów Konnych w Warszawie" Sp. z o.o.

Członka Rady Nadzorczej "TOTO-Sport" Sp. z o.o.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN PetroCentrum Sp. z o.o.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN Morena Sp. z o.o.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN PetroTank Sp. z o.o.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN PetroProfit Sp. z o.o.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN PetroZachód Sp. z o.o.

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Chemia Polska Sp. z o.o.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej ORLEN Budonaft Sp. z o.o.

Członka Rady Nadzorczej Motell Sp. z o.o.

Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (1996) oraz

Podyplomowego Studium Giełd Towarowych w Szkole Głównej Gospodarstwa Wiejskiego (1997).

W roku 2002 ukończył aplikację radcowską i został wpisany na listę radców prawnych prowadzoną

przez Radę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.

W swej poprzedniej działalności zawodowej Sławomir Kamiński uczestniczył, nadzorował lub

koordynował przygotowanie wielu ofert publicznych, w tym przygotowywanie prospektów

Strona 4 z 33


emisyjnych, m.in. następujących spółek: Zakłady Chemiczne POLICE SA, PLAST- BOX S.A., Eurofaktor

S.A., Drozapol- Profil S.A., DGA S.A., Spray S.A., ATM S.A., Alchemia S.A., ACTION S.A., ALMA MARKET

S.A., Atlanta Poland S.A., Fabryka Farb i Lakierów ŚNIEŻKA S.A., RUCH S.A., Zakłady Tłuszczowe

KRUSZWICA S.A., Lubawa S.A., EMC Instytut Medyczny S.A.

Adam Wiśniewski – jest doktorem nauk prawnych, adwokatem. Od 2003 roku jest nauczycielem

akademickim. Prowadził zajęcia dla studentów z prawa cywilnego i prawa spółek, na Wydziale

Administracji i Nauk Społecznych Politechniki Warszawskiej (2003-2008), a następnie na Wydziałach

Pedagogiki i Administracji w Szkole Wyższej Towarzystwa Wiedzy Powszechnej w Warszawie.

Współpracuje też z podmiotami organizującymi szkolenia dla kadry menedżerskiej, gdzie prowadził

wykłady w zakresie prawnych aspektów działalności gospodarczej w Polsce oraz ładu

dokumentacyjnego. Specjalizuje się w tworzeniu, transformacjach ustrojowych i likwidacji spółek

prawa handlowego, a także w prawie hazardowym. Doświadczenie zawodowe zdobywał świadcząc

usługi doradztwa prawnego przede wszystkim spółkom Skarbu Państwa, a w tym przykładowo:

Służewiec - Tory Wyścigów Konnych w Warszawie Sp. z o.o. (1998- 2004), Nafta Polska S.A. (2004-

2007), Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A. (2007, 2010) i Przedsiębiorstwo

Wydawnicze "Rzeczpospolita" S.A. (2005- 2009). Pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

"M4B" S.A.

Ukończył kurs z zakresu zarządzania nieruchomościami i pośrednictwa w obrocie nieruchomościami

(2004). Szczególnie interesuje się problematyką rynku gier losowych i zakładów wzajemnych w

Polsce. Jest autorem następujących publikacji:

Umowa zakładu wzajemnego, kwartalnik e-Finanse nr 2/2006,

Zgromadzenie wspólników z art. 233 k.s.h., Przegląd Prawa Handlowego nr 9/2006,

Warranty subskrypcyjne, współautorzy: Wiktor Czeszejko-Sochacki i Cezary Nowosad,

Twigger 2006 (książka ta zakwalifikowała się do finału konkursu wybitnych książek

fachowych organizowanego przez Gazetę Prawną w 2007 roku),

Prawo budowlane, Komentarz, współautorzy: Helena Kisilowska, Wojciech Nosek, Cezary

Woźniak, LexisNexis 2008,

Umowy losowe w prawie polskim, Difin 2009,

Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy

back"), współautor Wiktor Czeszejko-Sochacki, serwis internetowy: spólki.wieszjak.pl, luty

2010,

Strona 5 z 33


Śmierć wspólnika dwuosobowej spółki jawnej, Glosa nr 2/2010.

Marzena Kowalska – radca prawny, ekspert w zakresie prawa handlowego. Specjalizuje się w

zagadnieniach odpowiedzialności organów zarządzających spółek kapitałowych oraz w prawie

procesowym i prawie spółek. Posiada wysokie kwalifikacje z zakresu regulacji publicznego obrotu

papierami wartościowymi oraz prawa pracy. W 1995 roku wpisana na listę radców prawnych w

Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie.

W 1988 roku ukończyła studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego,

uzyskała również absolutorium na Podyplomowym Studium Prawa Podatkowego i Podatków przy

Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Absolwentka Studium Menedżerskiego

MiniMBA organizowanego przez Polsko - Amerykańskie Centrum Zarządzania Uniwersytetu

Łódzkiego, brała udział w cyklu szkoleń z zakresu zarządzania prowadzonych przez Institute for

International Research People Development Division oraz uczestniczyła w wielu szkoleniach

korporacyjnych.

Długoletni prokurator (1988-1995). Na stanowisku prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie

zajmowała się w szczególności zagadnieniami przestępstw gospodarczych oraz przestępstw

związanych z publicznym obrotem papierami wartościowymi.

W latach 1995 – 2004 pracowała w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (1995 – 2004), najpierw

jako specjalista do spraw legislacji a następnie jako radca prawny i Dyrektor Biura. Zajmowała się nie

tylko interpretacją obowiązujących przepisów prawnych w zakresie publicznego obrotu,

uczestniczeniem w procesie dopuszczania spółek do publicznego obrotu, przestępstwami na rynku

kapitałowym i prawem administracyjnym, w szczególności procesowym, lecz także zagadnieniami

związanymi z szeroko pojętym prawem finansowym, gospodarczym, cywilnym oraz prawem pracy.

Wykłada zagadnienia związane z funkcjonowaniem rynku kapitałowego dla aplikantów radcowskich

w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie.

W latach 2006-2008 prowadziła indywidualną praktykę radcowską, w trakcie której pogłębiała

doświadczenie związane z doradztwem korporacyjnym dla spółek prawa handlowego oraz

uczestniczyła w procesach IPO. Zajmuje się również reprezentowaniem klientów w sprawach

cywilnych przed sądami powszechnymi.

Strona 6 z 33


W latach 2004-2006 członek, a następnie Przewodnicząca Rady Nadzorczej ZTS "Gamrat" S.A. siedzibą

w Jaśle.

Marcin Podsiadło – adwokat, Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu

Warszawskiego. Posiada doświadczenie w przygotowywaniu umów, opinii i analiz prawnych oraz w

bieżącej obsłudze spółek prawa handlowego.

W Kancelarii zajmuje się sporządzaniem części prawnych prospektów emisyjnych, udzielaniem porad

i konsultacji prawnych w zakresie przygotowywania prospektów emisyjnych, niezbędnych

dokumentów korporacyjnych oraz wymaganych oświadczeń. Bierze udział w procesach

przekształcania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w spółki akcyjne, pracował m.in.: nad

przekształceniem Lusatia Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Uczestniczył w przygotowaniu kilku prospektów emisyjnych oraz memorandów informacyjnych

spółek publicznych, m.in. INTERBUD - LUBLIN S.A., PA NOVA S.A., B3 System S.A., LST Capital S.A.,

Cersanit S.A. oraz w przygotowaniu analizy sytuacji prawnej Spółki Gliwicka Agencja Turystyczna S.A.

z siedzibą w Gliwicach.

W 2009 roku ukończył Podyplomowe Studium Akademia Spółek w Szkole Głównej Handlowej w

Warszawie.

Ewelina Tylki – aplikant radcowski. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Europejskiej

Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie.

W Kancelarii zajmuje się sporządzaniem umów, opinii prawnych, pism procesowych w

postępowaniach sądowych, administracyjnych i egzekucyjnych oraz obsługą prawną w zakresie

rejestracji podmiotów we właściwych rejestrach, jak również bieżącą obsługą spółek prawa

handlowego (m.in. przygotowywaniem projektów uchwał, protokołów zgromadzeń/posiedzeń

organów spółek).

Ponadto, bierze udział w sporządzaniu części prawnych prospektów emisyjnych, memorandów

informacyjnych oraz analiz podmiotów prawa handlowego (due dilligence spółek). Pracowała przy

sporządzaniu analizy sytuacji prawnej oraz memorandum informacyjnego Spółki Gliwicka Agencja

Turystyczna S.A. z siedzibą w Gliwicach, jak również przy sporządzaniu prospektów emisyjnych:

Cersanit S.A., BRÜGMANN S.A., Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych PLAST-BOX S.A., Platforma

Mediowa Point Group S.A.

Strona 7 z 33


W 2009 roku została wpisana na listę aplikantów radcowskich prowadzoną przez Radę Okręgowej

Izby Radców Prawnych w Warszawie.

Strona 8 z 33

D O Ś W I A D C Z E N I E K A N C E L A R I I

Do grona Klientów naszej Kancelarii należą lub należały takie znaczące podmioty, jak:

BRÜGMANN S.A.,

GfK Polonia Sp. z o.o.

Rubicon Partners Dom Maklerski S.A.

Secus Asset Management S.A.

Składnica Księgarska Sp. z o.o.

AC Prim Sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Wydawnicze „Rzeczpospolita” S.A.

ACCESS Sp. z o.o.

AURES Sp. z o.o.

Polska Agencja Informacji i Inwestycji Zagranicznych S.A.

Ministerstwo Skarbu Państwa

Powiat Zawierciański

Polska Agencja Prasowa S.A.

Stocznia Gdańsk S.A.

Aluminium Konin S.A.

Izolacja Matizol S.A.

ESKIMOS S.A.

a nadto spółki giełdowe:

IMPEXMETAL S.A.

BORYSZEW S.A.

Huta Oława S.A.

Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych PLAST-BOX S.A.

Triton Development S.A.

Energomontaż – Południe S.A.

Strona 9 z 33


Doświadczenie Kancelarii w zakresie przejęć, transformacji ustrojowych i innych transakcji:

Kancelaria doradzała dla Ministerstwa Skarbu Państwa

w zakresie przygotowania analizy sytuacji prawnej, memorandum

informacyjnego oraz w procesie zbycia akcji Spółki Gliwicka Agencja

Turystyczna S.A. z siedzibą

w Gliwicach

Kancelaria doradzała dla Spółki PAP S.A. w związku

ze sprzedażą ośrodka szkoleniowego w Zegrzu

Wrzesień 2009

Kancelaria doradzała dla Spółki Lusatia

w zakresie emisji akcji serii D, E i F i przejęcia 100% akcji Totmes Connect S.A.

Październik 2008

Kancelaria doradzała dla Spółki

Energomontaż - Południe S.A.

w związku z przejęciem spółki

Amontex Sp. z o.o.

Wartość transakcji

34.500.000 PLN

Kwiecień 2008

Kancelaria doradzała dla Spółki Stocznia Gdańsk S.A. w związku z wejściem

do Spółki inwestora ISD Polska Sp. z o.o. i emisją akcji serii M

Wartość transakcji

400.000.000 PLN

Październik 2007

Strona 10 z 33


Kancelaria doradzała w procesie przekształcenia następujących spółek z

ograniczoną odpowiedzialnością w spółki akcyjne:

M4B Sp. z o.o.

Eurosnack Sp. z o.o.

Lusatia Sp. z o.o.

Totmes Connect Sp. z o.o.

Kancelaria uczestniczyła w przygotowaniu dla Powiatu Zawierciańskiego

kompleksowej oceny sytuacji ekonomiczno – prawnej Szpitala Powiatowego w

Zawierciu oraz opracowania wstępnych założeń sanacji zadłużenia

Kancelaria doradzała przy wydzieleniu z Boryszew S.A. oddziału w Sochaczewie i powstaniu spółki BORYSZEW ERG S.A.

BORYSZEW ERG S.A. Wartość transakcji 230.000.000 PLN

Lipiec 2007

Kancelaria doradzała dla Spółki Mostostal Pomorze S.A. w związku z

przejęciem Spółki przez POLAQUA S.A.

Wartość transakcji:

48.000.000 PLN

Lipiec 2007

Strona 11 z 33


Doświadczenie Kancelarii w zakresie rynku kapitałowego:

B3 SYSTEM S.A.

Doradztwo prawne i przygotowanie Memorandum informacyjnego

sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie

Akcji Serii J

B3System Spółka Akcyjna do obrotu na rynku regulowanym GPW

27 stycznia 2011

P.A.NOVAS.A.

Doradztwo prawne i przygotowanie prospektu emisyjnego w związku Ofertą

Publiczną kierowaną do inwestorów kwalifikowanych akcji serii E oraz

wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym GPW akcji serii E

Wartość Oferty Publicznej

56.000.000 PLN

6 grudnia 2010

Interbud-Lublin S.A.

Doradztwo prawne i przygotowanie prospektu emisyjnego w związku z

Ofertą Publiczna akcji serii E oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku

regulowanym GPW akcji serii D i E

16 czerwca 2010

Strona 12 z 33


LST CAPITAL S.A.

(dawniej Totmes Capital S.A.)

Doradztwo prawne i przygotowanie prospektu emisyjnego w związku z

Ofertą Publiczna akcji serii G oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku

regulowanym GPW akcji serii A, B, C, D, E, F i G

19 marca 2010


Doradztwo i przygotowanie prospektu emisyjnego w związku z Ofertą

Publiczną akcji serii F

Wartość Oferty Publicznej:

22.030.700 PLN

10 grudnia 2009

Cersanit S.A.

Memorandum Informacyjne w związku

z Ofertą Publiczną 11.313.092 akcji serii F Cersanit S.A. dla akcjonariuszy

Spółki Opoczno S.A. dotyczącą połączenia spółki Cersanit S.A. ze spółką

Opoczno S.A.

7 maja 2008

Platforma Mediowa Point Group S.A.


Publiczną akcji serii E oraz akcji serii D


57.231.062 PLN

31 marca 2008

Strona 13 z 33




Publiczną akcji serii F


22.561.400 PLN

24 stycznia 2008

Triton Development S.A.


Publiczną akcji serii D


101.832.368 PLN

31 lipca 2007

Zakłady Urządzeń Kotłowych STĄPORKÓW S.A.

Doradztwo i przygotowanie prospektu emisyjnego w związku z pierwszą

Ofertą Publiczną akcji serii B oraz akcji serii A


24.000.000 PLN

5 lipca 2007

P.A. NOVA S.A.

Doradztwo i przygotowanie prospektu emisyjnego w związku z pierwszą

Ofertą Publiczną akcji serii C oraz akcji serii D


102.600.000 PLN

20 czerwca 2007

Strona 14 z 33


Energomontaż - Południe S.A.

Doradztwo i przygotowanie prospektu emisyjnego

w związku z Ofertą Publiczną akcji serii C


36.300.000 PLN

30 kwietnia 2007

BEEF-SAN S.A.

Doradztwo w zakresie wprowadzenia akcji serii E oraz akcji serii F

do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.


83.800.000 PLN

14 września 2006

UNIMA 2000

Systemy Teleinformatyczne S.A.

Doradztwo i przygotowanie prospektu emisyjnego

w związku z pierwszą Ofertą Publiczną akcji serii E


14.400.000 PLN

8 sierpnia 2006

Strona 15 z 33


Doświadczenie Kancelarii w zakresie wprowadzania na NewConnect:

M4B SA

Doradztwo prawne związane z przekształceniem. Doradztwo prawne i

przygotowanie Dokumentu Informacyjnego w związku z wprowadzeniem na

NewConnect akcji serii B, C i D.

24 marca 2011

SCO-PAK SA

Doradztwo prawne i przygotowanie Dokumentu Informacyjnego w związku z

wprowadzeniem na NewConect akcji serii C.

4 marca 2011

Eurosnack

Doradztwo prawne w zakresie wprowadzenia akcji serii D na NewConnect.

29 czerwca 2010

Carbon Invest SA

Doradztwo prawne i przygotowanie

Dokumentu Informacyjnego w związku z wprowadzeniem na NewConect akcji

serii E i F.

1 czerwca 2010

Strona 16 z 33


Veno SA

Doradztwo prawne w zakresie wprowadzenia akcji serii

A, B, F na NewConnect.

3 marca 2010

Oponix S.A.

Doradztwo prawne

i przygotowanie Dokumentu Informacyjnego

w związku z wprowadzeniem na

NewConnect

akcji serii A, B, C i D.

26 stycznia 2010

Totmes Capital S.A.

Doradztwo prawne



NewConnect

akcji serii A, D, E i F.

2 marca 2009

Strona 17 z 33


Lusatia S.A.

Doradztwo prawne



NewConnect

akcji serii A, B i C.

13 sierpnia 2008

Strona 18 z 33

P O D S T A W O W Y Z A K R E S U S Ł U G K A N C E L A R I I

P R A W O C Y W I L N E

Zagadnienia związane z prawem cywilnym i umiejętność jego stosowania są niezbędnym elementem

świadczenia pomocy prawnej przez pracowników Kancelarii, doradztwo prawne w tym zakresie

dotyczy zarówno podmiotów gospodarczych jak i indywidualnych spraw osób fizycznych. Pracownicy

Kancelarii posiadają duże doświadczenie w zakresie prawa rzeczowego – jeden ze wspólników

Kancelarii Adam Wiśniewski jest współautorem najnowszego komentarza do Prawa budowlanego i

umów w działalności inwestycyjnej. Kancelaria posiada duże doświadczenie w zakresie cesji

wierzytelności. Ponadto Kancelaria świadczy również pełną opiekę prawną związaną z obsługą i

odzyskiwaniem należności podmiotów rynku finansowego - zarówno dużych spółek kapitałowych,

małych i średnich przedsiębiorstw, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych, czy też szpitali.

W zakresie prawa cywilnego przedmiot działalności Kancelarii obejmuje:

Sporządzanie opinii prawnych

Stałą obsługę prawną podmiotów gospodarczych

Negocjowanie umów

Prowadzenie spraw dotyczących odpowiedzialności deliktowej

Doradztwo w zakresie cesji wierzytelności

Prowadzenie spraw spadkowych

Doradztwo w zakresie zabezpieczenia transakcji (zastaw, hipoteka)

Prowadzenie spraw z zakresu zniesienia współwłasności nieruchomości

Nadzorowanie prawidłowości wykonania zawartych umów

Doradztwo w procesie inwestycyjnym (prawo budowlane)

W zakresie egzekucji wierzytelności działania naszych prawników opierają się między innymi na:

Wsparciu w negocjacjach

Niezwłocznym zabezpieczeniu wierzytelności

Windykacji w trybie mediacyjnym

Windykacji w drodze postępowania sądowego oraz egzekucji komorniczej

Monitoringu płatności

Strona 19 z 33


P R A W O S P Ó Ł E K

W zakresie prawa spółek przedmiot działalności Kancelarii obejmuje:

Przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do rejestracji zdarzeń podlegających zgłoszeniu do

Krajowego Rejestru Sądowego

Reprezentację w ramach postępowań rejestrowych podmiotów podlegających wpisowi do

Krajowego Rejestru Sądowego

Opracowywanie projektów umów, statutów, regulaminów i innych aktów prawnych

związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa

Doradztwo prawne w zakresie uregulowań Kodeksu spółek handlowych oraz aktów prawnych

wykonawczych i pokrewnych

Uzyskiwanie zezwoleń i koncesji w związku z podejmowaniem i prowadzeniem działalności

gospodarczej

Opracowywanie i opiniowanie umów handlowych pod kątem zgodności z prawem oraz

należytej ochrony interesów klienta w tym zabezpieczeń wykonania umowy

Opracowywanie analiz typu due dilligence

Reprezentacja Klientów w sporach pomiędzy akcjonariuszami lub udziałowcami, udział w

negocjacjach

Zastępstwo procesowe przed sądami i organami administracji

Dochodzenie realizacji kontraktów handlowych

Prowadzenie negocjacji i rozmów mediacyjnych

Opracowywanie informacji prawnych oraz memorandów dotyczących aktualnie

obowiązujących przepisów z danej dziedziny działalności gospodarczej

Strona 20 z 33


F U Z J E I P R Z E J Ę C I A

Kancelaria może wykazać się dużą praktyką w zakresie tworzenia spółek, fuzji i przejęć. W zakresie fuzji i przejęć przedmiot działalności Kancelarii obejmuje:

Ustalanie struktur prawnych transakcji

Strategiczne planowanie transakcji

Doradztwo w procesie akwizycji lub przejęcia

Regulacja spraw prawnych spółki przed połączeniem lub przejęciem

Przygotowanie projektów umów zbycia akcji / udziałów

Doradztwo w wyborze koncepcji sprzedaży akcji/udziałów

Badania stanu prawnego spółki będącej przedmiotem połączenia, fuzji lub przejęcia

Przygotowanie kompleksowych analiz prawnych spółek i innych podmiotów w celu

zidentyfikowania, ryzyk prawnych wiążących się z daną transakcją

Doradztwo w procesie wejścia na rynek oraz strategii dywersyfikacji

Negocjacje - pomoc w prowadzeniu negocjacji dotyczących ceny oraz struktury

optymalizującej wartość dla akcjonariuszy

Poszukiwanie obiektów do przejęcia oraz doradztwo w zakresie strategii sprzedaży

Doradztwo w procesie transakcji kapitałowych z udziałem funduszy venture capital i private

equity

Doradztwo w planowaniu i przeprowadzaniu transakcji wykupu menedżerskiego lub

lewarowanego

Pomoc oraz asystę w negocjacjach podstawowych umów transakcyjnych i umów

(dokumentów) towarzyszących (na przykład, w zakresie finansowania, zabezpieczeń, umów

wspólników, itd.)

Zastępstwo we wszelkich postępowaniach związanych z transakcjami (w tym przed organami

administracji w celu uzyskania wymaganych zezwoleń, dokonania zgłoszeń)

Wsparcie i nadzór prawny przy realizacji transakcji (wykonywaniu umów, ich interpretacji i

ocenie)

Doradztwo w procesie kupna – sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

Zamknięcie Transakcji - pomoc w końcowych negocjacjach, realizacja wymogów prawnych

oraz zakończenie procesu wykupu

Strona 21 z 33


P R A W O Z A M Ó W I E Ń P U B L I C Z N Y C H

W zakresie prawa zamówień publicznych przedmiot działalności Kancelarii obejmuje:

Dla Zamawiającego:

Opracowanie całości niezbędnej dokumentacji, w szczególności opracowanie treści

specyfikacji istotnych warunków zamówienia

Ocenę pod względem formalno-prawnym specyfikacji istotnych warunków zamówienia

Pomoc w weryfikacji złożonych wniosków o dopuszczenie do udziału w postępowaniu i/lub

złożonych ofert, wsparcie w trakcie prowadzenia negocjacji

Ocenę pod względem formalno-prawnym wniesionych protestów oraz rekomendacje w

zakresie treści odwołań złożonych w postępowaniach

Obsługę formalno-prawną w zakresie doprowadzenia do podpisania umowy

Przygotowanie i przeprowadzenie postępowania o udzielenie zamówienia, jako pełnomocnik

Zamawiającego

Audyt procedur udzielania zamówień publicznych obowiązujących u Klienta

Pomoc w przygotowaniu pism kierowanych do Prezesa Urzędu Zamówień Publicznych

Przygotowywanie odpowiedzi na protesty i odwołania, a także profesjonalne zastępstwo w

postępowaniach odwoławczych i sądowych

Bieżące doradztwo dotyczące problemów pojawiających się w trakcie prowadzenia

postępowań, w tym również przygotowywanie opinii w tym zakresie

Strona 22 z 33

R E F E R E N C J E

Strona 23 z 33

R E F E R E N C J E

Strona 24 z 33

R E F E R E N C J E

Strona 25 z 33

R E F E R E N C J E

Strona 26 z 33

Więcej informacji na stronie www.professio.pl.

* * *

Aby wyjść naprzeciw Państwa oczekiwaniom pozostajemy otwarci na dyskusję i propozycje dotyczące

ustalenia warunków finansowania współpracy. Z przyjemnością odpowiemy także na wszelkie

Państwa pytania i propozycje w kwestii organizacji współpracy.

Licząc na przyjęcie naszej oferty, pozostajemy z szacunkiem

Sławomir Kamiński

http://www.professio.pl/

15 dp professio_2011-07-29

Documents

Transcript of 15 dp professio_2011-07-29