Zńącznik do planu podzińu Fausta Agro Sp. z o.o.

,rUCHWAŁA nr ...12015 z dnia...... roku

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki rrFausta Agro'o

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie

w sprawie podziafu Spółki, wrazz wyrażeniem zgody na PIan Podziału i wyrażeniem

zgody na zmiany w umowie spółki ,rFausta Agro"

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie i na brzmienie umowy

Spółki,,Agro-Diana" Spółka z ograni czoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie".

PROJEKT

1) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ,,Fausta Agro" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie uchwalapodział Spółki przez wydzielenie,

w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) KSH, poptzez przeniesienie części majątku Spółki,

stanowiącej zorganizowanączęśó przedsiębiorstwa - Pion Wydobywczy piaskowca i innych

kruszyw, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym na stronie internetowej

spółki pod adresem:http:llwww.fausta.eulotazw zńącznlkach do tegożplanu podziału [,,Plan

Podziału"]i na nowo zawiązaną spółkę ,,Agro-Diana" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie.---

2) NadzwyczĄne Zgtomadzenie Wspólników Spółki Fausta Agro Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzlbą w Krośnie wyruża zgodę na przeniesienie części majątku

Spółki, stanowiącej zorganizowaną częśó przedsiębiorstwa - Pion wydobywczy piaskowca

i innych kruszyw - na tzęcz ,,Agro-Diand' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibąw Krośnie nazasadach określonych w Planie Podziału spółki ,,Fausta Agro" Spółka

z ograriczoną odpowiedzialnością z siedzlbą w Krośnie sporządzonym dnia

.. i ogłoszonym na stronie internetowej spółki pod adresem:http:llwww.fausta.eu/,

w szczególności Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Fausta Agro Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Krośnie wyruża zgodę na przeniesienie na rzecz

,,Agro-Diana" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Krośnienastępujących

składników maj ątkowych : ---------

a)nieruchomości położonej w miejscowości Wisłok Wielki (obręb ewidencyjny

[0025]), gmina Komńcza, powiat sanocki, woj. podkarpackie; objętej księgą wieczystą

KSl5/00060I15l], obejmującej niezabudowane działki ewidencyjne o numerach: --------------

o 446 o powierzchni I,97 ha ----------

o 449lI o powierzchnilO9,44 ha ----------

o 45314 o powierzchni22,17 ha ----------

Stanowiące powierzchn ię łączną 1 3 3,5 8 ha z czego: ------------

o tereny potencjalnej zabudowy , rozbudowy, odbudowy : 10 ha, --------

o tereny rolne pełnowartościowe (pastwiska, łd<i, grunty rolne) :32,14 ha, --------

. tereny, o potencjalnym występowaniu piaskowca cergowskiego (tereny na których

koniecznym jest wykonanie dodatkowych odwiertów) 10 ha,

o tereny perspektywicznie przykopalniane, które w przypadku uruchomienia wydobycia

stanowić będą zaplecze kopaln i : 8 I,44 ha. -- ----- --

b) nieruchomościpołozonej w miejscowości Moszczaniec (obręb ewidencyjny [0013])

gmina Komńcza, powiat sanocki, woj. podkarpackie; objętej księgą wieczystą

KS 1 S/0006 Ol I4lO, obejmuj ącej : ------------

- niezabudowane działki ewidencyjne o numerach:

o l5l3 o powierzchni 2.8 l ha --------

15 l I44 o powierzchni 42,36 ha

I5l 146 o powierzchni 2],7 1 ha

28 o powierzchni 5,24ha

35 o powierzchni 36,08 ha ----------

S tanowiące powierzchn tę lączną I I 4,2 ha, z cze go :

o zabudowana dzińka o numerze ewidencyjnym 151143 obszaru 13,92 ha ---------------

o tereny rolne pełnowartościowe (pastwiska, łąki, grunty rolne) : 58,46 ha (części

dzińekewidencyjnych I5l144; 151146 i 35), --------

a

o

a

o

tereny rolne o niZszej wartości (rowy, grunty rolne zalesione i

dojazdowe, rowy) : 5,I9 ha (części dzińek ewidencyjnych l5l144 i

tereny potencjalnej zabudowy , rozbudowy, odbudowy 45,3I ha tj.:

,/ działka ewidencyjnanr l5l3 o powierzchni 2,81 ha, --------

,/ częśó działki ewidencyjnej nr I5lI44 obszaru 14ha,

zakrzaczone, drogi

35), --------

,/ częśó dzińkl ewidencyjnej nr 151146 obszaru 8,50ha ha, --------

,/ część dzińki ewidencyjnej nr 35 obszaru 20ha,

stanowiąca ieren z udokumentowanymi zasobami złoża piaskowca cergowskiego

dzińka ewidencyjnanr 28 o powierzchnt 5,24 ha, --------

- zabudowaną działkę o

z następującymi budynkami: --

numerze ewidencyjnym I5l143 o powierzchni 13,92 ha wraz

o Budynek administracyjny, murowany, piętrowy, częściowo

o powierzchni zabudowy 122,65 m2,powierzchni użytkowej:

podpiwniczony

187,60 mŻ'

wybudowany w 1968 roku po częściowym remoncie w 2000 roku

o Dawny budynek administracyjny, murowany, wolnostojący, piętrowy

ze stropodachem krytym papą stan techniczny do kapitalnego remontu,

powierzchnia zabudowy t03,14 Ń, powierzchnia użytkowa 153,37 m2 .*: -_-::-----

o stacja paliw - budynek wolnostojący, murowany, o konstrukcji tradycyjnej, dach

zpłyty żelbetowej, kryty papą rok budowy 1968, stan techniczny - do kapitalnego

remontu lub rozbiórki powierzchnia zabudowy 24,65 rł, powierzchnia użytkowa

l9,50 m2

c Magazyn na siano po remoncie w 2000 roku, konstrukcja stalowa, pokrycie boków

i dachu - blacha, stan dobry, powierzchnia zabudowy 500,64 m2, wysokość 7m; ----

. ciąg garaży na ciągniki to|nicze, obiekt o konstrukcji betonowej kryty papą wrota

drewniane w stanie bardzo złym, dwadzieścia boksów garażowych, powierzchnia

zabudowy 3'I 4,5 I1ł, powierzchnia zabudow y 361,19Ń; ------------

o ci€ garńy podwójnych (dwustronnych) na sprzęt rolntczy średniej wielkości,

dwadzieścia boksów garńowych, obiekt o konstrukcji murowanej z wrotami

drewnianymi, kryty papą rok budowy 1968, stan - do kapitalnego remontu,

powierzchnia zabudowy 748,45 m2, powierzchnia użytkowa 700,6I mŻ-'---'----------------

. Ci€ gmńy podwójnych (dwustronnych), osiem boksów na sprzęt rolniczy

wielkogabarytowy; konstrukcja murowana, mieszana, wrota drewniane, stropodach

kryty pap% rok budowy 1968, stan techniczny - do kapitalnego remontu,

powierzchnia zabudowy 372,01rł, powierzchnia użytkowa366 # -- -o warsztat - budynek murowany, wolnostojący, w części parterowy, w części

piętrowy, o konstrukcji mieszanej, rok budowy 1968, stan techniczny - do remontu,

powierzchn ia zabudow y 399,7 1 tł, pow ieruchnia uż5Ąkow a 47 9,5 5 mŻ ---- W-aŁ,/wfr-

Magazyn narzędziowy - obiekt wolnostojący, murowany, wykonany w technologii

mieszanej w 1968 roku, stropodach kryty papą stan techniczny - do remontu,

powierzchnia zabudowy 54t,65 m2, powierzchnia użytkowa 5O7,53 Ń- ------Magazyn zbożowy z młynem oraz suszarnią obiekt piętrowy, murowany,

o konstrukcji mieszanej szkieletowej, kryty pap% wybudowany w 1968 roku, stan

techniczny do kapitalnego remontu, powierzchnia zabudowy 192,60 Ił,powierzchnia użytkow a 490,59 m2

--------------

Dawne pomieszczenie warsztatowe przebudowane na oborę - obiekt wolnostojący

murowany, wybudowany w technologii szkieletowej - stan techniczny średni,

powierzchnia zabudowy 350,39 tł,powierzchnia użytkowa ż98,77 m2 ._--.--_---- -

Cielętnik - budynek składa się z ftzech części - jednej piętrowej i dwóch

parterowych, obiekt murowany o konstrukcji tradycyjnej i mieszanej, kryty

eternitem, wybudowany w 1968 roku, stan techniczny do remontu, powierzchnia

zabudowy 7 g2,5O mŻ, pow ierzchnia użytkowa 908,90 mŻ --- -----------

Obora nr 1 - obiekt murowany w technologii szkieletowej, dach dwuspadowy kryty

eternitem, stropy betonowe, rok budowy 1973, stan techniczny - do kapitalnego

remontu, powierzchnia zabudowy 1295,53 m2, powierzchnia użytkowa l2O3,02lł

Obora nr 2 - obiekt murowany w technologii szkieletowej, dach dwuspadowy kryty

eternitem, stropy betonowe, rok budowy 1973, stan techniczny - do remontu,

powierzchnia zabudowy 1295,53 m2, powierzchnia użytkowa 1203,02 m2 .--_-------

Obora nr 3 - obiekt murowany w technologii szkieletowej, dach dwuspadowy kryty

eternitem, stropy drewniane, rok budowy 19768, stan techniczny - do remontu,

powierzchnia zabudow y I25 5,05 rł, powierzchnia użytkowa 1 1 52,50 rł ------Stajnia końska - obiekt wolnostojący murowany o konstrukcji mieszanej, dach

dwuspadowy kryty eternitem, rok budowy 1968, stan techniczny dobry,

powierzchnia zabudowy 204,72 m2, powierzchnia użytkowa 178,96 m2-:-_- -_---- --

Transformatorownia - wolnostojący parterowy budynek murowany o tradycyjnej

konstrukcji, wybudowany w 1968 roku, stropodach kryty papą stan techniczny -do kapitalnego remontu lub tozbiórki, powierzchnia zabudowy 33,00 Ił,powierzchnia użytkow a 27 ,4O # _-*--

. Ruiny magazynu nawozowe8o o konstrukcji szkieletowej prefabrykowanej,

powierzchnia zabudowy 618.20 m2-------------- j

F\ r i ,* ,?{,- 'i--',",>.- €=-.r,Wł -Ą-/({t

c) nieruchomościpołożonej w Krośnie (obręb ewidencyjny Śródmieście t0005]), objętej

księgą wieczysĘ o numerze KSlIV00001709l2, obejmującej dzińkę o numerze

ewidencyjnym737, o powierzchni 0,0433 ha, zabudowaną

o Budynkiem mieszkalnym murowanym wybudowanym w technologii tradycyjnej

w 1976 roku, po remoncie, modernizacji i przebudowie, w 1992 roku, obiekt

podpiwniczony o trzech kondygnacjach nadziemnych ( dwa piętra otaz poddasze

mieszkalne), stan techniczny dobry, budynek z pełnym wyposżeniem

iumeblowaniem, powierzchnia zabudowy 88,00 I7ł, powierzchnia użytkowa

I7 6,0O m2 ---- -' ----- - - -

o Budynkiem gamżowym murowanym dobudowanym do budynku mieszkalnego,

krytym papą( stropodach), stan dobry, powierzchnia zabudowy 37,00 rł,powierzchnia użytkow a27,75 fi? ----

d) inne środki trwałe:

- Kuchenka gazowa Mastercook nr fab. 0507a1,604, rok produkcji 2005 (zainstalowana

w budynku mieszkalnym w Krośnie przy ulicy Kletówki 8) -----------

- Telewizor Samsung 50PS-50B 43O ---------

- Z,estaw komputerowy: GOODRAM, monitor, klawiatura, mysz, obudowa, oprogramowanie

MS Windows 7 Professional i MS Office ż0I0, datanabycia 0ż.O3.20Iżr

- Oprogramowanie księgowe COMARCH ERP OPTIMA+KLUCZ MEMO HASP

e) środki pieniężne w wysokości 700 000,00 zł ( siedemset tysięcy złotych)

3) W zvłiązkll z podziałem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ,,Fausta Agro"

Spółka z ograniczoną odpowiedzia]nością niniejszym postanawia obntżyó kapitał zakładowy

Spółki dzielonej z kwoty 1.402.000108 złotych fieden milion czterysta dwa tysiące złotych,

8/100) do kwoty 1 001.600,08 (jeden milion tysiąc sześćset złotych,8/100) złotych tj. o kwotę

400.400100 (czterysta tysięcy czterysta) złotych poprzez obniżenie wartości nominalnej

kuizdego z udzińów Spółki dzielonej o kwotę 3 850,00 (trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt

złotych) złotych, tj. z kwoty 13480177 (trzynaście tysięcy cztetysta osiemdziesiąt,77l1OO)

złotych do kwoty 9 630,77 ń (dziewtęó tysięcy sześóset trzydzieści,77l1OO)kużdy.

4) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ,,Fausta Agro" wyruża zgodę na

dokonanie następujących zmian w umowie spółki ,,Fausta Agro" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnościąz siedzibąw Krośnie, w wyniku których:

a) § 8.lotrzymuje następujące brzmienie:

,,Kapitał zaklńowy Spółki wynosi 1 001.600,08 zł fieden milion tysiąc sześćset

złotych, 8/100) i dzięIi się na 104 (słownie: sto cztery) adzińy o wartości nominalnej

9 630,7 ] zł (dziew ięó tysięcy sześćset trzy dzieści, 7 7 l 100) każdy ." - - - -

b) § q otrzymuje następujące brzmienie:

,,Udzińy w kapitale zakJ.adowym spółki zostają objęte ptzez wspólników w następujący

sposób:

Selmin Carlo obejmie 29 udzińów o wartości nominalnej 9 630,7] zł (dziewięó

tysięcy sześćset trzydzieści złotych),kńdy o łącznej wartości 279 292,33 zł (dwieście

siedemdziesiąt dziewięó tysięcy dwiescie dziewtęódziesiąt dwa, 33 l l00);

Corrado Rizzo - obejmie 19 udztńów o wartości nominalnej 9 630,'17 zŁ (dziewięó

tysięcy sześóset trzydzieści złotych), każdy o łącznej wartości 182984,63 zł (stoosiemdziesiąt dwa tysiące dziewięóset osiemdzie siąt cztety, 63 l 1OO);

StefanoTosato - obejmie 15 udziałów o wartości nominalnej 9 630,77 zł (dziewięć

tysięcy sześćset trzydzieści złotych) każdy, o łącznej wartości 144 46I,55 zł (stoczterdzieścicztery tysiące czterystasześódziesiątjeden złotych,55/100);

LucaTosato - obejmie 15 udzińów o wartości nominalnej 9 630,7] zł (dziewięó

tysięcy sześćset trzydzieści zlotych) kaizdy, o łącznej wartości l44 461,55 zł (stoczter dzieści cztery tysiące cztery sta sze ść dzie siąt j eden złoty ch, 5 5/ 1 00) ;

Susana Dona - obejmie we współwłasność z CLaudia Dona 18 udzińów o wartości

nominalnej 9 630,]7 zł (dziewięć tysięcy sześóset ftzydzieści złotych) kuzdy, ołącznej

wartości l73 353,86 zł (sto siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy złote,

86/100);

Claudia Dona - obejmie we współwłasność z Susana Dona 18 udzlńów o wartości

nominalnej 9 630,77 zł (dziewięó tysięcy sześóset trzydzieści złotych)kazdy, ołącznej

wartości I73353,86 zł (sto siedemdziesiąttlzy tysiące trzystapięódziesiąt ttzy złote,

86/100);

Valentina R-izzo - obejmie 8 udziałów o wartości nominalnej 9 630,77 zł (dziewięó

tysięcy sześóset trzydzieści złotych) każdy, o łącznej wartości 77 046,16 zł

1.

2.

aJ.

4.

5.

6,

7.

( siedemdziesiąt siedem tysięc y czter dzieści sześó złoty ch, 1 6/ 1 00) ;

WNl\eąńfl-

5) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ,,Fausta Agro" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością wyraża zgodę na brzmienie umowy spółki ,,Agro-Diana" Spółka

zogranrczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krośnie z dnia ...... sporządzonej

.. Rep. A nr .......,która stanowi Zńącznik Nr .... do niniejszej

uchwały.

6) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki ,,Fausta Agro" Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością zobowiązuje i upowżnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich

czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki do dokonania podziału

Spółki, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych osób lub organów

Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ę...*T".ffi-