ZUE S.A....Grupy. Warunki zawierania transakcji potwierdzają wy-soką wiarygodność Grupy w oczach...

ZUE S.A. UL. KAZIMIERZA CZAPIŃSKIEGO 3 30-048 KRAKÓW

www.grupazue.pl

R A P O R T R O C Z N Y 2 0 1 1

Inwestycje, które budują przyszłość

ZU

E S

.A. R

AP

OR

T R

OC

ZN

Y 2

01

1

R a p o R t R o c z n y 2 0 1 1


SpiS treści

List prezesa zarządu zUE S.a. 4

Kalendarium 6

Władze Spółki 13

przedmot działalności Grupy zUE 18

Struktura i organizacja 20

Grupa zUE w 2011 roku 32

Sytuacja finansowa 34

akcje zUE S.a. na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie S.a. 39

perspektywy 41

Ład korporacyjny w Grupie zUE 44

Sprawozdania finansowe 53

zue s.a. R a p o R t R o c z n y 2 0 1 1

Szanowni pańStwo,

Mam przyjemność oddać do państwa rąk raport roczny zUE S.a. za 2011 rok – bę-dący pierwszym pełnym rokiem notowań Spółki na warszawskiej giełdzie.

Był to rok dla nas wyjątkowy także pod innymi względami. z jednej strony był to okres pełen rynkowych niespodzianek, jeśli chodzi o koszty, sytuację ekonomiczną w polsce i Europie, kursy walut. z drugiej strony – był to rok, w którym pokazaliśmy, że skutecznie potrafimy radzić sobie z wyzwaniami i osiągnęliśmy bardzo dobre wy-niki finansowe – nasze przychody wzrosły o 34%, a zysk netto był wyższy o 26%. W efekcie umocniliśmy naszą pozycję rynkową – nasze udziały w rynku infrastruktury miejskiej sięgają dziś ok. 50%, a w rynku infrastruktury kolejowej – ok. 10%.

W 2011 roku prowadziliśmy też działania mające na celu większą integrację spółek z naszej grupy – zUE S.a., Biura Inżynieryjnych Usług projektowych Sp. z o.o. oraz przejętego w 2010 roku przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.a. Efekty to sprawniejszy przepływ informacji i optymalizacja kosztów oraz lepsza współ-praca spółek w ramach Grupy, co jest dobrym punktem wyjścia do sprostania wy-zwaniom 2012 roku.

Jednocześnie wykazaliśmy się wysoką skutecznością w pozyskiwaniu nowych zleceń i w 2012 rok weszliśmy z solidnym portfelem zamówień na lata 2012-2014, sięgają-cym blisko 1 mld pLn. Wśród pozyskanych w 2011 roku kontraktów są tak sztan-darowe, jak budowa zajezdni tramwajowej Franowo w poznaniu, przedłużenie trasy tramwajowej poznańskiego Szybkiego tramwaju (tzw. pSt) czy przebudowa infra-struktury stacji Katowice.

List Prezesa zarządu zue s.a.

4


z wyrazami szacunku,

Wiesław nowak Prezes Zarządu ZUE S.A.

Kraków, 19 marca 2012

W 2012 roku chcemy skoncentrować się na wykorzystaniu możliwości rynkowych, jakie stwarzają dobre perspektywy rozwoju rynku infrastruktury tramwajowej i kolejo-wej – szacowane na ten rok wydatki inwestycyjne w tych sektorach to odpowiednio 1 mld pLn i 6 mld pLn. podejmujemy też działania mające na celu zwiększenie przy-chodów Grupy zUE z rynku energetycznego, którego perspektywy również oceniamy pozytywnie.

Rok 2012 będzie więc dla Grupy zUE kolejnym rokiem intensywnego rozwoju i reali-zacji ambitnych zamierzeń. chcemy aktywnie wykorzystywać możliwości rynkowe, umacniając naszą rynkową pozycję i budując wartość Grupy dla jej akcjonariuszy.

5

Miniony rok obfitował w istotne dla Grupy ZUE wydarzenia. W 2011 roku Grupa z sukcesem kontynuowała wiele projektów na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej, zawarła również szereg nowych umów na roboty budowlano-montażowe.

Przedstawione poniżej wydarzenia świadczą o dynamicznym rozwoju Grupy ZUE i są dobrym prognostykiem na 2012 rok.

Kalendarium


KALENDARIUM

� W dniu 27 czerwca 2011 roku odbyło się zwyczajne

Walne zgromadzenie akcjonariuszy zUE S.a., które

przeznaczyło na kapitał zapasowy cały jednostko-

wy zysk netto za rok obrotowy 2010 w wysokości

15 636 435,20 pLn.

� W dniu 14 listopada 2011 roku zarząd zUE S.a. opu-

blikował korektę prognozy skonsolidowanych wyników

finansowych Spółki na rok obrotowy 2011. opubliko-

wana nowa prognoza zakładała uzyskanie w 2011 roku:

– skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w wyso-

kości 583 mln pLn,

– skonsolidowanego zysku EBItDa w wysokości

35,9 mln pLn,

– skonsolidowanego zysku netto w wysokości

21,6 mln pLn.

� W dniu 29 grudnia 2011 roku zarząd zUE S.a. pod-

jął uchwałę w sprawie zmiany z dniem 1 stycznia 2012

roku obecnego adresu siedziby Spółki z ul. Jugowickiej

6a, 30-434 Kraków, na ul. Kazimierza czapińskiego 3,

30-048 Kraków. pozostałe dane Spółki pozostały bez

zmian.

Umowy na roboty bUdowlano – montażowe

W minionym roku Grupa ZUE zawarła wiele nowych

umów – jako generalny wykonawca oraz jako członek

konsorcjów wspólnie z innymi podmiotami. Całkowita

wartość zawartych kontraktów przekroczyła 380 mln

PLN netto, a różnorodność zadań, jakich podjęła się

Grupa ZUE, świadczy o możliwościach profesjonalnej

i kompleksowej realizacji nawet najbardziej złożonych

projektów.

� 26 stycznia 2011 r. Spółka zUE S.a. podpisało umowę

z MpK Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na realizację

zadania: „zintegrowany System transportu Szynowe-

go w aglomeracji i we Wrocławiu – etap I – zad. 1.5.2

Stacja „Milenijna” wraz z budową systemu zasilania”.

całkowita wartość kontraktu netto: 4,9 mln pLn. termin

realizacji zadania: 30 lipca 2011 r.

wydarzenia korporacyjne

W roku 2011 zapadło wiele decyzji istotnych dla funkcjo-

nowania Grupy Kapitałowej ZUE. Poniżej najważniejsze

z nich.

� W dniu 25 stycznia 2011 roku odbyło się nadzwyczajne

Walne zgromadzenie akcjonariuszy zUE S.a., podczas

którego podjęto uchwałę określającą, iż od dnia 1 stycz-

nia 2011 roku członkowie Rady nadzorczej Spółki będą

otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia swojej

funkcji w wysokości 500 pLn brutto za każdy miesiąc.

� W dniu 11 kwietnia 2011 roku zarząd zUE S.a. otrzy-

mał od pKo Bp BanKoWy powszechne towarzystwo

Emerytalne S.a. z siedzibą w Warszawie zawiadomie-

nie o przekroczeniu przez pKo Bp Bankowy otwarty

Fundusz Emerytalny progu 5% ogólnej liczby głosów na

Walnym zgromadzeniu zUE S.a. przed zmianą udziału

Fundusz posiadał 1 099 995 akcji Spółki (5,00% udziału

w ogólnej liczbie głosów). na dzień 11 kwietnia 2011 roku

Fundusz posiadał 1 126 144 akcje Spółki (5,12% udziału

w ogólnej liczbie głosów).

� W dniu 11 maja 2011 roku Rada nadzorcza zUE S.a.,

działając na podstawie § 16, ust. 2, lit. a) Statutu Spółki,

z dniem 11 maja 2011 r. powołała pana Jerzego czere-

mugę w skład zarządu jako Wiceprezesa zarządu.

� W dniu 11 maja 2011 roku Rada nadzorcza zUE S.a.

podjęła uchwałę o wyborze Deloitte audyt Sp. z o.o.

z siedzibą w Warszawie do dokonania przeglądu jednost-

kowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania

finansowego oraz badania jednostkowego i skonsolido-

wanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za

rok obrotowy 2011.

� W dniu 30 maja 2011 roku Spółka przesłała zawiado-

mienie do BRE Banku S.a. z siedzibą w Warszawie o za-

miarze przedterminowej spłaty w dniu 30 czerwca 2011

roku kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank

zgodnie z umową z dnia 11 grudnia 2009 roku na sfi-

nansowanie zakupu od Skarbu państwa 85% akcji pRK

w Krakowie S.a.

8


KALENDARIUM

� 15 lutego 2011 r. pRK w Krakowie S.a. podpisało umo-

wę z przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej Sp. z o.o.

z siedzibą w tychach na wykonanie robót budowlanych

w ramach zadania „Szybka Kolej Regionalna tychy – Dą-

browa Górnicza Etap I tychy Miasto – Katowice”. cał-

kowita wartość kontraktu netto 27,5 mln pLn. termin

realizacji zadania: 31 maja 2012 r.

� 11 marca 2011 r. Konsorcjum firm z udziałem zUE

S.a. zawarło umowę z tramwajami Warszawskimi Sp.

z o.o. z siedzibą w Warszawie na: „Wykonanie remontu

i przebudowy torowiska tramwajowego w ul. nowowiej-

skiej w Warszawie (na odcinku od pl. zbawiciela do pl.

politechniki), wraz z usunięciem wszelkich kolizji dro-

gowo sieciowych”. całkowita wartość kontraktu netto:

10,7 mln pLn. termin realizacji zadania: 31 maja 2012 r.

� 21 marca 2011 r. Konsorcjum firm z udziałem zUE S.a.

zawarło umowę z Infrastrukturą EURo poznań Sp. z o.o.

z siedzibą w poznaniu, na zadanie: „Budowa trasy tram-

wajowej os. Lecha – Franowo”. całkowita wartość kon-

traktu netto wyniosła: 182,9 mln pLn. Wartość kontraktu

netto przypadająca zUE: 50,3 mln pLn. termin realizacji

zadania: 30 kwietnia 2012 r.

� 22 marca 2011 r. zUE S.a. podpisało umowę z tram-

wajami Warszawskimi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

na realizację zadania: „Wykonanie remontu i rozbudowy

trasy tramwajowej od węzła targowa/Kijowska do węzła

targowa/zieleniecka wraz z pętlą „zieleniecka” w War-

szawie”. całkowita wartość kontraktu netto: 30,5 mln

pLn. termin realizacji zadania: 26 listopada 2011 r.

� 28 kwietnia 2011 r. zUE S.a. podpisało umowę z zarzą-

dem Infrastruktury Komunalnej i transportu w Krakowie

o świadczenie przez Spółkę usług utrzymania urządzeń

oświetlenia ulicznego na terenie miasta Krakowa. całko-

wita wartość kontraktu ok. 10,5 mln pLn. termin obo-

wiązywania umowy: 31 marca 2015 r.

� 13 lipca 2011 r. Konsorcjum firm z udziałem zUE S.a.

podpisało umowę z MpK w poznaniu Sp. z o.o. na zada-

nie: „Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w pozna-

niu”. całkowita wartość kontraktu netto: 208,8 mln pLn.

Wartość kontraktu netto przypadająca zUE S.a.: 107,9

mln pLn. termin realizacji zadania: 12 lipca 2013 r.

� 9 sierpnia 2011 r. zUE S.a. podpisało umowę z In-

frastrukturą Euro poznań 2012 Sp. z o.o. z siedzibą

w poznaniu na zadanie: „przedłużenie trasy tramwajo-

wej poznańskiego Szybkiego tramwaju (pSt) do dworca

zachodniego w poznaniu”. całkowita wartość kontraktu

netto: 76,8 mln pLn. termin realizacji zadania: 30 grud-

nia 2012 r.

� 22 sierpnia 2011 r. pRK w Krakowie S.a. zawar-

ło umowę z pKp S.a. z siedzibą w Warszawie na

przebudowę infrastruktury stacji Katowice w obrębie

peronu 2, 3, 4 w ramach programu inwestycyjnego:

„Modernizacja układu torowego na liniach nr 1, 137,

139 i infrastruktury służącej do obsługi podróżnych

w obrębie stacji Katowice osobowa”. całkowita war-

tość kontraktu netto: 49,5 mln pLn. termin realizacji

zadania 30 listopada 2012 r.

� 10 października 2011 r. pRK w Krakowie S.a. zawarło

umowę z pKp S.a. z siedzibą w Warszawie na opraco-

wanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót bu-

dowlanych przez Wykonawcę na rzecz zamawiającego

w ramach zadania pn.: „odbudowa i modernizacja linii

kolejowej E 30 i c – E 30 odcinek Legnica – Wrocław

– opole – przebudowa toru nr 1 szlaku Jelcz Miłoszy-

ce – czernica Wrocławska wraz z torem nr 1, 2 i 3 na

stacji czernica Wrocławska na linii kolejowej c – E 30

nr 277 opole Groszowice – Wrocław Brochów wraz

z robotami towarzyszącymi”. całkowita wartość kon-

traktu netto: 14,8 mln pLn. termin realizacji zadania:

30 listopada 2012 r.

Umowy kredytowe

W roku 2011 r. Grupa ZUE zawarła umowy kredytowe

oraz aneksy do kredytów zaciągniętych w latach ubie-

głych, adekwatnie do zwiększającej się skali działalności

Grupy. Warunki zawierania transakcji potwierdzają wy-

soką wiarygodność Grupy w oczach instytucji kredytu-

jących.

� 19 maja 2011 r. pRK w Krakowie S.a. zawarło umo-

wę o kredyt w rachunku bieżącym z BRE Bankiem S.a.

z siedzibą w Warszawie. Kredyt został zaciągnięty na fi-

nansowanie bieżącej działalności pRK w Krakowie S.a.

9


oprocentowanie kredytu: WIBoR dla depozytów o/n

+ marża banku. Wartość udzielonego kredytu: 10 mln

pLn. termin obowiązywania umowy: 21 maja 2012 r.

� 27 maja 2011 roku zUE S.a. zawarło aneks do umowy

z dnia 25 listopada 2004 roku o kredyt w rachunku

bieżącym w pLn (z późniejszymi zmianami) z BRE

Bankiem S.a. z siedzibą w Warszawie. na podstawie

niniejszego aneksu zmieniona zostaje wysokość kredytu

w rachunku bieżącym Spółki z 1,6 mln pLn na 10 mln

pLn. oprocentowanie kredytu: WIBoR dla depozytów

o/n + marża banku. termin obowiązywania umowy:

22 maja 2012 roku.

� 28 czerwca 2011 roku zUE S.a. zawarło umowę o kredyt

inwestycyjny z BRE Bankiem S.a. z siedzibą w Warsza-

wie. Kredyt wykorzystano na spłatę kredytu inwestycyj-

nego udzielonego Spółce przez BRE Bank S.a., zgod-

nie z umową z dnia 11 grudnia 2009 r. (z późn. zm.)

na sfinansowanie zakupu od Skarbu państwa pakietu

85% akcji pRK. oprocentowanie kredytu: 3-miesięczny

WIBoR + marża banku. Wartość udzielonego kredytu:

23 mln pLn. termin spłaty kredytu: 11 grudnia 2015 r.

� 23 sierpnia 2011 r. zUE S.a. zawarło umowę o kredyt re-

wolwingowy z Bankiem Millennium S.a. z siedzibą w War-

szawie. Kredyt zaciągnięto na finansowanie bieżącej dzia-

łalności. oprocentowanie kredytu: 1-miesięczny WIBoR

+ marża banku. Wartość udzielonego kredytu: 15 mln

pLn. termin obowiązywania umowy: 22 sierpnia 2012 r.

� 29 września 2011 roku zUE S.a. zawarło umowę o kre-

dyt odnawialny z Bnp paribas Bank polska S.a. z sie-

dzibą w Warszawie. Kredyt zaciągnięto na finansowanie

oraz refinansowanie inwestycji: „Budowa linii tramwa-

jowej łączącej ul. Brożka oraz Kampus UJ w Krakowie

wraz z systemem sterowania ruchem i nadzoru”. opro-

centowanie kredytu: 3-miesięczny WIBoR + marża ban-

ku. Wartość udzielonego kredytu: 50 mln pLn. termin

obowiązywania umowy: 2 stycznia 2013 r.

� 17 listopada 2011 roku zUE S.a. zawarło umowę o kre-

dyt w rachunku bieżącym z BoŚ S.a. z siedzibą w War-

szawie. Kredyt zaciągnięto w celu finansowania bieżącej

działalności. oprocentowanie kredytu: 1 miesięczny

WIBoR + marża banku. Wartość udzielonego kredytu:

10 mln pLn. termin obowiązywania umowy: 16 listopa-

da 2012 r.

� 8 grudnia 2011 r. zUE S.a. zawarło aneks do umowy

z dnia 23 sierpnia 2011 r. z Bankiem Millennium S.a.

z siedzibą w Warszawie o udzielenie kredytu rewolwin-

gowego. przedmiotowy aneks podwyższa wartość przy-

znanego Spółce kredytu z 15 mln pLn do 35 mln pLn.

Umowy na gwarancje Ubezpieczeniowe

W roku minionym Grupa ZUE zawarła nowe umowy

na gwarancje ubezpieczeniowe, jak również aneksy

do umów ubezpieczeniowych podpisanych w latach

ubiegłych.

� 5 kwietnia 2011 r. zUE S.a. podpisało umowę z Inter-

Risk towarzystwem Ubezpieczeń Spółka akcyjna Vien-

na Insurance Group z siedzibą w Warszawie („Gwarant”),

na podstawie której Gwarant do dnia 30 marca 2012 r.

będzie wydawać Spółce ubezpieczeniowe gwarancje

kontraktowe (zapłaty wadium, należytego wykonania

kontraktu, usunięcia wad i usterek) na rzecz wskazanych

przez Spółkę podmiotów.

Maksymalny limit gwarancyjny wynosi 25 mln pLn, w tym:

– limit gwarancyjny dla gwarancji zapłaty wadium wyno-

si 10 mln pLn,

– limit gwarancyjny dla gwarancji należytego wykonania

kontraktu oraz dla gwarancji usunięcia wad i usterek

wynosi 15 mln pLn.

� 22 kwietnia 2011 r. zUE S.a. wraz z pRK w Krakowie

S.a. zawarło umowę z Generali towarzystwem Ubezpie-

czeń S.a. z siedzibą w Warszawie („Gwarant”), na pod-

stawie której Gwarant do dnia 18 marca 2012 r. będzie

wydawać Spółce ubezpieczeniowe gwarancje kontrak-

towe (zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu,

usunięcia wad i usterek, gwarancję zwrotu zaliczki) na

rzecz wskazanych przez Spółkę podmiotów.

KALENDARIUM

10


Maksymalna przyznana wartość limitu na gwarancje

kontraktowe wynosi 39,7 mln pLn, w tym dla poszcze-

gólnych zobowiązanych kwoty limitu ustalone zostały

w następujących wysokościach:

– zUE S.a.: 39,7 mln pLn,

– pRK w Krakowie S.a.: 10 mln pLn.

� 18 maja 2011 r. zUE S.a. wraz z towarzystwem Ubezpie-

czeń Euler Hermes S.a. z siedzibą w Warszawie („Gwa-

rant”) zawarło aneks do umowy z dnia 20 czerwca 2007 r.

o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu

odnawialnego (z późniejszymi zmianami).

niniejszy aneks wprowadza zmiany odnośnie wysokości

przyznanego Spółce przez Gwaranta limitu odnawialne-

go z 12 mln pLn z zastrzeżeniem, iż suma gwarancyjna

pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć 6 mln pLn,

na 25 mln pLn z zastrzeżeniem, iż suma gwarancyjna po-

jedynczej gwarancji nie może przekroczyć 10 mln pLn.

� 26 sierpnia 2011 r. zUE S.a. wraz z towarzystwem

Ubezpieczeń Euler Hermes S.a. z siedzibą w Warszawie

(„Gwarant”) zawarło aneks do umowy z dnia 20 czerwca

2007 r. o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach

limitu odnawialnego (z późniejszymi zmianami).

niniejszy aneks wprowadza zmiany odnośnie wysokości

przyznanego Spółce przez Gwaranta limitu odnawialne-

go z 25 mln pLn z zastrzeżeniem, iż suma gwarancyjna

pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć 10 mln pLn

na 35 mln pLn, jak również przedłuża obowiązywanie

przedmiotowej umowy do dnia 31 sierpnia 2012 roku.

� 22 września 2011 r. zUE S.a. wraz z pRK w Krakowie

S.a. zawarło umowę z HDI asekuracją towarzystwem

Ubezpieczeń S.a. z siedzibą w Warszawie („Gwarant”),

na podstawie której Gwarant do dnia 20 września 2012 r.

będzie wydawać Spółce ubezpieczeniowe gwarancje

kontraktowe (zapłaty wadium, należytego wykonania

kontraktu, usunięcia wad i usterek, gwarancję wykona-

nia umowy) na rzecz wskazanych przez Spółkę podmio-

tów. Maksymalna przyznana wartość limitu na gwaran-

cje kontraktowe wynosi 25 mln pLn.

KALENDARIUM

Władze spółki

ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2011 r. Zarząd liczył 4 członków, których wykształcenie, doświadczenie i kompetencje gwarantują szeroki ogląd wszelkich istotnych dla Spółki zagadnień.


WłADZE sPółKI

Wiesław nowak jest założycielem zUE S.a. oraz dominującym akcjonariu-

szem, posiadającym obecnie 72,73% akcji. Jest absolwentem Wydziału Elek-

trotechniki, automatyki i Elektroniki akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Karierę zawodową rozpoczął w 1982 roku w Miejskim przedsiębiorstwie Ko-

munikacyjnym Sp. z o.o. w Krakowie. W latach 1986-1990 pracował jako

Specjalista Koordynator ds. Komputeryzacji i Łączności w pGM „Śródmie-

ście”. W 1991 roku, kontynuując działalność w branży elektronicznej i ra-

diołączności, utworzył zakład Urządzeń Energoelektronicznych Radiotech,

stopniowo rozszerzając działalność firmy o projektowanie i budowę sygna-

lizacji świetlnych oraz udział w realizacji prestiżowych dla Krakowa przed-

sięwzięć. W 2000 r. nabył akcje Spółki torowo-drogowej pREFtoR S.a.,

a w latach 2000-2004 pełnił funkcję prezesa zarządu tejże Spółki, zaś

w latach 2006-2007 Wiceprezesa zarządu EnERGoEco Sp. z o.o.

W lipcu 2002 roku Wiesław nowak utworzył zakłady Usług Energetycz-

nych i Komunikacyjnych Grupa zUE S.a. (dzisiejsze zUE S.a.), do których

w formie aportu został wniesiony majątek zakładu Urządzeń Energoelektro-

nicznych Radiotech. od początku istnienia zUE S.a., Wiesław nowak pełni

w niej funkcję prezesa zarządu – Dyrektora Generalnego.

Marcin Wiśniewski ukończył politechnikę Krakowską na kierunku Budow-

nictwo, specjalność technologia i organizacja oraz wyższe uzupełniające

studia magisterskie na politechnice Krakowskiej na kierunku Budownictwo,

specjalność zarządzanie i Marketing w Budownictwie.

W latach 1995-1999 pracował w Firmie Budowlanej KaLEM Krystyna i Lech

Michnik na stanowiskach: Kierownik Robót, Kierownik Budowy, z-ca Dyrek-

tora ds. technicznych. W latach 1999-2002 był Dyrektorem ds. technicz-

nych i Wiceprezesem zarządu w KaLEM S.a. W okresie 2002-2003 pełnił

funkcję Kierownika zakładu torowo-Budowlanego pREFtoR S.a.

W latach 2003-2006 sprawował funkcję Dyrektora zakładu Drogowo-to-

rowego w zUE S.a. W 2006 r. objął stanowisko Dyrektora zakładu Wyko-

nawstwa Inwestycyjnego. od 1 lutego 2007 r. pełni funkcję Wiceprezesa

zarządu – Dyrektora zakładu Wykonawstwa Inwestycyjnego w zUE S.a.

WIESŁaW NOWAK

Prezes Zarządu

Dyrektor Generalny

MaRcIn WIŚNIEWsKI

Wiceprezes Zarządu

Dyrektor Zakładu

Wykonawstwa Inwestycyjnego

14


WłADZE sPółKI

Maciej nowak ukończył Uniwersytet Jagielloński na Wydziale prawa i ad-

ministracji, gdzie uzyskał stopień doktora nauk prawnych. Specjalizuje się

w publicznym prawie gospodarczym, ze szczególnym uwzględnieniem pra-

wa transportu kolejowego.

od 2002 r. pełnił funkcję członka Rad nadzorczych w kilku Spółkach

Grupy Kapitałowej zUE, m.in.: zUE S.a. (2002-2007), pREFtoR S.a.

(2002-2006), przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.a.

(2010 – do chwili obecnej). W latach 2009-2010 był prezesem zarządu Biura

Inżynieryjnych Usług projektowych Sp. z o.o. Funkcję Wiceprezesa zarzą-

du – pełnomocnika ds. prawnych zUE S.a. pełni od 14 marca 2008 roku.

JERzy CZEREMUGA

Wiceprezes Zarządu

Dyrektor Zakładu Robót Kolejowych

Jerzy czeremuga jest absolwentem Wydziału Inżynierii Elektrycznej i Kom-

puterowej politechniki Krakowskiej.

Karierę zawodową rozpoczął w 1996 roku, pracując w przedsiębiorstwie

Elpromont Sp. z o.o. na stanowisku elektromontera a następnie handlow-

ca w prywatnej firmie produkcyjnej. W latach 1997-1998 pełnił funkcję Kie-

rownika Usług Serwisu porządkowego w przedsiębiorstwie M.G. Sp. z o.o.

W latach 1998-1999 pracował jako Handlowiec w Belet polska Sp. z o.o.

We wrześniu 1999 roku rozpoczął pracę w zakładzie Usług Energoelektro-

nicznych Radiotech na Stanowisku Specjalisty ds. technicznych, gdzie na-

stępnie w okresie 2000-02 pełnił funkcję Kierownika Działu ofert.

W latach 2002-2006 pracował jako Kierownik Działu Marketingu w zakła-

dach Usług Energetycznych i Komunikacyjnych grupa zUE S.a. W roku

2006 objął stanowisko Kierownika Biura przygotowania produkcji – pełno-

mocnika prezesa zarządu ds. Kontraktów. W latach 2010-2011 pełnił funk-

cję Wiceprezesa zarządu – Dyrektora zarządzającego w przedsiębiorstwie

Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.a. od dnia 1 stycznia 2007 roku jest

zatrudniony na stanowisku Dyrektora zakładu Robót Kolejowych zUE S.a.

Funkcję Wiceprezesa zarządu zUE S.a. pełni od 11 maja 2011 roku.

MacIEJ NOWAK

Wiceprezes Zarządu

Pełnomocnik ds. Prawnych

15


rada nadzorcza

na dzień 31 grudnia 2011 roku Rada nadzorcza liczyła 5 członków.

WłADZE sPółKI

MaRIUSz sZUBRAWiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Mariusz Szubra ukończył Uniwersytet Ekonomiczny w Kra-

kowie, uzyskując w 1991 r. tytuł magistra ekonomii. ponad-

to od 1995 r. posiada uprawnienia do zasiadania w radach

nadzorczych jednoosobowych spółek Skarbu państwa

i z udziałem Skarbu państwa (nr rejestru: 2176/95). Ukończył

w 2007 r. kurs „zarządzanie projektami – wiedza z obszaru

nowoczesnego zarządzania” i zdał egzamin certyfikujący na

praktyka zarządzania projektami organizacji IpMa (Interna-

tional project Management association).

Karierę zawodową rozpoczął w 1990 r. jako pracownik

naukowo-dydaktyczny w Katerze Ekonometrii, zakładzie

Badań operacyjnych akademii Ekonomicznej w Krakowie,

gdzie pracował do 2003 r. W latach 1996-1997 pełnił funk-

cję analityka oceny Ryzyka Kredytowego w krakowskim

oddziale BIG Banku S.a. W 1997 roku objął stanowisko

Dyrektora ds. Finansowych w agencji Rozwoju Miasta S.a.,

a następnie funkcję Wiceprezesa zarządu, którą pełnił do

roku 2002. W 2001 roku pełnił również funkcję prezesa za-

rządu w Miejskim zakładzie torów Sieci i podstacji trakcyj-

nych Sp. z o.o. W roku 2003 objął funkcję prezesa zarządu

Vita Medical Instytut Stomatologii Sp. z o.o. oraz Inwest

– Eco – Konsulting Sp. z o.o., którą pełnił odpowiednio do

2004 i 2007 roku.

Do chwili obecnej Mariusz Szubra pełni funkcję Wicepreze-

sa zarządu International Management Services Sp. z o.o.

(od 2002 r.), członka zarządu Spółdzielni Mieszkaniowej

LIpSKa w upadłości (od 2003 r.) oraz zastępcy Dyrektora

ds. Ekonomiczno – Finansowych w Miejskim przedsiębior-

stwie Wodociągów i Kanalizacji S.a. (od 2009 r.). ponadto

w okresie ostatnich pięciu lat Mariusz Szubra pełnił nastę-

pujące funkcje:

� 2010 – do chwili obecnej – Wiceprzewodniczącego

Rady nadzorczej zUE S.a.,

� 2007-2007 – członka Rady nadzorczej polskiej agencji

prasowej S.a.,

BEata JAGLARZPrzewodnicząca Rady Nadzorczej

Jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego w Krako-

wie na Wydziale zarządzania, gdzie uzyskała tytuł magistra

ekonomii. Ukończyła również studia podyplomowe na kie-

runku Rachunkowość zarządcza i controlling na akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Karierę zawodową rozpoczęła w 1992 roku w zakładzie

Ubezpieczeń Społecznych na stanowisku Inspektora, na-

stępnie w roku 1996 pracowała jako Specjalista ds. Rekla-

my w Wydawnictwie Echo Krakowa, a w 1997 jako pra-

cownik Biura ogłoszeń w tRaSS pRESS S.a. W latach

1998-2003 była zatrudniona na stanowisku Specjalisty ds.

Ekonomicznych w pREFtoR S.a.

W latach 2003-2005 pełniła funkcję Specjalisty ds. Ekono-

micznych w zUE S.a., a od 2006 r. pracuje na stanowisku

Kierownika Biura planowania Kontroli i Rozliczeń zUE S.a.

ponadto, w okresie ostatnich pięciu lat Beata Jaglarz peł-

niła następujące funkcje:

� 2009 – do chwili obecnej – członka Rady nadzorczej

w Biurze Inżynieryjnych Usług projektowych Sp. z o.o.,

� 2007 – do chwili obecnej – przewodniczącej Rady nad-

zorczej w zUE S.a.,

� 2006-2008 przewodniczącej Rady nadzorczej

w pREFtoR S.a. w likwidacji,

� 2004-2006 przewodniczącej Rady nadzorczej

w pREFtoR S.a.

Do Rady nadzorczej zUE S.a. została powołana w dniu

17 czerwca 2010 r. uchwałą nWz nr 28 z dnia 17 czerwca

2010 r. na 3-letnią kadencję.

16


WłADZE sPółKI

� 2004-2006 – Wiceprzewodniczącego Rady nadzorczej

zakładu Komunikacji Miejskiej Sp. z o.o. w Gdańsku,

� 2001-2003 – Wiceprzewodniczącego Rady nadzorczej

Miejskiego Klubu Sportowego cRacoVIa S.a.,

� 2000-2001 – przewodniczącego Rady nadzorczej

Miejskiego zakładu torów, Sieci i podstacji trakcyjnych

Sp. z o.o.,

� 1998-99 – przewodniczącego Rady nadzorczej zajezd-

ni Św. Wawrzyńca Sp. z o.o.

Do Rady nadzorczej zUE S.a. został powołany w dniu

17 czerwca 2010 r., uchwałą nWz nr 31 z dnia 17 czerwca


MaGDaLEna LIsCzłonek Rady Nadzorczej

Magdalena Lis ukończyła akademię Górniczo-Hutniczą

w Krakowie na Wydziale Geodezji Górniczej i Inżynierii Śro-

dowiska, gdzie uzyskała tytuł magistra inżyniera na kierun-

ku Inżynieria Środowiska w zakresie systemów i technik

ochrony środowiska.

od 2004 roku jest zatrudniona w zUE S.a. na ½ etatu jako

Referent ds. administracyjnych. ponadto w okresie ostat-

nich pięciu lat Magdalena Lis pełniła następujące funkcje:


Biura Inżynieryjnych Usług projektowych Sp. z o.o.,


zUE S.a.

Do Rady nadzorczej zUE S.a. została powołana w dniu



BoGUSŁaW LIPIŃsKICzłonek Rady Nadzorczej

Bogusław Lipiński jest absolwentem przyzakładowej za-

sadniczej Szkoły zawodowej MpK w Krakowie. posiada

zawód elektromontera.

Karierę zawodową rozpoczął w Miejskim przedsiębiorstwie

Komunikacyjnym w Krakowie S.a., gdzie w latach 1973-78

był zatrudniony jako elektromonter urządzeń i aparatury

trakcji elektrycznej. W latach 1978-79 pracował jako kie-

rowca w zakładzie Rolno – przemysłowym „Iglopol” zakład

transportu oraz w 1979 jako I elektryk utrzymania ruchu

w Kombinacie Huty im. Lenina w Krakowie. W okresie

1979-96 r. był zatrudniony na stanowisku montera sieci

elektrotrakcyjnych w Miejskim zakładzie torów Sieci i pod-

stacji trakcyjnych.

W latach 1997-2000 pełnił funkcję elektryka, montera sieci

elektroinstalacyjnych w zUE S.a., natomiast od 2000 r. jest

zatrudniony w zUE S.a. na stanowisku Kierownika oddzia-

łu Robót trakcyjnych. ponadto w okresie ostatnich pięciu

lat Bogusław Lipiński pełnił następujące funkcje:


zUE S.a.,

� 2006-2008 – członka Rady nadzorczej pREFtoR S.a.

w likwidacji,

� 2001-2006 – członka Rady nadzorczej pREFtoR S.a.




pIotR KORZENIOWsKICzłonek Rady Nadzorczej

piotr Korzeniowski ukończył Uniwersytet Jagielloński na

Wydziale prawa i administracji, uzyskując w 2005 roku ty-

tuł magistra prawa. od 2005 roku jest studentem studiów

doktoranckich na Wydziale prawa i administracji Uniwersy-

tetu Jagiellońskiego.

W latach 2007-2011 był zatrudniony w państwowej Wyż-

szej Szkole zawodowej w tarnowie na stanowisku asy-

stenta, a od 2011 roku do chwili obecnej jest w niej za-

trudniony na stanowisku wykładowcy. ponadto, w okresie

ostatnich pięciu lat, piotr Korzeniowski pełnił następujące

funkcje:


zUE S.a.




17


Grupa Kapitałowa zUE jest jednym z liderów ogólnopol-

skiego rynku budownictwa infrastruktury komunikacji miej-

skiej z udziałami rynkowymi na poziomie ok. 50%, oraz

jednym z czołowych podmiotów na rynku budownictwa

infrastruktury komunikacji kolejowej, z udziałami w rynku

na poziomie ok. 10%.

Głównym przedmiotem działalności Grupy zUE jest pro-

jektowanie oraz realizacja, w formule generalnego wyko-

nawstwa, kompleksowych usług budowy i modernizacji

linii tramwajowych oraz kolejowych, wraz z infrastrukturą

towarzyszącą (m.in. roboty ziemne i budowa podtorza,

systemy odwadniające oraz obiekty inżynierskie i kubatu-

rowe, w tym stacje).

Grupa zUE świadczy również kompleksowe usługi w za-

kresie budowy, modernizacji systemów zasilania całej in-

frastruktury tramwajowej oraz budowy i modernizacji sieci

trakcyjnej tramwajowej i kolejowej.

przedmiot działalności Grupy zUE obejmuje także świad-

czenie usług bieżącego utrzymania systemów infrastruktu-

ry miejskiej (torów, trakcji, systemów zasilania, oświetlenia).

Dodatkowo Grupa zUE realizuje usługi budowy komplet-

nych systemów sieci elektroenergetycznych w zakresie

zarówno napięć średnich, jak i niskich, w szczególno-

ści w obiektach energetyki tramwajowej i kolejowej, oraz

Przedmot działalności Grupy zue

dysponuje odpowiednim potencjałem technicznym i ka-

drowym w zakresie systemów sieci dla napięć wysokich.

zUE S.a. oferuje rozwiązania oparte na technologii polskiej

i technologii zachodnioeuropejskiej wraz z dostawą wszyst-

kich niezbędnych elementów.

Jako pierwszy podmiot na polskim rynku, Grupa zUE

opracowała wdrożyła i wybudowała od podstaw odcinek

sieci trakcyjnej w technologii zachodnioeuropejskiej.

zUE S.a. obsługuje również budowę, modernizacje i bieżą-

ce utrzymanie podstacji trakcyjnych – wykonanych zarówno

z podzespołów producentów krajowych, jak i zagranicz-

nych, w tym najnowocześniejsze rozwiązania dostępne

obecnie na świecie. Doświadczenie i wiedza pracowników

Spółki oraz sprawny system obsługi podstacji pozwalają

błyskawicznie reagować i skutecznie likwidować pojawia-

jące się sytuacje awaryjne.

technologie projektowania i budowy torowisk:

� torowiska w tzw. „płycie węgierskiej”,

� torowiska na podkładach strunobetonowych,

� torowiska o zmniejszonym poziome hałasu (tłumienie za

pomocą wykładzin wibroizolacyjnych lub podlewu z masy

wibroizolacyjnej w technologii żywic epoksydowych),

� torowiska „zielone”.

18


Dostawa i montaż:

� rozjazdów tramwajowych,

� krzyżownic,

� bezpiecznie ryglowanych napędów zwrotnic,

� nowoczesnych napędów zwrotnic zjazdowych,

� układów odwodnienia torowisk,

� systemów smarowania szyn.

Budowa i modernizacja sieci trakcyjnych:

� usługi kompleksowej realizacji i bieżącego utrzymania

tramwajowej sieci trakcyjnej,

� usługi budowy, modernizacji oraz bieżącego utrzymania

podstacji trakcyjnych,

� usługi projektowania w tym zakresie.

Grupa zUE realizuje również zadania na rynku infrastruk-

tury kolejowej, głównie za pośrednictwem podmiotu zależ-

nego od Spółki przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych

w Krakowie S.a.

PRZEDMOt DZIAłALNOŚCI GRUPy ZUE

W zakres robót realizowanych na rynku infrastruktury ko-

lejowej wchodzą:

� kompleksowa budowa i remonty torów kolejowych,

� budowa i modernizacja stacji kolejowych oraz obiektów

inżynieryjnych i kubaturowych,

� kompleksowa budowa i remonty olejowych sieci trakcyj-

nych.

Wszystkie prace, łącznie z dostawą i montażem na pla-

cu budowy, wykonywane są przez zespół kompetentnych

pracowników, a współpraca z renomowanymi dostawcami

oraz posiadany specjalistyczny sprzęt i maszyny gwaran-

tują terminowość i wysoką jakość wykonywanych prac,

czego potwierdzeniem jest uzyskany w roku 2000 dla tego

typu działalności certyfikat IS0 9001.

19

20


struktura i organizacja

StrUktUra grUpy kapitałowej zUe

W skład Grupy Kapitałowej zUE wchodziły w 2011 roku następujące podmioty:

� zUE S.a. z siedzibą w Krakowie (podmiot dominujący),

� przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.a. (podmiot zależny),

� Biuro Inżynieryjnych Usług projektowych Sp. z o.o. (podmiot zależny),

� Railway technology International Sp. z o.o. (podmiot zależny).

Udziały zUe S.a. w jednoStkach powiązanych

Podmiot zaLeżnośćLiczba aKcji /

udziałóW

Wartość nominaLna

1 aKcji / udziału (W PLn)

łączna nominaLna

Wartość aKcji / udziałóW

(W PLn)

% udział W KaPitaLe

zaKładoWym

PRK spółka zależna 807 500 10 8 075 000 85%

BIUP spółka zależna 190 50 9 500 49%

Railway technology International

spółka zależna 510 50 25 500 51%

21


stRUKtURA I ORGANIZACJA

PrzedsiębiorstwoRobót Komunikacyjnych

w Krakowie S.A.

85%

49%

51%

Biuro InżynieryjnychUsług Projektowych

Sp. z o.o.

Railway TechnologyInternational Sp. z o.o.

zUE S.a.


zUe S.a. z Siedzibą w krakowie

zUE S.a., jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej,

koordynuje funkcjonowanie spółek oraz zajmuje się opty-

malizacją kosztów operacyjnych Grupy (m.in. inwestycje,

kredyty, zaopatrzenie i logistyka). Jako spółka nadrzędna,

zUE S.a. kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową

oraz promuje potencjał Grupy wśród odbiorców.

Historia ZUE s.A.

1991 r. Wiesław nowak, obecny prezes zarządu – Dyrek-

tor Generalny, zakłada zakład Urządzeń Energoelektronicz-

nych Radiotech (obecne zUE S.a.). przedsiębiorstwo działa

w branży elektronicznej i radiołączności na obszarze Krakowa.

1994 r. zUE Radiotech wzbogaca ofertę o usługi z zakre-

su energoelektroniki, energetyki oraz robót trakcyjnych, jak

również rozpoczyna działalność poza Krakowem.

1996 r. zUE Radiotech nawiązuje współpracę z firmą SIE-

MEnS aG z siedzibą w Wiedniu. Efektem współpracy jest

wprowadzenie na rynek polski nowych technologii (m.in. no-

woczesnego sterownika zwrotnic tramwajowych WS90E).

1997 r. zUE Radiotech, jako pierwsza firma w polsce, pro-

jektuje i buduje odcinek sieci trakcyjnej wykonanej w całości

w technologii zachodnioeuropejskiej. to pierwszy poważny

sukces zUE Radiotech.

1999 r. zUE Radiotech ponownie rozszerza zakres ofe-

rowanych usług energetycznych – firma buduje pierwszą

w polsce podziemną podstację zasilającą dla tramwajów

oraz zdobywa pięcioletni kontrakt na obsługę systemu

zasilania trakcji tramwajowej w Krakowie (jest to pierwszy

przypadek w polsce, gdy prywatna firma zapewnia zasila-

nie pojazdom komunikacji miejskiej).

2000‑2001 r. Wiesław nowak nabywa akcje spółki torowo-

-drogowej pREFtoR S.a., dzięki czemu zUE Radiotech

poszerza zakres swojej działalności o wykonywanie prac

torowych oraz realizację kompleksowych remontów ulic,

m.in. budowę I etapu Krakowskiego Szybkiego tramwaju

oraz Mostu zwierzynieckiego. Wkraczając w nowe obszary

działalności i dążąc do ciągłego rozwoju przedsiębiorstwa,

firma wdraża system zarządzania Jakością ISo 9001.

2002r. następuje reorganizacja działalności gospodarczej

poprzez przeniesienie składników majątku pREFtoR S.a. na

zUE Radiotech. następnie powstaje spółka „zakłady Usług

Energetycznych i Komunikacyjnych Grupa zUE S.a.”, do któ-

rej wniesiono w formie wkładu niepieniężnego składniki ma-

jątku zUE Radiotech. Spółka ponownie poszerza działalność

– zaczyna pełnić funkcję operatora i konserwatora ponad

55 tys. punktów świetlnych na terenie Krakowa i Skawiny.

2002‑2004 r. Spółka zdobywa wiele prestiżowych nagród

na polskich i międzynarodowych konkursach, m.in. Medal

Europejski dla usługi w IV edycji konkursu „Medal Europej-

ski” (za projektowanie, budowę oraz remonty infrastruktury

tramwajowej), tytuł laureata Małopolskiej nagrody Jakości

V edycji oraz wyróżnienie w X edycji polskiej nagrody Ja-

kości w kategorii średnich organizacji usługowych, jak rów-

nież rekomendację Business centre club.

2003 r. Spółka wdraża system zarządzania Bezpieczeń-

stwem i Higieną pracy ISo 18001.

2004 r. Grupa zUE S.a., w wyniku wygranego przetargu,

wchodzi na rynek warszawski – spółka rozpoczyna budo-

wę nowej linii tramwajowej na Bemowo, wraz z nową pętlą

tramwajową.

2006 r. przedsiębiorstwo wkracza na rynek kolejowy, mo-

dernizując linię kolejową E-20 na odcinku Siedlce – terespol

(etap I, Lot a, Siedlce – Łuków) i poszerzając ofertę usług

o modernizację, budowę i remont sieci trakcyjnej kolejowej.

2007 r. Spółka zdobywa certyfikat Systemu zarządzania

Środowiskiem ISo 14001, który staje się uzupełnieniem

zintegrowanego systemu zarządzania przedsiębiorstwem.

2007‑2009 r. Spółka realizuje kolejne prestiżowe zadania, m.in.

projekt i budowę linii szybkiego tramwaju w istniejącym obiek-

cie tunelowym pomiędzy Rondem Mogilskim a ul. pawią, wraz

z wykończeniem tunelu. W dowód uznania za wykonanie tego

zadania, Spółka otrzymuje w 2009 roku prestiżowy tytuł Bu-

dowa Roku 2008 w kategorii „obiekty Drogowo – Kolejowe”.

2010 r. – następuje skokowy rozwój przedsiębiorstwa. Spół-

ka przejmuje od Skarbu państwa w procesie prywatyzacyj-

nym 85% akcji pRK w Krakowie S.a., a nazwa Spółki zmienia

się na zUE S.a.następnym krokiem jest przeprowadzenie


22


pierwszej oferty publicznej akcji zUE S.a. i mocny debiut na

GpW w Warszawie S.a., w dniu 1 października 2010 roku.

2011 r. – zUE S.a. kontynuuje integrację pomiędzy spół-

kami z Grupy, m.in. wdrażając zintegrowany system do

zarządzania przedsiębiorstwem MS Dynamics aX 2009

w Spółce oraz w pRK w Krakowie S.a. Spółka przejmuje

51% udziałów w spółce Railway technology International Sp.

z o.o., która powiększa tym samym Grupę Kapitałową zUE.

przedSiębiorStwo robót komUnikacyjnych w krakowie S.a.

przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.a.,

podmiot zależny od zUE S.a., prowadzi działalność w zakresie:

� budowy nowych linii i bocznic kolejowych,

� modernizacji i remontów układów torowych stacji, robót

ziemnych i podtorza,

� systemów odwadniających,

� obiektów inżynieryjnych i kubaturowych,

� instalacji elektrycznych niskiego napięcia.

Historia PRK

Historia pRK sięga 1945 roku, kiedy powołano do życia pań-

stwowe przedsiębiorstwo odbudowy polskich Kolei pań-

stwowych. pierwsze lata istnienia przedsiębiorstwa to przede

wszystkim intensywna odbudowa zrujnowanej przez wojnę

infrastruktury kolejowej w polsce południowo-wschodniej,

m.in.: linii kolejowych, stacji i tuneli oraz mostów i wiaduktów.

Lata 50. przyniosły budowę infrastruktury kolejowej na po-

trzeby Huty Lenina.

Lata 60. i 70. to budowy nowych linii kolejowych – łącznie

ponad 173 km.

Lata 80. to udział w budowie i modernizacjach wielkich

stacji rozrządowych, takich jak tarnowskie Góry (najwięk-

sza stacja rozrządowa w Europie), Łazy, Dąbrowa Górni-

cza-towarowa – dla potrzeb Huty Katowice.

Lata 90. dały początek modernizacji magistralnej linii kole-

jowej E-20, był to także okres przebudowy centrum Komu-

nikacyjnego Miasta Krakowa (budowa Dworca Kolejowego

Kraków Główny i stacji postojowej Kraków zachód). W 1990

roku, w wyniku reorganizacji pKp, przedsiębiorstwo zostało

wyłączone z jego struktur i do roku 2000 działało pod nazwą

przedsiębiorstwo Robót Kolejowych w Krakowie.

W 2001 roku dotychczasowe przedsiębiorstwo państwo-

we zostało przekształcone w jednoosobową spółkę Skarbu

państwa, jednocześnie zmieniając nazwę na przedsiębior-

stwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.a. Konsekwen-

cją rozpoczętego procesu komercjalizacji i prywatyzacji spół-

ki była umowa o sprzedaży jej akcji, zawarta 23 października

2009 roku pomiędzy Skarbem państwa a zUE S.a. W dniu

6 stycznia 2010 r. miało miejsce formalne przekazanie na

rzecz zUE S.a. odcinka zbiorowego akcji pRK w Krakowie

S.a., obejmującego 807 500 akcji imiennych (85% akcji).

biUro inżynieryjnych USłUg projektowych Sp. z o.o.

Biuro Inżynieryjnych Usług projektowych Sp. z o.o. jest pod-

miotem zależnym od zUE S.a. Spółka powstała w 2009

roku i oferuje wykonanie projektów inżynierskich w zakresie

transportu szynowego w takich dziedzinach jak:

� infrastruktura tramwajowa (m.in. projektowanie nowych

sieci trakcyjnych, modernizacja istniejących torowisk),

� infrastruktura kolejowa (m.in. opracowanie dokumenta-

cji w zakresie modernizacji – remontów linii kolejowych,

sieci trakcyjnych),

� energetyka: instalacje elektryczne i elektroenergetyczne

(m.in. projektowanie w zakresie budowy lub konserwacji

oświetlenia ulicznego),

� instalacje sanitarne: sieć wodociągowa, kanalizacyjna,

ciepłownicza, gazowa.

railway technology international Sp. z o.o.

W dniu 2 listopada 2011 roku, pomiędzy ReadyMade poland

Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a zUE S.a. oraz panem

Wiesławem nowakiem, prezesem zarządu zUE S.a., zosta-

ła zawarta umowa nabycia spółki Railway technology Inter-

national Sp. z o.o. zUE S.a. nabyło 51 udziałów, a pozostałe

49 udziałów nabył pan Wiesław nowak. W dniu 7 listopada

2011 roku nadzwyczajne Walne zgromadzenie Wspólników

spółki Railway technology International Sp. z o.o. przyjęło

uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

spółki z kwoty 5 000 pLn do kwoty 50 000 pLn. Spółka nie

prowadziła w roku 2011 działalności operacyjnej.


23

24


Schemat organizacyjny zUe S.a.


Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

Zarząd

Prezes Zarządu Pełnomocnik Prezesa ds. SZPełnomocnik Prezesa ds. Prawnych

Kancelaria Prawna

Dyrektords. Finansowych

Główna Księgowa

Dział Księgowości

Kierownik BiuraControllingu

Dyrektor HR Prokurent/ Dyrektor Zarządzający

Dział Kadr

Kierownicy BudówKierownicy Robót

Oddział Torowy

Oddział Drogowy

DyrektorZakładu Wykonawstwa

Inwestycyjnego

Z-ca DyrektoraZakładu Wykonawstwa

Inwestycyjnego


Oddział Energetyczny

Oddział Trakcyjny

Mistrz DziałuTechniczno

– Serwisowego

DziałTechniczno – Serwisowy

Kierownik OddziałuUtrzymania Sieci

Trakcyjnej i Zwrotnic

Oddział UtrzymaniaSieci Trakc. i Zwrotnic

Kierownik OddziałuUtrzymania Podstacji

Trakcyjnych

Oddział UtrzymaniaPodstacji Trakcyjnych

Kierownik OddziałuUtrzymania Torów

OddziałUtrzymania Torów

Kierownik OddziałuUtrzymania Oświetlenia

OddziałUtrzymania Oświetlenia

Dyrektor ZakładuEksploatacji Trakcji

Tramwajowej i Oświetlenia

Z-ca Dyrektora ZETO

Dyspozycja SystemuZasilania

Laboratorium


OddziałSieci Trakcyjnej

Oddział Torowy

Dyrektor ZakładuRobót Kolejowych

KierownikDziału Zaopatrzenia

KierownikDziału Transportu

i Sprzętu Specjalnego

KierownikBiura Zarządu

Kierownik DziałuGospodarki Magazynowej

Specjalista ds. BHP

Dział GospodarkiMagazynowej

Biuro Zarządu

Dział Transportui Sprzętu Specjalnego

Dział Zaopatrzenia

Kier. BiuraPrzygotowania Produkcji

Specj. ds. Marketingu

KierownikDziału Marketingu

25



Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza

Zarząd

Prezes Zarządu Pełnomocnik Prezesa ds. SZPełnomocnik Prezesa ds. Prawnych

Kancelaria Prawna

Dyrektords. Finansowych

Główna Księgowa

Dział Księgowości

Kierownik BiuraControllingu

Dyrektor HR Prokurent/ Dyrektor Zarządzający

Dział Kadr


Oddział Torowy

Oddział Drogowy

DyrektorZakładu Wykonawstwa

Inwestycyjnego

Z-ca DyrektoraZakładu Wykonawstwa

Inwestycyjnego


Oddział Energetyczny

Oddział Trakcyjny

Mistrz DziałuTechniczno

– Serwisowego

DziałTechniczno – Serwisowy

Kierownik OddziałuUtrzymania Sieci

Trakcyjnej i Zwrotnic

Oddział UtrzymaniaSieci Trakc. i Zwrotnic

Kierownik OddziałuUtrzymania Podstacji

Trakcyjnych

Oddział UtrzymaniaPodstacji Trakcyjnych

Kierownik OddziałuUtrzymania Torów

OddziałUtrzymania Torów

Kierownik OddziałuUtrzymania Oświetlenia

OddziałUtrzymania Oświetlenia

Dyrektor ZakładuEksploatacji Trakcji

Tramwajowej i Oświetlenia

Z-ca Dyrektora ZETO

Dyspozycja SystemuZasilania

Laboratorium


OddziałSieci Trakcyjnej

Oddział Torowy

Dyrektor ZakładuRobót Kolejowych

KierownikDziału Zaopatrzenia

KierownikDziału Transportu

i Sprzętu Specjalnego

KierownikBiura Zarządu

Kierownik DziałuGospodarki Magazynowej

Specjalista ds. BHP

Dział GospodarkiMagazynowej

Biuro Zarządu

Dział Transportui Sprzętu Specjalnego

Dział Zaopatrzenia

Kier. BiuraPrzygotowania Produkcji

Specj. ds. Marketingu

KierownikDziału Marketingu

27


StrUktUra akcjonariatU zUe S.a. (na dzień 19 marca 2012 rokU)

W dniu 11 kwietnia 2011 roku zarząd zUE S.a. otrzymał

zawiadomienie od pKo Bp BanKoWy powszechne towa-

rzystwo Emerytalne S.a. z siedzibą w Warszawie o przekro-

aKcjonariusz Liczba aKcji seria aKcjiLiczba GłosóW

na Wza udział W %

Wiesław Nowak 16 000 000 A 16 000 000 72,73%

PKO Bankowy OFE 1 126 144 B 1 126 144 5,12%

Pozostali 4 873 856 B 4 873 856 22,15%

razem 22 000 000 a i b 22 000 000 100%


czeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgroma-

dzeniu zUE S.a. obecnie pKo Bp oFE posiada 5,12% udział

w kapitale zakładowym Spółki.

72,73%

22,15%

5,12%

Wiesław Nowak

PKO Bankowy OFE

Pozostali


pracownicy

Grupa ZUE

na dzień 31.12.2011 roku w spółkach Grupy zatrudnio-

nych było 781 pracowników, w tym 85 kobiet.

W roku 2011 nastąpił wzrost zatrudnienia pracowników

z wykształceniem wyższym, zasadniczym i podstawowym

oraz spadek zatrudnienia osób z wykształceniem średnim


KateGoria działaLności WyKształcenie

struKtura zatrudnienia WG WieKu W GruPie zue W 2011 roKu

(w porównaniu do roku 2010). pod koniec roku 2011 udział

pracowników z wyższym wykształceniem w ogólnej liczbie

zatrudnionych wyniósł 21%.

najliczniejszą grupę wiekową stanowią pracownicy w wie-

ku od 50 do 60 lat (219 osób).

126 131

13 7

526 244

116 288

Zarząd i administracja

Sprzedaż i marketing

Inżynierowie i technicy

2011Produkcja

2010

228 231

164 122

117 102

272 266

Średnie

Wyższe

Zasadnicze zawodowe

Podstawowe2011 2010

20-30> 30-40> 40-50> 50-60> 60 i więcej

Liczba pracowników w poszczególnych przedziałach wiekowych

187 189

150

219

36

28


ZUE s.A.

W 2011 roku w zUE S.a. zatrudnionych było 432 pracow-

ników, w tym 37 kobiet.

W zakresie struktury zatrudnienia według wykształcenia

zUE S.a. w 2011 roku odnotowała wzrost liczby pra-

cowników we wszystkich kategoriach w porównaniu do

roku 2010. pod koniec roku 2011 udział pracowników


KateGoria działaLności WyKształcenie

struKtura zatrudnienia WG WieKu W zue s.a. W 2011 roKu

40 38

6 7

307 233

79 45

Zarząd i administracja

Sprzedaż i marketing

Inżynierowie i technicy

2011Produkcja

2010

119 109

101 61

58 29

154 124

Średnie

Wyższe

Zasadnicze zawodowe

Podstawowe2011 2010

z wyższym wykształceniem w ogólnej liczbie zatrudnio-

nych wyniósł 23,4%.

zUE S.a. posiada młodą kadrę pracowniczą – średnia wie-

ku wynosi 39 lat. najliczniejszą grupę wiekową stanowią

pracownicy w wieku od 30 do 40 lat (140 osób).

20-30> 30-40> 40-50> 50-60> 60 i więcej

Liczba pracowników w poszczególnych przedziałach wiekowych

109

140

80 85

18

29



zarządzanie jakością

Spółki wchodzące w skład Grupy zUE od wielu lat świad-

czą usługi na najwyższym poziomie, dbając jednocześnie

o bezpieczeństwo pracowników i klientów oraz o to, by

prowadzona działalność w jak najmniejszym stopniu nega-

tywnie oddziaływała na środowisko naturalne. Działalność

w tym zakresie została potwierdzona uzyskanymi przez fir-

mę certyfikatami.

W 2000 roku zUE S.a. wdrożyła system zarządzania ja-

kością wg norm certyfikatu ISo 9001, który zaowocował

wzrostem jakości świadczonych usług i poprawą wizerun-

ku firmy w kontaktach z kontrahentami, zwłaszcza z Unii

Europejskiej.

Dbając o bezpieczeństwo pracowników i klientów, w 2003

roku Spółka zUE S.a. wdrożyła i certyfikowała System

zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną pracy oparty na

normie ISo 18001.

W trosce o ekologię, zUE S.a. minimalizuje negatywne

oddziaływanie na środowisko naturalne w wyniku prowa-

dzonej działalności gospodarczej. W 2006 roku wdrożono

nowy system, który miał na celu identyfikację i klasyfikację

aspektów środowiskowych, gospodarowanie odpadami,

jak również przewidywanie i rozpoznawanie wszystkich nie-

bezpiecznych sytuacji mogących mieć negatywny wpływ

na środowisko. System uzyskał certyfikat ISo 14001, co

jest potwierdzeniem jego skuteczności.

przeprowadzone w 2011 roku audyty potwierdziły stoso-

wanie przez pracowników wymagań zawartych w powyż-

szych normach systemowych.

W przedsiębiorstwie Robót Komunikacyjnych w Krako-

wie S.a. został wdrożony system zarządzania jakością,

który uzyskał certyfikat Systemu zarządzania Jakością

ISo 9001 w zakresie: budowa, remonty i modernizacje

dróg kołowych, dróg kolejowych i budownictwa ogólnego

wszystkich kategorii. certyfikat ten po raz pierwszy został

nadany w kwietniu 1998 r. przez KEMa QUaLIty. Uzyska-

ny przez pRK w Krakowie S.a. certyfikat był jednocześnie

pierwszym certyfikatem przyznanym w branży budownic-

twa kolejowego.

najważniejszymi kryteriami, o które oparty jest system za-

rządzania jakością w Grupie zUE, są:

� stałe podnoszenie jakości oferowanych usług,

� terminowa realizacja świadczonych usług,

� unowocześnianie i rozwój infrastruktury firmy, umożliwia-

jący poszerzanie zakresu świadczonych usług,

� optymalizacja kosztów realizowanych kontraktów,

� pozyskiwanie sprawdzonych podwykonawców i dostaw-

ców materiałów, gwarantujących wysoką jakość wyko-

nywanych robót,

� ciągłe podwyższanie i rozszerzanie kwalifikacji zawo-

dowych pracowników poprzez system szkoleń rozwi-

jających kompetencje personelu w zakresie planowania

i wykonawstwa robót,

� ciągłe doskonalenie wdrożonego Systemu zarządzania

Jakością.

31


W 2011 roku zUE S.a. z sukcesem przeprowadziło wiele

projektów na rynku budownictwa komunikacyjnej infra-

struktury miejskiej oraz kolejowej. zakres działalności obej-

mował projektowanie, budowę oraz kompleksową moder-

nizację:

� miejskich układów komunikacyjnych i drogowych wraz

z infrastrukturą towarzyszącą (m.in. sieci trakcyjne, toro-

wiska tramwajowe, podstacje trakcyjne, oświetlenia ulicz-

ne i sygnalizacje świetlne),

� linii kolejowych,

oraz usługi w zakresie sieci energetycznych i energoelek-

troniki na rynku infrastruktury miejskiej oraz kolejowej.

najważniejsze zrealizowane w 2011 roku kontrakty w ob-

szarze budownictwa infrastruktury miejskiej to:

� budowa linii tramwajowej KSt n-S Etap II a: Rondo Grze-

górzeckie – Most Kotlarski – ul. Klimeckiego – ul. Lipska

wraz z przebudową pasa drogowego i budową ul. Kukliń-

skiego oraz budową estakady w ciągu ulicy nowohuckiej

– powstańców Wielkopolskich w Krakowie,

� budowa stacji zasilania „Milenijna” wraz z budową sys-

temu zasilania stacji prostownikowej Sn oraz zasilania

trakcji tramwajowej nn we Wrocławiu,

� przebudowa i remont ul. nowowiejskiej na odcinku pl.

politechniki – pl. zbawiciela w Warszawie,

� przebudowa 12 mechanizmów nastawczych w zwrotni-

cach najazdowych rozjazdów we Wrocławiu.

W 2011 roku Grupa zUE prowadziła prace na rynku bu-

downictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej m.in. w:

� Warszawie:

– modernizacja linii kolejowej E8 odcinek Warszawa za-

chodnia – Warszawa okęcie i budowa łącznicy War-

szawa Służewiec – lotnisko okęcie,

– wykonanie zadaszeń platform przystankowych w ze-

spole „Metro Ratusz arsenał” i „park praski” w ciągu

trasy tramwajowej W-z,

– remont i rozbudowa trasy tramwajowej od węzła tar-

gowa/Kijowska do węzła targowa/zieleniecka wraz

z pętlą „zieleniecka”, obejmujący prace w zakresie

torowiska tramwajowego (około 3200 mtp), trakcji

tramwajowej, elektroenergetyki, robót drogowych,

odwodnienia torowiska, sygnalizacji świetlnej i orga-

nizacji ruchu.

� szczecinie:

– modernizacja wydzielonego torowiska tramwajowego

wraz z siecią trakcyjną oraz przebudowa ulic arkoń-

skiej i niemierzyńskiej,

– obwodnica Śródmieścia Szczecina – Etap V – bu-

dowa ulicy od ul. Duńskiej – Krasińskiego do ul. ar-

końskiej.

Grupa zue w 2011 roku

32


� bydgoszczy:

– budowa linii tramwajowej z centrum miasta do dworca

kolejowego Bydgoszcz Główny z rozbudową ulic Mar-

szałka Focha, naruszewicza, Dworcowej i zygmunta

augusta.

� Wrocławiu:

– zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych

w zakresie budowy stacji prostownikowej cEntRUM

przy ul. Menniczej 21/23,

– stworzenie zintegrowanego Systemu transportu Szy-

nowego w aglomeracji – etap I – w zakresie: zad.1.4.

Budowa połączenia tramwajowego skrzyżowania ulic

Legnicka – na ostatnim Groszu ze stadionem EURo

przez osiedle Kozanów w zakresie: V02063 (12063).

Budowa połączenia tramwajowego skrzyżowania ulic

Legnicka – na ostatnim Groszu ze stadionem EURo

przez osiedle Kozanów – budowa (montaż) trakcji

tramwajowej dla obszarów I, II, III, IVa, IVb.

� Lublinie:

– zaprojektowanie i wykonanie 3 podstacji prostowni-

kowych.

� Poznaniu:

– budowa trasy tramwajowej os. Lecha – Franowo,

– budowa zajezdni Franowo,

– wykonanie robót budowlanych w ramach realizacji inwe-

stycji pn. „przedłużenie trasy tramwajowej poznańskiego

Szybkiego tramwaju (pSt) do Dworca zachodniego”.

Grupa zUE na rynku budownictwa infrastruktury kolejowej

wykonuje zadania w zakresie kompleksowego projektowa-

nia, budowy i remontów linii kolejowej. W 2011 roku Grupa

zUE prowadziła prace w ramach długoterminowych umów

na wykonanie robót budowlanych oraz nowo wygranych

przetargów.

Wybrane prace realizowane przez Grupę zUE na rynku bu-

downictwa infrastruktury kolejowej w 2011 roku:

� wykonanie części robót budowlanych w zakresie moder-

nizacji infrastruktury kolejowej stacji i szlaków w obsza-

rze: LcS ciechanów, odcinek Świercze – ciechanów

od km 70,780 do km 99,450; Lot a – stacje: Gąsocin,

ciechanów. Lot B – szlaki: Świercze – Gąsocin, Gąso-

cin – ciechanów,

� wykonanie robót budowlanych objętych zadaniem pn:

Szybka Kolej Regionalna tychy Dąbrowa Górnicza etap I

tychy miasto Katowice,

� wykonanie robót budowlanych dla kompleksowej mo-

dernizacji stacji i szlaków w obszarze LcS Działdowo

E65/c na odc. Warszawa-Gdynia,

� modernizacja linii kolejowej E 30 Kraków Medyka odc.

Biadoliny – tarnów,

� przebudowa infrastruktury stacji Katowice w obrębie

peronu 2, 3, 4, w ramach programu inwestycyjnego:

„Modernizacja układu torowego na liniach nr 1, 137, 139

i infrastruktury służącej do obsługi podróżnych w obrębie

stacji Katowice osobowa”,

� odbudowa i modernizacja linii kolejowej E30/cE30 od-

cinek Legnica – Wrocław – opole szlak Jelcz Miłoszyce

– czernica Wrocławska,

� modernizacja linii kolejowej E8 odcinek Warszawa za-

chodnia – Warszawa okęcie i budowa łącznicy Warsza-

wa Służewiec – lotnisko okęcie, Faza 3 Roboty budow-

lane na łącznicy.

ponadto, w 2011 roku, zUE S.a. kontynuowało prace

związane z bieżącym utrzymaniem, konserwacją i napra-

wami awaryjnymi infrastruktury tramwajowej oraz oświetle-

nia ulicznego na terenie miasta Krakowa (ponad 50 000

punktów świetlnych), w ramach umów utrzymaniowych

podpisanych z zarządem Infrastruktury Komunalnej i trans-

portu w Krakowie. W omawianym okresie Spółka ponow-

nie wygrała przetarg na wykonanie prac mających na celu

utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego na terenie mia-

sta Krakowa do roku 2015.

W 2011 roku spółki z Grupy Kapitałowej zUE były zarów-

no samodzielnymi wykonawcami realizowanych kontrak-

tów, jak i liderami czy też współpartnerami w konsorcjach

wykonawczych, a w przypadku niektórych projektów także

podwykonawcami. W ramach świadczonych usług Gru-

pa zUE nie była uzależniona od pojedynczego odbiorcy,

współpracując z zarządcami infrastruktury tramwajowej

we wszystkich kluczowych miastach, w których mają one

swą siedzibę. Istniejąca struktura odbiorców Grupy zUE

w analizowanym okresie wynikała ze specyfiki sprzedaży

usług, która odbywała się na zasadzie realizacji jednost-

kowych kontraktów lub zamówień pozyskiwanych w dro-

dze przetargów i/lub negocjacji handlowych.

GRUPA ZUE W 2011 ROKU

33


400 000

350 000

300 000

250 000

200 000

150 000

100 000

50 000

0

(w tys. PLN)

Przychody ze sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży EBITDA EBIT Zysk netto

8,3% 6,3% 19,7%8,8%

35,2% ZUE S.A.397 740

294 108

34 530 31 723 28 853 26 646 25 797 24 277 18 718 15 636

2011 2010

600 000

500 000

400 000

300 000

200 000

100 000

0

(w tys. PLN)

Przychody ze sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży EBITDA EBIT Zysk netto

2011 2010

9,9% 12,0% 26,2%12,1%

33,9%GRUPA ZUE

525 341

392 353

44 836 40 003 35 563 32 352 28 696 25 616 21 665 17 168

Efekty wszystkich działań podjętych w Grupie zUE w 2011

roku mają swoje odzwierciedlenie w jej wynikach finanso-

wych. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w roku

2011 wyniosły ponad 525 mln pLn, a przychody ze sprze-

daży na poziomie jednostkowym ponad 397 mln pLn.

sytuacja finansowa

W odniesieniu do danych z roku poprzedniego stanowi to

wzrost o przeszło 30%.

Grupa zUE zanotowała również wzrost na wszystkich po-

ziomach zysku, w większości przypadków dwucyfrowy.

34


Spadek wskaźników określających rentowności osiąga-

nych zysków w 2011 roku spowodowany był: osłabieniem

koniunktury na rynku usług budowlanych w stosunku do lat

ubiegłych, wzrostem cen surowców i paliw płynnych oraz nie-

stabilnością kursu EUR/pLn, co przełożyło się na obniżenie

marż dla kontraktów oferowanych przez firmy budowlane,

w tym także dla spółek wchodzących w skład Grupy zUE.

zasady wyliczania wskaźników:

Marża brutto na sprzedaży = zysk na sprzedaży brutto okresu / przycho-

dy ze sprzedaży okresu

EBItDa = zysk operacyjny okresu + amortyzacja okresu

Rentowność EBItDa = EBItDa okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIt = EBIt okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność aktywów = zysk netto okresu / aktywa

Rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu / kapitały własne

sytUACJA FINANsOWA

Wskaźniki rentowności aktywów oraz rentowności kapitału

własnego zanotowały poprawę w stosunku do roku 2010,

co oznacza wzrost efektywności w zarządzaniu majątkiem

i posiadanym kapitałem własnym spółek z Grupy Kapita-

łowej zUE.

20%

15%

10%

5%

0%Marża bruttona sprzedaży

RentownośćEBITDA

RentownośćEBIT

Rentownośćnetto

Rentownośćaktywów (ROA)

Rentowność kapitałówwłasnych (ROE)

2011 2010

1,0 p.p.1,0 p.p.0,3 p.p.

1,2 p.p.

1,4 p.p.1,7 p.p.

GRUPA ZUE

8,510,2

6,88,2

5,56,5

4,1 4,4

11,7

4,15,1

10,5

20%

15%

10%

5%

0%Marża bruttona sprzedaży

RentownośćEBITDA

RentownośćEBIT

Rentownośćnetto

Rentownośćaktywów (ROA)

Rentowność kapitałówwłasnych (ROE)

2011 2010

1,8 p.p.

0,9 p.p.0,6 p.p.

0,6 p.p.1,8 p.p.

2,1 p.p.

ZUE S.A.

8,7

10,8

7,39,1

6,58,3

4,7 5,3

10,8

4,55,4

10,2

35


inweStycje grUpy zUe w 2011 rokU

Łączna kwota nakładów inwestycyjnych w Grupie zUE poniesionych w 2011 roku wyniosła ponad 21 mln pLn.

WyszczeGóLnienie, dane W tys. PLn

środKi Własne LeasinG Kredyty razem

Inwestycje krajowe

w wartości niematerialne i prawne 78 – – 78

w rzeczowy majątek trwały, w tym: 12 852 8 452 – 21 304

– budynki i budowle 110 – – 110

– maszyny i urządzenia 2 261 5 174 – 7 435

– środki transportu 10 337 3 277 – 13 614

– inne 145 – – 145

inwestycje kapitałowe – – – –

razem inwestycje krajowe 12 930 8 452 – 21 382

razem inwestycje zagraniczne – – – –

Główne inwestycje zrealizowane przez Grupę zUE w 2011

roku w zakresie rzeczowego majątku trwałego obejmo-

wały m.in.:

� zakup pociągu sieciowego,

� zakup koparki kołowej Mecalac 714 MW,

� zakup koparki kołowej caterpillar M 316 c,

� zakup 11 wagonów kolejowych samowyładowczych 418V,

� zakup samochodu DaF Fat cF85,

� zakup samochodu Mercedes Unimog 1650,

� zakup 6 samochodów opel Movano,

� zakup palownicy kolejowej pV 15,

� zakup koparki dwudrogowej Liebherr,

� zakup koparki kołowej atlas.

sytUACJA FINANsOWA

kredyty i pożyczki

Grupa w roku 2011 podpisała 4 umowy o kredyt obrotowy

oraz 2 aneksy o zwiększenie limitu kredytowego w celu za-

bezpieczenia odpowiedniego poziomu płynności w Spół-

ce. Łączna suma limitów kredytowych z tytułu ww. umów

wynosi 115 mln pLn.

Dodatkowo Spółka, po spłaceniu w dniu 17 listopada

2010 roku części kredytu inwestycyjnego w wysokości

35 mln pLn, udzielonego przez BRE Bank S.a. z siedzibą

w Warszawie na sfinansowanie zakupu od Skarbu pań-

stwa w procesie prywatyzacyjnym pakietu 85% akcji pRK

40%

60%

Leasing

Środki własne

razem inWestycje KrajoWe

w Krakowie S.a., renegocjowała warunki przedmiotowego

kredytu. Konsekwencją tego było podpisanie w dniu 28

czerwca 2011 nowej umowy kredytowej na korzystniej-

szych warunkach, co pozwoliło na częściowe ogranicze-

nie kosztów finansowych związanych z jego obsługą.

Saldo zaciągniętych kredytów i pożyczek Grupy zUE na

koniec 2011 r. wyniosło 45 257,25 tys. pLn, w tym z tytułu

kredytów 45 201,00 tys. pLn oraz z tytułu zaciągniętych

pożyczek 56,25 tys. pLn (z wyłączeniem naliczonych, nie-

wymagalnych odsetek).

36


WyszczeGóLnienie, dane W tys. PLn oPis

KWota udzieLoneGo

Kredytu / PożyczKi

KWota na dzień

31.12.2011 r.WarunKi

oProcentoWaniatermin sPłaty

BRE BANK s.A.Kredyt w rachunku bieżącym

10 000,00 0,00WIBOR dla depozytów

O/N + marża V 2012

BOŚ Bank s.A.Kredyt w rachunku bieżącym złotowy

10 000,00 0,00 WIBOR 1M + marża XI 2012

BRE BANK s.A.Kredyt obrotowy nieodnawialny

3 765,00 1 757,00 WIBOR 1M + marża IV 2014

BRE BANK s.A. Kredyt inwestycyjny 23 000,00 20 444,44 WIBOR 3M + marża XI 2015

Pan Wiesław NowakPożyczka podporządkowana

5 020,00 56,25 WIBOR 3M + marża XII 2015

Bank Millennium s.A.Kredyt rewolwingowy

35 000,00 0,00 WIBOR 1M + marża VIII 2012

BNP Paribas Bank Polska s.A. Kredyt odnawialny 50 000,00 22 999,56 WIBOR 3M + marża I 2013

Kredyty obrotowe zostały zaciągnięte z przeznaczeniem na

bieżące finansowanie zakupu materiałów i usług w związku

z realizacją kontraktów budowlanych.

W dniu 28 czerwca 2011 roku Spółka zawarła umowę

o kredyt inwestycyjny z BRE Bankiem S.a. z siedzibą

WyszczeGóLnienie, dane W tys. PLn oPis

KWota udzieLoneGo

Kredytu / PożyczKi

KWota na dzień

31.12.2011 r.WarunKi

oProcentoWaniatermin sPłaty

BRE BANK s.A.Kredyt w rachunku bieżącym

10 000 000 0 WIBOR O/N + marża V 2012

Kredyt w rachunku bieżącym został zaciągnięty z prze-

znaczeniem na bieżące finansowanie zakupu materiałów

i usług w związku z realizacją kontraktów budowlanych.

WyszczeGóLnienie 2011

Kapitał pracujący 92 166

Wskaźnik płynności bieżącej 1,5

Wskaźnik płynności szybkiej 1,4

Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,2

zasady wyliczania wskaźników:

Kapitał pracujący = aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

sytUACJA FINANsOWA

Umowy kredytowe zawarte przez zUE S.a.:

w Warszawie. Kredyt został wykorzystany na spłatę kredytu

inwestycyjnego udzielonego Spółce przez BRE Bank S.a.,

zgodnie z umową z dnia 11 grudnia 2009 roku (z później-

szymi zmianami) na sfinansowanie zakupu od Skarbu pań-

stwa pakietu 85% akcji pRK w Krakowie S.a.

Umowy kredytowe zawarte przez pRK w Krakowie S.a.:

Grupa zUE w roku 2011, dzięki odpowiedniemu zarządza-

niu należnościami oraz zobowiązaniami, jak również opty-

malnym wspomaganiem się obcymi źródłami finansowania,

utrzymała wskaźniki płynności na bezpiecznych poziomach.

37


Rok 2011 był pierwszym pełnym okresem notowań zUE

S.a. na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie.

zUE S.a. zadebiutowało na Giełdzie papierów Wartościo-

wych w Warszawie 1 października 2010 roku i tym samym

dołączyło do elitarnego grona spółek giełdowych. oferta

publiczna zUE S.a. objęła emisję 6 mln akcji na okazi-

ciela serii B. cena emisyjna została ustalona na poziomie

15 pLn za akcję, co pozwoliło Spółce pozyskać z rynku

90 mln pLn brutto. oferta spotkała się z bardzo dużym

zainteresowaniem – zarówno ze strony inwestorów in-

stytucjonalnych, jak i indywidualnych. Redukcja zapisów

w transzy inwestorów indywidualnych wyniosła 59,11%.

2011 roku był trudnym czasem dla posiadaczy akcji. Indeks

GpW, w okresie od początku stycznia 2011 r. do końca

akcje zue s.a. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie s.a.

grudnia 2011 r., zanotował ok. 22% spadek wartości,

a indeks skupiający spółki budowlane WIG – Budownictwo

– spadek o ok. 55%.

Inwestorzy, z obawy o realizację negatywnych scenariuszy

na rynku budowlanym (m.in. problemy z pozyskiwaniem

nowych zleceń, wzrosty cen surowców, materiałów oraz

paliw płynnych, zaostrzająca się konkurencja, co wpływa

negatywnie na osiągane marże), spowodowali pogłębianie

przeceny akcji większości spółek tworzących indeks WIG-

-Budownictwo.

negatywne tendencje dotknęły również akcje zUE S.a.

W okresie od 3 stycznia 2011 r. do 30 grudnia 2011 roku

cena akcji Spółki spadła o 61%, osiągając tym samym naj-

niższą wartość od debiutu z 1 października 2010 roku.

20%

10%

0%

-10%

-20%

-30%

-40%

-50%

-60%

-70%

01.10.2010 01.01.2011 01.06.2011 01.01.2012

WIG

WIG-BUDOWNICTWO

ZUE S.A.

2011

2012

2010

39


zUE S.a., jak również pozostałe spółki tworzące Grupę

zUE, dążą w swoich działaniach do osiągania coraz to

ambitniejszych celów, których realizacja przyczynia się do

ciągłego rozwoju Grupy. Dążenia te skierowane są przede

wszystkim na utrzymanie i wzmocnienie pozycji Grupy na

aktualnych rynkach działalności, jakimi są rynek infrastruk-

tury miejskiej oraz kolejowej. Dzięki nabyciu w 2010 roku

pakietu 85% akcji przedsiębiorstwa Robót Komunikacyj-

nych w Krakowie S.a. i wykorzystaniu efektów synergii po-

między obiema spółkami, Grupa zUE jest przygotowana

do pozyskiwania większej liczby kontraktów i realizowania

ich w zdecydowanej większości w formie generalnego wy-

konawstwa. Skutkuje to wzrostem konkurencyjności Gru-

py na rynku, jak również pozwala na zmniejszenie kosztów

usług obcych zlecanych na zewnątrz Grupy oraz zwiększa

siłę przetargową wobec dostawców.

Perspektywy

Wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego MS

Dynamics aX 2009 w zUE S.a. oraz przedsiębiorstwie

Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.a. skutkuje po-

prawieniem efektywności procesów operacyjnych, w tym

poprzez udoskonalenie systemu zarządzania w zakresie

zaopatrzenia, kooperacji, zarządzania zapasami oraz

technicznego przygotowania i planowania produkcji.

Wszystkie te działania pozwalają Grupie zUE umacniać

pozycję lidera rynku infrastruktury miejskiej w polsce oraz

zwiększać udział w rynku infrastruktury kolejowej. Grupa

planuje także poszerzyć zakres działania o rynek budow-

nictwa energetycznego w zakresie budowy i modernizacji

linii niskich, średnich i wysokich napięć.

41


rynek tramwajowy

Rynek tramwajowy w polsce jest uznawany za jeden z naj-

większych na świecie. Sieci tramwajowe obsługuje obec-

nie 26 miast w polsce. Są to:

� Bydgoszcz

� Bytom

� czeladź

� Elbląg

� Gliwice

� Gorzów Wielkopolski

� Katowice

� Łódź

� Ruda Śląska

� Sosnowiec

� Szczecin

� Warszawa

� zabrze

� Będzin

� chorzów

� częstochowa

� Dabrowa Górnicza

� Gdańsk

� Grudziądz

� Kraków

� Mysłowice

� poznań

� Siemianowice Śląskie

� Świętochłowice

� toruń

� Wrocław

Biorąc pod uwagę ciągły wzrost liczby ludności w dużych

miastach w polsce, a co za tym idzie, coraz większą po-

trzebę efektywnej mobilności w obrębie aglomeracji miej-

skiej, komunikacja tramwajowa staje się coraz częściej

wybieranym środkiem lokomocji. Jednocześnie, dzięki fun-

duszom unijnym, samorządy w większym zakresie decy-

dują się na działania inwestycyjne w zakresie modernizacji,

jak również budowy nowych linii tramwajowych. zarząd

zUE S.a. szacuje, iż wartość przetargów na projekty

związane z infrastrukturą tramwajową w polsce wyniesie

w 2012 roku ok. 1 mld pLn. Stwarza to bardzo duże moż-

liwości w pozyskaniu nowych zleceń przez Grupę w tym

zakresie.

rynek kolejowy

Skala przyszłych prac związanych z rewitalizacją oraz

modernizacją linii kolejowych w polsce, związanych

z koniecznością zapewnienia warunków technicznych dla

zwiększonego ruchu pasażerskiego i towarowego, wyni-

kającą z rozwoju mobilności społeczeństwa oraz rozwoju

gospodarczego, generującego popyt na przewozy towaro-

we, stwarza racjonalne podstawy do ciągłego zwiększania

udziału w tym sektorze działalności przez Grupę zUE.

atrakcyjność rynku kolejowego determinują następujące

czynniki:

� plany kompleksowej modernizacji wybranych linii kolejo-

wych do roku 2015 oraz możliwości finansowania inwe-

stycji ze środków UE,

� relatywnie niska konkurencja oraz wysokie bariery wej-

ścia na rynek (konieczność posiadania odpowiednich

kompetencji, doświadczenia, referencji, uprawnień oraz

pozwoleń umożliwiających wykonywanie prac budowla-

nych w obszarze budownictwa kolejowego),

� stosunkowo nieliczne bariery na styku infrastruktura ko-

lejowa – środowisko naturalne,

� perspektywy budowy linii wysokich prędkości w polsce,

� spodziewany długoletni okres wzrostu zamówień na pra-

ce budownictwa kolejowego.

Według danych na 2010 rok eksploatacji podlega 19 276

km linii kolejowych (łącznie 37 150 km torów). zaległości

naprawcze wynoszą ok. 11 800 km torów.

Koszt modernizacji torów w 2011 roku wyniósł 3 613 mln

pLn, a zaplanowane wydatki na inwestycje kolejowe 2012

mają wynieść 6 mln pLn.

planowane modernizacje w 2012 roku mają objąć 1 027 km

torów w tym:

� montaż około 600 rozjazdów,

� modernizację około 200 peronów,

� ponad 80 wiaduktów i przepustów.

PERsPEKtyWy

42


* Szacunki pKp pLK

** Szacunki zarządu zUE S.a.

Źródło: na podstawie raportu: „Budownictwo kolejowe w polsce 2012 – prognozy rozwoju na lata 2012 -2014”. pMR publications, 2012 oraz opracowania

własnego

rynek energetyczny

Grupa zUE aktywnie pracuje nad możliwością ekspansji

na rynek energetyczny. W 2011 roku zUE S.a. nawiązało

współpracę z podmiotami zagranicznymi w zakresie do-

starczenia Grupie kompetencji referencyjnych z zakresu

budownictwa energetycznego, będących uzupełnieniem

posiadanych już kompetencji związanych z budową kom-

pletnych systemów sieci elektroenergetycznych, w zakre-

sie napięć średnich i niskich, w szczególności w obiektach

energetyki tramwajowej i kolejowej. Jednocześnie ww.

podmioty zapewniają potencjał techniczny i kadrowy w za-

kresie systemów sieci dla napięć wysokich.

zgodnie z „planem rozwoju sieci przesyłowej na lata

2011-2025” pSE operator przewiduje nakłady inwestycyj-

ne związane z sieciami przesyłowymi w latach 2011-2025

na poziomie ok. 22,5 mld pLn, w tym:

� w latach 2011-2015 na poziomie 9 – 9,5 mld pLn,

� w latach 2016-2020 na poziomie 7,7 mld pLn,

� w latach 2021-2025 na poziomie 5 – 5,2 mld pLn.

Inwestycje te obejmują m.in. budowę ok. 1 000 km linii pra-

cujących na napięciu 400 kV.

podział nakładów przewidzianych na lata 2011-2025:

� ok. 30% – inwestycje związane z bezpieczeństwem pra-

cy systemu przesyłowego,

� ok. 40% – inwestycje związane z przyłączeniem nowych

źródeł wytwórczych,

� ok. 30% – przedsięwzięcia dotyczące budowy połączeń

transgranicznych i związane z nimi inwestycje w rozbu-

dowę krajowego systemu przesyłowego.

Rynek budownictwa energetycznego stanowi naturalne

uzupełnienie zakresu usług świadczonych przez Grupę,

ale z uwagi na fakt, iż inwestycje związane z budową linii

przesyłowych rozciągają się w czasie, nie jest możliwe na

chwilę obecną określenie momentu wykonania pierwszej

inwestycji tego typu przez Grupę zUE. przykładowo czas

budowy 100 km linii przesyłowej 400 kV wynosi ok. 1 roku,

przy czasie przygotowania inwestycji ok. 3 lat.

ProduKcja budoWLano – montażoWa W z tytułu budoWnictWa KoLejoWeGo W PoLsce (W mLn PLn)

6 000

5 000

4 000

3 000

2 000

1 000

0

(w tys. PLN)

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012* 2013** 2014** 2015**

8861 174

2 0032 299

1 880

2 525

3 613

4 0004 000

6 000

4 000

PERsPEKtyWy

43

ZAkRES StoSoWANiA ZASAD łADU koRPoRAcyjNEGo

ZUE S.A. w roku obrotowym 2011 przestrzegała Zasad ładu korporacyjnego zgodnie z załącznikiem do Uchwały nr 17/1249/2010 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 maja 2010 roku „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.

Dokument określający zasady ładu korporacyjnego oraz oświadczenie Zarządu ZUE S.A. o stosowaniu tych zasad są udostępnione na stronie internetowej ZUE S.A. pod adresem internetowym: www.grupazue.pl

ZUE S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do Uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 października 2011 roku „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (zmiany, wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą, weszły w życie dnia 1 stycznia 2012 roku).

ład korporacyjny w Grupie zue


Informacja o stanie posiadania akcji zUE S.a. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na dzień 19 marca 2012 roku).

aKcjonariusz Pełniona funKcja Liczba aKcjiLiczba GłosóW

na Wza udział W %

Wiesław Nowak Prezes Zarządu 16 000 000 16 000 000 72,73%

Maciej Nowak Wiceprezes Zarządu 7 552 7 552 0,03%

Marcin Wiśniewski Wiceprezes Zarządu 969 969 0,00%

Jerzy Czeremuga Wiceprezes Zarządu 136 136 0,00%

Magdalena LisCzłonek

Rady Nadzorczej3 067 3 067 0,01%

aKcjonariusz Liczba aKcji seria aKcjiLiczba GłosóW

na Wza udział W %

Wiesław Nowak 16 000 000 A 16 000 000 72,73%

PKO Bankowy OFE 1 126 144 B 1 126 144 5,12%

Pozostali 4 873 856 B 4 873 856 22,15%

razem 22 000 000 a i b 22 000 000 100%

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Informacja o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym zgromadzeniu (na dzień 19 marca 2012 roku).

Opis głównych cech stosowanych w ZUE s.A. systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdania finansowego

Jednostkowe/skonsolidowane sprawozdania finansowe

zUE S.a. sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie

zatwierdzonym przez Unię Europejską.

za wdrożenie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce od-

powiedzialny jest zarząd zUE S.a. nadzór nad procesem

sporządzania sprawozdań finansowych powierzony jest

osobie pełniącej funkcję Głównego Księgowego, która

weryfikuje na bieżąco etapy prac. Identyfikacja ryzyka oraz

jego minimalizacja dokonywana jest przez wykwalifikowa-

ny personel komórki finansowej Spółki. W celu zapewnie-

nia odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa w procesie

sporządzania sprawozdań finansowych, do obsługi ksiąg

rachunkowych wykorzystywany jest system Microsoft

Dynamics aX, do którego dostęp mają tylko pracownicy

z odpowiednimi uprawnieniami. Kontrola procesu sporzą-

dzania sprawozdań finansowych następuje na bieżąco,

na każdym etapie ich tworzenia. Kompletne jednostkowe/

skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedsta-

wiane zarządowi Spółki do ostatecznej akceptacji.

całość procesu kończy badanie sprawozdań finansowych

przez powołanego, niezależnego biegłego rewidenta, który

współpracuje bezpośrednio z Radą nadzorczą i przedsta-

wia jej swoje uwagi.

za monitorowanie całego procesu kontroli oraz jego finalną

ocenę odpowiada Rada nadzorcza. zgodnie z art. 86 ust. 3

ustawy o biegłych rewidentach, Rada nadzorcza pełni rów-

nież funkcję Komitetu audytu odpowiedzialnego m.in. za:

� audyt wewnętrzny,

� monitorowanie niezależności audytora zewnętrznego,

� monitorowaniu przebiegu procesu sporządzania spra-

wozdań finansowych,

� monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.

łAD KORPORACyJNy W GRUPIE ZUE

46


Wykaz posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających

specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie występują ograniczenia do wykonywania

prawa głosu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przeno-

szenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

członków zarządu zUE S.a. powołuje i odwołuje Rada nad-

zorcza na wspólną 3-letnią kadencję. zarząd zUE S.a. nie

posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, upraw-

nienia takie posiada jedynie Walne zgromadzenie. Upraw-

nienia zarządu zUE S.a. do podjęcia decyzji o wykupie akcji

są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh.

Opis zasad zmiany statutu ZUE s.A.

zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez

Uchwałę podjętą przez Walne zgromadzenie. zmianę Sta-

tutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Walne zgromadzenie może upoważnić Radę nadzorczą

do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub

wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym,

określonych w uchwale zgromadzenia.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ZUE s.A.

zgodnie z ksh oraz Statutem zUE S.a., Walne zgromadze-

nie zwołuje zarząd Spółki. Walne zgromadzenie odbywa się

w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

Do kompetencji Walnego zgromadzenia należy:

� rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu

z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za

ubiegły rok obrotowy,

� podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie

utworzonych przez Spółkę funduszy,

� udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wy-

konania przez nich obowiązków,

� zmiana Statutu Spółki,

� emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji

z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów sub-

skrypcyjnych,

� zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ogra-

niczonego prawa rzeczowego,

� powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną

spółką lub przekształcenia Spółki,

� rozwiązanie i likwidacja Spółki,

� inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami

prawa oraz niniejszym Statutem jako zastrzeżone do

kompetencji Walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwy-

czajne. zwyczajne Walne zgromadzenia odbywają się nie

później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku ob-

rotowego. Rada nadzorcza Emitenta ma prawo do zwo-

łania zwyczajnego Walnego zgromadzenia w przypadku,

gdy zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami

prawa. nadzwyczajne Walne zgromadzenia zwoływane są

przez Radę nadzorczą, jeżeli uzna ona zwołanie za wska-

zane. prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego zgroma-

dzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym

co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

prawo żądania zwołania nadzwyczajnego Walnego zgro-

madzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku

obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjona-

riuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudzie-

stą) kapitału zakładowego Spółki.


47


Walne zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26

dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane

na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie

do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie

z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów w spra-

wie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warun-

ków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami państwa niebędącego państwem członkow-

skim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. nr 33, poz. 259

z późn. zm.).

Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezen-

tujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umiesz-

czenia określonych spraw w porządku obrad Walnego

zgromadzenia powinno zostać zgłoszone zarządowi nie

później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego

zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie

oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu

porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie

elektronicznej.

zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad zgłoszone przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co naj-

mniej 1/20 kapitału zakładowego niezwłocznie, lecz nie

później niż w terminie 18 dni przed wyznaczoną datą Wal-

nego zgromadzenia. ogłoszenie następuje w sposób wła-

ściwy dla zwołania Walnego zgromadzenia.

prawo do uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu mają tyl-

ko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed

datą Walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym zgroma-

dzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma

być przedstawiona nadzwyczajnemu Walnemu zgroma-

dzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi zarządu oraz Rady

nadzorczej w siedzibie Spółki, gdzie również jest udostęp-

niana lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału

w Walnym zgromadzeniu przez 3 dni powszednie przed

datą Walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego

zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym zgromadze-

niu osobiście lub przez pełnomocników. pełnomocnictwo

do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicz-

nej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na pi-

śmie lub w postaci elektronicznej.

otwarcia obrad Walnego zgromadzenia dokonuje prze-

wodniczący Rady nadzorczej lub osoba przez niego wska-

zana. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego

zgromadzenia otwiera prezes zarządu lub osoba wyzna-

czona przez zarząd Spółki.

otwierający Walne zgromadzenie czuwa nad prawidłowym

przebiegiem głosowania w sprawie wyboru przewodniczą-

cego Walnego zgromadzenia, ogłasza osobę wybraną na

przewodniczącego Walnego zgromadzenia oraz przeka-

zuje jej kierowanie obradami.

przewodniczącego Walnego zgromadzenia wybiera się

spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszo-

ne przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym

zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowa-

nie, z zastrzeżeniem zwołania nadzwyczajnego Walnego

zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co naj-

mniej połowę ogółu głosów w Spółce. Wówczas wyboru

przewodniczącego Walnego zgromadzenia dokonują tacy

akcjonariusze.

Wyboru przewodniczącego Walnego zgromadzenia do-

konuje się w głosowaniu tajnym, oddając kolejno głos na

każdego spośród zgłoszonych kandydatów. przewodni-

czącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę

głosów.

przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego zgroma-

dzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami

prawa, zasadami Dobrych praktyk Spółek notowanych na

GpW, Statutem oraz Regulaminem Walnego zgromadze-

nia Spółki.

przewodniczący Walnego zgromadzenia niezwłocznie

po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis

uczestników Walnego zgromadzenia z wyszczególnieniem

liczby akcji przez nich przedstawionych oraz liczby głosów


48


im przysługujących, a następnie osobiście, lub za pomocą

wskazanych sekretarzy Walnego zgromadzenia, sporzą-

dza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu.

odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące

kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym zgroma-

dzeniu kierowane są do przewodniczącego Walnego zgro-

madzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. od decyzji

przewodniczącego Walnego zgromadzenia przysługuje

odwołanie do Walnego zgromadzenia.

tworzy się Komisję Skrutacyjną składającą się z 3 człon-

ków, o ile Walne zgromadzenie nie postanowi inaczej.

członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród kan-

dydatów zgłoszonych przez przewodniczącego lub osoby

uprawnione do uczestniczenia w Walnym zgromadzeniu,

przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego

kandydata.

Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje Walne

zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno

na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym.

W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które od-

dano największą liczbę głosów.

po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, przewod-

niczący Walnego zgromadzenia poddaje pod głosowanie

ustalony przez zarząd porządek obrad.

Walne zgromadzenie może przyjąć proponowany porzą-

dek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych

spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała

o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w po-

rządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy

przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej spra-

wie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiają-

cy podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej

sprawy z należytym rozeznaniem. zdjęcie z porządku ob-

rad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej

w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wy-

maga podjęcia uchwały przez Walne zgromadzenie, po

uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjo-

nariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek.

przewodniczący Walnego zgromadzenia nie może samo-

dzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad,

zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów ani

wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych, nieobję-

tych porządkiem obrad. po przedstawieniu każdej sprawy

zamieszczonej w porządku obrad, przewodniczący Walne-

go zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się

do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udziela-

jąc głosu w kolejności zgłaszania się mówców.

o zamknięciu dyskusji decyduje przewodniczący Walnego

zgromadzenia.

po wyczerpaniu porządku obrad przewodniczący zamyka

Walne zgromadzenie.

Zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki

Zarząd ZUE s.A.

zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem zarządu zUE S.a.,

członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez

Radę nadzorczą Spółki. Kadencja zarządu jest wspólna

i trwa 3 lata. zarząd składa się z 1 do 5 członków, przy

czym liczbę członków ustala Rada nadzorcza.

zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę,

z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Walnemu zgro-

madzeniu lub Radzie nadzorczej przez przepisy prawa

lub Statut.

zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem

czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub

Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

prezes zarządu sprawuje zwierzchni nadzór nad wszystki-

mi pracownikami i komórkami organizacyjnymi Spółki.

prezes zarządu ma prawo do podejmowania jednoosobo-

wych decyzji ostatecznych w stosunkach wewnętrznych,

w szczególności w stosunkach pracowniczych, w tym

także prawo do uchylenia decyzji innego członka zarządu

(chyba, że co innego wynika z uprzednio podjętej uchwały

zarządu lub przepisów prawa).


49


prezes zarządu może na czas swojej nieobecności wy-

znaczyć innego członka zarządu na swoje zastępstwo

– zastępcy przysługują wówczas wszystkie kompetencje

prezesa zarządu.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki są upoważ-

nieni: samodzielnie prezes zarządu bądź dwaj członkowie

zarządu działający łącznie lub członek zarządu działający

łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza ZUE s.A.

zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady nadzor-

czej zUE S.a., Rada nadzorcza Spółki składa się z 5 do

7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne

zgromadzenie na okres wspólnej 3-letniej kadencji.

członkami Rady nie mogą być członkowie zarządu, pro-

kurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziałów Spółki lub jej

zakładów, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca

prawny lub adwokat, inni pracownicy podlegający bez-

pośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, a tak-

że członkowie zarządu lub likwidatorzy spółek zależnych

Spółki.

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej

jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub

w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu

posiedzenia Rady.

Uchwały Rady nadzorczej zapadają bezwzględną więk-

szością głosów. W razie równości głosów przeważa głos

przewodniczącego.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania: 1/na posiedze-

niach Rady, 2/poprzez bieżące i doraźne czynności nad-

zorcze, w wykonywaniu których może:

� przeglądać zakresy obowiązków każdego działu Spółki,

� żądać od zarządu i pracowników Spółki sprawozdań

i wyjaśnień,

� dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,

� dokonywać kontroli finansowej Spółki,

� sprawdzać księgi i dokumenty,

� zobowiązać zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opra-

cowania dla użytku Rady ekspertyz i opinii, jeżeli dany

problem wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji, specja-

listycznych czynności lub oceny niezależnego eksperta.

Komitet Audytu

z uwagi na fakt, iż Rada nadzorcza liczy 5 członków, zgod-

nie z art. 86, ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, powie-

rzono jej zadania Komitetu audytu.

osobą spełniającą wymogi z art. 86, ust. 4 ustawy o bie-

głych rewidentach (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowo-

ści lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wy-

nikające z Dobrych praktyk Spółek notowanych na GpW

oraz Statutu jest pan Mariusz Szubra. Drugim członkiem

niezależnym Rady nadzorczej spełniającym ww. kryteria

niezależności jest pan piotr Korzeniowski.

W ramach Rady nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds.

Wynagrodzeń.


51

sprawozdania finansowe


opinia niezależnego biegłego rewidenta o SkonSolidowanym SprawozdaniU finanSowym grUpy zUe za rok 2011

Deloitte audyt Sp. z o.o.

al. Jana pawła II 19

00-854 Warszawa

do akcjonariuszy i rady nadzorczej zUe Spółka akcyjna

(Warszawa, 12 marca 2012 roku)

przeprowadziliśmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej zUE,

dla której zUE S.a. z siedzibą w Krakowie przy ulicy czapińskiego 3 jest Spółką Dominującą, na które

składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia

2011 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w skon-

solidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok

obrotowy od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące

informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finanso-

wego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest zarząd Spółki Domi-

nującej.

zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie jej Rady nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia,

aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U.

z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”.

naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności skonsolidowanego sprawozdania

finansowego z przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rze-

telnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową,

jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

� rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,

� krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów

w polsce.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy

w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.

sPRAWOZDANIA FINANsOWE – GRUPA ZUE

54


W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę Do-

minującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważające

mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skon-

solidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania

finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.

naszym zdaniem zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych

aspektach:

� przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy

Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od

1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku,

� zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynaro-

dowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami

ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych

standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie

przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

� jest zgodnie z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązują-

cymi Grupę Kapitałową.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2011 jest kompletne w rozumieniu

art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009

roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów war-

tościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zba-

danego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Marek turczyński

Kluczowy biegły rewident

przeprowadzający badanie

nr ewid. 90114


55

56

zue s.a.

dane w PLN

R a p o R t R o c z n y 2 0 1 1

WyszczeGóLnienie

oKres zaKończony

31/12/2011

oKres zaKończony

31/12/2010

Przychody ze sprzedaży 525 340 962,82 392 353 305,43

Koszt własny sprzedaży 480 504 801,44 352 350 480,54

zysk (strata) brutto na sprzedaży 44 836 161,38 40 002 824,89

Koszty zarządu 18 397 960,52 14 792 927,40

Pozostałe przychody operacyjne 3 327 438,94 1 337 537,23

Pozostałe koszty operacyjne 1 069 512,34 931 349,26

zysk (strata) na działalności operacyjnej 28 696 127,46 25 616 085,46

Przychody finansowe 2 835 647,17 2 977 954,28

Koszty finansowe 4 206 653,96 7 444 614,98

zysk (strata) przed opodatkowaniem 27 325 120,67 21 149 424,76

Podatek dochodowy 5 660 252,61 3 981 129,68

Skonsolidowany zysk (strata) netto 21 664 868,06 17 168 295,08

całkowite dochody ogółem 21 664 868,06 17 168 295,08

PrzyPisane:

Akcjonariuszom jednostki dominującej 21 264 396,15 16 806 591,01

Akcjonariuszom mniejszościowym 400 471,91 361 704,07

Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony) 0,97 0,98

Całkowity dochód ogółem na akcję (złotych) 0,97 0,98

skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów


57

dane w PLN


WyszczeGóLnienie stan na 31/12/2011 stan na 31/12/2010

aKtyWa

aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 62 857 989,76 57 882 395,09

Nieruchomości inwestycyjne 9 351 484,27 6 091 039,92

Wartości niematerialne 10 613 110,51 17 853 655,93

Wartość firmy 31 171 913,65 31 171 913,65

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 0,00 23 500,00

Inwestycje w jednostkach zależnych nieskonsolidowanych 660 735,18 5 100,00

Kaucje z tytułu umów o budowę 3 178 705,45 3 024 776,03

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 18 292 856,23 17 378 750,28

Pozostałe aktywa 617 046,86 1 100 073,69

aktywa trwałe razem 136 743 841,91 134 531 204,59

aktywa obrotowe

Zapasy 18 725 816,67 5 507 478,12

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 216 549 266,13 219 769 297,82

Kaucje z tytułu umów o budowę 299 483,98 1 081 984,86

Bieżące aktywa podatkowe 434 029,00 0,00

Pozostałe aktywa 3 083 191,46 3 771 654,61

Pożyczki udzielone 43 964,36 658 656,52

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 392 136,44 53 674 752,55

aktywa obrotowe 287 527 888,04 284 463 824,48

aktywa przeznaczone do sprzedaży 2 200 000,00 0,00

aktywa obrotowe razem 289 727 888,04 284 463 824,48

aktywa razem 426 471 729,95 418 995 029,07

PasyWa

Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 500 000,00 5 500 000,00

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 85 360 680,68 85 360 680,68

Zyski zatrzymane 85 550 781,44 64 286 385,29

kapitał własny przypadający akcjonariuszom zUe 176 411 462,12 155 147 065,97

Kapitał własny przypisany udziałom niedającym kontroli 8 941 250,04 8 540 778,13

razem kapitał własny 185 352 712,16 163 687 844,10

zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 5 271 281,77 10 301 991,76


Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00 0,00

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 259 087,29 2 866 216,93

Rezerwa na podatek odroczony 24 418 723,37 22 430 828,56

Rezerwy długoterminowe 7 434 133,06 7 105 025,06

Przychody przyszłych okresów 0,00 0,00

Pozostałe zobowiązania 0,00 0,00

zobowiązania długoterminowe razem 43 557 014,65 44 823 876,16

zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 132 493 771,33 145 305 556,61


Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe i inne źródła finansowania 48 514 608,14 56 350 910,96

Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00 181 411,63


Bieżące zobowiązania podatkowe 3 460 174,42 161 011,00

Rezerwy krótkoterminowe 3 685 374,23 2 576 133,19

zobowiązania krótkoterminowe razem 197 562 003,14 210 483 308,81

zobowiązania razem 241 119 017,79 255 307 184,97

pasywa razem 426 471 729,95 418 995 029,07

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej


58

zue s.a.

dane w PLN

R a p o R t R o c z n y 2 0 1 1

WyszczeGóLnienie

KaPitał Własny PrzyPisany aKcjonariuszom jednostKi dominującej

KaPitał Własny PrzyPadający

udziałom niesPraWującym

KontroLi

razem KaPitał Własny

KaPitał PodstaWoWy

nadWyżKa ze sPrzedaży

aKcji PoWyżej

Wartości nominaLnej

zysKi zatrzymane razem

Stan na 1 stycznia 2011 roku grupa zUe 5 500 000,00 85 360 680,68 64 286 385,29 155 147 065,97 8 540 778,13 163 687 844,10

Zwiększenie kapitału przypisanego udziałom niedającym kontroli wskutek przejęcia PRK w Krakowie s.A.

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Emisja akcji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Koszty emisji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

skonsolidowany zysk netto roku

0,00 0,00 21 264 396,15 21 264 396,15 400 471,91 21 664 868,06

Stan na 31 grudnia 2011 roku grupa zUe 5 500 000,00 85 36 0680,68 85 550 781,44 176 411 462,12 8 941 250,04 185 352 712,16

Stan na 1 stycznia 2010 roku wg sprawozdania jednostki dominującej

4 000 000,00 0,00 47 479 794,28 51 479 794,28 0,00 51 479 794,28

Zwiększenie kapitału przypisanego udziałom niedającym kontroli wskutek przejęcia PRK w Krakowie s.A.

0,00 0,00 0,00 0,00 8 179 074,06 8 179 074,06

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Emisja akcji 1 500 000,00 88 500 000,00 0,00 90 000 000,00 0,00 90 000 000,00

Koszty emisji 0,00 -3 139 319,32 0,00 -3 139 319,32 0,00 -3 139 319,32

skonsolidowany zysk netto roku

0,00 0,00 16 806 591,01 16 806 591,01 361 704,07 17 168 295,08

Stan na 31 grudnia 2010 roku grupa zUe 5 500 000,00 85 360 680,68 64 286 385,29 155 147 065,97 8 540 778,13 163 687 844,10

skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych


59

dane w PLN


WyszczeGóLnienie

oKres zaKończony

31/12/2011

oKres zaKończony

31/12/2010

PrzePłyWy środKóW PieniĘżnycH z działaLności oPeracyjnej

zysk netto przed opodatkowaniem 27 325 120,67 21 149 424,76

Korekty o:

Amortyzację 6 867 207,43 6 736 008,40

Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych 163 463,05 -480 047,50

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 729 857,82 6 456 355,55

(Zysk) / strata ze zbycia inwestycji -1 362 272,62 330 971,67

Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu 208 125,00 208 125,00

(Zysk) / strata z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych 0,00 -379 067,79

Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych 0,00 0,00

wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym 34 931 501,35 34 021 770,09

Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę 8 609 060,65 -187 179 972,97

Zmiana stanu zapasów -13 218 338,55 -2 616 779,40

Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 2 441 676,22 -2 542 569,17

Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów oraz innych źródeł finansowania

-9 469 475,04 106 716 374,47

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów 302 236,47 1 254 430,88

Inne korekty 0,00 0,00

Zapłacony podatek/Zwrot podatku -1 730 815,00 8 275 200,00

środki pieniężne netto z/ wykorzystane w działalności operacyjnej 21 865 846,10 -42 071 546,10

PrzePłyWy środKóW PieniĘżnycH z działaLności inWestycyjnej

Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

4 028 222,10 457 789,72

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -13 495 983,82 -5 174 455,65

sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w jednostkach zależnych niekonsolidowanych

-5 635,18 0,00

sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych 712 410,85 0,00

Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0,00 0,00

Pożyczki udzielone 0,00 -650 000,00

Dywidendy otrzymane 0,00 0,00

Odsetki otrzymane 895 019,99 551 575,83

Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki -181 753,07 -2 874 700,00

Środki pieniężne przejęte w ramach nabycia spółki zależnej 0,00 23 703 891,55

Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne 196 142,70 -2 782 012,75

środki pieniężne netto z działalności inweStycyjnej -7 851 576,43 13 232 088,70

PrzePłyWy środKóW PieniĘżnycH z działaLności finansoWej

Kredyty i pożyczki otrzymane 67 582 674,58 26 500 000,00

spłaty kredytów i pożyczek -78 786 495,29 -42 082 414,80

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -4 868 751,41 -2 348 735,79

Odsetki zapłacone -3 223 635,70 -6 317 915,08

Inne wpływy / (wydatki) finansowe – dywidendy 0,00 -1 548 750,00

Wpływy netto z emisji akcji 0,00 86 154 672,42

przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -19 296 207,82 60 356 856,75

przepływy pieniężne netto razem -5 281 938,15 31 517 399,35

Różnice kursowe netto -677,96 -1 498,16

środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 53 674 752,55 22 158 851,36

środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 48 392 136,44 53 674 752,55

skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych



opinia niezależnego biegłego rewidenta o SprawozdaniU finanSowym zUe S.a. za rok 2011

Deloitte audyt Sp. z o.o.

al. Jana pawła II 19

00-854 Warszawa

do akcjonariuszy i rady nadzorczej zUe Spółka akcyjna

(Warszawa, 12 marca 2012 roku)

przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Spółki zUE S.a. z siedzibą w Krakowie przy

ulicy czapińskiego 3, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień

31 grudnia 2011 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale

własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2011 roku do

31 grudnia 2011 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachun-

kowości i inne informacje objaśniające.

za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawoz-

dania z działalności odpowiedzialny jest zarząd Spółki.

zarząd Spółki oraz członkowie jej Rady nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozda-

nie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia

29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), zwanej

dalej „ustawą o rachunkowości”.

naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego z przyję-

tymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy przedstawia ono rzetelnie i jasno, we

wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz

prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

� rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,

� krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów

w polsce.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzy-

skać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie

obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości

i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważające mierze w sposób wyrywkowy – dowodów

i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym,

sPRAWOZDANIA FINANsOWE – ZUE s.A.

60


jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej

podstawy do wyrażenia opinii.

naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

� przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki

na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2011

roku do 31 grudnia 2011 roku,

� zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynaro-

dowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami

ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych

standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie

przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

� jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowie-

niami statutu Spółki.

nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego,

zwracamy uwagę na fakt, iż sprawozdanie finansowe, którego dotyczy niniejsza opinia, jest sprawoz-

daniem jednostkowym i winno służyć przede wszystkim celom statutowym. nie powinno być ono

jedyną podstawą oceny sytuacji finansowej i majątkowej Spółki, która jest podmiotem Dominującym

w Grupie Kapitałowej. oprócz sprawozdania jednostkowego, Spółka sporządza również skonsolido-

wane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, dla której jest Jednostką Dominującą.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 jest kompletne w rozumieniu art. 49

ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościo-

wych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego

sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.

Marek turczyński

Kluczowy biegły rewident

przeprowadzający badanie

nr ewid. 90114


61

62

zue s.a.

dane w PLN

R a p o R t R o c z n y 2 0 1 1


sprawozdanie z całkowitych dochodów

WyszczeGóLnienie

oKres zaKończony

31/12/2011

oKres zaKończony

31/12/2010

Przychody ze sprzedaży 397 739 859,88 294 108 069,40

Koszt własny sprzedaży 363 210 201,12 262 384 805,55

zysk (strata) brutto na sprzedaży 34 529 658,76 31 723 263,85

koszty zarządu 11 092 761,71 7 278 239,52

Pozostałe przychody operacyjne 2 729 126,47 650 083,87

Pozostałe koszty operacyjne 368 722,88 817 966,94

zysk (strata) na działalności operacyjnej 25 797 300,64 24 277 141,26

Przychody finansowe 1 392 633,53 1 836 936,92

Koszty finansowe 3 293 627,99 6 947 639,89

zysk (strata) przed opodatkowaniem 23 896 306,18 19 166 438,29

Podatek dochodowy 5 178 128,28 3 530 003,09

zysk (strata) netto z działalności 18 718 177,90 15 636 435,20

Zysk (strata) netto 18 718 177,90 15 636 435,20

całkowite dochody ogółem 18 718 177,90 15 636 435,20

PodstaWoWy zysK PrzyPadający na jedną aKcjĘ

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku przypadającego na jedną akcję

22 000 000 17 200 000

Zysk na akcję za rok obrotowy (w złotych) 0,85 0,91

Rozwodniony zysk na akcję (w złotych) 0,85 0,91

63

dane w PLN



sprawozdanie z sytuacji finansowej

WyszczeGóLnienie stan na 31/12/2011 stan na 31/12/2010

aKtyWa

aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 27 022 340,55 23 687 551,12

Wartości niematerialne 1 615 867,46 2 091 158,41

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 78 955 954,18 78 300 319,00


Aktywa z tytułu podatku odroczonego 14 572 868,62 14 006 942,65

Pozostałe aktywa 235 821,94 431 721,86

aktywa trwałe razem 125 579 218,83 121 542 469,07

aktywa obrotowe

Zapasy 18 019 131,17 3 248 490,72

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 178 242 678,44 187 333 640,94

Kaucje z tytułu umów o budowę 297 695,86 646 758,62

Bieżące aktywa podatkowe 0,00 0,00

Pozostałe aktywa 2 471 482,21 1 905 878,92

Pożyczki udzielone 43 964,36 658 656,52

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 19 724 363,88 32 204 201,71

aktywa obrotowe razem 218 799 315,92 225 997 627,43

aktywa razem 344 378 534,75 347 540 096,50

PasyWa

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 5 500 000,00 5 500 000,00

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 85 360 680,68 85 360 680,68

Zyski zatrzymane 81 834 407,38 63 116 229,48

razem kapitał własny 172 695 088,06 153 976 910,16

zobowiązania długoterminowe

Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2 840 679,95 8 484 594,17


Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 132 677,59 104 720,31

Rezerwa na podatek odroczony 16 413 289,41 14 129 409,58

Rezerwy długoterminowe 4 076 916,46 3 403 545,38

zobowiązania długoterminowe razem 27 006 388,46 28 021 359,09

zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 89 100 646,51 115 049 135,63

Kaucje z tytułu umów o budowę 1 950 015,99 904 641,16

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 46 201 775,39 47 978 985,26

Pozostałe zobowiązania finansowe 0,00 0,00


Bieżące zobowiązania podatkowe 3 460 174,42 0,00

Rezerwy krótkoterminowe 1 653 788,64 243 315,72

zobowiązania krótkoterminowe razem 144 677 058,23 165 541 827,25

zobowiązania razem 171 683 446,69 193 563 186,34

pasywa razem 344 378 534,75 347 540 096,50

64

zue s.a.

dane w PLN

R a p o R t R o c z n y 2 0 1 1

sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

WyszczeGóLnienieKaPitał

PodstaWoWy

nadWyżKa ze sPrzedaży aKcji

PoWyżej Wartości nominaLnej

zysKi zatrzymane razem

Stan na 1 stycznia 2011 roku 5 500 000,00 85 360 680,68 63 116 229,48 153 976 910,16

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 0,00

Emisja akcji 0,00 0,00 0,00 0,00

Koszty emisji akcji 0,00 0,00 0,00 0,00

Całkowite dochody ogółem 0,00 0,00 18 718 177,90 18 718 177,90

Stan na 31 grudnia 2011 roku 5 500 000,00 85 360 680,68 81 834 407,38 172 695 088,06

Stan na 1 stycznia 2010 roku 4 000 000,00 0,00 47 479 794,28 51 479 794,28

Wypłata dywidendy 0,00 0,00 0,00 0,00

Emisja akcji 1 500 000,00 88 500 000,00 0,00 90 000 000,00

Koszty emisji akcji 0,00 -3 139 319,32 0,00 -3 139 319,32

Całkowite dochody ogołem 0,00 0,00 15 636 435,20 15 636 435,20

Stan na 31 grudnia 2010 roku 5 500 000,00 85 360 680,68 63 116 229,48 153 976 910,16


65

dane w PLN


sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WyszczeGóLnienie

oKres zaKończony

31/12/2011

oKres zaKończony

31/12/2010

PrzePłyWy środKóW PieniĘżnycH z działaLności oPeracyjnej

zysk netto przed opodatkowaniem 23 896 306,18 19 166 438,29

Korekty o:

Amortyzację 3 055 231,55 2 368 495,86

Zyski/(straty) z tytułu różnic kursowych -53 074,92 14 274,18

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 361 981,65 6 216 855,68

(Zysk)/strata ze zbycia inwestycji -2 395 956,03 453 871,23

Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu 208 125,00 208 125,00

(Zysk)/strata z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych 0,00 -379 067,79

Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych 0,00 0,00

wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym 27 072 613,43 28 048 992,45

Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę 13 179 639,21 -168 826 751,04

Zmiana stanu zapasów -14 770 640,45 -1 411 083,91

Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 3 056 709,08 -393 444,45

Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów oraz innych źródeł finansowania

-23 314 134,77 96 755 656,27

Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów -369 703,37 -1 166 972,56

Zapłacony podatek/Zwrot podatku 0,00 7 317 216,00

środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 854 483,13 -39 676 387,24

PrzePłyWy środKóW PieniĘżnycH z działaLności inWestycyjnej

Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

2 593 591,76 342 300,00

Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -10 825 783,00 -2 906 835,69

sprzedaż/(nabycie) aktywów finansowych w jednostkach zależnych niekonsolidowanych

-5 635,18 0,00

Pożyczki udzielone 0,00 -650 000,00

Odsetki otrzymane 468 395,73 551 575,83

Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki 0,00 -2 874 700,00

środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 769 430,69 -5 537 659,86

PrzePłyWy środKóW PieniĘżnycH z działaLności finansoWej

Kredyty i pożyczki otrzymane 67 582 674,58 20 000 000,00

spłaty kredytów i pożyczek -72 286 495,29 -42 082 414,80

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -2 122 617,22 -1 185 128,61

Odsetki zapłacone -2 740 224,42 -6 078 415,21

Inne wpływy/(wydatki) finansowe – dywidendy 0,00 -1 548 750,00

Wpływy netto z emisji akcji 0,00 86 154 672,42

przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -9 566 662,35 55 259 963,80

przepływy pieniężne netto razem -12 481 609,91 10 045 916,70

Różnice kursowe netto 1 772,08 -566,35

środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 32 204 201,71 22 158 851,36

środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 19 724 363,88 32 204 201,71


zUe S.a.

UL. KazIMIERza czapIńSKIEGo 3

30-048 KRaKóW

cEntRaLa: +48 12 266 39 39

zaRząD: +48 12 269 35 88

nIp: 679-27-40-329

REGon: 356578200

KRS: 0000135388

E-MaIL: [email protected]

www.grupazue.pl

ZUE S.A. 3 KAZIMIERZA CZAPIŃSKIEGO ST. 30-048 CRACOW, POLAND

www.grupazue.pl

A N N U A L R E P O R T 2 0 1 1

Building the future

ZU

E S

.A. A

NN

UA

L R

EP

OR

T 2

01

1

ZUE S.A....Grupy. Warunki zawierania transakcji potwierdzają wy-soką wiarygodność Grupy w oczach...

Documents

Transcript of ZUE S.A....Grupy. Warunki zawierania transakcji potwierdzają wy-soką wiarygodność Grupy w oczach...