z siedzibą w Krakowie -...

Raport okresowy

z siedzibą w Krakowie

Skonsolidowany oraz jednostkowy raport kwartalny z działalności. za IV kwartał 2014 roku.

Autoryzowany Doradca

Raport sporządzony został przez spółkę JR INVEST S.A. z siedzibą przy ul. Malwowej 30, 30-611 Kraków (dalej również: Spółka, JR INVEST, Emitent), zgodnie z wymogami określonymi w załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (według stanu prawnego na dzień 1 października 2013 r.) „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”. Rolę Autoryzowanego Doradcy dla JR INVEST S.A. pełni ABISTEMA Kancelaria Doradcza Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. Rącznej 66B, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000437337.

Data publikacji raportu: 14 lutego 2015 roku

1.

2.

Raport okresowy za IV kwartał 2014 roku

Spis treści. I. Podsumowanie kwartału. .................................................................................................................................... 3

II. Podstawowe informacje o Spółce. ...................................................................................................................... 3

III. Oświadczenie Zarządu Spółki ............................................................................................................................... 6

IV. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. .......................................................................................................................... 7

1. Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe ...................................................................................... 8

A. Rachunek zysków i strat Grupy JR INVEST ................................................................................................. 8

B. Bilans Grupy JR INVEST .............................................................................................................................. 9

C. Rachunek przepływów pieniężnych Grupy JR INVEST ............................................................................. 13

D. Zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy JR INVEST ....................................................................... 15

2. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. ..................................................................................................................................................... 17

3. Jednostkowe skrócone sprawozdanie finansowe ......................................................................................... 26

A. Rachunek zysków i strat JR INVEST S.A. ................................................................................................... 26

B. Bilans JR INVEST S.A. ................................................................................................................................ 27

C. Rachunek przepływów pieniężnych JR INVEST S.A. ................................................................................. 31

D. Zestawienie zmian w kapitale własnym JR INVEST S.A. ........................................................................... 33

4. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. ..................................................................................................................................................... 35

V. Prognozy finansowe ........................................................................................................................................... 35

VI. Informacja na temat aktywności Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie działań zmierzających do zwiększenia innowacyjności .............................................................................................................................. 35

VII. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty . ................ 36

1.

2.


I. Podsumowanie kwartału. Czwarty kwartał 2014 roku przyniósł JR INVEST S.A. jak i całej Grupie Kapitałowej wiele nowych działań, które miały wpływ na zrealizowane wyniki finansowe. Osiągnięty poziom zysku netto to efekt realizowanych inwestycji oraz częściowej zmiany dotychczasowych kontrahentów. W ocenie Zarządu Emitenta wszystkie podjęte decyzje inwestycyjne zarówno przez Spółkę jak i podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w okresie czwartego kwartału, wpłynęły na wzrost jej wartości. Serdecznie zachęcam do analizy zaprezentowanych w raporcie wyników finansowych osiągniętych w minionym kwartale. Prócz działań inwestycyjnych Zarząd Spółki na bieżąco realizuje procesy mające na celu optymalizację kosztów oraz zwiększenie przychodów. JR INVEST S.A. w dalszym ciągu będzie kontynuować przyjętą strategię działania, poszukując nieustannie nowych projektów inwestycyjnych, pozwalających na osiągnięcie optymalnej stopy zwrotu. II. Podstawowe informacje o Spółce.

Firma Emitenta: JR INVEST S.A.

Kraj siedziby: Polska

Siedziba i adres: Kraków 30-552, ul. Malwowa 30

Telefon: +48 12 654 05 19

Faks: +48 12 654 05 19

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Adres strony internetowej: www.jrinvest.pl

KRS: 0000393811

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

REGON: 356763788

NIP: 6792781972

mailto:[email protected]

http://www.jrinvest.pl/

1.

2.


Działalność JR INVEST S.A. polega na nabywaniu nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych cenach, ich modernizacji oraz zmiany struktury najemców. Taki sposób działania powoduje zwiększanie przychodów z wynajmu, a w konsekwencji zyskowną sprzedaż zrestrukturyzowanych nieruchomości. Spółka JR INVEST S.A. przejmuje również całe firmy, które w swoim majątku posiadają atrakcyjne nieruchomości komercyjne. Spółka kupuje tylko nieruchomości już wynajęte, które generują przychody z najmu i są dochodowe. Strategia Grupy Kapitałowej JR INVEST S.A. polega na osiąganiu stabilnych przychodów z najmu już od chwili nabycia danej nieruchomości, a także po zakończeniu modernizacji oraz zmianie struktury najemców. W ten sposób Spółka osiąga coraz wyższe przychody z najmu z danej nieruchomości. Następnie Spółka pozyskuje nabywcę, dzięki czemu osiąga jednorazowy znaczny zysk ze sprzedaży. Rentowność z danej nieruchomości jest sumą zysku z wynajmu oraz ze sprzedaży danego obiektu. Emitent prowadzi działalność na rynku nieruchomości głównie w Małopolsce, na Śląsku oraz w województwie lubuskim, poszukując jednocześnie atrakcyjnych nieruchomości w innych miastach. W Polsce wciąż występuje niedobór powierzchni biurowych dla nie tak bardzo wymagających firm sektora małych i średnich przedsiębiorstw. Dlatego też model biznesowy Spółki zakłada inwestycje w segment biur klasy B, co daje szersze możliwości działania ze względu na mniejszą konkurencję i koncentrację rynku. Dane Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego:

Liczba akcji

Kapitał zakładowy (podstawowy) JR INVEST S.A. wynosi 3 900 000 PLN i dzieli się na:

20 000 000 akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,

11 496 330 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,

6 070 3670 akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda,

1 430 000 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

Zarząd Stanowisko

January Ciszewski Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza Stanowisko

Janusz Zięcina Przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Szymula Członek Rady Nadzorczej

Edward Kóska Członek Rady Nadzorczej

Sławomir Jarosz Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Wykurz Członek Rady Nadzorczej

Pracownicy JR INVEST S.A. Grupa JR INVEST

Administracyjni 3 8

Pozostali 0 1

Razem 3 9

1.

2.


Akcjonariat

Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale

zakładowym Liczba głosów

% udział głosów na WZA

January Ciszewski * 15 839 400 40,61 27 839 400 47,19

Renata Ciszewska 8 330 000 21,36 16 330 000 27,68

Paweł Szymula ** 3 692 000 9,47 3 692 000 6,26

Pozostali 11 138 600 28,56 11 138 600 18,87

Razem 39 000 000 100,00% 59 000 000 100,00%

* bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Kuźnica Centrum Sp. z o.o. oraz Laguna Capital Sp. z o.o. ** bezpośrednio oraz pośrednio poprzez spółkę Forbau Sp. z o.o. Wskazanie jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta na ostatni dzień okresu objętego raportem kwartalnym. JR INVEST S.A. tworzy Grupę Kapitałową, której schemat przedstawiony jest poniżej. Wszystkie wymienione poniżej spółki podlegają konsolidacji pełnej - oprócz Columbus Energy S.A. i oprócz Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o., które to spółki są spółkami stowarzyszonymi.

JR INVEST S.A.

KPM INVEST

Sp. z o.o.

PPH

Inter-Prodryn

Sp. z o.o.

100

%

100

%

97,5

%

100

%

20

%

Centrum

Market

Zielona Góra

Sp. z o.o.

GANADOR

Sp. z o.o.

COLUMBUS

ENERGY S.A.

(dawniej PIE

Polskie Innowacje

Energetyczne S.A.)

13,5

%

Biurowiec

Zamknięta

Sp. z o.o.

1.

2.


Na dzień 31 grudnia 2014 roku Emitent posiadał większościowe udziały w czterech spółkach zależnych:

100% udziałów w spółce KPM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o kapitale zakładowym w wysokości 1 250 000 PLN. KPM INVEST Sp. z o.o. jest to spółka celowa posiadająca nieruchomość w Krakowie przy ul. Wielickiej 25, będącą budynkiem biurowo-handlowym klasy B o powierzchni 1 984 m

2.

która posiada 13,5% udziałów w spółce Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka stowarzyszona) o kapitale zakładowym 3 439 000 PLN. Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o. jest to spółka celowa powołana w celu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na budowie w Krakowie przy ul. Zamkniętej 10 budynku biurowego klasy A o powierzchni 2 950 m

2.

100% udziałów w spółce PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o kapitale zakładowym w wysokości 450 000 PLN. PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o. jest to spółka celowa posiadająca nieruchomość w Katowicach przy ul. Moniuszki 7, będącą budynkiem biurowym klasy B+ o powierzchni 2 885 m

2.

97,5% udziałów w spółce Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze o kapitale zakładowym w wysokości 10 778,6 tys. PLN. Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. jest to spółka celowa posiadająca nieruchomość w Zielonej Górze przy ul. Pod Topolami 4, będącą galerią handlową o powierzchni użytkowej 6 822 m

2 oraz powierzchni handlowej 3 900 m

2.

100% udziałów w spółce GANADOR Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o kapitale zakładowym w wysokości 5 000 PLN. GANADOR Sp. z o.o. jest to spółka celowa powołana w celu nabycia siedmiu nieruchomości na Śląsku: nieruchomości handlowo-usługowych położonych w Bytomiu, Jaworznie, dwie w Rudzie Śląskiej, Sosnowcu, Ząbkowicach Śląskich, o łącznej powierzchni użytkowej budynków ponad 2,6 tys. m

2 oraz nieruchomości

gruntowej niezabudowanej położonej w Zabrzu, o powierzchni działki 721 m2.

oraz 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż

posiadaczom jednej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na każdą akcję uprzywilejowaną,

200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, iż posiadaczom jednej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo do oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na każdą akcję uprzywilejowaną,

100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, w spółce stowarzyszonej Columbus Energy S.A. /dawniej PIE Polskie Innowacje Energetyczne S.A./ z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000425536, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, co stanowi 20% w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 900.000 (słownie: dziewięciuset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka ta prowadzi działalność w zakresie doradztwa energetycznego, wykonywania audytów energetycznych oraz sprzedaży odnawialnych źródeł energii, w szczególności instalacji fotowoltaicznych, pomp ciepła. Jest podmiotem specjalizującym się we wdrażaniu rozwiązań energooszczędnych dla domu oraz dla przemysłu poprzez wielu partnerów i współpracowników, którzy są liderem w swojej dziedzinie. Doradza klientom w obniżaniu kosztów za wszelkie media i przy wdrażaniu nowych energooszczędnych technologii.

III. Oświadczenie Zarządu Spółki

Zarząd JR INVEST S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane jednostkowe i skonsolidowane informacje finansowe za IV kwartał 2014 roku, a także dane porównywalne za analogiczne okresy roku poprzedniego sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że kwartalny raport okresowy z działalności Grupy Kapitałowej JR INVEST S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta.

1.

2.


IV. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości.

Nie było zmian stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01 października do 31 grudnia 2014 roku i zostało sporządzone przy założeniu, że Grupa Kapitałowa (i każda z jednostek objętych konsolidacją z osobna) będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, oraz że nie zamierza ani nie jest zmuszona zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakres. Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki Dominującej nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową w okresie najbliższego roku. Sprawozdania finansowe spółek zależnych objętych konsolidacją sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy. Skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony jest w wersji porównawczej. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzony jest metodą pośrednią. Walutą sprawozdawczą jest polski złoty. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z: ustawą o Rachunkowości z 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, zwaną dalej Ustawą, rozporządzeniem Ministra Finansów z 25 września 2009 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania

przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji, skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych, zwanym dalej Rozporządzeniem, przyjętą w tym zakresie polityką rachunkowości Jednostki Dominującej. Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście poniesione na ich nabycie ceny, z zachowaniem zasady ostrożności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej JR INVEST S.A. przedstawia rzetelnie sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2014 roku. Przy konsolidacji bilansu metodą pełną sumowaniu podlegają wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów Jednostek Zależnych i Jednostki Dominującej w pełnej wysokości. Po dokonaniu sumowania dokonano korekt i włączeń konsolidacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Przy konsolidacji rachunku zysków i strat metodą pełną sumowaniu podlegają wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów Jednostek Zależnych i Jednostki Dominującej. Pozycje rachunków zysków i strat Jednostek Zależnych podlegają sumowaniu w pełnej wysokości bez względu na to, w jakiej części Jednostka Dominująca jest właścicielem Jednostki Zależnej. Po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wyłączeniu ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego podlegają następujące istotne pozycje: wzajemne należności i zobowiązania, przychody i koszty dotyczące operacji dokonywanych między podmiotami objętymi konsolidacją, zyski i straty powstałe na operacjach dokonywanych między podmiotami objętymi konsolidacją, zawarte

w wartości podlegających konsolidacji aktywów i pasywów oraz wartości nabycia udziałów posiadanych przez Podmiot Dominujący w Podmiotach Zależnych objętych konsolidacją,

dywidendy naliczone lub wypłacone przez Jednostki Zależne Jednostce Dominującej i innym jednostkom, które są objęte konsolidacją.

Na dzień nabycia Jednostki Zależnej (objęcia kontroli) aktywa i pasywa jednostki nabywanej wyceniane są według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych

1.

2.


aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako ujemna wartość firmy w pasywach bilansu. Kapitał mniejszości jest wykazywany według przypadającej na udziałowców mniejszościowych wartości godziwej aktywów netto. W kolejnych okresach, straty przypadające udziałowcom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów, pomniejszają kapitały Jednostki Dominującej. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych Jednostek Zależnych bądź Stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez Jednostkę z zasadami stosowanymi przez Podmiot Dominujący. Spółki zależne od dnia nabycia stosują zasady zgodne z polityką rachunkowości Jednostki Dominującej.

1. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

A. Rachunek zysków i strat Grupy JR INVEST

Wyszczególnienie 01.10.2014 - 31.12.2014

01.10.2013 - 31.12.2013

01.01.2014 - 31.12.2014

01.01.2013 - 31.12.2013

A. Przychody netto ze sprzed prod, tow i mat, w tym:

1 067 887 1 095 669 4 200 156 4 446 824

- od jednostek powiązanych - - - -

I. Przychody netto ze sprzedaży wyrobów - - - -

II. Przychody netto ze sprzedaży usług 1 064 178 1 095 669 4 196 447 4 446 824

III. Przychody netto ze sprzedaży towarów 3 709 - 3 709 -

IV. Przychody netto ze sprzedaży materiałów

- - - -

B. Koszty sprzed prod, tow i mat, w tym: 773 539 722 166 2 827 540 2 482 874

- jednostkom powiązanym - - - -

I. Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów

- - - -

II. Koszt wytworzenia sprzedanych usług - - - -

III. Wartość sprzedanych towarów - - - -

IV. KOSZTY RODZAJOWE 773 539 722 166 2 827 540 2 482 874

C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 294 348 373 503 1 372 616 1 963 950

D. Koszty sprzedaży - - - -

E. Koszty ogólnego zarządu - - - -

F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E) 294 348 373 503 1 372 616 1 963 950

G. Pozostałe przychody operacyjne 1 359 154 1 039 610 1 930 478 1 101 404

I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

- - 439 000 23 000

II. Dotacje - - - -

III. Inne przychody operacyjne 1 359 154 1 039 610 1 491 478 1 078 404

H. Pozostałe koszty operacyjne 836 541 157 345 938 293 183 099

I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

- - 6 967 -

II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

- 53 555 - 53 555

III. Inne koszty operacyjne 836 541 103 790 931 326 129 544

I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)

816 961 1 255 768 2 364 801 2 882 255

J. Przychody finansowe 1 374 5 658 522 681 41 547

K. Koszty finansowe 295 302 -119 965 724 245 335 274

1.

2.


L. Zysk (str) na sprz cał lub części udz j podporz

- - - -

M. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K±L)

523 033 1 381 391 2 163 237 2 588 528

N. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (N.I.-N.II.)

- - - -

I. Zyski nadzwyczajne - - - -

II. Straty nadzwyczajne - - - -

O. Odpis wartości firmy - - - -

I. Odpis wartości firmy - jednostki zależne - - - -

II. Odpis wartości firmy - jednostki współzależne

- - - -

III. Odpis wartości firmy - jednostki stowarzyszone

- - - -

P. Odpis ujemnej wartości firmy 87 972 86 972 351 886 351 886

I. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne

87 972 86 972 351 886 351 886

II. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne

- - - -

III. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone

- - - -

Q. Zysk (strata) brutto (M±N-O+P) 611 005 1 468 363 2 515 123 2 940 414

R. Podatek dochodowy -80 406 754 155 -82 444 638 562

S. Poz obow zmniej zysku (zwiększ straty) - - - -

T. Zysk (str) z udz w j podporz wyc met praw włas

- - - -

U. Zyski (straty) mniejszości 12 832 -2 322 5 732 -14 109

W. Zysk (strata) netto (Q-R-S±T±U) 704 243 711 886 2 603 299 2 287 743

B. Bilans Grupy JR INVEST

Wyszczególnienie 31.12.2014 31.12.2013

Aktywa

A. Aktywa trwałe 60 954 292 54 717 351

I. Wartości niematerialne i prawne - -

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - -

2. Wartość firmy - -

3. Inne wartości niematerialne i prawne - -

4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - -

II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych - -

1. Wartość firmy - jednostki zależne - -

2. Wartość firmy - jednostki współzależne - -

3. Wartość firmy - jednostki stowarzyszone - -

III. Rzeczowe aktywa trwałe 506 601 346 753

1. Środki trwałe 291 901 137 003

a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - -

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - -

c) urządzenia techniczne i maszyny 249 815 104 084

1.

2.


d) środki transportu 18 191 13 259

e) inne środki trwałe 23 895 19 660

2. Środki trwałe w budowie 214 700 209 750

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - -

IV. Należności długoterminowe - -

1. Od jednostek powiązanych - -

2. Od pozostałych jednostek - -

V. Inwestycje długoterminowe 59 860 193 54 288 934

1. Nieruchomości 59 346 313 54 283 464

2. Wartości niematerialne i prawne - -

3. Długoterminowe aktywa finansowe 513 880 5 470

a) w j zal i nie będ sp han j wsp nie wyc met kons peł lub pr - -

- udziały lub akcje - -

- inne papiery wartościowe - -

- udzielone pożyczki - -

- inne długoterminowe aktywa finansowe - -

b) w j zal, współzal i stowarz wycen metodą praw włas - -





c) w pozostałych jednostkach 513 880 5 470

- udziały lub akcje 513 880 5 470




4. Inne inwestycje długoterminowe - -

VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 587 498 81 664

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 587 498 81 664

2. Inne rozliczenia międzyokresowe - -

B. Aktywa obrotowe 960 275 842 372

I. Zapasy 25 000 32 921

1. Materiały - -

2. Półprodukty i produkty w toku - -

3. Produkty gotowe - -

4. Towary - 3 871

5. Zaliczki na dostawy 25 000 29 050

II. Należności krótkoterminowe 529 620 200 105

1. Należności od jednostek powiązanych - -

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - -

- do 12 miesięcy - -

1.

2.


- powyżej 12 miesięcy - -

b) pożyczki - -

c) Inne - -

2. Należności od pozostałych jednostek 529 620 200 105

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 379 075 174 701

- do 12 miesięcy 379 075 174 701


b) z tyt pod, dot, ceł, ubezp społ i zdr oraz innych świadczeń 73 056 24 503

c) CIT - 245

d) Inne 77 489 656

e) dochodzone na drodze sądowej - -

III. Inwestycje krótkoterminowe 297 611 512 471

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 297 611 512 471

a) w j zal i nie będ sp handl jedn współzal - -




- inne krótkoterminowe aktywa finansowe - -

b) w j stowarz i będących sp handl j współzależnych - -





c) w pozostałych jednostkach - -





d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 297 611 512 471

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 297 311 392 471

- inne środki pieniężne 300 120 000

- inne aktywa pieniężne - -

2. Inne inwestycje krótkoterminowe - -

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 108 044 96 875

Aktywa razem 61 914 567 55 559 723

Pasywa

A. Kapitał (fundusz) własny 26 911 046 23 723 799

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 900 000 3 900 000

II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - -

III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -64 839 -684 574

1.

2.


IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 15 670 798 15 795 503

V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 2 453 846 2 453 847

VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - -

VII. Różnice kursowe z przeliczenia - -

VIII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 2 347 942 -28 720

IX. Zysk (strata) netto 2 603 299 2 287 743

X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrot (wielk ujemna) - -

B. Kapitał mniejszości 2 664 351 365 233

C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządk. 12 903 505 13 255 392

I. Ujemna wartość firmy - jednostki zależne 12 903 505 13 255 392

II. Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne - -

III. Ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone - -

D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 19 435 665 18 215 299

I. Rezerwy na zobowiązania 5 866 997 5 431 833

1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 824 497 5 395 608

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - -

- długoterminowa - -

- krótkoterminowa - -

3. Pozostałe rezerwy 42 500 36 225

- Długoterminowe - -

- krótkoterminowe 42 500 36 225

II. Zobowiązania długoterminowe 10 192 868 10 988 498

1. Wobec jednostek powiązanych - -

2. Wobec pozostałych jednostek 10 192 868 10 988 498

a) kredyty i pożyczki 10 018 138 10 781 054

b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - -

c) zobowiązania finansowe - leasing 66 535 -

d) inne zobowiązania finansowe - -

e) inne 108 195 207 444

III. Zobowiązania krótkoterminowe 3 304 806 1 786 621


a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - -



b) pożyczki - -

c) inne - -





d) inne zobowiązania finansowe 276 -

1.

2.


d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 289 764 131 879

- do 12 miesięcy 289 764 131 879


e) zaliczki otrzymane na dostawy - -

f) zobowiązania wekslowe - -

g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 144 616 198 259

h) CIT - -

i) z tytułu wynagrodzeń 726 -

j) inne 878 873 40 623

3. Fundusze specjalne - -

IV. Rozliczenia międzyokresowe 70 994 8 347

1. Ujemna wartość firmy - -

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 70 994 8 347

- długoterminowe - -


Pasywa razem 61 914 567 55 559 723

C. Rachunek przepływów pieniężnych Grupy JR INVEST


01.10.2013 - 31.12.2013

01.01.2014 - 31.12.2014

01.01.2013 - 31.12.2013

A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) netto 704 243 711 886 2 603 299 2 287 743

II. Korekty razem -244 083 -209 251 -135 306 -156 190

1. Amortyzacja 15 200 29 905 60 398 24 392

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

- -

- -

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

75 098 302 533 278 445 302 440

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

- -23 000 -912 300 -817 819

5. Zmiana stanu rezerw 479 859 -117 453 435 164 658 923

6. Zmiana stanu zapasów -21 291 7 789 7 921 -26 921

7. Zmiana stanu należności 156 434 165 298 -329 516 137 655

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

-449 593 -394 579 943 217 23 720

9` Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

-499 790 -117 455 -579 650 -107 727

10. Inne korekty - -62 289 -38 985 -350 853

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II)

460 160 502 635 2 467 993 2 131 553

B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

1.

2.


I. Wpływy 2 096 156 - 550 222 129 136

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

- - 439 000 23 000

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

- - - -

3. Z aktywów finansowych, w tym - - - 6 136

a) w jednostkach powiązanych - - - -

b) w pozostałych jednostkach - - - 6 136

– zbycie aktywów finansowych - - - -

– dywidendy i udziały w zyskach - - - -

– spłata udzielonych pożyczek długoterminowych

- - - -

– odsetki - - - 6 136

– inne wpływy z aktywów finansowych

- - - -

4. Inne wpływy inwestycyjne 2 096 156 - 111 222 100 000

II. Wydatki 2 577 873 28 108 2 622 745 574 991

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

2 547 873 28 108 2 114 335 302 021

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

- - - -

3. Na aktywa finansowe, w tym: 30 000 - 508 410 167 970

a) w jednostkach powiązanych - - - 137 500

b) w pozostałych jednostkach 30 000 - 508 410 30 470

– nabycie aktywów finansowych 30 000 - 508 410 30 470

– udzielone pożyczki długoterminowe - - - -

4. Inne wydatki inwestycyjne - - - 105 000

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)

-481 717 -28 108 -2 072 523 -445 855

C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

I. Wpływy 5 892 207 445 - -

1.

Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

- - - -

2. Kredyty i pożyczki 5 892 - - -

3. Emisja udziałów - - - -

4. Inne wpływy finansowe - 207 445 - -

II. Wydatki 75 097 766 369 610 330 1 488 418

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - - -

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

- - - -

1.

2.


3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku

- - - -

4. Spłaty kredytów i pożyczek - 463 836 331 886 1 167 800

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych

- - - -

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych

- - - -

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego

- - - -

8. Odsetki 75 097 302 533 278 444 320 618

9. Inne wydatki finansowe - - - -

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)

-69 205 -558 924 -610 330 -1 488 418

D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III.±B.III.±C.III.)

-90 762 -84 397 -214 860 197 280

E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM:

-90 762 -84 397 -214 860 197 280

– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

- - - -

F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU

388 373 596 868 512 471 315 191

G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D)

297 611 512 471 297 611 512 471

D. Zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy JR INVEST


I KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO) 23 723 799 21 546 890

korekty błędów podstawowych - -

I.a KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO), PO KOREKTACH

23 723 799 21 546 890

1 Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 3 900 000 3 900 000

1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego - -

a) zwiększenie (z tytułu) - -

- wydania udziałów (emisji akcji) - -

b) zmniejszenie (z tytułu) - -

- umorzenie udziałów (akcji) - -

1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 900 000 3 900 000

w tym kapitał nie zarejestrowany na dzień bilansowy - -

2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu - -

2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy - -


Pozostałe - -


Pozostałe - -

2.2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - -

1.

2.


3 Udziały (akcje) własne na początek okresu -684 574 -547 074

a) zwiększenie - -137 500

b) zmniejszenie -619 735 -

3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu -64 839 -684 574

4 Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 15 795 503 12 838 801

4.1 Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego -124 705 2 956 703

a) zwiększenie (z tytułu) - 2 956 703

- emisji akcji powyżej wartości nominalnej - -

- z podziału zysku (ustawowo) - 2 956 703

- Pozostałe - -

b) zmniejszenie (z tytułu) 124 705 -

- pokrycia straty 124 705 -

4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 15 670 798 15 795 504

5 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 2 453 846 2 453 846

5.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - -



5.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 2 453 846 2 453 846

6 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu - -

6.1 Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych - -



6.2 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu - -

7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu - 2 901 316

7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - 639 146

- korekty błędów podstawowych - -

7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach - 639 146

a) zwiększenie (z tytułu) - 5 205 674

- podziału zysku z lat ubiegłych 2 347 942 -

Pozostałe - 5 205 674

b) zmniejszenie ( z tytułu ) - 2 930 035

- kapitału zapasowego - 2 930 035

- kapitału podstawowego - -

- Dywidendy - -

7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 2 347 942 2 914 785

7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu -28 720 836 167


7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach - 836 167

a) zwiększenie ( z tytułu) - -

- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - -

Pozostałe - -

1.

2.


pokrycie straty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego 28 720 -

Pozostałe - 3 779 671

7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - -2 943 504

7.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 2 347 942 -28 720

8 Wynik netto 2 603 299 2 287 743

a) zysk netto 2 603 299 2 287 743

b) strata netto - -

c) odpisy z zysku - -

II KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ) 26 911 046 23 723 799

III KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLĘDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRATY)

26 911 046 23 723 799

2. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wynik i finansowe.

W IV kwartale 2014 roku skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży osiągnęły wartość 1.067.887 PLN i uplasowały się na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie ubiegłego roku. W związku z tym Zarząd Emitenta w okresie IV kwartału 2014 roku kontynuował intensywne działania zarządcze mające na celu zwiększenie przychodów w spółkach wchodzących w skład Grupy JR JNVEST S.A. Zarząd także negocjował umowy z nowymi najemcami, którymi są sieci handlowe dotychczas nie reprezentowane na lokalnym rynku, a których obecność w obiektach należących do Emitenta w znaczący sposób wpłynie na ich atrakcyjność i wyróżnienie wśród konkurencji. W trakcie realizacji są kolejne umowy z nowymi sieciami handlowymi, których obecność w obiekcie "Galeria Ramzes" powinna przynieść wymierne korzyści dla Spółki. W spółce zależnej PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest wynajem sal konferencyjnych oraz powierzchni biurowych wystąpiły zdarzenia związane z kolejnymi nakładami inwestycyjnymi i kontynuacją odnowy wynajmowanych powierzchni w celu dalszego podnoszenia ich dotychczasowego standardu. Przychody ze sprzedaży pochodzą z wynajmu, których podział w latach 2012-2014 według rodzaju wynajmowanej powierzchni przedstawia poniższa tabela. Tabela: Przychody ze sprzedaży wg rodzaju wynajmowanej powierzchni.

(w tys. PLN) 2012 r. 2013 r. IV kwartały 2014 r. Przychody z wynajmu, w tym: 4 183 4 447 4 200

Powierzchni biurowo-usługowych 2 219 2 312 2 018

Powierzchni handlowych 1 793 1 929 1 986

Powierzchni magazynowych 38 31 34

Powierzchni szkoleniowych 120 153 147

Biura na godziny 13 22 15

Największą część przychodów ze sprzedaży stanowią przychody z wynajmu powierzchni biurowo-usługowych tj. 48,1% całości przychodów po IV kwartałach 2014 roku. Emitent obecnie posiada 4.800 m2 powierzchni biurowo-usługowych. Znaczną pozycję przychodową stanowią również przychody z wynajmu 7.400 m2 powierzchni handlowych (47,3% całości przychodów). Ponadto Emitent wynajmuje 570 m2 powierzchni magazynowych oraz 250 m2 powierzchni szkoleniowych (łącznie 4,3% całości przychodów). Wyżej wymienione powierzchnie zlokalizowane są w jedenastu nieruchomościach będących własnością Emitenta i spółek zależnych Emitenta. Przychody z wynajmu

1.

2.


powierzchni biurowej na godziny stanowią marginalną część przychodów Spółki tj. 0,3% łącznej wartości przychodów z najmu. Zysk netto za IV kwartały 2014 roku wyniósł 2.603.299 PLN i wzrósł o 13,8% w porównaniu z analogicznym okresem 2013 roku. Zysk netto za IV kwartał 2014 roku wyniósł 704.243 PLN i uplasował się na zbliżonym poziomie jak w analogicznym okresie poprzedniego roku, podobnie jak rentowność netto kapitałów własnych (ROE*), która w IV kwartale 2014 roku wyniosła 2,6% podczas gdy w IV kwartale 2013 roku wyniosła ona 3%. Rentowność sprzedaży brutto (ROS**) nieznacznie zmalała z 34,1% do 27,6%, a ten niewielki spadek jest wynikiem poniesionych nakładów inwestycyjnych na adaptację powierzchni komercyjnej i podnoszeniem ich dotychczasowego standardu dla potrzeb nowych najemców. * ROE = zysk netto/kapitał własny ** ROS = zysk brutto ze sprzedaży/przychody netto ze sprzedaży ISTOTNE ZDARZENIA W IV KWARTALE 2014 R. Przesunięcie transzy płatności przez spółkę zależną i udzielenie poręczenia przez Emitenta Spółka zależna GANADOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie zawarła aneks do umowy sprzedaży z dnia 12 września 2014 roku, na mocy którego spółka zależna, nabyła od osoby prawnej, w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich, prawa własności lub użytkowania wieczystego siedmiu nieruchomości na Śląsku, o czym Emitent informował rynek komunikatem bieżącym EBI nr 45/2014 z dnia 13 września 2014 r. Na mocy wskazanego aneksu spółka zależna uzgodniła nowy termin zapłaty reszty ceny tj. pozostałej kwoty 1.306.999 zł, która miała zostać zapłacona w następujący sposób: kwotę w wysokości 206.999,00 zł Kupujący miał zapłacić Sprzedającemu do dnia 20.10.2014 roku, a kwotę 1.100.000 zł do dnia 30.03.2015 r. Emitent zobowiązał się jako poręczyciel wobec Sprzedającego do uiszczenia kwoty 1.100.000 zł do dnia 30.03.2015 r. na wypadek, gdyby spółka zależna nie wykonała zobowiązania. Emisja akcji w spółce zależnej W dniu 1 października 2014 r. spółka zależna Columbus Energy Spółka Akcyjna (dawniej: PIE Polskie Innowacje Energetyczne S.A.) z siedzibą w Krakowie uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonała emisji 1.000.000 (jednego miliona) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oraz emisji od 100.000 (sto tysięcy) do 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W przypadku rejestracji wskazanych emisji przez sąd rejestrowy kapitał zakładowy spółki zależnej wyniesie łącznie kwotę do nie większej niż do 300.000 zł (trzystu tysięcy złotych). Środki pozyskane z emisji spółka zależna przeznaczy na rozwój organiczny. Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna dokonało zmian w statucie Spółki. Objęcie akcji nowej emisji serii B i C w spółce zależnej W dniu 7 października 2014 r. Emitent powziął informację, iż spółka zależna Emitenta Columbus Energy S.A z siedzibą w Krakowie wykonała Uchwały NWZA z dnia 1 października 2014 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisje akcji serii B i C. W dniu 7 października 2014 roku wpłynęły do spółki Columbus Energy S.A podpisane umowy objęcia akcji serii B i C. Akcje serii B imienne, uprzywilejowane co do głosu, zostały zaoferowane zgodnie z uchwałą nr 5/10/2014 przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 1 października 2014 r. i zostały objęte przez:

JR INVEST S.A., który objął 200 000 sztuk akcji serii B imiennych uprzywilejowanych co do głosu - każdej akcji przyznaje się dwa głosy na WZ, w cenie 0,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 20.000 zł,

COLUMBUS CAPITAL S.A., który objął 400 000 sztuk akcji serii B imiennych uprzywilejowanych co do głosu - każdej akcji przyznaje się dwa głosy na WZ, w cenie 0,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 40.000 zł,

1.

2.


Zielinsky Sp. z o.o, który objął 400 000 sztuk akcji serii B imiennych uprzywilejowanych co do głosu - każdej akcji przyznaje się dwa głosy na WZ, w cenie 0,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 40.000 zł.

Akcje serii C na okaziciela zostały zaoferowane zgodnie z uchwałą nr 6/10/2014 przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 1 października 2014 r. i zostały objęte przez:

JR INVEST S.A., który objął 100 000 sztuk akcji serii C na okaziciela, w cenie 0,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 10.000 zł,

COLUMBUS CAPITAL S.A., który objął 200 000 sztuk akcji serii C na okaziciela, w cenie 0,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 20.000 zł,

Zielinsky Sp. z o.o, który objął 200 000 sztuk akcji serii C na okaziciela, w cenie 0,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 20.000 zł,

Zapłata ceny emisyjnej za obejmowane akcje nastąpiła do dnia 7 października 2014 roku w sposób określony między stronami. Zarząd JR INVEST S.A. nabył akcje serii B i C w ilości 300 000 sztuk za łączną kwotę 30.000 zł. Podpisanie umów sprzedażowych przez spółkę zależną W okresie sprawozdawczym tj. od 1 października do 31 grudnia 2014 roku spółka zależna Emitenta - Columbus Energy S.A. /dawniej PIE Polskie Innowacje Energetyczne S.A./ z siedzibą w Krakowie, podpisała łącznie 235 umów na łączną kwotę 10.250.000 zł brutto. Spółka zależna Emitenta podpisuje kontrakty sprzedażowe w głównej mierze w oparciu o wdrażanie innowacyjnych rozwiązań z zakresu energooszczędności w budownictwie. Podwyższenie kapitału w Spółce zależnej Ganador Sp. z o.o. W spółce zależnej, Ganador spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w dniu 16 października 2014 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników podwyższono kapitał zakładowy z kwoty 1.150.000,00 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 2.300.000,00 zł (dwa miliony trzysta tysięcy złotych), to jest o kwotę 1.150.000,00 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) przez ustanowienie 23.000 (dwadzieścia trzy tysiące) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęte zostały wyłącznie za wkłady pieniężne. Wniesienie wkładów pieniężnych na podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi do dnia 18 grudnia 2014 roku. Nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte w całości przez INVEST FORBAU Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Wieliczce. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej W dniu 20.10.2014 r. do siedziby Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Przemysława Lewickiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 20.10.2014 r. W treści oświadczenia o złożeniu rezygnacji wskazano, że złożona rezygnacja podyktowana jest względami osobistymi. Zarząd podziękował Panu Przemysławowi Lewickiemu za zaangażowanie i wkład pracy w wypełnianiu obowiązków Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Rejestracja zmian w Statucie Spółki Zarząd JR INVEST S.A. z siedzibą w Krakowie poinformował, iż w dniu 21 października 2014 roku otrzymał postanowienie o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu zmian w Statucie Spółki. Zarejestrowane zostały następujące zmiany Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie: § 3 Statutu: „Przedmiotem działalności Spółki jest: a) PKD 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, b) PKD 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, c) PKD 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

1.

2.


d) PKD 49.32.Z - działalność taksówek osobowych, e) PKD 41.10.Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, f) PKD 41.20.Z - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, g) PKD 43.11.Z - rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, h) PKD 43.12.Z - przygotowanie terenu pod budowę, i) PKD 43.21.Z - wykonywanie instalacji elektrycznych, j) PKD 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, k) PKD 43.29.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, I) PKD 43.31.Z - tynkowanie ł) PKD 43.32.Z - zakładanie stolarki budowlanej, m) PKD 43.33.Z - posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, n) PKD 43.34.Z - malowanie i szklenie, o) PKD 43.39.Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, p) PKD 46.49.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia, chyba, że przepisy prawa zezwalać będą na tymczasowe podjęcie działalności bez zastosowania koncesji lub zezwolenia.” § 5 ust. 1 Statutu: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 3.900.000 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) akcji, podzielonych na serie:

2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych serii „A” o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) złoty każda,

1.149.633 (jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści trzy) akcje zwykłe serii „B” o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda,

607.367 (sześćset siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 607.367 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,

143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 143.000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.”

§ 12 ust. 2 Statutu: „Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” Nowe brzmienie Statutu: § 3 Statutu: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) PKD 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, b) PKD 68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, c) PKD 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, d) PKD 41.10.Z - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, e) PKD 41.20.Z - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, f) PKD 43.11.Z - rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, g) PKD 43.12.Z - przygotowanie terenu pod budowę, h) PKD 43.21.Z - wykonywanie instalacji elektrycznych, i) PKD 43.22.Z - wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, i) PKD 43.29.Z - wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, k) PKD 43.34.Z - malowanie i szklenie, l) PKD 43.39.Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, ł) PKD 46.49.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego.

1.

2.


2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji lub zezwolenia, chyba, że przepisy prawa zezwalać będą na tymczasowe podjęcie działalności bez zastosowania koncesji lub zezwolenia.” § 5 ust. 1 Statutu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji, podzielonych na serie:

20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji uprzywilejowanych serii „A” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,

11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii „B” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,

6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

§ 12 ust. 2 Statutu: „Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Założycieli Spółki oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej wyznaczani przez Walne Zgromadzenie wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” Sąd umorzył na wniosek Emitenta postępowanie w zakresie określenia nowej wysokości kapitału docelowego poprzez zmianę Statutu Spółki i dodanie § 5 ust. 9 Statutu, który ma zostać zmieniony na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału w spółce zależnej W dniu 22 października 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej Ganador spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do kwoty 1.150.000 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosi po zmianie 1.150. 000 zł (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 23.000 udziałów, w całości objętych przez JR INVEST S.A., której przysługuje 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Emisja akcji E w spółce zależnej W dniu 27 października 2014 r. spółka zależna Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwałą nr 19/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonała emisji 1.500.000 (jednego miliona pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. W przypadku rejestracji wskazanej emisji akcji serii E przez sąd rejestrowy kapitał zakładowy spółki zależnej wyniesie kwotę nie mniejszą niż 410.000,00zł (czterysta dziesięć tysięcy złotych) i nie większą niż 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). Środki pozyskane z emisji spółka zależna przeznaczy na rozwój organiczny. Akcje serii E zostały w całości zaoferowane akcjonariuszowi Columbus Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Umowa objęcia akcji miała zostać podpisana do dnia 31.12.2014 r. Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki Columbus Energy Spółka Akcyjna powołało członka Rady Nadzorczej spółki zależnej. Złożenie zawiadomienia do prokuratury przez Spółkę zależną Spółka zależna Emitenta Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze złożyła zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa przez reprezentantów spółki InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (dalej zwanej "InterRisk"), którzy działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowej usiłowali

1.

2.


doprowadzić do niekorzystnego rozporządzenia mieniem Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. w kwocie 3.135.159,58 zł. Zarząd JR INVEST S.A. informował w raporcie bieżącym nr 47/2014 z dnia 17.09.2014 o wezwaniu do wykupu poręczonego od 1 grudnia 2008 r. przez spółkę zależną Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o. weksla własnego in blanco z klauzulą bez protestu, który został złożony do dyspozycji InterRisk przez Stefana Bielawskiego z Żar jako zabezpieczenie roszczeń o zwrot zapłaconych kwot z tytułu ubezpieczeniowej gwarancji nr ZG/151200/122/11/23/2005 z dnia 30 września 2008 r. wraz z wszystkimi aneksami należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad oraz usterek na rzecz Gminy Wrocław. Informacja istotna dot. spółki zależnej W dniu 13 listopada 2014 r. Emitent uzyskał wiadomość o wydaniu nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym przeciwko spółce zależnej Centrum Market Zielona Góra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aby solidarnie ze wskazanymi pozwanymi zapłaciła powodowi Vienna Insurance Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie kwotę 3.135.159,58 zł oraz kwotę odsetek i kosztów procesu. Powyższy nakaz zapłaty został wydany w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy Warszawie w dniu 4 listopada 2014 r. Spółka zależna otrzymała jednocześnie postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 4 listopada 2014 r. odmawiającego odrzucenia przedmiotowego pozwu. W związku z powyższym spółka zależna przekazała Emitentowi informacje, iż skorzysta z przysługujących jej środków prawnych. W tym celu spółka zależna zleciła kancelarii prawnej dalsze prowadzenie niniejszej sprawy. Rejestracja zmiany adresu siedziby oraz liczby akcji po ich podziale Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 6 listopada 2014 r. dokonał wpisu zmiany adresu siedziby oraz liczby akcji po dokonanym ich podziale. Adres siedziby ujawniony w KRS: ul. Malwowa 30, 30 – 611 Kraków. Ponadto Sąd uzupełnił wpis podziału akcji o wykazanie w Rejestrze Przedsiębiorców KRS prawidłowej liczby akcji po dokonanym ich podziale. O rejestracji w KRS stosownych zmian statutu Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 60/2014 z dnia 22 października 2014 r. Po podziale liczba akcji Spółki wynosi 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji, podzielonych na serie:

20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,

11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,

6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Podpisanie porozumienia inwestycyjnego ws. zakupu istotnej wartości aktywów W dniu 20 listopada 2014 roku Emitent podpisał z COLUMBUS CAPITAL S.A. z siedzibą w Katowicach Porozumienie Inwestycyjne, w którym to Strony zgodnie ustaliły, iż COLUMBUS CAPITAL S.A. jest zainteresowana nabyciem wszystkich posiadanych przez JR INVEST S.A. udziałów w Spółce zależnej GANADOR Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zarejestrowanej pod numerem KRS 0000497726. Na mocy zawartego Porozumienia Inwestycyjnego Zarząd JR INVEST S.A. zobowiązał się do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na przeprowadzenie transakcji zbycia przez Emitenta wszystkich udziałów w Spółce zależnej GANADOR Sp. z o.o. oraz zatwierdzenia formy płatności za wszystkie udziały w sposób, który zostanie określony w Umowie. GANADOR Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie działa w formie funduszu nieruchomości, który kupuje nieruchomości komercyjne o wartości do 1 mln zł, a następnie w krótkim okresie czasu odsprzedaje je z dużą marżą. Spółka obecnie wchodzi w skład Grupy Kapitałowej JR INVEST S.A. i korzysta z doświadczenia w nabywaniu oraz w zbywaniu nieruchomości komercyjnych nabytego na przestrzeni kilkunastu lat. Dzięki temu realizowane transakcje charakteryzują się wysokim stopniem bezpieczeństwa i niskim stopniem ryzyka przy jednoczesnym wysokim poziomie marż. Taki model biznesowy daje Spółce możliwość

1.

2.


nabywania tylko sprawdzonych i pewnych nieruchomości komercyjnych równocześnie generując duże zyski. Wskutek tego nabywca, który kupuje od Spółki daną nieruchomość ma pewność, że stanie się właścicielem nieruchomości zweryfikowanej i o uregulowanym stanie prawnym, ponieważ była ona uprzednio dogłębnie zbadana przez ekspertów w swojej dziedzinie. Głównym założeniem funduszu nieruchomości GANADOR Sp. z o.o. jest kupowanie nieruchomości komercyjnych tylko za gotówkę, nie korzystając z kredytów bankowych. W ten sposób działalność Spółki jest stabilna, a nabywane nieruchomości są nieobciążone. Spółka nie będąc pod presją ze strony banku sama decyduje, kiedy i co kupuje oraz sprzedaje. Rozwój funduszu nieruchomości GANADOR Sp. z o.o. zaplanowany jest długofalowo, a dynamika tego rozwoju konsekwentnie będzie zwiększana dzięki zaufaniu inwestorów i powiększaniu generowanych zysków. Fundusz planuje być spółką dywidendową. Szczegóły transakcji zostaną precyzyjnie określone w Umowie nabycia przez COLUMBUS CAPITAL S.A. od JR INVEST S.A. udziałów w Spółce GANADOR sp. z o.o., której termin realizacji określono do dnia 31 marca 2015 r. W przypadku nie zawarcia Umowy pomiędzy JR INVEST S.A., a COLUMBUS CAPITAL S.A. w terminie do dnia 31.03.2015 r. niniejsze Porozumienie Inwestycyjne ulegnie automatycznemu rozwiązaniu. Zawarty pomiędzy JR INVEST S.A., a Spółką COLUMBUS CAPITAL S.A., w dniu 12 czerwca 2014 roku list intencyjny, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 20/2014 w dniu 12.06.2014r, dotyczący objęcia za wkład gotówkowy do 50% udziałów GANADOR sp. z o.o. przez COLUMBUS CAPITAL SA w terminie do 31.07.2014 wygasł. Ustanowienie hipoteki na rzecz Emitenta W dniu 1 grudnia 2014 r. pozyskał informację od spółki zależnej Centrum Market Zielona Góra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze, iż w dniu 24 listopada 2014 r. Zarząd spółki zależnej złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o ustanowieniu hipoteki umownej na nieruchomości położonej w województwie lubuskim, powiecie miejskim Zielona Góra, gmina Zielona Góra, miejscowość Zielona Góra, utworzonej z działki nr 3366 o powierzchni 0,3024 ha, zabudowanej budynkiem centrum handlowego. Znajdującym się przy ulicy Pod Topolami nr 4, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr ZG1E/00069306/2. Hipoteka umowa została ustanowiona w wysokości 490.000 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) celem zabezpieczenia wszelkich roszczeń Emitenta jako Pożyczkodawcy, wynikających z:

umowy pożyczki z dni 16 maja 2012 r., zmienionej aneksem z dnia 21 grudnia 2012r., oraz aneksem z dnia 20 grudnia 2013 r.,

umowy pożyczki z dni 20 czerwca 2012 r., zmienionej aneksem z dnia 21 grudnia 2012r., oraz aneksem z dnia 20 grudnia 2013 r.,

umowy pożyczki z dni 28 stycznia 2013 r. oraz aneksem z dnia 20 grudnia 2013 r., w tym w szczególności zwrotu kwoty pożyczki, odsetek oraz wszelkich innych kosztów, jakie mogą powstać w związku z realizacją wyżej wymienionych umów pożyczek. Wpis przez sąd wieczystoksięgowy hipoteki na rzecz Emitenta W dniu 2 grudnia 2014 r. Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VI Wydział Ksiąg Wieczystych wpisał w księdze wieczystej ZG1E/00069306/2 na rzecz JR INVEST S.A. z siedzibą w Krakowie hipotekę w wysokości 490.000 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) na zabezpieczenie wszelkich roszczeń Emitenta jako Pożyczkodawcy, wynikających z:

umowy pożyczki z dnia 16 maja 2012 r., zmienionej aneksem z dnia 21 grudnia 2012r., oraz aneksem z dnia 20 grudnia 2013 r.,

umowy pożyczki z dnia 20 czerwca 2012 r., zmienionej aneksem z dnia 21 grudnia 2012r., oraz aneksem z dnia 20 grudnia 2013 r.,

umowy pożyczki z dnia 28 stycznia 2013 r. oraz aneksem z dnia 20 grudnia 2013 r., w tym w szczególności zwrotu kwoty pożyczki, odsetek oraz wszelkich innych kosztów, jakie mogą powstać w związku z realizacją wyżej wymienionych umów pożyczek.

1.

2.


Hipoteka została ustanowiona na podstawie oświadczenia z dnia 24 listopada 2014 r. Zarządu spółki zależnej Centrum Market Zielona Góra spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze o ustanowieniu hipoteki umownej, o którym Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 76/2014 z dnia 2 grudnia 2014 r. Informacja o podpisaniu istotnej Ugody przez spółkę zależną W dniu 4 grudnia 2014 r. spółka zależna Centrum Market Zielona Góra sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze zawarła ugodę z firmą InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń SA Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie (dalej InterRisk). Ugoda została podpisana ze względu na roszczenia InterRisk wynikające z poręczenia przez spółkę zależną roszczeń o zwrot zapłaconych kwot z tytułu ubezpieczeniowej gwarancji nr ZG/151200/122/11/23/2005 z dnia 30 września 2008 r. wraz z wszystkimi aneksami należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad oraz usterek na rzecz Gminy Wrocław, o których Emitent informował raportami bieżącymi EBI nr 47/2014 z dnia 17.09.2014 r. oraz EBI nr 68/2014 z dnia 14.11.2014 r. Na podstawie postanowień Ugody zawartej pomiędzy InterRisk a Centrum Market Zielona Góra sp. z o.o. spółka zależna zobowiązała się do zapłaty kwoty 800.000 zł w 10 równych ratach miesięcznych, przy czym pierwsza rata zostanie zapłacona do 15 grudnia 2014 r., przy czym raty mogą być spłacane przez spółki powiązane kapitałowo ze spółką zależną. InterRisk zrzekł się roszczenia ponad wyżej wskazaną kwotę pod warunkiem całkowitego wykonania przez Dłużnika zobowiązań podjętych Ugodą. W przypadku wykonywania ugody w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania przez Dłużnika zapłaty pierwszej raty InterRisk wyśle wniosek o umorzenie postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec spółki zależnej. Ponadto InterRisk zobowiązał się, że w przypadku wykonywania ugody, nie zainicjuje postępowania egzekucyjnego ani w przedmiocie zabezpieczenia na podstawie nakazu zapłaty, nie wykorzysta samodzielnie lub poprzez podmioty trzecie weksla i nakazu zapłaty w jakikolwiek inny sposób w celu dochodzenia należności od dłużnika. Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR INVEST S.A. wraz z projektami uchwał Zarząd spółki JR INVEST S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołał w dniu 19 grudnia 2014 r. w trybie art. 402[1] Kodeksu spółek handlowych, na dzień 16 stycznia 2015 r. na godzinę 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podpisanie przez spółkę zależną przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości W dniu 22 grudnia 2014 roku spółka zależna GANADOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie podpisała z podmiotem gospodarczym z siedzibą w Katowicach umowę przedwstępną, przedmiotem której jest zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie której spółka zależna jako Sprzedający sprzeda Nabywcy w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich, nieruchomość położoną w Bytomiu, składającą się z działki nr 1269/3 o powierzchni 630 m2, położoną w obrębie Łagiewniki, dla której Sąd Rejonowy w Bytomiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1Y/00032728/5, zabudowaną budynkiem o powierzchni użytkowej 387,30 m2 za cenę w kwocie 762.600,00 zł brutto, w tym podatek VAT, a Nabywca zobowiązał się powyższą nieruchomość za podaną cenę kupić. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta w terminie do 30.06.2015 r. Jednocześnie te same Strony podpisały w dniu 22 grudnia 2014 r. umowę najmu przedmiotowej nieruchomości. Lokal zostanie wydany w dniu 23 grudnia 2014 r, a czynsz naliczany będzie od 1 stycznia 2015 r. Umowa najmu została zawarta na czas określony, do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej. Szczegóły transakcji nie stanowią treści niniejszej informacji, z uwagi na klauzulę poufności. O zawarciu umowy przyrzeczonej Emitent poinformuje oddzielnym raportem bieżącym. Zbycie nieruchomości jest zgodne ze strategią rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, polegającą na zbywaniu dobrze zlokalizowanych nieruchomości komercyjnych w korzystnych cenach. Wymiana akcji w związku z podziałem akcji Emitenta W dniu 22 grudnia 2014 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW") Uchwałą nr 1098/11 określił, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji spółki JR INVEST S.A. z 1 zł (jeden złoty) na 0,10 zł (dziesięć groszy), dzień 29 grudnia 2014 r. jako dzień podziału 1.757.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt

1.

2.


siedem tysięcy) akcji spółki JR INVEST S.A. oznaczonych kodem PLJRINV00013 na 17.570.000 (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji spółki JR INVEST S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału w spółce zależnej W dniu 29 grudnia 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej COLUMBUS ENERGY (dawniej: PIE Polskie Innowacje Energetyczne) Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie do kwoty 250.000 zł. Emitent posiada obecnie łącznie 500.000 akcji w spółce zależnej, dających 20 % w obecnie zarejestrowanym kapitale zakładowym spółki zależnej. Jednocześnie Sąd Rejestrowy wpisał w Rejestrze Przedsiębiorców KRS Pana Dawida Zielińskiego jako Prokurenta Spółki zależnej. Odstąpienie od Porozumienia Inwestycyjnego Zarząd JR INVEST S.A. z siedzibą w Krakowie informuje, iż w dniu 31 grudnia 2014 r. otrzymał oświadczenie COLUMBUS CAPITAL S.A. z siedzibą w Katowicach o odstąpieniu z dniem 30 grudnia 2014 r. ze skutkiem natychmiastowym na podstawie art. 493 k.c. od zawartego z JR INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie od Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 20 listopada 2014 r., o którym informował raportem EBI nr 72/2014 oraz EBI 73/2014 z dnia 21 listopada 2014 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w spółce zależnej W dniu 30 grudnia 2014r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwałą nr 04/12/2014 z dnia 30 grudnia 2014 r. wyraziło zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji Columbus Energy S.A. serii C i E oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu rynek NewConnect. Złożenie akcji Spółki serii C i E oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną oraz dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii C i E oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki zależnej Columbus Energy S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii C i E oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect, oraz do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) wszystkich niezbędnych umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii C i E oraz akcji serii D i PDA dla akcji serii D. Upoważnienie dla Zarządu Spółki w kwestii czynności związanych z akcjami serii C i E, określonymi powyżej wchodzi w życie począwszy od 01 stycznia 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej Columbus Energy S.A. uchwałą nr 05/12/2014 z dnia 30.12.2014 r. wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki zależnej Columbus Energy S.A. na okaziciela, istniejących i wyemitowanych przez Spółkę zależną w przyszłości, do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ponadto powołano do Rady Nadzorczej spółki zależnej Columbus Energy Spółka Akcyjna dwóch nowych członków w osobach: Izabela Dorosińska oraz Dominik Waligórski i obecnie liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 osób i jej członkami są:

Pani Dorota Denis – Brewczyńska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz pozostali Członkowie Rady Nadzorczej:

Pani Elżbieta Zielińska,

Pani Izabela Dorosińska,

Pan Łukasz Kalata,

Pan Dominik Waligórski

1.

2.


3. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

A. Rachunek zysków i strat JR INVEST S.A.


01.10.2013 - 31.12.2013

01.01.2014 - 31.12.2014

01.01.2013 - 31.12.2013

A. Przychody netto ze sprzed prod, tow i mat, w tym:

173 126 161 114 667 881 616 120

- od jednostek powiązanych - - - -

I. Przychody netto ze sprzedaży wyrobów - - - -

II. Przychody netto ze sprzedaży usług 173 126 161 114 667 881 616 120

III. Przychody netto ze sprzedaży towarów - - - -

IV. Przychody netto ze sprzedaży materiałów

- - - -

B. Koszty sprzed prod, tow i mat, w tym: 134 732 136 956 472 340 359 363

- jednostkom powiązanym - - - -

I. Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów

- - - -

II. Koszt wytworzenia sprzedanych usług - - - -

III. Wartość sprzedanych towarów - - - -

IV. KOSZTY RODZAJOWE 134 732 136 956 472 340 359 364

C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) 38 394 24 158 195 541 256 757

D. Koszty sprzedaży - - - -

E. Koszty ogólnego zarządu - - - -

F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E) 38 394 24 158 195 541 256 757

G. Pozostałe przychody operacyjne 8 635 67 179 24 892 67 220

I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

- - - -

II. Dotacje - - - -

III. Inne przychody operacyjne 8 635 67 179 24 892 67 220

H. Pozostałe koszty operacyjne - 2 706 5 231 2 706

I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych

- - -

II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych

- 2 702 - 2 702

III. Inne koszty operacyjne - 4 5 231 4

I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)

47 029 88 631 215 202 321 271

J. Przychody finansowe 4 361 3 782 845 582 17 228

K. Koszty finansowe 26 060 25 765 104 912 116 306

L. Zysk (str) na sprz cał lub części udz j podporz

- - - -

M. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K±L)

25 330 66 648 955 872 222 193

N. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (N.I.-N.II.)

- - - -

I. Zyski nadzwyczajne - - - -

II. Straty nadzwyczajne - - - -

O. Odpis wartości firmy - - - -

I. Odpis wartości firmy - jednostki zależne - - - -

II. Odpis wartości firmy - jednostki współzależne

- - - -

III. Odpis wartości firmy - jednostki stowarzyszone

- - - -

P. Odpis ujemnej wartości firmy - - - -

1.

2.


I. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne

- - - -

II. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne

- - - -

III. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki stowarzyszone

- - - -

Q. Zysk (strata) brutto (M±N-O+P) 25 330 66 648 955 872 222 193

R. Podatek dochodowy -538 23 830 3 013 26 357

S. Poz obow zmniej zysku (zwiększ straty)

- - - -

T. Zysk (str) z udz w j podporz wyc met praw włas

- - - -

U. Zyski (straty) mniejszości - - - -

W. Zysk (strata) netto (Q-R-S±T±U) 25 868 42 818 952 859 195 836

B. Bilans JR INVEST S.A.


Aktywa

A. Aktywa trwałe 25 867 639 24 647 586

I. Wartości niematerialne i prawne - -

1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - -

2. Wartość firmy - -

3. Inne wartości niematerialne i prawne - -

4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - -

II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych - -

1. Wartość firmy - jednostki zależne - -

2. Wartość firmy - jednostki współzależne - -

3. Wartość firmy - jednostki stowarzyszone - -

III. Rzeczowe aktywa trwałe 12 400 2 500

1. Środki trwałe - -

a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - -

b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej - -

c) urządzenia techniczne i maszyny - -

d) środki transportu - -

e) inne środki trwałe - -

2. Środki trwałe w budowie 12 400 2 500

3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - -

IV. Należności długoterminowe - -

1. Od jednostek powiązanych - -

2. Od pozostałych jednostek - -

V. Inwestycje długoterminowe 25 798 337 24 589 725

1. Nieruchomości 9 543 577 9 535 165

2. Wartości niematerialne i prawne - -

3. Długoterminowe aktywa finansowe 16 254 760 15 054 560

1.

2.


a) w j zal i nie będ sp han j wsp nie wyc met kons peł lub pr 16 204 560 15 054 560

- udziały lub akcje 16 204 560 15 054 560




b) w j zal, współzal i stowarz wycen metodą praw włas - -





c) w pozostałych jednostkach 50 200 -

- udziały lub akcje 50 200 -




4. Inne inwestycje długoterminowe - -

VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 56 902 55 361

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 56 902 55 361

2. Inne rozliczenia międzyokresowe - -

B. Aktywa obrotowe 487 093 489 930

I. Zapasy - 4 050

1. Materiały - -

2. Półprodukty i produkty w toku - -

3. Produkty gotowe - -

4. Towary - -

5. Zaliczki na dostawy - 4 050

II. Należności krótkoterminowe 30 143 13 498

1. Należności od jednostek powiązanych - -

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - -



b) Pożyczki - -

c) Inne - -

2. Należności od pozostałych jednostek 30 143 13 498

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 9 569 9 093

- do 12 miesięcy 9 569 9 093


b) z tyt pod, dot, ceł, ubezp społ i zdr oraz innych świadczeń - 4 314

c) CIT - -

d) Inne 20 574 91

e) dochodzone na drodze sądowej - -

1.

2.


III. Inwestycje krótkoterminowe 456 705 380 559

1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 456 705 380 559

a) w j zal i nie będ sp handl jedn współzal 367 202 271 649



- udzielone pożyczki 330 000 271 649

- inne krótkoterminowe aktywa finansowe 37 202 -

b) w j stowarz i będących sp handl j współzależnych - -





c) w pozostałych jednostkach - -





d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 89 503 108 910

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 89 503 88 910

- inne środki pieniężne - 20 000

- inne aktywa pieniężne - -

2. Inne inwestycje krótkoterminowe - -

IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 245 91 823

Aktywa razem 26 354 732 25 137 516

Pasywa

A. Kapitał (fundusz) własny 22 750 411 21 797 553

I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3 900 000 3 900 000

II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - -

III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - -

IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 15 443 706 15 194 539

V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 2 453 846 2 453 846

VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - -

VII. Różnice kursowe z przeliczenia - -

VIII. Zysk (strata) z lat ubiegłych - 53 332

IX. Zysk (strata) netto 952 859 195 836

X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrot (wielk ujemna) - -

B. Kapitał mniejszości - -

C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządk - -

I. Ujemna wartość firmy - jednostki zależne - -

II. Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne - -

1.

2.


III. Ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone - -

D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3 604 321 3 339 963

I. Rezerwy na zobowiązania 790 628 786 074

1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 777 128 772 574

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - -

- długoterminowa - -

- krótkoterminowa - -

3. Pozostałe rezerwy 13 500 13 500



II. Zobowiązania długoterminowe 2 136 073 2 325 952





c) zobowiązania finansowe - leasing - -

d) inne zobowiązania finansowe - -

e) inne - 2 550

III. Zobowiązania krótkoterminowe 676 470 226 687

1. Wobec jednostek powiązanych 349 690 -

a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - -



b) Pożyczki 340 000 -

c) Inne 9 690 -

2. Wobec pozostałych jednostek 326 780 226 687

a) kredyty i pożyczki 187 330 187 330



d) inne zobowiązania finansowe 276 -

d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 16 484 19 206

- do 12 miesięcy 16 484 19 206


e) zaliczki otrzymane na dostawy - -

f) zobowiązania wekslowe - -

g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 31 723 19 929

h) CIT - -

i) z tytułu wynagrodzeń - -

j) Inne 10 967 222

3. Fundusze specjalne - -

IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 150 1 250

1.

2.


1. Ujemna wartość firmy - -

2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 150 1 250



Pasywa razem 26 354 732 25 137 516

C. Rachunek przepływów pieniężnych JR INVEST S.A.


01.10.2013 - 31.12.2013

01.01.2014 - 31.12.2014

01.01.2013 - 31.12.2013

A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

I. Zysk (strata) netto 25 868 42 818 952 859 195 836

II. Korekty razem 190 644 52 796 -211 541 119 291

1. Amortyzacja - - - 3 576

2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych

- - - -

3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)

21 726 99 079 -740 639 99 079

4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej

- - - -67 178

5. Zmiana stanu rezerw 18 054 92 748 4 554 79 748

6. Zmiana stanu zapasów -4 050 4 050 -4 050

7. Zmiana stanu należności -9 096 10 451 -16 646 94 040

8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

103 436 -5 522 449 783 4 319

9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych

-2 699 -139 910 89 937 -87 889

10. Inne korekty 59 223 -2 580 -2 354

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II)

216 512 95 614 741 318 315 127

B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

I. Wpływy - - 830 000 106 136

1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

- - - -

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

- - - -

3. Z aktywów finansowych, w tym - - 830 000 6 136

a) w jednostkach powiązanych - - 830 000 -

b) w pozostałych jednostkach - - - 6 136

– zbycie aktywów finansowych - - - -

– dywidendy i udziały w zyskach - - - -

1.

2.


– spłata udzielonych pożyczek długoterminowych

- - - -

– odsetki - - - 6 136

– inne wpływy z aktywów finansowych

- - - -

4. Inne wpływy inwestycyjne - - - 100 000

II. Wydatki 30 000 71 059 1 218 512 108 576

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

- 100 9 900 3 576

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

- - - -

3. Na aktywa finansowe, w tym: - 3 781 1 200 200 -

a) w jednostkach powiązanych - 3 781 1 200 200 -

b) w pozostałych jednostkach - - - -

– nabycie aktywów finansowych - - - -

– udzielone pożyczki długoterminowe - - - -

4. Inne wydatki inwestycyjne 30 000 67 178 8 412 105 000

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)

-30 000 -71 059 -388 512 -2 440

C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

I. Wpływy - 2 550 - -

1.

Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału

- - - -

2. Kredyty i pożyczki

3. Emisja udziałów

4. Inne wpływy finansowe 2 550

II. Wydatki 208 376 135 153 372 213 295 018

1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - - -

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli

- - -

3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku

- - - -

4. Spłaty kredytów i pożyczek 44 681 36 074 187 330 178 723

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych

- - - -

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych

- - - -

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego

- - - 116 295

8. Odsetki 89 361 99 079 89 331 -

9. Inne wydatki finansowe 74 334 95 552 -

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)

-208 376 -132 603 -372 213 -295 018

1.

2.


D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III.±B.III.±C.III.)

-21 864 -108 048 -19 407 17 669

E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM:

-21 864 -108 048 -19 407 17 669

– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

- - - -

F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU

111 367 216 958 108 910 91 241

G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F±D)

89 503 108 910 89 503 108 910

D. Zestawienie zmian w kapitale własnym JR INVEST S.A.


I KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO) 21 797 553 21 601 717

korekty błędów podstawowych - -

I.a KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO), PO KOREKTACH

21 797 553 21 601 717

1 Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 3 900 000 3 900 000

1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego - -


- wydania udziałów (emisji akcji) - -


- umorzenie udziałów (akcji) - -

1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 900 000 3 900 000

w tym kapitał nie zarejestrowany na dzień bilansowy - -

2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu - -

2.1 Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy - -


Pozostałe - -


Pozostałe - -

2.2 Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - -

3 Udziały (akcje) własne na początek okresu - -

a) zwiększenie - -

b) zmniejszenie - -

3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu - -

4 Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 15 194 539 13 904 359

4.1 Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 249 168 -


- emisji akcji powyżej wartości nominalnej - -

- z podziału zysku (ustawowo) 249 168 1 290 181

- Pozostałe - -


1.

2.


- Dywidenda - -

4.2 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 15 443 706 15 194 540

5 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 2 453 846 2 453 846

5.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - -



5.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 2 453 846 2 453 846

6 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu - -

6.1 Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych - -



6.2 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu - -

7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 53 332 1 343 513

7.1 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu - -


7.2 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 53 332 1 343 513


- podziału zysku z lat ubiegłych - -

pozostałe - -

b) zmniejszenie ( z tytułu ) 53 332 1 290 181

- kapitału zapasowego 53 332 1 290 181

- kapitału podstawowego - -

- Dywidendy - -

7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu - 53 332

7.4 Strata z lat ubiegłych na początek okresu - -


7.5 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach - -

a) zwiększenie ( z tytułu) - -

- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - -

Pozostałe - -

pokrycie straty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego - -

Pozostałe - -

7.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - 53 332

7.7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu - 195 836

8 Wynik netto 952 859 195 836

a) zysk netto 952 859 195 836

b) strata netto - -

c) odpisy z zysku - -

II KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ) 22 750 411 21 797 553

III KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLĘDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRATY)

22 750 411 21 797 553

1.

2.


4. Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Spółka JR INVEST S.A. tworzy Grupę Kapitałową i rozwija się poprzez przejęcia następnych podmiotów. Przejęcia spółek są zgodne ze strategią Emitenta zakładającą nabywanie cennych nieruchomości. Porównywanie jednostkowych danych finansowych Emitenta nie odzwierciedla dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej JR INVEST. Działalność JR INVEST S.A. ma charakter spółki holdingowej, której rolą jest przede wszystkim sprawowanie nadzoru nad spółkami zależnymi. JR INVEST S.A. jest odpowiedzialna za doradztwo oraz działania mające na celu pozyskiwanie finansowania dla rozwoju całej Grupy Kapitałowej. Największy wpływ na wynik finansowy JR INVEST S.A. ma to, że Spółka ponosi większość kosztów rozwoju Grupy, w tym koszty emisji nowych serii akcji oraz koszty związane z funkcjonowaniem Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Dzięki temu zwiększa się potencjał możliwości osiągania wyższych dochodów w długim okresie czasu. Do dnia opublikowania niniejszego raportu Spółka Dominująca tylko z dwóch spółek zależnych otrzymała dywidendę tj. PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o. z zysków osiągniętych za rok 2013 oraz z KPM INVEST Sp. z o.o. z tytułu zaliczki na poczet dywidendy za 2014 rok, natomiast spośród pozostałych spółek zależnych Emitent nie otrzymał dotychczas dywidendy z żadnej ze spółek ani za 2012 ani za 2013 rok ani na poczet 2014 roku. Planuje się uzyskiwanie dodatkowych dochodów w Spółce dominującej JR INVEST S.A. z tytułu obsługi administracyjnej, organizacyjnej, prawnej i doradczej spółek zależnych Emitenta. W IV kwartale 2014 roku przychody osiągnięte przez JR INVEST S.A. z najmu powierzchni komercyjnych wyniosły 173.126 PLN i wzrosły o 7,5% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Przychody ze sprzedaży pochodzą z wynajmu powierzchni w kamienicy w centrum Bielsko-Białej. W IV kwartale 2014 roku JR INVEST S.A. osiągnęła zysk netto w wysokości 25.868 PLN. W IV kwartale 2014 roku w porównaniu do IV kwartału 2013 roku rentowność netto kapitałów własnych (ROE*) utrzymała niemalże taką samą wartość bowiem wyniosła 0,1% wobec 0,2% w analogicznym okresie poprzedniego roku. JR INVEST S.A. ma stabilną sytuację finansową i następuje systematyczne zmniejszanie się zadłużenia, które aktualnie obsługiwane jest z bieżących przychodów i nie stwarza zagrożenia dla normalnego funkcjonowania Spółki. Jednocześnie stale zwiększają się kapitały własne Emitenta, co wpływa pozytywnie na postrzeganie Spółki na rynkach. Zarząd przewiduje, że Spółka będzie w następnych latach akumulować kapitał z przewidywanego zysku na rozwój firmy i że sytuacja finansowa Spółki będzie z każdym rokiem stawała się coraz lepsza, oraz że sytuacja finansowa Spółki w następnych latach będzie również stabilna i zapewniająca bezpieczeństwo zarówno Spółce jak i jej Akcjonariuszom. * ROE = zysk netto/kapitał własny V. Prognozy finansowe

Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych. VI. Informacja na temat aktywności Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie działań zmierzających do zwiększenia innowacyjności. W IV kwartale 2014 roku, oprócz działalności podstawowej, działania Zarządu JR INVEST S.A. koncentrowały się na poszukiwaniu i rozpoznawaniu możliwości inwestowania w nieruchomości komercyjne w Polsce jako sposobu na uzyskanie atrakcyjnej stopy zwrotu z inwestycji przy równoczesnej ochronie kapitału. Ponadto w IV kwartale 2014 roku Emitent podjął następujące działania mające na celu rozwój Grupy Kapitałowej JR INVEST S.A.:

1.

2.


PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta, w IV kwartale 2014 roku kontynuowała modernizację nieruchomości biurowo-szkoleniowej przy ul. Moniuszki 7 w centrum Katowic, polegającą na remoncie powierzchni biurowej w budynku oraz adaptacji powierzchni i podnoszeniem ich dotychczasowego standardu. Działania te były dedykowane dla konkretnego najemcy, dla którego przygotowywana była ta powierzchnia. Ponadto, te czynności dadzą możliwości wynajmu dla nowych, bardziej wymagających najemców, co spowoduje dalsze zwiększenie rentowności. Spółka po wykonaniu gruntownej modernizacji budynku, planuje pozyskać nowych najemców, a także skierować swoją ofertę krótkoterminowego najmu na konferencje i spotkania biznesowe dla firm zagranicznych i dużych firm polskich.

Centrum Market Zielona Góra Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta, będąca właścicielem Galerii Ramzes przy ulicy Pod Topolami 4 w centrum Zielonej Góry, w IV kwartale 2014 roku dokonała korzystnej zmiany najemcy w lokalu na parterze oraz kontynuowała pozyskiwanie kolejnych najemców na zmodernizowanym pierwszym piętrze, na którym wcześniej przeprowadziła reorganizację stoisk handlowych. Spółka zamierza nadal intensyfikować działania marketingowe i akcje reklamowe w celu dalszego promowania Galerii Ramzes na rynku lokalnym. Spółka pozyskuje nowych najemców zarówno o zasięgu lokalnym jak i regionalnym, z akcentem na najemców branżowych sieciowych i franczyzowych. Pojawienie się nowych jednostek handlowych powoduje zwiększenie zainteresowania wynajmem powierzchni w takim obiekcie.

KPM INVEST Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta, w IV kwartale 2014 roku kontynuowała działania mające na celu utrzymanie wysokiego poziomu wynajętej powierzchni. W efekcie poziom ten w dalszym ciągu wynosi ponad 95%. Stabilny i wysoki wynik jest rezultatem sprawnego zarządzania obiektem przez Zarząd Spółki. Atutem posiadanej nieruchomości jest także fakt, iż jest ona zlokalizowana w bardzo dobrze skomunikowanym miejscu przy jednoczesnej bliskiej odległości centrum Krakowa. Dzięki temu ewentualnie zwalniane powierzchnie natychmiast znajdują nowych najemców. Przewiduje się także kontynuowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego w obszarze nieruchomości komercyjnych realizowanego poprzez spółkę stowarzyszoną Biurowiec Zamknięta Sp. z o.o.

Ganador Sp. z o.o., spółka zależna Emitenta, posiadająca prawa własności lub użytkowania wieczystego siedmiu nieruchomości komercyjnych na Śląsku tj. nieruchomości handlowo-usługowych położonych w Bytomiu, Jaworznie, dwie w Rudzie Śląskiej, Sosnowcu, Ząbkowicach Śląskich i Zabrzu, w IV kwartale 2014 roku kontynuowała ich dalszą komercjalizację oraz poszukiwania nabywców na te aktywa. Efektem tych działań było zarówno wynajęcie dodatkowej powierzchni komercyjnej na terenie przedmiotowych nieruchomości jak również podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Bytomiu. Spółka będzie nadal realizowała przyjętą strategię gdyż przynosi ona zamierzone rezultaty.

Ponadto, Zarząd Emitenta kontynuował konstruktywne rozmowy w celu pozyskania kolejnych nieruchomości komercyjnych w atrakcyjnych cenach, a także realizował działania mające na celu pozytywne postrzeganie Grupy Kapitałowej JR INVEST wśród potencjalnych nowych inwestorów. JR INVEST S.A. poszukuje do nabycia następnych atrakcyjnych nieruchomości o krótkim okresie zwrotu zaangażowanego kapitału, rokujących pozytywnie na przyszłość co do ich wartości rynkowej oraz uzyskiwanego rocznego przychodu. Spółka bardzo ostrożnie wybiera i selekcjonuje nieruchomości, które miałyby być przedmiotem kolejnych przejęć. Przewidywany rozwój Emitenta związany będzie z następnymi emisjami akcji oraz zakupem nieruchomości, a także coraz lepszym wykorzystywaniem posiadanej powierzchni do wynajęcia. JR INVEST S.A. planuje i realizuje dalsze przejęcia nieruchomości komercyjnych. Podjęte działania są kolejnym krokiem w realizowaniu przyjętej strategii dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej JR INVEST S.A. Nabycie atrakcyjnych - zarówno pod względem lokalizacji, jak i ceny - nieruchomości spowoduje dalszy wzrost przychodów i zysków, a także wzmocni pod każdym względem kondycję i sposób postrzegania Grupy przez inne podmioty. VII. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupa Kapitałowa zatrudniała w sumie 9 osób w przeliczeniu na pełne etaty.

z siedzibą w Krakowie -...

Documents

Transcript of z siedzibą w Krakowie -...