Wzór Umowy - Załącznik nr 8 do SIWZ – 1100/AW00/ZI/KZ/2017/0000099814

UMOWA nr .................poprzedzona postępowaniem o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu

nieograniczonego (na podstawie ustawy z dnia 29.01.2004r. Prawo zamówień publicznych)

zawarta w Poznaniu pomiędzy:

Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Górecka 1, 60-201 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000012483, NIP: 777-00-20-640, REGON 630139960, o kapitale zakładowym 441 442 578,00 zł;

Enea Operator Sp. z o. o., z siedzibą w Poznaniu, ul. Strzeszyńska 58, 60-479 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000269806, NIP: 782-23-77-160, REGON 300455398, o kapitale zakładowym 4 678 050 000,00 zł;

Enea Wytwarzanie Sp. z o. o., z siedzibą w Świerżach Górnych, 26-900 Kozienice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000536267, NIP: 812-00-05-470, REGON 670908367, o kapitale zakładowym 2 046 049 500,00 zł;

Enea Logistyka Sp. z o. o., z siedzibą w Poznaniu, ul. Strzeszyńska 58, 60-479 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000525547, NIP: 777-00-02-547, REGON 630985650, o kapitale zakładowym 16 540 700,00 zł;

Enea Oświetlenie Sp. z o. o., z siedzibą w Szczecinie, ul. Ku Słońcu 34, 71-080 Szczecin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000067552, NIP: 852-19-62-912, REGON 811084325, o kapitale zakładowym 166 127 000,00 zł;

1

Enea Pomiary Sp. z o. o., z siedzibą w Poznaniu, ul. Strzeszyńska 58, 60-479 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008342, NIP: 777-00-02-659, REGON 001405489, o kapitale zakładowym 2 749 000,00 zł;

Enea Trading Sp. z o. o., z siedzibą w Świerżach Górnych, 26-900 Kozienice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000371086, NIP: 812-19-05-885, REGON 142645310, o kapitale zakładowym 100 000 000,00 zł;

Enea Serwis Sp. z o. o., z siedzibą w Gronówku 30, 64-111 Lipno, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000059066, NIP: 697-18-62-316, REGON 410372840, o kapitale zakładowym 11 846 500,00 zł;

Enea Centrum Sp. z o. o., z siedzibą w Poznaniu, ul. Górecka 1, 60-201 Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000477231, NIP: 777-00-02-843, REGON 630770227, o kapitale zakładowym 3 929 000,00 zł.

zwanymi dalej łącznie „Zamawiającym” , a osobno „Spółką”,

a……………………………………., z siedzibą w ……………….………………………………………………,Regon: ………………… NIP: …………………………..wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy …………………………… ……….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS ……………………., kapitał zakładowy: ………………………….

zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:

.................................................................................................................

łącznie zwanymi dalej „Stronami” a każde z osobna również „Stroną”.

Zważywszy, że:Zamawiający poprzez publikację w dniu …………………… r. ogłoszenia o zamówieniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej wszczął w trybie przetargu nieograniczonego postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na „Dostawę materiałów promocyjnych dla Grupy ENEA” (dalej: „Przetarg”),

Wykonawca złożył w Przetargu ofertę najkorzystniejszą w świetle kryteriów oceny ofert określonych w Przetargu, której wyboru dokonał Zamawiający (dalej: „Oferta”),

Wykonawca poprzez złożenie Oferty zobowiązał się wykonać przedmiot zamówienia opisany w specyfikacji istotnych warunków zamówienia dla Przetargu (dalej: „SIWZ”) na warunkach określonych w SIWZ,

2

Strony, działając w oparciu o postanowienia ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (tj.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1579 z późn. zm.), zawierają Umowę o następującej treści (dalej: „Umowa”).

§1

1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać zamówienie na: „Dostawę materiałów promocyjnych dla Grupy ENEA” w zakresie, cenach i wymaganiach określonych w Formularzu asortymentowo-cenowym, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy - zwane dalej „Materiałami" lub „Przedmiotem Umowy".

2. Szczegółowy wykaz Materiałów wraz z ich opisem zawiera oferta Wykonawcy, przy czym podane ilości poszczególnych Materiałów są wartościami prognozowanymi.

3. Wykonawca zrealizuje Przedmiot Umowy, z należytą starannością, zgodnie z:a) warunkami określonymi w niniejszej umowie;b) opisem przedmiotu zamówienia zawartym w SIWZ (stanowiącym Załącznik

nr 1 do Umowy) oraz zgodnie z Formularzem asortymentowo-cenowym (stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy);

c) warunkami wynikającymi z właściwych przepisów prawa.4. Przedmiot Umowy oraz warunki jego realizacji opisane są, wedle kolejności

hierarchicznej, w następujących dokumentach: a) Umowie,b) SIWZ (ze wszystkimi załącznikami) wraz z jej modyfikacjami dokonanymi w trakcie

Przetargu,c) Ofercie.Dla interpretacji postanowień Umowy, w tym przede wszystkim dla określenia wzajemnych praw i obowiązków Stron, dokumenty określone w pkt a)–c) powyżej będą miały rangę wynikającą z kolejności ich przywołania. Jednocześnie Strony postanawiają, iż dokumenty te będą wzajemnie wyjaśniające i uzupełniające, w tym znaczeniu, że w przypadku zaistnienia jakiejkolwiek niejednoznaczności, wieloznaczności lub rozbieżności, Strony nie ograniczą w żaden sposób ani zakresu Przedmiotu Umowy, ani zakresu należytej staranności.

5. Wykonawca oświadcza, iż Materiały są fabrycznie nowe i pochodzą z bieżącej produkcji, wolne od jakichkolwiek wad, kompletne, spełniające wszystkie parametry techniczne i warunki określone w Umowie, SIWZ i Ofercie oraz zgodne z powszechnie obowiązującym prawem.

6. Wykonawca zrealizuje Przedmiot Umowy bez udziału podwykonawców albo Wykonawca wykona przedmiot umowy przy udziale podwykonawcy/ów w zakresie: ...............

7. Za działania i zaniechania podwykonawcy (-ów) lub osób, którymi się posługuje przy realizacji Przedmiotu Umowy Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania i zaniechania.

8. Zmiana sposobu realizacji umowy związana z udziałem podwykonawców, nastąpić może zgodnie z zasadami, o których mowa w § 10 ust. 2 pkt a) Umowy.

§2

1. Wykonawca zobowiązany jest wnieść Zamawiającemu i utrzymywać przez cały okres obowiązywania Umowy zabezpieczenie należytego jej wykonania w wysokości 2% kwoty o której mowa w §4 ust.2 Umowy, tj. ........................ złotych (słownie: .............złotych 00/100).

2. Do dnia podpisania niniejszej Umowy Wykonawca wniósł zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1, w formie: ……………………………………………………………………/w pieniądzu na rachunek bankowy Zamawiającego: ......................................... nr rachunku: ...................................,.

3. Zabezpieczenie zostanie zwolnione lub zwrócone Wykonawcy w terminie 30 dni od daty końcowego odbioru przedmiotu umowy.

3

4. Ewentualna, dokonana przez Wykonawcę, zmiana formy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, dla której nie jest konieczna zgoda Zamawiającego, wymaga pisemnej notyfikacji ze strony Wykonawcy.

5. Z treści proponowanych jako zabezpieczenie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych w sposób jednoznaczny wynikać będzie nieodwołalne i bezwarunkowe zobowiązanie gwaranta (banku, zakładu ubezpieczeń) do zapłaty całej kwoty zabezpieczenia na pierwsze żądanie Zamawiającego.

6. Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy oraz z tytułu rękojmi za wady lub gwarancji jakości. Zamawiający jest upoważniony do potrącania z Zabezpieczenia, jak również z innych kwot należnych Wykonawcy, wszelkich należności z tytułu kar umownych, lub innych odszkodowań należnych Zamawiającemu na podstawie Umowy.

§3

1. Przedmiot Umowy realizowany będzie: sukcesywnie, według bieżących potrzeb Zamawiającego, partiami na podstawie otrzymanego od Zamawiającego Zamówienia (Załącznik nr 3 do Umowy) przez okres 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy, bądź do momentu wykonania przedmiotu Umowy określonego w Formularzu asortymentowo-cenowym stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy.

2. Zamówienie, o którym mowa w ust. 1 zawierać będzie przede wszystkim: wskazanie Zamawiającego, rodzaj i ilość Materiałów oraz miejsce dostawy.

3. Wykonawca w terminie do 14 dni kalendarzowych od daty wysłania pisemnego zamówienia pocztą elektroniczną na adres Wykonawcy:……………………………, dostarczy Materiały, na własny koszt i ryzyko oraz przy użyciu posiadanych przez siebie materiałów i urządzeń, dokona rozładunku i wniesienia do miejsc wskazanych w Zamówieniu przez Zamawiającego. Każda dostawa będzie potwierdzona protokołem dostawy o którym mowa w ust. 10 poniżej. Brak potwierdzenia przyjęcia Zamówienia do realizacji w ciągu 2 dni roboczych od wysłania drogą elektroniczną skutkuje jego przyjęciem do realizacji przez Wykonawcę.

4. Materiały winny być dostarczone w opakowaniach (paczkach) zgodnych asortymentowo i ilościowo z Zamówieniem.

5. Miejscem dostawy Materiałów będzie obszar działalności Zamawiającego lub inne miejsca na terenie Polski wskazane przez Zamawiającego w Zamówieniu (dalej: „Miejsca Dostaw”).

6. Z co najmniej dwudniowym wyprzedzeniem Wykonawca zawiadomi Zamawiającego telefonicznie lub pocztą elektroniczną o planowanym terminie dostarczenia Materiałów. Zamawiający może odmówić przyjęcia Materiałów dostarczonych w dni uznane u Zamawiającego za wolne od pracy oraz w dni powszednie poza godzinami 08.00 - 14.00.

7. Informacje i dokumenty, o których mowa w art. 546 K.C., w szczególności dokumenty gwarancyjne Wykonawca przekaże Zamawiającemu wraz z Materiałami. Dokumenty muszą być sporządzone w języku polskim.

8. Przy odbiorze Materiałów, nastąpi ich sprawdzenie pod względem ilościowym i jakościowym oraz podpisanie Protokołu dostawy przez Strony lub osoby wskazane w Zamówieniu do odbioru Materiałów. Brak stwierdzonych wad jakościowych czy ilościowych nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy w zakresie gwarancji jakości oraz rękojmi.

9. W przypadku ujawnienia przy dokonywaniu czynności, o których mowa w ust. 8 powyżej jakichkolwiek wad ilościowych lub jakościowych, odbiór Przedmiotu Umowy nastąpi dopiero po ich usunięciu przez Wykonawcę. Wykonawca usunie wady niezwłocznie, nie później niż w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

10. Podstawą przyjęcia Materiałów będzie podpisany bez zastrzeżeń Protokół dostawy, stanowiący Załącznik nr 4 do Umowy.

11. Niezależnie od fizycznego odbioru Przedmiotu Umowy, Zamawiający ma prawo do zgłaszania ewentualnych wad Materiałów, uwag lub zastrzeżeń do realizacji Zamówienia, a Wykonawca będzie tymi uwagami związany. Zgłoszenia o których mowa w zdaniu pierwszym przekazywane będą Wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej.

4

12. Wykonawca jest zobowiązany w terminie 3 dni roboczych od realizacji Zamówienia sporządzić Raport (zwany dalej Raportem) potwierdzający wykonanie danego Zamówienia (Załącznik nr 5 do Umowy).

13. Raport, o którym mowa w ust. 12 powyżej, będzie przekazany wskazanemu w Zleceniu Zamawiającemu przez Wykonawcę w formie pisemnego dokumentu w ilości 2 egzemplarzy, jak również w formie elektronicznej. Raport będzie się składał z części pisemnej, materiału wizualizującego wykonanie Zamówienia w postaci materiału zdjęciowego oraz kompletu oryginalnych Protokołów dostaw.

14. Strony ustalają, że Zamawiający w ciągu 10 dni roboczych od dnia przekazania Raportu dokona jego przyjęcia poprzez jego mailową akceptację. W tym samym terminie Zamawiający będzie uprawniony do wniesienia uwag dotyczących Raportu w szczególności proponowanych do niego zmian.

15. W razie zgłoszenia przez Zamawiającego uwag, o których mowa w ust. 14 powyżej, Wykonawca uwzględni uwagi Zamawiającego w ciągu kolejnych 3 dni roboczych od dnia zgłoszenia uwag przez Zamawiającego i ponownie przekaże Raport Zamawiającemu, w formie określonej w ust. 13 powyżej. Poprawiony Raport będzie podlegać akceptacji przez Zamawiającego, który będzie uprawniony do zgłoszenia dalszych uwag.

16. W razie niezgłoszenia przez Zamawiającego uwag we wskazanym wyżej terminie uznaje się, że dany Raport został przyjęty przez Zamawiającego bez zastrzeżeń. Za zgodą Stron termin przesłania przez Wykonawcę Raportu może zostać zmieniony.

17. Wykonawca zobowiązany jest do przygotowywania osobno dla Biura Marketingu Handlowego w Departamencie Sprzedaży, osobno dla Departamentu Public Relations i Komunikacji w ENEA S.A. oraz osobno dla pozostałych Stron Umowy, Zestawień Zaakceptowanych przez Strony Raportów (Załącznik nr 6 do Umowy) za dany okres rozliczeniowy w terminie 2 dni roboczych od zakończenia okresu rozliczeniowego, którego dotyczy zestawienie. Zestawienie jest przekazywane w formie e-mail na adresy właściwych Koordynatorów Umowy Zamawiającego. O akceptacji zestawienia, stwierdzonych brakach lub nieprawidłowościach, Koordynatorzy Umowy poinformują Wykonawcę drogą elektroniczną w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania zestawienia. W przypadku stwierdzonych braków lub nieprawidłowości Wykonawca zobowiązany jest do uzupełnienia zestawienia i przekazania go Zamawiającemu w terminie 3 dni od dnia otrzymania uwag do akceptacji. Za akceptację zestawienia odpowiedzialni są Koordynatorzy Umowy, którzy dokonują jej drogą elektroniczną. Zaakceptowane przez Koordynatorów Zamawiającego zestawienie stanowi podstawę do wystawienia faktury zbiorczej dla właściwej Strony umowy za dany okres rozliczeniowy.

18. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania informacji, za pośrednictwem poczty elektronicznej Koordynatorom Stron, w przypadku, gdy górne limity ilości poszczególnych materiałów osiągną kolejno 60% oraz 80%. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania informacji o powyższych faktach w terminie 2 dni od ich zaistnienia.

§4

1. Ceny jednostkowe Materiałów uzależnione są od ilości zamawianego asortymentu i określone zostały w Formularzu asortymentowo-cenowym stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy.

2. Łączna wartość wynagrodzenia Wykonawcy w całym okresie obowiązywania Umowy nie przekroczy kwoty:.......... zł z VAT (słownie:…………………………).

3. Cena określona w ust. 1 zawiera wszelkie koszty, jakie ponosi Wykonawca w celu należytego spełnienia wszystkich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, w tym

w szczególności koszt opakowania i dostarczenia materiałów zgodnie z postanowieniami § 3 Umowy oraz ich rozładunku i wniesienia do pomieszczenia Zamawiającego oraz ewentualne dodatkowe koszty wynikające z realizacji i rozliczenia przedmiotu zamówienia.

4. Zamawiający zastrzega możliwość ograniczenia zakresu Przedmiotu Umowy, nie więcej jednak niż o 20 %, a także zwiększenia ilości zamawianych w trakcie realizacji Umowy

5

Materiałów jednego typu kosztem zmniejszenia ilości zamawianych Materiałów innego typu. W przypadku niewykorzystania maksymalnych ilości Materiałów podanych w ofercie, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ustalone w oparciu o faktyczną, ostateczną ilość Materiałów, obliczone na podstawie zaoferowanych cen jednostkowych. Wykonawcy z tytułu niewykorzystania przewidzianych ilości nie przysługują żadne roszczenia. Ceny jednostkowe Materiałów podane w ofercie Wykonawcy, a także wartość określona w ust. 2 nie ulegają zwiększeniu.

5. Każdy z Zamawiających (każda Spółka) otrzyma oddzielną fakturę zbiorczą za dany okres rozliczeniowy za wyjątkiem ENEA S.A., która otrzyma osobne faktury dla Biura Marketingu Handlowego w Departamencie Sprzedaży i dla Departamentu Public Relations i Komunikacji. Na każdej fakturze zbiorczej zostaną wykazane wszystkie jednostkowe pozycje objęte daną fakturą (poszczególne Zamówienia), a następnie całościowe podsumowanie danego okresu rozliczeniowego.

6. Podstawę zapłaty wynagrodzenia stanowić będą faktury wystawione raz w miesiącu przez Wykonawcę odrębnie na każdego Zamawiającego (każdą spółkę) za wyjątkiem ENEA S.A. która otrzyma osobne faktury dla Biura Marketingu Handlowego w Departamencie Sprzedaży i dla Departamentu Public Relations i Komunikacji. Każdy z koordynatorów, o których mowa w § 9 ust. 2 Umowy, otrzyma raz w miesiącu fakturę zbiorczą dla wszystkich Zamówień objętych zestawieniem Raportów, o których mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu, zakończonych w danym okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 8 poniżej.

7. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury jest zaakceptowane przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Zestawienie Raportów, o którym mowa w § 3 ust. 17 wykonanych w danym okresie rozliczeniowym.

8. Wszystkie faktury zbiorcze z tytułu prawidłowego wykonania umowy, wystawione będą przez Wykonawcę raz w miesiącu do 5 dni od zakończenia miesięcznego okresu rozliczeniowego. Miesięczny okres rozliczeniowy liczony jest od 5 – go dnia każdego miesiąca obowiązywania umowy do 5 – go dnia kolejnego miesiąca. Za dzień sprzedaży uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

9. Za prawidłowo wystawioną fakturę strony uznają dokument wystawiony zgodnie z zapisami zawartymi w ustawie z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług. Faktura winna zawierać dodatkowe oznaczenia, w szczególności:a) numer umowy, b) numer zamówienia SAP SRM – a w przypadku jego braku indywidualny nr

zamówienia oraz, jeśli dotyczy, to również numer wewnętrzny zamówienia,c) nazwę komórki zamawiającej, d) numer MPK/imię i nazwisko zleceniodawcy,e) oznaczenie dokumentu/potwierdzenia wykonania dostawy.

10. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo przesłać na adresy e-mail Koordynatorów wskazanych w §9 ust. 2 kopię każdej faktury wystawionej w ramach Umowy. Kopie wszystkich faktur wystawionych wszystkim Spółkom w danym okresie rozliczeniowym należy przesłać pocztą elektroniczną do Koordynatora Umowy w Enea S.A. wymienionego w § 9 ust. 2 lit. b).

11. Termin płatności wynosi 30 dni od daty dostarczenia do Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę.

12. Wynagrodzenie określone w § 4 ust. 1 będzie płatne na rachunek bankowy Wykonawcy:

a) Bank: ………………………………b) Numer konta: ………………………

13. Błędnie wystawiona faktura lub wystawiona w sposób sprzeczny z warunkami Umowy nie rodzi po stronie Zamawiającego obowiązku zapłaty.

14. Wykonawca pokrywa wszelkie koszty bankowe swojego banku, koszty instytucji go kredytujących i transferujących środki płatnicze na jego zlecenie w związku z realizacją niniejszej umowy.

15. Zamawiający pokrywa wszelkie koszty bankowe swojego banku, koszty instytucji go kredytujących i transferujących środki płatnicze na jego zlecenie w związku z realizacją niniejszej umowy.

6

16. W przypadku opóźnienia w płatności Wykonawca jest uprawniony do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie za każdy dzień opóźnienia.

17. W przypadku, gdy termin płatności przypada w sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, płatność uznaje się za dokonaną, jeśli nastąpi w pierwszy dzień roboczy przypadający po tych dniach.

18. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia faktur dla każdej ze Spółek na wskazany adres:a) ENEA Logistyka Sp. z o.o. - ul. Strzeszyńska 58, 60-479 Poznań,b) Pozostałe spółki stanowiące Stronę umowy - Centrum Zarządzania Dokumentami,

ul. Zacisze 28; 65-775 Zielona Góra 19. Wykonawca zobowiązuje się oznaczyć korespondencję zawierającą faktury dla spółek

wskazanych w ust. 18 lit b) powyżej w następujący sposób: Nazwa spółki, Centrum Zarządzania Dokumentami, ul. Zacisze 28; 65-775 Zielona Góra

20. Zamawiający dopuszcza możliwość przesłania faktur w formie nieedytowalnej, np. PDF dla każdego Zamawiającego, poza Zamawiającym wskazanym w §4 ust. 18 lit. a), drogą elektroniczną na adres mailowy: faktury.elektroniczne@enea.pl. Faktury przesłane drogą elektroniczną nie będą przesyłane w formie papierowej, o której mowa w ust. 18 i 19 powyżej. Faktury elektroniczne przesłane zostaną z adresu e-mail Wykonawcy: …………………………

21. Ewentualne należności z tytułu kar umownych lub odszkodowań Wykonawca zapłaci na rachunek bankowy Zamawiającego wskazany w nocie obciążeniowej, w terminie 14 dni od daty jej wystawienia.

§5

1. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że materiały wchodzące w zakres Przedmiotu Umowy, nie naruszą żadnych praw patentowych, praw do znaków towarowych, praw autorskich ani innych praw własności intelektualnych i przemysłowych, które przysługują osobom trzecim. W przypadku wystąpienia przez ww. osoby z jakimkolwiek roszczeniem przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia szkody powstałej z tego tytułu.

2. Jeżeli zostanie zgłoszone do którejkolwiek ze Stron roszczenie, że dostarczony materiał narusza jakikolwiek istniejący patent, prawo autorskie, prawo do znaku towarowego lub inne prawo własności intelektualnej lub przemysłowej Zamawiający niezwłocznie poinformuje o tym fakcie Wykonawcę jeżeli zgłoszenie zostało skierowane do Zamawiającego, a Wykonawca zobowiązany jest na swój koszt podjąć wszelkie działania mające na celu odparcie tego zarzutu, chyba, że uzna, iż zarzut jest zasadny.

3. W przypadku, gdy wytoczone zostanie przeciwko Zamawiającemu powództwo w związku z zarzutem naruszenia przez Wykonawcę praw własności intelektualnej lub własności przemysłowej osób trzecich, Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z odpowiedzialności oraz wszelkich roszczeń oraz zapłacić zasądzone odszkodowanie i zwrócić Zamawiającemu wszelkie poniesione i udokumentowane przez niego koszty, w szczególności z tytułu obrony. Wykonawca jest zobowiązany do zgłoszenia przystąpienia do postępowania w charakterze interwenienta ubocznego po stronie Zamawiającego i do zwrócenia Zamawiającemu poniesionych przez niego kosztów procesu. Zamawiający nie podejmie żadnych działań bez pisemnego zawiadomienia i przeprowadzenia z Wykonawcą konsultacji dotyczących dalszego postępowania.

4. W przypadku wskazanym w ust. 2 i 3 Wykonawca niezwłocznie uzyska na własny koszt odpowiednie prawa własności intelektualnej lub przemysłowej od osoby trzeciej lub niezwłocznie na swój koszt zastąpi albo zmodyfikuje odpowiednią część Przedmiotu Umowy lub całości Przedmiotu Umowy tak, aby nie naruszał on praw własności intelektualnej lub przemysłowej z zastrzeżeniem, że nie spowoduje to pogorszenia uzgodnionej w Umowie funkcjonalności. Wykonawca pokryje szkody Zamawiającego powstałe w związku z dokonywanym zastąpieniem lub modyfikacją Przedmiotu Umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wady fizyczne lub prawne przedmiotu Umowy na zasadach określonych w k.c. z zastrzeżeniem

7

postanowień niniejszej Umowy.

§6

1. Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedmiotu umowy przysługują Zamawiającemu niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji - wszelkie postanowienia zawarte w dokumencie gwarancji lub ofercie Wykonawcy, a sprzeczne z powyższym, uważa się za bezskuteczne wobec Stron.

2. Termin rękojmi za wady fizyczne przedmiotu umowy jest o 3 miesiące dłuższy od terminu gwarancji, jednak nie krótszy niż 2 lata. Bieg terminu rękojmi liczony jest od dnia wydania przedmiotu Umowy Zamawiającemu, potwierdzonego podpisaniem przez Strony protokołu dostawy.

3. Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o wadzie w formie elektronicznej, w formie faksu lub pisemnie.

4. W razie dochodzenia przed sądem albo sądem polubownym jednego z uprawnień z tytułu rękojmi termin do wykonania innych uprawnień, przysługujących Zamawiającemu z tego tytułu, ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

5. Termin rękojmi ulega przedłużeniu o termin usuwania wady. Termin usuwania wady rozpoczyna się z dniem zawiadomienia Wykonawcy o wadzie, a kończy z dniem przekazania sprzętu wolnego od wad upoważnionemu przedstawicielowi Zamawiającego.

6. W przypadku wykonywania przez Zamawiającego uprawnień z gwarancji bieg terminu do wykonania uprawnień z tytułu rękojmi ulega zawieszeniu z dniem zawiadomienia Wykonawcy o wadzie. Termin ten biegnie dalej od dnia odmowy przez gwaranta wykonania obowiązków wynikających z gwarancji albo bezskutecznego upływu czasu na ich wykonanie.

7. Jeżeli przedmiot umowy ma wadę, Zamawiający może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy, chyba że Wykonawca niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia pisemnego zgłoszenia wady i bez nadmiernych niedogodności dla Zamawiającego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie z zachowaniem zasad określonych w ust. 10. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli przedmiot Umowy był już wymieniony lub naprawiany przez Wykonawcę albo Wykonawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany przedmiotu Umowy na wolny od wad lub usunięcia wady.

8. Jeżeli przedmiot umowy ma wadę, Zamawiający może żądać jego wymiany na wolny od wad albo usunięcia wady. Usunięcie wady lub wymiana wadliwego przedmiotu umowy w terminie rękojmi będzie odbywać się bezpłatnie (dotyczy to wszystkich części i czynności podjętych w związku z usunięciem wady), w terminach ustalonych każdorazowo przez Strony. Jeżeli Strony nie ustaliły terminu usuwania wad wynosić on będzie: 7 dni od daty zgłoszenia wady.

9. Z czynności odbioru zostanie spisany protokół. Postanowienia § 3 dotyczące zawiadomienia o terminie dostarczenia przedmiotu Umowy oraz dotyczące Protokołu dostawy stosuje się odpowiednio.

10. Poza przypadkami określonymi w ust. 7 i 8 jeżeli przedmiot umowy był już wymieniany lub naprawiany przez Wykonawcę albo Wykonawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany przedmiotu umowy na wolny od wad lub usunięcia wady w terminie, o którym mowa w ust. 8 albo po usunięciu wady przedmiot umowy nadal wykazuje wady, Zamawiający może:a) złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny, z zastrzeżeniem, że obniżona cena powinna

pozostawać w takiej proporcji do ceny wynikającej z Umowy, w jakiej wartość przedmiotu Umowy z wadą pozostaje do wartości przedmiotu Umowy bez wady, albo

b) złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy, chyba że wada jest nieistotna.11. Wykonawca gwarantuje najwyższą jakość przedmiotu umowy zwłaszcza w zakresie:

a) zgodności z niniejszą umową i ofertą, b) zgodności z obowiązującymi przepisami technicznymi oraz normami państwowymi,

8

c) kompletności z punktu widzenia celu, któremu ma służyć.12. Wykonawca udziela gwarancji jakości na przedmiot umowy na okres nie krótszy niż

gwarancja producenta, z tym zastrzeżeniem, że okres gwarancji nie będzie krótszy niż 24 miesiące od daty dostawy.

13. Warunki gwarancji określa niniejsza umowa, KC oraz oferta Wykonawcy. W przypadku rozbieżności postanowień w danej kwestii, pierwszeństwo mają postanowienia korzystniejsze dla Zamawiającego.

14. Bieg terminu gwarancji rozpoczyna się w dacie podpisania przez Zamawiającego protokołu dostawy.

15. W razie zniszczenia lub zagubienia dokumentu gwarancyjnego, Zamawiający nie traci uprawnień z tytułu gwarancji, jeżeli wykaże istnienie zobowiązania gwarancyjnego za pomocą innego dowodu.

16. Postanowienia zawarte w ust. 1 do ust. 10 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.

§7

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Wykonawca zobowiązany jest zapłacić Zamawiającemu kary umowne. Uprawnionym do naliczenia kary umownej jest ten Zamawiający, który udzielił Zamówienia.

2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:a) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie świadczenia, do którego był

zobowiązany, z wyjątkiem przypadków wskazanych w pkt b) i c) poniżej, w wysokości 10% wartości opóźnionego Zamówienia,

b) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w spełnieniu świadczenia - w wysokości 10% należności za partię materiałów, których dotyczy opóźnienie,

c) z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w szczególności określonych w §8 ust. 1 umowy lub §6 ust. 10 lit. b) lub rozwiązania umowy na podstawie §8 ust. 3 lit. b) - w wysokości 25 % wartości umowy, o której mowa w § 4 ust. 2 Umowy.

3. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Zamawiający może żądać odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

4. Ewentualne należności z tytułu kar umownych lub odszkodowań zostaną potrącone z wynagrodzenia Wykonawcy lub Wykonawca zapłaci należność na rachunek bankowy Zamawiającego wskazany w nocie obciążeniowej, w terminie 7 dni od daty jej wystawienia.

§8

1. Poza przypadkami przewidzianymi w innych przepisach prawa oraz postanowieniach niniejszej umowy Zamawiający ma prawo wedle własnego uznania zachowując prawa i roszczenia przeciwko Wykonawcy odstąpić od umowy w całości lub w części w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o którejkolwiek z poniższych okoliczności:a) opóźnienia w dostarczeniu Materiałów przekraczającym czternaście (14) dni,b) Wykonawca nie wykonuje lub niewłaściwie wykonuje obowiązki wynikające z

niniejszej umowy, w tym w szczególności co najmniej trzykrotnie nie dotrzymał terminu dostawy,

c) co najmniej pięciokrotnie stwierdzono niezgodność dostawy z zamówieniem, w toku kontroli dostawy, na zasadach określonych w §3 ust. 8 Umowy.

2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawca ma prawo żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy.

9

3. Zamawiający może rozwiązać umowę, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z następujących okoliczności:a) zmiana umowy została dokonana z naruszeniem art. 144 ust. 1 -1 b, 1d i 1e ustawy

z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych;b) Wykonawca w chwili zawarcia Umowy podlegał wykluczeniu z postępowania na

podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych.

4. Oświadczenie o odstąpieniu/ rozwiązaniu wymaga dla swej ważności formy pisemnej.

§9

1. Osobami wyłącznie upoważnionymi do dokonywania czynności związanych z bieżącą realizacją umowy, w tym podpisywania dokumentów Zamówienia są: a) Enea S.A.

Sławomir Krenczyk -Dyrektor Departamentu Public Relations i Komunikacji Magdalena Hilszer - Kierownik Biura Komunikacji Joanna Sobótka - Kierownik Biura CSR Bartosz Zieliński – Dyrektor Departamentu Sprzedaży Piotr Kłoda – Dyrektor Pionu Wsparcia Sprzedaży Izabela Brzezińska – Kierownik Biura Marketingu Handlowego

b) Enea Operator Sp. z o.o. Danuta Tabaka adres e-mail: danuta.tabaka@enea.pl, tel. 61 8843024,

605 783 059, Grzegorz Marciniak adres e-mail: grzegorz.marciniak@enea.pl, tel. 61 8843123,

695 100 996c) Enea Wytwarzanie Sp. z o.o.

Piotr Kutkowski adres e-mail: piotr.kutkowski@enea.pl, tel. 48 6141490, 693 650 367

Marcin Kujawiak adres e-mail: marcin.kujawiak@enea.pl, tel. 48 6141123, 667 880 198

d) Enea Logistyka Sp. z o.o. Anna Dolska adres e-mail: anna.dolska@enea.pl, tel. 61 856 13 69, 661 302 794

e) Enea Trading Sp. z o.o. Paulina Berger-Czyż, adres e-mail: paulina.berger@enea.pl, tel. 61 884 52 77,

691 506 114f) Enea Oświetlenie Sp. z o.o.

Elżbieta Darol-Matuszewska, adres e-mail: elzbieta.darol@enea.pl, tel. 61 884 57 15, 607 665 703

g) Enea Pomiary Sp. z o.o. Agnieszka Małecka, adres e-mail: agnieszka.malecka@enea.pl, tel. 61 856 17

25, 691761484, h) Enea Serwis Sp. z o.o.

Małgorzata Sobkowiak, adres e-mail: malgorzata.sobkowiak@enea.pl, tel. 655256900, 665610858

i) Enea Centrum Sp. z o.o. Magdalena Starzyńska, adres e-mail: magdalena.starzynska@enea.pl, tel.

61 884 5505, 695 0299952. W celu zapewnienia bieżących kontaktów, Strony ustanawiają następujących

Koordynatorów Umowy:a) Ze strony Zamawiającego dla Enea S.A. Biura Marketingu Handlowego w Pionie

Wsparcia Sprzedaży w Departamencie Sprzedaży Enea S.A.: Magdalena Socha adres e-mail: magdalena.socha@enea.pl tel. 61 8845392, 691510080 - koordynator

b) Ze strony Zamawiającego dla Enea S.A. Departamentu Public Relations i Komunikacji: Biuro Komunikacji Enea SA: Magdalena Kupś adres e-mail: magdalena.kups@enea.pl tel. 61 8845272, 691506112 – koordynator

c) Ze strony Zamawiającego dla ENEA Operator: Ewa Kozłowska, adres e-mail: ewa.kozlowska@enea.pl, tel. 61 884 3023, 693 001 622 - koordynator

d) Ze strony Zamawiającego dla ENEA Wytwarzanie: Aneta Wolszczak, adres e-mail: aneta.wolszczak@enea.pl, 486141444, 695 350 634 - koordynator

10

e) Ze strony Zamawiającego dla Enea Logistyka Sp. z o.o.: Anna Dolska, adres e-mail: anna.dolska@enea.pl, tel. 61 856 13 69, 661 302 794 - koordynator

f) Ze strony Zamawiającego dla Enea Trading Sp. z o.o.: Paulina Berger Czyż, adres e-mail: paulina.berger@enea.pl, tel. 61 884 52 77, 691 506 114 - koordynator

g) Ze strony Zamawiającego ENEA Oświetlenie Sp. z o.o.: Elżbieta Darol-Matuszewska, adres e-mail: elzbieta.darol@enea.pl tel. 61 884 57 15, 607 665 703 - koordynator

h) Ze strony Zamawiającego dla Enea Pomiary Sp. z o.o.: Agnieszka Małecka, adres e-mail: agnieszka.malecka@enea.pl tel. 61 856 17 25, 691761484 - koordynator

i) Ze strony Zamawiającego dla Enea Serwis Sp. z o.o.: Małgorzata Sobkowiak , adres e-mail: malgorzata.sobkowiak@enea.pl, tel. 655256900, 665610858 - koordynator

j) Ze strony Zamawiającego dla Enea Centrum Sp. z o.o.: Magdalena Starzyńska, adres e-mail: magdalena.starzynska@enea.pl, tel. 61 884 5505, 695 029995 – koordynator

3. Koordynatorzy Umowy ze strony Zamawiającego, o których mowa w ust. 2 są upoważnieni przez Zamawiającego do zatwierdzania zestawień zrealizowanych w danym okresie rozliczeniowym Zamówień odpowiednio dla każdego z Zamawiających.

4. W celu zapewnienia bieżących kontaktów, oraz przygotowywania i nadzorowania realizacji zamówienia/zlecenia Strony ustanawiają następujących przedstawicieli:a) Ze strony Zamawiającego dla Biura Marketingu Handlowego w Pionie Wsparcia

Sprzedaży w Departamencie Sprzedaży Enea S.A.: Izabela Brzezińska adres e-mail. izabela.brzezinska@enea.pl, tel. 618845292,

691505315, Andrzej Cepka e-mail: andrzej.cepka@enea.pl tel. 618845513, 601630141, Magdalena Socha adres e-mail: magdalena.socha@enea.pl tel. 61 8845392,

691510080 Magdalena Słuszczak adres e-mail: magdalena.sluszczak@enea.pl, tel. 61 884

5448, 61 884 5976, Karolina Lisiecka adres e-mail: karolina.lisiecka@enea.pl, tel. 618846348,

607950056, Dariusz Sułkowski adres e-mail: dariusz.sulkowski@enea.pl, tel. 618845293,

697540289 Małgorzata Patelska adres e-mail: malgorzata.patelska@enea.pl, tel.

618846337, 727650042b) Ze strony Zamawiającego dla Departamentu Public Relations i Komunikacji:

Biuro Komunikacji Enea S.A.: Magdalena Hilszer, adres e-mail: magdalena.hilszer@enea.pl; tel. 61 884 5433,

605 104 411 Marcin Wenzel, adres e-mail: marcin.wenzel@enea.pl tel. 618843422,

695150274, Jakub Cichocki, adres e-mail: jakub.cichocki@enea.pl tel. 61 884 6438, 695

654 244, Justyna Wegner, adres e-mail: justyna.wegner@enea.pl, tel. 618845290,

601793361, Magdalena Kupś, adres e-mail: magdalena.kups@enea.pl, tel. 61 884 5272,

691 506 112, Adrianna Kalemba, adres e-mail: adrianna.kalemba@enea.pl, tel. 61 884 5745,

727 570 099 Kajetan Kowalski, adres e-mail: kajetan.kowalski@enea.pl, 22 871 2919, 727

651 197 Biuro CSR: Joanna Sobótka, adres e-mail: joanna.sobotka@enea.pl, tel. 61 884 6339, 693

790 795 Joanna Maderska, adres e-mail: joanna.maderska@enea.pl, tel. 618845435,

695100963, Agata Goor, adres e-mail: agata.goor@enea.pl, tel. 618843921, 695620923.Biuro Public Relations: Piotr Ludwiczak, adres e-mail: piotr.ludwiczak@enea.pl, tel. 61 884 5436, 695

505 399, Agata Łuczak, adres e-mail: agata.luczak@enea.pl, tel. 61 884 5434,

693795836,

11

Mateusz Pilarczyk, adres e-mail: mateusz.pilarczyk@enea.pl, tel. 61 884 3141, Łukasz Czapliński, adres e-mail: lukasz.czaplinski@enea.pl, tel. 61 884 5440,

665 651 938, Berenika Ratajczak, adres e-mail: berenika.ratajczak@enea.pl, tel. 61 884 5413,

727 561 213 c) Ze strony Zamawiającego dla Enea Operator Sp. z o.o.:

Danuta Tabaka, adres e-mail: danuta.tabaka@enea.pl, tel. 61 8843024, 605 783 059,

Grzegorz Marciniak, adres e-mail: grzegorz.marciniak@enea.pl, tel. 61 8843123, 695 100 996,

Ewa Kozłowska, adres e-mail: ewa.kozlowska@enea.pl, tel. 61 884 3023, 693 001 622,

Anna Włodarczak, adres e-mail: anna.wlodarczak@enea.pl, tel. 61 884 3022, 661 510 367,

Maciej Kudliński, adres e-mail: maciej.kudlinski@enea.pl, tel. 61 884 3254, 691 511 030,

Artur Bąk, adres e-mail artur.bak@enea.pl, tel. 61 884 3227, 693 790 218.d) Ze strony Zamawiającego dla Enea Wytwarzanie Sp. z o.o.:

Piotr Kutkowski, adres e-mail: piotr.kutkowski@enea.pl, tel. 61 41490, 693 650 367

Marcin Kujawiak, adres e-mail: marcin.kujawiak@enea.pl, tel. 61 41123, 667 880 198

Aneta Wolszczak, adres e-mail: aneta.wolszczak@enea.pl, tel. 61 41444, 695 350 634.

e) Ze strony Zamawiającego dla Enea Logistyka Sp. z o.o.: Anna Dolska, adres e-mail: anna.dolska@enea.pl, tel. 61 856 13 69, 661

302 794.f) Ze strony Zamawiającego dla Enea Trading Sp. z o.o.:

Paulina Berger-Czyż, adres e-mail: paulina.berger@enea.pl, tel. 61 884 52 77, 691 506 114,

g) Ze strony Zamawiającego dla Enea Oświetlenie Sp. z o.o.: Elżbieta Darol-Matuszewska, adres e-mail: elzbieta.darol@enea.pl, tel. 61 884

57 15, 607 665 703, Dorota Ślużyńska, adres e-mail: dorota.sluzynska@enea.pl, tel. 61 884 57 16,

693 790 933.h) Ze strony Zamawiającego dla Enea Pomiary Sp. z o.o.:

Agnieszka Małecka, adres e-mail: agnieszka.malecka@enea.pl, tel. 61 856 17 25, 691761484.

i) Ze strony Zamawiającego dla Enea Serwis Sp. z o.o.: Małgorzata Sobkowiak, adres e-mail: malgorzata.sobkowiak@enea.pl, tel.

655256900, 665610858, Anna Pluta, adres e-mail: anna.pluta@enea.pl, tel. 618561730.

j) Ze strony Zamawiającego dla Enea Centrum Sp. z o.o.: Magdalena Starzyńska, adres e-mail: magdalena.starzynska@enea.pl, tel.

61 884 5505, 695029995.k) Koordynatorzy Umowy ze strony Wykonawcy:

.………………………………………………………………………., adres e-mail: ………………………………………… tel. ………………………………………………………………….. .………………………………………………………………………., adres e-mail: ………………………………………… tel. ………………………………………………………………….. .………………………………………………………………………., adres e-mail: ………………………………………… tel. …………………………………………………………………..

5. Do składania oświadczeń woli po stronie Zamawiającego w zakresie zmiany Umowy, jej rozwiązania lub wypowiedzenia upoważniona, z wyłączeniem zmiany w zakresie wynagrodzenia, jest wyłącznie Enea S.A.

6. Strony są zobowiązane niezwłocznie zawiadamiać się o każdej zmianie adresu. W przypadku zaniechania zadośćuczynienia temu obowiązkowi, przesyłkę wysłaną pod

12

dotychczas podany adres Strony, uznaje się za doręczoną z upływem 14 (czternastu) dni od dnia, w którym przesyłka została wysłana.

7. Wszelkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Umowy nie wymagające doręczeń pocztowych wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub niniejszej Umowy będą dokonywane na adresy mailowe wskazane w ust. 4.

8. W przypadku zawiadomień pisemnych, będą one uznane za prawidłowo doręczone pod warunkiem przekazania osobiście lub przez firmę kurierską albo listem poleconym na poniższy adres:Zamawiający: Enea S.A. łącznie na: Departament Public Relations i Komunikacji, Biuro Komunikacji, ul. Górecka

1, 60-201 Poznań, Departament Sprzedaży, Pion Wsparcia Sprzedaży, Biuro Marketingu

Handlowego, ul. Strzeszyńska 58, Budynek J, 60-479 PoznańZamawiający: Enea Operator Sp. z o.o., ul Strzeszyńska 58, 60-479 PoznańZamawiający: Enea Wytwarzanie Sp. z o.o. Świerże Górne 26-900 KozieniceZamawiający: Enea Logistyka Sp. z o.o., ul Strzeszyńska 58, 60-479 PoznańZamawiający: Enea Trading Sp. z o.o. Świerże Górne 26-900 KozieniceZamawiający: Enea Oświetlenie Sp. z o.o., ul Strzeszyńska 58, 60-479 PoznańZamawiający: Enea Pomiary Sp. z o.o., ul Strzeszyńska 58, 60-479 PoznańZamawiający: Enea Serwis Sp. z o.o., ul Strzeszyńska 58, 60-479 PoznańZamawiający: Enea Centrum Sp. z o.o., ul Strzeszyńska 58, 60-479 Poznań

9. W przypadku jakichkolwiek zmian adresów mailowych i pocztowych, każda ze Stron zobowiązana niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o zmianie. Zmiana może być dokonana pisemnie bądź pocztą elektroniczną.

10. Do dnia zawiadomienia o zmianie adresu, pisma bądź maile wysyłane na poprzedni adres będą uznane za prawidłowo doręczone. W przypadku zmiany adresu do doręczeń przez którąkolwiek ze Stron, powiadomi ona o tym fakcie pozostałe Strony na piśmie najpóźniej w dniu następującym po tej zmianie. W przypadku braku takiego powiadomienia doręczenie dokonane na ostatnio wskazany adres będzie uważane za skuteczne.

11. Ewentualna zmiana osoby czy adresu e-mail, o których mowa w ust. 1 do 4 nie wymaga podpisania Aneksu do Umowy.

§10

1. Zmiany postanowień niniejszej umowy mogą nastąpić wyłącznie w okolicznościach, o których mowa w art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych i pod rygorem nieważności wymagają formy pisemnego aneksu skutecznego po podpisaniu przez obie Strony.

2. Zamawiający, działając zgodnie z dyspozycją przepisu art. 144 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp może wyrazić zgodę na dokonanie istotnych zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy w następujących okolicznościach:a) zmiany sposobu realizacji zamówienia z samodzielnej realizacji przez Wykonawcę,

na realizację z udziałem podwykonawców lub zmiany zakresu czynności powierzonych podwykonawcom, a także zmiany sposobu realizacji zamówienia z realizacji przy udziale podwykonawców na samodzielną realizację przez Wykonawcę,

b) zmiany terminu dostawy, w sytuacji, gdy brak możliwości dochowania pierwotnego terminu wynika z okoliczności leżących po stronie Zamawiającego,

c) zakończenia serii produkcyjnej zaoferowanego materiału (dla zachowania ważności, Zamawiający dopuszcza jedynie złożenie oświadczenia przez producenta) oraz rozpoczęcia produkcji materiału o parametrach technicznych nie gorszych od opisanych przez Zamawiającego w dokumentacji postępowania poprzedzającego zawarcie umowy, z zastrzeżeniem, iż złożenie przez Wykonawcę wniosku o wprowadzenie zmian do umowy w tym zakresie nie powoduje przerwania ani zawieszenia biegu terminu realizacji zamówienia.

3. Strony uzgadniają, że dopuszczają zmiany wysokości wynagrodzenia należytego Wykonawcy, w przypadku zmiany:a) stawki podatku od towarów i usług,

13

b) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

c) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu wysokości stawki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne,

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

4. Zmiana wysokości wynagrodzenia należytego Wykonawcy w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 3 lit. a), będzie odnosić się wyłącznie do części przedmiotu Umowy zrealizowanej, zgodnie z terminami ustalonymi Umową, po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku od towarów i usług oraz wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług.

5. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. a), wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

6. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zaistnienia przesłanki, o której mowa w ust. 3 lit. b) lub c), będzie obejmować wyłącznie części wynagrodzenia należytego Wykonawcy, w odniesieniu do której nastąpiła zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę, w związku z wejściem w życie przepisów odpowiednio zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę lub dokonujących zmian w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub w zakresie wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne.

7. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. b), wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą wzrostowi kosztu Wykonawcy w związku ze zwiększeniem wysokości wynagrodzeń Pracowników realizujących przedmiot Umowy do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia za pracę, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych do kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia. Kwota odpowiadająca wzrostowi kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia Pracowników realizujących przedmiot Umowy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, obowiązującej zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

8. W przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. c), wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o kwotę odpowiadającą zmianie kosztu Wykonawcy ponoszącego w związku z wypłatą wynagrodzenia Pracownikom realizującym przedmiot Umowy. Kwota odpowiadająca zmianie kosztu Wykonawcy będzie odnosić się wyłącznie do części wynagrodzenia Pracowników realizujących przedmiot Umowy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, odpowiadającym zakresowi, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy.

9. W celu zawarcia aneksu, o którym mowa w ust. 3, każda ze Stron może wystąpić do drugiej Strony z pisemnym wnioskiem o dokonanie zmiany wysokości wynagrodzenia należytego Wykonawcy, wraz z uzasadnieniem zawierającym w szczególności szczegółowe wyliczenie całkowitej kwoty, o jaką wynagrodzenie Wykonawcy powinno ulec zmianie oraz wskazaniem daty, od której nastąpiła, bądź nastąpi zmiana wysokości kosztów wykonania Umowy uzasadniająca zmianę wysokości wynagrodzenia należytego Wykonawcy.

10. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 3 lit. b) lub c), jeżeli z wnioskiem występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy, w szczególności:a) pisemne zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) Pracowników

realizujących przedmiot Umowy, wraz z określeniem zakresu, części etatu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz części wynagrodzenia odpowiadającej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. b), lub

b) pisemnie zestawienie wynagrodzeń (zarówno przed jak i po zmianie) Pracowników realizujących przedmiot Umowy, wraz z kwotami składek uiszczanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego w części finansowanej przez Wykonawcę, z określeniem zakresu, części etatu, w jakim wykonują oni prace bezpośrednio związane z realizacją przedmiotu Umowy oraz

14

części wynagrodzenia obowiązującej temu zakresowi – w przypadku zmiany, o której mowa w ust. 3 lit. c).

§11

Wykonawca nie może bez wcześniejszego uzyskania pisemnego zezwolenia Zamawiającego, przelewać lub przekazywać w całości albo w części innym osobom jakichkolwiek swych obowiązków lub uprawnień wynikających z niniejszej Umowy.

§12

1. Informacje stanowiące tajemnicę handlową Zamawiającego mogą stanowić informacje poufne w rozumieniu art. 154 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005r., Nr 183, poz. 1538 ze zmianami), oraz w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173/1) wobec czego wykorzystanie lub ujawnienie informacji poufnej, jak też udzielenie rekomendacji lub nakłonienie innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja, wiąże się z odpowiedzialnością przewidzianą w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym odpowiedzialnością karną

2. Strony zobowiązują się nawzajem traktować jako poufne i nie ujawniać jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uzyskania uprzednio wyraźniej zgody Strony ujawniającej na piśmie, wszelkich danych, informacji i dokumentów (zwanych w Umowie „Informacjami Poufnymi”), w tym związanych z działalnością gospodarczą Strony Ujawniającej oraz jej planami marketingowymi, promocyjnym i handlowymi, a w szczególności wszelkich danych technicznych, finansowych i gospodarczych, łącznie z materiałami i dokumentacją w tym zakresie, wszelkich koncepcji, wynalazków, tajemnic handlowych, projektów i biznes planów, wyników badań rynkowych oraz innych informacji na temat Strony i/lub jej podmiotów powiązanych, klientów, dostawców, produktów i usług, zasad ustalania cen i sposobów prowadzenie sprzedaży, otrzymanych od Strony ujawniającej, niezależnie od tego czy informacje te będą miały formę pisemną czy, między innymi, programów komputerowych, danych technicznych, rysunków, modeli, zdjęć, szkiców, prototypów lub wyników testów – o ile nie będzie to konieczne dla należytego wykonania Umowy.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 2 powyżej nie dotyczy Informacji Poufnych, które zostały ujawnione zgodnie z wymogami obowiązującego prawa lub na wniosek sądu lub innego uprawnionego organu państwowego; w takim przypadku Strona otrzymująca ma obowiązek niezwłocznie powiadomić Stronę ujawniającą o otrzymaniu takiego wniosku lub polecenia wraz ze wskazaniem formy, charakteru, zakresu i celu ujawnienia, jeżeli pozwalają na to przepisy prawa, tak aby Strona ujawniająca mogła podjąć niezbędne działania w celu ochrony swoich praw.

4. Zobowiązanie do zachowania poufności i jej ochrony zawarte w Umowie ma zastosowanie niezależnie od tego czy Informacje Poufne były przekazane ustnie czy na piśmie czy w innej formie lub postaci i  niezależnie od tego czy Informacje Poufne były faktycznie oznaczone jako „poufne” czy w inny sposób, czy też nie były w ogóle w żaden sposób oznaczone.

5. Dostęp do Informacji Poufnych mogą mieć wyłącznie osoby, którym takie informacje są niezbędne w celu prawidłowej realizacji celów Umowy oraz które zostały poinformowane o poufnym charakterze informacji oraz o obowiązkach wynikających z niniejszego paragrafu.

6. Strony zobowiązują się nie ujawniać osobom trzecim – poza swoimi doradcami prawnymi lub podatkowymi lub finansowymi - warunków Umowy.

7. Obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w niniejszym paragrafie dotyczy okresu trwania Umowy, jak i okresu 5 (pięciu) lat od daty jej wygaśnięcia wskutek rozwiązania, wypowiedzenia, odstąpienia bądź wskutek upływu terminu, na jaki ją zawarto, w przypadku, jeżeli Umowa zostanie zawarta na czas określony.

15

§13

1. Jeżeli w związku z realizacją Przedmiotu Umowy powstanie utwór w rozumieniu ustawy z dnia 04.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 880 z późn. zm.), Wykonawca przenosi na Zamawiającego przysługujące mu autorskie prawa majątkowe do utworów, zwanych dalej „Utworami” oraz zapewnia, że Przedmiot Umowy nie będzie naruszał przepisów prawa, praw oraz prawem chronionych dóbr osób trzecich, w tym praw na dobrach niematerialnych.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1 powyżej nie jest ograniczone czasowo ani terytorialnie i obejmuje następujące pola eksploatacji w ramach Grupy Kapitałowej ENEA:a. wykorzystanie całości lub części utworów na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej

przez Zamawiającego lub przez podmioty powstałe na skutek reorganizacji Zamawiającego, następców prawnych Zamawiającego oraz podmioty Grupy Kapitałowej ENEA,

b. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów – zwielokrotnienie i utrwalenie techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

c. dokonywanie skrótów, cięć, tłumaczeń, modyfikowanie całości oraz pojedynczych fragmentów utworów, w tym prawo do korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji,

d. swobodne używanie i korzystanie z utworów oraz ich pojedynczych elementów, wyłącznie jednak w ramach Grupy Kapitałowej ENEA,

e. wprowadzenie całości lub części utworów do pamięci komputera, wprowadzenie do sieci komputerowych i udostępnienie w postaci cyfrowej, wyłącznie jednak na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej ENEA,

f. udostępnianie całości lub części utworów w celu wykorzystania na polach eksploatacji wskazanych w niniejszym paragrafie innym podmiotom z Grupy Kapitałowej ENEA oraz podmiotom powstałym na skutek reorganizacji Zamawiającego, następcom prawnym Zamawiającego, a także biegłym rewidentom Zamawiającego i podmiotom prowadzącym obsługę prawną Zamawiającego), a także członkom organów nadzorczych Zamawiającego i większościowemu akcjonariuszowi Zamawiającego,

g. wprowadzenie całości lub części utworów do obrotu, oddanie w najem, dzierżawę, użyczenie, wniesienie jako aport oraz każde odpłatne i nieodpłatne oddanie do używania lub używania i pobierania pożytków z całości lub części utworów lub egzemplarzy, na których utrwalono całość lub część utworów – na polach eksploatacji wskazanych w niniejszym paragrafie – wyłącznie jednak na rzecz podmiotów powstałych na skutek reorganizacji Zamawiającego, następców prawnych Zamawiającego lub innych podmiotów z Grupy Kapitałowej ENEA,

h. wykorzystanie całości utworów w postępowaniach sądowych.3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w niniejszym paragrafie, obejmuje

jednocześnie prawo do wykonywania praw zależnych oraz wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów. Zamawiający jest uprawniony do przenoszenia nabytych praw autorskich na inne podmioty w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 2 powyżej oraz w niniejszym ust. 3. W szczególności Zamawiający jest uprawniony, w ramach nabytych praw, do eksploatacji utworów w wewnętrznym systemie elektronicznym Zamawiającego, a także do korzystania z nich przez końcowych użytkowników sieci oraz w Internecie i Intranecie w ramach Grupy Kapitałowej ENEA, sporządzania cyfrowego zapisu opracowania, inkorporowania utworów do swoich baz danych, bądź w postaci oryginalnej bądź w postaci fragmentów, opracowań (abstraktów), wprowadzania utworów do wewnętrznej sieci informatycznej w sposób umożliwiający ich transmisję na żądanie przez końcowego użytkownika, rozpowszechnienia w wewnętrznym systemie on-line, łącznie z utrwaleniem w pamięci RAM i wyświetlania utworu na monitorze użytkownika końcowego, sporządzanie wydruków przez użytkownika końcowego, niezależnie od technicznego sposobu dostępu do stron internetowych Zamawiającego.

4. Wykonawca z chwilą doręczenia nośnika Zamawiającemu przenosi również na Zamawiającego własność nośników, na których zostały utrwalone doręczone utwory, przy czym Wykonawca ma prawo do pozostawienia kopii utworu dla potrzeb dokumentacyjnych, również w formie elektronicznej na dysku komputera.

5. Wykonawca gwarantuje, że autorzy poszczególnych utworów nie będą wykonywać wobec Zamawiającego oraz innych osób praw autorskich osobistych do stworzonych przez siebie utworów w zakresie utrudniającym korzystanie przez Zamawiającego oraz przez inne osoby z autorskich praw majątkowych nabytych w ramach Umowy i ponosi odpowiedzialność względem Zamawiającego w przypadku wykonywania lub prób wykonywania wobec Zamawiającego autorskich osobistych do utworów.

16

6. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 4 Umowy obejmuje wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych na Zamawiającego – na wszystkich polach eksploatacji, o których mowa w niniejszym paragrafie, w tym praw zależnych.

§14

1. Jeżeli w związku z realizacją niniejszej umowy Zamawiający powierzy do przetwarzania Wykonawcy dane osobowe niezbędne do realizacji przedmiotu umowy administratorem danych osobowych w rozumieniu art. 7 pkt 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 922).; dalej: „Ustawa”), które w ramach realizacji niniejszej umowy zostaną powierzone do przetwarzania Wykonawcy są Zamawiający i wszelkie prawa do powierzonych danych osobowych należą przez cały czas do administratora danych.

2. Wykonawca oświadcza, iż:a) zobowiązuje się do przetwarzania powierzonych danych osobowych wyłącznie w zakresie

i w celu realizacji niniejszej umowy,b) zobowiązuje się zapewnić, aby dostęp do danych, które zostały Wykonawcy powierzone, będą

miały wyłącznie osoby, które odbyły szkolenia z zakresu ochrony danych osobowych, posiadają imienne upoważnienia do przetwarzania danych osobowych nadane przez Wykonawcę oraz będą zobowiązane do zachowania w tajemnicy tych danych osobowych i sposobów ich zabezpieczenia – zgodnie z art. 39 ust. 2 Ustawy,

c) zobowiązuje się do zastosowania przy przetwarzaniu danych osobowych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę danych, co najmniej w zakresie określonym w art. 36-39 Ustawy oraz do spełnienia wymagań określonych w przepisach, o których mowa w art. 39a Ustawy. Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się na bieżąco dostosowywać zakres i środki ochrony powierzonych danych osobowych do wymogów wynikających z ewentualnych zmian przepisów,

d) zobowiązuje się przekazać niezwłocznie Zamawiającemu informacje o każdym postępowaniu administracyjnym, czy sądowym dotyczącym przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych, jak również o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania danych, których jest stroną a także o wszelkich kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę, w szczególności prowadzonych przez Inspektorów upoważnionych przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych,

e) zobowiązuje się do zachowania danych osobowych wyłącznie do własnej dyspozycji i nie powierzania ich osobom trzecim a także do przeciwdziałania dostępowi osób niepowołanych do powierzonych danych osobowych,

3. Zamawiający jest upoważniony do kontroli Wykonawcy w zakresie ochrony powierzonych danych osobowych. O planowanej kontroli Zamawiający zawiadomi Wykonawcę na co najmniej 3 dni przed jej terminem.

4. W przypadku naruszenia przepisów Ustawy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, a w następstwie którego Zamawiający poniesie szkodę, a także w innych przypadkach powstania odpowiedzialności odszkodowawczej, Wykonawca zobowiązuje się do naprawienia szkody na zasadach określonych przepisami Kodeksu Cywilnego.

5. Najpóźniej w ciągu 14 dni licząc od rozwiązania Umowy z jakichkolwiek przyczyn lub jej wygaśnięcia Wykonawca zobowiązany jest, w porozumieniu ze Zamawiającym i przy uwzględnieniu jego wytycznych w tym zakresie, zwrócić wszelkie materiały i dokumenty będące nośnikami danych osobowych objętych umową oraz usunąć ze swoich zbiorów danych wszystkie dane osobowe, które przetwarzał w związku z wykonywaniem umowy. Z przekazania materiałów i dokumentów będących nośnikami danych osobowych zostanie sporządzony protokół przekazania, który zostanie podpisany przez Strony; zaś z czynności usunięcia danych zostanie sporządzony protokół usunięcia danych, który zostanie podpisany przez Wykonawcę i przekazany niezwłocznie Zamawiającemu.

6. Przez usunięcie danych osobowych, o którym mowa w ust. 5 powyżej, rozumieć należy zniszczenie tych danych osobowych lub taką ich modyfikację, która nie pozwoli na ustalenie tożsamości osoby, której dane dotyczą.

§15

17

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie w szczególności przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych oraz Kodeksu cywilnego.

§16

Spory mogące wyniknąć z niniejszej umowy rozstrzygane będą przez Sąd powszechny, właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§17

1. Umowę sporządzono w dziesięciu jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

2. Jako datę zawarcia umowy przyjmuje się datę złożenia podpisu przez Stronę składającą podpis w drugiej kolejności.

3. Jeżeli którakolwiek ze Stron nie umieści daty złożenia podpisu, jako datę zawarcia umowy przyjmuje się datę złożenia podpisu przez drugą Stronę.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

Data: Data:

Załączniki do Umowy:1. Opis przedmiotu zamówienia – załącznik nr 12. Formularz asortymentowo-cenowy – załącznik nr 2 3. Zamówienie – załącznik nr 34. Protokół dostawy – załącznik nr 4 5. Raport – załącznik nr 56. Zestawienie zaakceptowanych Raportów – załącznik nr 6

18