Skonsolidowany raport roczny - Bankier.pl · 2016-06-01 · Skonsolidowany raport roczny Grupy...

Skonsolidowany raport roczny

Grupy Kapitałowej Advanced

Ocular Sciences S.A.

za rok obrotowy 2015

1 czerwca 2016 r.

IO–MED InvestorsSpółka Akcyjn

Skonsolidowany Raport roczny 2015 2 | S t r o n a

SPIS TREŚCI

LIST PREZESA ZARZĄDU ................................................................................................................ 3

WYBRANE DANE FINANSOWE ..................................................................................................... 4

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA ..................................................................................... 6

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2015 ROKU 7

INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA ZASAD ŁADU

KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE „DOBRE PRAKTYKI

SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT” ....................................................................... 27



LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

z przyjemnością przedstawiamy Państwu Skonsolidowany Raport Roczny, który stanowi

podsumowanie najważniejszych wydarzeń i dokonań, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej

Advanced Ocular Sciences S.A.(dalej: „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Emitenta”,

„Grupa”) w roku obrotowym 2015.

W minionym roku miało miejsce kilka ważnych wydarzeń dla przyszłości Grupy Kapitałowej.

Najważniejszym z nich było przejęcie przez Spółkę kontrolnego pakietu udziałów Milestone

Ophthalmic Sp. z o.o. w kwietniu 2015 r. Konsolidacja sprawozdania finansowego Emitenta ze

sprawozdaniem finansowym jego spółki zależnej Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. została zastosowana

począwszy od II kwartału 2015 r., gdy dane okazały się mieć istotny wypływ na sytuację finansową,

majątkową i gospodarczą Emitenta. Ponadto w marcu 2015 r. Milestone Ophthalmic Sp. z o.o.

zawarła umowę licencyjną, na mocy której Milestone Scientific Inc. udzielił spółce Milestone

Ophthalmic Sp. z o.o. prawa do korzystania na wyłączność (na obszarze całego świata) z własności

intelektualnych dotyczących sterowanych komputerowo systemów bezbolesnego podawania leków lub

innych substancji do zastosowań w systemach iniekcji doszklistkowych oka, czyli wstrzyknięć „do

wnętrza oka”.

Finalizacja transakcji odwrotnego przejęcia spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. umożliwia Grupie

realizację strategii biznesowej poprzez spółkę zależną, polegającą na opracowaniu i zbudowaniu

urządzenia okulistycznego, przeprowadzeniu badań klinicznych oraz uzyskaniu zezwoleń na sprzedaż

i komercjalizację urządzenia okulistycznego w Europie i na świecie.

Grupa Kapitałowa podjęła również działania zmierzające do pozyskania finansowania na realizację

poszczególnych etapów projektu. Emitent podpisał w kwietniu 2015 r. aneks do umowy inwestycyjnej

zawartej z Inwestorem z USA. Treść aneksu doprecyzowała, iż Inwestor dostarczy kapitał w

momencie, gdy Spółka będzie potrzebować środków finansowych na wykazanie przez spółkę zależną

wkładu własnego w związku ze złożeniem wniosku o dofinansowanie ze środków unijnych. Zarząd

Spółki w swoim modelu zakłada, że dotacja z Unii Europejskiej będzie głównym źródłem finansowania

projektu. Ponadto, w kwietniu 2016 r. KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu obniżenia kapitału

zakładowego Spółki i dostosowania wartości nominalnej akcji do ich ceny rynkowej, co umożliwi

Spółce pozyskanie środków finansowych w drodze kolejnych emisji akcji serii B i C.

Oddając w Państwa ręce Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej pragnę podziękować

wszystkim, którzy zaakceptowali nasz nowy model biznesu i tworzone na nim perspektywy rozwoju

Grupy Kapitałowej.

z poważaniem,

Edward Misek

Prezes Zarządu

Wrocław, 1 czerwca 2016 r.



WYBRANE DANE FINANSOWE Spółka prezentuje wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje

skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta (w

PLN oraz w EURO) za 2015 rok wraz z danymi porównywalnymi za poprzedni rok

obrotowy tj. za 2014 r.

Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej

Dane wyrażone w Euro zostały przeliczone według średniego kursu NBP przypadającego na

dzień bilansowy:

31.12.2014 r. - 1 EUR = 4,2623 zł

31.12.2015 r. – 1 EUR = 4,2615 zł

Tabela 1 Wybrane dane z skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta

Wyszczególnienie PLN EUR PLN EUR

31.12.2014 r. 31.12.2014 r. 31.12.2015 r. 31.12.2015 r.

Kapitał własny 6 110 782,46 1 433 681,92 13 152 296,84 3 086 306,90

Kapitał podstawowy 4 000 000,00 938 460,46 17 500 000,00 4 106 535,26

Należności

długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00

Należności

krótkoterminowe 970 343,54 227 657,26 14 917,39 3 500,50

Inwestycje

długoterminowe 6 000 000,00 1 407 690,68 0,00 0,00

Inwestycje

krótkoterminowe 198 997,35 46 687,79 7 532 813,15 1 767 643,59

Środki pieniężne i

inne aktywa

pieniężne

904,67 212,25 32 813,15 7 699,91

Zobowiązania

długoterminowe 1 004 722,60 235 723,11 0,00 0,00

Zobowiązania

krótkoterminowe 61 475,99 14 423,20 193 717,67 45 457,63

Źródło: Emitent



Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej

Dane wyrażone w Euro zostały przeliczone według średniego kursu NBP obowiązującego

na koniec każdego miesiąca danego roku obrotowego (średnia z 12 m-cy):

dla roku obrotowego 2014 – 1 EUR = 4,1893 zł

dla roku obrotowego 2015 – 1 EUR = 4,1848 zł

Tabela 2 Wybrane dane z skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie

PLN EUR PLN EUR

01.01.2014-

31.12.2014

01.01.2014-

31.12.2014

01.01.2015-

31.12.2015

01.01.2015-

31.12.2015

Przychody netto ze

sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00

Koszty działalności

operacyjnej 619 449,73 147 864,73 388 259,10 92 778,41

Amortyzacja 1 530,70 365,38 300 238,30 71 744,96

Zysk(strata) na

sprzedaży -619 449,73 -147 864,73 -388 259,10 -92 778,41

Pozostałe przychody

operacyjne 955,43 228,06 9 837,49 2 350,77

Pozostałe koszty

operacyjne 2 214,27 528,55 831 968,64 198 807,26

Zysk(strata) na

działalności

operacyjnej

-620 708,57 -148 165,22 -1 210 390,25 -289 234,91

Przychody finansowe 10 436,52 2 491,23 770 134,31 184 031,33

Koszty finansowe 117 241,43 27 985,92 118 703,19 28 365,32

Zysk/strata brutto -727 513,48 -173 659,91 -554 009,13 -132 386,05

Zysk/strata netto -719 140,48 -171 661,25 -651 535,62 -155 690,98

Źródło: Emitent



OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd spółki Advanced Ocular Sciences S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy,

roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z

przepisami obowiązującymi Emitenta, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy,

rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że

sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym

opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

____________________________

Edward Misek

Prezes Zarządu

Zarząd spółki Advanced Ocular Sciences S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do

badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania

finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli

rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia

bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa

krajowego.

____________________________

Edward Misek

Prezes Zarządu



SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2015 ROKU

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej

ADVANCED OCULAR SCIENCES S.A.

w roku obrotowym 2015

1 czerwca 2016 r.



INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowe dane o Spółce

Pełna nazwa

ADVANCED OCULAR SCIENCES Spółka Akcyjna

Siedziba Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław

Telefon: +48 (71) 881 12 80

Faks: +48 (71) 391 08 82

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wynosi 175.000,00 zł i dzieli sie na: – 400.000 akcji na okaziciela serii A1 – 600.000 akcji na okaziciela serii A2 – 750.000 akcji na okaziciela serii A3

KRS 0000379621

NIP: 108-001-11-17

REGON: 142887562

Czas trwania jednostki nieograniczony

Organy Emitenta

Zarząd

W skład Zarządu Advanced Ocular Sciences S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień

sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzi:

Edward Misek – Prezes Zarządu

W 2015 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zaszły następujące zmiany w

składzie Zarządu Spółki:

– w dniu 28 stycznia 2015 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja z dniem 27 stycznia 2015 r.

Pana Leonarda Osser z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

– w dniu 30 marca 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 368 § 4

Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki podjęła uchwałę na mocy,

której powołała z dniem 30 marca 2015 r. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu

Spółki Pana Mariusza Chłopka.

– w dniu 16 lipca 2015 r. Pan Wojciech Grzegorczyk złożył rezygnację z funkcji Prezesa

Zarządu Emitenta. Tego samego dnia wpłynęła również rezygnacja Pana Mariusza

Chłopka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta,

– w dniu 17 lipca 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 368 § 4

Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 2 Statutu Spółki podjęła uchwałę na mocy,

której powołała z dniem 18 lipca 2015 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki

Pana Edwarda Misek.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Advanced Ocular Sciences S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na

dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

Mieczysław Wójciak - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Wójciak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej



Felicja Wójciak – Członek Rady Nadzorczej

David Waldman – Członek Rady Nadzorczej

Natalya Rudman - Członek Rady Nadzorczej

W 2015 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu zaszły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

– Dnia 11 marca 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało Pana Josepha D’Agostino ze składu Rady Nadzorczej Emitenta.

– Tego samego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady

Nadzorczej Emitenta Panią Natalyę Rudman.

Struktura akcjonariatu

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (zgodnie z

zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej).

Tabela 1 Struktura akcjonariatu (według stanu na dzień 01.06.2016 r.)

Akcjonariusz Liczba

akcji

Liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w

ogólnej liczbie

głosów

Quark Ventures, LLC (d.

WDM Capital USA, LLC)1) 1 150 000 1 150 000 65,71% 65,71%

Milestone Scientific, Inc. 200 000 200 000 11,43% 11,43%

Pozostali 400 000 400 000 22,86% 22,86%

Suma 1 750 000 1 750 000 100,00% 100,00%

1) pośrednio poprzez podmiot zależny Quark Ventures S.A.

Źródło: zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie

Przedmiot działalności

Advanced Ocular Sciences S.A. poprzez spółkę zależną Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. zawarł ze

spółką Milestone Scientific Inc. umowę licencyjną na mocy, której Milestone Ophthalmic może

korzystać na wyłączność (na obszarze całego świata) z technologii i patentów dotyczących

sterowanych komputerowo systemów bezbolesnego podawania leków pod nazwą CompuFlo,

opracowanych przez Milestone Scientific na potrzeby branż stomatologicznej i medycznej,

umożliwiającą opracowywanie, produkcję, wprowadzenie do obrotu oraz sprzedaż urządzeń do

iniekcji doszklistkowych oka wraz ze stosowanym wraz z nimi wymiennymi zestawami

jednorazowego użytku.

Grupa ma na celu opracowanie „urządzenia do oka”, następnie przeprowadzenia niezbędnych

badań klinicznych w celu uzyskania odpowiednich zezwoleń Unii Europejskiej (oznaczenie CE

oraz następnie wszelkie rejestracje wymagane już przez konkretne kraje należące do Unii

Europejskiej) i Agencji ds. Żywności i Leków (ang. FDA – Food and Drug Administration) na

sprzedaż i komercjalizację innowacyjnego “urządzenia do oka” początkowo na terytorium

krajów należących do Unii Europejskiej i na terenie Stanów Zjednoczonych.



W opinii Zarządu Emitenta, urządzenie do iniekcji doszklistkowych oka pozwoli znacznie

poprawić skuteczność leczenia chorób oczu takich jak: AMD – zwyrodnienie plamki żółtej

związane z wiekiem (ang. age-related macular degeneration), retinopatia cukrzycowa,

cukrzycowy obrzęk plamki żółtej oraz zamknięcie naczyń żylnych siatkówki. Ponadto,

urządzenie do iniekcji doszklistkowych oka, które zostanie oparte na technologii objętej umową

licencyjną powinno przyczynić się do zwiększenia bezpieczeństwa, skuteczności i precyzji

iniekcji dla pacjenta, zredukować ryzyko błędu lekarskiego oraz wyeliminować ryzyko powikłań

pooperacyjnych.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2015 ROKU

Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym podwyższenia kapitału zakładowego w

wyniku emisji akcji serii A2 oraz zmiany nazwy Emitenta

W dniu 3 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia

kapitału zakładowego do kwoty 10.000.000 zł w wyniku emisji 600.000 akcji serii A2 o wartości

nominalnej 10,00 zł oraz zmiany nazwy Emitenta na Advanced Ocular Sciences S.A.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii A3

Zarząd Spółki podjął w dniu 23 lutego 2015 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji 750.000 akcji zwykłych na

okaziciela serii A3 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany

statutu Spółki. W dniu 14 lipca 2015 roku KRS wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki do kwoty 17.500.000 zł.

Nabycie Obligacji własnych serii A celem ich umorzenia

W marcu 2015 r. Spółka zawarła ze spółką Grupa Emmerson S.A. umowę nabycia 981 Obligacji

własnych serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Emitenta na

podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 19 lutego 2014 r. w sprawie emisji Obligacji serii A.

Nabycie Obligacji własnych serii A nastąpiło w celu ich umorzenia. Łączna cena nabycia tych

obligacji wyniosła ok. 214 tys. zł. Realizacja transakcji nabycia Obligacji serii A w celu ich

umorzenia miała na celu zmniejszenie wartości zobowiązań Spółki powstałych w związku z

wcześniejszym zamiarem rozszerzenia działalności Spółki o inwestycje w wierzytelności

zabezpieczone hipotecznie, której to działalności Spółka nie zamierzała już kontynuować.

Zawarcie przez spółkę zależną umowy licencyjnej

W marcu 2015 r. spółka zależna Emitenta Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. zawarła umowę

licencyjną ze spółką Milestone Scientific Inc. oraz spółką Quark Ventures S.A. Na mocy

przedmiotowej umowy Milestone Scientific Inc. określił, że Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. może

korzystać na wyłączność (na obszarze całego świata) z własności intelektualnych Milestone

Scientific Inc. do zastosowań w systemach iniekcji doszklistkowych oka, czyli wstrzyknięć leków

lub innych substancji „do wnętrza oka”. Przedmiotowe własności intelektualne są chronione

następującymi patentami: US Patent 6,200,289; US Patent 6,786,885; US Patent 7,449,008 oraz

zgłoszeniem US Application Serial Number 13/540,689.



Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej z Inwestorem z USA

W dniu 31 marca 2015 r. Spółka zawarła aneks do umowy inwestycyjnej zawartej z inwestorem

z USA w dniu 31 grudnia 2014 r. w zakresie pozyskania przez Emitenta finansowania

udziałowego w ramach dedykowanej oferty prywatnej skierowanej przez Emitenta do tego

Inwestora. Aneks doprecyzował, iż Inwestor z USA dostarczy finansowanie Emitentowi w

kwocie do 3 mln zł w momencie, gdy Spółka będzie potrzebować środków finansowych na

wykazanie przez spółkę zależną Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. odpowiedniego wkładu

własnego w związku z planowanym złożeniem wniosku o dofinansowanie ze środków unijnych.

Zawarcie umowy przedwstępnej nabycia udziałów Milestone Ophthalmic Sp. z o.o.

W dniu 7 kwietnia 2015 r. Spółka zawarła umowę przedwstępną, na mocy której zobowiązała

się do nabycia 89 udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł

każdy udział za łączną cenę 7,5 mln zł. Zgodnie z warunkami przedwstępnej umowy nabycia

udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. ustalono, że Emitent wpłaci sprzedającemu

tytułem zaliczki pełną kwotę sprzedaży 89 udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o.

Przeprowadzenie oferty prywatnej Akcji serii A3 Spółki

W okresie od 7 do 14 kwietnia 2015 r. Spółka przeprowadziła subskrypcję 750.000 akcji

zwykłych na okaziciela serii A3 o wartości nominalnej 10,00 zł każda, poprzez zawarcie umowy

objęcia tych akcji z jednym inwestorem. Cena emisyjna akcji serii A3 wyniosła 10,00 zł. Łączna

wartość emisji akcji serii A3 wyniosła 7,5 mln zł brutto.

Dofinansowanie z Unii Europejskiej dla podmiotu zależnego Emitenta

W dniu 28 sierpnia 2015 roku spółka zależna Emitenta złożyła wniosek o dofinansowanie z

Unii Europejskiej projektu, który zakłada opracowanie i rozwój sterowanego komputerowo

systemu wstrzyknięć leków lub innych substancji „do wnętrza oka” przy pomocy innowacyjnego

Urządzenia Okulistycznego. Aplikacja została złożona do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju

w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Działania 1.1 „Projekty B+R

przedsiębiorstw”, Poddziałania 1.1.1 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane

przez przedsiębiorstwa”. Tytuł projektu to: „Opracowanie technologii precyzyjnej i bezbolesnej

farmakoterapii w schorzeniach okulistycznych opartej na innowacyjnym doszklistkowym

systemie iniekcyjnym oraz rozwój prototypu urządzenia medycznego opartego na technologii

DPS”. Celem projektu jest przeprowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych,

prowadzących do opracowania szczegółowych parametrów działania systemu do iniekcji

doszklistkowych, przygotowania prototypu urządzenia okulistycznego oraz potwierdzenia jego

skuteczności i bezpieczeństwa w modelu zwierzęcym i badaniach klinicznych. Emitent planuje

następnie uzyskanie zezwolenia na wprowadzenie urządzenia do obrotu na rynku

amerykańskim oraz europejskim.

W dniu 15 grudnia 2015 roku, Zarząd Emitenta powziął informację, że spółka zależna

Emitenta, Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. znalazła się na liście projektów nierekomendowanych

do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

Jednocześnie, projekt został wysoko oceniony, gdyż otrzymał 13 punktów, przy czym

maksymalna liczba punktów wynosiła 17, a próg akceptacji projektów został określony na liczbę

12 punktów. Jednakże w opinii komisji oceniającej projekt, projekt nie spełnił trzech z siedmiu

obligatoryjnych kryteriów konkursu.

Zarząd Spółki zależnej nie zgadza się z powyższą oceną i zamierza ponownie zożyć

przedmiotowy wniosek dokonując korekt wskazanych przez oceniających.



Zarząd Spółki potwierdził, iż w swoim modelu finansowym nadal zakłada, że dotacja z Unii

Europejskiej będzie podstawowym źródłem finansowania projektu związanego z opracowaniem

i komercjalizacją sterowanego komputerowo systemu wstrzyknięć leków lub innych substancji

„do wnętrza oka” przy pomocy innowacyjnego Urządzenia Okulistycznego.

Odmowa wprowadzenia akcji do obrotu na rynku NewConnect

W dniu 23 grudnia 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą

nr 1326/2015 postanowił odmówić wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku

NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii A2 oraz A3 Spółki na podstawie wniosku

złożonego przez spółkę w dniu 7 kwietnia 2015r.

Zarząd Emitenta na mocy § 5 ust. 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu złożył wniosek

o ponowne rozpoznanie sprawy. W dniu 19 lutego 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 159/2016 postanowił utrzymać w mocy uchwałę

dotyczącą odmowy wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect

akcji zwykłych na okaziciela serii A2 oraz A3 Spółki.

Podkreślenia wymaga fakt, że Spółka zleciła uprawnionemu podmiotowi PKF Consult Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. wycenę udziałów Spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. i

wycena ta została udostępniona Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do wglądu

w toku postępowania.

Zarząd Spółki potwierdził, że dopuszczenie akcji serii A2 i A3 do obrotu lub jego brak nie ma

wpływu na dalsze funkcjonowanie, rozwój i sytuację fundamentalną spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

W dniu 19 listopada 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z poziomu 17 500 000 zł do kwoty 175 000 zł.

Wskutek rejestracji ww. uchwały nastąpi obniżenie wartości nominalnej akcji Emitenta z kwoty

10 zł do kwoty 0,10 zł bez zmiany liczby wyemitowanych przez Spółkę akcji.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wartości nominalnej akcji do

ich ceny rynkowej, co umożliwi Spółce pozyskanie środków finansowych w drodze kolejnych

emisji akcji. Jednocześnie Walne Zgromadzenie postanowiło, iż kwota 17.325.000 zł uzyskana z

obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO 2015

Zmiana nazwy Spółki na Accelerus Medical S.A.

W dniu 11 marca 2016 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w

sprawie zmiany statutu spółki na Accelerus Medical S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego

raportu zmiana ta nie została zarejestrowana w KRS.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C i upoważnienie

Zarządu do podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

W dniu 11 marca 2016 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w

sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 10.000.000,00 zł. Podwyższenie zostanie

dokonane poprzez emisję 88.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz w drodze emisji

10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.



Zarząd Spółki prowadząc ofertę prywatną akcji serii B oraz C będzie poszukiwał inwestorów

strategicznych zainteresowanych długoterminowym wsparciem Spółki w zakresie finansowym i

współpracy polegającej na przedstawieniu Spółce nowych technologii i know-how.

Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi

Spółki do dokonania jednego lub większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w

ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 7.500.000 zł na okres trzech lat, od

dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki. W ocenie Zarządu Spółki wprowadzenie do statutu

Spółki powyższych postanowień uzasadnione jest potrzebą elastycznego podwyższania kapitału

zakładowego oraz pozyskiwania środków finansowych na prowadzenie bieżącej działalności

Spółki i finansowanie realizowanych przez Spółkę projektów.

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu powyższe zmiany nie zostały zarejestrowane w KRS.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 21 kwietnia 2016 r. KRS wydał postanowienie o zarejestrowaniu zmiany Statutu Spółki

dokonanej uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętymi dnia 19

listopada 2015 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 17.500.000 zł

do kwoty 175.000 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło przez zmniejszenie

wartości nominalnej wszystkich akcji spółki z kwoty 10 zł do kwoty 0,1 zł bez zmiany liczby

wyemitowanych przez Spółkę akcji.

PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2016 r. Grupa Kapitałowa Advanced Ocular Sciences S.A. zamierza w dalszym ciągu poprzez

spółkę w 100% zależną Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. prowadzić działalność związaną z

opracowaniem i komercjalizacją technologii iniekcji „do oka” w Europie i na świecie. Zamiarem

spółki zależnej Emitenta - Milestone Ophthalmic, która to spółka posiada licencję na wyłączność

(obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów i technologii opracowanych przez

Milestone Scientific, Inc. do zastosowań w systemach iniekcji doszklistkowych oka, czyli

wstrzyknięć leków lub innych substancji „do wnętrza oka”, będzie realizacja prac związanych z

opracowaniem urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka oraz uzyskanie zezwolenia na

wprowadzenie produktu do obrotu na rynku amerykańskim oraz europejskim.

Ponadto, Zarząd Spółki zamierza kierować ofertę prywatną akcji serii B oraz C dla inwestorów

strategicznych zainteresowanych długoterminowym wsparciem finansowym Spółki i Grupy

Kapitałowej i współpracy polegającej na przedstawieniu Spółce nowych technologii i know-how.

WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I

ROZWOJU

W 2015 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła działania w dziedzinie badań i rozwoju, polegające

na opracowaniu urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka. Działania te będą kontynuowane w

2016 r. i kolejnych latach.



AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA

FINANSOWA

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Advanced Ocular Sciences S.A. pomimo

odnotowania przez Grupę w 2015 r. straty netto na poziomie ok. 651,5 tys. zł jest stabilna.

Świadczy o tym wysoki udział wartości kapitałów własnych Spółki w ogólnej strukturze

pasywów Grupy Kapitałowej (ok. 97,8%). W związku z nabyciem obligacji własnych serii A

nastąpiła całkowita spłata zobowiązań długoterminowych z tytułu emisji dłużnych papierów

wartościowych w wysokości ok. 1 mln zł.

Ze względu na wczesny etap rozwoju Grupy i realizacji prac przez spółkę zależną Milestone

Ophthalmic Sp. z o.o. w zakresie opracowania i komercjalizacji technologii iniekcji „do oka” w

Europie i na świecie, Grupa dotychczas nie rozpoczęła odnotowywania przychodów ze

sprzedaży z tego tytułu. Przyszłe wyniki finansowe osiągane przez Grupę będą w głównej mierze

uzależnione od rozwoju spółki zależnej Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. Szacuje się, że przez

kilka najbliższych lat Grupa nie będzie uzyskiwać przychodów do momentu uzyskanie

zezwolenia na wprowadzenie urządzenia do obrotu na rynku amerykańskim i europejskim.

W 2015 r. Grupa odnotowała koszty działalności operacyjnej na poziomie ok. 388,3 tys. zł. Na

koszty działalności operacyjnej w 2015 r. złożyły się głównie koszty amortyzacji spółki zależnej

Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. w wysokości ok. 300,2 tys. zł, koszty usług obcych w kwocie ok.

57,8 tys. zł oraz koszty wynagrodzeń wraz z podatkami i opłatami w łącznej kwocie ok. 30,2 tys.

zł. Poziom kosztów operacyjnych na koniec grudnia 2015 r. był blisko o 50% niższy niż w

analogicznym okresie poprzedniego roku obrotowego w związku z podjętymi działania

mającymi ca celu znaczące ograniczenie kosztów usług obcych i wynagrodzeń, co jest efektem

zmian dokonywanych w związku z rozszerzonym profilem działalności Emitenta.

Brak przychodów ze sprzedaży wpłynął na odnotowanie przez Emitenta w 2015 r. straty ze

sprzedaży w wysokości ok. -388,3 tys. zł. Spółka odnotowała również w 2015 r. pozostałe koszty

operacyjne w wysokości ok. 832 tys. zł, na które składał się głównie odpis aktualizujący

należności przeterminowane na poziomie ok. 830,3 tys. zł. Powyższe spowodowało

odnotowanie straty z działalności operacyjnej w wysokości ok. 1,21 mln zł.

Odnotowanie narastająco od początku 2015 r. przychodów finansowych w wysokości ok. 770,1

tys. zł było możliwe dzięki uzyskaniu przez Spółkę ok. 767,4 tys. zł z tytułu nabycia obligacji

własnych serii A Spółki po cenie ok. 214 tys. zł. Spółka informowała o nabyciu obligacji

własnych serii A raportem bieżącym nr 9/2015 z dnia 25 marca 2015 r.

Grupa poniosła również w 2015 r. koszty finansowe w wysokości ok. 118,7 tys. zł, wynikające

głównie z odsetek od wyemitowanych obligacji serii A, koszty podwyższenia kapitału

zakładowego oraz koszty emisji i sprzedaży obligacji. Odnotowana strata z działalności

operacyjnej wraz z przychodami i kosztami finansowymi wpłynęła na poniesienie przez Grupę

w 2015 r. skonsolidowanej straty netto w wysokości ok. 651,5 tys. zł.

Na koniec 2015 r. Grupa odnotowała istotny wzrost wartości sumy bilansowej do wartości ok.

13,44 mln zł (o ok. 6,3 mln zł w porównaniu do końca 2014 r.). Po stronie pasywów na wzrost

sumy bilansowej wpływ miała przede wszystkim przeprowadzona emisja akcji serii A3 o



wartości 7,5 mln zł po cenie nominalnej, która wpłynęła na istotny wzrost kapitałów własnych,

w tym kapitału podstawowego Spółki.

Po stronie aktywów na wzrost sumy bilansowej główny wpływ miało zawarcie przez Spółkę w

kwietniu 2015 r. umowy nabycia 89 udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. za łączną

cenę 7,5 mln zł, co stanowi ok. 56% sumy bilansowej i wchodzi w skład pozycji Inwestycje

Krótkoterminowe. Drugą pozycją pod względem wartości aktywów są Inne Wartości

niematerialne i prawne o wartości ok. 5,7 mln zł powstałe w wyniku przejęcia spółki zależnej za

kwotę wyższą niż suma aktywów netto przejmowanej spółki.

Analiza płynności Grupy Kapitałowej Tabela 1 Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Advanced Ocular Sciences S.A.

Wyszczególnienie 31.12.2014 r. 31.12.2015 r. Wskaźnik płynności I – bieżącej 19,02 39,94

Wskaźnik płynności II – szybkiej 19,02 38,96

Wskaźnik płynności III – natychmiastowej 0,015 0,17

Wskaźnik płynności I – bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności II – szybkiej płynności – aktywa obrotowe minus zapasy minus krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności III – natychmiastowej wypłacalności – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe

Analiza płynności finansowej Grupy Kapitałowej wskazuje, że na koniec 2015 r. wskaźniki

płynności (za wyjątkiem wskaźnika płynności natychmiastowej) kształtowały się na

bezpiecznych poziomach, wyższych w porównaniu do wartości odnotowanych rok wcześniej.

Wskaźniki bieżącej oraz szybkiej płynności przyjmowały wartości powyżej 38, co oznacza, że

wartość aktywów obrotowych oraz wartość aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy

oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ponad trzydziestoośmiokrotnie

przewyższała wartość zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik płynności natychmiastowej

na koniec 2015 r. przyjmował wartość 0,17 co oznacza, że wartość najbardziej płynnych

aktywów Spółki (środków pieniężnych) w 17% pokrywa zobowiązania krótkoterminowe Spółki.

Niska wartość wskaźnika związana była z niskim stanem środków pieniężnych Grupy.

NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH, A W

SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I

WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ

CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ,

CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH

UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

Grupa Kapitałowa w 2015 r. nie nabywała akcji własnych.

POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY

(ZAKŁADY)

Spółka nie posiada oddziałów.



WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD

GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ

31 GRUDNIA 2015 ROKU

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Emitent był podmiotem dominującym wobec jednej spółki –

Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. Poniżej znajdują się podstawowe dane na temat podmiotu

zależnego od Emitenta:

Tabela 2 Milestone Ophthalmic Sp. z o.o.

Firma: Milestone Ophthalmic

Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Wrocław

Adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, 53-329 Wrocław

Kapitał zakładowy 9950,00 zł

Przedmiot działalności: działalność związaną z opracowaniem i komercjalizacją technologii iniekcji „do oka” w Europie i na świecie

Udział Emitenta w kapitale zakładowym:

100,00%

Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów:

100,00%

Źródło: Emitent

KONSOLIDACJA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

Zarząd Emitenta podjął decyzję o konsolidacji sprawozdania finansowego Emitenta ze

sprawozdaniem finansowym jego spółki zależnej Milestone Opthalmic Sp. z o.o. po

przeanalizowaniu danych finansowych Milestone Opthalmic Europe Sp. z o.o., które po wstępnej

konsolidacji okazały się mieć istotny wypływ na sytuację finansową, majątkową oraz

gospodarczą Emitenta. Konsolidacja została zastosowana począwszy od II kwartału 2015 r.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ

ORAZ Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA GRUPA

Ryzyko związane z nową strategią rozwoju Emitenta i jego spółki zależnej

Strategia rozwoju Grupy (w tym jej spółki zależnej Milestone Ophthalmic Sp. z o.o.), zakłada

rozwój nowego obszaru zastosowania systemu CompuFlo, bazującego na technologii DPS (ang.

Dynamic Pressure Sensing – system dynamicznego wykrywania ciśnienia), do iniekcji

doszklistkowych oka, czyli wstrzyknięć leków oraz innych substancji „do wnętrza oka”. Istnieje,

ryzyko, że założenia strategii Grupy nie spowodują poprawy osiąganych wyników finansowych

Grupy szczególnie, że od rozwoju urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka do jego finalnej

sprzedaży na rynku medycznym może upłynąć długi okres czasu. Realizacja założeń nowej

strategii rozwoju Grupy uzależniona jest od zdolności do adaptacji do zmiennych warunków

panujących na rynku urządzeń medycznych, w którym Grupy planuje rozwijać swoją obecną

działalność. Do najważniejszych czynników wpływających na możliwość realizacji celów



strategicznych Grupy można zaliczyć: przepisy prawa, możliwości pozyskiwania kapitału na

rozwój urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka, następnie przeprowadzenie niezbędnych

badań klinicznych na urządzeniu, uzyskanie odpowiednich zezwoleń od organów

zatwierdzających wprowadzanie urządzeń medycznych na poszczególnych rynkach, a także

popyt na przyszły produkt oferowany przez Grupę oraz jego zdolności do podpisania

korzystnych umów dystrybucyjnych. Działania Grupy, które okażą się nietrafne w wyniku złej

oceny otoczenia, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego

otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową

oraz na wyniki finansowe Grupy w przyszłości. Istnieje, zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub

wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w

przyszłości przez Grupę zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej

długoterminowej strategii rozwoju.

Ryzyko związane z wynikami finansowymi Grupy

Zgodnie z zamieszczonym w systemie EBI audytowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta

za rok obrotowy 2015, Grupa na koniec 2015 r. zanotowała skonsolidowaną stratę netto w

kwocie ok. 235,9 tys. zł. Istnieje ryzyko, iż mimo zmiany strategii działalności, Spółka w

przyszłości może w dalszym ciągu odnotowywać ujemne wyniki finansowe i generować dalsze

koszty związane z bieżącą działalnością operacyjną, a w szczególności w obszarze rozwoju

urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka oraz późniejszym jego przebadaniu oraz

wprowadzeniu do komercyjnej sprzedaży. W opinii Zarządu Emitenta ciężko jest precyzyjnie

określić okres czasu, w którym Spółka zacznie generować istotne przychody pozwalające

Emitentowi osiągnąć rentowność. W związku z powyższym inwestorzy powinni być świadomi

ryzyka, iż w najbliższym czasie Grupa może nie generować przychodów ani pozytywnych

wyników finansowych.

Ryzyko związane z krótkim okresem działalności Spółki

Emitent został zawiązany w dniu 31 grudnia 2010 roku. W dniu 26 września 2014 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 3, dokonało zmiany nazwy

Spółki z Emmerson Wierzytelności Hipoteczne S.A. na Advanced Ocular Sciences S.A. Wraz ze

zmianą nazwy Spółki, zmienił się także obszar działalności Emitenta. Ze względu na stosunkowo

krótką historię obecnie prowadzonej działalności Spółki, nie jest możliwe zaprezentowanie

historycznych danych finansowych odpowiadających prowadzonej obecnie działalności.

Ponadto, do II kwartału 2015r. sprawozdania finansowego Emitenta nie podlegały konsolidacji

ze sprawozdaniem finansowym jego spółki zależnej spółki Milestone Opthalmic Sp. z o.o W

związku z powyższym zakres dostępnych, historycznych informacji finansowych dotyczących

działalności operacyjnej Grupy jest ograniczony i może okazać się niewystarczający do

dokonania prawidłowej oceny perspektyw rozwoju Grupy. Istnieje wobec tego ryzyko, że

dotychczas opublikowane oraz zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu informacje

dotyczące Grupę nie będą wystarczające dla dokonania pełnej oceny obecnie prowadzonej

działalności gospodarczej przez Grupę.

Ryzyko związane z przyszłą działalnością operacyjną Grupy

Emitent i jego Grupa Kapitałowa reprezentuje firmę będącą w fazie rozwoju bez wcześniej

odnotowanych operacji gospodarczych oraz znaczących przychodów. Koszty ponoszone przez

Grupę mogą wyczerpać kapitał Grupy i i zmusić ją do zakończenia prowadzenia działalności. W

przypadku, gdy Grupy nie będzie w stanie w przyszłości uzyskać przychodów ze sprzedaży



urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka, ciągłość działania Spółki może zostać zagrożona.

Ponadto, jeżeli środki posiadane obecnie przez Emitenta a także te, które Spółka planuje

pozyskać od inwestorów oraz z dofinansowania unijnego okażą się niewystarczające, aby

uzyskać dodatnie przepływy pieniężne, lub nastąpi opóźnienie w ich pozyskaniu, Grupa będzie

zmuszona pozyskać dodatkowy kapitał.

Ryzyko związane z brakiem akceptacji rynku w stosunku do urządzenia Grupy

Jak w przypadku każdej nowej technologii istnieje znaczne ryzyko, że rynek nie dostrzeże

potencjalnych korzyści stosowania opracowywanego przez spółkę zależną Milestone

Ophthalmic oraz Emitenta urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka albo nie zechce za nie

zapłacić ceny wyższej niż za istniejące technologie. Dobre przyjęcie urządzenia Grupy przez

rynek jest w dużej mierze uzależnione od zdolności Spółki do przekonania potencjalnych

klientów do wyróżniających to urządzenie właściwości oraz korzyści, co będzie wymagać

intensywnych działań marketingowych oraz poniesienia znacznych nakładów przez Spółkę oraz

spółkę zależną. Grupa nie jest w stanie zapewnić, że jego proponowany produkt zostanie

zaakceptowany przez lekarzy, ani że proponowane urządzenie będzie w stanie skutecznie

konkurować z innymi istniejącymi lub mogącymi zaistnieć na rynku

alternatywnymi produktami.

Ryzyko związane z potencjalnymi roszczeniami z tytułu odpowiedzialności za produkt

Po rozpoczęciu komercyjnej sprzedaży urządzeń do iniekcji doszklistkowej oka przeciwko

Emitentowi lub jego spółce zależnej mogą być zgłaszane roszczenia z tytułu uszczerbku na

zdrowiu spowodowanego rzekomym niewłaściwym działaniem lub niewłaściwym

zastosowaniem tych urządzeń. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie jest

w stanie zapewnić, iż wykupi właściwe ubezpieczenie od odpowiedzialności na kwotę, jaką uzna

za właściwą, aby pokryła ona takie roszczenia w wypadku ich uznania. Uznanie roszczenia o

znacznej wartości, nieobjętego lub tylko częściowo objętego ubezpieczeniem, może mieć istotny

niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z przyszłym rozwojem sieci dystrybucji urządzenia do iniekcji

doszklistkowych oka

Przyszłe przychody Emitenta oraz jego spółki zależnej są uzależnione od możliwości

skutecznego wprowadzenia na rynek i dystrybucji urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka i

stosowanych wraz z nim wymiennych zestawów jednorazowego użytku. W związku z

powyższym Spółka wraz z Milestone Ophthalmic będą musiały podjąć efektywne działania

zmierzające do zbudowania sieci dystrybucji dla urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka w

momencie, gdy uzyska ono odpowiednie zezwolenia na sprzedaż na terenie USA czy krajów Unii

Europejskiej. Oczywiście takie działania będą musiały być prowadzone wcześniej zanim Emitent

wraz z Milestone Ophthalmic uzyskają stosowne zezwolenia. W związku z tym istnieje ryzyko

związane z możliwością zawarcia korzystnych umów dystrybucyjnych z firmami, które miałyby

się stać w przyszłości dystrybutorami urządzenia Emitenta na różne rynki geograficzne.

Ważną kwestią minimalizującą ten czynnik ryzyka jest możliwość skorzystania przez Emitenta

lub Milestone Ophthalmic z szerokich znajomości i kontaktów z firmami zajmującymi się

dystrybucją urządzeń medycznych i stomatologicznych na całym świecie, które posiada spółka

Milestone Scientific (jeden z akcjonariuszy Emitenta).



Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Emitenta

Działalność Emitenta jest w dużej mierze uzależniona od właściwej ochrony patentów i innej

własności intelektualnej należącej do spółki zależnej Milestone Ophthalmic. W większości

przypadków podmiotami kwestionującymi prawa własności intelektualnej Milestone

Ophthalmic będą zapewne inne spółki, nie można jednak wykluczyć, że także rządy państw będą

kwestionować ochronę własności intelektualnej należącej do spółki zależnej Emitenta.

Skuteczne zakwestionowanie, unieważnienie lub ominięcie praw własności intelektualnej

Milestone Ophthalmic, w szczególności w zakresie, w jakim uniemożliwi to Grupie skuteczne

przeciwstawienie się konkurencji, będzie miało niekorzystny wpływ na działalność Grupy. Jeżeli

w poszczególnych krajach stosowne organy nie udzielą właściwej ochrony prawom własności

intelektualnej spółki zależnej Emitenta lub będą wymagały obowiązkowego udzielania licencji

na korzystanie z jej praw własności intelektualnej, spowoduje to zmniejszenie przyszłych

przychodów ze sprzedaży i przychodów operacyjnych Grupy w przyszłości.

Ponadto, wiele spółek zmagało się z poważnymi problemami w zakresie ochrony praw

własności intelektualnej i obrony w wypadku ich zakwestionowania w innych krajach. W

licznych krajach, także niektórych krajach europejskich, obowiązują przepisy na mocy, których

na właścicielu patentu ciąży ustawowy obowiązek udzielania licencji na rzecz osób trzecich

(przykładowo, gdy właściciel patentu nie wykorzystuje opatentowanego wynalazku w danym

kraju albo dana osoba trzecia opatentowała ulepszenia). Ponadto, wiele krajów ogranicza

możliwość dochodzenia praw patentowych w wypadku wykorzystywania patentów przez

organy rządowe i wykonawców zamówień rządowych. W tych krajach właściciel patentu ma

ograniczone środki prawne ochrony patentowej, co może istotnie zmniejszyć wartość patentu.

Może się też okazać, że w przyszłości skuteczna ochrona patentów lub innych praw własności

intelektualnej Milestone Ophthalmic w Stanach Zjednoczonych lub poza ich granicami będzie

wymagała postępowania sądowego, co może wymagać poniesienia znacznych kosztów i

przekierowania zasobów przeznaczonych na inne cele, a także mieć istotny niekorzystny wpływ

na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Ryzyko uzależnienia od licencji udzielonej spółce zależnej Emitenta przez Milestone

Scientific

Spółka zależna Emitenta Milestone Ophthalmic posiada nieograniczoną terytorialnie licencję na

korzystanie z technologii i patentów dotyczących sterowanych komputerowo systemów

bezbolesnego podawania leków i iniekcji pod nazwą CompuFlo, opracowanych przez Milestone

Scientific na potrzeby branż stomatologicznej i medycznej, umożliwiającą opracowywanie,

produkcję, wprowadzenie do obrotu oraz sprzedaż urządzeń do iniekcji doszklistkowych oka

wraz ze stosowanym wraz z nimi wymiennymi zestawami jednorazowego użytku. Licencja

obowiązuje do momentu wygaśnięcia ostatniego z patentów. Licencja umożliwia Emitentowi

opracowywanie, marketing, produkcję i sprzedaż wyrobów stosowanych do iniekcji

doszklistkowych oka, tym samym umożliwia prowadzenie przezeń przedsiębiorstwa. Utrata

licencji przez Milestone Ophthalmic wpłynęłaby niekorzystnie na dalszą działalność Grupy, ze

względu na brak możliwości sprzedaży urządzeń do iniekcji doszklistkowych oka oraz

stosowanych z nim wymiennych zestawów jednorazowego użytku. Zaistnienie takiej

okoliczności negatywnie wpłynęłoby na osiąganie zysków i ogólną sytuację finansową Grupy, a

także na perspektywy dalszego prowadzenia przez niego działalności operacyjnej.



Ryzyko związane z planowanym międzynarodowym charakterem prowadzonej

działalności

Jako że Grupa planuje oferować swoje produkty w różnych krajach, Grupa będzie narażona na

ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynkach międzynarodowych. Wśród

czynników ryzyka związanych z prowadzeniem działalności w różnych krajach należy zaliczyć:

zmiany polityki i programów refundowania świadczeń medycznych obowiązujących w

rożnych krajach;

obowiązujące w różnych krajach liczne wymogi regulacyjne, które mogą ulegać

zmianom, ograniczając zdolność Emitenta do wytwarzania, wprowadzania na rynek oraz

sprzedaży swoich produktów;

lokalne różnice w zakresie preferencji i wymagań produktowych;

środki ochrony handlu oraz wymogi licencyjne dotyczące uczestnictwa w imporcie

lub eksporcie towarów;

trudności w rozpoczęciu działalności za granicą, zarządzaniu nią oraz zatrudnieniu

pracowników na potrzeby takiej działalności;

różnice w przepisach prawa pracy;

potencjalnie niekorzystne konsekwencje zmian lub interpretacji przepisów prawa

podatkowego;

niestabilna sytuacja polityczna lub gospodarcza, w tym recesja;

inflacja, wahania stóp procentowych i kursów walut; oraz

obowiązek udzielenia licencji lub ograniczona ochrona praw własności intelektualnej.

Wymienione rodzaje ryzyka mogą, pojedynczo lub łącznie, mieć istotny niekorzystny wpływ

na przychody i rentowność Grupy w przyszłości.

Ryzyko związane z przyszłym zapotrzebowaniem Grupy na kapitał obrotowy w celu

zaspokojenia oczekiwanego poziomu przyszłego popytu na produkty Grupy

Grupa nie posiada doświadczenia w sprzedaży na warunkach rynkowych urządzeń do iniekcji

doszklistkowych oka i stosowanych wraz z nimi wymiennych zestawów jednorazowego

użytku. W związku z tym Grupa zamierza opierać przyszłe decyzje dotyczące finansowania i

zapasów na prognozach popytu dla tego produktu, które zostaną stworzone przez Grupę w

oparciu o analizę rynku w zakresie liczby obecnie wykonywanych zabiegów, które w

przyszłości mogą być wykonywane z zastosowaniem urządzeń Spółki oraz opinię ekspertów

medycznych, z którymi Grupa ma stały kontakt. W sytuacji, gdy popyt na produkty Grupy nie

wzrośnie w przyszłości w takim tempie, jak prognozowano, lub ulegnie gwałtownemu

spadkowi, wielkość posiadanych zapasów oraz koszty ponoszone przez Grupę mogą ulec

zwiększeniu, odbijając się w niekorzystny sposób na prowadzonej działalności i wynikach

operacyjnych. Natomiast w wypadku, gdy wyniki sprzedaży notowane w przyszłości przez

Grupę przekroczą prognozowane wielkości, zapotrzebowanie Grupy na kapitał obrotowy

może być wyższe niż założone szacunki. Zdolność Grupy do zaspokojenia przyszłego popytu

na swoje produkty, niezależnie od jego poziomu, może zależeć od możliwości pozyskania

przez niego dodatkowego finansowania na pokrycie bieżących niedoborów kapitału

obrotowego, bowiem jest prawdopodobne, że tempo generowania przyszłych przepływów

pieniężnych ze sprzedaży nie będzie wystarczające do pokrycia zapotrzebowania na środki

wynikającego z nakładów inwestycyjnych Grupy.



Ryzyko uzależnienia przyszłej sprzedaży urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka od

ogólnych warunków makroekonomicznych

Sprzedaż dóbr kapitałowych, takich jak planowane do sprzedaży w przyszłości przez Emitenta

urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka, jest uzależniona od ogólnych warunków

makroekonomicznych. W sytuacji, gdy warunki te kształtują się niekorzystne, jak np. w ostatnim

czasie w Stanach Zjednoczonych, gdzie sprzedaż dóbr kapitałowych może być utrudniona, choć

w wypadku Stanów Zjednoczonych trudności te były częściowo kompensowane przez niskie

stopy procentowe, przekładające się na niższe koszty inwestycji w takie dobra. Ponowne

wystąpienie dekoniunktury gospodarczej może mieć niekorzystny wpływ na sprzedaż Grupy w

przyszłości.

Ryzyko związane z niekorzystnym wpływem innych czynników ryzyka na przyszłą

rentowność i sytuację finansową Grupy

Istnieje szereg innych czynników, które mogą mieć wpływ na przyszłą rentowność i sytuację

finansową Grupy, takich jak:

zmiany lub odmienne interpretacje przepisów prawa i regulacji, w tym zmiany

standardów rachunkowości, wymogów podatkowych i przepisów ochrony środowiska

obowiązujących w kraju i za granicą;

zmiany wskaźnika inflacji (w tym cen surowców, towarów i zaopatrzenia), stóp

procentowych oraz wyników na inwestycjach Grupy;

zmiany wiarygodności kredytowej przyszłych kontrahentów, którzy będą

współpracowali z dystrybutorami Grupy bądź świadczących usługi na ich rzecz;

zmiany warunków handlowych, gospodarczych i politycznych, takie jak m.in.: wojna,

niestabilna sytuacja polityczna, ataki terrorystyczne w Stanach Zjednoczonych i innych

częściach świata, zagrożenie atakami terrorystycznymi w Stanach Zjednoczonych i

innych częściach świata wraz z towarzyszącymi takiej sytuacji działaniami wojskowymi,

klęski żywiołowe, koszt i dostępność ubezpieczenia w wymienionych sytuacjach, spory

pracownicze, strajki, przestoje w pracy bądź inne podobne działania pracowników lub

związków zawodowych, a także presja ze strony grup interesu;

zmiany dotyczące jednostek biznesowych i inwestycji Emitenta oraz zmiany w zakresie

ich względnego i bezwzględnego udziału w zysku i przepływach pieniężnych, związane

ze zmianami strategii biznesowych, oferty produktów, stawek podatkowych w Stanach

Zjednoczonych i za granicą, a także możliwościami istniejącymi teraz lub w przyszłości;

zmiany w sposobie podejmowania decyzji zakupowych przez istotnego dystrybutora,

sprzedawcę detalicznego lub hurtowego, wynikających z decyzji podejmowanych przez

kupujących, poziomu cen, wahań sezonowych, a także innych czynników lub trudności

dotyczących licencjodawców, dostawców, dystrybutorów i partnerów handlowych;

trudności związane z systemami informatycznymi Emitenta, które mogą wpłynąć

niekorzystnie na prowadzoną działalność, w tym istotne awarie, włamania, zniszczenia

lub przerwy w działaniu takich systemów;

zmiany dotyczące rynków kredytowych, wpływające na możliwość pozyskania środków

na finansowanie działalności; oraz

trudności prawne mogące uniemożliwić lub opóźnić wprowadzenie produktów na rynek

lub wpłynąć niekorzystnie na rentowność, w tym oskarżenia o naruszenie przepisów

prawa lub innych regulacji, niekorzystne rozstrzygnięcia w postępowaniach sądowych,

jak również kwestie związane z wykonywaniem decyzji administracyjnych.



Ryzyko związane z ograniczoną dostępnością finansowania oraz pozyskania kapitału w

przyszłości

Emitent oraz jego spółka zależna Milestone Ophthalmic posiadają obecnie ograniczone środki

finansowe i prawdopodobnie w przyszłości będą potrzebowały dodatkowego kapitału na dalszy

rozwój urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka. Zapotrzebowanie Emitenta oraz jego spółki

zależnej na kapitał było i będzie znaczne. W przyszłości Spółka lub Milestone Ophthalmic mogą

być zmuszone pozyskać środki bądź sprzedać papiery wartościowe, ograniczyć lub zmniejszyć

zakres swojej działalności. Ani Emitent ani jego spółka zależna nie mogą zagwarantować, że

będą w stanie zdobyć dodatkowe środki na korzystnych warunkach lub jakiekolwiek środki w

przyszłości. W przypadku pozyskania finansowania poprzez emisję akcji Spółki nastąpi znaczne

rozproszenie akcji Emitenta posiadanych przez jego dotychczasowych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z podstępowaniem przed Agencją Żywności i Leków (ang. Food and

Drug Administration, w skrócie FDA) lub innym właściwym organem zatwierdzającym

danego państwa

Emitent wraz z Milestone Ophthalmic zakładają złożyć wnioski o zezwolenie na wprowadzenie

do obrotu urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka oraz przeprowadzenie wymaganych

badań klinicznych. Zgłoszenia do FDA zostaną złożone w ramach uproszczonej procedury z

wykorzystaniem skróconego zawiadomienia z uwagi na fakt, że nowe urządzenie zasadniczo

odpowiada urządzeniom wcześniej dopuszczonym na rynek. Uzyskanie zezwolenia FDA poprzez

zgłoszenie na formularzu 510(k) jest stosowane wówczas, gdy dane urządzenie medyczne jest

oparte na podobnych właściwościach, cechach, co już wcześniej zatwierdzone przez FDA. W

związku z faktem, iż przyszłe urządzenie Spółki opierać się będzie na zatwierdzonej wcześniej

przez FDA technologii CompuFlo i posiadać będzie przez to właściwości podobne do urządzeń

Milestone Scientific do stosowania w branży dentystycznej, które zostały już zatwierdzone przez

FDA, Spółka będzie miała możliwość zastosowania procedury uproszczonej. Jest to procedura

prostsza, a także znacznie mniej czaso- i kosztochłonna w porównaniu z innymi procedurami

ubiegania się o zgodę FDA na dopuszczenie produktu medycznego na rynek.

Jeżeli FDA odrzuci zgłoszenie 510(k) albo europejska instytucja nadzoru wydająca oznaczenie

CE dla produktów na terenie Unii Europejskiej odrzuci wniosek Emitenta o dopuszczenie

produktów Spółki na rynek krajów należących do Unii Europejskiej, rozpoczęcie przez Spółkę

lub Milestone Ophthalmic marketingu i sprzedaży urządzeń do iniekcji doszklistkowych oka w

Stanach Zjednoczonych, czy na terytorium krajów Unii Europejskiej ulegnie dodatkowemu

opóźnieniu, spowodowanemu koniecznością przeprowadzenia testów klinicznych i

zgromadzenia wymaganych danych. Emitent nie jest w stanie przewidzieć wszystkich powodów

możliwego odrzucenia jej wniosku o dopuszczenie do sprzedaży na danym rynku przez

tamtejsze agencje regulacyjne. Jednakże, w sytuacji gdzie Milestone Scientific uzyskała na

różnych rynkach (w tym w Stanach Zjednoczonych, Chinach czy krajach należących do Unii

Europejskiej) stosowne zezwolenia do sprzedaży swoich urządzeń do dentystyki, a urządzenie

Emitenta będzie bazować na tej samej technologii, w opinii Spółki ryzyko odrzucenia jej lub jej

spółki zależnej wniosków przez właściwe agencje regulacyjne różnych krajów jest znaczenie

niższe niż dla całkowicie nowych urządzeń i technologii. W sytuacji gdyby nawet ostatecznie

doszło do odrzucenia wniosku Emitenta lub jego spółki zależnej przez jakikolwiek kraj,

Milestone Scientific wesprze Emitenta lub Milestone Ophthalmic w złożeniu odwołania od

decyzji i dostarczenia wymaganych uzupełnień lub złożenia nowego wniosku. Wszelkie opisane

powyżej działania mogą narazić Emitenta na znaczne koszty i opóźnienia.



Ryzyko związane z brakiem doświadczenia w obszarze rozwoju prowadzonej działalności

Grupy nie posiada żadnego doświadczenia w zarządzaniu wzrostem oraz w obszarze rozwoju

prowadzonej działalności, co może spowodować, że Grupy nie będzie w stanie zrealizować planu

biznesowego i sprostać wymogom konkurencyjności.

Obecnie Grupy nie zatrudnia pracowników operacyjnych za wyjątkiem Prezesa Zarządu. Grupy

zamierza rozwijać zasoby kadrowe we własnym zakresie, co będzie wiązało się z dużym

zaangażowaniem ze strony zarządu oraz znacznymi kosztami poniesionymi na inwestycje w

infrastrukturę. Grupa będzie zobowiązana kontynuować poprawę swoich procedur

operacyjnych, finansowych, sprawozdawczych i zarządczych w związku, z czym istnieje ryzyko,

że Grupa nie będzie w stanie skutecznie poprawić funkcjonowania powyższych procedur a w

związku z tym Grupa może mieć problem, aby skutecznie zarządzać swoim wzrostem oraz

rozwojem prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z ogłoszeniem upadłości przez Grupę

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Grupę jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem się

ryzyka utraty płynności finansowej przez Grupę. Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć

dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w

rozumieniu art. 11 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, tj. nie wykonuje swoich

wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego

majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Zgodnie z przepisami, sąd

w zależności od złożonego wniosku i oceny sytuacji spółki, ogłasza upadłość z możliwością

zawarcia układu albo w razie, gdy brak jest do tego podstaw, ogłasza upadłość obejmującą

likwidację majątku dłużnika. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także

postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe i

naprawcze.

Zarząd Grupy dokłada wszelkich starań, aby wszelkie wymagalne zobowiązania były

regulowane na bieżąco.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa i różnego rodzaju regulacji

Działalność Grupy podlega rygorystycznym regulacjom organów rządowych, w tym FDA w

Stanach Zjednoczonych oraz podobnych organów nadzoru nad urządzeniami medycznymi

działających na terenie państw należących do Unii Europejskiej oraz w innych jurysdykcjach, w

których Spółka planuje sprzedawać swoje urządzenia. Wspomniane przepisy prawa i regulacje

mogą ulegać zmianom, co może wpływać niekorzystnie na działalność Grupy w przyszłości,

powodując opóźnienia we wprowadzeniu produktów na rynek, narażając Grupę na

niespodziewane dodatkowe wydatki związane z wymogami dotyczącymi prowadzenia

dokumentacji, testów bezpieczeństwa i wytwarzania produktów, jak również utrudniając

wykonanie przez Grupy przyjętego biznesplanu.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia zgodności z regulacjami i przepisami

prawa oraz opracowania zgodnych z nimi produktów i procesów

Produkty Grupy objęte są regulacjami FDA oraz wielu innych międzynarodowych, federalnych i

stanowych organów regulacyjnych. Proces uzyskiwania od organów regulacyjnych

odpowiednich zgód na dopuszczenie na rynek urządzeń medycznych jest kosztowny i

czasochłonny, a Emitent może nie uzyskać, lub nie uzyskać w wymaganym terminie, właściwych



zgód dla przyszłych produktów lub dodatkowych zastosowań istniejących produktów.

Opóźnienia w otrzymaniu lub brak uzyskania zgód dla przyszłych produktów lub dodatkowych

zastosowań istniejących produktów mogą skutkować opóźnieniami w realizacji przychodów z

tych produktów i niższymi przychodami ze sprzedaży, a także spowodować znaczne dodatkowe

koszty. W szczególności, na terenie Stanów Zjednoczonych urządzenia Grupy reguluje Ustawa o

urządzeniach medycznych z 1976 r. zmieniająca Ustawę o żywności, lekach i kosmetykach (ang.

Medical Device Amendments to the Food, Drug and Cosmetic Act), której przepisy wdraża i

egzekwuje FDA. Grupa zakłada, że jego produkty zostaną zaklasyfikowane przez FDA jako

urządzenia „Klasy II”, z czym będzie wiązała się konieczność złożenia przez Spółkę lub Milestone

Ophthalmic do FDA zgłoszenia przed wprowadzeniem produktu do obrotu na formularzu

510(k) (ang. pre-market notification). FDA wymaga od producentów urządzeń medycznych

przedłożenia formularza 510(k) w celu potwierdzenia charakterystyki danego produktu przed

wprowadzeniem go na rynek. W ramach formularza 510(k) Emitent jest zobowiązany m.in.

wykazać, że produkt, który planuje wprowadzić na rynek, jest „zasadniczo równoważny”:

innemu produktowi, który był dostępny na rynku przed wejściem w życie Ustawy o

urządzeniach medycznych z 1976 r.; lub

produktowi już zatwierdzonemu przez FDA.

Analiza zgłoszenia 510(k) przez FDA może trwać od trzech miesięcy nawet do dwóch lat, a

Spółka nie może wprowadzić na rynek produktu, którego dotyczy zgłoszenie, do czasu wydania

przez FDA pisemnego postanowienia stwierdzającego „zasadniczą równoważność”. Jako że

powodzenie działalności Grupy będzie w istotnym stopniu zależne od możliwości

wprowadzenia urządzeń do iniekcji doszklistkowych na rynek, odrzucenie zgłoszenia 510(k)

przez FDA w odniesieniu do któregokolwiek z produktów Grupy uniemożliwi Grupie

wprowadzenie urządzeń na rynek Stanów Zjednoczonych, co będzie miało istotny niekorzystny

wpływ na jego przyszłe przychody, rentowność i sytuację finansową.

Co więcej, Grupa a nie jest w stanie zagwarantować, że nie naruszy odpowiednich wymogów

FDA i innych organów regulacyjnych w okresie po dopuszczeniu urządzenia Spółki na rynek.

Zapewnienie zgodności z tymi złożonymi regulacjami jest kosztowne i wymagać będzie od

Emitenta dużych nakładów czasu i pracy. Działania podejmowane przez organy regulacyjne w

takiej sytuacji mogą obejmować m.in. pisma ostrzegawcze, kary pieniężne, roszczenia

odszkodowawcze, nakazy lub zakazy, grzywny, wycofanie produktów z rynku, konfiskatę

produktów oraz wszczęcie postępowania karnego. Działania te mogą skutkować m.in.:

istotnymi modyfikacjami praktyk biznesowych i działalności Emitenta;

zwrotami, wycofaniem z rynku lub konfiskatą urządzenia Spółki;

całkowitym lub częściowym wstrzymaniem produkcji do czasu, gdy Emitent lub jego

dostawcy usuną rzekome naruszenie;

brakiem możliwości uzyskania odpowiednich zgód lub zezwoleń na wprowadzenie

urządzenia na rynek w przyszłości; oraz

wycofaniem lub wstrzymaniem sprzedaży urządzeń obecnie dostępnych na rynku.



Każde z tych zdarzeń może wywołać zakłócenia w prowadzeniu działalności gospodarczej przez

Grupę oraz wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jego przyszłe przychody, rentowność i

sytuację finansową.

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi (polskimi i unijnymi)

Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. Konsekwencją zmian jest

konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów

dostosowywania do zmieniających się przepisów. W przypadku niejasnych sformułowań w

przepisach istnieje również ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów pomiędzy Grupą a

innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. Niejednoznaczność

przepisów może rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku

przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej.

Działalność Grupy podlega rygorystycznym przepisom rządowym, włączając przepisy

właściwych agencji regulacyjnych w USA, Europie i innych krajach będących obszarami

planowanej sprzedaży urządzenia do iniekcji doszklistkowych oka.

Zmiana powyższych przepisów i regulacji może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy w

przyszłości oraz narazić Grupy na dodatkowe i nieprzewidywalne wydatki, a także utrudnić

realizację przyjętego planu gospodarczego.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Emitent i jego Grupa Kapitałowa, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony

na nieprecyzyjne przepisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować

powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji

związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem

VAT w ramach prowadzonej przez Grupę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko,

iż mimo stosowania przez Grupę aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu

Skarbowego odpowiedniego dla siedziby Emitenta i jego Grupy może różnić się od przyjętej

przez Grupę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie na Emitenta i jego Grupę kary

finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z częstymi zmianami w polskich przepisach podatkowych

Częste zmiany przepisów podatkowych w Polsce mogą mieć negatywny wpływ na działalność

Grupy oraz jej sytuację finansową. System podatkowy obowiązujący w Polsce charakteryzuje się

brakiem stabilności. Przepisy podatkowe ulegają częstym zmianom, w celu dostosowania do

przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej. Częste zmiany tego typu miały i mogą w

przyszłości mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki

operacyjne i perspektywy rozwoju. Ponadto, brak stabilnego systemu podatkowego w Polsce

może uniemożliwić skuteczne planowanie i realizację planu gospodarczego. Brak stabilizacji

polskiego systemy podatkowego wynika nie tylko ze zmian przepisów, lecz również stosowania

przez organy podatkowe wyroków sądów, które z kolei mogą być unieważniane lub ulegać

zmianom.



OPIS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA

W ZAKRESIE:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka Spółka nie posiada instrumentów finansowych zabezpieczających przed ryzykiem zmian cen,

kredytowych, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności

finansowej.

b) przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie realizuje oraz nie planuje transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość

zabezpieczeń. Przychody jak i koszty Spółki rozliczane są w złotych. Ponadto wartość aktywów

obrotowych istotnie przewyższa wartość zobowiązań krótkoterminowych, a Spółka nie ma

problemów z zachowaniem płynności finansowej. Powyższe w opinii Zarządu Spółki w sposób

istotny zmniejsza występujące w Spółce ryzyka finansowe.

W nawiązaniu do powyższego Spółka nie była narażona w sposób istotny na ryzyko stopy

procentowej, czy zmiany kursów walut i w związku z powyższym nie korzystała z instrumentów

zabezpieczających jej transakcje.

STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W

PRZYPADKU JEDNOSTEK, KTÓRYCH PAPIERY

WARTOŚCIOWE ZOSTAŁY DOPUSZCZONE DO

OBROTU NA JEDNYM Z RYNKÓW REGULOWANYCH

EUROPEJSKIEGO OBSZARU GOSPODARCZEGO

Papiery wartościowe spółki Advanced Ocular Sciences S.A. nie zostały dopuszczone do obrotu na

żadnym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w związku z

powyższym Spółka nie jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego

przeznaczonych dla tego rodzaju przedsiębiorstw.

Edward Misek - Prezes Zarządu ……………………..……………..

I O–MED InvestorsSpółka Akcyjn

Raport Roczny 2015 27 | S t r o n a

INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA ZASAD

ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE

„DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT”

LP. ZASADA TAK/NIE/NIE

DOTYCZY KOMENTARZ

1.

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i

efektywną politykę informacyjną, zarówno z

wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z

użyciem nowoczesnych technologii oraz

najnowszych narzędzi komunikacji

zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz

szeroki i interaktywny dostęp do informacji.

Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z

tych metod, powinna zapewnić odpowiednią

komunikację z inwestorami i analitykami,

wykorzystując w tym celu również nowoczesne

metody komunikacji internetowej, umożliwiać

transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z

wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować

przebieg obrad i upubliczniać go na stronie

internetowej.

TAK

Emitent stosuje tę praktykę z pominięciem rejestrowania,

transmisji i upubliczniania obrad WZ, gdyż w opinii Spółki

stosowanie powyższej praktyki nie przyniesie wymiernych

korzyści w porównaniu do przewidywanych kosztów takiego

postępowania.

2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do

TAK



informacji niezbędnych do oceny sytuacji i

perspektyw spółki oraz sposobu jej

funkcjonowania.

3.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę

internetową i zamieszcza na niej:

3.1. podstawowe informacje o spółce i jej

działalności (strona startowa),

TAK

3.2. opis działalności emitenta ze wskazaniem

rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje

najwięcej przychodów, NIE

Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej opis

działalności Spółki bez wskazania rodzaju działalności, z której

uzyskuje najwięcej przychodów. Emitent nie wskazuje podziału

osiąganych przychodów, gdyż od 2014 r. prowadzi działalność

poprzez spółkę zależną Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. i nie

uzyskuje przychodów ze sprzedaży.

3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z

określeniem pozycji emitenta na tym rynku, TAK

Emitent zamieszcza na stronie internetowej opis rynku, na

którym działa, jednakże nie określa swojej pozycji na tym rynku,

gdyż na obecnym wczesnym etapie rozwoju Spółka nie posiada

jeszcze swojej pozycji rynkowej.

3.4. życiorysy zawodowe członków organów

spółki, TAK

3.5. powzięte przez zarząd, na podstawie

oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje

o powiązaniach członka rady nadzorczej

z akcjonariuszem dysponującym akcjami

TAK

Zarząd nie otrzymał od członków Rady Nadzorczej Emitenta

informacji o ich powiązaniach z akcjonariuszami posiadającymi

ponad 5% udziału w głosach na WZ Spółki. W przypadku

otrzymania takich oświadczeń, informacje te zostaną



reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby

głosów na walnym zgromadzeniu spółki,

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Emitenta.

3.6. dokumenty korporacyjne spółki, TAK

3.7. zarys planów strategicznych spółki,

TAK

Emitent opublikował zarys swoich planów strategicznych w

drodze raportu bieżącego EBI nr 25/2014 opublikowanego w dniu

4 grudnia 2014 r.

3.8. opublikowane prognozy wyników

finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z

założeniami do tych prognoz oraz korektami do

tych prognoz (w przypadku, gdy emitent

publikuje prognozy),

NIE

DOTYCZY Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2015 r.

i kolejne lata.

3.9. strukturę akcjonariatu emitenta, ze

wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji

znajdujących się w wolnym obrocie,

TAK

3.10. dane oraz kontakt do osoby, która jest

odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie

oraz kontakty z mediami,

TAK

3.11. (skreślony)

3.12. opublikowane raporty bieżące i okresowe, TAK

3.13. kalendarz zaplanowanych dat publikacji

finansowych raportów okresowych, dat walnych TAK



zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami

i analitykami oraz konferencji prasowych,

3.14. informacje na temat zdarzeń

korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy,

oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub

ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z

uwzględnieniem terminów oraz zasad

przeprowadzania tych operacji. Informacje te

powinny być zamieszczane w terminie

umożliwiającym podjęcie przez inwestorów

decyzji inwestycyjnych,

TAK

Zdarzenie takie nie miało miejsca w 2015 roku. Jeżeli zajdzie

Emitent będzie stosował przedmiotową Dobrą Praktykę.

3.15. (skreślony)

3.16. pytania akcjonariuszy dotyczące spraw

objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w

trakcie walnego zgromadzenia, wraz z

odpowiedziami na zadawane pytania,

NIE

W związku z małą ilością pytań akcjonariuszy, koniecznością ich

dodatkowego protokołowania oraz faktu, że najczęściej dotyczą

one spraw porządkowych walnego zgromadzenia, Spółka nie

decyduje się na stosowanie przedmiotowej praktyki.

3.17. informację na temat powodów odwołania

walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub

porządku obrad wraz z uzasadnieniem,

TAK



3.18. informację o przerwie w obradach walnego

zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, TAK



3.19. informacje na temat podmiotu, z którym NIE Emitent dołoży wszelkich starań, aby uzupełnić wymagane tą



spółka podpisała umowę o świadczenie usług

Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem

nazwy, adresu strony internetowej, numerów

telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej

Doradcy,

Dobrą Praktyką informacje.

3.20. Informację na temat podmiotu, który pełni

funkcję animatora akcji emitenta, NIE

Emitent dołoży wszelkich starań, aby uzupełnić wymagane tą

Dobrą Praktyką informacje.

3.21. dokument informacyjny (prospekt emisyjny)

spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12

miesięcy,

TAK Zdarzenie takie nie miało miejsca w 2015 roku. Jeżeli zajdzie


3.22. (skreślony)

Informacje zawarte na stronie internetowej

powinny być zamieszczane w sposób

umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji.

Emitent powinien dokonywać aktualizacji

informacji umieszczanych na stronie

internetowej. W przypadku pojawienia się

nowych, istotnych informacji lub wystąpienia

istotnej zmiany informacji umieszczanych na

stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać

przeprowadzona niezwłocznie.

TAK

Emitent dokłada wszelkich starań, aby jego korporacyjna strona

internetowa była aktualizowana na bieżąco.

4. Spółka prowadzi korporacyjną stronę

internetową, według wyboru emitenta, w języku

polskim lub angielskim. Raporty bieżące i

TAK



okresowe powinny być zamieszczane na stronie

internetowej co najmniej w tym samym języku, w

którym następuje ich publikacja zgodnie z

przepisami obowiązującymi emitenta.

5.

Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną

ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb

inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka,

poza swoją stroną korporacyjną powinna

wykorzystywać indywidualną dla danej spółki

sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie

www.GPWInfoStrefa.pl.

NIE

Emitent nie wykorzystuje indywidualnej sekcji relacji inwestorski

znajdującej się na stronie www.GPWInfoStrefa.pl, gdyż sekcja

relacji inwestorskich wraz z informacjami o Spółce oraz

dokumentami korporacyjnymi znajduje się na stronie

internetowej Spółki:

www.advancedocularsciences.com

6.

Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty

z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy,

celem umożliwienia mu prawidłowego

wykonywania swoich obowiązków wobec

emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę

odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym

Doradcą.

TAK

7.

W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie,

które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla

wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę

swoich obowiązków, emitent niezwłocznie

powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego

Doradcę.

TAK

http://www.gpwinfostrefa.pl/

http://www.advancedocularsciences.com/



8.

Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu

Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i

informacji niezbędnych do wykonywania

obowiązków Autoryzowanego Doradcy.

TAK

9.

Emitent przekazuje w raporcie rocznym:

9.1. informację na temat łącznej wysokości

wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i

rady nadzorczej,

TAK

9.2. informację na temat wynagrodzenia

Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od

emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta

usług w każdym zakresie.

NIE

Kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy była

uregulowana w umowie i jest sprawą poufną. Emitent nie może

publikować takich danych bez zgody Autoryzowanego Doradcy.

10.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni

uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia

w składzie umożliwiającym udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane

w trakcie walnego zgromadzenia.

TAK

11.

Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy

współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien

organizować publicznie dostępne spotkanie

z inwestorami, analitykami i mediami. TAK

Na pytania ze strony inwestorów i mediów Spółka udziela

odpowiedzi na bieżąco drogą telefoniczną i mailową. W 2015 r.

Emitent zorganizował dwa publicznie dostępne spotkania z

inwestorami, analitykami i mediami podczas konferencji: 3rd

Global Life Conference w Warszawie i SeeThruEquity First

Annual Warsaw Investor Conference w Warszawie. Emitent nie

wyklucza organizacji kolejnych tego rodzaju spotkań w



przyszłości.

12.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie

emisji akcji z prawem poboru powinna

precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej

ustalenia lub zobowiązać organ do tego

upoważniony do ustalenia jej przed dniem

ustalenia prawa poboru, w terminie

umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

TAK



13.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny

zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu

czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi

określone zdarzenia korporacyjne a datami, w

których ustalane są prawa akcjonariuszy

wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

TAK



13a.

W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta

od akcjonariusza posiadającego co najmniej

połowę kapitału zakładowego lub co najmniej

połowę ogółu głosów w spółce, informacji o

zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego

zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 § 3

Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta

niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest

zobowiązany w związku z organizacją i

przeprowadzeniem walnego zgromadzenia.

Zasada ta ma zastosowanie również w

TAK





przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy

akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3

Kodeksu spółek handlowych.

14.

Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień

wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone,

aby czas przypadający pomiędzy nimi był

możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie

dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie

dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami

wymaga szczegółowego uzasadnienia.

TAK



15.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie

wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać

tylko takie warunki, których ewentualne

ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa

do dywidendy.

TAK



16.

Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie

14 dni od zakończenia miesiąca. Raport

miesięczny powinien zawierać co najmniej:

informacje na temat wystąpienia tendencji i

zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które

w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości

istotne skutki dla kondycji finansowej oraz

wyników finansowych emitenta,

zestawienie wszystkich informacji

NIE

W przekonaniu Emitenta, należyte wykonywanie obowiązków

informacyjnych (publikacja raportów bieżących i okresowych na

stronach internetowych rynku NewConnect oraz Spółki) w pełni

przekazuje istotne wydarzenia mające wpływ na ocenę jego

działalności przez inwestorów i rynek. W tej sytuacji,

uwzględniając profil działalności Emitenta, sporządzanie

comiesięcznych raportów powielałoby już opublikowane

informacje.



opublikowanych przez emitenta w trybie

raportu bieżącego w okresie objętym raportem,

informacje na temat realizacji celów emisji,

jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała

miejsce w okresie objętym raportem,

kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia

mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu,

które dotyczą emitenta i są istotne z punktu

widzenia interesów inwestorów, w

szczególności daty publikacji raportów

okresowych, planowanych walnych

zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z

inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany

termin publikacji raportu analitycznego.

W związku z powyższym Emitent zamierza niestosować

przedmiotowej praktyki w sposób ciągły.

16a.

W przypadku naruszenia przez emitenta

obowiązku informacyjnego określonego w

Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego

Systemu Obrotu („Informacje bieżące i okresowe

przekazywane w alternatywnym systemie obrotu

na rynku NewConnect”) emitent powinien

niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym

dla przekazywania raportów bieżących na rynku

NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą

sytuację.

TAK

Skonsolidowany raport roczny - Bankier.pl · 2016-06-01 · Skonsolidowany raport roczny Grupy...

Documents

Transcript of Skonsolidowany raport roczny - Bankier.pl · 2016-06-01 · Skonsolidowany raport roczny Grupy...