PFR Biznest FIZ - pfrventures.pl · Aniołów iznesu, procesów syndykacyjnych oraz nieformalnych...

PFR Biznest FIZ

Spotkania KonsultacyjneKluczowe Warunki Funkcjonowania Funduszu

Zespół Inwestycyjny PFR Biznest FIZ23.06.2017 r.

2

Cele Strategiczne PFR Biznest FIZ

Budowa, rozwój, aktywizacja i wspieranie ekosystemu Aniołów Biznesu, w tym Sieci Aniołów Biznesu, procesów syndykacyjnych oraz nieformalnych grup Aniołów Biznesu

Zwiększenie finansowania udzielanego przez Aniołów Biznesu

Budowa nowych zespołów zarządzających, koinwestujących z Aniołami Biznesu

Budowa najlepszych standardów na rynku Aniołów Biznesu

Zwiększenie finansowania i skali działalności innowacyjnych MŚP na wczesnych etapach rozwoju

3

Podstawowe Założenia dot. Funduszu Funduszy PFR Biznest FIZ

Budżet Programu

Typ Funduszu

258 mln zł (środki PFR Biznest FIZ)

Fundusz Funduszy

InwestycjeInwestycje kapitałowe w Pośredników Finansowych (Fundusze) koinwestujących z Aniołami Biznesu w proporcji 50:50

NabórOtwarty proces selekcji Podmiotów Zarządzających /Pośredników Finansowych realizowany przez PFRVentures

4Inwestycje

PFR V PZ/AB

Pośrednik Finansowy

95% min. 5%

Aniołowie Biznesu

50% 50%

PZ/AB

20-50% 50-80%

PFR V PZ

Pośrednik Finansowy

95% min. 5%

Aniołowie Biznesu

50% 50%

Inwestycje50% 50%

50% 50%

min. 2 AB

min. 2 AB

Model 1: Podmiot Zarządzający nie koinwestuje z Aniołami Biznesu

Model 2: Podmiot Zarządzający również w roli Anioła Biznesu i koinwestuje z Aniołami Biznesu

Podstawowe Założenia dot. Pośrednika Finansowego (1/6)

Modele Funkcjonowania Podmiotu Zarządzającego

5


Członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego

Zakaz KonkurencjiZakaz konkurencji w przypadku konfliktu interesów doosiągnięcia realizacji min. 70% Budżetu Inwestycyjnego

Zaangażowanie Czasowe

Min. 2 członków Kluczowego Personelu/ ZespołuZarządzającego deklaruje zaangażowanie czasowe 32h/tygodniowo do realizacji min. 70% Budżetu inwestycyjnego

Zespół Zarządzający oraz

Kluczowy Personel

▪ Zespół Zarządzający – decyzje inwestycyjne▪ Kluczowy Personel – zespół operacyjny▪ Deklaracja wymiaru czasu pracy i wkładu własnego do

Pośrednika Finansowego

6


Członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego również w roli AB

Obowiązki

Prawa

▪ Wybór opcji koinwestowania z Aniołami Biznesu, oznaczadeklaracje koinwestowania we wszystkie Inwestycje nastałym poziomie wyrażonym % udziałem we wkładzieAniołów Biznesu (np. 25%)

▪ Członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego Inwestują (wramach swojej części Koinwestycji) w takich samychproporcjach jak wkłady wniesione przez nich do PośrednikaFinansowego

▪ Członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego mają prawokoinwestować wraz z Aniołami Biznesu

▪ Mają prawo objąć łącznie od 20% do 50% wkładu AniołówBiznesu

▪ Członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego nie mogąpełnić roli Wiodącego Anioła Biznesu oraz pobierać LeadCarried Interest

7


Podstawowe Parametry Pośrednika Finansowego

Forma PrawnaSpółka kapitałowa, S.K.A., FIZ lub instytucja wspólnegoinwestowania

Siedziba Na terytorium Unii Europejskiej, EFTA lub EOG

Wkłady do Pośrednika

Finansowego▪ Wkład Zespołu Zarządzającego: min. 5% Kapitalizacji▪ Wkład PFR Biznest FIZ: max. 95% Kapitalizacji

Kapitalizacja

▪ Od 5 do 30 mln PLN▪ Możliwość zwiększenia Kapitalizacji, pod warunkiem

zainwestowania określonej części pierwotnego BudżetuInwestycyjnego

Okres funkcjonowania

▪ Okres Inwestycyjny: 4 lata + możliwość wydłużenia o 1 lub 2lata, maks. do końca 2023

▪ Okres Dezinwestycyjny: 4 lata + możliwość wydłużenia o 1lub 2 lata, maks. do końca 2031

8


Podejmowanie Decyzji Inwestycyjnych

Wpływ PFR BiznestFIZ na Decyzje

Inwestycyjne

▪ Decyzje inwestycyjne na warunkach rynkowych – brakprawa weta PFR Biznest FIZ dla decyzji biznesowych

▪ Dopuszczalny obserwator PFR Biznest FIZ w KomitecieInwestycyjnym Pośrednika Finansowego, którego rolaograniczona będzie do badania konfliktu interesu izgodności z prawem krajowym i unijnym (prawo weta)

Komitet Inwestycyjny

Wewnętrzny organ Podmiotu Zarządzającego / PośrednikaFinansowego podejmujący decyzje inwestycyjne

9


Limity Inwestycyjne

Follow-onsNie więcej niż 60% Budżetu Inwestycyjnego zostanie zainwestowane w Inwestycje kontynuacyjne

Kontrola Wydatkowania

Środków

Minimalne progi inwestycyjne: ▪ min. 20% realizacji Budżetu Inw. po 1 roku▪ min. 40% realizacji Budżetu Inw. po 2 latach ▪ min. 60% realizacji Budżetu Inw. po 3 latach ▪ min. 80% realizacji Budżetu Inw. po 4 latach

Możliwość zmniejszenia

Kapitalizacji lub wypowiedzenia

Umowy Inwestycyjnej

W przypadku:▪ braku realizacji minimalnych wymaganych poziomów realizacji

Budżetu Inwestycyjnego▪ nie wypełnienia materialnych zapisów Umowy Inwestycyjnej▪ naruszenia przepisów prawa▪ znaczącego odstępstwa Pośrednika Finansowego od jego

Polityki Inwestycyjnej

Etap Inwestycji 100% Inwestycji w spółki grupy A i B

10

Forma Finansowania MŚP

Ticket Inwestycyjny

Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne

Finansowanie kapitałowe i quasi-kapitałowe

Łączna wartość inwestycji w spółkę do 4 mln PLN (w tym objęciemin. 5% i max 49% praw udziałowych), bez kwotowego, dolnegolimitu inwestycji

Innowacyjne przedsiębiorstwo, które:

▪ nie prowadzi działalności na żadnym rynku lub▪ prowadzi działalność na dowolnym rynku od mniej niż 7 lat od

pierwszej komercyjnej sprzedaży▪ w przypadku Inwestycji kontynuacyjnych - prowadzi działalność

na dowolnym rynku od więcej niż 7 lat od pierwszejkomercyjnej sprzedaży

Forma Prawna Spółka kapitałowa, spółka komandytowo-akcyjna

Siedziba Posiada siedzibę bądź oddział w RP (10% inwestycji bez wymoguoddziału w RP)

Podstawowe Zasady Koinwestycyjne (1/3)

Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne (MŚP)

11


Aniołowie Biznesu

Proces wyboru Aniołów Biznesu

Wyjście z Koinwestycji

Definicja

▪ Za wybór Aniołów Biznesu do Koinwestycji odpowiedzialnyjest Podmiot Zarządzający

▪ Przejrzysty, otwarty i niedyskryminujący proces

▪ Osoba fizyczna▪ Doświadczenie biznesowe i finansowanie w formule smartmoney

▪ Niezależność od Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego

Koinwestycja

▪ Aniołowie wnoszą wkład do każdej inwestycji na poziomieminimum 50% wartości Koinwestycji na zasadach pari pasu

▪ Minimum 2 Aniołów Biznesu w każdej Koinwestycji▪ 1 Anioł Biznesu może objąć maksymalnie 50% wkładu Aniołów

Biznesu w Koinwestycji▪ Dopuszcza się koinwestowanie poprzez wehikuł inw.

▪ Wyjście koinwestujących Aniołów Biznesu z Koinwestycjinastępuje jednocześnie z Pośrednikiem Finansowym, na niegorszych warunkach niż warunki wyjścia dla PośrednikaFinansowego

12


Wiodący Anioł Biznesu (Lead Angel)

Wynagrodzenie

Rola Wiodącego Anioła Biznesu

▪ Ma prawo otrzymać Lead Carried Interest – do 5% Nadwyżki zdanej Inwestycji

▪ Lead Carried Interest jest negocjowane deal by deal międzyPodmiotem Zarządzającym, a Wiodącym Aniołem Biznesu

ObowiązkiUstalane każdorazowo w Umowie Koinwestycyjnej, np: pomoc wnawiązaniu kontaktów biznesowych, mentoring przez 10 h wmiesiącu

▪ W każdej Koinwestycji może występować przynajmniej jedenWiodący Anioł Biznesu

▪ Aktywnie wspiera spółkę w rozwoju oraz dostarcza smartmoney

13

Po wyjściu z każdej Inwestycji (spółki) rozliczeniemiędzy Pośrednikiem Finansowym, a AniołamiBiznesu odbywa się deal by deal wedługnastępującej kolejności:

1) W pierwszej kolejności zwracane są wkładywniesione do Koinwestycji proporcjonalnie downiesionych wkładów (pro rata)

2) Następnie po zwrocie 100% wniesionychwkładów dzielona jest NadwyżkaInwestycyjna (brak hurdle rate):

a. Maks. 5% Nadwyżki Inwestycyjnej trafiado Wiodącego Anioła Biznesu (jeżeliwystępuje) z tytułu Lead Carried Interest

b. Pozostała część Nadwyżki Inwestycyjnejjest rozliczana pro rata miedzy AniołamiBiznesu a Pośrednikiem Finansowym

Rozliczenie pro rata

• 50% Pośrednik

Finansowy

• 50% Aniołowie

Biznesu


• 50% Pośrednik

Finansowy

• 50% Aniołowie

Biznesu

Lead Carried Interest

Wkłady

Nadwyżka

Inwestycyjna

1

2

Rozliczenie na poziomie Przedsiębiorstwa Kwalifikowalnego

Pośrednik Finansowy vs. Aniołowie Biznesu

14

Rozliczenie na poziomie Pośrednika Finansowego

Podmiot Zarządzający vs. PFR Biznest FIZ

Po wyjściu z inwestycji Pośrednik Finansowyotrzymuje zwroty środków i są one rozliczanemiedzy Podmiotem Zarządzającym a PFR BiznestFIZ portfelowo według następującej kolejności:

1) W pierwszej kolejności zwracane są wkładywniesione do Pośrednika Finansowegoproporcjonalnie do wniesionych wkładów (prorata)

2) Następnie po zwrocie 100% wniesionychwkładów dzielona jest Nadwyżka (brak hurdlerate):

a. Carried Interest dla PodmiotuZarządzającego (uzależnione od stopyzwrotu)

b. Pozostała część Nadwyżki jest rozliczanapro rata miedzy PodmiotemZarządzającym, a PFR Biznest FIZ


• Podmiot

Zarządzający

• PFR Biznest FIZ


• Podmiot

Zarządzający

• PFR Biznest FIZ

Carried Interest dla

Podmiotu

Zarządzającego

Wkłady

Nadwyżka

1

2

15

Przykład Rozliczenia Inwestycji

PFR Biznest FIZ PZ

Pośrednik Finansowy AB

Inwestycja

50%; 0,5 mln zł 50%; 0,5 mln zł

Pośrednik Finansowy AB

50% pozostałej Nadwyżki;

0,95 mln zł

50% pozostałej Nadwyżki;

0,95 mln zł

Suma środków: 1,45 mln zł Suma środków: 1,65 mln zł

50%; 0,5 mln zł 50%; 0,5 mln zł

Lead Angel

Max. 5% Nadwyżki; 0,1 mln zł

Parametry Inwestycji:

Początkowa inwestycja: 1 mln zł

Wyjście: 3 mln zł

Hurdle rate: 0%

Rozliczenie

portfelowe:

▪ Carried Interest

dla PZ rozliczane

portfelowo

Rozliczenie

deal by deal:

▪ Pro rata do

odzyskania

początkowych

wkładów

▪ Lead Angel

(jeżeli występuje)

▪ Pro rata

pozostała część

Nadwyżki

16

Wynagrodzenie Podmiotu Zarządzającego (1/2)

▪ Za zarządzanie Pośrednikiem Finansowym Podmiot Zarządzający otrzymuje Opłatę zaZarządzanie składającą się z:▪ Części stałej▪ Części zmiennej

▪ Podmiot Zarządzający poprawnie realizujący Budżet Inwestycyjny otrzyma Opłatę zaZarządzanie wynoszącą maks. 2,5% Deklarowanej Kapitalizacji rocznie

▪ Podmiot Zarządzający ma prawo pobierać dodatkowe opłaty od Aniołów Biznesu▪ Aniołowie Biznesu pokrywają 50% kosztów transakcyjnych

Opłata za Zarządzanie dla Przykładowego Funduszu o Kapitalizacji 20 mln zł:

Rok 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4

Wyn. stałe (%/rok) 2,50% 2,50% 1,30% 1,30% 0,90% 0,90% 0,50% 0,50%

Wyn. zmienne (%/rok) 5,00% 5,00% 4,00% 4,00% 3,50% 3,50%

Wynagrodzenie stałe 250 000 250 000 130 000 130 000 90 000 90 000 50 000 50 000

Wynagrodzenie zmienne * 0 0 100 000 140 000 144 000 176 000 182 000 210 000

Łączne wynagrodzenie/półrocznie 250 000 250 000 230 000 270 000 234 000 266 000 232 000 260 000

Łączne wynagrodzenie/rocznie

Łączne wynagrodzenie (kumul.)

Limit 20%: Łączne Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego/(Łączne

Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego+Inwestycje)13,5% 13,5% 13,2% 13,5% 13,4% 13,5% 13,4% 13,5%

Łączne wyn. (% comittmentu rocznie) **

% realizacji inwestycji (na rok) *** 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%

% realizacji inwestycji (kumul.) 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%

Inwestycje półrocznie 1 600 000 1 600 000 1 600 000 1 600 000 1 600 000 1 600 000 1 600 000 1 600 000

Inwestycje (kumul.) 1 600 000 3 200 000 4 800 000 6 400 000 8 000 000 9 600 000 11 200 000 12 800 000

maks. 20% środków wpłaconych do

Pośredników Finansowych

Okres Inwestycyjny

Okres Inwestycyjny + maks.2 lata/ Okres Kwalifikowalności

Do końca 2023r.**** 2024- 2029

0,00%

1,50%

500 000 500 000 500 000 492 000

500 000 1 000 000 1 500 000 1 992 000

2,50% 2,50% 2,50% 2,46%

0,00%

3,50%

* - Bez uwzględnienia wyjść z Inwestycji** - Łączne wynagrodzenie roczne może stanowić maksymalnie 2,5% comittmentu*** - Wyliczenie przy założeniu, że nie więcej niż 20% Budżetu Inwestycyjnego może zostać przeznaczone na Inwestycje kontynuacyjne po Okresie kwalifikowalności.**** - W przypadku przedłużenia Okresu Inwestycyjnego zgodnie z warunkami Term Sheet, roczna wartość Opłaty za zarządzanie w przedłużonym Okresie Inwestycyjnym będzie wymagała ustalenia z PFR Starter FIZ zgodnie z pkt. 21 Term Sheet.

17

Wynagrodzenie Podmiotu Zarządzającego (2/2)

▪ Poziom hurdle rate na poziomie 0%

▪ Poziom Carried Interest uzależniony od zwrotu na funduszu i rośnie w sposób

ciągły:

Wysokość Nadwyżki Poziom Carried

Interest

Do wysokości 1x Kapitalizacja* 20%

W przedziale 1x do 2x Kapitalizacja* 25%

Ponad 2x Kapitalizacja* 30%

Przykładowo, jeśli zostanie osiągnięta Nadwyżka na poziomie 1,5x Kapitalizacja, toCarried Interest wyniesie 1 x 20% x Kapitalizacja + 0,5 x 25% x Kapitalizacja

* W stosunku do wpłaconych wkładów (Kapitalizacji) do Pośrednika Finansowego po zakończeniu Okresu Inwestycyjnego bądź w stosunku

do Deklarowanej Kapitalizacji w sytuacji zwrotu Deklarowanej Kapitalizacji przed zakończeniem Okresu Inwestycyjnego

18

▪ Sposób pozyskiwania potencjalnych projektów inwestycyjnych + lista potencjalnych projektów▪ Struktura organizacyjna, wewnętrzny system motywacyjny

Podstawowe Kryteria Wyboru

▪ Kompetencje, track record oraz zdolność do oferowania „smart money”▪ Doświadczenie we współpracy / koinwestycjach z Aniołami Biznesu

▪ Strategia inwestycyjna we współpracy ze wskazanymi Partnerskimi Podmiotami▪ Strategia pozyskiwania i aktywizowania nowych Aniołów Biznesu (KPI)

▪ Doświadczenie i liczba Aniołów Biznesu (w szczególności wskazana Bazowa grupa AB)▪ Stabilność oraz wiarygodność (w szczególności deklaracja ponoszenia opłat za współpracę)

▪ Poziom zaangażowania / ponoszenia ryzyka▪ Alignment of interests

Dwa systemy Oceny, w zależności od modelu funkcjonowania Podmiotu Zarządzającego:1) Podmiot Zarządzający nie koinwestuje z Aniołami Biznesu 2) Podmiot Zarządzający pełni również rolę Anioła Biznesu i koinwestuje z Aniołami Biznesu

Zespół Zarządzający i Kluczowy Personel

Koncepcja Funkcjonowania Pośrednika Finansowego

Partnerskie Podmioty Ekosystemu Aniołów Biznesu

Poziom wkładu Podmiotu Zarządzającego oraz Deklaracja Koinwestowania

Pipeline i Pozostałe Kryteria

19

Kontakt

Częścią konsultacji jest również otwarta komunikacja z rynkiempoprzez zapytania mailowe, a następnie publikacji pytań orazodpowiedzi w sekcji FAQ.

Prosimy przesyłać pytania na poniższy adres email:

[email protected]

PFR Biznest FIZ - pfrventures.pl · Aniołów iznesu, procesów syndykacyjnych oraz nieformalnych...

Documents

Transcript of PFR Biznest FIZ - pfrventures.pl · Aniołów iznesu, procesów syndykacyjnych oraz nieformalnych...