P r o s P e k t e m i s y j n y - bossa.pl · Grupa Kolastyna S.A. to polskie przedsiębiorstwo...

P r o s P e k t e m i s y j n y

OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ

TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA

LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB

AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE

POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA

ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH

WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY, BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA

POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM,

ŁĄCZY SIĘ Z WYSOKIM RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO O CHARAKTERZE UDZIAŁOWYM ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ

EMITENTA ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA ZNAJDUJE SIĘ W ROZDZIALE „CZYNNIKI RYZYKA”.

S P O R Z Ą D Z O N Y W Z W I Ą Z K U Z P U B L I C Z N Ą O F E R TĄ A K C J I S E R I I E O R A Z W P R O W A D Z E N I E M D O O B R O T U NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERI I A-E SPÓŁKI GRUPA KOL AST YNA SA . DATA Z AT WIERDZENIA: 15.01.2007 r.

info:druk: 3 x pantone + czarny (jak zdefiniowano w kolorach)na następnej stronie ta sama okładka z fontami zmienionymi na krzywe (dla porównania)

P

r

o

s

P

e

k

t

e

m

i

s

y

j

n

y

Grupa Kolastyna SA • ul. Zabłocie 23 • 30-960 Kraków • Biuro Zarządu • Aleje Ujazdowskie 41 • 00-540 Warszawa • tel./fax: (22) 319 56 40

Oferujący: Dom Maklerski IDMSA • ul. Mały Rynek 7 • 31-041 Kraków • tel./fax: (12) 397 06 00 • tel./fax: (12) 397 06 01

Opracowanie i doradztwo PR: GENESIS PR • ul. Wojska Polskiego 9 • 01-524 Warszawa • tel./fax: (22) 327 16 90 • tel./fax: (22) 327 16 91

Grupa Kolastyna SA • ul. Zabłocie 23 • 30-960 Kraków

prospekt emisyjny - okladka-druk1 1 1/15/07 10:03:04 PM

Spis treści Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A.

1

CZĘŚĆ I – SPIS TREŚCI 1 CZĘŚĆ II – PODSUMOWANIE 3 CZĘŚĆ III – CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ KAPITAŁOWĄ EMITENTA ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO

17

1. Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta 17 2. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność 18 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 19 CZĘŚĆ IV – DOKUMENT REJESTRACYJNY 23

1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym 23 2. Biegli rewidenci 27 3. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta 28 4. Czynniki ryzyka 28 5. Informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta 29 6. Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej Emitenta 33 7. Struktura organizacyjna 47 8. Środki trwałe 48 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 53 10. Zasoby kapitałowe 57 11. Badania, rozwój, patenty i licencje 62 12. Informacje o tendencjach 67 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe 68 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego

szczebla 71

15. Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla

82

16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 83 17. Zatrudnienie 85 18. Znaczni akcjonariusze 88 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia nr 1606/2002 89 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz

zysków i strat 91

21. Informacje dodatkowe 166 22. Istotne umowy 175 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach 180 24. Dokumenty udostępnione do wglądu 180 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach 180 CZĘŚĆ V – DOKUMENT OFERTOWY 181

1. Osoby odpowiedzialne 181 2. Czynniki ryzyka dla oferowanych papierów wartościowych 181 3. Podstawowe informacje 181 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu 184 5. Informacje o warunkach oferty 201 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu 208 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą 209 8. Koszty oferty 209 9. Rozwodnienie 209 10. Informacje dodatkowe 210

Podsumowanie Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A.

3

CZĘŚĆ II – PODSUMOWANIE A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Firma: Grupa Kolastyna Spółka Akcyjna

Siedziba: Kraków

Adres: 30-960 Kraków, ul. Zabłocie 23

NIP 726 23 92 016

REGON 472905994

Numer telefonu: (48 12) 295 83 00

Numer telefaksu: (48 12) 295 83 03

E-mail: [email protected]

Adres internetowy: www.grupakolastyna.pl

ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kolastyna S.A. to polskie przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej. Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, którą tworzy wraz ze spółką zależną – Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A.

Grupa Kapitałowa Emitenta zajmuje się produkcją kosmetyków, jak również ich sprzedażą. Do najbardziej znanych i cenionych marek Grupy Kapitałowej Emitenta należą marki: Kolastyna i Miraculum oraz marki handlowe: Pani Walewska, Brutal, Chopin. Grupa Kapitałowa Emitenta działa na rynku sprzedaży detalicznej. Oznacza to, że produkty trafiają do ostatecznych odbiorców (klientów sklepów detalicznych), a dystrybuowane są zazwyczaj poprzez pośredników (hurtowników i detalistów). Innym modelem dystrybucji, rozpowszechnionym w branży, jest bezpośrednie dotarcie z produktem do ostatecznych klientów, tzw. sprzedaż bezpośrednia (ten model wykorzystują niektóre firmy kosmetyczne, np. Avon czy Oriflame).

Produkty Grupy Kapitałowej Emitenta oferowane są na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych.

Ze względu na dużą konkurencję Grupa Kapitałowa Emitenta szczególną uwagę poświęca zagadnieniom zarządzania portfolio własnych marek, co pozwala na skuteczne konkurowanie na rynku kosmetyków. Jednym z ważnych elementów w działalności Emitenta jest opracowywanie i wprowadzanie na rynek innowacyjnych receptur, dzięki którym stale podnoszona jest jakość wytwarzanych kosmetyków.

Produkty Grupy Kapitałowej oferowane są pod trzema markami: Laboratorium Kolastyna, Miraculum oraz Juliette Essayer.

Ofertę Grupy można podzielić na kilka głównych grup asortymentowych:

• linie kosmetyków pielęgnacyjnych i specjalistycznych do twarzy,

• linie kosmetyków pielęgnacyjnych i specjalistycznych do ciała,

• kosmetyki do opalania,

• produkty perfumeryjne,

• produkty uzupełniające.

Produkty pielęgnacyjne i specjalistyczne Grupy Kapitałowej Emitenta oferowane są w zindywidualizowanych seriach produktowych składających się z preparatów tworzących linie pielęgnacyjne, kierowane do określonych grup odbiorców.

Za największą grupę produktową w ofercie Grupy Kapitałowej uznać należy kosmetyki do pielęgnacji twarzy oraz ciała.

Składają się na nie między innymi:

• kremy do twarzy,

• mleczka i toniki,

• maseczki,

• balsamy do ciała,

• kremy do rąk.

Drugą grupę pod względem wartości sprzedaży stanowią kosmetyki do opalania. Grupa Kolastyna od wielu lat jest niekwestionowanym liderem w tym segmencie, głównie dzięki emulsjom i olejkom z filtrami, oferowanymi pod marką Laboratorium Kolastyna.

Na trzecim miejscu pod względem wartości sprzedaży znajduje się perfumeria. Wysoka wartość sprzedaży tych wyrobów w skali Grupy Kapitałowej to przede wszystkim zasługa wyrobów perfumeryjnych pod marką Miraculum.

Emitent oraz jego Podmiot Zależny nie są właścicielami w rozumieniu ustawy Prawo własności przemysłowej żadnego patentu oraz ich nie wykorzystują do prowadzenia swojej działalności operacyjnej.

Emitent ani jego Podmiot Zależny nie posiadają żadnych licencji, które byłyby istotne z punktu widzenia prowadzenia przez nie działalności operacyjnej.

Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A. Podsumowanie

4

STRUKTURA ORGANIZACYJNA

Emitent tworzy Grupę Kapitałową. Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Polonez Moskwa Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Rosja).

Schemat graficzny obrazujący zaangażowanie kapitałowe Emitenta w istotnym Podmiocie Zależnym, Fabryce Kosmetyków Miraculum S.A., przedstawiono poniżej:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał Zakładowy Emitenta wynosi 29.549.000,00 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych i dzieli się na 29.549.000 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda.

HISTORIA I ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA

− W lutym 1983 roku została zarejestrowana w Łodzi jednoosobowa działalność gospodarcza pod nazwą Zakład Wytwarzania Preparatów Białkowych dla Celów Dermatologicznych prowadzona przez późniejszego założyciela i Prezesa Zarządu Emitenta – Urszulę Grzegorzewską – z zawodu inżyniera chemika, absolwentkę Politechniki Łódzkiej. W przedsiębiorstwie wdrożono technikę pozyskiwania kolagenu, który to produkt początkowo kierowano do odbiorców zewnętrznych, a stopniowo w przedsiębiorstwie rozwinięto własną produkcję zaawansowanych preparatów kosmetycznych z wykorzystaniem tego składnika.

− Okresem znaczącym dla rozwoju firmy był rok 1991. Przedsiębiorstwo wprowadziło wówczas na rynek serię własnych specjalistycznych kosmetyków do opalania. Laboratorium Kolastyna prowadzone jako działalność gospodarcza w krótkim czasie zdobyło pozycję lidera w tej kategorii produktów na polskim rynku.

− W latach 1991-1997 dokonano rozbudowy bazy laboratoryjnej, produkcyjnej oraz struktur sprzedażowych i rozwinięto szeroką gamę nowoczesnych produktów pielęgnacyjnych.

− Dnia 9 sierpnia 2001 roku Emitent został zarejestrowany jako Laboratorium Kolastyna Spółka Akcyjna w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099.

− W roku 2001 Emitent uruchomił nowoczesne centrum magazynowe produktów gotowych w Łodzi.

− Następnym niezwykle znaczącym krokiem rozwojowym w historii Emitenta było przejęcie w lipcu 2003 roku, w drodze zakupu kontrolnego pakietu akcji (66,52%) od Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie, krakowskiej Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. Podmiot ten, o tradycji na rynku kosmetycznym sięgającej lat 20. XX wieku, był od czasu swego powstania nieprzerwanie rozbudowywany i unowocześniany, i dysponował w momencie przejęcia nowocześnie wyposażonym zakładem produkcyjnym, laboratorium oraz gamą popularnych i cenionych linii kosmetycznych pod marką Miraculum – szczególnie wyrobów perfumeryjnych. Przejęcie FK Miraculum było równoznaczne z utworzeniem Grupy Kapitałowej i wniesieniem do niej nowoczesnej bazy produkcyjnej. Oznaczało tym samym brak konieczności ponoszenia dalszych nakładów na rozwój techniczny Emitenta.

− W dniu 27 grudnia 2004 roku podjęto uchwałę o połączeniu Emitenta ze spółką Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz ze spółką Ann Cosmetics Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której jedynym udziałowcem była Urszula Grzegorzewska. Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., będąca kontynuacją prowadzonego od 1999 roku przedsiębiorstwa prywatnego, od końca 2002 roku działała jako Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., a jej jedynym udziałowcem był Andrzej Grzegorzewski. Ann Cosmetics posiadała w aktywach znaki towarowe ANN i KOLASTYNA, na które udzielała licencji, co stanowiło zasadnicze źródło przychodów tej spółki. Podstawowym przedmiotem działalności Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. do momentu przejęcia była: produkcja i sprzedaż wyrobów kosmetycznych i toaletowych, których produkcja na zlecenie spółki odbywała się w FK Miraculum S.A., sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana – do sieci handlowych oraz do hurtowni, a także wynajem powierzchni magazynowej.

W wyniku połączenia rozbudowano m.in. struktury sprzedażowe Emitenta.

Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 31 grudnia 2004 roku.

Grupa Kolastyna S.A.

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A.

66,52%


5

− W czerwcu 2005 roku Emitent przeprowadził pierwszą niepubliczną ofertę akcji, w wyniku której inwestorzy objęli 5.656.000 nowo wyemitowanych akcji (po splicie). Z przeprowadzonej oferty Emitent pozyskał ponad 6 mln złotych, które przeznaczono na rozbudowę portfela produktów i zwiększenie dostępności produktów na rynku.

− Od sierpnia 2006 roku siedzibą Emitenta jest Kraków, gdzie prowadzona jest działalność produkcyjna. 6 września 2006 roku decyzją Walnego Zgromadzenia dokonano zmiany nazwy Emitenta na Grupa Kolastyna S.A.

− Podmiot Zależny Emitenta działa jako spółka akcyjna od 1996 roku. Od roku 2000 dysponuje certyfikatem ISO 9001 potwierdzającym wprowadzenie systemu kontroli jakości. W roku 2001 FK Miraculum S.A. jako pierwsza polska firma kosmetyczna otrzymała certyfikat „Cruelty-Free”, nadawany od ponad stu lat przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Certyfikat ten, odnawiany co dwa lata, potwierdza, że w produkcji kosmetyków Grupy Kapitałowej nie wykorzystuje się testów na zwierzętach.

ŚRODKI TRWAŁE

Według stanu na dzień 30 czerwca 2006 r. rzeczowe aktywa trwałe Emitenta wraz z rzeczowymi aktywami trwałymi Podmiotu Zależnego Emitenta miały wartość 31 003 678,11 zł.

Poniżej przedstawiono wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitenta oraz obciążeń na znaczących rzeczowych aktywach trwałych Emitenta.

Tabela 1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta

Miejsce położenia

nieruchomości Nr księgi wieczystej Powierzchnia Tytuł prawny Przeznaczenie Zabudowana

Łódź

KW 87983 Sąd Rejonowy dla Łodzi

-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych

694 m² Prawo własności działka Nr 190/2

ul. Jeża 14 – działka gruntu

Nie

Łódź KW 30851 530 m² Prawo współwłasności

działka Nr 187/2 ul. Jeża 12 – działka

gruntu Nie

Łódź



17.148 m² Prawo własności działka Nr 205/1 ul. Beskidzka 1

– magazyn Tak

Łódź



3.507 m² Prawo własności działka Nr 206/2 ul. Beskidzka 3/7

– magazyn Tak

Łódź



27.747 m² Prawo własności działka Nr 206/5 ul. Brzezińska 4

– magazyn Tak

Łódź



416 m² Prawo własności działka Nr 220

ul. Brzezińska 4 – magazyn

Tak

Łódź




– magazyn) Tak

Łódź




ul. Centralna 9 – budynki socjalne

Tak


6

Miejsce położenia


Łódź



217 m² Prawo własności działka 198/4

ul. Centralna 13 – parking

Tak

Zespół pałacowo -parkowy Rościn

gm. Myśliborz

KW 35394 Sąd Rejonowy w Myśliborzu Wydział Ksiąg Wieczystych

9.297 m² Prawo własności Przeznaczony do zbycia Tak

Zespół pałacowo -parkowy Borów

gm. Nowe Miasteczko

KW 40498 Sąd Rejonowy w Nowej Soli

V Wydział Ksiąg Wieczystych 128.782 m² Prawo własności Przeznaczony do zbycia Tak

Źródło: Emitent

Tabela 2. Obciążenia na rzeczowych aktywach trwałych Emitenta

LP. Nazwa Banku

Wartość kredytu (zł)

Oznaczenie nieruchomości obciążonych hipotecznie

Wartość nieruchomości

będących zabezpieczeniem

kredytów (wycena z dnia 6 lutego 2006 r.)

(zł)

Wartość wpisów do hipoteki (zł)

1. Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni

1 800 000,00 KW 87983 KW 144553 KW 139235 KW 72811

143 000,00

115 000,00

54 000,00

62 000,00

Hipoteka umowna łączna zwykła: 1,5 mln; Hipoteka umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5mln; Hipoteka umowna łączna zwykła: 1,5 mln; 2,58 mln; Hipoteka umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5 mln Hipoteka umowna łączna zwykła: 2,58 mln; 1,5 mln; hipoteka umowna łączna kaucyjna: 0,5 mln; 1,0 mln; Hipoteka umowna łączna zwykła: 1,5 mln; 2,58 mln; Hipoteka umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5 mln.

2. Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. Centrum Korporacyjne Łódź

6 940 000,00 KW 129646 KW 161772 KW 129643 KW 142332 KW 87983 KW 72811

5 965 000,00

458 000,00

754 000,00

89 000,00

143 000,00

62 000,00

Hipoteka zwykła: 8,3 mln; hipoteka kaucyjna: 4,9 mln; Hipoteka zwykła: 0,4 mln; Hipoteka zwykła: 1,0 mln; Hipoteka zwykła: 0,3 mln; Hipoteka zwykła: 0,3 mln; hipoteka umowna łączna zwykła: 2,58 mln; Hipoteka umowna kaucyjna: 0,15 mln.

Źródło: Emitent

Tabela 3. Inne obciążenia na rzeczowych aktywach trwałych Emitenta

LP. Oznaczenie nieruchomości obciążonych hipotecznie Rodzaj obciążenia Podmiot, na rzecz którego istnieje obciążenie

1. KW 40498 Hipoteka kaucyjna 166 637,00 zł Agencja Nieruchomości Rolnych


Źródło: Emitent.

Emitent jest także najemcą lokalu użytkowego na mocy następującej umowy najmu:

Umowa najmu z dnia 1 czerwca 2006 r., zawarta pomiędzy Emitentem a Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. (Wynajmujący).

Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Przedmiotem najmu jest lokal użytkowy znajdujący się w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, o powierzchni 126 m², z przeznaczeniem na prowadzenie działalności gospodarczej. W lokalu tym znajduje się siedziba Emitenta. Miesięczny czynsz najmu ponoszony przez Emitenta wynosi 30 zł netto za każdy m² lokalu.

Emitent nie planuje nabycia znaczących rzeczowych aktywów trwałych.


7

Emitent planuje zbycie nieruchomości zespół pałacowo-parkowy Rościn gm. Myśliborz, dla której prowadzona jest KW 35394, a także nieruchomości zespół pałacowo-parkowy Borów gm. Nowe Miasteczko, dla której prowadzona jest KW 40498.

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. planuje jednocześnie nabycie nieruchomości, stanowiących niezabudowane działki o łącznej powierzchni 4,96 ha, położonych w Niepołomicach, w celu budowy nowego zakładu.

Dnia 1 czerwca 2006 r. została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży ze spółką Małopolskie Parki Przemysłowe Sp. z o.o. (MPP Sp. z o.o.). W dniu 29 listopada 2006 r. podpisano umowę zmieniającą postanowienia umowy przedwstępnej w zakresie ceny, przedmiotu oraz terminu zawarcia umowy przyrzeczonej.

Małopolskie Parki Przemysłowe Sp. z o.o. jest obecnie właścicielem części działek wchodzących w skład przedmiotowej nieruchomości, natomiast pozostałe zamierza nabyć.

Według postanowień umowy przedwstępnej sprzedaży, pomiędzy FK Miraculum S.A. a MPP Sp. z o.o. mają zostać zawarte dwie umowy przyrzeczone sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem pierwszej umowy przyrzeczonej będzie sprzedaż na rzecz FK Miraculum S.A. 12 działek o łącznej powierzchni 4,7719 ha, natomiast przedmiotem drugiej umowy przyrzeczonej będzie sprzedaż 2 działek o łącznej powierzchni 0,1859 ha.

Obydwie umowy przyrzeczone mają zostać zawarte w ciągu 30 dni od dnia wejścia w życie rozporządzenia Rady Ministrów ustanawiającego Specjalną Strefę Ekonomiczną na przedmiotowych nieruchomościach, przy czym nie później niż do 31 maja 2007 r., po uprzednim ostatecznym nabyciu przez MPP Sp. z o.o. własności wszystkich działek wchodzących w skład przedmiotowych nieruchomości.

W odniesieniu do nieruchomości, mających być przedmiotem drugiej z umów przyrzeczonych, umowa przeniesienia własności na rzecz FK Miraculum S.A. nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Niepołomice z prawa pierwokupu. W przypadku ustanowienia na przedmiotowych nieruchomościach Specjalnej Strefy Ekonomicznej obydwie z umów przeniesienia własności zostaną zawarte pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu przez zarządzającego Strefą. Umowy przeniesienia własności zostaną zawarte niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu przez ostatni z podmiotów uprawnionych lub po upływie terminów do skorzystania z tych praw.

B. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Emitenta oraz z typem papieru wartościowego można podzielić na trzy grupy:

a) czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta:

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji,

• ryzyko znacznego obniżenia marż,

• ryzyko związane z tendencjami konsolidacyjnymi,

• ryzyko związane ze wzrostem zainteresowania zagranicznymi kosmetykami,

• ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetyków,

• ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami,

• ryzyko braku możliwości planowanego nabycia nieruchomości przez FK Miraculum S.A.,

• ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu,

• ryzyko utraty kontroli nad Podmiotem Zależnym,

• ryzyko utraty składników majątkowych,

b) czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność:

• ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski,

• ryzyko związane z otoczeniem prawnym,

• ryzyko związane z opóźnieniami w zniesieniu akcyzy na produkty kosmetyczne,

c) czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym:

• ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji,

• ryzyko związane z wycofaniem lub zawieszeniem oferty publicznej,

• ryzyko niedojścia emisji akcji do skutku,

• ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu,

• ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów,

• ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym,

• ryzyko związane z notowaniem PDA,

• ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym,


8

• ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego,

• ryzyko sprzedaży znacznych pakietów akcji,

• ryzyko wstrzymania oferty publicznej akcji albo dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

• ryzyko wynikające ze stanowiska zarządu giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych.

C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH

ZARZĄD

Według § 22 Statutu Zarząd składa się z co najmniej 2 i nie więcej niż 5 członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. Obecnie Zarząd jest 3-osobowy i składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz jednego członka Zarządu.

Prezesa Zarządu oraz, na jego wniosek, pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata.

Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go w tych sprawach członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu.

W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

− Andrzej Grzegorzewski – Prezes Zarządu,

− Tomasz Syller – Wiceprezes Zarządu,

− Aleksander Siuda – Członek Zarządu.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

Tabela 4. Wynagrodzenie brutto członków Zarządu w 2005 roku (zł)

Imię nazwisko Wynagrodzenie Wartość innych świadczeń

Andrzej Grzegorzewski 360 000,00 -

Tomasz Syller 125 638,18 32 368,41 przyznane przez podmiot zależny, FK Miraculum S.A.

Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Andrzej Grzegorzewski, Prezes Zarządu Emitenta, posiada 11.945.000 akcji Emitenta, o wartości nominalnej 11.945.000 zł, co stanowi 40,42% w kapitale zakładowym i uprawnia do 40,42% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Tomasz Syller, Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiada 213.000 akcji Emitenta, o wartości nominalnej 213.000 zł, co stanowi 0,72% w kapitale zakładowym i uprawnia do 0,72% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Aleksander Siuda, Członek Zarządu Emitenta, posiada 142.000 akcji Emitenta, o wartości nominalnej 142.000 zł, co stanowi 0,48% w kapitale zakładowym i uprawnia do 0,48% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

RADA NADZORCZA

Według § 16 Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z następującymi zastrzeżeniami:

− akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej („Minimalna Liczba Akcji”),

− poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji,

− wyłączono możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 - § 9 k.s.h.,

− członek Rady Nadzorczej powołany w opisanym wyżej trybie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie.


9

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

− Urszula Grzegorzewska – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Anna Kowalska,

− Sylwia Grzegorzewska,

− Grzegorz Leszczyński,

− Andrzej Kuźma,

− Jacek Olechowski.

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej Dotychczasowi Akcjonariusze (Urszula Grzegorzewska, Andrzej Grzegorzewski) są zobowiązani zapewnić i utrzymać aż do czasu wykonania wszelkich innych zobowiązań przewidzianych w umowie co najmniej 40% reprezentację przedstawicielom Podmiotów Inwestujących w składzie Rady Nadzorczej, przy czym za przedstawiciela Podmiotów Inwestujących uważa się osobę zaakceptowaną przez Dom Maklerski.

Po przeprowadzeniu emisji akcji serii E akcjonariuszom będzie przysługiwało prawo powoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z uwzględnieniem postanowień dotyczących Minimalnej Liczby Akcji.

Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie.

Doradcą prawnym Emitenta jest Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni z siedzibą w Warszawie.

Badanie historycznych informacji finansowych zamieszczonych w niniejszym Prospekcie przeprowadziło BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 523.

Osobą dokonującą badania historycznych informacji finansowych był Leszek Kramarczuk, biegły rewident – Nr ewidencyjny 1920/289.

D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie działań rozwojowych i inwestycji kapitałowych realizowanych zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Realizowana od 2003 roku strategia rozwoju Emitenta zakłada umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta jako jednego z liderów rynku kosmetycznego w zakresie innowacyjności stosowanych receptur, przy optymalizacji kosztów wytworzenia. Działania te zmierzają do stworzenia silnej podstawy dla budowy i rozwoju własnych marek oraz wdrażania nowych linii produktowych.

Celem strategicznym Emitenta jest uzyskanie w okresie trzech lat udziału w wartości polskiego rynku kosmetyków pielęgnacyjnych na poziomie 10% oraz wzrost wartości realizowanej sprzedaży kosmetyków perfumeryjnych.

Dodatkowym celem Spółki jest wykorzystanie jej unikalnej pozycji w segmencie wyspecjalizowanych produktów do opalania w celu budowy obecności na wybranych rynkach eksportowych.

Kontynuacja realizowanej strategii rozwoju Emitenta będzie koncentrować się na trzech podstawowych kierunkach:

� zwiększenie udziału w rynku polskim w zakresie dotychczas oferowanych kategorii produktów (produkty pielęgnacyjne oraz perfumeryjne) oraz produktów z wyższej półki cenowej

Cel zwiększenia udziału w rynku Emitent zamierza zrealizować poprzez konsolidację rynku. Działania konsolidacyjne ukierunkowane będą na wybrane podmioty z branży kosmetycznej, ewentualnie nabycie posiadanych przez nie marek. Cel ten może być równolegle realizowany przez Emitenta w drodze systematycznego wzrostu organicznego polegającego na dalszym zwiększaniu udziału dotychczasowych marek znajdujących się w portfolio Grupy Kapitałowej w rynku kosmetyków lub też poprzez wprowadzanie na rynek nowych marek wykreowanych przez Grupę.

� wzrost sprzedaży eksportowej

Emitent będzie zwiększać realizowaną sprzedaż eksportową poprzez intensyfikację działalności na obecnych tradycyjnych rynkach eksportowych (Rosja, Ukraina, wybrane kraje Europy Zachodniej) oraz w drodze wchodzenia na nowe rynki oceniane jako atrakcyjne pod względem popytu na oferowane przez Emitenta produkty – przede wszystkim z segmentu preparatów do opalania.

� rozwój technologiczny oraz z zakresu badań i rozwoju nowych receptur i produktów

Grupa Kapitałowa Emitenta będzie kontynuować strategię opracowywania innowacyjnych receptur zgodnych z aktualnymi trendami rozwoju kosmetologii oraz stosowania nowoczesnych technologii w procesach produkcji. Zamiarem Grupy Kapitałowej Emitenta jest wzrost liczby opracowywanych i wdrażanych własnych receptur w postaci nowych linii produktowych. Realizacji tego celu służyć będzie budowa nowoczesnego laboratorium badawczo-rozwojowego, budowa nowego zakładu produkcyjnego oraz optymalizacja procesów produkcyjnych.

Emitent planuje pozyskanie w publicznej ofercie środków pieniężnych w wysokości ok. 47 mln zł.

Środki te będą przeznaczone na następujące cele:

• działania konsolidacyjne na rynku kosmetycznym – planowane wydatki 26-28 mln zł pochodzić będą ze środków z emisji. W zależności od warunków rynkowych i istniejących możliwości inwestycyjnych Emitent nie


10

wyklucza, że na działania konsolidacyjne przeznaczone zostaną większe nakłady inwestycyjne. W takim wypadku cel ten będzie realizowany dodatkowo w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania, w tym kredyty bankowe, lub środki własne Spółki. Działania konsolidacyjne polegać będą na przejmowaniu innych spółek działających na rynku kosmetyków, w tym takich, w których ofercie znajdują się produkty z wyższej półki cenowej. Uzupełniająco Emitent planuje przejmować same marki produktowe.

Emitent prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące przejęcia podmiotu o obrotach rocznych pomiędzy 10 a 30 mln zł rocznie. Informacja o nazwie i siedzibie tego podmiotu została objęta wnioskiem o niepublikowanie. Spółka rozważa zakup całego podmiotu lub jego konkretnych marek pielęgnacyjnych, które usytuowane są na znacząco wyższej lub znacząco niższej półce cenowej. Dodatkowo brane są pod uwagę marki kosmetyczne z grupy produktów, których Emitent w chwili obecnej nie posiada;

• rozwój sprzedaży eksportowej poprzez intensyfikację współpracy z dystrybutorami oraz działań wsparcia marketingowego i handlowego – planowane wydatki 6-7 mln zł pochodzić będą ze środków pozyskanych z emisji. Działania w tym zakresie obejmować będą przede wszystkim inwestycje w stojaki ekspozycyjne w rejonie basenu Morza Śródziemnego, w celu zwiększenia sprzedaży kosmetyków do opalania (około 6 tys. stojaków);

• inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe związane z budową nowoczesnego laboratorium oraz zakładu produkcyjnego – planowane łączne wydatki 20 mln zł, z tego ze środków pozyskanych z emisji 6-7 mln zł. Inwestycja ta będzie realizowana przez FK Miraculum S.A. Środki z emisji zostaną przekazane Spółce Zależnej w postaci pożyczki. Pozostałe środki na realizację tej inwestycji Spółka Zależna zamierza pozyskać ze sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z prawem odrębnej własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, położonych w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23 (KW 201335) oraz kredytów bankowych;

• zasilenie kapitału obrotowego – 7 mln zł. Środki na zasilenie kapitału obrotowego nie zostaną wykorzystane na spłatę kredytów.

Ww. cele, z wyjątkiem budowy laboratorium i zakładu produkcyjnego, będą realizowane przez Emitenta.

Proces inwestycyjny jest planowany w ciągu najbliższych dwóch lat.

Gdyby wpływy z emisji były niższe od szacowanych, Spółka rozważy istniejące możliwości i uwarunkowania wykorzystania innych źródeł finansowania, w tym finansowania dłużnego, lub wydłużenie czasu realizacji wybranych celów emisji.

Emitent nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii E. Zarząd Emitenta podejmie decyzję o ewentualnym przesunięciu środków pomiędzy inwestycjami, uwzględniając aktualną sytuację rynkową i istniejące możliwości inwestycyjne.

Do momentu wykorzystania środków z emisji akcji serii E pozyskane środki będą inwestowane w formie lokat bankowych, bonów skarbowych, obligacji państwowych lub komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu.

E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY

Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2003-2005 oraz niezbadane śródroczne informacje finansowe za I półrocze 2006 r.

WYNIKI DZIAŁALNOŚCI

Tabela 5. Wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) I półrocze 2006

I półrocze 2005 2005 2004 2003

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 41 048 36 970 81 496 53 527 54 783

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 19 072 15 522 37 029 33 372 30 841

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 21 977 21 448 44 467 20 155 23 942

Zysk (strata) na sprzedaży 5 000 5 182 7 823 -3 560 -581

Pozostałe przychody operacyjne 135 294 1 683 7 622 6 337

Pozostałe koszty operacyjne 415 853 2 723 2 120 2 800

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 720 4 623 6 783 1 942 2 956

Przychody finansowe 56 322 857 862 286

Koszty finansowe 1 699 1 634 3 895 2 417 3 082

Zysk (strata) z działalności gospodarczej 3 077 3 311 3 745 387 160

Zysk (strata) brutto 3 077 3 311 3 745 387 272

Zysk (strata) netto 2 246 2 690 2 575 -94 -40


11

Przychody Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2003-2004 utrzymywały się na zbliżonym poziomie. Uwzględniając jednak sprzedaż Emitenta i Spółki Zależnej za cały rok 2003, w 2004 r. nastąpiło znaczące zmniejszenie się przychodów – o prawie 20 mln zł. Było to skutkiem przeprowadzanej w nowo powstałej Grupie Kapitałowej reorganizacji i restrukturyzacji. Produkcja kosmetyków została przeniesiona do Krakowa, wycofano z produkcji dublujące się kosmetyki. Spadek osiąganych przychodów spowodował, że Grupa Kapitałowa Emitenta powiększyła swoją stratę ze sprzedaży z 581 tys. zł do ponad 3,5 mln zł. Dzięki wysokim pozostałym przychodom operacyjnym Grupa Kapitałowa Emitenta co prawda osiągnęła zysk z działalności operacyjnej, jednakże w porównaniu z 2003 r. uległ on obniżeniu o około 34% – z 2 956 tys. zł w 2003 r. do 1 942 tys. zł w 2004 r. Rok 2005 to dla Grupy Kapitałowej Emitenta zarówno dynamiczny wzrost przychodów, które zwiększyły się o ponad 52% w stosunku do 2004 r., oraz bardzo dynamiczny wzrost zysku netto. Sytuacja ta była następstwem przejęcia w 2004 r. spółki Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. Wynik ze sprzedaży wzrósł do poziomu 7 823 tys. zł w 2005 r., podczas gdy w 2004 r. Grupa wykazała stratę w wysokości 3 560 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej wzrósł ponaddwukrotnie, a zysk neto osiągnął 2 575 tys. zł w porównaniu ze stratą w 2004 r. w wysokości 94 tys. zł.

Przychody osiągnięte w I półroczu 2006 roku są o 11% wyższe niż w porównywalnym okresie roku 2005. Wzrost kosztów sprzedawanych produktów, towarów i usług wygenerowany został poprzez nakłady na transformacje wewnątrz Grupy Kapitałowej Emitenta mające na celu obniżenie oraz optymalizację kosztów ponoszonych w przyszłości, co powinno znaleźć odzwierciedlenie już w wynikach II półrocza 2006 r.

PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE

Tabela 6. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta

WYSZCZEGÓLNIENIE I półrocze 2006 2005 2004 2003

Wskaźnik bieżącej płynności a) 1,11 1,09 0,94 1,07

Wskaźnik płynności szybkiej b) 0,81 0,77 0,57 0,82

Wskaźnik natychmiastowy c) 0,003 0,004 0,007 0,010

a) wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu,

b) wskaźnik płynności szybkiej – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych,

c) wskaźnik natychmiastowy – stosunek stanu środków pieniężnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu.

Środki pieniężne na początek 2003 r. kształtowały się na poziomie 1 698 tys. zł.

W 2003 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -1 284 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2003 roku wyniosły 1 146 tys. zł. Wynik netto wyniósł -40 tys. zł, a korekty razem 1 186 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 15 613 tys. zł, zmiana stanu należności -10 181 tys. zł, zmiana stanu zapasów -6 411 tys. zł, zmiana stanu rezerw 3 200 tys. zł, inne korekty -2 406 tys. zł oraz amortyzacja 2 106 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -11 995 tys. zł. Spółka nabyła aktywa finansowe w jednostkach powiązanych (akcje Spółki Zależnej) za kwotę 12 594 tys. zł oraz nabyła wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 718 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 1 317 tys. zł pochodziły głównie ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 058 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to 9 565 tys. zł. Była to różnica między wpływami w wysokości 11 238 tys. zł (wpływy z kredytów i pożyczek 11 238 tys. zł – zaciągnięcie kredytu przez Laboratorium Kolastyna S.A. na zakup akcji Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. łącznie w wysokości 11 400 tys. zł, w tym: 9 400 tys. zł kredyt inwestycyjny, 2 000 tys. zł kredyt obrotowy – w banku BPH PBK S.A. i spłata kredytu w banku BPH PBK S.A. – 172 tys. zł), a wydatkami w wysokości 1 673 tys. zł (m.in. płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 957 tys. zł, odsetek 454 tys. zł, z tytułu innych zobowiązań finansowych 252 tys. zł).

Środki pieniężne na koniec 2003 r. stanowiły 414 tys. zł.

Środki pieniężne na początek 2004 r. kształtowały się na poziomie 414 tys. zł.

W 2004 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -82 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2004 roku wyniosły 7 033 tys. zł. Wynik netto wyniósł -94 tys. zł, a korekty razem 7 127 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 10 316 tys. zł, zmiana stanu należności 9 511 tys. zł, inne korekty -9 392 tys. zł (głównie z tytułu korekt konsolidacyjnych), zmiana stanu zapasów -5 927 tys. zł, amortyzacja 2 607 tys. zł, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 433 tys. zł, strata z tytułu działalności inwestycyjnej -1 055 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 1 313 tys. zł. Spółka nabyła wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe za 853 tys. zł, aktywa finansowe w jednostkach powiązanych za 88 tys. zł oraz zainwestowała w nieruchomości i wartości niematerialne kwotę 40 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 2 294 tys. zł pochodziły ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 056 tys. zł, ze zbycia aktywów finansowych: w jednostkach powiązanych 120 tys. zł i w pozostałych jednostkach 118 tys. zł.


12

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to -8 428 tys. zł. Były to wydatki na spłatę kredytów 5 407 (spłata 3,9 mln zł – kredyt w BRE, 1,4 mln zł spłata kredyt w BPH PBK) tys. zł, odsetki 1 534 tys. zł, płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 279 tys. zł oraz inne wydatki finansowe 208 tys. zł.




Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2005 roku wyniosły -1 353 tys. zł. Zysk netto wyniósł 2 575 tys. zł, a korekty razem -3 928 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu należności -14 150 tys. zł, amortyzacja 3 504 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek 3 677 tys. zł, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 543 tys. zł oraz zmiana stanu zapasów 401 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -1 140 tys. zł. Spółka przeznaczyła środki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (1 917 tys. zł). Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 777 tys. zł pochodziły ze zbycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to 2 340 tys. zł. Była to różnica między wpływami w wysokości 7 101 tys. zł (wpływy netto z emisji akcji 5 675 tys. zł oraz emisji dłużnych papierów wartościowych 1 400 tys. zł oraz inne wpływy finansowe 26 tys. zł), a wydatkami 4 761 tys. zł (m.in. spłata 1 200 tys. zł kredytu w BPH PBK S.A., spłata 800 tys. zł kredytu w LG Petro Bank S.A., spłata 1 300 tys. zł kredytu w BRE Bank S.A.).



Do dnia 30 czerwca 2006 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 18 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 30 czerwca 2006 roku wyniosły -10 122 tys. zł. Zysk netto wyniósł 2 246 tys. zł, a korekty razem -12 368 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu należności -15 009 tys. zł, zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 4 285 tys. zł oraz zmiana stanu zapasów -4 196 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -812 tys. zł. Spółka przeznaczyła środki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (812 tys. zł). Brak było wpływów z działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to 10 952 tys. zł. Była to różnica między wpływami w wysokości 12 934 tys. zł (wpływy kapitału z zaciągniętych kredytów i pożyczek 7 334 tys. – m.in. zaciągnięcie pożyczki na kwotę 3 000 tys. zł, zaciągnięcie kredytu na kwotę 3 000 tys. zł w Fortis Bank S.A., zaciągnięcie kredytu w wysokości 2 000 tys. zł w BRE Bank S.A.) oraz emisji dłużnych papierów wartościowych na kwotę 5 600 tys. zł) a wydatkami 1 982 tys. zł (wypłacone odsetki 1 213 tys. zł oraz płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 769 tys. zł).

Środki pieniężne na dzień 30 czerwca 2006 r. stanowiły 197 tys. zł.

TENDENCJE

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zaobserwował nowych tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży. Poniżej przedstawione zostały tendencje występujące w roku 2006.

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych w Grupie Kapitałowej Emitenta jest porównywalna w każdym roku. W II i III kwartale dominuje sprzedaż kosmetyków do opalania, w I i IV największy udział mają wyroby perfumeryjne. Największe dochody generują wyroby sprzedawane pod markami Kolastyna i Miraculum.

Moce produkcyjne Grupy Kapitałowej Emitenta są przygotowane na planowaną szybką ekspansję i dynamiczny wzrost produkcji. Obecnie, aby obniżyć koszty stałe, Grupa Kapitałowa Emitenta wykorzystuje wolne moce do produkcji kosmetyków na zlecenie firm zewnętrznych. Coraz większe wykorzystanie mocy produkcyjnych powoduje znaczący wzrost sprzedaży kosmetyków produkowanych na zlecenie. Grupa Kapitałowa Emitenta pozyskuje nowych klientów krajowych i zagranicznych. Produkty wytwarzane pod markami własnymi odbiorców charakteryzują się znacznie niższą rentownością, jednakże z uwagi na skalę produkcji oraz brak dodatkowych kosztów związanych ze sprzedażą tych wyrobów generują pewne i przewidywalne dochody. Grupa Kapitałowa Emitenta dba o utrzymywanie stałej rentowności poszczególnych serii produktów. Są pewne serie, które znacznie odbiegają od średniej rentowności (w górę lub w dół), jednakże ich udział w całości sprzedaży jest znikomy.

Każde wdrożenie nowej serii wyrobów pod marką własną Grupy Kapitałowej Emitenta jest monitorowane z wykorzystaniem badań marketingowych i jeżeli rynek akceptuje dany produkt, Grupa dokłada wszelkich starań związanych z dostarczeniem produktu klientowi. W przeciwnym wypadku dana seria jest wyprzedawana (obniżka ceny) i wycofywana z oferty. Co roku Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadza na rynek kilka serii wyrobów, w skład jednej serii wchodzi od kilku do kilkunastu produktów. Większość z nich jest akceptowana przez rynek i Grupa Kapitałowa Emitenta przez średni okres, około 24 miesięcy, generuje dzięki tej serii znaczący przychód.

W związku ze zwiększeniem ilości produkowanych wyrobów pod własną marką, jak i pod marką obcą zwiększenie zapasu materiałów jest konieczne w celu zapewnienia ciągłości produkcji.

Grupa dzięki znaczącemu zwiększeniu wolumenu produkcji i zwiększeniu zakupów u dostawców nie odczuwa istotnej zmiany cen surowców.


13

Większość produktów pod markami Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się podobną rentownością w ujęciu procentowym. Są wprowadzane sporadycznie serie o zwiększonej marży, jednakże ich niewielki udział w całości obrotu nie wpływa znacząco na rentowność całości obrotu Grupy.

W 2006 r. Emitent nie zaobserwował znaczących zmian w zakresie cen sprzedaży i kosztów produkcji.

Zarząd Emitenta zakłada, że również do końca 2007 r. wskazane powyżej tendencje zostaną utrzymane.

F. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Według wiedzy Emitenta nie występują osoby inne niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi wystąpiły w latach 2003-2006 oraz w roku 2007 do dnia zatwierdzenia Prospektu.

1. Transakcje Emitenta z podmiotem zależnym objętym skonsolidowanym sprawozdaniem, tj. Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. - łączna wartość transakcji netto wyniosła:

− po stronie sprzedaży Emitenta:

− 2006 2.666 tys. zł

− 2005 12.813 tys. zł

− 2004 1.407 tys. zł

− 2003 2.853 tys. zł

− - po stronie zakupów Emitenta:

− - 2006 16.719 tys. zł

− - 2005 14.363 tys. zł

− - 2004 102 tys. zł

− - 2003 178 tys. zł

Transakcje dokonane zostały na warunkach stosowanych wobec innych odbiorców i dostawców. Przedmiotem transakcji była sprzedaż wyrobów i usług oraz zakup materiałów i usług.

Należności i zobowiązania Emitenta wobec FK Miraculum S.A. (w zł)

2006 2005 2004 2003

NALEŻNOŚCI 370 291,09 3 115 892,93 2 968 725,13 3 612 568,36

ZOBOWIĄZANIA 16 302 315,87 3 023 475,99 9 013,91 127 447,30

W związku z dużą ilością transakcji zawieranych pomiędzy FK Miraculum S.A. i Emitentem, Spółka nie jest w stanie przedstawić poziomu transakcji z tym podmiotem w 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.

2. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo przestawiają poniższe tabele (Wiceprezesem ŁPF Polon Sp. z o.o. jest Urszula Grzegorzewska, wspólnikami Biogened Sp. z o.o. są Andrzej Grzegorzewski i Sylwia Grzegorzewska, natomiast w zarządzie tej spółki zasiadają Andrzej Grzegorzewski i Jacek Grzegorzewski):

(w tys. zł)

Sprzedaż Emitenta do: tytuł Rok 2006 Rok 2005 Rok 2004 Rok 2003

Sprzedaż produktów na zlecenie 0 0 544 929 ŁPF Polon Sp. z o.o.

Sprzedaż usług 60 131 0 0

Sprzedaż usług 0 0 0 59 Biogened Sp. z o.o.

Wynajem powierzchni 1 2 2 0

Powyższe transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje w 2006 r. dotyczą w przypadku ŁFP Polon Sp. z o.o. kosztów refakturowanych w zakresie dostępu do programu finansowo- księgowego AXAPTA, natomiast w przypadku Biogened Sp. z o.o. wynajmowanej przez Grupę Kolastyna S.A. powierzchni biurowej. Emitent nie zamierza wypowiadać tych umów.

(w tys. zł)

Zakup Emitenta od: tytuł Rok 2006 Rok 2005 Rok 2004 Rok 2003

ŁPF Polon Sp. z o.o. Zakup usług 0 52 60 36

Biogened Sp. z o.o. Zakup usług 0 0 0 30

W 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi


14

Należności i zobowiązania Grupy Kolastyna wobec ŁPF POLON (w zł)

2006 2005 2004 2003

NALEŻNOŚCI 16 932,39 24 001,92 218 827,18 653 875,69

ZOBOWIĄZANIA 0,00 85,20 927,20 0,00

Należności i zobowiązania Grupy Kolastyna wobec BIOGENED sp. z o.o. (w zł)

2006 2005 2004 2003

NALEŻNOŚCI 245 471,67 243 824,67 548 472,29 773 216,09

ZOBOWIĄZANIA 0,00 0,00 105 745,62 0,00

W grudniu, do dnia zatwierdzenia Prospektu 2006 r. nie nastąpiły znaczące zmiany w zakresie transakcji z ŁPF Polon Sp. z o.o. i Biogened Sp. z o.o.

3. Umowa sprzedaży z dnia 17 sierpnia 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Jackiem i Urszulą Grzegorzewskimi.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Urszuli i Jacka Grzegorzewskich niezabudowanej działki położonej w Łodzi (KW00144553/6) o powierzchni 5 arów 57 metrów kwadratowych, obciążonej hipotecznie na rzecz Nordea Bank Polska, za cenę 70.000 zł netto. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

4. Umowa sprzedaży z dnia 22 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Jackiem i Urszulą Grzegorzewskimi.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Jacka i Urszuli Grzegorzewskich 2 nieruchomości położonych w Łodzi (oznaczonej KW 85056, o powierzchni 920 m², oraz oznaczonej KW 14691/5, o powierzchni 461 m²), obciążonych hipotecznie na rzecz Nordea Bank Polska oraz Banku Przemysłowo-Handlowego S.A.

Łączna cena sprzedaży wynosi 152.000 zł netto. Strony postanowiły, iż cena sprzedaży zostanie zapłacona w terminie do 30 czerwca 2007 r. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

Wynagrodzenie Domu Maklerskiego IDMSA, będącego podmiotem oferującym akcje serii E Grupy Kolastyna S.A., jest wypadkową ceny emisyjnej oraz wielkości objętych Akcji Oferowanych i stanowi procentowy udział wielkości środków pieniężnych pozyskanych z Oferty.

G. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych będzie do objęcia 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda. Akcje serii E oferowane będą:

− w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 11.000.000 akcji,

− w ramach Transzy Otwartej – 4.000.000 akcji.

Jednocześnie niniejszym Prospektem Emitent zamierza wprowadzić do obrotu na rynku oficjalnych notowań:

• 923.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 6.295.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 16.675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 5.656.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda,

• nie mniej niż 9.000.000 i nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda,

• nie mniej niż 9.000.000 i nie więcej niż 15.000.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E.

HARMONOGRAM OFERTY

Składanie Deklaracji Nabycia: od 19 stycznia do 23 stycznia 2007 r., do godziny 14.00

Otwarcie Publicznej Subskrypcji 25 stycznia 2007 r.

Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 25 stycznia do 29 stycznia 2007 r.

Zamknięcie Oferty Publicznej: 29 stycznia 2007 r.

Przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Oferty

Zapisy mogą być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub w Transzy Otwartej.

Do nabywania akcji w Transzy Otwartej uprawnieni są wszyscy Inwestorzy.

Do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni są:

a) dom maklerski,

b) bank,

c) zakład ubezpieczeń,


15

d) fundusz inwestycyjny,

e) fundusz emerytalny,

f) podmiot, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (tzw. asset management),

g) podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej), w imieniu którego zapisu dokonuje podmiot zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (klient asset management),

h) subemitent inwestycyjny – w wypadku podpisania umowy subemisji inwestycyjnej,

i) inny podmiot, składający zapis na akcje na kwotę nie mniejszą niż 100.000 zł albo podmiot, który złożył Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych za kwotę nie mniejszą niż 500.000 zł.

W obu transzach przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 400 sztuk. Jednakże minimalna wartość zapisu składana w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przez podmiot inny niż dom maklerski, bank, zakład ubezpieczeń, fundusz inwestycyjny, fundusz emerytalny, podmiot, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (tzw. asset management), podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej), w imieniu, którego zapisu dokonuje podmiot zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (klient asset management), subemitent inwestycyjny – w wypadku podpisania umowy subemisji inwestycyjnej lub podmiot, który złożył Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych za kwotę nie mniejszą niż 500.000 zł, wynosi nie mniej niż 100.000 zł.

Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż dostępna w ramach danej transzy będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji dostępną w danej transzy.

Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Akcji Oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich Inwestorów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników „book-building”.

Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building”, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych, co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów na Akcje Oferowane w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia. Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż jedną Deklarację Nabycia w procesie „book-building”, preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tych Deklaracji Nabycia w procesie „book-building” i tej liczby Akcji Oferowanych, w których deklarowana cena jest równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Emitenta.

Utworzone zostaną Prawa do Akcji serii E. Liczba PDA będzie odpowiadać liczbie objętych akcji serii E.

Oferta będzie przeprowadzona wyłącznie na terytorium RP. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii E były notowane na rynku oficjalnych notowań, tj. GPW, I kwartale 2007 r.

Brak jest akcjonariuszy sprzedających akcje Emitenta.

Emitent planuje pozyskać z emisji akcji serii E wpływy netto na poziomie ok. 47 mln zł.

Zarząd szacuje, że koszty Publicznej Oferty wyniosą ok. 5,5 mln zł.

Tabela 7. Rozwodnienie

Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Liczba % ogólnej liczby akcji

Seria A 923.000 2,39% 923.000 2,07%

Seria B 6.295.000 16,33% 6.295.000 14,13%

Seria C 16.675.000 43,26% 16.675.000 37,43%

Seria D 5.656.000 14,67% 5.656.000 12,70%

Seria E 9.000.000 23,35% 15.000.000 33,67%

H. INFORMACJE DODATKOWE DOKUMENTY DO WGLĄDU

W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się w formie papierowej z następującymi dokumentami lub ich kopiami:

1) Statut Emitenta,

2) historyczne informacje finansowe Emitenta za lata obrotowe 2003-2005 oraz śródroczne informacje finansowe za I półrocze 2006 r.

Emitent oświadcza i informuje, że nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oświadczeń, sporządzonych przez ekspertów, na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Prospekcie.


16

OSTRZEŻENIE Podsumowanie będące częścią niniejszego Prospektu Emisyjnego sporządzanego w formie jednolitego dokumentu powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu, a decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu.

W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.

Osoby sporządzające Podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd lub jego treść jest niedokładna bądź sprzeczna z innymi częściami Prospektu.

Czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A.

17

CZĘŚĆ III – CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z GRUPĄ KAPITAŁOWĄ EMITENTA ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO 1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z NASILENIEM KONKURENCJI Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Grupy Kapitałowej Emitenta stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są, w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i oferowanie produktów wysokiej jakości po cenach akceptowanych przez polskich konsumentów.

Na rynku polskim działa czołówka znanych na świecie firm kosmetycznych. Obok takich firm jak Avon, Oriflame, Beiersdorf (Nivea Polska), Johnson&Johnson, L’Oreal, Unilever, działają polskie przedsiębiorstwa o średniej wielkości. Produkcją kosmetyków zajmuje się również kilkaset mniejszych przedsiębiorstw, większość z nich to niewielkie firmy rodzinne, które zaspokajają lokalne potrzeby, wypełniając nisze rynkowe. Zaostrzenie konkurencji oraz wejście na polski rynek kolejnych potentatów zagranicznych może w konsekwencji odbić się niekorzystnie na działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz osiąganych przez nią wynikach. Grupa Kapitałowa, mając na uwadze ograniczanie wpływu tego ryzyka na jej wyniki i realizując przyjęte założenia strategiczne, zamierza zintensyfikować komunikację marketingową budującą wartość rynkową marek oraz aktywnie promować swoje produkty kosmetyczne.

1.2. RYZYKO ZNACZNEGO OBNIŻENIA MARŻ W przypadku, gdyby któraś z firm kosmetycznych, kierujących swoje produkty kosmetyczne do odbiorców stanowiących grupę docelową Emitenta, chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Grupę Kapitałową Emitenta, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Aby przeciwdziałać temu ryzyku, Grupa Kapitałowa stara się, poprzez wykorzystanie efektu skali produkcji, a także stałe umacnianie pozycji konkurencyjnej u dostawców, stopniowo zwiększać uzyskiwane marże.

1.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z TENDENCJAMI KONSOLIDACYJNYMI W ostatnich latach w branży kosmetycznej uwidoczniły się tendencje konsolidacyjne. Ich przejawem było m.in. nabycie przez Emitenta większości akcji Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. w 2003 r. czy pozyskanie przez prywatną Sorayę zagranicznego inwestora branżowego w marcu 2000 r. Można się spodziewać nasilenia tych tendencji w najbliższych latach. Spodziewane tendencje jeszcze bardziej zaostrzą rywalizację na rynku kosmetycznym np. poprzez coraz to większe możliwości reklamowe nowo powstałych podmiotów oraz lepsze warunki dystrybucji i handlu, wynikające ze skali działalności dostawcy.

1.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM ZAINTERESOWANIA ZAGRANICZNYMI KOSMETYKAMI

Polacy po okresie zainteresowania importowanymi kosmetykami „powracają” do coraz lepszych jakościowo, estetycznie opakowanych i równie skutecznych, a jednocześnie tańszych produktów krajowych. W przypadku nasilonych działań mających na celu wprowadzenie na polski rynek przez firmy zagraniczne tańszych produktów, polscy producenci będą zmuszeni do obniżenia marż w celu zapewnienia konkurencyjności swoich produktów. Taka sytuacja może spowodować spadek przychodów i zysków osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta.

1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z PANUJĄCYMI TENDENCJAMI NA RYNKU KOSMETYKÓW Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Na polskim rynku kosmetycznym coraz mniej jest produktów uniwersalnych, firmy kosmetyczne oprócz specjalistycznych produktów starają się zaoferować potencjalnemu klientowi określony styl życia.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia przez Grupę Kapitałową Emitenta niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. Również prowadzone przez Grupę Kapitałową Emitenta zabiegi marketingowe mogą być mało skuteczne w porównaniu z działaniami marketingowymi konkurencji, co prowadzić może do utraty klientów przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Aby ograniczyć wpływ wyżej opisanego ryzyka na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, Grupa ponosi systematyczne nakłady na:

• badania marketingowe, które mają na celu testowanie skuteczności konceptów komunikacyjnych kierowanych do grup docelowych objętych działaniami promocyjnymi (np. badania pretestowe, badania konceptów reklamowych),

• badania rynkowe pozwalające oszacować potencjał sprzedażowy wprowadzanych linii oraz marek (poprzez analizy porównawcze do wyników sprzedaży osiąganych na podobnych produktach i liniach oferowanych przez konkurencję),

Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A. Czynniki ryzyka

18

• stałe monitorowanie tendencji i trendów panujących na rynku polskim oraz na rynkach światowych, które w większości trendy te wyznaczają (obecność na największych i renomowanych targach kosmetycznych i surowcowych, np. w Bolonii, Barcelonie, Mediolanie, Paryżu, Moskwie).

1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRACAMI BADAWCZO-ROZWOJOWYMI NAD NOWYMI PRODUKTAMI

Silna konkurencja na rynku sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

Realizowanie przez Grupę Kapitałową Emitenta niewłaściwej polityki związanej z badaniami i rozwojem może w przyszłości doprowadzić do sytuacji, w której jej produkty staną się mniej unikalne w porównaniu z produktami konkurencji.

Również nie wszystkie środki wydatkowane na prace badawczo-rozwojowe mogą przełożyć się na wzrost osiąganych przez Grupę Kapitałową Emitenta przychodów i zysków.

1.7. RYZYKO BRAKU MOŻLIWOŚCI PLANOWANEGO NABYCIA NIERUCHOMOŚCI PRZEZ FK MIRACULUM S.A.

Wobec postanowień umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości, zawartej 1 czerwca 2006 r. pomiędzy FK Miraculum S.A. a Małopolskie Parki Przemysłowe Sp. z o.o., istnieje ryzyko, że MPP Sp. z o.o. nie nabędzie własności wszystkich nieruchomości gruntowych, do sprzedaży których na rzecz FK Miraculum S.A. zobowiązało się w umowie, a tym samym, że FK Miraculum S.A. nie nabędzie planowanego areału na potrzeby inwestycji fabrycznej, co może spowodować zahamowanie lub zmianę strategii rozwoju tej spółki i mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju. Szczegółowy opis ww. umowy znajduje się w punkcie 8.1, części IV niniejszego Prospektu.

1.8. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU

Obecnie Emitent ma dwoje akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Są to:

• Urszula Grzegorzewska posiadająca 11.238.000 akcji Emitenta, które uprawniają do wykonywania 38,03% głosów na WZ Emitenta oraz

• Andrzej Grzegorzewski posiadający 11.945.000 akcji Emitenta, które uprawniają do wykonywania 40,42% głosów na WZ Emitenta.

Po objęciu wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty dotychczasowi akcjonariusze zachowają dominujący wpływ na zarządzanie Spółką, co rodzi dla nabywających Akcje Oferowane ryzyko braku wpływu na działalność i kierunki rozwoju Spółki w przyszłości.

1.9 RYZYKO UTRATY KONTROLI NAD PODMIOTEM ZALEŻNYM Istnieje ryzyko utraty przez Emitenta kontroli nad Podmiotem Zależnym, Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. wynikające z ustanowienia na rzecz Banku BPH S.A. zastawu rejestrowego na posiadanych przez Emitenta 131.346 akcji Podmiotu Zależnego, stanowiących 66,52 % w kapitale zakładowym Podmiotu Zależnego.

Zastaw rejestrowy na ww. akcjach został ustanowiony jako zabezpieczenie umowy kredytu zawartej przez Emitenta z Bankiem BPH S.A. w dniu 11 lipca 2003 r. (umowa opisana w punkcie 22.1 część IV Prospektu).

W związku z powyższym istnieje ryzyko utraty przez Emitenta kontroli nad Podmiotem Zależnym w przypadku zaspokojenia zastawnika – Banku BPH z przedmiotu zastawu, w trybie określonym w Rozdziale 6 Ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, co może mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta, jego działalność oraz perspektywy rozwoju.

1.10 RYZYKO UTRATY SKŁADNIKÓW MAJĄTKOWYCH Istnieje ryzyko utraty przez Emitenta składników majątkowych, w tym rzeczowych aktywów trwałych, maszyn i urządzeń, receptur oraz 2 znaków towarowych, będących przedmiotem zabezpieczeń umów kredytów, opisanych w punkcie 22.1 części IV Prospektu.

Ryzyko utraty przez Emitenta ww. składników majątkowych istnieje w przypadku zajścia przesłanek uprawniających wierzycieli do zaspokojenia się z przedmiotów zabezpieczenia, czyli w przypadku niewywiązywania się Emitenta ze zobowiązań do spłaty kredytów, co skutkować może w negatywny sposób na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju.

2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jako związana z produkcją dóbr konsumpcyjnych, zależy w dużej mierze od sytuacji makroekonomicznej w Polsce. Na wydatki konsumentów na kosmetyki wpływa stopień zamożności społeczeństwa i jego optymizmu konsumenckiego.


19

Na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta wpływ ma wiele czynników, w tym poziom inwestycji przedsiębiorstw, prowadzona polityka w zakresie podatków, prywatyzacji i restrukturyzacji sektorów gospodarki, poziom inflacji czy zmiany kursów walut względem złotego. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową Emitenta, a także na realizację założonych celów strategicznych. Panująca obecnie dobra koniunktura gospodarcza sprzyja zakupom konsumpcyjnym, nie można jednak całkowicie wykluczyć ryzyka dekoniunktury gospodarczej, co mogłoby się przełożyć na zmniejszenie popytu na produkty Grupy Kapitałowej Emitenta. Z drugiej strony należy pamiętać, iż posiadanie uznanej marki powoduje mniejsze wahania sprzedaży w okresach dekoniunktury. Ponadto zwiększenie przychodów z eksportu w ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta powinno ograniczyć wpływ sytuacji makroekonomicznej w Polsce na jej działalność.

2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM

2.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIENNOŚCIĄ POLSKIEGO PRAWA

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności przedsiębiorców, w tym regulacji celnych i importowych. Pewne zagrożenie mogą stanowić nie tylko zmiany przepisów prawa, ale również różne jego interpretacje.

Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Kapitałowej Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itp. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

2.2.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYSTEMEM PODATKOWYM

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Dodatkowym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyżej wymienione ryzyko. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż ujęcie podatkowe działalności jednostki zostanie uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez Emitenta, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Emitent nie przewiduje wystąpienia tego typu niebezpieczeństwa, ale nie może go całkowicie wykluczyć.

2.3. RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIAMI W ZNIESIENIU AKCYZY NA PRODUKTY KOSMETYCZNE

Polska jest jedynym krajem w Europie, gdzie obowiązuje akcyza na kosmetyki (obecnie wynosi ona 10 proc.). W związku z tym ceny kosmetyków, zwłaszcza luksusowych, są o 10-20 proc. wyższe niż w Europie Zachodniej. Na styczeń 2007 r. zapowiadane jest zniesienie akcyzy na produkty kosmetyczne, co może spowodować wzrost wolumenu sprzedaży oraz jej wartości. Nie można jednak zagwarantować, że proces ten nastąpi w przewidywanym terminie.

3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

3.1. RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI RYNKU I WAHAŃ CEN AKCJI

Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich dopuszczeniu do obrotu na GPW. Cena Akcji może być niższa niż ich cena w ofercie publicznej na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie.

Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się wciąż stosunkowo małą płynnością, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą wykazywać większą zmienność niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen Akcji.

3.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYCOFANIEM LUB ZAWIESZENIEM OFERTY PUBLICZNEJ Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent może odstąpić od Oferty Akcji Oferowanych. Uchwała o odstąpieniu od Oferty może być podjęta wyłącznie przez Walne Zgromadzenie. Emitent może odstąpić od Oferty, jeżeli przeprowadzenie Oferty mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Spółki lub byłoby niemożliwe.


20

W takim wypadku zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Akcji Oferowanych.

Nie przewiduje się zawieszenia Oferty.

3.3. RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI DO SKUTKU Emisja akcji serii E nie dojdzie do skutku w przypadku, jeśli:

• nie zostaną złożone zapisy na co najmniej 9.000.000 Akcji Oferowanych,

• Zarząd Emitenta nie złoży do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w terminie sześciu miesięcy od zatwierdzenia niniejszego Prospektu,

• uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, wynikającego z emisji akcji serii E uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego wielkość podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby akcji serii E objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z artykułem 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E i tym samym niedojście emisji akcji serii E do skutku.

Brak rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego może spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych inwestorów, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane, i utratę przez nich potencjalnych korzyści, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU

Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu, włącznie z uznaniem go za nieważny, ponosi subskrybent.

Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje nieważnością zapisu.

3.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM CZASU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

Zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu Zarząd Emitenta zastrzegł sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, gdy łączna liczba oferowanych objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba wszystkich Akcji Oferowanych, przy czym termin zapisywania się na Akcje Oferowane: (i) nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów, (ii) nie może przekroczyć terminu ważności niniejszego Prospektu. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na Oferowane Akcje może spowodować zamrożenie na pewien czas środków finansowych wniesionych przez inwestorów w formie wpłat na akcje.

Skrócenie terminu przyjmowania zapisów nie jest możliwe.

3.6. RYZYKO BRAKU DOSTATECZNEGO ROZPROSZENIA AKCJI WPROWADZANYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z rozporządzeniem MF z 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań (Dz.U. Nr 206, poz. 1712) rozproszenie zapewnia płynność obrotu, jeżeli w ręku akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na WZA znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 euro, wg ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży.

W przypadku niespełnienia powyższego warunku akcje Emitenta mogą nie zostać dopuszczone do obrotu na GPW z powodu braku dostatecznego rozproszenia Akcji.

3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA

Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niewprowadzenia PDA do obrotu na rynku giełdowym, jak również z charakterem tego obrotu. Wprowadzenie PDA wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, KDPW i GPW. Niewprowadzenie PDA do obrotu giełdowego może oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych do dnia debiutu Akcji na GPW.

Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej.


21

3.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU LUB O WYKLUCZENIU AKCJI Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

Uprawnienia Komisji Nadzoru Finansowego

W przypadku, gdy emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w ustawie o ofercie publicznej w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, art. 66 i art. 70 lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 42 ust. 5, w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art. 29-31 i art. 33 rozporządzenia Komisji (WE) 809/2004, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości jednego miliona złotych albo może wydać decyzję o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie te kary łącznie.

Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie KNF GPW wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji Emitenta.

Uprawnienia GPW

Zgodnie z Regulaminem GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek emitenta, a także jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli emitent naruszy przepisy obowiązujące na GPW. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie GPW zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego.

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

• na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,

• w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

• w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia § 31 ust. 2 Regulaminu GPW przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Giełdy może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego:

• jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,

• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW,

• na wniosek emitenta,

• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,

• wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Nie ma pewności, że taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Akcji Oferowanych.


22

3.9. RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WE WPROWADZENIU AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO

Akcje mogą zostać wprowadzone do obrotu giełdowego po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd i po ich zarejestrowaniu w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Ewentualne przedłużanie się okresu rejestracji Akcji przez sąd lub KDPW, w szczególności z przyczyn leżących po stronie Emitenta, skutkować będzie opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji do obrotu giełdowego w stosunku do zakładanego przez Spółkę terminu rozpoczęcia obrotu.

3.10. RYZYKO SPRZEDAŻY ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI

Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej obecni akcjonariusze Emitenta Andrzej Grzegorzewski i Urszula Grzegorzewska będą posiadali od 52,04% do 62,14% Akcji w kapitale zakładowym Emitenta (w zależności od liczby akcji objętych przez Inwestorów w Publicznej Ofercie), które będą mogły swobodnie zbywać w ramach wykonywania przysługujących im praw majątkowych, z zastrzeżeniem ograniczeń opisanych w części V pkt 4.8.5 niniejszego Prospektu.

Andrzej i Urszula Grzegorzewscy są trwale związani z Emitentem. Nie planują zbycia jego akcji i objęci są umową ograniczenia zbywalności akcji zgodnie z zasadami opisanymi w części V pkt 4.8.5 niniejszego Prospektu. Nie można jednak wykluczyć z góry ewentualności, że po ustaniu ograniczenia zbywalności główni akcjonariusze będą zbywać posiadane akcje, co mogłoby mieć negatywny wpływ na kurs akcji.

3.11. RYZYKO WSTRZYMANIA OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI ALBO DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

• nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

• zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub

• opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną.

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:

• nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;

• zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

• opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Komisja może zastosować środki, o których mowa powyżej, także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, złożonego do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że:

• oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

• utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;

• działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub

• status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.

3.12. RYZYKO WYNIKAJĄCE ZE STANOWISKA ZARZĄDU GIEŁDY W SPRAWIE SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW DOPUSZCZANIA I WPROWADZANIA DO OBROTU GIEŁDOWEGO NIEKTÓRYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Mając na uwadze Stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych z dnia 12 września 2006 r., zgodnie z którym decyzje w sprawie wniosków emitentów o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego jednocześnie praw do akcji nowej emisji oraz akcji już istniejących podejmowane są po analizie obejmującej w szczególności wysokość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualne umowne zakazy sprzedaży oraz inne okoliczności związane z wnioskiem, należy liczyć się z możliwością dopuszczenia akcji nowej emisji do notowań, nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z akcjami dotychczasowymi.

Dokument rejestracyjny Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A.

23

CZĘŚĆ IV – DOKUMENT REJESTRACYJNY

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM

EMITENT

Firma: Grupa Kolastyna Spółka Akcyjna

Siedziba: Kraków

Adres: 30-960 Kraków, ul. Zabłocie 23

NIP 726 23 92 016

REGON 472905994

Numer telefonu: (48 12) 295 83 00



Adres internetowy: www.grupakolastyna.pl

Do działania w imieniu Emitenta uprawnieni są:

Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta:

Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Andrzej Grzegorzewski

Prezes Zarządu

Tomasz Syller

Wiceprezes Zarządu

Andrzej Grzegorzewski Prezes Zarządu

Tomasz Syller Wiceprezes Zarządu

Aleksander Siuda Członek Zarządu

Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A. Dokument rejestracyjny

24

OFERUJĄCY

Firma: DM IDMSA

Siedziba: Kraków

Adres: 31-041 Kraków, Mały Rynek 7

Numer telefonu: (48 12) 397 06 00



Adres internetowy: www.idmsa.pl

Do działania w imieniu Oferującego uprawnieni są:

Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu

Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu

Piotr Derlatka Prokurent

Tadeusz Dariusz Wareluk Prokurent

Ludwik Skonecki Prokurent

Dom Maklerski IDMSA brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego: Czynniki ryzyka pkt 3, Dokument ofertowy: pkt 5-6, pkt 10.6, pkt 10.8.

Oświadczenie osób działających w imieniu Domu Maklerskiego IDMSA:

Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które jest odpowiedzialna spółka Dom Maklerski IDMSA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Grzegorz Leszczyński

Prezes Zarządu

Piotr Derlatka

Prokurent


25

IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Firma: IDMSA.PL DORADZTWO FINANSOWE SP. Z O.O.

Siedziba: Kraków

Adres: 31-041 Kraków, Mały Rynek 7

Do działania w imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. uprawnieni są:

Piotr Derlatka Prezes Zarządu

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. brała udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego: Podsumowanie, Czynniki ryzyka pkt 1-2, Dokument rejestracyjny: pkt 3, pkt 5.2-6.3, pkt 9-10, pkt 12, Dokument ofertowy: pkt 3.4, pkt 9.

Oświadczenie osób działających w imieniu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o.:

Oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które jest odpowiedzialna spółka IDMSA.PL Doradztwo Finansowe są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Piotr Derlatka

Prezes Zarządu


26

PROF. MAREK WIERZBOWSKI DORADCY PRAWNI

Firma: Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Mokotowska 15 A lok. 17 MILLENIUM HOUSE, 00-640 Warszawa

Numer telefonu: (+48 22) 436 19 67

Numer telefaksu: (+48 22) 436 19 69


Adres internetowy: www.wierzbowski.com

W imieniu Doradcy działa:

Prof. Marek Wierzbowski Radca Prawny

Marcin Marczuk Radca Prawny

Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni brała udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego: Dokument rejestracyjny: pkt 5.1.1-5.1.4, pkt 6.4, pkt 7, pkt 8, pkt 14-16, pkt 17.1.1.-17.1.2., pkt 17.2.-17.3, pkt 18, pkt 20.5, pkt 20.6,, pkt 21.1, pkt 22, pkt 25, Dokument ofertowy: pkt 4, pkt 7.

Oświadczenie osób działających w imieniu Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni:

Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które jest odpowiedzialna Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Prof. Marek Wierzbowski

Radca Prawny

Marcin Marczuk

Radca Prawny


27

2. BIEGLI REWIDENCI

2.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ OPIS PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH

Badanie sprawozdań finansowych przeprowadził:

Badanie sprawozdania skonsolidowanego za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. oraz od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. przeprowadził:

Nazwa (firma): Deloitte&Touche Audit Services Sp. z o.o. (obecnie Deloitte Audit Sp. z o.o.)

Siedziba: Warszawa

Adres: Ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa

Podstawa uprawnień: Nr ewidencyjny 73

Numer telefonu: +48 22 511 08 11

Numer telefaksu: +48 22 511 08 13

Adres internetowy: www.deloitte.pl

Osobą dokonującą badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01.2003 r. do 31.12.2003 oraz od 01.01.2004 do 31.12. 2004 r. była Grażyna Sikorska, biegły rewident – Nr ewidencyjny 9699.

Badanie sprawozdania skonsolidowanego za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. przeprowadził:

Nazwa (firma): BDO Polska Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa

Adres: Ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa


Numer telefonu: +48 022 543 16 00



Adres internetowy: www.bdo.pl

Osobą dokonującą badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. był Leszek Kramarczuk, biegły rewident – Nr ewidencyjny 1920/289.

Badanie historycznych informacji finansowych zamieszczonych w niniejszym Prospekcie przeprowadził:

Nazwa (firma): BDO Polska Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa

Adres: Ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa


Numer telefonu: +48 022 543 16 00



Adres internetowy: www.bdo.pl

Osobą dokonującą badania historycznych informacji finansowych był Leszek Kramarczuk, biegły rewident – Nr ewidencyjny 1920/289.

2.2. INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA

W ciągu trzech lat obrotowych stanowiących okres obejmujący historyczne informacje finansowe Emitent dokonał zmiany biegłego rewidenta. Powodem zmiany przez Radę Nadzorczą Emitenta podmiotu badającego sprawozdania finansowe spółki Grupa Kolastyna S.A. były względy finansowe.


28

3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zamieszczono w tabeli poniżej:

Tabela 3.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006 r. (w tys. zł)

WYSZCZEGÓLNIENIE j.m. I półrocze 2006

I półrocze 2005 2005 2004 2003

Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 41 048 36 970 81 496 53 527 54 783

EBITDA (tys. zł) 6 247 ** 10 287 4 549 5 062

Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) 4 720 4 623 6 783 1 942 2 956

Zysk (strata) brutto (tys. zł) 3 077 3 311 3 745 387 272

Zysk (strata) netto (tys. zł) 2 246 2 690 2 575 -94 -40

Aktywa razem (tys. zł) 125 954 ** 107 138 94 859 80 197

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tys. zł) 80 197 ** 63 843 59 891 57 035

Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) 8 953 ** 9 311 11 493 10 512

Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) 67 431 ** 50 875 44 477 42 569

Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) 38 900 ** 36 654 28 464 16 707

Kapitał zakładowy (tys. zł) 29 549 ** 37 254 31 598 14 923

Liczba akcji* (tys. szt.) 29 549 ** 37 254 31 598 14 923

Zysk (strata) na jedną akcję (zł) 0,08 ** 0,07 -0,003 -0,003

Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (zł) 0,05 ** 0,05 -0,002 -0,001

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję/udział (zł) - - - - -

Źródło: Emitent

* Liczba akcji uwzględnia dokonany uchwałą WZA z dnia 6 września 2006 r. split akcji. Każda akcja o wartości nominalnej 1.000 zł została zamieniona na 1.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł

** Sporządzając sprawozdanie za I półrocze 2006 r., jako dane porównywalne do bilansu Emitent zamieścił dane na koniec 2005 r., w związku z tym brak jest danych bilansowych na koniec I półrocza 2005 r. a) Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji, ustalonej jako liczba akcji na dzień bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji – serii E – 15 mln sztuk

4. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego działalnością zostały przedstawione w części III, pkt 1 i 2 niniejszego Prospektu.


29

5. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA

5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA

5.1.1. PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA

Prawna nazwa Emitenta: GRUPA KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA

Handlowa nazwa Emitenta: GRUPA KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA

Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w § 1 ust. 1 Statutu Emitenta jako Grupa Kolastyna Spółka Akcyjna.

Zgodnie z art. 306 Kodeksu Spółek Handlowych, a także zgodnie z § 1 ust. 2 Statutu, Emitent może używać skróconej firmy (nazwy) w brzmieniu: GRUPA KOLASTYNA S.A. oraz GK S.A.

W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się zarówno firmą w pełnym brzmieniu, jak używać firmy (nazwy) skróconej.

5.1.2. MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY

Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099. Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 9 sierpnia 2001 r.

5.1.3. DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY

Emitent został utworzony w dniu 22 czerwca 2001 r. (akt notarialny Rep. A nr 4234/2001 z dnia 22 czerwca 2001 r., sprostowany w zakresie § 36 statutu aktem notarialnym Rep. A. nr 4913/2001 z dnia 24 lipca 2001 r.).

Zgodnie z § 3 Statutu Emitenta czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

5.1.4. SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY

Emitenta dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Siedziba Emitenta: Kraków

Adres Emitenta: 30-960 Kraków, ul. Zabłocie 23

Forma prawna Emitenta: Spółka Akcyjna

Przepisy, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent:

Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z regulacją Kodeksu Spółek Handlowych.

Z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA Emitenta będą dotyczyły regulacje Ustawy o obrocie i Ustawy o ofercie oraz inne regulacje prawne dotyczące spółek publicznych.

Kraj siedziby Emitenta: Polska

Dane teleadresowe

siedziby Emitenta:

Tel. (48 12) 295 83 00

Faks: (48 12) 295 83 03

[email protected]

www.grupakolastyna.pl

5.1.5. ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA

− W lutym 1983 roku została zarejestrowana w Łodzi jednoosobowa działalność gospodarcza pod nazwą Zakład Wytwarzania Preparatów Białkowych dla Celów Dermatologicznych prowadzona przez późniejszego założyciela i Prezesa Zarządu Emitenta – Urszulę Grzegorzewską – z zawodu inżyniera chemika, absolwentkę Politechniki Łódzkiej. W przedsiębiorstwie wdrożono technikę pozyskiwania kolagenu, który to produkt początkowo kierowano do odbiorców zewnętrznych, a stopniowo w przedsiębiorstwie rozwinięto własną produkcję zaawansowanych preparatów kosmetycznych z wykorzystaniem tego składnika.

− Okresem znaczącym dla rozwoju firmy był rok 1991. Przedsiębiorstwo wprowadziło wówczas na rynek serię własnych specjalistycznych kosmetyków do opalania. Laboratorium Kolastyna prowadzone jako działalność gospodarcza w krótkim czasie zdobyło pozycję lidera w tej kategorii produktów na polskim rynku.

− W latach 1991-1997 dokonano rozbudowy bazy laboratoryjnej, produkcyjnej oraz struktur sprzedażowych i rozwinięto szeroką gamę nowoczesnych produktów pielęgnacyjnych.


30

− Dnia 9 sierpnia 2001 r. Emitent został zarejestrowany jako Laboratorium Kolastyna Spółka Akcyjna w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099.

− W roku 2001 Emitent uruchomił nowoczesne centrum magazynowe produktów gotowych w Łodzi.

− Następnym niezwykle znaczącym krokiem rozwojowym w historii Emitenta było przejęcie w lipcu 2003 roku, w drodze zakupu kontrolnego pakietu akcji (66,52%) od Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie, krakowskiej Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. Podmiot ten, o tradycji na rynku kosmetycznym sięgającej lat 20. XX wieku, był od czasu swego powstania nieprzerwanie rozbudowywany i unowocześniany, i dysponował w momencie przejęcia nowocześnie wyposażonym zakładem produkcyjnym, laboratorium oraz gamą popularnych i cenionych linii kosmetycznych pod marką Miraculum – szczególnie wyrobów perfumeryjnych. Przejęcie FK Miraculum było równoznaczne z utworzeniem Grupy Kapitałowej i wniesieniem do niej nowoczesnej bazy produkcyjnej. Oznaczało tym samym brak konieczności ponoszenia dalszych nakładów na rozwój techniczny Emitenta.

− W dniu 27 grudnia 2004 roku podjęto uchwałę o połączeniu Emitenta ze spółką Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz ze spółką Ann Cosmetics Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, której jedynym udziałowcem była Urszula Grzegorzewska. Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., będąca kontynuacją prowadzonego od 1999 roku przedsiębiorstwa prywatnego, od końca 2002 roku działała jako Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., a jej jedynym udziałowcem był Andrzej Grzegorzewski. Ann Cosmetics posiadała w aktywach znaki towarowe ANN i KOLASTYNA, na które udzielała licencji, co stanowiło zasadnicze źródło przychodów tej spółki. Podstawowym przedmiotem działalności Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. do momentu przejęcia była: produkcja i sprzedaż wyrobów kosmetycznych i toaletowych, których produkcja na zlecenie spółki odbywała się w FK Miraculum S.A., sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana – do sieci handlowych oraz do hurtowni, a także wynajem powierzchni magazynowej.

W wyniku połączenia rozbudowano m.in. struktury sprzedażowe Emitenta.

Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 31 grudnia 2004 roku.

− W czerwcu 2005 roku Emitent przeprowadził pierwszą niepubliczną ofertę akcji, w wyniku której inwestorzy objęli 5.656.000 nowo wyemitowanych akcji (po splicie). Z przeprowadzonej oferty Emitent pozyskał ponad 6 mln złotych, które przeznaczono na rozbudowę portfela produktów i zwiększenie dostępności produktów na rynku.

− Od sierpnia 2006 roku siedzibą Emitenta jest Kraków, gdzie prowadzona jest działalność produkcyjna. 6 września 2006 roku decyzją Walnego Zgromadzenia dokonano zmiany nazwy Emitenta na Grupa Kolastyna S.A.

− Podmiot Zależny Emitenta działa jako spółka akcyjna od 1996 roku. Od roku 2000 dysponuje certyfikatem ISO 9001 potwierdzającym wprowadzenie systemu kontroli jakości. W roku 2001 FK Miraculum S.A. jako pierwsza polska firma kosmetyczna otrzymała certyfikat „Cruelty-Free”, nadawany od ponad stu lat przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Certyfikat ten, odnawiany co dwa lata, potwierdza, że w produkcji kosmetyków Grupy Kapitałowej nie wykorzystuje się testów na zwierzętach.

W ostatnich latach Emitent uzyskał następujące nagrody, tytuły i wyróżnienia:

− Złoty Laur Konsumenta (2006 r.),

− Innowacja roku 2005 – dla emulsji do opalania Slim Body F8 – w konkursie Produkt Roku 2006 (luty 2006 r.),

− Drzewko Życia – za serię Piękno Natury Plus – Targi Bliżej Zdrowia Bliżej Natury (październik 2005 r.),

− Beauty Premium Polska – za strategie komunikacji z rynkiem dla „Dni Otwartych Kolastyny” – Targi Beauty Forum Polska (marzec 2004 r.),

− Srebrny Medal Akademii Polskiego Biznesu – sukces za kreatywność w kierowaniu firmą (czerwiec 2003 r.),

− Beauty Premium Polska za strategie komunikacji „Gorące lato 2002” – Targi Beauty Forum Polska (marzec 2003 r.),

− Lider Polskiego Biznesu 2002 – Business Centre Club (styczeń 2003 r.).

Podmiot Zależny Emitenta uzyskał ponadto w ostatnich latach m.in. następujące nagrody, tytuły i wyróżnienia:

− Diamentowa Malwa dla FK Miraculum – Ogólnopolski Ranking Konsumentów (2006),

− Oskar Kosmetyków za Miraculum Men – Kosmetyki (2004 r.),

− Platynowa Malwa dla FK Miraculum – Ogólnopolski Ranking Konsumentów (2004 r.),

− Złota Statuetka Staszica z rubinem dla FK Miraculum – „Złota Firma” (2003 r.),

− Brązowa Malwa za Odnowę Biologiczną i Terapię Fitohormonalną – Ogólnopolski Ranking Konsumentów (2003 r.),

− Tygrys Gospodarki dla FK Miraculum – „Wieści” (2002 r.),

− Wyróżnienie Beauty Premium za serię Young Aromaterapia – Beauty Forum (2002 r.).


31

5.2. INWESTYCJE

5.2.1. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Tabela 5.1 Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej Emitenta poniesione w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (w tys. zł)

2006 2005 2004 2003

Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe 1 352 3 016 918 1 890

Grupa inwestuje głównie w nowe maszyny i urządzenia do produkcji kosmetyków oraz ulepsza i remontuje już posiadane. Drugą znaczną pozycją są środki transportu – głównie samochody dla przedstawicieli handlowych.

Główne inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w 2006 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu finansowane były w przeważającej części w drodze leasingu, a dodatkowo ze środków własnych Grupy.

W roku 2003 zasadniczą część nakładów przeznaczono na przebudowę dotychczasowych magazynów na magazyny wysokiego składowania oraz ich kompleksowe wyposażenie. Dla potrzeb produkcji zakupiono nową etykieciarkę, drukarkę i inne urządzenia pomocnicze oraz kolejne oprzyrządowania formatowe do istniejących linii produkcyjnych umożliwiające wprowadzanie nowych serii wyrobów. Dokupiono również kolejne zbiorniki samowyładowcze do magazynowania i przewożenia półfabrykatów. W związku z rozbudową systemu informatycznego uzupełniono także sprzęt komputerowy.

W roku 2004 rozpoczęto wymianę floty samochodowej. Urządzenia produkcyjne uzupełnione zostały o kolejne elementy formatowe do linii produkcyjnych, dalsze zbiorniki samowyładowcze, zbiorniki na wyroby spirytusowe oraz inne wyposażenie pomocnicze, w tym również laboratoryjne. W związku z wprowadzaniem nowego systemu informatycznego zmodernizowana została wewnętrzna sieć światłowodowa.

W roku 2005 kontynuowano gruntowną wymianę floty samochodowej. Zasadniczą część nakładów inwestycyjnych przeznaczono jednak na tworzenie nowego oddziału produkcyjnego – kremów do golenia i jego pełne wyposażenie. Realizacja tego zadania związana była z koniecznością modernizacji budynku oraz części istniejących instalacji. Zakupiono konieczne wyposażenie laboratoryjne i pomocnicze. Wprowadzono również nowoczesny system sieci kontroli towarów paczkowanych wyposażony w wagi na wszystkich liniach produkcyjnych.

W 2006 r. środki inwestycyjne przeznaczono na dalszą modernizację produkcji poprzez zakup kolejnych urządzeń obejmujących m.in.: przenośnik taśmowy, etykieciarkę, saszetkarkę. Dokonano wymiany części linii produkcyjnych i uzupełnienia wyposażenia. Uzupełniono i zmodernizowano również wyposażenie laboratoriów. Przeprowadzono także modernizację budynku administracyjnego. Spółka wpłaciła również zaliczkę na działkę w Niepołomicach w kwocie 540 tys. zł.

W 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przeprowadził głównych inwestycji..

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent dokonał następujących inwestycji kapitałowych:

− w 2003 r. Emitent nabył 66,52% akcji spółki Fabryka Kosmetyków Miraculum za kwotę 12.593.671,39 zł,

− dnia 27 grudnia 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Laboratorium Kolastyna S.A. podjęło uchwałę o połączeniu ze spółkami Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. Łączenie nastąpiło z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 14.923.000 zł do kwoty 31.598.000 zł w drodze emisji 16.675 akcji serii C o wartości nominalnej 1.000 zł każda. Jedyny wspólnik spółki Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., Andrzej Grzegorzewski, otrzymał w zamian za majątek spółki Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. 12.655 akcji serii C, natomiast jedyny wspólnik spółki Ann Cosmetics Sp. z o.o., Urszula Grzegorzewska, w zamian za majątek spółki Ann Cosmetics Sp. z o.o. otrzymała 4.020 akcji serii C.

5.2.2. OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W 2006 r. Grupa Kapitałowa rozpoczyna znaczącą inwestycję polegającą na wybudowaniu nowego zakładu produkcyjnego. Celem budowy zakładu jest optymalizacja procesów produkcyjnych, zarówno pod względem technologicznym (zmodyfikowana konfiguracja ciągów produkcyjnych, wykorzystująca znaczącą część dotychczasowego parku maszynowego), jak i kosztowym. Zakład zlokalizowany zostanie w pobliżu Krakowa (Niepołomice). Została już podpisana przedwstępna umowa nabycia nieruchomości. Opracowana została także koncepcja zakładu oraz uzyskano wszystkie wstępne warunki dostarczania mediów. Pozwala to, wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu, na kompleksowe zbieranie danych koniecznych do opracowania projektu technicznego tego przedsięwzięcia. Zbierane są również i analizowane oferty od potencjalnych projektantów oraz informacje na temat wykonawców. Zgodnie z harmonogramem na koniec I kwartału 2007 r. planowany jest wybór biura projektowego, a następnie zlecenie robót wybranemu wykonawcy.

Grupa Kapitałowa Emitenta planuje rozpoczęcie budowy w maju 2007 r., a jej zakończenie do końca 2008 r.

Szacowana wartość tej inwestycji to ok. 20 mln zł. Inwestycja będzie realizowana przez Fabrykę Kosmetyków Miraculum. Środki na realizację tego przedsięwzięcia spółka planuje pozyskać ze sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z prawem odrębnej własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, położonych w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23 (KW 201335), kredytów bankowych oraz częściowo z planowanej emisji akcji serii E – kwotę 4-5 mln zł. Środki z emisji zostaną przekazane na inwestycję Spółce Zależnej w postaci pożyczki.


32

5.2.3. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI

Zarząd Emitenta nie podjął wiążących zobowiązań dotyczących głównych inwestycji w przyszłości.

Emitent planuje rozszerzenie działalności Grupy Kapitałowej poprzez działania konsolidacyjne na rynku kosmetycznym – planowane wydatki 26-28 mln zł. W zależności od warunków rynkowych i istniejących możliwości inwestycyjnych Emitent nie wyklucza, że na działania konsolidacyjne przeznaczone zostaną większe nakłady inwestycyjne. W takim wypadku cel ten będzie realizowany dodatkowo w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania, w tym kredyty bankowe, lub środki własne Spółki. Działania konsolidacyjne polegać będą na przejmowaniu innych spółek działających na rynku kosmetyków, w tym takich, w których ofercie znajdują się produkty z wyższej półki cenowej. Uzupełniająco Emitent planuje przejmować same marki produktowe.

Emitent prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące przejęcia podmiotu o obrotach rocznych pomiędzy 10 a 30 mln zł rocznie. Nazwa i siedziba podmiotu zostały objęte wnioskiem o zwolnienie z obowiązku publikacji. Spółka rozważa zakup całego podmiotu lub jego konkretnych marek pielęgnacyjnych, które usytuowane są na znacząco wyższej lub znacząco niższej półce cenowej. Dodatkowo brane są pod uwagę marki kosmetyczne z grupy produktów, których Emitent w chwili obecnej nie posiada.

Emitent planuje również rozwój sprzedaży eksportowej poprzez nawiązanie współpracy z dystrybutorami oraz rozpoczęcie działań marketingowych i handlowych. Na ww. cel Spółka planuje przeznaczyć 6-7 mln zł. Działania w tym zakresie obejmować będą przede wszystkim inwestycje w stojaki ekspozycyjne w rejonie basenu Morza Śródziemnego, w celu zwiększenia sprzedaży kosmetyków do opalania (około 6 tys. stojaków).


33

6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA

6.1.1. OPIS I GŁÓWNE CZYNNIKI CHARAKTERYZUJĄCE PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ORAZ RODZAJ PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ. WSKAZANIE GŁÓWNYCH KATEGORII SPRZEDAWANYCH PRODUKTÓW LUB ŚWIADCZONYCH USŁUG

Grupa Kolastyna S.A. to polskie przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej. Emitent jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, którą tworzy wraz ze spółką zależną – Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A.

Grupa Kapitałowa Emitenta zajmuje się produkcją kosmetyków, jak również ich sprzedażą. Do najbardziej znanych i cenionych marek Grupy Kapitałowej Emitenta należą marki: Kolastyna i Miraculum oraz marki handlowe: Pani Walewska, Brutal, Chopin. Grupa Kapitałowa Emitenta działa na rynku sprzedaży detalicznej. Oznacza to, że produkty trafiają do ostatecznych odbiorców (klientów sklepów detalicznych), a dystrybuowane są zazwyczaj poprzez pośredników (hurtowników i detalistów). Innym modelem dystrybucji, rozpowszechnionym w branży, jest bezpośrednie dotarcie z produktem do ostatecznych klientów, tzw. sprzedaż bezpośrednia (ten model wykorzystują niektóre firmy kosmetyczne, np. Avon czy Oriflame).

Produkty Grupy Kapitałowej Emitenta oferowane są na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych.

Ze względu na dużą konkurencję Grupa Kapitałowa Emitenta szczególną uwagę poświęca zagadnieniom zarządzania portfolio własnych marek, co pozwala na skuteczne konkurowanie na rynku kosmetyków. Jednym z ważnych elementów w działalności Emitenta jest opracowywanie i wprowadzanie na rynek innowacyjnych receptur, dzięki którym stale podnoszona jest jakość wytwarzanych kosmetyków.

Produkty Grupy Kapitałowej oferowane są pod trzema markami: Laboratorium Kolastyna, Miraculum oraz Juliette Essayer.

Ofertę Grupy można podzielić na kilka głównych grup asortymentowych:

• linie kosmetyków pielęgnacyjnych i specjalistycznych do twarzy,

• linie kosmetyków pielęgnacyjnych i specjalistycznych do ciała,

• kosmetyki do opalania,

• produkty perfumeryjne,

• produkty uzupełniające.

Produkty pielęgnacyjne i specjalistyczne Grupy Kapitałowej Emitenta oferowane są w zindywidualizowanych seriach produktowych składających się z preparatów tworzących linie pielęgnacyjne, kierowane do określonych grup odbiorców.

Za największą grupę produktową w ofercie Grupy Kapitałowej uznać należy kosmetyki do pielęgnacji twarzy oraz ciała.

Składają się na nie między innymi:

• kremy do twarzy,

• mleczka i toniki,

• maseczki,

• balsamy do ciała,

• kremy do rąk.

Drugą grupę pod względem wartości sprzedaży stanowią kosmetyki do opalania. Grupa Kolastyna od wielu lat jest niekwestionowanym liderem w tym segmencie, głównie dzięki emulsjom i olejkom z filtrami, oferowanym pod marką Laboratorium Kolastyna.

Na trzecim miejscu pod względem wartości sprzedaży znajduje się perfumeria. Wysoka wartość sprzedaży tych wyrobów w skali Grupy Kapitałowej to przede wszystkim zasługa wyrobów perfumeryjnych pod marką Miraculum.

Grupa Kapitałowa Emitenta stale rozwija i ulepsza gamę swoich preparatów. Opracowuje i oferuje serie kosmetyków adresowane do precyzyjnie określonych grup wiekowych, przeznaczone do pielęgnacji określonych rodzajów skóry oraz do stosowania na określone partie ciała lub twarzy.

Kosmetyki marek: Laboratorium Kolastyna, Miraculum, Juliette Essayer plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do:

• segmentu osób średniozamożnych,

• o dochodach na osobę w rodzinie nie niższych niż 1.000 zł netto miesięcznie,

• klientek przed 39. rokiem życia – marka KOLASTYNA,

• odbiorców dojrzałych – marka MIRACULUM oraz JULIETTE ESSAYER.


34

Udziały rynkowe

Grupa Kapitałowa Emitenta dysponuje analizami badań rynkowych prowadzonych przez MEMRB Retail Tracking Services na rynku kosmetyków pielęgnacyjnych obecnych w sprzedaży detalicznej. MEMRB Retail Tracking Services jest międzynarodową firmą przeprowadzającą badania rynkowe i specjalizującą się w różnych branżach rynku detalicznego, Obecnie świadczy swoje usługi w 30 krajach na świecie (www.memrb.com).

Udział wartościowy Grupy Kapitałowej Emitenta w polskim rynku kosmetyków pielęgnacyjnych w 2005 roku wyniósł 5,2 proc., dając tym samym Grupie szóstą pozycję (według MEMRB Retail Tracking Services).

Grupa Kapitałowa jest liderem w segmencie produktów do opalania. W roku 2005 wg wartości sprzedaży Grupa posiadała 17,8 proc. udziałów (wg wolumenu sprzedaży 22,2 proc.), wyprzedzając tym samym innych producentów oferujących produkty na polskim rynku (m.in. markę Nivea oraz Dax Cosmetics).

W rynku produktów do pielęgnacji ciała Grupa Kapitałowa zajmuje trzecią pozycję z udziałem w wolumenie sprzedaży na poziomie 6,7 proc. i plasuje się tuż za międzynarodowymi koncernami, takimi jak Beiersdorf (Nivea) i L’Oreal/Garnier/Vichy.

W segmencie kosmetyków do pielęgnacji twarzy Grupa Kapitałowa zajęła pozycje siódmą, z udziałem w ogólnej wartości sprzedaży na poziomie 5%.

Produkty pod marką Laboratorium Kolastyna

Produkty pod marką Laboratorium Kolastyna mają charakter nowoczesny i trafiają do klientek młodych, o dynamicznym stylu życia. Oferowane są w następujących kategoriach produktowych:

A. Kosmetyki do kompleksowej pielęgnacji twarzy – kategoria ta obejmuje następujące serie kosmetyków:

• Ogród Spa, linia oparta na olejkach i ekstraktach owocowych,

• Rajska Oliwka, zawierająca ekstrakt z oliwek i masła shea,

• seria Happy Style, zbudowana na bazie endorfin,

• seria Piękno Natury Plus, oparta na składnikach naturalnych.

B. Wyspecjalizowane serie do pielęgnacji twarzy – rewitalizujące, dotleniające i poprawiające kondycję skóry, bazujące na wyspecjalizowanych składnikach aktywnych, w tym przeciwzmarszczkowych, skierowane do kobiet dojrzałych:

• Źródło Urody – główny składnik, hydractive,

• Extra Lift – fitohormony z irysa + witaminy,

• Beauty Secret, – główny składnik SYN-COLL,

• Piękno Kobiety – główny składnik: proteiny jedwabne + witaminy.

C. Seria Ochronna na Zimę.

D. Seria Nastolatki, skierowana do młodzieży, o działaniu przeciwtrądzikowym.

E. Seria specjalistyczna do pielęgnacji ciała Special Body o działaniu antycellulitowym, wyszczuplającym, ujędrniającym.

F. Linia Active Body, w której skład wchodzą balsamy do codziennej pielęgnacji ciała.

G. Gama specjalistycznych kosmetyków do opalania:

• emulsje i olejki z filtrami ochronnymi o różnych sposobach aplikacji,

• preparaty po opalaniu,

• seria dla dzieci, charakteryzująca się dostosowanym składem, aplikacją oraz wyższymi faktorami ochronnymi,

• preparaty ochronne do skóry wrażliwej i skłonnej do alergii,

• kosmetyki wspomagające opalanie, brązujące, połączone z pielęgnacją (np. dające efekt złotej poświaty lub wyszczuplające),

• samoopalacze do twarzy i ciała.

Produkty pod marką Miraculum

Asortyment marki Miraculum obejmuje około 120 produktów adresowanych przede wszystkim do kobiet po 35. roku życia, które poszukują preparatów o sprawdzonej jakości, eleganckim opakowaniu i potwierdzonej skuteczności. Wśród nich znajdują się:

A. Serie do kompleksowej pielęgnacji twarzy:

• Doskonała Skóra,

• Perła & Jedwab,

• Złota Orchidea.


35

B. Linie specjalistyczne do pielęgnacji twarzy, działające w kierunku odmładzania skóry, wygładzania zmarszczek, zapobiegania powstawaniu zmarszczek. Opracowywane i wytwarzane przy wykorzystaniu najnowszych trendów i osiągnięć kosmetologicznych (z wykorzystaniem takich substancji, jak np.: peptydy, biopeptydy, proteiny, DNA i RNA roślinne). W aktualnej ofercie Miraculum znajdują się następujące linie:

• Architekt Skóry,

• Sensitive Skin,

• Hydra Therapy,

• Lift Line,

• Multi Efekt.

C. Specjalistyczna linia do pielęgnacji ciała Body Expert.

D. Wyroby perfumeryjne – opracowywane zgodnie z trendami zapachowymi, widocznymi wśród oferty światowych producentów perfum, w podziale na:

– serie perfumerii męskiej obejmujące wody, płyny po goleniu i dezodoranty:

• Contre – nowość,

• Mystere – nowość,

• Miraculum for men,

• Chopin,

• seria Brutal w wersji Classic, Fresh oraz Premium,

– serie perfumerii damskiej obejmujące wody perfumowane i dezodoranty, takie jak:

• Contre – nowość,

• Mystere – nowość,

• Miraculum Classic,

• Pani Walewska Chic, Gold oraz Classic.

Produkty pod marką Juliette Essayer

W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej Grupa Kapitałowa Emitenta plasuje swoje preparaty także na wyższej półce cenowej. Oferta w tym zakresie obejmuje specjalistyczne linie pielęgnacyjne pod marką Juliette Essayer:

• Marine Spa – nowość 2006,

• Caviar & Vitamins Line.

Oprócz wyżej wymienionych serii do końca 2006 r. Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadzi na rynek następujące nowe linie:

• Pod marką Kolastyna:

− Bio Terapia – specjalistyczna linia, skierowana do szerokiej grupy klientek, u których pojawiają się problemy związane z pękaniem i poszerzaniem naczynek, z przebarwieniami i rumieniami,

− Linia płynów do higieny intymnej,

− Seria Zimowa – refreshing linii i wzbogacenie o nowy produkt – krem rozgrzewający do stóp,

− Kremy do rąk – refreshing linii,

− Piękno Natury – refreshing linii, zmiana kompozycji zapachowej.

• Pod marką Miraculum:

− Termiczne Spa – preparaty do kąpieli i pielęgnacji ciała, o działaniu odprężająco-relaksującym,

− Age 50+ – seria do pielęgnacji twarzy dla kobiet po 50. roku życia, oparta na nowoczesnych składnikach aktywnych, o bardzo intensywnym działaniu.

Oprócz produkcji kosmetyków marek Kolastyna, Miraculum oraz Juliette Essayer, Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi produkcję kontraktową dla innych firm kosmetycznych, które korzystają z atrakcyjnych warunków cenowych oraz gwarantowanej certyfikatami, wysokiej jakości wyrobów.

Produkcja dla odbiorców zewnętrznych cechuje się niższą rentownością niż produkcja marek własnych, jednakże umożliwia pełne, a przez to bardziej efektywne, wykorzystanie posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta mocy produkcyjnych.


36

Analiza czynników mających wpływ na sprzedaż w Grupie Kapitałowej Emitenta

Dla Emitenta istotne jest badanie oddziaływań nieekonomicznych zmiennych popytu, wrażliwości koniunktury oraz długości okresów niepełnej aktywności rynkowej konsumentów i sprzedawców. Wszystkie te okoliczności wpływają na segmentację rynku, wybór rynków docelowych, zarządzanie cyklem życia produktów oraz politykę cenową. Czynniki te wskazują także na najlepszą drogę dystrybucji produktów oraz sposoby promocji nie tylko w okresie ich największego popytu i sprzedaży.

Sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta charakteryzuje się dużą stabilnością.

Szczegółowa analiza sprzedaży wybranych linii produktów pokazuje, że ich sprzedaż podlega sezonowości. Polega ona na wzroście bądź spadku sprzedaży produktów, których użycie jest charakterystyczne dla danej pory roku. Grupa Kapitałowa Emitenta przygotowuje się skrupulatnie do sprzedaży i promocji „sezonowej” części swojej oferty, dbając, aby była ona dostępna przed rozpoczęciem sezonu oraz wsparta odpowiednią reklamą i promocją.

Z analiz Grupy Kapitałowej wynika, iż preparaty do pielęgnacji ciała (np. seria Body Expert) oraz kosmetyki o działaniu nawilżającym (np. seria Hydra Therapy) cechują się wyższą sprzedażą w okresie pierwszych dwóch kwartałów roku niż w pozostałych. Sytuacja taka wynika ze wzmożonego zainteresowania klientów przygotowaniem skóry do zbliżającego się lata.

Do serii o charakterze sezonowym oferowanych w okresie letnim Emitent może zaliczyć serię słoneczną, emulsje do opalania, produkty ochronne po opalaniu, serię nawilżającą Źródło Urody, serię Aqua Style, serię do ciała Special Body oraz linię balsamów brązujących, utrwalających opaleniznę.

W Grupie Kapitałowej Emitenta ostatni kwartał roku kalendarzowego charakteryzuje się zwiększoną liczbą zakupów produktów kosmetycznych, w dużym stopniu związaną z okresem świątecznym. Wzrosty sprzedaży są najbardziej widoczne w segmencie perfumeryjnym, głównie w sprzedaży zestawów kosmetycznych oraz w oferowanych zestawach świątecznych. Wśród produktów sezonowych należy również wyróżnić serię ochronną na zimę.

Sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej Emitenta, w podziale na główne grupy asortymentowe

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży w Grupie Kapitałowej Emitenta (zestawienie obejmuje również sprzedaż wyrobów produkowanych na zlecenie innych podmiotów działających na rynku kosmetycznym).

Tabela 6.1. Główne grupy produktów oraz towarów i materiałów sprzedawane przez Grupę Kapitałową Emitenta (w tys. zł)

I półrocze 2006 2005 2004 2003 Grupa wyrobów

wartość % wartość % wartość % wartość %

Pielęgnacja 24 267 58,63 45 482 55,81 24 588 45,94 31 738 57,93

Perfumeria 5 984 14,46 17 102 20,99 15 452 28,87 9 114 16,64

Opalanie 10 979 26,53 17 675 21,69 6 360 11,88 8 491 15,50

Usługi niematerialne i materiały 159 0,38 1 237 1,52 7 127 13,31 5 440 9,93

Łącznie 41 389 100 81 496 100 53 527 100 54 783 100

Źródło: Emitent.

Analizując dane zawarte w tabeli, można zauważyć szybki wzrost wartości i udziału procentowego sprzedaży wyrobów związanych z opalaniem w przychodach ogółem. Po spadku sprzedaży w 2004 r. od roku 2005 można zauważyć bardzo duży wzrost popytu na produkty tej grupy, co przełożyło się na 40-proc wzrost wartości sprzedaży w 2005 r.

Odbywa się to głównie kosztem usług niematerialnych i sprzedaży materiałów.

Coraz ważniejszymi produktami są wyroby perfumeryjne, których wartość sprzedaży w 2004 r. wzrosła o 28%, a w 2005 r. o 8%. Duże wzrosty w sprzedaży produktów perfumeryjnych wiążą się z celami strategicznymi Emitenta na lata 2006-2008 zakładającymi znaczny wzrost wartości sprzedaży kreowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta marek kosmetyków perfumeryjnych.

Podsumowując 2005 r., który pod względem sprzedaży określić można jako bardzo udany, należy zaznaczyć, iż do tego sukcesu przyczynił się dobry wizerunek marek Kolastyna, Miraculum i Juliette Essayer wypracowany m.in. poprzez staranne wprowadzanie nowych serii kosmetyków adekwatnych do potrzeb rynku oraz dywersyfikację źródeł przychodów.

Poniższa tabela przedstawia produkty o największej wartości sprzedaży w ofercie Grupy Kapitałowej Emitenta.

Tabela 6.2. Wartość sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006 (w tys. zł)

Rodzaj wyrobu I półrocze 2006 2005 2004 2003

Krem do twarzy 11 123 19 550 12 457 14 810

Emulsja do ciała 6 981 11 212 4 221 5 619

Balsam do ciała 3 980 6 469 2 894 5 554

Woda toaletowa 1 812 5 316 5 833 2 433


37

Rodzaj wyrobu I półrocze 2006 2005 2004 2003

Płyn po goleniu 2 105 4 399 3 532 2 041

Dezodorant 1 214 3 996 4 273 2 664

Krem do rąk 646 2 536 1 734 2 401

Perfumy 912 3 321 1 576 1 953

Żel do włosów 211 1 798 741 1 412

Mleczko 919 1 713 633 1 763

Krem do ciała 1 091 1 755 613 1 183

Żel do twarzy 427 1 345 558 1 155

Samoopalacz 1 373 1 657 524 0

Tonik 762 1 213 497 1 277

Krem do golenia 1 780 4 087 6 0

Maseczka 1 285 1 453 796 798

Fluid 464 837 530 44

Olejek do opalania 1 031 1 456 492 926

Inne produkty 3 115 6 146 4 490 3 310

Usługi niematerialne i materiały 159 1 237 7 127 5 440

Łącznie 41 390 81 496 53 527 54 783

Źródło: Emitent.

Największe przychody Grupa Kapitałowa Emitenta osiąga dzięki następującym kategoriom produktowym: kremy do twarzy, emulsje i balsamy do ciała oraz wody toaletowe. Łączna sprzedaż tych produktów stanowiła ponad 52% wartości sprzedaży ogółem w 2005 r. Ważnymi produktami są kremy do golenia, których wartość sprzedaży w 2005 r. wyniosła ponad 4 mln zł. Jest to związane z jedną z większych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta (wycenianej na około 800 tys. zł) – w 2005 r. został oddany do użytku wydział do produkcji kremów do golenia, co pozwoliło zwiększyć produkcję tych kosmetyków w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta.

Sposoby dystrybucji produktów Grupy Kapitałowej Emitenta

Sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzona jest zarówno w kraju, jak i za granicą. Obecnie sprzedaż wszystkich marek prowadzona jest przez jeden dział handlowy. Sprzedaż krajowa prowadzona jest w podziale na dwa kanały dystrybucji:

• kanał hurtowy,

• sieci.

Poniższa tabela przedstawia % udział poszczególnych kanałów dystrybucji w sprzedaży krajowej Grupy Kapitałowej Emitenta za 2005 r.

Tabela 6.3 Kanały dystrybucji produktów Grupy Kapitałowej Emitenta

Kanały dystrybucji % udział sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta

Hurtownie 61,35

Sieci 24,81

Pozostałe 13,84

Źródło: Emitent.

Na układ regionalny sprzedaży w kanale hurtowym (tradycyjnym) składa się 7 regionów geograficznych kontrolowanych przez kierowników regionów, którzy nadzorują pracę 58 przedstawicieli handlowych. W ramach tych regionów obejmujących swym zasięgiem obszar całego kraju obsługiwane są hurtownie oraz sklepy detaliczne.

Dystrybucja do sieci handlowych nadzorowana jest przez kierownika ds. sieci, który odpowiada za pracę menedżera i 10 przedstawicieli handlowych ds. sieci.

W celu osiągnięcia docelowych wyników sprzedaży Grupa Kapitałowa Emitenta stosuje system motywacyjny dla handlowców, uwzględniający m.in. wynagrodzenia prowizyjne od wartości sprzedaży zrealizowanej w okresach miesięcznych.

Grupa Kapitałowa Emitenta, dzięki kontaktom przedstawicieli handlowych, na bieżąco analizuje ekspozycję towarów na tle marek konkurencyjnych w sklepach detalicznych i supermarketach, a także poddaje ocenie jej zgodność ze standardami obowiązującymi w Grupie.


38

Produkty marek Kolastyna i Miraculum obecne są na 30 rynkach międzynarodowych. Główne rynki eksportowe to Rosja, Ukraina, Białoruś, Litwa i Kazachstan. Łączne obroty na tych rynkach stanowiły w 2005 roku ponad 80 proc. eksportu Grupy Kolastyna. Produkty Grupy są dostępne także w innych regionach: Bułgarii, Grecji, Egipcie, Francji, Indiach oraz USA. Kolejne to Anglia, Hiszpania, Portugalia, Włochy, Słowacja, Łotwa, Mołdawia, Gruzja, Kirgizja, Słowenia, Czechy, Szwecja, Holandia, Jordania, Australia oraz Kanada. Począwszy od roku 2006, produkty marek Laboratorium Kolastyna i Miraculum można także spotkać w sklepach Finlandii, Macedonii i Niemiec.

Sprzedaż na rynkach eksportowych odbywa się przez dystrybutorów najczęściej oferujących produkty na warunkach wyłączności. Na większości rynków wschodnich działają dwaj niezależni dystrybutorzy – jeden dla marki Kolastyna, drugi dla marki Miraculum. Wyjątek stanowi Białoruś, gdzie Grupa ma wspólnego dystrybutora.

Kontrahenci Grupy dystrybuują produkty za pośrednictwem 2 kanałów: tradycyjnego i nowoczesnego.

Na Litwie działalność dystrybutora marki Kolastyna wspierana jest przez przedstawicielstwo, które od lipca 2006 r. będzie także wspierać dystrybutora marki Miraculum.

6.1.2. WSKAZANIE WSZYSTKICH ISTOTNYCH PRODUKTÓW LUB USŁUG, KTÓRE ZOSTAŁY WPROWADZONE

Rynek kosmetyczny szczególną uwagę zwraca na obowiązujące trendy mody, dlatego istotna jest gama oferowanych produktów, wprowadzanie nowych lub odświeżanie istniejących już serii kosmetycznych oraz prowadzenie aktywnej polityki promocyjnej. W związku z tym Grupa Kapitałowa Emitenta rozwinęła w swojej strukturze takie działy jak: Dział Rozwoju Produktów, Dział Promocji i Public Relations.

Poniżej przedstawiono wszystkie istotne produkty, które zostały wprowadzone przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (Laboratorium Kolastyna oraz Fabrykę Kosmetyków Miraculum S.A.).

Produkty pod marką Laboratorium Kolastyna

1985 r. – Wprowadzenie balsamu do włosów z kolagenem i elastyną – Emitent po raz pierwszy oferuje własne produkty kosmetyczne.

1991 r. – Wprowadzenie na rynek serii kosmetyków słonecznych, zdobycie w krótkim czasie pozycji lidera w tej kategorii na rynku polskim – przełomowy moment w historii firmy.

1992 r. – Wprowadzenie na rynek żeli do włosów i balsamów do ciała.

1997 r. – Wprowadzenie na rynek kremów do rąk w wersji 30 i 50 ml.

1998 r. – Wprowadzenie nowych serii kosmetycznych, cieszących się dużym zainteresowaniem konsumentów: Nastolatki, Seria Multiwitaminowa, Seria Ochronna na Zimę, Seria Przeciwzmarszczkowa (zastąpiona następnie PRO Retinolem), Seria aktywnie nawilżająca oraz kremy do stóp.

1999 r. – Pojawienie się fluidów oraz serii ANN (szampony, odżywki i balsamy do włosów).

2000 r. – Wprowadzenie nowej serii AlgaQ10 oraz brokatów.

2001 r. – Wprowadzenie serii Piękno Natury, do dnia dzisiejszego cieszącej się dużym uznaniem klientów, kompleksowej serii pielęgnacyjnej opartej na bazie naturalnych składników aktywnych.

2002 r. – Wprowadzenie nowej serii specjalistycznej – Flavon Lift (kuracja przeciwzmarszczkowa dla kobiet dojrzałych zawierająca fitohormony roślinne) i Special Body (wyszczuplająco-modelująca linia do pielęgnacji ciała).

2004 r. – Wprowadzenie serii przeciw zmarszczkom mimicznym Mimic Lift przeznaczonej dla kobiet powyżej 35. roku życia.

2005 r. – Wprowadzenie linii Beauty Secret – programu wygładzającego od 35. roku życia.

2006 r. – Wdrożenie nowej serii Ogród SPA – pierwszej linii wprowadzonej pod nową szatą graficzną i nowym logo Laboratorium Kolastyna. Wprowadzanie kolejnych nowych linii (Extra Lift, Źródło Urody, Bio Terapia i Rajska Oliwka) konsekwentnie budujących wizerunek marki i wzmacniających zaufanie wśród konsumentów.

Produkty pod marką Miraculum

15 lipca 1924 r. – Rozpoczęcie produkcji kosmetyków – kremów, pudrów i szamponów – przez lekarza, Leona Lustera, założyciela firmy pod nazwą – Doktora Lustra Preparaty Kosmetyczno-Lekarskie Miraculum.

Styczeń 1929 r. – Produkcja nowych artykułów, takich jak: olejki do opalania, lakiery i zmywacze do paznokci, odżywcze mleczka, a także znany i ceniony krem sportowy Ultrasol oraz Ultrasol w płynie, krem lanolinowy Podhalański, preparaty przeciwłupieżowe i środki usuwające nadmierne owłosienie.

1937 r. – Wprowadzenie do oferty mydeł leczniczych i toaletowych, rok później – wód kolońskich, perfum oraz spirytusu salicylowego.

1955 r. – Wprowadzenie perfum Tango, wody toaletowej dla panów o nazwie Bridge, pudrów kosmetycznych w polisterynowych pudełkach w dwóch wielkościach i 12 kolorach, mleczka ogórkowego oraz krótkiej serii perfum w szklanych serduszkach.

1956 r. – Wprowadzenie kolejnych nowości: mleczka do zmywania twarzy, tuszu do rzęs, płynu przeciwpotowego odwadniającego o nazwie Dorado oraz luksusowych perfum w szklanych flakonikach, a także kremu ochronnego do rąk.

1957 r. – Wprowadzenie perfum wieczorowych w futeralikach o egzotycznych nazwach: Habanera, Noturno, Jolousie, dla panów – doskonałych wód kolońskich o regionalnej nazwie Lajkonik.


39

1958 r. – Wprowadzenie wód kwiatowych: Narcyz, Maki, Cyklamen i Mimoza oraz kremu karotenowego, który odżywiał skórę zaniedbaną i zniszczoną. Wprowadzenie podkładów, kreskówek, zmywaczy i plasteliny scenicznej dla aktorów.

1959 r. – Wzbogacenie oferty o serie wód kwiatowych – baśniowych: Baśń Krakowa, Złota Legenda i Czarodziejka oraz woda kwiatowa o drewnianej nucie zapachowej Pinokio. Opracowanie własnego produktu, zwalczającego próchnicę.

Koniec lat 60. – Oferowanie serii Finezja (kosmetyka pielęgnacyjna oraz szampon do włosów – pierwszy innowacyjny szampon do włosów zawierający specjalny gatunek żywicy polimerowej, który wygładzał łuski włosów cienkich i kruchych, zniszczonych czynnikami środowiska czy też stosowaniem ówczesnych zabiegów – trwała, farbowanie. Stosowany do dzisiaj w produktach firm zachodnich). Seria ta cieszyła się popularnością wśród klientów do połowy lat 90. i do tego czasu występowała w ofercie Miraculum.

Wdrożenie linii Gracja, obejmującej kosmetyki kolorowe i pielęgnacyjne dla młodych pań. Jeden z produktów serii tusz do rzęs ma do dzisiaj wiernych klientów i w dalszym ciągu jest oferowany pod marką Miraculum.

Lata 70. – Wprowadzenie z sukcesem serii cieszących się do dziś uznaniem klientów: Brutal, Pani Walewska oraz serii słonecznej Mirasol.

1994 r. – Wprowadzenie do kosmetyków po raz pierwszy innowacyjnych w Polsce składników: ceramidów, alg, struktur ciekłych kryształów, w serii Generation '20; '30; '40. Seria ta jako pierwsza na rynku polskim po przemianach ustrojowych w sposób bardzo precyzyjny przedstawiła podział kosmetyków z przeznaczeniem na grupy wiekowe. Z całej serii największe uznanie zdobyła linia Generation 40. Linia ta była obecna w ofercie Miraculum do początku 2000 roku. Z końcem lat 90. markę Generation poszerzono o wyroby perfumeryjne przeznaczone dla młodych kobiet i mężczyzn – Generation X.

Koniec lat 90. – Wdrożenie pierwszej linii związanej z repozycjonowaniem marki Miraculum – serii Sensitive, do pielęgnacji skóry wrażliwej. Seria Sensitive zapoczątkowała nową strategię wizualizacji opakowań, cen, produktów oraz dystrybucji. Seria ta miała w okresie wzrostu prawie 10-proc udział w sprzedaży marki Miraculum.

2000 r. – Wdrożenie trzech linii pielęgnacyjnych: Odnowa Biologiczna, Terapia Fitohormonalna, Asy pielęgnacji. Wprowadzenie wyrobów perfumeryjnych dla kobiet i dla mężczyzn o nazwie „miraculum”.

2004 r. – Wdrożenie nowej serii Perła & Jedwab. Seria ta była pierwszą wprowadzoną wraz z nowym, odświeżonym logo marki. Seria zyskała ogromną akceptację konsumentów i znacznie poprawiła wizerunek marki.

Kolejne linie, wprowadzane pod marką Miraculum: Lift Line – 2005 r., Hydra Therapy – 2005 r., Sensitive Skin – 2005 r., Architekt Skóry – 2006 r., Złota Orchidea – 2006 r., konsekwentnie budują wizerunek marki i jednocześnie obdarzane są dużym zaufaniem klientów.

6.2. GŁÓWNE RYNKI Grupa Kapitałowa Emitenta działa przede wszystkim na polskim rynku kosmetyków. Po umocnieniu swojej pozycji na rynku krajowym zamierza dynamicznie zwiększać sprzedaż również na rynkach zagranicznych.

W 2005 r. wartość rynku kosmetycznego w Polsce szacowana była na 5 mld zł1. Produkcją kosmetyków w Polsce zajmuje się kilkaset przedsiębiorstw różnej wielkości (ponad 500 wg danych GlobalEconomy.pl). Większość z nich (blisko 400) to osoby fizyczne prowadzące indywidualną działalność gospodarczą i niewielkie firmy rodzinne, które zaspokajają lokalne potrzeby, wypełniając nisze rynkowe. Jednak istotnymi podmiotami na rynku są spółki zależne od dużych koncernów międzynarodowych i polskie przedsiębiorstwa średniej wielkości (o skali rocznych obrotów do około 100 mln zł). Największe przychody ze sprzedaży osiągają duże, międzynarodowe korporacje. Na polskim rynku działa czołówka znanych w świecie firm kosmetycznych: Avon, Oriflame, których model sprzedaży oparty jest na sprzedaży bezpośredniej, oraz firmy działające na rynku detalicznym: Beiersdorf (Nivea Polska), Johnson&Johnson, L’Oreal, Procter&Gamble, Unilever. W pierwszej dwudziestce firm osiągających najwyższe przychody, zaraz za koncernami plasują się wytwórcy z lokalnymi korzeniami: Dax Cosmetics, Dermika, dr Irena Eris, Grupa Kapitałowa Emitenta, Oceanic, Soraya i Ziaja.

Producenci krajowi zbudowali w Polsce unikalną pozycję rynkową. Realizują ponad 30% łącznej sprzedaży kosmetyków, w tym ponad 50% sprzedaży w tzw. kosmetyce pielęgnacyjnej2. Skuteczna konkurencja z dostawcami globalnymi jest możliwa z uwagi na wysoką jakość polskich produktów, konkurencyjne ceny i zaufanie klientów do marek rodzimych producentów3. Z badań rynkowych GFK Polonia wynika, że Polacy po krótkim okresie zainteresowania importowanymi i zagranicznymi kosmetykami – w latach 90. – „powracają” do coraz lepszych jakościowo, estetycznie opakowanych i równie skutecznych, a jednocześnie tańszych produktów krajowych. W niektórych kategoriach produktów kosmetycznych podmioty polskie zdobyły pozycję dominującą.

W ostatnich latach w branży kosmetycznej uwidoczniły się tendencje konsolidacyjne. Ich przejawem było m.in. nabycie przez Emitenta większości akcji Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. w 2003 r. czy pozyskanie przez prywatną Sorayę zagranicznego inwestora branżowego w marcu 2000 r. Można się spodziewać nasilenia tych tendencji w najbliższych latach.

Opis głównych segmentów rynkowych, na których działa Grupa Kapitałowa Emitenta, oraz porównanie Grupy Kapitałowej Emitenta z konkurencją

Poniżej zostało przedstawione zestawienie Emitenta z głównymi konkurentami za 2005 r., w wybranych grupach kosmetyków na podstawie danych MEMRB Track Retail Services – jednej z największych międzynarodowych firm

1 Magazyn Handlowiec, 1/2006 2 Rynek Chemiczny 6/2005 3 Magazyn Handlowiec, 1/2006


40

przeprowadzających badania rynku i specjalizujących się w rynku detalicznym różnych branż oraz ACNielsen – jednej z największych międzynarodowych firm przeprowadzających badania rynku, obecnej w ponad 100 krajach na świecie (www2.acnielsen.com). Dane te pokazują procentowy udział Grupy Kapitałowej Emitenta w wybranych segmentach rynku detalicznego. Dodatkowo zamieszczono opis rynku w kontekście przedstawianych grup kosmetyków.

Kosmetyki pielęgnacyjne

Na rynek kosmetyków do pielęgnacji ciała składają się: mleczka i balsamy, preparaty słoneczne, peelingi, kremy do rąk oraz kremy do stóp (wg MEMRB Retail Tracking Services, 2005 r.) 4.

W 2005 r. cały rynek kosmetyków pielęgnacyjnych obejmujący zarówno dystrybucję detaliczną, jak i bezpośrednią osiągnął sprzedaż około 142 mln pojedynczych produktów o wartości prawie 1,5 mld zł. Co ważne, w ostatnich latach udział producentów z przewagą polskiego kapitału na tym rynku zwiększał się z 55% do nawet 70%.

Wg szacunków ACNielsen polski rynek kosmetyków do pielęgnacji ciała i twarzy na rynku sprzedaży detalicznej wart był w 2005 r. 1 mld zł.5

Największym zainteresowaniem klientów cieszyły się kosmetyki pielęgnacyjne do twarzy. Ich udział w 2005 r. wyniósł 47% w ujęciu ilościowym i 58% pod względem udziału w ogólnej wartości sprzedaży produktów pielęgnacyjnych. Kolejne miejsce zajmuje pielęgnacja ciała z udziałem wartościowym na poziomie 28% (aż 47% w ujęciu ilościowym).

Tabela 6.4. Procentowy udział wartości sprzedaży na rynku kosmetyków pielęgnacyjnych – główne marki/producenci na rynku detalicznym

Spółka Udział procentowy

Nivea Polska 17,30%

L’Oreal/Garnier/Vichy 15,30%

Eris 10,50%

Ziaja 5,90%

Soraya 5,30%

Kolastyna/Miraculum 5,20%

Inni producenci 40,50%

Źródło: MEMRB Retail Tracking Services

Na koniec 2005 r. na rynku kosmetyków pielęgnacyjnych Grupa Kapitałowa Emitenta uplasowała się na szóstej pozycji z udziałem w rynku sprzedaży detalicznej na poziomie 5,2% (wg danych MEMRB Retail Tracking Services), za takimi producentami kosmetyków jak: Nivea Polska, L’Oreal/Garnier/Vichy, Eris, Ziaja, Soraya. W segmencie kosmetyków do pielęgnacji twarzy Grupa Kapitałowa Emitenta zajmuje siódme miejsce z udziałem w rynku na poziomie 5,0% (pod względem wartości sprzedaży).

Jeśli natomiast chodzi o segment pielęgnacji ciała, Grupa Kapitałowa Emitenta zajęła w 2005 r. bardzo wysoką, czwartą pozycję (6,7%), zaraz po międzynarodowych koncernach: Beiersdorf, L’Oreal i Unilever.

W 2005 r. szczególnie dużym zainteresowaniem klienci obdarzali produkty przeciwdziałające starzeniu się skóry. Ze względu na coraz większą złożoność receptur stosowanych w procesie wytwarzania takich specyfików ich ceny rosły. Trend ten, zdaniem ekspertów rynkowych, utrzyma się w 2006 r. Sprzedaż w tej grupie wyrobów zbliżyła się w 2005 r. do 100 mln zł.

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność na rynku kosmetyków pielęgnacyjnych z niskiej oraz średniej półki cenowej. Właśnie z tego segmentu pochodzi około 90% wszystkich kosmetyków pielęgnacyjnych. Charakterystyczna dla tego segmentu jest tendencja do wprowadzania dużej ilości nowych produktów. Wśród nowych produktów coraz więcej jest preparatów stworzonych z myślą o zaspokajaniu indywidualnych potrzeb konsumentów.

Prognozy dla rynku kosmetyków pielęgnacyjnych

W ostatnich latach produkcja kosmetyków – środków do pielęgnacji, higieny, upiększania twarzy i ciała – należy do najbardziej dynamicznie rozwijających się segmentów polskiego przemysłu i handlu. Pomimo wahań tempa wzrostu gospodarczego w ostatnich latach, a tym samym dochodów społeczeństwa, sprzedaż kosmetyków pielęgnacyjnych notuje stały trend wzrostowy.

Wg danych ACNielsen kosmetyki do pielęgnacji ciała budują rynek cechujący się wyraźnymi tendencjami wzrostowymi – zarówno pod względem wartości (w 2005 r. rynek wzrósł o 17%), jak i wolumenu sprzedaży (13% wzrostu). Stanowi to mocną przesłankę do przewidywania dalszego rozwoju tego rynku w najbliższych latach. Większość produktów sprzedawanych w tym segmencie to uniwersalne mleczka, balsamy i kremy, które zaspokajają podstawową potrzebę nawilżenia skóry i utrzymania odpowiedniego poziomu jej nawilżenia. Jednak bardzo widoczna jest tendencja wzrostu zainteresowania zakupami preparatów o bardziej wyspecjalizowanym działaniu.

Statystyczny Węgier i Czech wydaje na specyfiki do pielęgnacji ciała około 20% więcej niż Polak. Jednak w kategorii pielęgnacji twarzy Polska przewyższa wielkością sprzedaży przypadającej na statystycznego konsumenta nie tylko Czechy

4 Magazyn Handlowiec, 1/2006 5 Magazyn Handlowiec, 1/2006


41

i Węgry, ale nawet dorównuje niektórym krajom zachodnim. Ten segment polskiego rynku odróżnia się od innych także tym, że znaczne udziały osiągają w nim znane od lat rodzime marki – Eris, Kolastyna, Nivea, Soraya, Ziaja.

Jeśli jednak spojrzymy na wielkość całego polskiego rynku kosmetyków pielęgnacyjnych, to w porównaniu z państwami zachodnioeuropejskimi jest ona wciąż zdecydowanie mniejsza. Konsumpcja kosmetyków na mieszkańca jest w Polsce średnio 4 do 5 razy mniejsza niż w innych krajach Unii Europejskiej. Pozwala to prognozować jego długoterminowy rozwój.

W segmencie kosmetyków pielęgnacyjnych można wyodrębnić 2 istotne dla Grupy Kapitałowej Emitenta podsegmenty – kosmetyki do pielęgnacji twarzy oraz kosmetyki słoneczne.

Kosmetyki do pielęgnacji twarzy

Produkty do pielęgnacji twarzy obejmują szeroki zakres asortymentu – od codziennie używanych kremów nawilżających, przez kremy specjalistyczne (przeciwzmarszczkowe, pod oczy, na noc itd.), preparaty przeciwtrądzikowe aż po produkty do oczyszczania twarzy (żele, toniki, wszelkiego typu maseczki i peelingi). W 2005 r. rynek kosmetyków do pielęgnacji twarzy wzrósł wg danych ACNielsen zarówno pod względem wartości (o 12,7% w porównaniu z 2004 r.), jak i wielkości sprzedaży (wzrost o 10,4%). W ciągu ostatnich kilku lat wzrost wartości tego segmentu rynku jest szybszy niż wzrost wolumenu sprzedaży, co wskazuje na rosnącą popularność wyspecjalizowanych i zarazem droższych kosmetyków.

Wśród kosmetyków pielęgnacyjnych do twarzy największym powodzeniem cieszą się kremy. Wg ACNielsen stanowią one pod względem wielkości sprzedaży 29% tej części rynku, a w ujęciu wartościowym generują aż 60,7% przychodów.

Na kremy do twarzy składają się bardzo zróżnicowane produkty, które zaspokajają różne potrzeby klientów. Pod względem wielkości sprzedaży największą grupę stanowią kremy nawilżające – około 35% tej części preparatów do pielęgnacji twarzy. W ostatnich latach ich udział nieznacznie spada na korzyść kremów przeciwzmarszczkowych i innych produktów specjalistycznych – ich udział sięga 20% sprzedaży całej Grupy. Kremy przeciwzmarszczkowe i inne kremy specjalistyczne, ze względu na fakt, że ich ceny przekraczają poziom cen średnich.

Kremy specjalistyczne zyskują coraz większe uznanie klientów, choć ich cena jest z reguły wyższa od średniej, a objętość pojedynczych produktów jest z kolei mniejsza.

Wśród kremów specjalistycznych coraz większą popularność zdobywają kremy przeciwzmarszczkowe. Pomimo, że ich cena znacznie przewyższa poziom średni w tej kategorii, wysunęły się wśród kremów na pierwszą pozycję i coraz skuteczniej konkurują nawet z kremami nawilżającymi.

Poniżej w tabelach została przedstawiona pozycja Grupy Kapitałowej Emitenta w rynku kosmetyków pielęgnacyjnych do twarzy oraz w najważniejszym subsegmencie: kremach do twarzy.

Tabela 6.5. Procentowy udział wartości sprzedaży na rynku kosmetyków pielęgnacyjnych do twarzy – główne marki/producenci w segmencie sprzedaży pośredniej



Soraya 13,30%

Nivea Polska 10,20%

Oceanic 7,40%

Ziaja 7,30%

Eris 7,00%




Wg danych MEMRB Retail Tracking Services za 2005 r. Grupa Kapitałowa Emitenta jest siódmym producentem kosmetyków do pielęgnacji twarzy pod względem wartościowym, z udziałem w ogólnej wartości sprzedaży na poziomie 5,0%. W ogólnym wolumenie sprzedaży zajmuje także pozycję siódmą, z udziałem 4,7%.

Tabela 6.6. Procentowy udział wartości sprzedaży na rynku kremów do twarzy – główne marki/producenci w segmencie sprzedaży pośredniej



Eris 12,90%

Nivea Polska 8,00%

Ziaja 7,20%

Soraya 7,10%

Oceanic 7,00%





42

Wg danych MEMRB Retail Tracking Services za 2005 r. Grupa Kapitałowa Emitenta jest siódmym pod względem wartościowym producentem kremów do pielęgnacji twarzy, z udziałem w ogólnej wartości sprzedaży na poziomie 5,9%. Według wielkości sprzedaży Grupa Kapitałowa Emitenta zajmuje miejsce piąte z udziałem na poziomie 7,3%, za Ziaja – 21,3%, Eris – 9,6%, L’Oreal/Garnier/Vichy – 7,9% i Soraya – 7,8%.

Prognozy dla rynku kosmetyków pielęgnacyjnych twarzy

Rynek kosmetyków do pielęgnacji twarzy dynamicznie rośnie. Patrząc na wielkość sprzedaży, która w ciągu ostatniego roku wzrosła o 10,4% i jej wartość, która również zanotowała wzrost – o 12,7%, można uznać tę część rynku za bardzo atrakcyjną i rentowną. Analitycy twierdzą, że w segmencie tym tkwią nadal duże rezerwy wzrostu. Jak stwierdzono wcześniej, zwłaszcza preparaty specjalistyczne powinny być produktami, których sprzedaż będzie dynamicznie wzrastać w najbliższych latach.

Kosmetyki słoneczne

Specyfiki słoneczne obejmujące preparaty do opalania, po opalaniu oraz samoopalacze stanowią niszowy segment rynku. Zajmuje on prawie 5% całego rynku kosmetyków pielęgnacyjnych. Wg ACNielsen w latach 2003 i 2004 w tej części rynku nastąpił spadek sprzedaży. Odwrócenie trendu spadkowego nastąpiło w sezonie 2005. W okresie marzec 2005 r. – luty 2006 r. wartość tej części rynku wyniosła 58,8 mln zł, czyli o 12,4% więcej niż w roku poprzednim. Oznacza to sprzedaż 669,2 tys. litrów kosmetyków słonecznych – o 17% więcej w stosunku do tego samego okresu sprzed roku.

Klienci dzielą się na dwie główne grupy:

• zainteresowani ochroną skóry – zarówno przed, jak i po opalaniu,

• zainteresowani opalenizną, w tym środkami utrwalającymi efekty opalania.

W 2005 r. wartość sprzedanych kosmetyków do opalania osiągnęła 40 mln zł (67,8% omawianej części rynku w ujęciu wartościowym), samoopalaczy – 12 mln zł (20% rynku wartościowo), kosmetyków po opalaniu – 7 mln zł (11,9% rynku wartościowo) – wynika z danych zebranych przez ACNielsen – jednej z największych międzynarodowych firm przeprowadzających badania rynkowe. W badanym okresie dwa segmenty tego rynku wykazały kilkunastoprocentowy wzrost wartości sprzedaży. Wyjątkiem są samoopalacze, które zanotowały 7-proc spadek w 2005 r.

Wg danych MEMRB Retail Tracking Services za 2005 r. Grupa Kapitałowa Emitenta, będąca liderem rynku pielęgnacji słonecznej pod względem uzyskiwanej wartości i wolumenu sprzedaży, ma w nim ponad 22% udziału ilościowo i przewyższa drugiego w kolejności konkurenta, Dax Cosmetics, aż o 8,2%. Przewodzi też konkurencji w ujęciu wartościowym, osiągając 17,8-proc udział w rynku, i przewyższając drugą w kolejności firmę – Nivea Polska (Biersdorf) o 1,7%.6

Popyt na rynku kosmetyków do opalania podlega zmianom sezonowym oraz wynikającym z warunków pogodowych. Zasadniczy sezon na te preparaty rozpoczyna się od długiego weekendu na początku maja i trwa do września. Najwyższe poziomy realizowanych zamówień przypadają na okres wakacyjny (lipiec i sierpień). Konsumenci zwracają uwagę na cenę produktów i chętnie wybierają produkty tańsze. W Polsce największą popularnością cieszą się specyfiki do opalania o niskim filtrze i pojemności od 50 do 150 ml. Klienci kupują przede wszystkim produkty krajowe Kolastyny, Bielendy, Dax, przy czym liderem w tym segmencie rynku od lat niezmiennie jest Grupa Kapitałowa Emitenta.

Polacy w porównaniu z innymi mieszkańcami Unii Europejskiej wciąż rzadko sięgają po produkty słoneczne – wg Target Group Index mniej niż 35% Polaków kupuje te kosmetyki. Target Group Index („TGI”) – jest jedynym w Polsce badaniem o charakterze ciągłym, realizowanym na próbie o liczebności n=36 000 respondentów badanych co roku od stycznia 1998. W badaniu wzięło już udział ponad 220 000 osób, w wieku 15-75 lat. Studium TGI zawiera dane o ponad 340 kategoriach produktowych, ponad 4000 marek oraz informacje o stylach życia konsumentów. Badanie jest przeprowadzane na skalę międzynarodową. W Polsce wyłączność na realizację badania posiada SMG/KRC na podstawie licencji MillwardBrown. MillwardBrown SMG/KRC jest największym instytutem badań rynku w Polsce i jednym z większych ośrodków tego typu w Europie. Zainteresowanie kupnem kosmetyków do opalania deklarują głównie osoby młode, wykształcone, w większości kobiety. Generalnie słońce i opalanie preferują ludzie młodzi – aż 76% lubiących się opalać to młodzież w wieku od 15 do 20 lat.7 Istotnym czynnikiem wpływającym na wzrost rynku jest zwiększająca się świadomość klientów w obszarze zdrowego opalania i ochrony przed szkodliwym działaniem słońca. Przewagę rynkową zdobywają więc te przedsiębiorstwa, które trafnie diagnozują zapotrzebowania klientów lub kreują wśród nich potrzeby, a następnie przez akcje marketingowe i edukacyjne potrafią wskazać, że używanie ich nowych specyfików to najlepsza metoda zaspokojenia potrzeb. Do przedsiębiorstw takich zalicza się również Grupa Kapitałowa Emitenta.

Prognozy dla rynku kosmetyków słonecznych

Do 2005 r. sprzedaż kosmetyków przeciwsłonecznych i do opalania na osobę jest w Polsce średnio siedmiokrotnie mniejsza niż w krajach zachodnioeuropejskich.8 Porównanie chłonności naszego rynku z rynkami zachodnimi pozwala analitykom przewidywać, że zapotrzebowanie zarówno na specyfiki chroniące skórę, jak i przyspieszające proces opalania będzie w Polsce rosło w najbliższych latach.

Analiza trendów sprzedaży pozwala twierdzić, że coraz częściej konsumenci skłonni są zapłacić więcej za produkt o wyższych parametrach jakościowych. Produkty takie znajdują się również w ofercie Grupy Kapitałowej Emitenta.

6 Dwutygodnik Handel, 17.05.2006 r. 7 Target Group Index 2005 8 Kosmetyki & biznes 10/2005


43

Perfumeria

Rynek perfumeryjny dzieli się na kosmetyki damskie i męskie. Na kosmetyki damskie składają się dezodoranty, wody toaletowe i perfumowane oraz perfumy, natomiast wśród męskich wyróżnia się dezodoranty, wody toaletowe oraz wody po goleniu.

Wg MEMRB Retail Tracking Services wartość całego rynku perfumeryjnyego w Polsce w 2005 r. osiągnęła 1,214 mld zł. Przy czym wartość sprzedaży produktów perfumeryjnych skierowanych do mężczyzn w 2005 r. wyniosła 601,5 mln zł, a produktów skierowanych do kobiet 612,1 mln zł. Grupa Kapitałowa Emitenta w 2005 r. osiągnęła 3,4% udziału w wartości rynku w segmencie produktów perfumeryjnych dla mężczyzn oraz 0,8% w segmencie produktów perfumeryjnych dla kobiet. Rynek perfumerii w Polsce zarówno w przypadku segmentu dla kobiet, jak i mężczyzn jest rozdrobniony. W 2005 r. największe udziały w polskim rynku w ujęciu wartościowym w segmencie produktów perfumeryjnych dla mężczyzn posiadali tacy producenci jak: firma Coty (23,7%), Nivea Polska S.A. (13,6%), Sarantis (8,1%), Pharma Ford (6,7%) czy Gillette (5,6%), natomiast w segmencie produktów perfumeryjnych dla kobiet: Coty (22,6%), Muelhens (15%), Elida (11,4%), Nivea Polska S.A. (13,6%) czy Colgate-Palmolive (4,4%).

Wg MEMRB Retail Tracking Services, w okresie lipiec 2004 r. – czerwiec 2005 r. zakupy kosmetyków zapachowych stanowiły 21% całości wydatków konsumenckich na kosmetyki. W porównaniu z poprzednim analogicznym okresem rynek kosmetyków zapachowych dla kobiet charakteryzował się porównywalną dynamiką wzrostu pod względem wartości. Każda z kategorii odnotowała po około 7% wzrostu. Natomiast w ujęciu ilościowym sprzedaż produktów dla mężczyzn, charakteryzowała się 5-proc wzrostem, podczas gdy produkty dla kobiet osiągnęły niespełna 3% wzrostu.

Rynek damskich produktów perfumeryjnych zdominowany jest przez dezodoranty, które w ostatnim roku stanowiły 83% ilości i 59% wartości sprzedaży. Na drugim miejscu uplasowały się wody toaletowe, które cieszą się rosnącą popularnością i notują największy, spośród produktów damskich, wzrost ilości sprzedaży (16%).

Podobnie do produktów damskich, także w męskich dezodoranty są segmentem o największym znaczeniu. Wg MEMRB Retail Tracking Services w okresie wrzesień 2004 r. – sierpień 2005 r. stanowiły one 60% ilości i 45% wartości sprzedaży. Na drugim miejscu zarówno pod względem ilości, jak i wartości zajmują produkty po goleniu, osiągając odpowiednio 25% i 27% sprzedaży kategorii produktów męskich. W tej grupie dominują płyny po goleniu (80% wartościowo). Wody toaletowe to segment o najwyższym przyroście sprzedaży po 11% ilościowo i wartościowo.

Przychody Grupy Kapitałowej Emitenta

Głównym obszarem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest Polska, jednak przychody uzyskiwane z eksportu stanowiły w 2005 r. około 10% przychodów ogółem. Grupa Kapitałowa Emitenta zamierza stopniowo zwiększać przychody ze sprzedaży produktów na rynkach zagranicznych.

Tabela 6.7. Wartość sprzedaży w tys. zł w podziale na rynek krajowy i zagraniczny

I półrocze 2006 2005 2004 2003 Grupa wyrobów

wartość % wartość % wartość % wartość %

Rynek krajowy 36 506 88,20 72 059 88,42 40 987 76,57 44 304 80,87

Pielęgnacja 22 528 54,43 42 400 52,03 22 007 41,11 29 791 54,38

Perfumeria 5 754 13,90 14 321 17,57 13 146 24,56 6 342 11,58

Opalanie 8 224 19,87 15 338 18,82 5 834 10,90 8 171 14,92

Rynek zagraniczny 4 725 11,42 8 200 10,06 5 413 10,11 5 039 9,20

Pielęgnacja 1 739 4,20 3 082 3,78 2 581 4,82 1 947 3,55

Perfumeria 231 0,56 2 781 3,41 2 306 4,31 2 772 5,06

Opalanie 2 755 6,66 2 337 2,87 526 0,98 320 0,58

Usługi niematerialne i materiały (razem) 159 0,38 1 237 1,52 7 127 13,31 5 440 9,93

Łącznie 41 390 100 81 496 100 53 527 100 54 783 100

Źródło: Emitent.

Kosmetyki Grupy Kapitałowej Emitenta trafiają do ponad 30 krajów. Najważniejsze rynki eksportowe to Rosja, Litwa, Białoruś, Ukraina, Łotwa, Bułgaria, Francja i Kazachstan; produkty słoneczne Emitenta można znaleźć także w Grecji, Egipcie, Szwecji i Finlandii. Ponadto od lat rozwijana jest współpraca z dystrybutorami na rynku Portugalii, Słowacji, Hiszpanii, Słowenii, Holandii, Mołdawii, USA, Jordanii, a ostatnio – Macedonii i Indii.

Podsumowanie

Grupa Kapitałowa Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży przede wszystkim na krajowym rynku kosmetyków pielęgnacyjnych.

Główne segmenty rynku, na których prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta, w ciągu ostatnich kilku lat należały do najbardziej dynamicznie rozwijających się w polskim przemyśle i handlu.

Zaprezentowane wyniki pierwotnych badań rynku prowadzonych przez specjalistycznych wykonawców wskazują na trendy, które pozwalają wnioskować, że oczekiwany jest dalszy, dynamiczny rozwój polskiego rynku kosmetyków.


44

Polacy coraz częściej będą sięgać po produkty kosmetyczne. Będą to nie tylko produkty ogólnego zastosowania, lecz również w coraz większym zakresie produkty specjalistyczne, przeznaczone dla coraz bardziej wymagającego klienta.

6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE

Do czynników nadzwyczajnych mających wpływ na podstawowe obszary działalności Grupy Kapitałowej Emitenta można zakwalifikować następujące wydarzenia:

• w lipcu 2003 r. nastąpiło przejęcie w drodze zakupu 66,52% akcji Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie. Podmiot ten, o tradycji na rynku kosmetycznym sięgającej lat 20. XX wieku, był od czasu swego powstania nieprzerwanie rozbudowywany i unowocześniany, dzięki czemu dysponował w momencie przejęcia w 2003 r. nowoczesnym zakładem produkcyjnym oraz gamą popularnych i cenionych serii kosmetycznych pod marką Miraculum – szczególnie wyrobów perfumeryjnych. Przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. było równoznaczne z wniesieniem do Grupy Kapitałowej Emitenta nowoczesnej bazy produkcyjnej. Oznaczało tym samym brak konieczności ponoszenia dalszych nakładów na rozwój techniczny Emitenta,

• w grudniu 2004 r. dokonano połączenia Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. z Laboratorium Kolastyna S.A. Do momentu połączenia Ann Cosmetics posiadała w aktywach znaki towarowe ANN i KOLASTYNA, na które udzielała licencji, co stanowiło zasadnicze źródło przychodów tej spółki. Podstawowym przedmiotem działalności Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. była natomiast: produkcja i sprzedaż wyrobów kosmetycznych i toaletowych, których produkcja na zlecenie spółki odbywała się w FK Miraculum S.A., sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana – do sieci handlowych oraz do hurtowni, a także wynajem powierzchni magazynowej. W wyniku połączenia Emitent pozyskał nowe marki kosmetyczne, których wcześniej używał na podstawie licencji, uzyskał kontrolę nad dystrybucją produktów kosmetycznych wytwarzanych przez Spółkę Zależną oraz bezpośredni kontakt z kontrahentami.

6.4. PODSUMOWANIE PODSTAWOWYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH UZALEŻNIENIA EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH

Emitent nie jest stroną żadnych umów istotnych zawieranych w ramach zwykłej działalności w rozumieniu przepisów regulujących funkcjonowanie spółek publicznych a zawierane przez niego umowy nie mają charakteru uzależniającego, biorąc pod uwagę istniejące rozproszenie kontrahentów Emitenta, Jako kryterium uznania umów za istotne przyjęto 10% kapitałów własnych lub znaczenie umów dla działalności Emitenta.

6.4.1. Przykładowe umowy Emitenta oraz Podmiotu Zależnego

Poniżej wskazano przykłady umów mogących we właściwy sposób zobrazować działalność Emitenta oraz oddać charakter stosunków z kontrahentami i ich wpływ na sytuację Emitenta. Wobec niespełnienia przez kontrakty warunków umowy istotnej wielkość obrotów z poszczególnymi kontrahentami nie jest istotna dla oceny działalności Emitenta.

1. Umowa Kooperacyjna z dnia 1 października 2005 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie (Kontrahent).

Kontrahent zobowiązany jest do produkcji, pakowania i sprzedaży wyłącznie na rzecz Emitenta określonych Produktów, na warunkach określonych w umowie, w Dossier Produktu oraz w Umowie o Świadczenie Usług Produkcyjnych oraz w Umowie o Świadczenie Usług Badawczych dotyczącej każdego Produktu.

Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia złożonego na koniec miesiąca kalendarzowego poprzedzającego okres wypowiedzenia.

Umowa przewiduje, że w przypadku niedostarczenia Produktów w określonym w zamówieniu dniu, na warunkach uzgodnionych między stronami, Emitent jest uprawniony do potrącenia kwoty z tytułu udokumentowanej straty równej 1,2% wartości zamówienia za każdy dzień zwłoki, łącznie do wysokości 8% wartości każdego niezrealizowanego zamówienia lub jego niezrealizowanej części, niezależnie od dochodzenia odszkodowania za jakiekolwiek dodatkowe straty lub koszty poniesione na skutek opóźnienia.

Integralną część Umowy stanowi:

− Umowa o Świadczenie Usług Produkcyjnych z dnia 1 października 2005 r., określająca poszczególne czynności i operacje, a także wymagane wskaźniki operacyjne, które mają być przestrzegane przez Kontrahenta podczas produkcji oraz dostaw Produktów; oraz

− Umowa o Świadczenie Usług Badawczych z dnia 1 października 2005 r., określająca założenia i warunki współpracy w zakresie prac badawczo-wdrożeniowych wykonywanych przez Kontrahenta na rzecz Emitenta.

2. Umowa o współpracy handlowej zawarta dnia 8 marca 2006 r. pomiędzy Emitentem a Selgros Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Selgros).

Strony są zobowiązane do zawierania i wykonywania umów sprzedaży lub dostawy towarów oraz umów świadczenia usług.


45

Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym bieg okresu wypowiedzenia rozpoczyna się od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło skuteczne doręczenie wypowiedzenia. Po trzeciej, wadliwej dostawie Selgros ma prawo wypowiedzenia umowy, z zachowaniem 14-dniowego okresu wypowiedzenia, którego bieg rozpoczyna się od pierwszego dnia następującego po dniu, w którym nastąpiło skuteczne doręczenie wypowiedzenia.

Strony są bezwzględnie zobowiązane do dochowania tajemnicy handlowej obejmującej wszelkie rozmowy oraz ustalenia czynione między stronami w ramach współpracy.

Umowa przewiduje, że w przypadku wystawienia faktury niezgodnej z przyjętym przez Strony cennikiem, a także przypadku braku wystawienia faktury korygującej w terminie dłuższym niż 15 dni liczonych od dnia powstania zdarzenia ją uzasadniającego, Emitent jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 500 zł za każdą błędną fakturę oraz za każdy brak faktury korygującej w przypadku dostarczenia.

3. Umowa handlowa zawarta dnia 3 stycznia 2005 r. pomiędzy Emitentem a osobą fizyczną, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą „KOBA – M” Michalczyk Władysław (Dystrybutor).

Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży Produktów dostarczanych na rynek przez Emitenta, celem osiągnięcia maksymalnej realizacji dystrybucji i poziomu sprzedaży Produktów oraz realizacji działań marketingowych wspierających ich sprzedaż.

Umowa zawarta jest na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze Stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Prawo rozwiązania Umowy bez wypowiedzenia zastrzeżono na rzecz Emitenta na wypadek zalegania przez Dystrybutora z płatnościami za dostarczone Produkty oraz nieudostepnienia Emitentowi, zgodnie z postanowieniami Umowy, informacji na temat wielkości sprzedaży, stanów zapasów oraz realizacji zamówień.

Dystrybutor zobowiązany jest do regularnego zamawiania oraz utrzymywania w stanach magazynowych pełnego asortymentu Produktów Emitenta celem zapewnienia ciągłości ich sprzedaży, a także do aktywnej sprzedaży tych Produktów poprzez swoich przedstawicieli handlowych.

Minimum logistyczne dostaw ustalono na 12.000 zł brutto.

Zabezpieczeniem należności wynikających ze współpracy między stronami jest weksel in blanco wystawiony przez Dystrybutora.

Załącznikiem do Umowy, stanowiącym jej integralną część są Warunki Handlowe, określające zasady udzielania przez Emitenta upustów oraz rabatów dodatkowych na rzecz Dystrybutora, a także przewidujące udzielanie Dystrybutorowi 60-dniowego kredytu kupieckiego, liczonego od dnia wystawienia faktury związanej z poszczególnymi zamówieniami.

Poniżej wskazano przykładowe umowy Podmiotu Zależnego Emitenta, oddające charakter stosunków z wybranymi kontrahentami oraz ich wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

1. Umowa dostawy z dnia 1 stycznia 2006 r. zawarta pomiędzy Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie (Odbiorca) a Merck sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Dostawca).

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad współpracy stron w zakresie dostarczania przez Dostawcę towarów i półproduktów na potrzeby Odbiorcy.

Umowa zawiera klauzulę poufności zobowiązującą Dostawcę do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji związanych z realizacją Umowy.

Umowa została zawarta na okres roku, przy czym w przypadku braku zawiadomienia drugiej Strony przez jedną ze Stron o zamiarze nieprzedłużania umowy, spowoduje to automatyczne przedłużenie umowy na okres kolejnego roku. Wobec braku takiego zawiadomienia, umowa została przedłużona na okres 2007 r.

Firma spółki, będącej stroną tej Umowy jako Dostawca, została objęta wnioskiem o niepublikowanie.

2. Umowa kooperacyjna z dnia 5 stycznia 2004 r. zawarta pomiędzy Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. z siedziba w Krakowie (Zleceniodawca) a „Aero – BW” J. Buchta Spółka Jawna z siedzibą w Chrzanowie (Zleceniobiorca).

Przedmiotem umowy jest świadczenie usług w zakresie wytwarzania kosmetycznych wyrobów aerozolowych przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy.

Umowa zawarta na czas nieokreślony, przy czym każda ze Stron może ją wypowiedzieć z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia.

3. Kontrakt nr PL/351185660/06/0006 zawarty dnia 24 maja 2006 r. pomiędzy Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie (Sprzedający) a Domem Handlowym SM Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Nabywca).

Przedmiotem umowy jest dostarczanie i sprzedaż przez Sprzedającego wyrobów perfumeryjno – drogeryjnych na rzecz Nabywcy, zgodnie z jego zamówieniami, celem ich dalszej dystrybucji w Rosji.

Sprzedający udziela nabywcy kredytu kupieckiego w wysokości 40.000 Euro przy czym zastrzeżono, że kredyt ulega spłacie w momencie wygaśnięcia Kontraktu.

Umowa przewiduje kary umowne w stosunku do Nabywcy, zastrzeżone na wypadek opóźnień z odbiorem dostarczonego towaru lub opóźnień w terminach płatności.


46

Umowa przewiduje także prowadzenie akcji promocyjnej wyrobów Sprzedającego przez Nabywcę, a także zastrzega wyłączność prowadzenia dystrybucji towarów sprzedającego przez Nabywcę na terenie Rosji. Wyłączności udzielono na okres 2 lat z możliwością przedłużenia na okres kolejnego roku pod warunkiem zrealizowania przez Nabywcę rocznego planu zakupowego. Na wypadek naruszenia zasady wyłączności dystrybucyjnej, zastrzeżono kary umowne płacone na rzecz Nabywcy w wysokości 15.000 Euro za każdą ujawnioną dostawę w warunkach naruszenia zasady wyłączności.

Umowa zawiera klauzulę arbitrażową – właściwym do rozstrzygania sporów jest Sąd Arbitrażowy przy KIG w Warszawie.

Ogólna wartość Kontraktu wynosi 1 mln Euro w ciągu roku.

Załącznikiem do niniejszego Kontraktu jest Umowa o przeniesienie praw z niego wynikających, zawarta pomiędzy Nabywcą a „Stella” Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie, na mocy której „Stella” Sp. z o.o. wstąpiła w prawa wynikające z Kontraktu przysługujące Nabywcy względem FK Miraculum S.A.

Zabezpieczeniem niniejszego Kontraktu jest poręczenie z dnia 24 maja 2006 r., w którym poręczyciele (wspólnicy spółki jawnej) zobowiązali się względem Sprzedającego do zapłacenia każdorazowo kwoty nieuregulowanej przez Nabywcę zgodnie z postanowieniami Kontraktu.

4. Kontrakt na dostawę towaru nr PL/351185660/05/0010 zawarty dnia 30 czerwca 2005 r. pomiędzy Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie (Sprzedający) a Zamkniętą Spółką Akcyjną „Elfa” z siedzibą w Kijowie (Kupujący).

Przedmiotem kontraktu jest dostarczanie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego zgodnie z jego zamówieniami wyrobów perfumeryjno – kosmetycznych.

W ciągu roku kalendarzowego Kupujący zobowiązany jest do zakupu od Sprzedającego towarów na sumę co najmniej 300.000 Euro.

Kontrakt przewiduje następujące zabezpieczenia: ubezpieczenie, weksel in blanco złożony przez Kupującego, poręczenie przez podmiot wskazany przez Kupującego.

Kontrakt przewiduje, iż wszelkie spory z nim związane będą podlegały jurysdykcji sądu powszechnego w Krakowie, a prawem właściwym będzie prawo polskie.

Kontrakt obowiązuje do dnia 31 grudnia 2007 r.

W ocenie Emitenta nie występuje uzależnienie od umów finansowych oraz przemysłowych.

6.5. ZAŁOŻENIA WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ

Emitent, wskazując pozycję konkurencyjną swojej Grupy Kapitałowej, oparł się na badaniach rynkowych firm, które są podmiotami zewnętrznymi w stosunku do Grupy Kapitałowej Emitenta – MEMRB Retail Tracking Services, ACNielsen.


47

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA

7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ MIEJSCA EMITENTA W TEJ GRUPIE

Emitent tworzy Grupę Kapitałową. Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Polonez Moskwa Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Rosja).

Schemat graficzny obrazujący zaangażowanie kapitałowe Emitenta w istotnym Podmiocie Zależnym, Fabryce Kosmetyków Miraculum S.A., przedstawiono poniżej:

Bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Polonez Moskwa Sp. z o.o. wynosi 35%. Podmiot Zależny Emitenta posiada 45% w kapitale zakładowym Polonez Moskwa Sp. z o.o.; tym samym łączny udział Emitenta w kapitale zakładowym Polonez Moskwa Sp. z o.o. wynosi 80%.

Ze względu na ograniczanie działalności spółki Polonez Moskwa Sp. z o.o., udział Emitenta w kapitale zakładowym tego podmiotu nie jest istotny z punktu widzenia oceny aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat Emitenta, dlatego też spółka nie została uwzględniona w opisie Grupy Kapitałowej.

Emitent był podmiotem dominującym w stosunku do spółki Kolastyna France S.a.r.l. (odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), w której posiadał 100% udziałów. Wobec likwidacji spółki Kolastyna France S.a.r.l., nie została ona uwzględniona w opisie Grupy Kapitałowej. (Kolastyna France S.a.r.l. została zlikwidowana na mocy wyroku Trybunału Handlowego w Lyonie z dnia 23 września 2005 r. oraz wykreślona z Rejestru Handlowego i Przedsiębiorstw dnia 27 października 2005 r.).

7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA

Emitent jest podmiotem dominującym wobec istotnego podmiotu zależnego – Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie, w której posiada 66,52% udziału w kapitale zakładowym.

Grupa Kolastyna S.A.

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A.

66,52%


48

8. ŚRODKI TRWAŁE

8.1. ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

8.1.1. ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE EMITENTA

Według stanu na dzień 30 czerwca 2006 r. rzeczowe aktywa trwałe Emitenta wraz z rzeczowymi aktywami trwałymi Podmiotu Zależnego Emitenta miały wartość 31.003,68 tys. zł.

Poniżej przedstawiono wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitenta oraz obciążeń na znaczących rzeczowych aktywach trwałych Emitenta według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu.

Tabela 8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta

Miejsce położenia


Łódź




ul. Jeża 14 – działka gruntu

Nie

Łódź KW 30851 530 m² Prawo współwłasności

działka Nr 187/2 ul. Jeża 12 – działka

gruntu Nie

Łódź



17.148 m² Prawo własności działka Nr 205/1 ul. Beskidzka 1

– magazyn Tak

Łódź



3.507 m² Prawo własności działka Nr 206/2 ul. Beskidzka 3/7

– magazyn Tak

Łódź




– magazyn Tak

Łódź



416 m² Prawo własności działka Nr 220

ul. Brzezińska 4 – magazyn

Tak

Łódź




– magazyn Tak

Łódź




ul. Centralna 9 – budynki socjalne

Tak

Łódź



217 m² Prawo własności działka 198/4

ul. Centralna 13 – parking

Tak

Zespół pałacowo -parkowy Rościn

gm. Myśliborz

KW 35394 Sąd Rejonowy w Myśliborzu Wydział Ksiąg Wieczystych

9.297 m² Prawo własności Przeznaczony do zbycia Tak


49

Miejsce położenia


Zespół pałacowo -parkowy Borów

gm. Nowe Miasteczko

KW 40498 Sąd Rejonowy w Nowej Soli

V Wydział Ksiąg Wieczystych 128.782 m² Prawo własności Przeznaczony do zbycia Tak

Źródło: Emitent.

Tabela 8.2. Obciążenia na rzeczowych aktywach trwałych Emitenta

LP. Nazwa banku

Wartość kredytu (zł)

Oznaczenie nieruchomości obciążonych hipotecznie

Wartość nieruchomości

będących zabezpieczeniem

kredytów (wycena z dnia 6 lutego 2006 r.)

(zł)

Wartość wpisów do hipoteki (zł)

1. Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni

1 800 000,00 KW 87983 KW 144553 KW 139235 KW 72811

143 000,00

115 000,00

54 000,00

62 000,00

Hipoteka umowna łączna zwykła: 1,5 mln; Hipoteka umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5mln; Hipoteka umowna łączna zwykła: 1,5 mln; 2,58 mln; Hipoteka umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5 mln Hipoteka umowna łączna zwykła: 2,58 mln; 1,5 mln; hipoteka umowna łączna kaucyjna: 0,5 mln; 1,0 mln; Hipoteka umowna łączna zwykła: 1,5 mln; 2,58 mln; Hipoteka umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5 mln.

2. Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. Centrum Korporacyjne Łódź

6 940 000,00 KW 129646 KW 161772 KW 129643 KW 142332 KW 87983 KW 72811

5 965 000,00

458 000,00

754 000,00

89 000,00

143 000,00

62 000,00

Hipoteka zwykła: 8,3 mln; hipoteka kaucyjna: 4,9 mln; Hipoteka zwykła: 0,4 mln; Hipoteka zwykła: 1,0 mln; Hipoteka zwykła: 0,3 mln; Hipoteka zwykła: 0,3 mln; hipoteka umowna łączna zwykła: 2,58 mln; Hipoteka umowna kaucyjna: 0,15 mln.

Źródło: Emitent

Tabela 8.3. Inne obciążenia na rzeczowych aktywach trwałych Emitenta

LP. Oznaczenie nieruchomości obciążonych hipotecznie Rodzaj obciążenia Podmiot, na rzecz którego istnieje obciążenie



Źródło: Emitent.

Emitent jest także najemcą lokalu użytkowego na mocy następującej umowy najmu:

Umowa najmu z dnia 1 czerwca 2006 r., zawarta pomiędzy Emitentem a Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. (Wynajmujący).

Umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Przedmiotem najmu jest lokal użytkowy znajdujący się w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, o powierzchni 126 m², z przeznaczeniem na prowadzenie działalności gospodarczej. W lokalu tym znajduje się siedziba Emitenta. Miesięczny czynsz najmu ponoszony przez Emitenta wynosi 30 zł netto za każdy m² lokalu.

Emitent nie planuje nabycia znaczących rzeczowych aktywów trwałych.

Emitent planuje zbycie nieruchomości zespół pałacowo-parkowy Rościn gm. Myśliborz, dla której prowadzona jest KW 35394, a także nieruchomości zespół pałacowo-parkowy Borów gm. Nowe Miasteczko, dla której prowadzona jest KW 40498.


50

8.1.2. ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE PODMIOTU ZALEŻNEGO EMITENTA

Poniżej przedstawiono wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych Podmiotu Zależnego Emitenta oraz obciążeń na znaczących rzeczowych aktywach trwałych Podmiotu Zależnego Emitenta według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu.

Tabela 8.4. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.

Miejsce położenia nieruchomości Nr księgi wieczystej Powierzchnia Tytuł prawny Przeznaczenie Zabudowana

Kraków-Podgórze ul. Zabłocie 23

KW 201335 Sąd Rejonowy

Kraków-Podgórze Wydział Ksiąg Wieczystych

598 m2 Dzierżawa Produkcyjno- -magazynowe Tak




6.071 m2 Dzierżawa Produkcyjno- -magazynowe Tak


KW 201335 Sąd Rejonowy Kraków-Podgórze

Wydział Ksiąg Wieczystych 9.938 m2 Dzierżawa Produkcyjno-

-magazynowe Tak



Wydział Ksiąg Wieczystych 1.608 m2 Dzierżawa Magazynowe Tak



Wydział Ksiąg Wieczystych 374 m2 Dzierżawa Produkcyjno-

-magazynowe Tak




569 m2 Dzierżawa Produkcyjno- -magazynowe Tak

Kraków-Podgórze ul. Zaułek 3



4.405 m2 Użytkowanie na czas określony

Produkcyjno- -magazynowe Tak

Kraków-Podgórze ul. Zaułek 3


Wydział Ksiąg Wieczystych 5.854 m2 Użytkowanie na

czas określony Magazynowe Tak

Kraków-Podgórze ul. Pana Tadeusza


Wydział Ksiąg Wieczystych 33 m2 Prawo

własności Pas drogowy Nie

Kraków-Podgórze ul. Pana Tadeusza


Wydział Ksiąg Wieczystych 119 m2

Prawo własności

Pas drogowy Nie

Źródło: Emitent

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. w dniu 17 października 2006 r. zbyła użytkowanie wieczyste nieruchomości wraz z prawem odrębnej własności znajdujących się na niej budynków i urządzeń, położonych w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23 (KW 201335) w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 9 sierpnia 2006 r. za cenę 29.078.225,98 zł brutto, z której na dzień podpisania umowy uiszczono 21.000.000 zł. Pozostała kwota 8.078.226 zł brutto miała zostać zapłacona w następujących terminach:

− do dnia 15 listopada 2006 r.: 4.000.000 zł brutto,

− do dnia 30 czerwca 2007 r.: 4.078.226 zł brutto.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu kwota 4.000.000 zł brutto została uiszczona zgodnie z postanowieniami umowy.

Jednocześnie w dniu 17 października nabywcy przedmiotowej nieruchomości zawarli z FK Miraculum S.A. umowę dzierżawy, na mocy której FK Miraculum S.A. przysługuje prawo dzierżawy nieruchomości oznaczonej KW 201335 do dnia 31 grudnia 2008 r. FK Miraculum S.A. zobowiązana jest do płacenia czynszu w wysokości równej wszelkim niezbędnym obciążeniom na utrzymanie przedmiotu dzierżawy, w szczególności: opłacie za użytkowanie wieczyste, podatkowi od nieruchomości oraz ubezpieczeniu od odpowiedzialności cywilnej.

Wydzierżawiający mają prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia w przypadku zalegania przez FK Miraculum S.A. z płatnością czynszu przez okres dłuższy niż 6 miesięcy lub zawinionego naruszenia przezeń między innymi następujących postanowień umowy:

− zakazu zmieniania przeznaczenia przedmiotu dzierżawy lub oddania przedmiotowej nieruchomości osobom trzecim do używania bez zgody wydzierżawiających,


51

− niedokonywania niezbędnych remontów i napraw przedmiotu dzierżawy,

− zobowiązania do zapłaty kary umownej w wysokości dwukrotności miesięcznego czynszu, zastrzeżonej na wypadek obciążenia wydzierżawiających kosztami kar administracyjnych, kosztami cywilno-prawnymi lub kosztami postępowań administracyjnych i cywilnych z powodu nieutrzymywania przedmiotowej nieruchomości w należytym stanie z przyczyn nie leżących po ich stronie, a także do pokrycia poniesionych przez wydzierżawiających ww. kar lub kosztów.

Umowa dzierżawy przewiduje także zapłatę przez FK Miraculum S.A. kary umownej w przypadku zwłoki z wydaniem przedmiotu dzierżawy po ustaniu stosunku dzierżawy w wysokości:

− za pierwsze 6 miesięcy – po 100.000 zł powiększone o należny podatek VAT za każdy rozpoczęty miesiąc,

− za kolejne 6 miesięcy – po 300.000 zł powiększone o należny podatek VAT za każdy rozpoczęty miesiąc,

− 500.000 zł powiększone o należny podatek VAT za każdy rozpoczęty miesiąc po dacie 31 grudnia 2009 r.

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. planuje jednocześnie nabycie nieruchomości, stanowiących niezabudowane działki o łącznej powierzchni. 4,96 ha, położonych w Niepołomicach, w celu budowy nowego zakładu.

Dnia 1 czerwca 2006 r. została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży ze spółką Małopolskie Parki Przemysłowe Sp. z o.o. (MPP Sp. z o.o.). W dniu 29 listopada 2006 r. podpisano umowę zmieniającą postanowienia umowy przedwstępnej w zakresie ceny, przedmiotu oraz terminu zawarcia umowy przyrzeczonej.

Małopolskie Parki Przemysłowe Sp. z o.o. jest obecnie właścicielem części działek wchodzących w skład przedmiotowej nieruchomości, natomiast pozostałe zamierza nabyć.

Według postanowień umowy przedwstępnej sprzedaży, pomiędzy FK Miraculum S.A. a MPP Sp. z o.o. mają zostać zawarte dwie umowy przyrzeczone sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem pierwszej umowy przyrzeczonej będzie sprzedaż na rzecz FK Miraculum S.A. 12 działek, o łącznej powierzchni 4,7719 ha, natomiast przedmiotem drugiej umowy przyrzeczonej będzie sprzedaż 2 działek o łącznej powierzchni 0,1859 ha.

Obydwie umowy przyrzeczone mają zostać zawarte w ciągu 30 dni od dnia wejścia w życie rozporządzenia Rady Ministrów ustanawiającego Specjalną Strefę Ekonomiczną na przedmiotowych nieruchomościach, przy czym nie później niż do 31 maja 2007 r., po uprzednim ostatecznym nabyciu przez MPP Sp. z o.o. własności wszystkich działek wchodzących w skład przedmiotowych nieruchomości.

W odniesieniu do nieruchomości, mających być przedmiotem drugiej z umów przyrzeczonych, umowa przeniesienia własności na rzecz FK Miraculum S.A. nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Niepołomice z prawa pierwokupu. W przypadku ustanowienia na przedmiotowych nieruchomościach Specjalnej Strefy Ekonomicznej obydwie z umów przeniesienia własności zostaną zawarte pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu przez zarządzającego Strefą. Umowy przeniesienia własności zostaną zawarte niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu przez ostatni z podmiotów uprawnionych lub po upływie terminów do skorzystania z tych praw.

Cena sprzedaży oraz wysokość zaliczki oraz zadatku objęte zostały wnioskiem o niepublikowanie.

8.2. WPŁYW WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA NA WYKORZYSTYWANE PRZEZ EMITENTA RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Ze względu na charakter prowadzonej działalności w stosunku do Emitenta nie występuje obowiązek uzyskania żadnych decyzji, w tym zgód ani zezwoleń w przedmiocie ochrony środowiska.

W stosunku do Podmiotu Zależnego Emitenta, Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A., zostały wydane następujące decyzje administracyjne dotyczące wymogów związanych z ochroną środowiska:

1. Decyzja Prezydenta Miasta Krakowa z dnia 23 maja 2002 r. nr GO-10-76420-20.022-1/02,

którą udzielono pozwolenia na wprowadzanie gazów do powietrza przez następujące instalacje Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.: homogenizator, dygosterium, filtrownia zastawów oraz konfekcjonowania wyrobów;

pozwolenie jest ważne do 30 maja 2012 r.

2. Decyzja Prezydenta Miasta Krakowa z dnia 27 kwietnia 2005 r. nr GO-04.CJ.7661-31/05,

którą zatwierdzono program gospodarki odpadami niebezpiecznymi dla Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. oraz określono rodzaje i ilości odpadów niebezpiecznych dopuszczonych do wytworzenia w ciągu roku, a także sposób gospodarowania wytworzonymi odpadami, miejsce i sposób magazynowania odpadów;

decyzją tą zobowiązano FK Miraculum S.A. do prowadzenia jakościowej oraz ilościowej ewidencji odpadów, a także przekazywania Marszałkowi Województwa Małopolskiego zbiorczych zestawień danych o rodzajach i ilości odpadów;

decyzja jest ważna do 27 kwietnia 2015 r.

Oprócz instalacji objętych decyzją, o której mowa w pkt 1 powyżej, na terenie zakładu FK Miraculum S.A. zlokalizowane są także źródła emisji nie wymagające uzyskania pozwolenia na wprowadzanie gazów do powietrza (kotły gazowe o nominalnej mocy 460 kW każdy) ze względu na znikomo niskie oddziaływanie.


52

Odpady niebezpieczne wytwarzane są w wyniku prowadzonej działalności w zakresie produkcji wyrobów kosmetycznych i toaletowych w przewidywanej ilości ok. 400 kg w ciągu roku i mogą być magazynowane w miejscach na ten cel wyznaczonych w obrębie nieruchomości przy ul Zabłocie 23 w Krakowie do czasu zebrania partii transportowej o odpowiedniej wielkości, a następnie przekazywane podmiotom posiadającym zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie transportu odpadów.

W zakresie zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków FK Miraculum S.A. jest stroną Umowy z dnia 11 sierpnia 2005 r., zawartej z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji S.A. z siedzibą w Krakowie (MPWiK).

Umowa przewiduje świadczenie na rzecz FK Miraculum S.A. przez MPWiK usług w zakresie dostarczania wody z przeznaczeniem na cele przemysłowe oraz odprowadzania ścieków w odniesieniu do nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Zabłocie 23.

Umowa zawarta jest na czas nieokreślony.

Umowa określa warunki dotyczące składu odprowadzanych ścieków, ustalone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Przekroczenie ustalonych wskaźników zanieczyszczeń powoduje zamknięcie odpływu ścieków, jeżeli MPWiK stwierdzi, że powoduje to powstanie zagrożenia dla życia, stanu technicznego kanalizacji lub oczyszczalni ścieków. Za przekroczenie tych wskaźników umowa przewiduje także naliczanie kar umownych, do zapłaty których zobowiązana będzie FK Miraculum S.A.


53

9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

9.1. SYTUACJA FINANSOWA

Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2003-2005 oraz niezbadane śródroczne informacje finansowe za I półrocze 2006 r.

Tabela 9.1. Wybrane pozycje z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) I półrocze 2006

I półrocze 2005 2005 2004 2003

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 41 048 36 970 81 496 53 527 54 783

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 19 072 15 522 37 029 33 372 30 841

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 21 977 21 448 44 467 20 155 23 942

Zysk (strata) na sprzedaży 5 000 5 182 7 823 -3 560 -581

Pozostałe przychody operacyjne 135 294 1 683 7 622 6 337

Pozostałe koszty operacyjne 415 853 2 723 2 120 2 800

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 720 4 623 6 783 1 942 2 956

Przychody finansowe 56 322 857 862 286

Koszty finansowe 1 699 1 634 3 895 2 417 3 082

Zysk (strata) z działalności gospodarczej 3 077 3 311 3 745 387 160

Zysk (strata) brutto 3 077 3 311 3 745 387 272

Zysk (strata) netto 2 246 2 690 2 575 -94 -40

Źródło: Emitent.

Przychody Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2003-2004 utrzymywały się na zbliżonym poziomie. Uwzględniając jednak sprzedaż Emitenta i Spółki Zależnej za cały rok 2003, w 2004 r. nastąpiło znaczące zmniejszenie się przychodów – o prawie 20 mln zł. Było to skutkiem przeprowadzanej w nowopowstałej Grupie Kapitałowej reorganizacji i restrukturyzacji. Produkcja kosmetyków została przeniesiona do Krakowa, wycofano z produkcji dublujące się kosmetyki. Spadek osiąganych przychodów spowodował, że Grupa Kapitałowa Emitenta powiększyła swoją stratę ze sprzedaży z 581 tys. zł do ponad 3,5 mln zł. Przeprowadzona reorganizacja przyniosła pozytywne skutki w latach następnych. Dzięki wysokim pozostałym przychodom operacyjnym Grupa Kapitałowa Emitenta co prawda osiągnęła zysk z działalności operacyjnej, jednakże w porównaniu z 2003 r. uległ on obniżeniu o około 34% – z 2 956 tys. zł w 2003 r. do 1 942 tys. zł w 2004 r. Rok 2005 to dla Grupy Kapitałowej Emitenta zarówno dynamiczny wzrost przychodów, które zwiększyły się o ponad 52% w stosunku do 2004 r., oraz bardzo dynamiczny wzrost zysku netto. Sytuacja ta była następstwem przejęcia w 2004 r. spółki Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. Wynik ze sprzedaży wzrósł do poziomu 7 823 tys. zł w 2005 r., podczas gdy w 2004 r. Grupa wykazała stratę w wysokości 3 560 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej wzrósł ponaddwukrotnie, a zysk neto osiągnął 2 575 tys. zł w porównaniu ze stratą w 2004 r. w wysokości 94 tys. zł.

Przychody osiągnięte w I półroczu 2006 roku są o 11% wyższe niż w porównywalnym okresie roku 2005. Wzrost kosztów sprzedawanych produktów, towarów i usług wygenerowany został poprzez nakłady na transformacje wewnątrz Grupy Kapitałowej Emitenta mające na celu obniżenie oraz optymalizację kosztów ponoszonych w przyszłości, co powinno znaleźć odzwierciedlenie już w wynikach II półrocza 2006 r.

Analiza rentowności

Ocenę rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta w oparciu o podstawowe wskaźniki rentowności przedstawia poniższa tabela.

Tabela 9.2. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006

WYSZCZEGÓLNIENIE j.m. I półrocze 2006 2005 2004 2003

Rentowność na sprzedaży a) % 12,2 9,6 -6,7 -1,1

Rentowność działalności operacyjnej b) % 11,5 8,3 3,6 5,4

Rentowność EBITDA c) % 15,2 12,6 8,5 9,2

Rentowność działalności gospodarczej d) % 7,5 4,6 0,7 0,3

Rentowność netto e) % 5,5 3,2 -0,2 -0,1

ROA f) % 1,8 2,4 -0,1 0,0

ROE g) % 5,8 7,0 -0,3 -0,2

Źródło: Obliczenia IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. na podstawie danych Grupy Kapitałowej Emitenta.


54

a) wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku na sprzedaży za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;

b) wskaźnik rentowności z działalności operacyjnej – stosunek zysku z działalności operacyjnej za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;

c) wskaźnik rentowności EBITDA – stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;

d) wskaźnik rentowności z działalności gospodarczej – stosunek zysku z działalności gospodarczej za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;

e) wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów;

f) wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec danego okresu;

g) wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres do kapitałów własnych na koniec danego okresu.

W okresie 2003-2004 większość wskaźników rentowości Grupy Kapitałowej Emitenta zanotowała spadek swoich wartości. W okresie tym rentowność ze sprzedaży, rentowność netto, wskaźnik rentowności aktywów ROA oraz wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE zanotowały wartości ujemne. W 2005 r. Grupa Kapitałowa Emitenta w związku z dynamicznym wzrostem zarówno przychodów, jak i zysków (związanym z przejęciem Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. w 2004 r.) zanotowała bardzo silny wzrost wszystkich wskaźników rentowności. Rentowność z działalności operacyjnej wzrosła ponad 2-krotnie z 3,6% w 2004 r. do 8,3% w 2005 r., a rentowność z działalności gospodarczej ponad 6-krotnie z 0,7% do 4,6%.

W I półroczu 2006 nastąpił dalszy wzrost wskaźników, z wyjątkiem wskaźników ROE i ROA.

Analiza struktury aktywów

Tabela 9.3. Struktura aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006


Wartości niematerialne/Aktywa % 14,6% 17,6% 19,9% 2,2%

Rzeczowe aktywa trwałe/Aktywa % 24,6% 29,2% 34,6% 39,4%

Należności krótkoterminowe/Aktywa % 42,4% 35,8% 25,5% 42,0%

Zapasy/Aktywa % 16,4% 15,4% 17,8% 13,6%


W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podstawowymi składnikami aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta były wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe, należności krótkoterminowe oraz zapasy. W latach 2003- -2005 znacznym zmianom w strukturze aktywów uległy wartości niematerialne, których udział wzrósł do poziomu 17,6% w 2005 r. w porównaniu z 2,2% w 2003 r. Było to wynikiem połączenia w 2004 r. z Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. Zmniejszeniu uległ natomiast udział rzeczowych aktywów trwałych, który spadł do poziomu 29,2% w 2005 r. w stosunku do 39,4% w roku 2003. Spadkowi uległ również udział należności krótkoterminowych, zmniejszając się do 38,8% w 2005 r. z 42% w roku 2003.

W pierwszym półroczu 2006 r. w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta zauważalny jest spadek udziału wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Wzrasta natomiast udział należności krótkoterminowych oraz zapasów.

Wskaźniki rotacji

Tabela 9.4. Wskaźniki rotacji Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006


Wskaźnik rotacji aktywów a) Liczba rotacji 0,3 0,8 0,6 0,7

Okres spływu należności b) 235 172 165 225

Okres spłaty zobowiązań c) Liczba dni

297 228 227 303


a) wskaźnik rotacji aktywów – przychody ze sprzedaży przez aktywa,

b) okres spływu należności – należności ogółem x 365 dni (lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni) przez przychody ze sprzedaży,

c) okres spłaty zobowiązań – zobowiązania bieżące x 365 dni (lub w przypadku niepełnego roku odpowiednia liczba dni) przez przychody ze sprzedaży.

Wskaźnik rotacji aktywów pokazuje efektywność wykorzystania przez Grupę Kapitałową Emitenta posiadanego majątku, a dokładniej wskazuje, jaką wielkość przychodów generuje 1 złoty aktywów. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wskaźnik rotacji aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta nieznacznie wzrósł z 0,7 w 2003 r. do 0,8 w 2005 r.


55

Okresy spływu należności i spłaty zobowiązań pokazują, jak długo Grupa Kapitałowa Emitenta czeka średnio na otrzymanie należności oraz ile dni zajmuje jej średnio spłata zobowiązań.

Okres spływu należności w okresie 2003-2005 spadł z 225 dni do 172 dni. Natomiast okres spłaty zobowiązań spadł ze 284 dni w 2003 r. do 228 dni w 2005 r.

Wzrost okresu spływu należności w I półroczu 2006 r. związany jest ze wzrostem poziomu należności. W pierwszym półroczu poziom należności Grupy Kapitałowej Emitenta szybko wzrasta, co wynika z sezonowości sprzedaży produktów do opalania. Produkty te sprzedawane są do dystrybutorów i sieci handlowych przed sezonem letnim, płatności natomiast realizowane są w końcu sezonu. Jest to zjawiskiem normalnym dla tej grupy produktów.

9.2. WYNIK OPERACYJNY

9.2.1. ISTOTNE CZYNNIKI, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Istotnym czynnikiem mającym znaczny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta było przejęcie przez Emitenta w lipcu 2003 r. w drodze zakupu 66,52% akcji Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie. Podmiot ten o tradycji na rynku kosmetycznym dysponował w momencie przejęcia nowoczesnym zakładem produkcyjnym oraz gamą popularnych i cenionych marek – szczególnie wyrobów perfumeryjnych. Przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. było równoznaczne z wniesieniem do Grupy Kapitałowej Emitenta nowoczesnej bazy produkcyjnej. Oznaczało tym samym brak konieczności ponoszenia dalszych nakładów na rozwój techniczny.

W 2004 r. nastąpiło połączenie Emitenta ze spółką Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. W 2004 r. Emitent przejął również cały majątek spółki Ann Cosmetics Sp. z o.o. W momencie połączenia Ann Cosmetics Sp. z o.o. posiadała w aktywach znaki towarowe ANN i KOLASTYNA, na które udzielała Emitentowi licencji. Dzięki połączeniu możliwe było ograniczenie kosztów działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie z Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. pozwoliło natomiast Emitentowi na przejęcie kontroli nad dystrybucją kosmetyków produkowanych przez Grupę Kapitałową i co za tym idzie, na zwiększenie osiąganych marż handlowych.

9.2.1.1. PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W 2005 roku przychody Grupy Kapitałowej Emitenta cechowały się bardzo silnym wzrostem. Ich wartość wzrosła o ponad 50% w stosunku do roku 2004. W wyniku tak silnego wzrostu przychodów Grupa Kapitałowa Emitenta po stracie (94 tys. zł) odnotowanej w 2004 roku wypracowała w 2005 r. zysk netto na poziomie 2 575 tys. zł.

Na tak silny wzrost przychodów i zysków Grupy Kapitałowej Emitenta miało wpływ kilka czynników. Najważniejszym z nich było połączenie w 2004 r. Emitenta z Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o.

W 2005 r. wystąpił również duży wzrost sprzedaży produktów do opalania, który po spadku sprzedaży w 2004 r., wzrósł w 2005 r. aż o 40%.

Do wzrostu zysku Grupy Kapitałowej Emitenta przyczynił się również dobry wizerunek marek Laboratorium Kolastyna i Miraculum, związany z właściwym wprowadzaniem nowych serii kosmetyków oraz ich dywersyfikacją.

Istotnym czynnikiem było również oddanie do użytku w 2005 r. przez FK Miraculum S.A. wydziału do produkcji kremów do golenia, co pozwoliło zwiększyć produkcję tych kosmetyków. Była to jedna z większych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta o wartości około 800 tys. zł. Wartość sprzedaży kremów do golenia w 2005 r. osiągnęła ponad 4 mln zł.

9.2.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

9.2.2.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta warunkowane są, w szczególności, następującymi czynnikami:

• wzrost PKB pociągający za sobą wzrost wydatków konsumpcyjnych,

• rozpoznawalna marka,

• obowiązujące trendy socjo-demograficzne: starzenie się społeczeństwa generujące zwiększone wydatki tej grupy osób na produkty upiększające, lansowana moda na „bycie trendy”,

• szeroka gama oferowanych produktów, częste wprowadzanie nowych lub odświeżanie istniejących już serii kosmetycznych,

• czynniki atmosferyczne,

• rozwój eksportu.


56

9.2.2.2. PRZEWIDYWANIA DOTYCZĄCE CZYNNIKÓW, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Koniunktura gospodarcza kraju i nastroje konsumenckie

Jednym z najważniejszych czynników, który może mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta, jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a zwłaszcza tempo wzrostu PKB. Według prognoz PMR Research, która jest częścią brytyjsko-amerykańskiej firmy badawczej, PMR Ltd, w latach 2006-2008 średnioroczna dynamika PKB wyniesie 4,5%. Tak szybki rozwój całej gospodarki oraz wysoki poziom popytu konsumpcyjnego powinien wpłynąć korzystnie na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta. Odwrócenie się obecnych pozytywnych tendencji wzrostowych w gospodarce, zmniejszenie tempa wzrostu PKB oraz popytu konsumpcyjnego może skutkować spadkiem popytu na produkty Grupy Kapitałowej Emitenta, co niekorzystnie może wpłynąć na osiągane wyniki. Zarząd Grupy Kapitałowej Emitenta oczekuje jednak dalszego dynamicznego rozwoju gospodarczego, co przyniesie również poprawę nastrojów konsumenckich i będzie wpływać korzystnie na osiągane przychody.

Rozpoznawalna marka

Posiadanie przez Grupę Kapitałową Emitenta uznanych marek kosmetycznych powoduje mniejsze wahania sprzedaży w okresach dekoniunktury. Grupa Kapitałowa Emitenta w dalszym ciągu zamierza umacniać swoje marki między innymi poprzez wprowadzanie starannie wypracowanych serii kosmetyków oraz ich promocję.

Obowiązujące trendy mody, gama oferowanych produktów, wprowadzanie nowych produktów

Rynek kosmetyczny szczególną uwagę zwraca na obowiązujące trendy mody, dlatego istotna jest gama oferowanych produktów, wprowadzanie nowych lub odświeżanie istniejących już serii kosmetycznych. W związku z szybko zmieniającymi się warunkami Grupa Kapitałowa Emitenta rozwinęła w swojej strukturze takie działy jak: Dział Rozwoju Produktów, Dział Promocji i Public Relations.

Czynniki atmosferyczne

Część sprzedawanych przez Grupę Kapitałową Emitenta produktów ma charakter sezonowy. W szczególności dotyczy to produktów do opalania, które generują prawie ¼ przychodów Grupy. Niesprzyjające warunki atmosferyczne, a zwłaszcza zimne i deszczowe lato, mogłyby w krótkim okresie mieć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta.

Rozwój eksportu

Produkty marek Kolastyna i Miraculum obecne są na 30 rynkach międzynarodowych. Główne rynki eksportowe to Rosja, Ukraina, Białoruś, Litwa i Kazachstan. Łączne obroty na tych rynkach stanowiły w 2005 roku ponad 80 proc. eksportu Grupy Kolastyna. Produkty Grupy są dostępne także w innych regionach: Bułgarii, Grecji, Egipcie, Francji, Indiach oraz USA. Kolejne to Anglia, Hiszpania, Portugalia, Włochy, Słowacja, Łotwa, Mołdawia, Gruzja, Kirgizja, Słowenia, Czechy, Szwecja, Holandia, Jordania, Australia oraz Kanada. Począwszy od roku 2006, produkty marek Laboratorium Kolastyna i Miraculum można także spotkać w sklepach Finlandii, Macedonii i Niemiec.

Sprzedaż na rynkach eksportowych odbywa się przez dystrybutorów najczęściej oferujących produkty na warunkach wyłączności. Na większości rynków wschodnich działają dwaj niezależni dystrybutorzy – jeden dla marki Kolastyna, drugi dla marki Miraculum. Wyjątek stanowi Białoruś, gdzie Grupa ma wspólnego dystrybutora.

Kontrahenci Grupy dystrybuują produkty za pośrednictwem 2 kanałów: tradycyjnego i nowoczesnego.

Na Litwie działalność dystrybutora marki Kolastyna wspierana jest przez przedstawicielstwo, które od lipca 2006 r. będzie także wspierać dystrybutora marki Miraculum.


57

10. ZASOBY KAPITAŁOWE

10.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Tabela 10.1. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006

PASYWA (w tys. zł) I półrocze 2006 2005 2004 2003

A. Kapitał własny 38 900 36 654 28 464 16 707

I. Kapitał zakładowy 29 549 37 254 31 598 14 923

II. Akcje własne 0 -4 708 -4 708 0

III. Zysk (strata) z lat ubiegłych 7 105 1 533 1 668 1 824

IV. Zysk (strata) netto 2 246 2 575 -94 -40

B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 80 197 63 843 59 891 57 035

I. Rezerwy na zobowiązania 3 409 3 289 3 249 3 309

II. Zobowiązania długoterminowe 8 953 9 311 11 493 10 512

III. Zobowiązania krótkoterminowe 67 431 50 875 44 477 42 569

IV. Rozliczenia międzyokresowe 405 368 672 645

Kapitały własne i obce razem 125 954 107 138 94 859 80 197

Źródło: Emitent.

Wg stanu na 30 czerwca 2006 r. źródłem kapitałów obcych Emitenta były:

– rezerwy na zobowiązania w kwocie 3 409 tys. zł, na które złożyły się przede wszystkim rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (2 974 tys. zł) i rezerwa na świadczenia emerytalne (271 tys. zł);

– zobowiązania długoterminowe w kwocie 8 953 tys. zł, na które składały się głównie: zadłużenie z tytułu kredytów (5 580 tys. zł) oraz zobowiązania z tytułu leasingu (3 373 tys. zł).

– zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 67 431 tys. zł, na które składały się przede wszystkim zobowiązania handlowe (27 843 tys. zł), zobowiązania z tytułu emisji obligacji (7 008 tys. zł), kredyty krótkoterminowe (26 202 tys. zł), zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń (3 302 tys. zł);

– rozliczenia międzyokresowe w kwocie 405 tys. zł.

W badanym okresie suma pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta wzrosła o 57% – z 80,2 mln zł w 2003 r. do 125,9 mln zł w I półroczu 2006 r. Wzrost ten był spowodowany przede wszystkim zwiększeniem się kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta, które w 2004 roku wzrosły o ponad 70% (głównie w wyniku połączenia z Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. i Ann Cosmetics Sp. z o.o.) w stosunku do roku 2003, a w 2005 roku wzrost ten osiągnął około 28%. W I półroczu 2006 r. kapitał własny wzrósł o 6%. Zwiększenie kapitałów własnych w 2005 r. spowodowane było przeprowadzoną w czerwcu 2005 r. niepubliczną emisją akcji. Na wzrost pasywów w badanym okresie miał również wpływ wzrost zobowiązań i rezerw na zobowiązania, które w latach 2003 – I półrocze 2006 zwiększyły się o około 40%, z czego w I półroczu 2006 r. zanotowano wzrost zobowiązań i rezerw na zobowiązania na poziomie 26%.

W związku ze wzrostem poziomu kapitałów własnych nastąpiła zmiana w strukturze kapitałów Grupy Kapitałowej Emitenta. Na koniec I półrocza 2006 roku kapitały własne Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiły 31% sumy bilansowej, podczas gdy na koniec 2003 r. tylko 21%. W I półroczu 2006 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych (m.in. w związku z emisją obligacji o wartości 7 mln zł) oraz wzrost zysku z lat ubiegłych. Ta ostatnia pozycja zawiera również kapitał zapasowy. Wzrost zysku z lat ubiegłych w 2006 r. wynika częściowo z umorzenia akcji własnych. Akcje te zostały zaksięgowane w bilansie w związku z połączeniem z Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., która przed transakcją posiadała akcje Emitenta. Łączny koszt nabycia akcji wyniósł 4 707 819,25 zł. W wyniku umorzenia w księgach rachunkowych Emitenta zaksięgowane zostało obniżenie kapitału zakładowego w wysokości -7 705 000 zł, umorzenie akcji własnych (wykazywane w pasywach Spółki ze znakiem minus) w wysokości +4 707 819,25 zł oraz podwyższenie kapitału zapasowego w wysokości +2 997 180,75 zł. Z obniżeniem kapitału zakładowego nie była związana wypłata środków pieniężnych dotychczasowym akcjonariuszom.

Analiza zadłużenia

Tabela. 10.2. Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006


Wskaźnik struktury kapitału a) 23,0% 25,4% 40,4% 62,9%

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych b) 206,2% 174,2% 210,4% 341,4%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia c) 63,7% 59,6% 63,1% 71,1%

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego d) 7,1% 8,7% 12,1% 13,1%



58

a) wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego,

b) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego,

c) wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów,

d) wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wszystkie wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta systematycznie spadały. W 2005 r. wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł do 59,6% z 71,1% w 2003 r. Według standardów zachodnich wskaźnik ten powinien oscylować w przedziale <57-67%>, a jego wysokość uzależniona jest od branży. Im wyższy jego poziom, tym wyższy poziom zadłużenia i wyższe ryzyko finansowe. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta znajdował się w optymalnym przedziale, co świadczy o prawidłowej strukturze finansowania majątku. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych spadał w 2005 roku do 174,2% w porównaniu z 341,4% w 2003 r. W badanym okresie również wskaźnik struktury kapitału znacznie się obniżył i osiągnął 25,4% w 2005 r. w stosunku do 62,9% w 2003 r.

W I półroczu 2006 r. nastąpiła kontynuacja spadku zadłużenia długoterminowego w stosunku do kapitału własnego, natomiast wzrosły zobowiązania ogółem, co świadczy o dużym wzroście zadłużenia krótkoterminowego. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wzrósł do 63,7%, lecz według przyjętych standardów nadal mieści się on w pożądanym przedziale. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego również wskazuje na mniejszy udział zobowiązań długoterminowych w strukturze pasywów.

Wskaźniki płynności

Do oceny płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta wykorzystano wskaźniki wyszczególnione poniżej:

Tabela 10.3. Wskaźniki płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 2003 – I półrocze 2006


Wskaźnik bieżącej płynności a) 1,11 1,09 0,94 1,07

Wskaźnik płynności szybkiej b) 0,81 0,77 0,57 0,82

Wskaźnik natychmiastowy c) 0,003 0,004 0,007 0,010


a) wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu,

b) wskaźnik płynności szybkiej – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych,

c) wskaźnik natychmiastowy – stosunek stanu środków pieniężnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu.

W badanym okresie wskaźniki płynności finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta utrzymywały się na niskim poziomie. Uznaje się, że bezpieczny poziom dla wskaźnika bieżącej płynności to <1,2-2,0>, natomiast dla wskaźnika płynności szybkiej <1-1,2>. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wskaźniki bieżącej płynności znajdowały się poniżej optymalnego przedziału <1,2-2,0>, jednakże odchylenie to nie było znaczne. Oznacza to, że Grupa Kapitałowa Emitenta nie powinna mieć problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań. Również wartość wskaźnika płynności szybkiej znajduje się poza optymalnym przedziałem <1-1,2>. Wskaźnik natychmiastowy w badanym okresie natomiast spadał i po I półroczu 2006 r. wynosił 0,003.

10.2. WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Kapitał własny

Na dzień 31 grudnia 2005 r. kapitał własny wyniósł 36 654 tys. zł. Na kapitał własny Grupy Kapitałowej Emitenta składa się kapitał podstawowy w wysokości 37 254 tys. zł, zysk netto roku bieżącego w wysokości 2 575 tys. zł, akcje własne – 4 708 tys. zł oraz zysk z lat ubiegłych 1 533 tys. zł.

Na dzień 30 czerwca 2006 roku kapitał własny wyniósł 38 900 tys. zł. Na kapitał własny Grupy Kapitałowej Emitenta składają się między innymi: kapitał podstawowy w wysokości 29 549 tys. zł, zysk z lat ubiegłych w wysokości 7 105 tys. zł oraz zysk netto za I półrocze 2006 roku w wysokości 2 246 tys. zł.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić co najmniej 500 tysięcy złotych.

Na dzień 31 grudnia 2005 r. kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Emitenta wynosił 37 254 tys. zł.

W I półroczu 2006 r. kapitał zakładowy został obniżony, w wyniku umorzenia akcji własnych, o kwotę 7 705 tys. zł. Z obniżeniem kapitału zakładowego nie była związana wypłata środków pieniężnych dotychczasowym akcjonariuszom. Akcje te zostały wcześniej zaksięgowane w bilansie Spółki w związku z połączeniem z Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., która przed transakcją posiadała akcje Emitenta.

Na dzień 30 czerwca 2006 r. kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Emitenta wynosił 29 549 tys. zł.


59

Kapitał zapasowy

Zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się, przelewając corocznie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się również nadwyżkami z emisji akcji, pozostałymi po pokryciu kosztów emisji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH).

Zgodnie z brzmieniem art. 396 § 5 KSH o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Kapitał zapasowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2005 r wynosił 1 815 tys. zł oraz na dzień 30 czerwca 2006 r. – 5 548 tys. zł. W sprawozdaniach skonsolidowanych kapitał zapasowy został wykazany jako zysk z lat ubiegłych.

Zysk z lat ubiegłych i zysk netto roku bieżącego

Na koniec roku obrotowego 2005 zysk z lat ubiegłych wynosił 1 533 tys. zł. W sprawozdaniu skonsolidowanym zysk z lat ubiegłych obejmuje również kapitał zapasowy Emitenta.

W roku 2005 zysk netto wyniósł 2 575 tys. zł.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r. zobowiązania długoterminowe wyniosły 9 311 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosiły 50 875 tys. zł.

Na powyższą kwotę złożyły się zobowiązania: wobec jednostek powiązanych (16 tys. zł), fundusze specjalne (466 tys. zł) oraz zobowiązania wobec pozostałych jednostek (50 392 tys. zł).

Zysk netto za I półrocze 2006 roku wyniósł 2 246 tys. zł.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2006 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 8 953 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30 czerwca 2006 r. wynosiły 67 431 tys. zł.

OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Tabela 10.4. Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 1 stycznia 2003 – 30 czerwca 2006

Wyszczególnienie I półrocze 2006 2005 2004 2003

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej -10 122 -1 353 7 033 1 146

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -812 -1 140 1 313 -11 995

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 10 952 2 340 -8 428 9.565

Przepływy pieniężne netto razem 18 -153 -82 -1 284

Środki pieniężne na koniec okresu 197 179 332 414

Źródło: Emitent.

Środki pieniężne na początek 2003 r. kształtowały się na poziomie 1 698 tys. zł.

W 2003 r. przepływy pieniężne netto wyniosły -1 284 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2003 roku wyniosły 1 146 tys. zł. Wynik netto wyniósł -40 tys. zł, a korekty razem 1 186 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 15 613 tys. zł, zmiana stanu należności -10 181 tys. zł, zmiana stanu zapasów -6 411 tys. zł, zmiana stanu rezerw 3 200 tys. zł, inne korekty -2 406 tys. zł oraz amortyzacja 2 106 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -11 995 tys. zł. Spółka nabyła aktywa finansowe w jednostkach powiązanych (akcje Spółki Zależnej) za kwotę 12 594 tys. zł oraz nabyła wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 718 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 1 317 tys. zł pochodziły głównie ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 058 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to 9 565 tys. zł. Była to różnica między wpływami w wysokości 11 238 tys. zł (wpływy z kredytów i pożyczek 11 238 tys. zł – zaciągnięcie kredytu przez Laboratorium Kolastyna S.A. na zakup akcji Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. łącznie w wysokości 11 400 tys. zł, w tym: 9 400 tys. zł kredyt inwestycyjny, 2 000 tys. zł kredyt obrotowy – w banku BPH PBK S.A. i spłata kredytu w banku BPH PBK S.A. – 172 tys. zł), a wydatkami w wysokości 1 673 tys. zł (m.in. płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 957 tys. zł, odsetek 454 tys. zł, z tytułu innych zobowiązań finansowych 252 tys. zł).




60


Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2004 roku wyniosły 7 033 tys. zł. Wynik netto wyniósł -94 tys. zł, a korekty razem 7 127 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 10 316 tys. zł, zmiana stanu należności 9 511 tys. zł, inne korekty -9 392 tys. zł (głównie z tytułu korekt konsolidacyjnych), zmiana stanu zapasów -5 927 tys. zł, amortyzacja 2 607 tys. zł, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 433 tys. zł, strata z tytułu działalności inwestycyjnej -1 055 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 1 313 tys. zł. Spółka nabyła wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe za 853 tys. zł, aktywa finansowe w jednostkach powiązanych za 88 tys. zł oraz zainwestowała w nieruchomości i wartości niematerialne kwotę 40 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 2 294 tys. zł pochodziły ze zbycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 056 tys. zł, ze zbycia aktywów finansowych: w jednostkach powiązanych 120 tys. zł i w pozostałych jednostkach 118 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to -8 428 tys. zł. Były to wydatki na spłatę kredytów 5 407 (spłata 3,9 mln zł – kredyt w BRE, 1,4 mln zł spłata kredyt w BPH PBK) tys. zł, odsetki 1 534 tys. zł, płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 279 tys. zł oraz inne wydatki finansowe 208 tys. zł.




Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 31 grudnia 2005 roku wyniosły -1 353 tys. zł. Zysk netto wyniósł 2 575 tys. zł, a korekty razem -3 928 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu należności -14 150 tys. zł, amortyzacja 3 504 tys. zł, zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów i pożyczek 3 677 tys. zł, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 543 tys. zł oraz zmiana stanu zapasów 401 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -1 140 tys. zł. Spółka przeznaczyła środki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (1 917 tys. zł). Wpływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 777 tys. zł pochodziły ze zbycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to 2 340 tys. zł. Była to różnica między wpływami w wysokości 7 101 tys. zł (wpływy netto z emisji akcji 5 675 tys. zł oraz emisji dłużnych papierów wartościowych 1 400 tys. zł oraz inne wpływy finansowe 26 tys. zł), a wydatkami 4 761 tys. zł (m.in. spłata 1 200 tys. zł kredytu w BPH PBK S.A., spłata 800 tys. zł kredytu w LG Petro Bank S.A., spłata 1 300 tys. zł kredytu w BRE Bank S.A.).



Do dnia 30 czerwca 2006 r. przepływy pieniężne netto wyniosły 18 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej do dnia 30 czerwca 2006 roku wyniosły -10 122 tys. zł. Zysk netto wyniósł 2 246 tys. zł, a korekty razem -12 368 tys. zł. Wśród korekt największe znaczenie miały m.in.: zmiana stanu należności -15 009 tys. zł, zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 4 285 tys. zł oraz zmiana stanu zapasów -4 196 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -812 tys. zł. Spółka przeznaczyła środki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (812 tys. zł). Brak było wpływów z działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to 10 952 tys. zł. Była to różnica między wpływami w wysokości 12 934 tys. zł (wpływy kapitału z zaciągniętych kredytów i pożyczek 7 334 tys. – m.in. zaciągnięcie pożyczki na kwotę 3 000 tys. zł, zaciągnięcie kredytu na kwotę 3 000 tys. zł w Fortis Bank S.A., zaciągnięcie kredytu w wysokości 2 000 tys. zł w BRE Bank S.A.) oraz emisji dłużnych papierów wartościowych na kwotę 5 600 tys. zł) a wydatkami 1 982 tys. zł (wypłacone odsetki 1 213 tys. zł oraz płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 769 tys. zł).

Środki pieniężne na dzień 30 czerwca 2006 r. stanowiły 197 tys. zł.

10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W strukturze finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta kapitały własne stanowiły na dzień 30 czerwca 2006 r. 30,88%. Na kapitał własny złożyły się: kapitał zakładowy (23,46% pasywów), zysk z lat ubiegłych (5,64% pasywów) oraz zysk netto (1,78% pasywów).

Wśród kapitałów obcych zdecydowaną przewagę miały zobowiązania krótkoterminowe, które stanowiły 53,54% pasywów Spółki. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują również wyemitowane przez Spółkę w marcu 2006 r. obligacje o wartości 7 mln zł.

Zobowiązania długoterminowe to 7,11% kapitałów Grupy Kapitałowej Emitenta, a rezerwy na zobowiązania 2,71%.

Grupa Kapitałowa Emitenta oczekuje, że środki potrzebne do dalszego rozwoju pozyska z nowej emisji akcji oraz wypracowanych w kolejnych latach zysków. Emitent nie planuje zaciągania nowych kredytów w przypadku powodzenia emisji akcji. W zależności od istniejącej sytuacji rynkowej Spółka nie wyklucza jednak zaciągania nowych kredytów, które zapewnią jej bardziej dynamiczny rozwój.


61

Spółka Zależna budowę laboratorium oraz nowego zakładu produkcyjnego będzie finansowała przy udziale m.in. kredytu bankowego. Wg stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka Zależna nie jest w stanie określić wielkości zapotrzebowania na kredyt bankowy. Potrzeby kredytowe będą znane po sporządzeniu szczegółowych kosztorysów planowanej inwestycji.

10.4. JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA

Brak jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta.

10.5. PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT 5.2.3. I 8.1.


Grupa Kapitałowa Emitenta planuje inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, które związane będą z budową nowoczesnego laboratorium oraz zakładu produkcyjnego – planowane łączne wydatki na te inwestycje to ok. 20 mln zł, z czego 6-7 mln zł wydatków Emitent planuje pokryć z wpływów z emisji akcji serii E. Inwestycja będzie realizowana przez FK Miraculum S.A. Środki z emisji zostaną przekazane Spółce Zależnej w postaci pożyczki. Pozostałe środki na realizację tej inwestycji Spółka Zależna zamierza pozyskać ze sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z prawem odrębnej własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, położonych w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23 (KW 201335) oraz kredytów bankowych.

Emitent planuje również rozwój sprzedaży eksportowej oraz pozyskanie (w drodze akwizycji lub poprzez kreację) i wdrożenie na rynku polskim nowych marek preparatów kosmetycznych – planowane wydatki na te cele to 32-35 mln zł. Środki na inwestycje Grupa Kapitałowa chce pozyskać w drodze publicznej oferty akcji serii E.



62

11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE

11.1. BADANIA I ROZWÓJ

Produkty Grupy Kapitałowej Emitenta są opracowywane w oparciu o najnowszą wiedzę kosmetologiczną. Obecnie w strukturze firmy istnieje zespół 3 laboratoriów, tworzący Dział Badawczo-Rozwojowy i Kontroli Jakości:

• w Laboratorium Badawczo-Rozwojowym opracowywane są nowe receptury i technologie, z dokumentacją zgodną z najnowszymi wymaganiami. Również w tym laboratorium zostają dostosowywane istniejące receptury do zmieniających się wymagań rynkowych oraz prowadzony jest nadzór nad skalą produkcyjną wdrożeń;

• w Laboratorium Kontroli Jakości nadzorowana jest jakość dostaw komponentów do produkcji oraz wszystkie etapy powstawania wyrobu na wydziałach produkcyjnych;

• w Laboratorium Mikrobiologicznym prowadzona jest kontrola mikrobiologiczna surowców, wyrobów gotowych. Laboratorium odpowiedzialne jest za higienę wytwarzania kosmetyków, obejmuje to m.in. działania związane z kontrolą warunków w halach produkcyjnych.

Cele strategiczne Działu Badawczo-Rozwojowego i Kontroli Jakości to:

• obsługa Grupy Kapitałowej na coraz wyższym poziomie z zastosowaniem najnowszych osiągnięć w dziedzinie kosmetologii oraz nowych technologii,

• świadczenie usług na rzecz innych podmiotów z branży kosmetycznej – zarówno krajowych, jak i zagranicznych,

• pozyskiwanie nowych kontrahentów dla Grupy Kapitałowej.

Poprzez powyższe cele oraz systematyczny rozwój laboratoriów i kształcenie specjalistów planuje się docelowo utworzenie samodzielnej jednostki badawczej o charakterze Instytutu Kosmetycznego.

Koszty Działu Badawczo-Rozwojowego są odpisywane w wynik (koszty ogólnozakładowe) w bieżącym okresie. W 80% są to koszty osobowe, pozostałe to amortyzacja oraz zewnętrzne usługi obce. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi koszty prac badawczo-rozwojowych wyniosły: w 2003 r. – 769 tys. zł, w 2004 r. – 717 tys. zł, w 2005 r. – 731 tys. zł.

Laboratoria znajdują się w przestronnych pomieszczeniach, wyposażonych w sprzęt laboratoryjny o wysokim standardzie, m.in. wysokoobrotowe mieszadła, homogenizatory laboratoryjne, homogenizator próżniowy, półtechniczny, do prac technologicznych z zakresu układów emulsyjnych, mikroskop do analizy takich układów czy lepkościomierz Brookfielda.

Opracowanie nowego produktu lub modyfikacja istniejących podlega procedurze Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001: 2000.

Po wyborze optymalnej wersji receptura kosmetyku podlega wewnętrznym, wieloetapowym testom stabilności. Badania stabilności kosmetyków służą jednemu celowi, jakim jest niezmienna jakość i skuteczność produktu w czasie określonym przez datę jego trwałości.

Dla bezpieczeństwa konsumenta wyroby podlegają badaniom dermatologicznym, aplikacyjnym oraz otrzymują ocenę bezpieczeństwa zdrowia ludzi.

Badania te odbywają się w wyspecjalizowanych, niezależnych instytucjach. Przy opracowywaniu kosmetyków dla dzieci laboratorium współpracuje z Instytutem Matki i Dziecka oraz Centrum Zdrowia Dziecka w Warszawie. Podczas badań nad kosmetykami do opalania Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta z doświadczenia specjalistów Kliniki Dermatologii w Poznaniu. Preparaty specjalistyczne do pielęgnacji oczu lub do delikatnych okolic ciała oceniane są przez klinicystów Akademii Medycznych w zakresie okulistyki oraz ginekologii i położnictwa.

Kosmetyki nie są testowane na zwierzętach. Wyniki testów i badań stanowią wymaganą dokumentację produktu w sytuacji, gdy zmienione prawodawstwo dotyczące produkcji kosmetyków czyni jedynym odpowiedzialnym za jakość i bezpieczeństwo kosmetyku jego producenta.

Atutem laboratoriów jest posiadanie przez Grupę Kapitałową własnej grupy specjalistów-kosmetologów tworzących oryginalne, autorskie receptury w oparciu o stale pogłębianą wiedzę. Ważną cechą zespołu jest podnoszenie kwalifikacji na kierunkowych studiach podyplomowych oraz sprawne dostosowywanie się do wymagań rynku, wynikających z harmonizacji w dziedzinie produkcji kosmetyków z Unią Europejską. Ambicją zespołu badawczego jest wprowadzanie do receptur kosmetycznych na rynek polski nowatorskich i atrakcyjnych składników po raz pierwszy. Zawsze jednak materiały od producentów podlegają wnikliwej analizie, dokumentującej skuteczność nowości i ich bezpieczeństwo.

Analizie zostały poddane m.in. alfahydroksykwasy, ceramidy czy seria z immunostymulatorem Drieline®. Enteline® – nowatorski składnik pochodzący z alg morskich, modyfikujący system wrażliwości skóry – został wprowadzony do pielęgnacji skóry wrażliwej w serii dermokosmetyków Miraculum Sensitive. Pierwsza polska kompletna seria do pielęgnacji twarzy zawierająca fitohormony (Maturine®) powstała także w laboratorium Grupy Kapitałowej Emitenta.

Grupa Kapitałowa Emitenta jako pierwsza w Polsce wprowadziła w ostatnich latach doskonały składnik liftingujący Liftiline®, oraz w 6 miesięcy po światowej premierze bezpieczną i skuteczną alternatywę botoksu, jaką jest Bioxilift®. W serii Miraculum Perła & Jedwab zastosowano składnik aktywny o nazwie Pearlpurin®, pochodzący z pereł.


63

11.2. PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ EMITENTA

PATENTY

Emitent oraz jego Podmiot Zależny nie są właścicielami w rozumieniu ustawy Prawo własności przemysłowej żadnego patentu oraz ich nie wykorzystują do prowadzenia swojej działalności operacyjnej.

ZNAKI TOWAROWE

Emitent zgłosił do Urzędu Patentowego następujący znak słowno-graficzny:

Poniżej przedstawiono wykaz wybranych zarejestrowanych znaków towarowych Emitenta:

Tabela 11.1 Znaki towarowe Emitenta

Lp. Rodzaj znaku Nr rejestrowy

1.

KOLASTYNA (słowno-graficzny)

75308

2.

(graficzny)

108366

3. BEZPIECZNE SŁOŃCE 108559

4. NASTOLATKA 117852

5.

NASTOLATKA ANTYBAKTERYJNY KOLASTYNA LABORATORIUM 14 15 16 17 18 (słowno-graficzny)

120623

6.

NASTOLATKA ANTYBAKTERYJNY KOLASTYNA LABORATORIUM 14 15 16 17 18 19 (słowno-graficzny)

120624


64


7.

KREM Kolastyna LABORATORIUM (słowno-graficzny)

124759

8.

(graficzny)

128987

9. Kolastynka 128986

10. KOLASTYNA 137296

11. BEZPIECZNE SŁOŃCE Z KOLASTYNĄ 173283

12. DBAMY O CIEBIE (słowno-graficzny) 141475

13. PIĘKNO NATURY KOLASTYNA 159097

14.

PIĘKNO NATURY (słowno-graficzny)

159099

15. SZALEJ Z GŁOWĄ 160081

16. (graficzny) 160399

17.

NATUREA (słowno-graficzny)

161584

18.

KOLASTYNA LABORATORIUM (słowno-graficzny)

169091

19. KOLASTYNA LABORATORIUM (słowno-graficzny) 169092

20. KOLASTYNA LABORATORIUM (słowno-graficzny) 169093

21. BELISSIMA 169790

22.

FLAVON LIFT (słowno-graficzny)

170697

23. FLAVON LIFT Kolastyna LABORATORIUM (słowno-graficzny) 258015


65


24.

KOLASTYNA LABORATORIUM BEZPIECZNE SŁOŃCE (słowno-graficzny)

(rejestracja 26.04.2006 r.)

25. BIOTIC (rejestracja 10.05.2006 r.)

26. SPECIAL 3 KOLASTYNA (rejestracja 05.06.2006 r.)

17. JULIETTE ESSAYER

18. PIĘKNO KOBIETY

19.

Dla dzieci (słowno-graficzny)

20.

KOLASTYNA LABORATORIUM DLA DZIECI (słowno-graficzny)

21. KOLASTYNA LABORATORIUM EXTRA LIFT

22. KOLASTYNA LABORATORIUM OGRÓD SPA

Źródło: Emitent.

Emitentowi przysługują także prawa ochronne wynikające z międzynarodowej rejestracji znaków: Kolastyna (uznawane w 17 państwach) oraz Ann Cosmetics (uznawane w 15 państwach).

Poniżej przedstawiano wykaz wybranych znaków towarowych, zgłoszeń do Urzędu Patentowego oraz wzorów zdobniczych Podmiotu Zależnego Emitenta, Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.

Tabela 11.2 Znaki towarowe Podmiotu Zależnego


1. B (w herbie) R 57668

2. Brutal R 55227

3. Mariage R 66231

4. Miraculum R 49893

5. Miraculum 1924 – znak graficzny w kole R121672

6. Miraculum 24 h Doskonała skóra Z-280731

7. Miraculum Aroma Body Z-276681

8. Miraculum Architekt Skóry Z-308309

9. Miraculum Architekt Twarzy Z-308310

10. Miraculum Asy pielęgnacji Z-250320

11. Miraculum Body Expert Z-276687

12. Miraculum Face Expert Z-282617

13. Miraculum Hydrodynamic Prawo ochronne 148383

14. Miraculum Inspiro Z-280729

15. Miraculum Mirene Z-279899

16. Miraculum Multiefekt Z-280730

17. Miraculum Owocowy Sad Z-261056

18. Miraculum Perła+Jedwab Z-284554

19. Miraculum słowno-graficzny (czcionka Vivienne) Z-279900


66


20. Miraculum Rzeźbiarz Ciała Z-309815

21. Miraculum Rzeźbiarz Skóry Z-309814

22. Miraculum Tlenoterapia Z-278526

23. Miraculum Złota Orchidea Z-308236

24. Miraculum Young Aromaterapia R-158679

25. Mirasol R 53084

26. Pani Walewska R 50089

27. Pani Walewska słoik R 104167

28. Pani Walewska butelka R 104166

29. Vita Coralium Miraculum R 127425

Źródło: Emitent

Tabela 11.3. Wzory zdobnicze

Wzory zdobnicze Nr rejestrowy Ochrona od dnia Obszar

1. Chopin – wzór słowno-przestrzenny (butelka z nadrukiem) R 105922 17.10.2015 Polska

2. Chopin – butelka z nasadką R 14695 17.10.2005 Polska

Źródło: Emitent

LICENCJE

Emitent ani jego Podmiot Zależny nie posiadają żadnych licencji, które byłyby istotne z punktu widzenia prowadzenia przez nie działalności operacyjnej.


67

12. INFORMACJE O TENDENCJACH

12.1. NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zaobserwował nowych tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży. Poniżej przedstawione zostały tendencje występujące w roku 2006.

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych w Grupie Kapitałowej Emitenta jest porównywalna w każdym roku. W II i III kwartale dominuje sprzedaż kosmetyków do opalania, w I i IV największy udział mają wyroby perfumeryjne. Największe dochody generują wyroby sprzedawane pod markami Kolastyna i Miraculum.

Moce produkcyjne Grupy Kapitałowej Emitenta są przygotowane na planowaną szybką ekspansję i dynamiczny wzrost produkcji. Obecnie, aby obniżyć koszty stałe, Grupa Kapitałowa Emitenta wykorzystuje wolne moce do produkcji kosmetyków na zlecenie firm zewnętrznych. Coraz większe wykorzystanie mocy produkcyjnych powoduje znaczący wzrost sprzedaży kosmetyków produkowanych na zlecenie. Grupa Kapitałowa Emitenta pozyskuje nowych klientów krajowych i zagranicznych. Produkty wytwarzane pod markami własnymi odbiorców charakteryzują się znacznie niższą rentownością, jednakże z uwagi na skalę produkcji oraz brak dodatkowych kosztów związanych ze sprzedażą tych wyrobów generują pewne i przewidywalne dochody. Grupa Kapitałowa Emitenta dba o utrzymywanie stałej rentowności poszczególnych serii produktów. Są pewne serie, które znacznie odbiegają od średniej rentowności (w górę lub w dół), jednakże ich udział w całości sprzedaży jest znikomy.

Każde wdrożenie nowej serii wyrobów pod marką własną Grupy Kapitałowej Emitenta jest monitorowane z wykorzystaniem badań marketingowych i jeżeli rynek akceptuje dany produkt, Grupa dokłada wszelkich starań związanych z dostarczeniem produktu klientowi. W przeciwnym wypadku dana seria jest wyprzedawana (obniżka ceny) i wycofywana z oferty. Co roku Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadza na rynek kilka serii wyrobów, w skład jednej serii wchodzi od kilku do kilkunastu produktów. Większość z nich jest akceptowana przez rynek i Grupa Kapitałowa Emitenta przez średni okres około 24 miesięcy generuje dzięki tej serii znaczący przychód.

W związku ze zwiększeniem ilości produkowanych wyrobów pod własną marką, jak i pod marką obcą zwiększenie zapasu materiałów jest konieczne w celu zapewnienia ciągłości produkcji.

Grupa dzięki znaczącemu zwiększeniu wolumenu produkcji i zwiększeniu zakupów u dostawców nie odczuwa istotnej zmiany cen surowców.

Większość produktów pod markami Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się podobną rentownością w ujęciu procentowym. Są wprowadzane sporadycznie serie o zwiększonej marży, jednakże ich niewielki udział w całości obrotu nie wpływa znacząco na rentowność całości obrotu Grupy.

W 2006 r. Emitent nie zaobserwował znaczących zmian w zakresie cen sprzedaży i kosztów produkcji.

Zarząd Emitenta zakłada, że również do końca 2007 r. wskazane powyżej tendencje zostaną utrzymane.

12.2. JAKIEKOLWIEK ZNANE TENDENCJE, NIEPEWNE ELEMENTY, ŻĄDANIA, ZOBOWIĄZANIA LUB ZDARZENIA, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA

Według Emitenta nie występują jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta oprócz zdarzeń lub czynników wymienionych powyżej oraz w części III niniejszego Prospektu dotyczącej Czynników Ryzyka.


68

13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE

13.1. OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI

I. Założenia do prognozowanych informacji finansowych niezależne od Emitenta

1. Zarząd Emitenta, przygotowując skonsolidowane prognozowane informacje finansowe, które zostały opracowane na podstawie planu prowadzenia działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej, wykorzystał informacje z dostępnych na rynku analiz i raportów na temat rynku kosmetyków i obecnych na nim tendencji.

2. Emitent nie posiada wpływu na kształtowanie polityki podatkowej oraz dotyczącej obrotu handlowego z zagranicą, które mają znaczenie dla prognozy przychodów i uzyskiwanych wyników.

3. Emitent nie posiada bezpośredniego wpływu na kształtowanie polityki finansowej oraz inwestycyjnej polskich i zagranicznych przedsiębiorstw z branży kosmetyków.

4. Elementem niezależnym od Emitenta jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce i ściśle z nią związany popyt na rynku dóbr konsumpcyjnych oraz zmiany kursów walut względem złotego.

5. Emitent oraz Podmiot Zależny wykorzystują finansowanie dłużne w postaci m.in. kredytów bankowych, dla których poziom oprocentowania ustalony jest w oparciu o niezależną od Emitenta stawkę WIBOR.

6. Przy sporządzaniu prognoz wyników założono, że nie zmienią się w sposób istotny obecne warunki prowadzenia działalności gospodarczej i nie będą miały miejsca wydarzenia, które w sposób istotny mogłyby ograniczyć popyt na produkty Grupy Kapitałowej.

II. Założenia do prognozowanych informacji finansowych zależne od Emitenta

Zarząd Emitenta w przygotowywaniu skonsolidowanych prognozowanych informacji finansowych opierał się na sporządzonym planie rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej na rok 2006. Założenia te odzwierciedlają najlepszą wiedzę, przewidywania i plany Zarządu. Uwzględniają wiedzę Zarządu na temat istotnych faktów z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie od początku roku do dnia zatwierdzenia Prospektu.

Przychody Grupy Kapitałowej zostały oszacowane głównie w oparciu o wartości przychodów ze sprzedaży osiągniętych w analogicznych okresach lat poprzednich, szacowane zapotrzebowanie rynku, plan wdrożenia nowych serii produktów oraz istniejące zamówienia handlowe. W stosunku do wielkości sprzedaży wynikającej ze skonsolidowanych informacji finansowych za 2005 r., w roku 2006 przewiduje się wzrost skonsolidowanych przychodów o kwotę 8.587 tys. zł (do poziomu 90.083 tys. zł), co stanowi przyrost o 10,54%.

Koszty materiałów bezpośrednich, tworzące główną grupę kosztów, zostały zaplanowane na podstawie wskaźników materiałowych dla różnych kategorii produktów, w oparciu o dane historyczne oraz przewidywane zużycie składników i opakowań dla nowych i modyfikowanych serii. Koszty te zostały zaprognozowane na poziomie 37,4 mln zł.

Koszty rodzajowe są szacowane na ok. 41 mln zł i zostały zaplanowane na podstawie informacji od poszczególnych kierowników centr kosztów.

W prognozie dla roku 2006 przewidziano głównie inwestycje odtworzeniowe utrzymujące zdolności wytwórcze i nie przewidziano inwestycji kapitałowych.

Przyjęto koszty finansowe związane z wykorzystaniem istniejącego finansowania dłużnego, gdzie marża banku nie przekracza 2% powyżej WIBOR.

Dla roku 2006 przewiduje się wzrost rentowności Grupy Kapitałowej na poziomie wyniku z działalności operacyjnej oraz zysku brutto w porównaniu z rokiem poprzednim. Na wzrost rentowności będzie miała wpływ restrukturyzacja kosztów sprzedaży i marketingu wynikająca z postępującej integracji zasobów Grupy Kapitałowej Emitenta i prowadzonych zmian w organizacji sprzedaży. Nastąpi także wzrost przychodów ze sprzedaży wyrobów usługowych, o niższym poziomie kosztów sprzedaży. Przewiduje się, że rentowność na poziomie zysku z działalności operacyjnej (EBIT) wyniesie 13,50%, co w porównaniu z rokiem 2005 stanowi wzrost o ponad 62%. Z kolei rentowność brutto w 2006 r. zakłada się na poziomie 8,69%, co stanowi wzrost rentowności w stosunku do roku poprzedniego o ponad 88%. Przychody i koszty finansowe oraz pozostałe przychody i pozostałe koszty operacyjne zostały zaprognozowane na podobnym poziomie wartości co w roku 2005. W związku z tym dynamiczny wzrost wyniku na działalności operacyjnej (wynikający ze wzrostu sprzedaży, przy nieznacznym tylko zwiększeniu kosztów sprzedaży i utrzymaniu kosztów finansowych i operacyjnych na poziomie wartości z roku 2005) powoduje znacznie większy wzrost rentowności brutto.


69

13.2. RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Raport niezależnego biegłego rewidenta ze sprawdzenia wybranych

elementów prognozowanych informacji finansowych

sporządzonych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Laboratorium Kolastyna S.A.

Sprawdziliśmy wybrane elementy prognozowanych skonsolidowanych informacji finansowych na rok 2006 Grupy Kapitałowej Laboratorium Kolastyna S.A., w której jednostką dominującą jest Laboratorium Kolastyna S.A. z siedzibą w Łodzi przy ul. Brzezińskiej 4, na które składają się sporządzone w formie planu i oparte na znaczących szacunkach prognozy dotyczące następujących elementów skonsolidowanego rachunku zysków i strat:

2006

Przychody ze sprzedaży 90 083 tys. zł

Zysk operacyjny 12 158 tys. zł

Zysk brutto 7 832 tys. zł

Za sporządzenie prognozowanych skonsolidowanych informacji finansowych, w tym także założeń, na których je oparto, odpowiada Zarząd Laboratorium Kolastyna S.A. Naszym zadaniem było dokonanie sprawdzenia tych informacji, przedstawionych w formie planu na rok 2006, opartych na znaczących szacunkach.

Sprawdzenie prognozowanych informacji finansowych przeprowadziliśmy stosownie do norm i wytycznych zawartych w Międzynarodowym Standardzie Usług Atestacyjnych 3400, wydanym przez Międzynarodową Federację Księgowych (IFAC).

Standard nakłada na nas obowiązek przeprowadzenia sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że prognozowane informacje nie zawierają istotnych nieprawidłowości.

Prognozowane skonsolidowane informacje finansowe zostały sporządzone w celu zamieszczenia ich w Prospekcie Emisyjnym.

Sprawdzając dowody uzasadniające przyjęte przez Zarząd Laboratorium Kolastyna S.A. założenia, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby nam sądzić, że nie stanowią one racjonalnej podstawy sporządzenia prognozowanych informacji finansowych.

Naszym zdaniem prognozowane skonsolidowane informacje finansowe obejmujące przedstawione wyżej dane liczbowe zostały przygotowane poprawnie na podstawie założeń i zaprezentowane zgodnie z zasadami rachunkowości, które są spójne z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu historycznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Pragniemy również zwrócić uwagę, że rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przewidywań, ponieważ przewidywane zdarzenia często nie następują zgodnie z oczekiwaniami, a wynikające stąd odchylenia mogą być istotne.

Warszawa, 31 lipca 2006

BDO Polska Sp. z o.o.

ul. Postępu 12,

02-676 Warszawa

Nr ewidencyjny 523

……………………………….

Biegły Rewident dokonujący badania:

Leszek Kramarczuk

Biegły Rewident nr ident. 1920/289

………………………………………..

Działający w imieniu BDO Polska Sp. z o.o.:

dr André Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Polska Sp. z o.o.


70

13.3. PROGNOZY WYBRANYCH ELEMENTÓW RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)

Wybrane pozycje prognozowanego skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej na rok 2006 przedstawione są w poniższym zestawieniu.

w tys. zł Wybrane dane finansowe Emitenta

Prognoza 2006 Dane historyczne 2005 rok

Przychody ze sprzedaży 90 083 81 496

Zysk z działalności operacyjnej EBIT 12 158 6 783

Stopa zysku EBIT 13,50% 8,32%

Zysk brutto 7 832 3 745

Rentowność brutto 8,69% 4,60%

13.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI INNYCH OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Emitent nie publikował dotychczas prognoz wyników.


71

14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA

14.1. DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ

14.1.1. ZARZĄD

Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.

W skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

� Andrzej Grzegorzewski – Prezes Zarządu

� Tomasz Syller – Wiceprezes Zarządu

� Aleksander Siuda – Członek Zarządu

Andrzej Grzegorzewski – Prezes Zarządu

Wiek: 37 lat

Adres miejsca pracy: Grupa Kolastyna S.A., ul. Zabłocie 23, 30-960 Kraków

Jest absolwentem Wydziału Farmacji Akademii Medycznej w Łodzi, którą ukończył w 1992 r. Uhonorowany tytułem Młodego Utalentowanego Biznesmena Roku w Polsce (1999 r.), zdobywca złotego medalu w ogólnoświatowym finale konkursu dla młodych przedsiębiorców w Orlando.

Doświadczenie zawodowe Andrzeja Grzegorzewskiego przedstawia się następująco:

od 1 stycznia 2005 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, wcześniej był Wiceprezesem i Dyrektorem Zarządzającym Emitenta. W tych latach Emitent otrzymał następujące nagrody:

− Lider Polskiego Biznesu (2003 r.) – tytuł przyznawany przez Business Centre Club,

− Lew wśród Pracodawców (2001 r.) – tytuł przyznawany przez „Puls Biznesu”,

− Lider Przedsiębiorczości Roku 2001 – tytuł przyznawany przez Forum Małych i Średnich Przedsiębiorstw,

− Firma Roku 2000 – ranking Polskiego Klubu Biznesu.

1999 – rozpoczął działalność gospodarczą pod firmą Kolastyna Dystrybucja, która od 1 styczna 2003 r. działała jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Andrzej Grzegorzewski był jej Prezesem Zarządu. Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. została przejęta dnia 31 grudnia 2004 r. przez Emitenta.

1995-1999 – Laboratorium Kolastyna – dyrektor ds. marketingu,

1992-1995 – Laboratorium Kolastyna – specjalista ds. marketingu.

W okresie ostatnich pięciu lat był:

− Prezesem Zarządu Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o.,

− Wspólnikiem w spółce Tani Dom Sp. z o.o.

Andrzej Grzegorzewski pełni obecnie następujące funkcje:

− Przewodniczący Rady Nadzorczej Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.,

− Przewodniczący Rady Nadzorczej Łódzkiego Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Polon Sp. z o.o.,

− Prezes Zarządu oraz wspólnik spółki Biogened Sp. z o.o.

Andrzej Grzegorzewski jest akcjonariuszem Emitenta.

Oprócz wskazanych wyżej, Andrzej Grzegorzewski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Andrzej Grzegorzewski:

− nie prowadzi innej działalności poza przedsiębiorstwem Emitenta, która ma istotne znaczenie dla Emitenta; poza faktem posiadania pośrednio (poprzez Biogened Sp. z o.o.) udziałów w Łódzkim Przedsiębiorstwie Farmaceutycznym Polon Sp. z o.o., które jest producentem wyrobów z grupy kosmetyków dermatologicznych, sprzedawanych w kanale aptecznym; udział ten nie jest bezpośrednio konkurencyjny w stosunku do działalności Emitenta, ale może stanowić konkurencję dla działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta w przypadku gdyby


72

Grupa Kapitałowa chciała inwestować w budowę nowej marki dermokosmetycznej, akwizycję marki dermokosmetycznej oraz sprzedaży dermokosmetyków pod takimi markami w kanale aptecznym,

− nie został skazany za przestępstwo oszustwa,

− w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny,

− nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych),

− nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat.

Tomasz Syller – Wiceprezes Zarządu

Wiek: 40 lat


Jest absolwentem Wydziału Budownictwa Lądowego Politechniki Poznańskiej (1991 r.), w 2006 r. uzyskał tytuł Executive MBA w Wielkopolskiej Szkole Biznesu przy Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz Nottingham Trent University.

Ukończył następujące szkolenia oraz kursy:

2002 – Ocena wiarygodności kontrahentów – Biuro Konsultingowe FAE Poznań,

2001 – Kierowanie zespołem pracowników i zarządzanie czasem – ODUM Poznań,

1997 – ACE I, II – Unilever,

1997 – Orientacja marketingowa – Agencja Focus prof. dr hab. Henryk Mruk,

1997 – Plan marketingowy – Agencja Focus prof. dr hab. Henryk Mruk,

1997 – Zarządzanie dystrybucją – Agencja Focus prof. dr hab. Maria Sławińska,

1996 – Organizacja i zarządzanie – Incontext – program UPTEC,

1995 – Sztuka negocjacji – Incontext – program UPTEC.

Doświadczenie zawodowe Tomasza Syllera przedstawia się następująco:

2005 – obecnie – Grupa Kolastyna S.A. – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający,

– FK Miraculum S.A. – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający, od 10 października 2006 r. Prezes Zarządu

2004-2005 – MGI Sp. z o.o. – Dyrektor ds. Zakupów – Centrala handlowa franchisingowej sieci DIY supermarketów BRICOMARCHE,

2003-2004 – Paola Sp. z o.o. – Dyrektor ds. Sprzedaży,

2002-2003 – Silimpex Sp. z o.o. (Wrocław, Grupa Kapitałowa Mar-Ol) – Dyrektor ds. Operacyjnych,

2001-2002 – Mar-Ol Sp. z o.o. (Poznań, Grupa Kapitałowa Mar-Ol) – Dyrektor ds. Operacyjnych i Sprzedaży,

1996-2000 – Grupa Eureka Sp. z o.o. (Poznań, Grupa Kapitałowa Mar-Ol) – Dyrektor (Zarządzający),

1992-1996 – Mar-Ol spółka z o.o. (Poznań, Grupa Kapitałowa Mar-Ol) – Dyrektor (Sprzedaży),

1992-1992 – Eureka Trading Sp. z o.o. (Poznań, Grupa Kapitałowa Mar-Ol) – Kierownik hurtowni,

1991-1992 – Remodex Sp. z o.o. – Specjalista ds. remontów.

Tomasz Syller jest obecnie:

− wspólnikiem spółki MSD Partner Sp. z o.o.,

− Prezesem Zarządu Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.

Tomasz Syller jest akcjonariuszem Emitenta.

Oprócz wskazanych wyżej, Tomasz Syller nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Tomasz Syller:

− nie prowadzi innej, poza przedsiębiorstwem Emitenta, działalności podstawowej, poza pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu FK Miraculum S.A., która ma istotne znaczenie dla Emitenta,


73





Aleksander Siuda – Członek Zarządu

Wiek: 48 lat


Jest absolwentem wydziału Technologii Żywności Akademii Rolniczej w Poznaniu (1983 r.).

Ukończył następujące szkolenia oraz kursy:

2004 – Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości – zarządzanie strategiczne,

1998 – Carlsberg International Brewing Academy – Basic Economics and Accounting Management (Dania),

1997 – Eurochambers – Industrial training attachments (Belgia, Dania),

1996 – Francusko-Polski Instytut Zarządzania Przemysłowego – Zarządzanie Przedsiębiorstwem Przemysłowym (Kraków),

1995 – British Council – Management Training in British Industry (Wlk. Brytania),

1995 – Junior Chamber International Academy – Development of leadership skills (Japonia).

Doświadczenie zawodowe Aleksandra Siudy przedstawia się następująco:

2003 – obecnie – Grupa Kolastyna S.A. – Dyrektor ds. Logistyki, Członek Zarządu (od 23 grudnia 2005 r.),

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. – Członek Zarządu, Z-ca Dyr. Generalnego ds. Produkcji i Logistyki,

Doświadczenie zawodowe Aleksandra Siudy przedstawia się następująco:

2003 – obecnie – Grupa Kolastyna S.A. – Członek Zarządu (od 23 grudnia 2005 r.), Dyrektor ds. Logistyki

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. – Członek Zarządu, Z-ca Dyr. Generalnego ds. Produkcji i Logistyki, Wiceprezes Zarządu (od 10 października 2006 r.),

2001-2002 – Lambertz Polonia Sp. z o.o. (Ruda Śląska) – Dyrektor ds. Produkcji,

1987-2001 – Browar Okocim S.A. (Brzesko),

− Dyrektor Browaru Okocim (2000-2001),

− Dyrektor Browaru Chociwel (1997-2000),

− Kierownik Browaru Kraków (1987-1997),

1985-1987 – Rolniczy Kombinat Spółdzielczy (Nowy Świat k. Kalisza) – Technolog,

1983-1985 – Zakłady Piwowarskie w Poznaniu – Mistrz Zmianowy.

Aleksander Siuda pełni obecnie funkcję Wiceprezesa Zarządu FK Miraculum S.A.

Aleksander Siuda jest akcjonariuszem Emitenta.

Oprócz wskazanego wyżej, Aleksander Siuda nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Aleksander Siuda:

− nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta, poza pełnieniem funkcji Członka Zarządu FK Miraculum S.A., innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta,




74



Pomiędzy członkami Zarządu nie występują żadne powiązania rodzinne.

Pomiędzy członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej oraz Prokurentem ustanowionym w Spółce występują powiązania rodzinne:

Andrzej Grzegorzewski (Prezes Zarządu) jest synem Jacka Grzegorzewskiego (Prokurenta) i Urszuli Grzegorzewskiej (Przewodniczącej Rady Nadzorczej) oraz mężem Sylwii Grzegorzewskiej (członka Rady Nadzorczej) i siostrzeńcem Anny Kowalskiej (członka Rady Nadzorczej).

Pomiędzy Członkami Zarządu a Jolantą Kubicką nie występują powiązania rodzinne.

14.1.2. RADA NADZORCZA

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie:

� Urszula Grzegorzewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

� Anna Kowalska – członek Rady Nadzorczej

� Sylwia Grzegorzewska – członek Rady Nadzorczej

� Grzegorz Leszczyński – członek Rady Nadzorczej

� Andrzej Kuźma – członek Rady Nadzorczej

� Jacek Olechowski – członek Rady Nadzorczej

Urszula Grzegorzewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Wiek: 64 lata


Urszula Grzegorzewska: jest doktorem nauk chemicznych; tytuł ten uzyskała w 1972 r. w Instytucie Chemii Organicznej PAN w Warszawie. Jest absolwentką Wydziału Chemicznego Politechniki Łódzkiej.

Przebieg kariery zawodowej Urszuli Grzegorzewskiej przedstawia się następująco:

Od 1983 r. prowadziła własną działalność gospodarczą pod firmą Laboratorium Kolastyna,

1972-1983 – Instytut Przemysłu Skórzanego,

1971-1972 – Instytut Chemii Przemysłowej – adiunkt,

1966-1971 – Instytut Chemii Organicznej PAN – doktorantka,

1965-1966 – Politechnika Łódzka – asystent.

W ciągu ostatnich pięciu lat pełniła funkcję Prezesa Zarządu (2001-2004) oraz Prokurenta (1 stycznia 2005 – 31 maja 2006) Emitenta.

Urszula Grzegorzewska od maja 2005 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Polon Sp. z o.o.

Urszula Grzegorzewska jest akcjonariuszem Emitenta.

Oprócz wskazanych wyżej, Urszula Grzegorzewska nie była w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia, Urszula Grzegorzewska:

− nie prowadzi innej poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta, poza faktem pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w Łódzkim Przedsiębiorstwie Farmaceutycznym Polon Sp. z o.o., które jest producentem wyrobów z grupy kosmetyków dermatologicznych, sprzedawanych w kanale aptecznym; fakt sprawowania tej funkcji przez Urszulę Grzegorzewską nie jest bezpośrednio konkurencyjny w stosunku do działalności Emitenta, ale może stanowić konkurencję dla działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w przypadku gdyby Grupa Kapitałowa chciała inwestować w budowę nowej marki dermokosmetycznej, akwizycję marki dermokosmetycznej oraz sprzedaży dermokosmetyków pod takimi markami w kanale aptecznym,

− nie została skazana za przestępstwo oszustwa,

− w ciągu ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organu administrującego, zarządzającego lub nadzorczego w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny,


75

− nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych),

− nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich pięciu lat.

Anna Kowalska – członek Rady Nadzorczej

Wiek: 68 lat


Anna Kowalska jest inżynierem chemikiem w zakresie technologii tworzyw sztucznych, który to tytuł uzyskała na Wydziale Chemicznym Politechniki Łódzkiej.

Przebieg kariery zawodowej Anny Kowalskiej przedstawia się następująco:

1999-2002 – Biuro Akto – własna działalność gospodarcza,

1983-1998 – Laboratorium Kolastyna – technolog,

1977-1982 – Politechnika Łódzka – specjalista ds. planowania,

1976-1977 – Zjednoczenie Przemysłu Skórzanego w Łodzi, starszy inspektor,

1960-1976 – Politechnika Łódzka – inżynier, pracownik naukowo-techniczny.

W ciągu ostatnich pięciu lat Anna Kowalska, oprócz funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, nie była i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Anna Kowalska:

− nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta,





Grzegorz Leszczyński – członek Rady Nadzorczej

Wiek: 35 lat


Grzegorz Leszczyński posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada licencję nr 299 maklera giełdowego.

Przebieg kariery Grzegorza Leszczyńskiego przedstawia się następująco:

od 1998 – Krakowski Dom Maklerski S.A. (od 2001 r. Internetowy Dom Maklerski S.A., od 2006 r. Dom Maklerski IDM S.A.) – Prezes Zarządu,

1998 – Krakowski Dom Maklerski s.c. – Dyrektor Generalny,

1998 – Optimus Pro Sp. z o.o. – Dyrektor ds. Inwestycji,

1996-1998 – Dom Inwestycyjny Bank Współpracy Europejskiej S.A. – Prezes Zarządu,

1994-1996 – Glob Art. Sp. z o.o. – Prezes Zarządu,

1996 – Meg Art. Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu,

1995 – DM Certus Sp. z o.o., – Prezes Zarządu,

1994-1995 – Katedra Rynków Kapitałowych SGH – pracownik dydaktyczny,

1993-1994 – DM Instalexport S.A. – Prezes Zarządu,

1993-1994 – Ministerstwo Przekształceń Własnościowych – Asystent Koordynatora Programu Powszechnej Prywatyzacji


76

W 2005 roku Grzegorz Leszczyński, jako Prezes Zarządu, wprowadził Internetowy Dom Maklerski S.A. na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Grzegorz Leszczyński:

− pełni obecnie funkcje w następujących spółkach kapitałowych:

• Konsorcjum Budowlano-Inwestycyjnego Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu;

• „11 listopada 60-62” – Prezes Zarządu;

• „Barlickiego 5” – Prezes Zarządu;

• PKM Duda S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• Ceramika Nowa Gala S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• 4FUNTV S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• Monnari Trade S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• Grupa Kolastyna S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• TETA S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• GTFI S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• Electus S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• Arteria S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• One-2-One S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• BOMI S.A. – Członek Rady Nadzorczej;

• Sagittarius-Strzelec S.A. – Członek rady Nadzorczej.

Grzegorz Leszczyński jest znaczącym udziałowcem (tj. posiadającym udział w kapitale zakładowym przekraczający 5%) następujących spółek:

− Konsorcjum Budowlano-Inwestycyjnego Sp. z o.o.,

− „11 listopada 60-62”,

− „Barlickiego 5”,

− MDM Development Sp. z o.o.,

− Dom Maklerski IDMSA.

Jest aktywnym inwestorem giełdowym, a jego udział w spółkach giełdowych, z wyjątkiem DM IDMSA, nie przekracza 5%.

W ciągu ostatnich pięciu lat Grzegorz Leszczyński, oprócz wskazanych powyżej, nie był i nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych, z wyłączeniem:

− Tras Tychy S.A. – członek Rady Nadzorczej (w okresie: 2003-2005);

− FAM Technika Odlewnicza – członek Rady Nadzorczej (w okresie: 2005-2006).

Według złożonego oświadczenia Grzegorz Leszczyński:

− nie prowadzi innej działalności poza przedsiębiorstwem Emitenta, która ma istotne znaczenie dla Emitenta,






77

Sylwia Grzegorzewska – członek Rady Nadzorczej

Wiek: 31 lat


Sylwia Grzegorzewska posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentką Uniwersytetu Łódzkiego, gdzie studiowała na Wydziale Nauk o Wychowaniu, na kierunku Pedagogika. Ponadto ukończyła studia podyplomowe w zakresie ekonomiczno-prawnym (Ośrodek Badań Europejskich Uniwersytetu Łódzkiego), a także studia podyplomowe w zakresie metod i treści edukacji środowiskowej (Centrum Badań nad Środowiskiem Przyrodniczym Uniwersytetu Warszawskiego).

Od października 2001 r. jest asystentem w Katedrze Pedagogiki Przedszkolnej i Wczesnoszkolnej Uniwersytetu Łódzkiego.

Sylwia Grzegorzewska jest w chwili obecnej:

− Członkiem Rady Nadzorczej FK Miraculum S.A.,

− wspólnikiem oraz Prezesem Zarządu Say-Investment Sp. z o.o.,

− wspólnikiem Kasmo Sp. z o.o.,

− wspólnikiem Biogened Sp. z o.o.

Oprócz wskazanych wyżej, Sylwia Grzegorzewska nie była w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Sylwia Grzegorzewska:

− nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która ma istotne znaczenie dla Emitenta; poza faktem posiadania pośrednio (poprzez Biogened Sp. z o.o.) udziałów w Łódzkim Przedsiębiorstwie Farmaceutycznym Polon Sp. z o.o., które jest producentem wyrobów z grupy kosmetyków dermatologicznych, sprzedawanych w kanale aptecznym; udział ten nie jest bezpośrednio konkurencyjny w stosunku do działalności Emitenta, ale może stanowić konkurencję dla działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w przypadku gdyby Grupa Kapitałowa chciała inwestować w budowę nowej marki dermokosmetycznej, akwizycję marki dermokosmetycznej oraz sprzedaży dermokosmetyków pod takimi markami w kanale aptecznym,





Andrzej Kuźma – członek Rady Nadzorczej

Wiek: 45


Andrzej Kuźma posiada wykształcenie wyższe, ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie na kierunku ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usługowego, uzyskując w 1985 r. tytuł magistra ekonomii.

Ukończył studia podyplomowe na Akademii Ekonomicznej w Krakowie w zakresie ekonomiki i organizacji eksportu (1989-1990), a także studia podyplomowe na Uniwersytecie Warszawskim w zakresie zarządzania (2002-2003).

Przebieg kariery zawodowej Andrzeja Kuźmy przedstawia się następująco:

1995-2006 – Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. – Prezes Zarządu,

1992-1995 – Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. – Wiceprezes Zarządu,

1987-1992 – PRFWChGi PK „Miraculum” – specjalista ds. eksportu, kierownik działu marketingu,

1985-1987 – PP „DESA” – referent ds. ekonomicznych.

Andrzej Kuźma jest w chwili obecnej akcjonariuszem Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.

Oprócz wskazanych wyżej, Andrzej Kuźma nie był w ciągu ostatnich pięciu lat, ani nie jest obecnie, członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Andrzej Kuźma:

− nie prowadzi innej poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta,


78





Jacek Olechowski – członek Rady Nadzorczej

Wiek: 29 lat


Jacek Olechowski posiada wykształcenie wyższe, w 2001 r. ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku Finanse i Bankowość, uzyskując tytuł magistra.

Przebieg kariery zawodowej Jacka Olechowskiego przedstawia się następująco:

od 2006 r. – Komisja Etyki Reklamy – członek i sędzia,

od 2004 r. – Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy (IAA) – Wiceprezes,

od 2003 r. – prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą Adworks Jacek Olechowski,

od 2000 r. – Rada Młodych Przedsiębiorców – członek założyciel,

od 2000 r. – Doug Faber Family Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu,

od 1998 r. – Event Lab Sp. z o.o. – Prezes Zarządu,

1996-2000 – DFF Corporate – client service director,

1995-1996 – Atlantis S.A. – pracownik działu promocji.

Jacek Olechowski jest w chwili obecnej:

− Prezesem Zarządu spółki Event Lab Sp. z o.o. (od 1998 r.),

− Wiceprezesem Zarządu spółki Doug Faber Family Sp. o.o. (od 1999 r.),

− wspólnikiem w spółkach: Event Lab Sp. z o.o. (od 1998 r.), Doug Faber Family Sp. z o.o. (od 1998 r.) Adworks Sp. z o.o. (od 2006 r.).

W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Olechowski był ponadto wspólnikiem w spółkach Stargraphics Sp. z o.o. (2003-2006) oraz Le Bon Records F. Friedmann i Wspólnicy Spółka Jawna (2005-2006).

Jacek Olechowski jest inwestorem giełdowym, przy czym jego udział w spółkach giełdowych nie przekracza i nie przekraczał w ciągu ostatnich pięciu lat 1%.

Oprócz wskazanych wyżej, Jacek Olechowski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat ani nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Jacek Olechowski:

− nie prowadzi innej poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta,





Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne:

Sylwia Grzegorzewska (członek Rady Nadzorczej) jest synową Urszuli Grzegorzewskiej (Przewodniczącej Rady Nadzorczej). Anna Kowalska (członek Rady Nadzorczej) jest siostrą Urszuli Grzegorzewskiej (Przewodniczącej Rady Nadzorczej).


79

Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu oraz Prokurentem ustanowionym w Spółce występują powiązania rodzinne:

Urszula Grzegorzewska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej) jest żoną Jacka Grzegorzewskiego (Prokurenta), matką Andrzeja Grzegorzewskiego (Prezesa Zarządu), teściową Sylwii Grzegorzewskiej (członka Rady Nadzorczej) i siostrą Anny Kowalskiej (członka Rady Nadzorczej). Sylwia Grzegorzewska (członek Rady Nadzorczej) jest żoną Andrzeja Grzegorzewskiego (Prezesa Zarządu Emitenta).

Pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Jolantą Kubicką nie występują powiązania rodzinne.

14.1.3. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA

Osobami zarządzającymi wyższego szczebla są:

� Jolanta Kubicka – Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa,

� Jacek Grzegorzewski – Prokurent.

Jolanta Kubicka – Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa

Wiek: 53 lata


Jolanta Kubicka posiada wykształcenie wyższe, w 1976 r. ukończyła Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny Uniwersytetu Łódzkiego. W lutym 1991 r. zdobyła uprawnienia biegłego rewidenta.

Przebieg kariery zawodowej Jolanty Kubickiej przedstawia się następująco:

od 06.2006 – Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. (Kraków) – Dyrektor Finansowy,

od 07.2003 – Grupa Kolastyna S.A. – Dyrektor Finansowy, Główny Księgowy,

2002-2003 – WKiZB Atlas SJ – Główny Księgowy,

1999-2002 – CGS Beton Polska Sp. z o.o. – Dyrektor Centrum Serwisowego Grupa Kapitałowa Heidelberger Zement i Górażdże S.A.,

1998-1999 – Deloitte & Touche Audit Services Sp z o.o. – Senior w Dziale Audytu,

1992-1998 – „Textilimpex – Globe” Sp. z o.o. – Główny Księgowy,

1987-1991 – Fabryka Kosmetyków „Pollena Ewa” – Kierownik Działu Kosztów,

1979-1987 – Narodowy Bank Polski – Starszy Specjalista ds. kredytów,

1978-1979 – Zjednoczenie Przemysłu Lniarskiego w Łodzi – Starszy Inspektor ds. ekonomicznych,

1976-1978 – Widzewska Fabryka Nici „Ariadna” w Łodzi – Referent w Dziale Ekonomicznym.

Jolanta Kubicka posiada akcje Emitenta.

Jolanta Kubicka, z wyłączeniem wskazanych powyżej, nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Jolanta Kubicka:

− nie prowadzi innej działalności podstawowej poza przedsiębiorstwem Emitenta, która ma istotne znaczenie dla Emitenta; poza pełnieniem funkcji Dyrektora finansowego w Fabryce Kosmetyków Miraculum S.A.,





Jacek Grzegorzewski – Prokurent

Wiek: 65 lat


Ustanowioną przez Emitenta prokurę, udzieloną Jackowi Grzegorzewskiemu, wpisano do rejestru przedsiębiorców KRS na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 23 sierpnia 2006 r.


80

Jacek Grzegorzewski ukończył Wojskową Akademię Techniczną w Warszawie w 1964 r., uzyskując tytuł inżyniera.

Przebieg kariery zawodowej Jacka Grzegorzewskiego przedstawia się następująco:

− od 1981 roku pracuje w Laboratorium Kolastyna, od 31 maja 2006 r. jest Prokurentem Emitenta,

− 1964-1981 pracował w Wojsku Polskim na następujących stanowiskach:

• Inspektor ds. eksploatacji i naprawy samochodów,

• Kierownik Transportu w Jednostce Wojskowej,

• Zastępca Dyrektora Jednostki Wojskowej ds. technicznych,

• Zastępca dyrektora ds. technicznych WZRB.

W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Grzegorzewski był:

− Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta (1 września 2001 – 31 maja 2006),

Jacek Grzegorzewski jest obecnie Wiceprezesem spółki Biogened Sp. z o.o.

Oprócz wskazanych wyżej, Jacek Grzegorzewski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem w spółkach kapitałowych lub osobowych.

Według złożonego oświadczenia Jacek Grzegorzewski:

− nie prowadzi innej poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta, poza faktem pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Biogened Sp. z o.o., podmiotu dominującego w stosunku do Łódzkiego Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Polon Sp. z o. o., które jest producentem wyrobów z grupy kosmetyków dermatologicznych, sprzedawanych w kanale aptecznym; udział ten nie jest bezpośrednio konkurencyjny w stosunku do działalności Emitenta, ale może stanowić konkurencję dla działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w przypadku gdyby Grupa Kapitałowa chciała inwestować w budowę nowej marki dermokosmetycznej, akwizycję marki dermokosmetycznej oraz sprzedaży dermokosmetyków pod takimi markami w kanale aptecznym,





Pomiędzy osobami zarządzającymi wyższego szczebla nie występują żadne powiązania rodzinne.

Pomiędzy Jolantą Kubicką a członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne.

Pomiędzy Prokurentem ustanowionym w Spółce a członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne:

Jacek Grzegorzewski (Prokurent) jest mężem Urszuli Grzegorzewskiej (Przewodniczącej Rady Nadzorczej), ojcem Andrzeja Grzegorzewskiego (Prezesa Zarządu), teściem Sylwii Grzegorzewskiej (członka Rady Nadzorczej) i szwagrem Anny Kowalskiej (członka Rady Nadzorczej).

14.2. INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA

14.2.1. KONFLIKT INTERESÓW

Według wiedzy Emitenta wśród członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami, z zastrzeżeniem posiadania przez Andrzeja Grzegorzewskiego, Prezesa Zarządu, oraz Sylwię Grzegorzewską, członka Rady Nadzorczej, pośredniego udziału w spółce Polon Sp. z o.o. oraz pełnienia przez Urszulę Grzegorzewską, Przewodniczącą Rady Nadzorczej, funkcji Wiceprezesa tej spółki, a także pełnienia przez Jacka Grzegorzewskiego, Prokurenta Emitenta, funkcji Wiceprezesa podmiotu dominującego wobec spółki Polon Sp. z o.o., co zostało opisane w pkt 14.1.1. oraz 14.1.2. oraz 14.1.3. powyżej.

14.2.2. UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE DO POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW

Dnia 23 maja 2005 r. pomiędzy Urszulą Grzegorzewską i Andrzejem Grzegorzewskim („Dotychczasowi Akcjonariusze”) a Domem Maklerskim IDMSA została zawarta Umowa Inwestycyjna. Na mocy Umowy Dotychczasowi Akcjonariusze


81

zobowiązali się m.in. do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D, a Dom Maklerski zobowiązał się m.in. do doprowadzenia do objęcia tych akcji przez osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (Podmioty Inwestujące) w taki sposób, aby pojedyncze obejmowane pakiety akcji nie przekraczały 5% kapitału zakładowego.

W świetle postanowień umowy, niezwłocznie po przydzieleniu akcji serii D, Dotychczasowi Akcjonariusze są zobowiązani zapewnić i utrzymać aż do czasu wykonania wszelkich innych zobowiązań przewidzianych w umowie, co najmniej 40-proc reprezentację przedstawicielom Podmiotów Inwestujących w składzie Rady Nadzorczej, przy czym za przedstawiciela Podmiotów Inwestujących uważa się osobę zaakceptowaną przez Dom Maklerski.

Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej, wymagające wykazania w Prospekcie emisyjnym, wskazane zostały w punktach: 14.2.3, 18.4, 21.2.3 części IV Prospektu.

Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne inne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby zarządzające i nadzorujące zostały wybrane na członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo na osoby zarządzające wyższego szczebla.

14.2.3. UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA

W świetle postanowień Umowy Inwestycyjnej, o której mowa w pkt 14.2.2. powyżej, Dotychczasowi Akcjonariusze – Urszula Grzegorzewska (Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta) posiadająca 11.238.000 akcji Emitenta, stanowiących 38,03% w kapitale zakładowym, oraz Andrzej Grzegorzewski (Prezes Zarządu Emitenta) posiadający 11.945.000 akcji Emitenta, stanowiących 40,42% w kapitale zakładowym, zobowiązali się do zawarcia z Domem Maklerskim IDMSA umowy depozytu, obejmującego taką liczbę akcji posiadanych przez nich, która jest nie mniejsza niż liczba akcji serii D objętych przez Podmioty Inwestujące, a zarazem nie większa niż łączna liczba akcji uprawniających do 49,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, a także dokonania blokady tych akcji na rachunku.

Dotychczasowi Akcjonariusze zobowiązali się jednocześnie do niepodejmowania akcji objętych depozytem do czasu wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej, polegających na podjęciu przewidzianych prawem działań zapewniających zorganizowanie i przeprowadzenie procesu sprzedaży akcji serii D do dnia 31 maja 2007 r., w szczególności zmierzających do umożliwienia ich sprzedaży na GPW S.A. lub na rzecz Inwestora Strategicznego – osoby wskazanej przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Dotychczasowi Akcjonariusze zobowiązali się także do niezbywania, niezastawiania lub jakiegokolwiek innego obciążania i rozporządzania przysługującymi im akcjami Emitenta do czasu wypełnienia wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej. Zakaz ten nie dotyczy przypadku wniesienia przez Dotychczasowych Akcjonariuszy lub zbycia przez nich akcji Emitenta na rzecz podmiotów kontrolowanych w 100% przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, o ile połączone to będzie ze wstąpieniem przez te podmioty w prawa i obowiązki Dotychczasowych Akcjonariuszy wynikające z Umowy Inwestycyjnej. Dokonanie takiego rozporządzenia wymaga zgody DM IDMSA.

W dniu 4 października 2006 r. wymienione niżej osoby złożyły Emitentowi oświadczenia, w którym zobowiązały się do niezbywania i nieobciążania na rzecz osób trzecich posiadanych przez siebie akcji Emitenta w okresie 12 miesięcy, licząc od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym:

− Andrzej Grzegorzewski, Prezes Zarządu Emitenta – w odniesieniu do 10.675.500 spośród posiadanych przez niego 11.945.000 akcji Emitenta,

− Tomasz Syller, Wiceprezes Zarządu Emitenta – w odniesieniu do 213.000 posiadanych przez niego akcji Emitenta,

− Aleksander Siuda, Członek Zarządu Emitenta – w odniesieniu do 142.000 posiadanych przez niego akcji Emitenta,

− Jolanta Kubicka, osoba zarządzająca wyższego szczebla Emitenta – w odniesieniu do 71.000 posiadanych przez nią akcji Emitenta,

− Urszula Grzegorzewska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta – w odniesieniu do 6.972.500 spośród posiadanych przez nią 11.238.000 akcji Emitenta.

Każda z wymienionych wyżej osób zobowiązała się także do dokonania blokady wskazanych powyżej akcji na rachunku papierów wartościowych na okres trwania wyłączenia prawa ich zbywalności oraz do dostarczenia Emitentowi stosownego zaświadczenia z domu maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych o ustanowieniu tej blokady.

Według wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej żadne inne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta, znajdujących się w ich posiadaniu.


82

15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA

15.1. WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu w 2006 roku (zł)


Andrzej Grzegorzewski 450.908,80 -

Tomasz Syller 246.000,00 58.942,90 – przyznane prze podmiot zależny FK Miraculum S.A.

Aleksander Siuda 76.040,00 173.400,00 – przyznane prze podmiot zależny FK Miraculum S.A.

Wynagrodzenie brutto prokurentów Spółki oraz osób zarządzających wyższego szczebla w 2006 roku (zł)


Urszula Grzegorzewska (do 31.05.06) 100.000,00

-

Jolanta Kubicka 153.000,00

24.000,00 przyznane prze podmiot zależny FK Miraculum S.A

Jacek Grzegorzewski (od 01.06.06) 20.000,00

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu, osób nadzorujących oraz osób zarządzających wyższego szczebla w 2006 roku z tytułu zasiadania w radach nadzorczych spółek Grupy Emitenta (zł)


Andrzej Grzegorzewski 60.000,00 -

Sylwia Grzegorzewska 60.000,00 -

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących w 2006 roku (zł)


Sylwia Grzegorzewska 50.833,34 -

Urszula Grzegorzewska (od 1.06.06) 38.333,00 -

Jacek Grzegorzewski (do 31.05.05) 50.000,00 -

Anna Kowalska 100.833,34

Grzegorz Leszczyński 19.166,67

Andrzej Kuźma 0 30.000,00 przyznane prze podmiot zależny FK Miraculum S.A

Jacek Olechowski 0

15.2. OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA

Emitent wydzielił kwotę 14 522,00 PLN na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia.

Podmiot Zależny Emitenta, Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., wydzielił kwotę 270 019,28 PLN na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia.


83

16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO

16.1. DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE

Zarząd

Zarząd Emitenta składa się obecnie z 3 członków:

− Pana Andrzeja Grzegorzewskiego, Prezesa Zarządu, powołanego na obecną 3-letnią kadencję Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 31 grudnia 2004 r. Obecna kadencja Prezesa Zarządu upływa z dniem 31 grudnia 2007 r. Pan Andrzej Grzegorzewski pełnił poprzednio funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta od roku 2002;

− Pana Tomasza Syllera, Wiceprezesa Zarządu, powołanego na obecną 3-letnią kadencję Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 czerwca 2005 r. Obecna kadencja Wiceprezesa Zarządu upływa 27 czerwca 2008 r. Pan Tomasz Syller nie pełnił poprzednio funkcji w Zarządzie Emitenta;

− Pana Aleksandra Siudy – Członka Zarządu, powołanego na obecną 3-letnią kadencję Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2005 r. ze skutkiem od 1 stycznia 2006 r. Obecna kadencja Członka Zarządu upływa 1 stycznia 2009 r. Pan Aleksander Siuda nie pełnił poprzednio funkcji w Zarządzie Emitenta.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta składa się obecnie z 6 osób:

− Pani Urszuli Grzegorzewskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej, powołanej Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2006 r. na 3-letnią kadencję; kadencja Pani Urszuli Grzegorzewskiej upływa dnia 31 maja 2009 r. Pani Urszula Grzegorzewska nie pełniła poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta;

− Pani Anny Kowalskiej, członka Rady Nadzorczej, pełniącej funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta od 2001 r.; na okres obecnej 3-letniej kadencji została powołana Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2006 r., kadencja Pani Anny Kowalskiej upływa dnia 31 maja 2009 r.;

− Pani Sylwii Grzegorzewskiej, członka Rady Nadzorczej, pełniącej funkcję w Radzie Nadzorczej Emitenta od 2001 r.; na okres obecnej 3-letniej kadencji została powołana Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2006 r., kadencja Pani Sylwii Grzegorzewskiej upływa dnia 31 maja 2009 r.;

− Pana Grzegorza Leszczyńskiego, członka Rady Nadzorczej; na okres obecnej 3-letniej kadencji został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2006 r.; kadencja Pana Grzegorza Leszczyńskiego upływa 31 maja 2009 r. Pan Grzegorz Leszczyński nie pełnił poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

− Pana Andrzeja Kuźmy, powołanego na okres obecnej, 5-letniej kadencji uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 października 2006 r.; kadencja Pana Andrzeja Kuźmy upływa 30 października 2011 r. Pan Andrzej Kuźma nie pełnił poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta;

− Pana Jacka Olechowskiego, powołanego na okres obecnej, 5-letniej kadencji uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 października 2006 r.; kadencja Pana Jacka Olechowskiego upływa 30 października 2011 r. Pan Jacek Olechowski nie pełnił poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Pan Andrzej Kuźma oraz Pan Jacek Olechowski zostali powołani do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta w związku ze zmianą Statutu przyjętą uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2006 r., zgodnie z którą Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków, a kadencja wynosi 5 lat. Przedmiotowe zmiany Statutu zostały zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego z dnia 18 października 2006 r.

16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY

Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

16.3. INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI

W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń.

16.4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO

Intencją Emitenta jest przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego przyjętych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” przez Komitet Dobrych Praktyk Corporate Governance w dniu 29 października 2004 r., z wyjątkiem zasad nr 20, 28 i 43. W związku z tym Emitent wyjaśnia, co następuje:


84

Zasada nr 20

a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;

b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;

c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

− świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

− wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

− wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.

d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.

− brak zamiaru stosowania zasady nr 20 wynika z faktu, że znaczni akcjonariusze Spółki posiadają wystarczającą wiedzę i doświadczenie w sprawowaniu skutecznego i prawidłowego nadzoru właścicielskiego przez własnych przedstawicieli, do których wiedzy i kwalifikacji mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, według opinii Zarządu Emitenta, właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

Zasada 28

Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:

− audytu;

− wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom.

− wobec rozmiarów prowadzonej przez Spółkę działalności, Emitent nie przewiduje stosowania zasady nr 28 i stoi na stanowisku, iż wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej komitetu wynagrodzeń i komitetu audytu nie znajduje uzasadnienia.

Zasada 43

Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet ds. audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.

– zasada ta przewiduje rekomendację komitetu audytu przy wyborze podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta; ponieważ Spółka w chwili obecnej nie zamierza stosować zasady 28 przewidującej m.in. powołanie komitetu audytu, nie jest możliwe przyjęcie pełnej realizacji zasady 43.

Intencją Emitenta jest opublikowanie treści pełnego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przed rozpoczęciem subskrypcji akcji serii E w formie raportu bieżącego.


85

17. ZATRUDNIENIE

17.1. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI

Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie Kapitałowej Emitenta w latach 2003 – 2005 oraz w roku 2006 do dnia zatwierdzenia Prospektu przedstawia poniższa tabela:

Tabela 17.1. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Emitenta.

2006 r. 2005 r. 2004 r. 2003 r.

Pracownicy na stanowiskach robotniczych 198 198 169 281

Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 193 186 92 132

Pracownicy ogółem 391 384 261 413

Źródło: Emitent.

Spadek zatrudnienia w 2004 r. spowodowany był zmianami organizacyjnymi i restrukturyzacją nowo powstałej Grupy Kapitałowej. Produkcja kosmetyków całej Grupy Kapitałowej została przeniesiona do Krakowa. Przyczyniło się to do znacznego zmniejszenia zatrudnienia, zwłaszcza w przedsiębiorstwie Emitenta w Łodzi. Ograniczanie zatrudnienia rozpoczęło się w marcu 2003 r. – zlikwidowano wtedy zakład produkcyjny na ul. Zbąszyńskiej w Łodzi. Od września 2003 r. redukcja liczby pracowników rozpoczęła się również w zakładzie produkcyjnym na ul. Centralnej.

Pracownicy Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. zostali natomiast przejęci przez Emitenta z dniem 1 stycznia 2005 r. Ann Cosmetics nie miała w momencie przejęcia pracowników.

W związku z tym, że w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzą dwie zbliżone wielkością spółki, a Emitent nie sporządzał zestawień dotyczących zatrudnienia w Grupie Kapitałowej, poniżej zostały przedstawione szczegółowe dane dotyczące zatrudnienia w rozbiciu na Grupę Kolastyna S.A. i Fabrykę Kosmetyków Miraculum S.A.

17.1.1. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta

Tabela 17.2. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta na podstawie umowy o pracę.

Stan na dzień Liczba zatrudnionych

31 grudnia 2003 r. 146

31 grudnia 2004 r. 57

31 grudnia 2005 r. 165

31 grudnia 2006 r. 147

Źródło: Emitent.

Tabela 17.3. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie Emitenta (średnia liczba osób).

Rok obrotowy zakończony 31 grudnia

2006 r. 2005 r. 2004 r.

Umowa o pracę 153 163 77

Umowa zlecenia/doradztwo 23 64 12

Umowa o dzieło 10 3 1

Razem 186 230 90

Źródło: Emitent.

Tabela 17.4. Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta (średnia liczba osób).


2006 r. 2005 r. 2004 r.

Zarząd 3 2 1

Dyrekcja 6 6 2

Administracja 82 80 8

Pracownicy fizyczni 62 76 66

Pozostali 28 66 13

Razem 186 230 90

Źródło: Emitent.


86

W ramach ogólnej liczby zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, na dzień 31 grudnia 2006 r. 60 pracowników zatrudnionych jest na czas określony.

Większość pracowników zatrudniona jest w siedzibie Emitenta, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony geograficzne jest nieistotne.

17.1.2. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Podmiotu Zależnego Emitenta

Tabela 17.5. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie FK Miraculum S.A. na podstawie umowy o pracę

Stan na dzień Liczba zatrudnionych

31 grudnia 2003 r. 190

31 grudnia 2004 r. 186

31 grudnia 2005 r. 225

31 grudnia 2006 r. 240

Źródło: Emitent.

Tabela 17.6. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie FK Miraculum S.A. (średnia liczba osób).


2006 r. 2005 r. 2004 r.

Umowa o pracę 238 221 181

Umowa zlecenia/doradztwo 40 49 91

Umowa o dzieło 2 3 30

Razem 280 273 302

Źródło: Emitent.

Tabela 17.7. Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie FK Miraculum S.A. (średnia liczba osób).


2006 r. 2005 r. 2004 r.

Zarząd 3 3 2

Dyrekcja 8 8 7

Administracja 98 90 67

Pracownicy fizyczni 131 123 106

Pozostali 40 49 120

Razem 280 273 90

Źródło: Emitent.

W ramach ogólnej liczby zatrudnionych, na dzień 31 grudnia 2006 r. 60 pracowników zatrudnionych jest na czas określony. Większość pracowników zatrudniona jest w siedzibie spółki w Krakowie, tym samym zestawienie zatrudnionych w podziale na rejony geograficzne jest nieistotne.

17.2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH AKCJACH I OPCJACH NA AKCJE EMITENTA

17.2.1. ZARZĄD EMITENTA

Andrzej Grzegorzewski, Prezes Zarządu Emitenta, posiada 11.945.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 11.945.000 zł, co stanowi 40,42% w kapitale zakładowym i uprawnia do 40,42% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Tomasz Syller, Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiada 213.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 213.000 zł, co stanowi 0,72% w kapitale zakładowym i uprawnia do 0,72% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Aleksander Siuda, Członek Zarządu Emitenta, posiada 142.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 142.000 zł, co stanowi 0,48% w kapitale zakładowym i uprawnia do 0,48% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.


87

17.2.2. RADA NADZORCZA EMITENTA

Urszula Grzegorzewska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta, posiada 11.238.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 11.238.000 zł, co stanowi 38,03% w kapitale zakładowym i uprawnia do 38,03% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Anna Kowalska, członek Rady Nadzorczej Emitenta, nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.

Sylwia Grzegorzewska, członek Rady Nadzorczej Emitenta, nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.

Grzegorz Leszczyński, członek Rady Nadzorczej, nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.

Andrzej Kuźma, członek Rady Nadzorczej, nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.

Jacek Olechowski, członek Rady Nadzorczej, nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.

17.2.3. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA

Jacek Grzegorzewski, Prokurent Emitenta, nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.

Jolanta Kubicka, Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa, posiada 71.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 71.000 zł, co stanowi 0,24% w kapitale zakładowym i uprawnia do 0,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA

Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2006 r. wprowadzono w Spółce program motywacyjny dla Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2006 r. w celu realizacji Programu Motywacyjnego, przeprowadzono emisję od 1 do 322.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, od 1 do 322.000 warrantów subskrypcyjnych serii B oraz od 1 do 322.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Warranty subskrypcyjne serii A, B oraz C uprawniają do objęcia akcji Spółki serii F z pierwszeństwem przed pozostałymi akcjonariuszami (każdy z warrantów uprawnia do objęcia 1 akcji serii F), a prawa z warrantów mogą być wykonywane do 30 czerwca 2011 r.

Warranty subskrypcyjne przeznaczone są do zaoferowania członkom Zarządu oraz kluczowych dla Spółki pracowników, po spełnieniu kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego (opisanym szczegółowo w punkcie 21.1.4. poniżej), który zostanie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, oraz w uchwałach Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

Listę Osób Uprawnionych w odniesieniu do Członków Zarządu oraz kluczowych dla Spółki pracowników wraz z maksymalną ilością Warrantów przysługującą każdej z nich ustala Rada Nadzorcza – w odniesieniu do członków Zarządu, natomiast Zarząd – w odniesieniu do kluczowych pracowników Spółki.

W celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 września 2006 podjęło uchwałę w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nie więcej niż 966.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł każda.

W dniu 1 grudnia 2006 r. został złożony wniosek do Sądu Rejestrowego w przedmiocie rejestracji przedmiotowych uchwał.

Zgodnie z art. 450 § 2 ksh uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego zostanie ogłoszona w terminie nie dłuższym niż 6 tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.


88

18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE

18.1. INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA

Według wiedzy Emitenta nie występują osoby inne niż wskazane w punkcie 17.2 niniejszego Prospektu, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta.

18.2. INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

18.3. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM

Zgodnie z treścią art. 87 ust. 4 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie, podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest Urszula Grzegorzewska, posiadająca 38,03% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, i Andrzej Grzegorzewski, posiadający 40,42% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

18.4. OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, o której mowa w pkt 14.2.2. powyżej, do dokonania następujących czynności:

− zmiana statutu Emitenta, chyba że jest dokonywana na potrzeby dematerializacji oraz wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego,

− podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, chyba że jest dokonywane na potrzeby wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego,

− obniżenie kapitału zakładowego,

− emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

− zbycie lub nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

− zmiana przedmiotu działalności Emitenta

− zarządzenie dopłat do akcji Emitenta,

− wypłata dywidendy,

− umorzenie akcji Emitenta,

− rozwiązanie i likwidacja Emitenta,

− zbycie dotychczasowych akcji Emitenta, z wyjątkiem przypadku zbycia akcji przez Dotychczasowych Akcjonariuszy na rzecz podmiotów w 100% przez nich kontrolowanych, o którym mowa w pkt 14.2.3. powyżej

wymagana jest pisemna zgoda udzielona przez przedstawicieli Podmiotów Inwestujących w Radzie Nadzorczej Emitenta oraz przez DM IDMSA, przy czym w razie rozbieżności stanowisk zgoda wyrażana jest w formie stosownej uchwały Rady Nadzorczej Emitenta.

Wygaśnięcie Umowy Inwestycyjnej w wyniku wykonania jej postanowień spowoduje wygaśnięcie konieczności uzyskiwania zgody do dokonywania ww. czynności we wskazanym wyżej trybie.

Podkreślenia wymaga, iż zobowiązanie powyższe do uzyskiwania zgody przedstawicieli Podmiotów Inwestujących, Dotychczasowi Akcjonariusze przyjęli w odniesieniu do czynności podejmowanych przez Walne Zgromadzenie. W ocenie Emitenta przedmiotowych postanowień Umowy nie należy traktować jako osobiste uprawnienia akcjonariuszy, a raczej jako dobrowolne ograniczenie praw przysługujących Dotychczasowym Akcjonariuszom. Zdaniem Emitenta wobec faktu, iż Emitent nie jest stroną Umowy Inwestycyjnej, nie jest on podmiotem właściwym do dokonywania oceny zgodności postanowień tej Umowy z obowiązującym prawem oraz ich mocy wiążącej, jako że przyjęcie jakiejkolwiek interpretacji pozostaje bez żadnego wpływu na strony Umowy i ustanowione między nimi relacje kontraktowe.

Umowa Inwestycyjna ma wyłącznie charakter uzgodnień między niektórymi akcjonariuszami. Ewentualne niewykonanie Umowy z jakichkolwiek przyczyn rodzić może co najwyżej spór o charakterze cywilnym między stronami Umowy i nie wpływa w istotnym stopniu na funkcjonowanie Emitenta oraz nie ma znaczenia dla nowych Inwestorów.

Na dzień zatwierdzenia Prospektu, według oświadczenia Emitenta, Emitentowi nie są znane żadne inne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.


89

19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/2002

1. Transakcje Emitenta z podmiotem zależnym objętym skonsolidowanym sprawozdaniem tj. Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. – łączna wartość transakcji netto wyniosła:


− 2006 2.666 tys. zł

− 2005 12.813 tys. zł

− 2004 1.407 tys. zł

− 2003 2.853 tys. zł

− po stronie zakupów Emitenta:

− 2006 16.719 tys. zł

− 2005 14.363 tys. zł

− 2004 102 tys. zł

− 2003 178 tys. zł


Należności i zobowiązania Emitenta wobec FK Miraculum S.A. (w zł)

2006 2005 2004 2003

NALEŻNOŚCI 370 291,09 3 115 892,93 2 968 725,13 3 612 568,36

ZOBOWIĄZANIA 16 302 315,87 3 023 475,99 9 013,91 127 447,30

W związku z dużą ilością transakcji zawieranych pomiędzy FK Miraculum S.A. i Emitentem, Spółka nie jest w stanie przedstawić poziomu transakcji z tym podmiotem w 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu.

2. Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo przestawiają poniższe tabele (Wiceprezesem ŁPF Polon Sp. z o.o. jest Urszula Grzegorzewska, wspólnikami Biogened Sp. z o.o. są Andrzej Grzegorzewski i Sylwia Grzegorzewska, natomiast w zarządzie tej spółki zasiadają Andrzej Grzegorzewski i Jacek Grzegorzewski):

(w tys. zł)

Sprzedaż Emitenta do: Tytuł Rok 2006 Rok 2005 Rok 2004 Rok 2003

Sprzedaż produktów na zlecenie

0 0 544 929 ŁPF Polon Sp. z o.o.

Sprzedaż usług 60 131 0 0

Sprzedaż usług 0 0 0 59 Biogened Sp. z o.o.

Wynajem powierzchni 1 2 2 0

Powyższe transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje w 2006 r. dotyczą w przypadku ŁFP Polon Sp. z o.o. kosztów refakturowanych w zakresie dostępu do programu finansowo- księgowego AXAPTA, natomiast w przypadku Biogened Sp. z o.o. wynajmowanej przez Grupę Kolastyna S.A. powierzchni biurowej. Emitent nie zamierza wypowiadać tych umów.

(w tys. zł)

Zakup Emitenta od: Tytuł Rok 2006 Rok 2005 Rok 2004 Rok 2003

ŁPF Polon Sp. z o.o. Zakup usług 0 52 60 36

Biogened Sp. z o.o. Zakup usług 0 0 0 30

W 2007 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi.


90

Należności i zobowiązania Grupy Kolastyna wobec ŁPF POLON (w zł)

2006 2005 2004 2003

NALEŻNOŚCI 16 932,39 24 001,92 218 827,18 653 875,69

ZOBOWIĄZANIA 0,00 85,20 927,20 0,00

Należności i zobowiązania Grupy Kolastyna wobec BIOGENED sp. z o.o. (w zł)

2006 2005 2004 2003

NALEŻNOŚCI 245 471,67 243 824,67 548 472,29 773 216,09

ZOBOWIĄZANIA 0,00 0,00 105 745,62 0,00

3. Umowa sprzedaży z dnia 17 sierpnia 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Jackiem i Urszulą Grzegorzewskimi.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Urszuli i Jacka Grzegorzewskich niezabudowanej działki położonej w Łodzi (KW00144553/6) o powierzchni 5 arów 57 metrów kwadratowych, obciążonej hipotecznie na rzecz Nordea Bank Polska, za cenę 70.000 zł netto. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

4. Umowa sprzedaży z dnia 22 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Jackiem i Urszulą Grzegorzewskimi.

Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Jacka i Urszuli Grzegorzewskich 2 nieruchomości położonych w Łodzi (oznaczonej KW 85056, o powierzchni 920 m², oraz oznaczonej KW 14691/5, o powierzchni 461 m²), obciążonych hipotecznie na rzecz Nordea Bank Polska oraz Banku Przemysłowo – Handlowego S.A.

Łączna cena sprzedaży wynosi 152.000 zł netto. Strony postanowiły, iż cena sprzedaży zostanie zapłacona w terminie do 30 czerwca 2007 r. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych.


91

20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

20.1. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Laboratorium Kolastyna S.A. za okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2005 roku, 31 grudnia 2004 roku oraz 31 grudnia 2003 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSR), na podstawie sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Historyczne dane finansowe za ostatnie dwa lata zostały sporządzone w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

W jednostkowych sprawozdaniach finansowych podmiot dominujący Laboratorium Kolastyna S.A. oraz podmiot zależny Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. stosują zasady i metody rachunkowości zgodne z ustawą z 19 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 02.76.694 z późniejszymi zmianami). Zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz.U. z 2001, nr 152, poz. 1729) były sporządzane, podlegające publikacji skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Laboratorium Kolastyna S.A. za lata 2003-2005. Natomiast zgodnie z art. 4 rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2005 roku, 31 grudnia 2004 roku oraz 31 grudnia 2003 roku zostały sporządzone zgodnie z MSR, czyli zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Zaprezentowane w niniejszym Rozdziale sprawozdania finansowe zawierają poszerzony zakres dodatkowych informacji i objaśnień, a także stosowne przekształcenia, w stosunku do historycznych sprawozdań finansowych, w celu przedstawienia przyszłym inwestorom bardziej szczegółowych informacji, zgodnych z MSR.

Wszystkie sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych.

Pełna treść opinii biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych prezentowanych w dokumencie rejestracyjnym stanowiącym część prospektu emisyjnego została zamieszczona poniżej.


92

20.2. OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA O HISTORYCZNYCH INFORMACJACH FINANSOWYCH PREZENTOWANYCH W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM STANOWIĄCYM CZĘŚĆ PROSPEKTU EMISYJNEGO

Dla Zarządu Laboratorium Kolastyna S.A. w Łodzi

Na potrzeby niniejszego dokumentu rejestracyjnego oraz zgodnie z wymogami rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim przez Emitenta skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Laboratorium Kolastyna S.A., gdzie jednostką dominującą jest Laboratorium Kolastyna S.A., za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2003, 2004 oraz 2005.

Za przedstawione historyczne informacje finansowe, jak również prawidłowość ich ustalenia jest odpowiedzialny Zarząd Emitenta.

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym dokumencie rejestracyjnym historycznych informacji finansowych.

Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi stosownie do postanowień:

− rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 roku nr 76, poz. 694, wraz z późniejszymi zmianami),

− norm i wskazówek wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,

w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowania przez jednostkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.

Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażania miarodajnej opinii.

Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe za okresy:

− od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej MSR,

− od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, sporządzone zgodnie z MSR,

− od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, sporządzone zgodnie z MSR,

przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyników finansowych Emitenta we wszystkich prezentowanych w niniejszym dokumencie rejestracyjnym okresach.

Katowice, 31 lipca 2006

BDO Polska Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 Oddział Katowice al. Korfantego 2 40-004 Katowice

Przeprowadzający badanie Leszek Kramarczuk Biegły Rewident nr ident. 1920/289

Działający w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. dr André Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Polska Sp. z o.o.


93

20.3. HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje porządkowe:

1. Dane Emitenta:

a) firma: LABORATORIUM KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA

b) siedziba: ul. Brzezińska 4, 92-103 Łódź

c) podstawowy przedmiot działalności Emitenta: produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych oraz

− produkcja środków myjących i czyszczących,

− sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

− sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych,

− badanie rynku i opinii publicznej,

− zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

− najem nieruchomości na własny rachunek,

− reklama,

− pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

− towarowy transport drogowy,

− wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,

− informatyka,

− działalność związana z pakowaniem.

d) organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000034099)

e) NIP 726-23-92-016

2. Czas trwania działalności Emitenta oraz jednostki zależnej jest nieograniczony.

3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia dane finansowe za okresy:

− od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku



i obejmuje następujące spółki:

− Laboratorium Kolastyna S.A. – podmiot dominujący

− Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. – podmiot zależny

4. Skład organów Emitenta:

Zarząd:

− Andrzej Grzegorzewski – Prezes

− Tomasz Syller – Wiceprezes Zarządu

− Aleksander Siuda – Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

− Urszula Grzegorzewska

− Anna Kowalska

− Sylwia Grzegorzewska

− Grzegorz Leszczyński

5. W skład jednostek Grupy Kapitałowej Laboratorium Kolastyna S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

6. 31 grudnia 2004 roku nastąpiło połączenie spółek Laboratorium Kolastyna S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 491 § 1, w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 11 ust.1 lit. h statutu Laboratorium Kolastyna S.A.


94

Połączenie spółek nastąpiło z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 14.923 tys. zł do kwoty 31.598 tys. zł poprzez emisję 16.675 nowych akcji imiennych zwykłych, o wartości nominalnej 1.000 zł każda, i przyznanie nowo utworzonych akcji wspólnikom spółek przejmowanych, proporcjonalnie do wartości majątku spółek przejmowanych i ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym każdej ze spółek.

7. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Emitent oraz jednostka Grupy Kapitałowej będą kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

8. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych Emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie.

LABORATORIUM KOLASTYNA S.A.

Jednostka dominująca

FABRYKA KOSMETYKÓW MIRACULUM S.A. KOLASTYNA FRANCE S.A.R.L.

Jednostka zależna nie objęta skonsolidowanym

Jednostka zależna sprawozdaniem finansowym

„POLONEZ” Sp. z o.o.

Jednostka zależna nie objęta skonsolidowanym

sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej

8.1. Wykaz jednostek:

a. wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją

Jednostka dominująca (Emitent)

− Laboratorium Kolastyna S.A., ul. Brzezińska 4, 92-103 Łódź

− podstawowy przedmiot działalności: produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych

− sąd prowadzący rejestr, nr KRS: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000034099)

Jednostka zależna

− Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., ul. Zabłocie 23, 30-960 Kraków


− sąd prowadzący rejestr, nr KRS: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000038703)

− metoda konsolidacji – pełna

− udział jednostki dominującej w kapitale – 66,52%

− udział jednostki dominującej w liczbie głosów – 66,52%

b. nieobjętych konsolidacją

− Polonez Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie

− Kolastyna France s.a.r.l. w likwidacji

Powyższe podmioty zostały wyłączone z konsolidacji ze względu na nieistotny udział ich danych finansowych w stosunku do danych finansowych Grupy Kapitałowej.

Udziały w spółce Kolastyna France w cenie nabycia 279 tys. zł są objęte w całości odpisem aktualizującym ich wartość.


95

9. Sprawozdanie zawiera dane, które w odniesieniu do stosowanych zasad rachunkowości są porównywalne z danymi z lat poprzednich i nie zachodzi potrzeba sporządzenia dodatkowych not dotyczących zmian zasad (polityki) rachunkowości.

10. Prezentowane w niniejszym Prospekcie historyczne dane finansowe zawarte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat nie są porównywalne ze względu na:

− przejęcie kontroli nad konsolidowanym podmiotem zależnym (Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A.) 30 czerwca 2003 roku, co skutkowało ujęciem w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia obrotów podmiotu zależnego za okres od 1 lipca do 31 grudnia 2003 roku,

− połączenie 31 grudnia 2004 roku podmiotu dominującego (poprzez przejęcie) ze spółkami Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o., z zastosowaniem metody nabycia, co skutkowało nieuwzględnieniem obrotów spółek włączonych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku.

11. Dokonane przekształcenia w przedstawionych w Prospekcie skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych oraz w danych porównywalnych zawierają korekty wynikające z zastrzeżeń w opiniach podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2003, 2004.

Ww. zastrzeżenia biegłego rewidenta dotyczyły ustalenia na dzień przejęcia kontroli nad jednostką zależną Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A., tj. na 30 czerwca 2003 roku, przez podmiot dominujący wartości firmy jednostki zależnej w oparciu o wartość księgową aktywów netto na dzień nabycia. Zdaniem Zarządu – na podstawie przeprowadzonej analizy poszczególnych składników majątku – różnica pomiędzy wartością godziwą a księgową aktywów netto tej jednostki nie była istotna. Natomiast zdaniem biegłego rewidenta, zgodnie z art. 60 ust. 2 ustawy o rachunkowości, wartość firmy powinna zostać ustalona w oparciu o wartość godziwą aktywów netto nabytej spółki. Z uwagi na brak wyceny budynków i budowli oraz maszyn i urządzeń sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę biegły rewident nie był w stanie potwierdzić, czy wartość księgowa wyżej wymienionych składników majątku nie odbiega od ich wartości godziwej, a tym samym biegły rewident nie był w stanie określić, czy wartość aktywów netto na dzień objęcia kontroli nad jednostką zależną istotnie by się różniła od przyjętej przez Zarząd.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych:

12.1. Zasady i metody rachunkowości stosowane w Grupie Kapitałowej Laboratorium Kolastyna S.A.:

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2005 roku oraz sprawozdań za poprzednie okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2004 roku oraz 31 grudnia 2003 roku są zgodne z MSR.

A. Wartości niematerialne

W pozycji tej są ujęte nabyte przez jednostki, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki.

Wartość firmy

Wartość firmy powstała w wyniku połączenia na 31 grudnia 2004 roku spółek Laboratorium Kolastyna S.A. (spółka przejmująca) oraz Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. (spółka przejmowana) i Ann Cosmetics Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Wartość firmy nie jest umarzana, natomiast podlega corocznym testom na utratę wartości.

Koszty prac rozwojowych

Wartości niematerialne i prawne wytworzone we własnym zakresie dotyczą prac rozwojowych i podlegają wykazaniu jako aktywa, w koszcie wytworzenia, pod warunkiem spełnienia następujących warunków:

− wytworzone aktywa są możliwe do zidentyfikowania,

− istnieje prawdopodobieństwo, że wytworzone aktywa przyniosą w przyszłości korzyści ekonomiczne,

− koszty prac rozwojowych mogą być wiarygodnie zmierzone.

W przypadku braku możliwości odróżnienia nakładów na prace badawcze i prace rozwojowe, całość poniesionych wydatków ujmowana jest jako koszt w okresie ich poniesienia.

Aktywowane koszty prac rozwojowych podlegają umorzeniu metodą liniową przez okres ich użytkowania.

Inne wartości niematerialne

Wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartości niematerialne, w tym znaki towarowe, przejęte przez spółkę dominującą w wyniku dokonanego w dniu 31 grudnia 2004 roku przejęcia majątku spółek Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. i Ann Cosmetics Sp. z o.o., zostały wycenione w wartości godziwej.

Wartości niematerialne o nieokreślonych okresach użytkowania, w tym znaki towarowe oraz nabyte receptury, nie podlegają amortyzacji, są one poddawane testom na utratę wartości.


96

Podlegająca amortyzacji wartość składnika wartości niematerialnych posiadającego określony okres użytkowania jest rozłożona na przestrzeni okresu jego użytkowania.

Wartości niematerialne posiadające określone okresy użytkowania są umarzane z uwzględnieniem okresów ekonomicznej użyteczności. Odzwierciedlają one faktyczny okres ich użytkowania i są amortyzowane metodą liniową.

Rozpoczęcie amortyzacji następuje w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia, tzn. kiedy składnik ten znajduje się w miejscu i stanie umożliwiającym użytkowanie go w sposób zamierzony przez kierownictwo.

B. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowymi aktywami trwałymi są środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym, świadczenia usług lub w celach administracyjnych oraz którym towarzyszy oczekiwanie, że będą wykorzystywane dłużej niż przez rok.

Do rzeczowych aktywów trwałych są także kwalifikowane środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego.

Środki trwałe są wyceniane według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Środki trwałe wniesione aportem w 2001 roku do spółki dominującej oraz środki trwałe przyjęte przez spółkę dominującą w wyniku jej połączenia na 31 grudnia 2004 roku ze spółkami: Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. i Ann Cosmetics Sp. z o.o. zostały wycenione na podstawie wartości rynkowych.

W związku z zastosowaniem MSR, przy sporządzaniu sprawozdań finansowych załączonych w niniejszym Prospekcie, dla części środków trwałych podmiotu zależnego została przyjęta wartość godziwa odpowiadająca zakładanemu kosztowi środków trwałych.

Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie (przebudowę, rozbudowę, modernizację, rekonstrukcję).

Wartość początkowa środków trwałych zostaje pomniejszona o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne są ustalone z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych.

Stawki dla poszczególnych grup środków trwałych kształtują się następująco:

− budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej od 2,5% do 10,0%

− urządzenia techniczne i maszyny od 4,0% do 50,0%

− środki transportu od 14,0% do 41,0%

− inne środki trwałe od 14,0% do 20,0%

Rozpoczęcie amortyzacji następuje, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania, to znaczy w momencie dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa.

Grunty, w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów, nie są amortyzowane.

Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze, zaliczone do majątku Grupy Kapitałowej, amortyzuje się w okresie trwania umowy lub w okresie ekonomicznej przydatności środka trwałego, w zależności od tego, który z nich jest krótszy.

Środki trwałe podlegają odpisom aktualizującym z tytułu utraty wartości, w tym celu w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości będą miały zastosowanie testy na utratę wartości.

C. Inwestycje długoterminowe

Inwestycje obejmują aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w postaci odsetek, dywidend lub innych pożytków.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane w bilansie na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana.

Dokonana w lipcu 2006 roku przez rzeczoznawcę wycena nieruchomości inwestycyjnych nie wykazała istotnych odchyleń od wartości wykazanej w skonsolidowanym bilansie.

Długoterminowe aktywa finansowe

Stanowiące długoterminowe aktywa finansowe udziały i akcje w innych jednostkach są wyceniane w bilansie według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Skutki obniżenia wartości inwestycji zostały zaliczone do kosztów finansowych.

D. Zapasy

Materiały i towary

Materiały i towary na dzień bilansowy są wyceniane w cenach nabycia. Na dzień bilansowy materiały przeznaczone do sprzedaży oraz towary są wyceniane nie wyżej niż ceny sprzedaży netto.


97

Odpisy aktualizujące wartość materiałów i towarów wynikające z wyceny w cenach sprzedaży netto zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów sprzedaży.

Produkty w toku

Produkty w toku wycenia się w koszcie wytworzenia. Odstępstwa od tej zasady polegające na wycenie produkcji w toku w wysokości materiałów bezpośrednich nie mają istotnego wpływu na wartość zapasów i na wynik finansowy.

Wyroby gotowe

Wycena wyrobów gotowych jest dokonywana na poziomie kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy wyroby nie są wycenione wyżej niż ceny sprzedaży netto.

Odpisy aktualizujące wartość wyrobów gotowych odpisuje się w ciężar kosztów wytworzenia sprzedanych produktów.

Rozchód zapasów odbywa się według zasady „pierwsze weszło – pierwsze wyszło” (FIFO).

E. Rozrachunki

Należności

Na dzień bilansowy należności i udzielone pożyczki wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności.

Wartość należności aktualizuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do należności:

− od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości – do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem,

− od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości – w wysokości 100% należności,

− kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega, a spłata należności nie jest prawdopodobna – do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem,

− stanowiących równowartość kwot podwyższających należności – do wysokości tych kwot,

− przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności – według indywidualnej oceny.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył.

Należności inne niż handlowe, które staną się wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego, wykazuje się w aktywach trwałych w pozycji „Należności długoterminowe”. Na dzień bilansowy należności długoterminowe nie wystąpiły.

Zobowiązania

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Grupy Kapitałowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług zalicza się w całości, niezależnie od umownego terminu zapłaty, do zobowiązań krótkoterminowych. Pozostałe zobowiązania dzieli się na zobowiązania długo- i krótkoterminowe, stosując poniższe kryteria:

− zobowiązania wymagające zapłaty w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego są zaliczane do zobowiązań krótkoterminowych,

− pozostałe zobowiązania, nie będące zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług, a także nie spełniające kryteriów zaliczania do zobowiązań krótkoterminowych, stanowią zobowiązania długoterminowe.

Na dzień powstania zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej, a na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

F. Środki pieniężne

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy, wyceniane według wartości nominalnej.

G. Różnice kursowe

1. Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

− kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta dana spółka – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,

− średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub w innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji.

2. Na dzień bilansowy składniki aktywów oraz pasywów wyrażone w walutach obcych są wyceniane po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.


98

3. Różnice kursowe dotyczące innych niż inwestycje długoterminowe pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych.

H. Rezerwy

Rezerwy są tworzone wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (np. na mocy zawartej umowy ubezpieczenia). W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie wywiera istotny wpływ na kwotę utworzonej rezerwy, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli wycena rezerwy została przeprowadzona z uwzględnieniem dyskontowania, wzrost rezerwy ujmowany jest w rachunku zysków i strat jako korekta odsetek.

Rezerwy na świadczenia pracownicze (tj. świadczenia emerytalne i podobne, nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalno-rentowe) wyceniono w wysokości oszacowanej metodami aktuarialnymi.

I. Zobowiązania warunkowe – pozabilansowe

Za zobowiązania warunkowe Grupa Kapitałowa uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń.

J. Rozliczenia międzyokresowe czynne i bierne

Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia:

− długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego,

− krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Za bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów uznaje się prawdopodobne zobowiązania przypadające na bieżący okres sprawozdawczy, wynikające w szczególności:

− ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki przez kontrahentów, jeżeli kwota zobowiązania jest znana lub możliwa do oszacowania w sposób wiarygodny,

− z obowiązku wykonania, związanych z bieżącą działalnością przyszłych świadczeń, możliwych do oszacowania w sposób wiarygodny na podstawie danych planistycznych lub na podstawie realizacji produkcji.

Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń.

Czas i sposób rozliczenia jest uzasadniony charakterem rozliczanych kosztów.

K. Rozliczenia międzyokresowe przychodów

Rozliczenia międzyokresowe przychodów spółki dominującej obejmują w szczególności:

− środki pieniężne otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, rozliczane równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych środków trwałych sfinansowanych,

− przedpłaty otrzymane od odbiorców.

L. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku dochodowego

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem przejściowych różnic między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz w przypadku spółki zależnej straty możliwej do odliczenia w przyszłości.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty możliwej do odliczenia, przy zachowaniu zasady ostrożności.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej tworzą rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych między rachunkową i podatkową wartością aktywów i pasywów.

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego.


99

Przy ustalaniu wysokości aktywów i rezerwy z tytułu podatku dochodowego uwzględnia się stawki podatku dochodowego obowiązujące w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny.

M. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy Grupy Kapitałowej stanowi kapitał zakładowy spółki dominującej, który na dzień bilansowy wykazany został w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS.

Akcje własne

Na dzień bilansowy spółka dominująca posiada akcje własne nabyte w wyniku przejęcia spółek Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. i Ann Cosmetics Sp. z o.o. Dnia 20 czerwca 2005 roku została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Laboratorium Kolastyna S.A. o umorzeniu akcji z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego.

Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego 13 stycznia 2006 roku.

Zysk/strata z lat ubiegłych odzwierciedla wartość kapitału zapasowego poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej z lat poprzednich.

Kapitał zapasowy w podmiocie dominującym oraz w konsolidowanej spółce zależnej jest przeznaczony na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniach poszczególnych spółek. Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że część w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto statut spółki zależnej objętej konsolidacją przewiduje tworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pokrycie strat oraz na umorzenie akcji.

Odpis na kapitał rezerwowy ustala się w wysokości maksymalnie do 8% zysku netto po opodatkowaniu i dokonaniu obowiązujących odpisów, aż do osiągnięcia przez ten kapitał wysokości odpowiadającej przynajmniej wartości nominalnej akcji podlegających umorzeniu. W latach 2003-2005 kapitał rezerwowy nie był tworzony.

N. Przychody, koszty, wynik finansowy

Rachunek zysków i strat jednostek sporządzony został według wariantu kalkulacyjnego.

Przychody i zyski

Za przychody i zyski uznaje się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów przez udziałowców lub właścicieli.

Koszty i straty

Przez koszty i straty rozumie się uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez akcjonariuszy.

Wynik finansowy

Na wynik finansowy netto składają się:

− wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (pośrednio związanych z działalnością operacyjną),

− wynik operacji finansowych,

− wynik operacji nadzwyczajnych (powstałych na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związanych z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia),

− obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów.

Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część odroczoną i bieżącą. Część odroczona w rachunku zysków i strat stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

12.2. Opis metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi

Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez podmiot dominujący i objęty konsolidacją podmiot zależny w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez te podmioty działalności.


100

Konsolidacja sprawozdania finansowego Laboratorium Kolastyna S.A. ze sprawozdaniem jednostki zależnej – Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. została sporządzona metodą pełną.

Dokonane korekty konsolidacyjne dotyczyły głównie:

− eliminacji wzajemnej sprzedaży i kosztów,

− eliminacji marży odłożonej w zapasach,

− eliminacji wzajemnych należności i zobowiązań.

Ponadto wyłączeniom podlegała wartość posiadanych udziałów przez jednostkę dominującą w kapitale jednostki zależnej i odpowiadająca jej część kapitału własnego.

Kapitał mniejszości w jednostce zależnej objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ustalono na podstawie udziału akcjonariuszy mniejszościowych we własności podmiotu zależnego, według stanu na każdy dzień bilansowy.

Spółka dominująca nie włączyła do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ze względu na nieistotne wielkości, następujących jednostek powiązanych:

− Polonez Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie, oraz

− Kolastyna France s.a.r.l. (spółka w likwidacji).

12. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego przeliczono na EUR zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia:

− bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu,

− rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany.

Tabela kursów wymiany waluty zł w stosunku do waluty EUR

Okres Kurs średni w okresie Kurs najniższy w okresie

Kurs najwyższy w okresie

Kurs na ostatni dzień okresu

1.01.2003 – 31.12.2003 4,4474 3,9773 4,7170 4,7170

1.01.2004 – 31.12.2004 4,5182 4,0518 4,9149 4,0790

1.01.2005 – 31.12.2005 4,0233 3,8223 4,2756 3,8598

Źródło: tabela A – Archiwum kursów średnich NBP (http://www.nbp.gov.pl)

14. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2005 roku oraz sprawozdania za poprzednie okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2004 roku i 31 grudnia 2003 roku są zgodne z MSR.

15. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych, przeliczonych na EUR

w tys. zł w tys. EUR Wybrane dane finansowe Emitenta

2005 2004 2003 2005 2004 2003

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 81 496 53 527 54 783 20 256 11 847 12 318

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 783 1 942 2 956 1 686 430 665

III. Zysk (strata) brutto 3 745 387 272 931 86 61

IV. Zysk (strata) netto 2 575 -94 -40 640 -21 -9

V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 353 7 033 1 146 -336 1 557 258

VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 140 1 313 -11 995 -283 291 -2 697

VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 340 -8 428 9 565 582 -1 865 2 151

VIII. Przepływy pieniężne netto razem -153 -82 -1 284 -38 -18 -289

IX. Aktywa razem 107 138 94 859 80 197 27 757 23 255 17 002


101

w tys. zł w tys. EUR Wybrane dane finansowe Emitenta

2005 2004 2003 2005 2004 2003

X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 63 843 59 891 57 035 16 540 14 683 12 091

XI. Zobowiązania długoterminowe 9 311 11 493 10 512 2 412 2 818 2 229

XII. Zobowiązania krótkoterminowe 50 875 44 477 42 569 13 181 10 904 9 025

XIII. Kapitał własny 43 295 34 968 23 162 11 217 8 573 4 910

XIV. Kapitał zakładowy 37 254 31 598 14 923 9 652 7 747 3 164


102

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SKONSOLIDOWANY BILANS Nota 2005 2004 2003

Aktywa

I. Aktywa trwałe 51 617 52 873 34 491

1. Wartości niematerialne, w tym: 1 18 854 18 841 1 773

- wartość firmy 14 303 13 842 0

2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 2 0 0 0

3. Rzeczowe aktywa trwałe 3 31 313 32 822 31 625

4. Należności długoterminowe 4, 9 0 0 0

5. Inwestycje długoterminowe, w tym: 5 569 566 456

5.1. Nieruchomości 434 434 394

5.2. Długoterminowe aktywa finansowe 135 132 62

a) w jednostkach powiązanych, w tym: 133 130 60

- udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nie objętych konsolidacją 133 130 60

b) w pozostałych jednostkach 2 2 2

6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w tym 6 881 644 637

- aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 881 644 637

II. Aktywa obrotowe 55 521 41 986 45 706

1. Zapasy 7 16 455 16 856 10 930

2. Należności krótkoterminowe 8, 9 38 359 24 210 33 720

2.1. Od jednostek powiązanych 229 184 19

2.2. Od pozostałych jednostek 38 130 24 026 33 701

3. Inwestycje krótkoterminowe 10 196 332 414

3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 196 332 414

a) w jednostkach powiązanych 0 0 0


c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 179 332 414

4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 511 588 642

Aktywa razem 107 138 94 859 80 197

Pasywa

I. Kapitał własny 43 295 34 968 23 162

A. Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego 36 654 28 464 16 707

1. Kapitał zakładowy 13 37 254 31 598 14 923

2. Akcje własne 14 -4 708 -4 708 0

3. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0 0

4. Zysk (strata) z lat ubiegłych 1 533 1 668 1 824

5. Zysk (strata) netto 2 575 -94 -40

B. Kapitały mniejszości 15 6 641 6 504 6 455

II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 63 843 59 891 57 035

1. Rezerwy na zobowiązania 16 3 289 3 249 3 309

1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 841 2 760 2 693

1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 284 259 486

a) długoterminowa 255 239 466

b) krótkoterminowa 29 20 20

1.3. Pozostałe rezerwy 164 230 130

a) długoterminowe 0 0 0

b) krótkoterminowe 164 230 130

2. Zobowiązania długoterminowe 17 9 311 11 493 10 512


103

SKONSOLIDOWANY BILANS Nota 2005 2004 2003

2.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0 0

2.2. Wobec pozostałych jednostek 9 311 11 493 10 512

3. Zobowiązania krótkoterminowe 18 50 875 44 477 42 569

3.1. Wobec jednostek powiązanych 16 18 237

3.2. Wobec pozostałych jednostek 50 859 44 459 42 332

4. Rozliczenia międzyokresowe 19 368 672 645

4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 368 672 645

a) długoterminowe 262 302 645

b) krótkoterminowe 106 370

Pasywa razem 107 138 94 859 80 197

Nota 2005 2004 2003

Wartość księgowa 43 295 34 968 23 162

Liczba akcji 37 254 31 598 14 923

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 1,16 1,11 1,55

POZYCJE POZABILANSOWE Nota 2005 2004 2003

1. Należności warunkowe 0 0 0

1.1. Od jednostek powiązanych 20 0 0 0

1.2. Od pozostałych jednostek 0 0 0

2. Zobowiązania warunkowe 0 0 1 250

1.1. Na rzecz jednostek powiązanych 20 0 0 0

1.2. Na rzecz pozostałych jednostek 0 0 1 250

- gwarancja umów faktoringowych (Kolastyna Dystrybucja) 0 0 1 250

3. Inne 0 0 0

Pozycje pozabilansowe razem 0 0 1 250

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota 2005 2004 2003

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 81 496 53 527 54 783

- od jednostek powiązanych 0 371 0

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 21 81 094 51 509 52 669

2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 22 402 2 018 2 114

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 37 029 33 372 30 841


1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 23 36 650 30 549 29 034

2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 379 2 823 1 807

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 44 467 20 155 23 942

IV. Koszty sprzedaży 23 21 919 10 436 9 214

V. Koszty ogólnego zarządu 23 14 725 13 279 15 309

VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 7 823 -3 560 -581

VII. Pozostałe przychody operacyjne 1 683 7 622 6 337

1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 349 1 359 47

2. Dotacje 21 8 0

3. Inne przychody operacyjne 24 1 313 6 255 6 290

VIII. Pozostałe koszty operacyjne 2 723 2 120 2 800


104

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota 2005 2004 2003

1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 168

2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 247 804 1 271

3. Inne koszty operacyjne 25 2 476 1 316 1 361

IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 6 783 1 942 2 956

X. Przychody finansowe 26 857 862 286

1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 118 0


2. Odsetki, w tym: 612 677 286


3. Zysk ze zbycia inwestycji 0 45 0

4. Aktualizacja wartości inwestycji 17 0 0

5. Inne 228 22 0

XI. Koszty finansowe 27 3 895 2 417 3 082

1. Odsetki, w tym: 3 356 1 947 1 397

- dla jednostek powiązanych 0 0 0

2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0 0

3. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 279

4. Inne 539 470 1 406

XII. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 28 0 0 0

XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 3 745 387 160

XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1.-XIV.2.) 0 0 0

1. Zyski nadzwyczajne 29 0 0 0

2. Straty nadzwyczajne 30 0 0 0

XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0 0

XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0 112

XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 3 745 387 272

XVIII. Podatek dochodowy 31 955 429 352

a) część bieżąca 1 087 188 834

b) część odroczona -132 241 -482

XIX. (Zyski) straty mniejszości 215 52 -40

XX. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 32 2 575 -94 -40

Zysk (strata) netto 2 575 -94 -40

Liczba akcji 37 254 31 598 14 923

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 40 0,07 0,00 0,00


105

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM PRZYPISANYM DO PODMIOTU DOMINUJĄCEGO 2005 2004 2003

I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 28 464 16 707 16 595

a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0

b) korekty błędów podstawowych 0 -105 0

I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 28 464 16 602 16 595

1. Kapitał zakładowy na początek okresu 31 598 14 923 14 923

1.1. Zmiany kapitału zakładowego 5 656 16 675 0

a) zwiększenia (z tytułu) 5 656 16 675 0

- emisji akcji 5 656 16 675 0

b) zmniejszenia 0 0 0

1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 37 254 31 598 14 923

2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0 0

2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy 0 0 0

2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 0 0 0

3. Akcje własne na początek okresu -4 708 0 0

3.1. Zmiany akcji własnych 0 -4 708 0

a) zwiększenia 0 -4 708 0


3.2. Akcje własne na koniec okresu -4 708 -4 708 0

4. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0 0

5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 1 574 1 679 1 466

5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 1 574 1 784 2 013

a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 -105 0

b) korekty błędów podstawowych 0 0 0

5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 574 1 679 2 013

a) zwiększenia 0 0 0

b) zmniejszenia (z tytułu) 41 11 189

- niewypłacona dywidenda zadeklarowana w 2002 r. 47

- inne 41 11 142

5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 1 533 1 668 1 824

5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0 0 0

a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0 0

b) korekty błędów podstawowych – zwiększenie straty 0 0 0

5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 0 0 0



5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0 0

5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 1 533 1 668 1 824

6. Wynik netto 2 575 -94 -40

a) zysk netto 2 575 0 0

b) strata netto -94 -40

II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 36 654 28 464 16 707


106

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 2005 2004 2003

A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej – metoda pośrednia

I. Zysk (strata) netto 2 575 -94 -40

II. Korekty razem -3 928 7 127 1 186

1. Zyski (straty) mniejszości 215 52 -40

2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0 0

3. Amortyzacja 3 504 2 607 2 106

4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 0 -204 445

5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 543 1 433 454

6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 264 -1 055 121

7. Zmiana stanu rezerw 40 -59 3 200

8. Zmiana stanu zapasów 401 -5 927 -6 411

9. Zmiana stanu należności -14 150 9 511 -10 181

10.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 4 349 10 316 15 613

11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -463 74 -838

12. Zapłata podatku dochodowego -672 -229 -877

13. Inne korekty 41 -9 392 -2 406

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -1 353 7 033 1 146

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 777 2 294 1 317

1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 777 2 056 1 058

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0 0 0

3. Z aktywów finansowych, w tym: 0 238 25

a) w jednostkach powiązanych 0 120 25


4. Inne wpływy inwestycyjne 0 0 234

II. Wydatki 1 917 981 13 312

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 917 853 718

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0 40 0

3. Na aktywa finansowe, w tym: 0 88 12 594

a) w jednostkach powiązanych 0 88 12 594


4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości 0 0 0

5. Inne wydatki inwestycyjne 0 0 0

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -1 140 1 313 -11 995

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy 7 101 0 11 238

1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 5 675 0 0

2. Kredyty i pożyczki 0 0 11 238

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 1 400 0 0

4. Inne wpływy finansowe 26 0 0

II. Wydatki 4 761 8 428 1 673

1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 0 0 0

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0 0


107

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 2005 2004 2003

3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0 0

4. Spłaty kredytów i pożyczek 750 5 407 0

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 0

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 0 252

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 411 1 279 957

8. Odsetki 2 543 1 534 454

9. Inne wydatki finansowe 57 208 10

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 2 340 -8 428 9 565

D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -153 -82 -1 284

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych

F. Środki pieniężne na początek okresu 332 414 1 698

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D) 179 332 414


108

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

A. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO BILANSU

Nota 1

WARTOŚCI NIEMATERIALNE 2005 2004 2003

a) koszty zakończonych prac rozwojowych 4 21 45

b) wartość firmy 14 303 13 842 0

c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 3 247 3 675 420

- oprogramowanie komputerowe 211 470 420

d) inne wartości niematerialne 1 300 1 303 1 308

Wartości niematerialne razem 18 854 18 841 1 773

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) – 2003

a b c d

nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: koszty

zakończonych prac rozwojowych

wartość firmy

- oprogramowanie komputerowe

inne wartości niematerialne

Wartości niematerialne

razem

a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu

0 8 673 673 0 681

b) zwiększenia (z tytułu) 119 0 83 83 1 312 1 514

- zakup 0 0 31 31 1 300 1 331

- używane na podstawie umów najmu

0 0 14 14 0 14

- włączenie jednostki do konsolidacji

96 0 23 23 12 131

- pozostałe 23 0 15 15 0 38

c) zmniejszenia (z tytułu) 41 0 10 10 0 51

- sprzedaż 0 0 0 0 0 0

- likwidacja 41 10 10 0 51

- inne 0 0 0 0 0 0

d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu

78 8 746 746 1 312 2 144

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu

0 8 63 63 0 71

f) amortyzacja za okres 33 0 263 263 4 300

- zwiększenie 74 0 272 272 4 350

- zmniejszenie 41 0 9 9 0 50

g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu

33 8 326 326 4 371

h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu

0 0 0 0 0 0

- zwiększenie 0 0 0 0 0 0


i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu

0 0 0 0 0 0

j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu

45 0 420 420 1 308 1 773


109


a b c d



wartość firmy




razem


78 8 746 746 1 312 2 144

b) zwiększenia (z tytułu) 0 13 842 3 482 277 2 17 326

- zakup 0 0 150 150 2 152

- używane na podstawie umów najmu 0 0 81 81 0 81

- połączenie jednostek 0 13 842 3 251 46 0 17 093

- pozostałe 0 0 0 0 0 0


- sprzedaż 0 0 0 0 0 0

- likwidacja 0 0 22 22 0 22

d) wartość brutto wartości niematerialnych i na koniec okresu

78 13 850 4 206 1 001 1 314 19 448


33 8 326 326 4 371

f) amortyzacja za okres 24 0 205 205 7 236

- zwiększenie 24 0 227 227 7 258

- zmniejszenie 0 22 22 22


57 8 531 531 11 607


0 0 0 0 0 0




0

0 0 0 0 0


21 13 842 3 675 470 1 303 18 841


a b c d



wartość firmy




razem


78 13 850 4 206 1 001 1 314 19 448

b) zwiększenia (z tytułu) 0 461 66 15 0 527

- zakup 0 0 66 15 0 66

- używane na podstawie umów najmu 0 0 0 0 0 0

- pozostałe 0 461 0 0 0 461


110

a b c d



wartość firmy




razem


- sprzedaż 0 0 0 0 -

- likwidacja 48 0 21 22 12 81

d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu

30 14 311 4 251 994 1 302 19 894


57 8 531 531 11 607

f) amortyzacja za okres 17 - 494 273 3 514

- zwiększenie 17 0 494 273 3 514

- zmniejszenie 48 0 21 21 12 81


26 8 1 004 783 2 1 040


0 0 0 0 0 0




0 0 0 0 0 0


4 14 303 3 247 211 1 300 18 854

WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 2005 2004 2003

a) własne 18 775 18 529 1 370

b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 79 312 403

- leasing 79 312 403

Wartości niematerialne razem 18 854 18 841 1 773

Nota 2

WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 2005 2004 2003

a) wartość firmy – jednostki zależne 0 0 0

b) wartość firmy – jednostki współzależne 0 0 0

c) wartość firmy – jednostki stowarzyszone 0 0 0

Wartość firmy jednostek podporządkowanych razem 0 0 0

ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI ZALEŻNE 2005 2004 2003

a) wartość firmy brutto na początek okresu 0 0 0

b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0

c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0

- korekta ceny nabycia 0 0 0

d) wartość firmy brutto na koniec okresu 0 0 0

e) odpis wartości firmy na początek okresu 0 0 0


111

ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI ZALEŻNE 2005 2004 2003

f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) 0 0 0

- zmniejszenie odpisu (korekta ceny nabycia) 0 0 0

g) odpis wartości firmy na koniec okresu 0 0 0

h) wartość firmy netto na koniec okresu 0 0 0

ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE 2005 2004 2003









ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 2005 2004 2003









Nota 3

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 2005 2004 2003

a) środki trwałe, w tym: 30 930 32 469 31 250

- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 7 714 7 785 7 740

- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 15 042 15 574 16 024

- urządzenia techniczne i maszyny 3 593 4 313 5 069

- środki transportu 4 108 4 258 1 974

- inne środki trwałe 473 539 443

b) środki trwałe w budowie 383 353 375

Rzeczowe aktywa trwałe razem 31 313 32 822 31 625

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 31.12.2003

- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego

gruntu)

- budynki, lokale

i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

- urządzenia techniczne i maszyny

- środki transportu

- inne środki trwałe

Środki trwałe razem

a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 4 864 4 671 3 209 1 728 495 14 967

b) zwiększenia (z tytułu) 2 969 12 327 4 984 1 847 301 22 428

- aktualizacja wyceny 0 0 4 0 0 4

- przyjęcie ze środków trwałych w budowie 0 0 101 53 49 203


112



gruntu)

- budynki, lokale






- zakup 157 0 6 80 86 329

- środki używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej o podobnym charakterze

0 0 1 100 248 0 1 348

- włączenie jednostki do konsolidacji 2 812 12 327 3 773 1 466 166 20 544

c) zmniejszenia (z tytułu) 93 0 1 785 601 52 2 531

- sprzedaż 0 0 1 749 505 38 2 292

- likwidacja 0 0 36 55 14 105

- pozostałe 93 0 0 41 0 134

d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu

7 740 16 998 6 408 2 974 744 34 864


164 501 422 299 1 386

f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 810 838 578 2 2 228

- zwiększenie 64 810 1 688 814 48 3 424

- zmniejszenie 64 850 236 46 1 196

g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 0 974 1 339 1 000 301 3 614


0 0 0 0 0 0



i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0

j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 7 740 16 024 5 069 1 974 443 31 250



gruntu)

- budynki, lokale








- aktualizacja wyceny 0 0 0 0 0 0

- przyjęcie ze środków trwałych w budowie 0 51 284 190 8 533

- zakup 144 37 15 87 32 315


0 0 114 463 0 577

- połączenie spółek 0 0 522 2 787 177 3 486

c) zmniejszenia (z tytułu) 99 704 942 1 192 97 3 034

- sprzedaż 99 704 188 845 19 1 855

- likwidacja 0 0 52 347 78 477

- pozostałe 0 0 702 0 0 702


113



gruntu)

- budynki, lokale






d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 7 785 16 382 6 401 5 309 864 36 741

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 974 1 339 1 000 301 3 614

f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 -166 749 51 24 658

- zwiększenie 0 431 1 140 687 92 2 350

- zmniejszenie 0 597 391 636 68 1 692


h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0







gruntu)

- budynki, lokale








- przyjęcie ze środków trwałych w budowie 0 479 495 223 96 1 293

- zakup 0 0 27 296 23 346


0 0 0 1 332 0 1 332

- przemieszczenia wewnętrzne 0 0 17 0 0 17

c) zmniejszenia (z tytułu) 71 1 090 1 944 1 560 53 4 718

- sprzedaż 71 313 1 726 359 3 2 472

- likwidacja 0 523 91 0 33 647

- przemieszczenia wewnętrzne 0 0 0 0 17 17

- pozostałe 0 254 127 1 201 0 1 582

d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 7 714 15 771 4 996 5 600 930 35 011

e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 0 808 2 088 1 051 325 4 272

f) amortyzacja za okres (z tytułu) 0 -79 -685 441 132 -191

- zwiększenie 0 256 1 250 1 286 169 2 961

- zmniejszenie 0 335 1 935 845 37 3 152



114



gruntu)

- budynki, lokale






h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0





ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 2005 2004 2003

a) własne 26 568 27 770 28 624

b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 4 362 4 699 2 626

- leasing finansowy 4 362 4 699 2 626

Środki trwałe bilansowe razem 30 930 32 469 31 250

ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO 2005 2004 2003

używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 92 769 29

- wartość gruntów użytkowanych wieczyście 0 0 0

- leasing 0 0 29

- najem 92 769 0

Środki trwałe wykazywane pozabilansowo razem 92 769 29

Nota 4

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 2005 2004 2003

a) należności od jednostek powiązanych, w tym: 0 0 0

- od jednostek zależnych (z tytułu) 0 0 0

- od jednostek współzależnych (z tytułu) 0 0 0

- od jednostek stowarzyszonych (z tytułu) 0 0 0

- od znaczącego inwestora (z tytułu) 0 0 0

- od jednostki dominującej (z tytułu) 0 0 0

b) od pozostałych jednostek (z tytułu) 0 0 0

Należności długoterminowe netto 0 0 0

c) odpisy aktualizujące wartość należności 0 0 0

Należności długoterminowe brutto 0 0 0

ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 2005 2004 2003

a) stan na początek okresu 0 0 136



- przeniesienie do należności krótkoterminowych 0 0 29

- spłata 0 0 107

d) stan na koniec okresu 0 0 0


115

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH 2005 2004 2003

Stan na początek okresu 0 0 0

a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0


Stan odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych na koniec okresu 0 0 0

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003

a) w walucie polskiej 0 0 0

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0

Należności długoterminowe razem 0 0 0

Nota 5

ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) 2005 2004 2003


- pałace 434 394 394


- zakup 0 40 0



- pałace 434 434 394

ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 2005 2004 2003





DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 2005 2004 2003

a) w jednostkach zależnych i współzależnych niepodlegających konsolidacji 133 130 60

- udziały lub akcje 133 130 60

- dłużne papiery wartościowe 0 0 0

b) w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 0 0 0

c) w pozostałych jednostkach 2 2 2



Długoterminowe aktywa finansowe razem 135 132 62

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 2005 2004 2003







116

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 2005 2004 2003









117

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2003

a b c d e f g h i j k l

Lp.

nazwa (firma) jednostki

ze wskazaniem

formy prawnej

siedziba przedmiot przedsiębiorstwa

charakter powiązania (jednostka zależna,

współzależna, stowarzyszona,

z wyszczególnieniem powiązań

bezpośrednich i pośrednich)

zastosowana metoda

konsolidacji/ wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji/

wycenie metodą praw własności

data objęcia kontroli/

współkontroli/ uzyskania

znaczącego wpływu

wartość udziałów/

akcji według ceny

nabycia

korekty aktualizujące

wartość (razem)

wartość bilansowa udziałów/

akcji

procent posiadanego

kapitału zakładowego

udział w ogólnej

liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu

wskazanie innej niż określona pod

lit. j) lub k), podstawy kontroli/

współkontroli/ znaczącego

wpływu

1 Kolastyna France S.A.R.L

75 rue de Gerland, 69007 Lyon

sprzedaż hurtowa zależna nie objęta

konsolidacją 11.2001 279 279 0 100 100

2 Miracan Sp. z o.o.

ul. Zaułek 3, 30-960 Kraków

produkcja opakowań zależna nie objęta

konsolidacją 10.1999 10 10 100 100

3 Laboratoire Lideal Parisien

ul. Zaułek 3, 30-960 Kraków

produkcja kosmetyków zależna nie objęta

konsolidacją 09.2001 50 50 100 100

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2003 – cd.

Lp. a m n o p r s t

kapitał własny jednostki, w tym:

pozostały kapitał własny, w tym:

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym: należności jednostki, w tym:

nazwa jednostki kapitał

zakładowy

należne wpłaty na

kapitał zakładowy (wartość ujemna)

kapitał zapasowy

zysk (strata)

z lat ubiegłych

zysk (strata) netto

- zobowiąza- nia długo- terminowe

- zobowiąza- nia krótko- terminowe

- należności

długo- terminowe

- należności

krótko- terminowe

aktywa jednostki

razem

przychody ze

sprzedaży

nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/ akcji

w jednostce

otrzymane lub

należne dywidendy

od jednostki za ostatni rok obrotowy


brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

2 Miracan Sp. z o.o. 10 0 66 63 43 523 0 523 542 0 542 664 3622 0 0


118

3 Laboratoire Lideal Parisien

50 0 67 79 79 346 0 343 397 0 397 542 1506 0 0



Lp.

nazwa (firma)

jednostki ze

wskazaniem formy

prawnej


charakter powiązania

(jednostka zależna, współzależna,

stowarzyszona, z

wyszczególnieniem powiązań

bezpośrednich i pośrednich)

zastosowana metoda

konsolidacji/ wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie

podlega konsolidacji/




znaczącego wpływu


akcji według ceny

nabycia


wartość (razem)


akcji

procent posiadanego


udział w ogólnej


zgromadzeniu

wskazanie innej niż określona

pod lit. j) lub k), podstawy kontroli/


wpływu




konsolidacją 11.2001 279 279 0 100 100

2 POLONEZ Moskwa

119146, m. Moskwa, ul. Frunzienskaja 3A/1


konsolidacją 03.2004 143 13 130 35 35


a m n o p r s t



zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym: należności jednostki, w tym:

Lp. nazwa jednostki kapitał

zakładowy

należne wpłaty

na kapitał zakładowy (wartość ujemna)

kapitał zapasowy

zysk (strata)

z lat ubiegłych

zysk (strata) netto



- należności

długo- terminowe

- należności

krótko- terminowe

aktywa jednostki

razem

przychody ze

sprzedaży

nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/ akcji

w jednostce

otrzymane lub

należne dywidendy

od jednostki za ostatni

rok obrotowy


brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

2 POLONEZ Moskwa 162 0 0 18 0 18 940 0 940 203 0 203 1119 411 0 0


119



Lp.

nazwa (firma)

jednostki ze

wskazaniem formy

prawnej


charakter powiązania

(jednostka zależna, współzależna,

stowarzyszona, z wyszczególnieniem

powiązań bezpośrednich i pośrednich)

zastosowana metoda

konsolidacji/ wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie

podlega konsolidacji/




znaczącego wpływu


akcji według ceny

nabycia


wartość (razem)


akcji

procent posiadanego


udział w ogólnej


zgromadzeniu

wskazanie innej niż określona

pod lit. j) lub k), podstawy kontroli/


wpływu




konsolidacją 11.2001 279 279 0 100 100

2 POLONEZ Moskwa

119146, m. Moskwa, ul. Frunzienskaja 3A/1


konsolidacją 03.2004 143 10 133 35 35


a m n o p r s t



zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym:

należności jednostki, w tym:

Lp. nazwa jednostki kapitał

zakładowy

należne wpłaty na

kapitał zakładowy (wartość ujemna)

kapitał zapasowy

zysk (strata)

z lat ubiegłych

zysk (strata) netto



- należności

długo- terminowe

- należności

krótko- terminowe

aktywa jednostki

razem

przychody ze

sprzedaży

nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/ akcji w

jednostce

otrzymane lub

należne dywidendy

od jednostki za ostatni rok obrotowy


brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

brak danych

2 POLONEZ Moskwa 170 0 0 7 0 7 1168 0 1168 592 0 592 1345 1106 0 0


120

UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH 31.12.2003

a b c d e f g h i


Lp. nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem

formy prawnej

siedziba przedmiot przedsię- biorstwa


akcji - kapitał zakładowy

% posiada-

nego kapitału zakłado-

wego

udział w ogólnej

liczbie głosów na

walnym zgromadzeniu

nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/ akcji

otrzymane lub należne dywidendy za ostatni

rok obrotowy

1 Pollena Sp. z o.o. Warszawa handel 2 3 354 143 1,4 1,4 0 0


a b c d e f g h i



formy prawnej




% posiada-


wego

udział w ogólnej

liczbie głosów na


nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/ akcji


rok obrotowy



a b c d e f g h i



formy prawnej




% posiada-


wego

udział w ogólnej

liczbie głosów na


nieopłacona przez

emitenta wartość

udziałów/ akcji


rok obrotowy


PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003


b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 133 130 0

- w RUB 1 050 1 050 0

- w przeliczeniu na zł 133 130 0

Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe razem 135 132 62

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) 2005 2004 2003

A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 0 0 0

- korekty aktualizujące wartość 0 0 0

- wartość według cen nabycia 0 0 0

B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 0



C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 135 132 62


121

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) 2005 2004 2003

a) udziały lub akcje (wartość bilansowa): 135 132 62

- korekty aktualizujące wartość -289 -292 -279


b) obligacje (wartość bilansowa): 0 0 0



c) inne – wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 0 0 0



D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) 0 0 0



Wartość według cen nabycia razem 424 424 341

Korekty aktualizujące wartość razem -289 -292 -279

Wartość bilansowa razem 135 132 62

UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003



pozostałe waluty w tys. zł 0 0 0

INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (WG RODZAJU) 2005 2004 2003

- 0 0 0

Inne inwestycje długoterminowe razem 0 0 0

ZMIANA STANU INNYCH INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 2005 2004 2003





INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003





122

Nota 6

ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 2005 2004 2003

1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 644 637 119

a) odniesionych na wynik finansowy 644 637 119

b) odniesionych na kapitał własny 0 0 0

2. Zwiększenia 723 118 518

a) odniesione na wynik finansowy (z tytułu) 723 118 518

- różnice kursowe 0 0 147

- niewypłacone wynagrodzenia 115 0 0

- RMB 74 10 0

- odpisy aktualizujące 526 4 286

- rezerwy 0 98 0

- pozostałe 8 6 85

b) odniesione na kapitał własny 0 0 0

3. Zmniejszenia 486 111 0

a) odniesione na wynik finansowy okresu (z tytułu) 486 111 0

- różnice kursowe 58 104 0

- odpisy aktualizujące 290 0 0

- niewypłacone wynagrodzenia 0 7 0

- rezerwy 95 0 0

- pozostałe 43 0 0


4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem, w tym: 881 644 637

a) odniesione na wynik finansowy 881 644 637


INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 2005 2004 2003

a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 0 0 0

b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 0 0 0

Inne rozliczenia międzyokresowe razem 0 0 0

Nota 7

ZAPASY 2005 2004 2003

a) materiały 7 370 5 777 5 974

b) półprodukty i produkty w toku 283 501 310

c) produkty gotowe 4 669 3 946 4 129

d) towary 4 133 6 632 517

Zapasy razem 16 455 16 856 10 930

Nota 8

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 2005 2004 2003

a) od jednostek powiązanych 229 184 19

- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 229 184 19

- do 12 miesięcy 229 184 19

- powyżej 12 miesięcy 0 0 0

- inne 0 0 0

- dochodzone na drodze sądowej 0 0 0


123

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 2005 2004 2003

b) należności od pozostałych jednostek 38 130 24 026 33 701

- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 34 568 20 957 31 926

- do 12 miesięcy 34 568 20 957 31 926


- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 1 118 697 323

- inne 2 444 2 372 1 418

- dochodzone na drodze sądowej 0 0 34

Należności krótkoterminowe netto razem 38 359 24 210 33 720

c) odpisy aktualizujące wartość należności 3 504 3 801 2 565

Należności krótkoterminowe brutto razem 41 863 28 011 36 285

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 2005 2004 2003

a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 229 184 19

- od jednostek zależnych 229 184 19

- od jednostek współzależnych 0 0 0

- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0

- od znaczącego inwestora 0 0 0

- od jednostki dominującej 0 0 0

b) inne 0 0 0

c) dochodzone na drodze sądowej 0 0 0

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto razem 229 184 19

d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych

Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto razem 229 184 19

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH 2005 2004 2003

Stan na początek okresu 3 801 2 565 0

a) zwiększenia (z tytułu) 142 2 279 2 838

- utworzenie odpisów aktualizujących 142 567 1 194

- przesunięcia między należnościami 0 742 0

- odpis aktualizujący odsetki 0 97 385

- połączenie jednostek 0 873 0

- włączenie jednostki do konsolidacji 0 0 1 259

b) zmniejszenia (z tytułu) 439 1 043 273

- rozwiązanie odpisów aktualizujących 66 301 273

- wykorzystanie odpisów aktualizujących 373 0 0

- przesunięcia między należnościami 0 742 0

Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 3 504 3 801 2 565

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003

a) w walucie polskiej 36 460 22 731 30 844

b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 5 403 5 280 5 441

- w EUR 909 780 746

- w przeliczeniu na zł 3 512 3 183 3 455

- w CZK 711 711 244


124

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003


- w USD 551 670 530


Należności krótkoterminowe razem 41 863 28 011 36 285

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) – O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: 2005 2004 2003

a) do 1 miesiąca 5 949 6 382 7 418

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 15 007 6 755 8 511

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 2 419 1 146 24

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 0 0 0

e) powyżej 1 roku 0 0 0

f) należności przeterminowane 13 589 9 134 17 587

Należności z tytułu dostaw i usług razem (brutto) 36 964 23 417 33 540

g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 2 167 2 276 1 595

Należności z tytułu dostaw i usług razem (netto) 34 797 21 141 31 945

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) – Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: 2005 2004 2003

a) do 1 miesiąca 3 738 1 916 5 935

b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 3 282 2 618 7 830

c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 1 562 2 268 1 069

d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 2 053 760 682

e) powyżej 1 roku 2 954 1 572 2 071

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane razem (brutto) 13 589 9 134 17 587

f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane 2 167 2 276 1 595

Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane razem (netto) 11 422 6 858 15 992

Nota 9

Należności dochodzone na drodze sądowej dotyczą wyłącznie należności z tytułu dostaw i usług. W 2005 roku kwota należności dochodzonych na drodze sądowej wyniosła 199 tys., a w 2004 roku 240 tys. zł. Należności te zostały objęte 100-proc odpisami aktualizującymi. W 2003 roku kwota należności dochodzonych na drodze sądowej wyniosła 509 tys. zł, natomiast odpis aktualizujący z tego tytułu wyniósł 475 tys. zł.

Nota 10

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 2005 2004 2003

a) w jednostkach zależnych 0 0 0

b) w jednostkach współzależnych 0 0 0

c) w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0

d) w znaczącym inwestorze 0 0 0

e) w jednostce dominującej 0 0 0

f) w pozostałych jednostkach 17 0 0

g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 179 332 414

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 49 254 367

- inne środki pieniężne 130 63 33

- inne aktywa pieniężne 15 14

Krótkoterminowe aktywa finansowe razem 196 332 414


125

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003



Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe razem 17 0 0

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) 2005 2004 2003

A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 17 0 0

a) akcje (wartość bilansowa): 17 0 0

- wartość godziwa 0 0 0

- wartość rynkowa 17 0 0


b) obligacje (wartość bilansowa) 0 0 0

c) inne – wg grup rodzajowych (wartość bilansowa) 0 0 0

B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) 0 0 0

C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 0 0 0

D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) 0 0 0

Wartość według cen nabycia razem 0 0 0

Wartość na początek okresu razem 0 0 0

Korekty aktualizujące wartość (za okres) razem 17 0 0

Wartość bilansowa razem 17 0 0

UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003



Udzielone pożyczki krótkoterminowe razem 0 0 0

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003



- w EUR 0 2 3


- w USD 1 5 0


Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne razem 179 332 414

INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (WG RODZAJU) 2005 2004 2003

- 0 0 0

Inne inwestycje krótkoterminowe razem 0 0 0

INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003





126

Nota 11

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 2005 2004 2003

a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów: 502 588 642

- ubezpieczenia 55 88 130

- reklama 428 422 336

- koszty przygotowania nowej produkcji 0 0 168

- pozostałe 19 78 8

b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe: 9 0 0

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 511 588 642

Nota 12

Odpisy aktualizujące z tytułu trwałej utraty wartości

Utworzone odpisy aktualizujące w badanych okresach dotyczyły długoterminowych aktywów finansowych, zapasów oraz należności.

W 2003 roku Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość udziałów w spółce Kolastyna France S.A.R.L w związku trudną sytuacją finansową spółki. W pozostałych latach w wyniku rozpoczęcia likwidacji spółki odpis aktualizujący został utrzymany.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów są tworzone w spółce zależnej i dotyczą wyrobów gotowych z kończącym się terminem ważności, surowców i wyrobów gotowych skażonych mikrobiologicznie oraz wyrobów z reklamacji. W 2005 roku odpisy aktualizujące zapasy wyniosły 225 tys. zł, w 2004 roku 278 tys., zł natomiast w 2003 roku 118 tys. zł.

W 2005 roku utworzono odpisy aktualizujące wartość należności w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych w kwocie 80 tys. zł ze względu na wzrost należności przeterminowanych powyżej 360 dni. W latach 2003 i 2004 kwoty dokonanych lub odwróconych odpisów nie były istotnymi pozycjami.


127

Nota 13.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)

Seria/ emisja

Rodzaj akcji

Rodzaj uprzywilejowania

akcji

Rodzaj ograniczenia praw do akcji

Liczba akcji

Wartość serii/ emisji wg wartości

nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data

rejestracji

Prawo do dywidendy

(od daty)

Seria A imienne zwykłe bez ograniczeń 923 923

wkład niepieniężny w postaci nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Beskidzkiej nr 1, o obszarze 01 hektara 71 arów 48 metrów kwadratowych, dla której w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydziale Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga wieczysta KW 132754

22.06.2001 22.06.2001

Seria B imienne zwykłe bez ograniczeń 14 000 14 000

wkład niepieniężny w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa Laboratorium Kolastyna z siedzibą w Łodzi przy ul. Jeża 12 oraz następujące nieruchomości: -działka gruntu nr 206/2 przy ul. Beskidzkiej 3/7 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129643, -działka gruntu nr 296/4 przy Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129646, -udział wynoszący 1/2 w prawie własności działki gruntu nr 220/1 przy ul. Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 142332, -działka gruntu nr 163/1 przy ul. Jeża 17 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 85056, -udział wynoszący 1/2 w prawie własności działki gruntu nr 166/1 przy ul. Jeża 19 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 14691, -udział wynoszący 1/3 w prawie własności działki gruntu nr 187 przy ul. Jeża 12 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983, -działka gruntu nr 188/2 przy ul. Centralnej 9a w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 30851, -działka gruntu nr 190/2, przy ul. Jeża 14 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983, -działka gruntu nr 198/4 przy ul. Centralnej 13 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 139235, -działka gruntu nr 191/1 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 144553

28.08.2001 28.08.2001

Seria C imienne zwykłe bez ograniczeń 4 020 4 020 przejęcie majątku Spółki Ann Cosmetics Sp. z o.o. na skutek połączenia spółek 31.12.2004 31.12.2004

Seria C imienne zwykłe bez ograniczeń 12 655 12 655 przejęcie majątku Spółki Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. na skutek połączenia spółek

31.12.2004 31.12.2004

Seria D na okaziciela zwykłe bez ograniczeń 5 656 5 656 wpłata 02.08.2005 02.08.2005

Liczba akcji razem: 37 254

Kapitał zakładowy razem: 37 254

Wartość nominalna jednej akcji = 1.000,00 zł


128

Akcjonariusz Wartość akcji Udział % w kapitale zakładowym

Udział % w liczbie głosów

Urszula Grzegorzewska 11 238 30,2 30,2

Andrzej Grzegorzewski 12 655 34,0 34,0

Akcje własne 7 705 20,6 20,6

Posiadacze akcji na okaziciela 5 656 15,2 15,2

Razem 37 254 100 100

Nota 14

AKCJE WŁASNE 31.12.2003

Liczba Wartość wg ceny nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia Przeznaczenie

0 0 0 - -

AKCJE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2003

Nazwa (firma) jednostki, siedziba Liczba Wartość wg ceny nabycia Wartość bilansowa

0 0 0 - -



7 705 4 708 4 708 umorzenie umorzenie



- 0 0 0



7 705 4 708 4 708 umorzenie umorzenie



- 0 0 0

Nota 15

ZMIANA STANU KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI 2005 2004 2003

Stan na początek okresu 6 504 6 455 0

a) zwiększenia (z tytułu) 137 49 6 455

- udział w zysku roku bieżącego 215 52 -40

- kapitały jednostek -78 -3 6 495


Stan kapitałów mniejszości na koniec okresu 6 641 6 504 6 455


129

Nota 16

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 2005 2004 2003

1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 2 760 2 693 109

a) odniesionej na wynik finansowy 211 144 109

b) odniesionej na kapitał własny 2 549 2 549 0

2. Zwiększenia 156 100 2 672

a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu 50 100 123

- kosztów promocji 0 0 75

- odsetek od należności 26 61 32

- pozostałe 24 39 16

b) odniesione na kapitał własny 106 0 2 549

- wycena środków trwałych do wartości godziwej 106 0 2 020

- przeniesienie rozliczeń międzyokresowych do kapitału własnego 0 0 529

3. Zmniejszenia 75 33 88

a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z 75 33 88

- różnicami kursowymi 0 0 88

- kosztami promocji 74 1 0

- odsetkami 0 32 0

- pozostałe 1 1


4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu razem 2 841 2 760 2 693

a) odniesionej na wynik finansowy 186 211 144

b) odniesionej na kapitał własny 2 655 2 549 2 549

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) 2005 2004 2003


- rezerwa na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 239 466 0


- utworzenie rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 16 0 466

c) wykorzystanie (z tytułu) 0 0 0

d) rozwiązanie (z tytułu) 0 227 0


e) stan na koniec okresu 255 239 466


ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) 2005 2004 2003




- utworzenie rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 28 0 20



- rozwiązanie rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe 19 0 0




130

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 2005 2004 2003






ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 2005 2004 2003


- rezerwa na koszty 50 49 0

- rezerwa na zwroty 180 81 0










- rezerwa na koszty 50 49


ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 2005 2004 2003

a) wobec jednostek zależnych 0 0 0

b) wobec jednostek współzależnych 0 0 0

c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 0

d) wobec znaczącego inwestora 0 0 0

e) wobec jednostki dominującej 0 0 0

f) wobec pozostałych jednostek 9 311 11 493 10 512

- kredyty i pożyczki 5 920 7 280 8 640

- umowy leasingu finansowego 3 181 3 919 1 872

- inne 210 294 0

Zobowiązania długoterminowe razem 9 311 11 493 10 512

Nota 17

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY 2005 2004 2003

a) powyżej 1 roku do 3 lat 6 053 5 849 4 016

b) powyżej 3 do 5 lat 2 778 3 804 3 296

c) powyżej 5 lat 480 1 840 3 200


ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003





131

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 31.12.2003

Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy

Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Nazwa (firma) jednostki, ze

wskaz. formy prawnej Siedziba

zł waluta zł waluta

Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Inne

BPH PBK S.A. Łódź 10 000 8 640 WIBOR 1M+1,6p.p. 13.06.2011

1/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 8.700.000,00 zł, ul. Beskidzka 10 KW 129646, 2/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 1.000.000,00 zł, ul. Beskidzka 3-7 KW 129643, 3/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 300.000,00 zł, ul. Brzezińska 4 KW 142332, 4/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 300.000,00 zł, ul. Jeża 14 KW 87983, 5/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 300.000,00 zł, ul. Jeża 17 KW 85056, 6/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 250.000,00 zł, ul. Jeża 19 KW 14691, 7/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 150.000,00 zł, ul. Centralna 9a KW 72811, 8/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości o łącznej wartości netto 1.353.654,55 (środki trwałe), 9/ zastaw rejestrowy na prawach do 131.364 akcji FK Miraculum, 10/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym BPH PBK 11/ weksel własny in blanco poręczony przez: - Andrzej Grzegorzewski - Urszula Grzegorzewska - Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o.

inwestycyjny


132



Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do

spłaty Nazwa (firma) jednostki Siedziba



BPH PBK S.A. Łódź 10 000 7 280 WIBOR 1M+1,6 p-ta proc. 13.06.2011

1/ hipoteka zwykła 8,3 mln i kaucyjna 4,9 mln na nieruch. KW 129646 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 2/ hipoteka zwykła 0,4 mln na nieruchomości KW 161772 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 3/ hipoteka zwykła 1,0 mln na nieruchomości KW 129643 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 4/ hipoteka zwykła 0,3 mln na udziale wynoszącym 1/2 części nieruchomości KW 142332 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 5/ hipoteka zwykła 0,3 mln na nieruchomości KW 87983 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 6/ hipoteka zwykła 0,3 mln, hipoteka kaucyjna 4,9 mln na nieruchomości KW 85056 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 7/ hipoteka zwykła 0,25 mln na nieruchomości KW 14691 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 8/ hipoteka zwykła 0,15 mln na nieruchomości KW 72811 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 9/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości do kwoty 1 353 654,55 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 10/ zastaw rej. na prawach do papierów wart. Zmaterializowanych, tj. na 131 364 akcjach imiennych zwykłych serii A FK Miraculum, 11/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na r-ku bieżącym prowadzonym w Banku BPH, 12/ weksel in blanco poręczony przez A. Grzegorzewskiego, U. Grzegorzewską, FK Miraculum,

inwestycyjny


133



Kwota kredytu/ pożyczki pozostała

do spłaty Nazwa (firma) jednostki Siedziba



BPH PBK S.A. Łódź 10 000 5 920 WIBOR 1M+1,6 p-ta proc. 13.06.2011

1/ hipoteka zwykła 8,3 mln i kaucyjna 4,9 mln na nieruch. KW 129646 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 2/ hipoteka zwykła 0,4 mln na nieruchomości KW 161772 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 3/ hipoteka zwykła 1,0 mln na nieruchomości KW 129643 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 4/ hipoteka zwykła 0,3 mln na udziale wynoszącym 1/2 części nieruchomości KW 142332 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 5/ hipoteka zwykła 0,3 mln na nieruchomości KW 87983 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 6/ hipoteka zwykła 0,3 mln, hipoteka kaucyjna 4,9 mln na nieruchomości KW 85056 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 7/ hipoteka zwykła 0,25 mln na nieruchomości KW 14691 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 8/ hipoteka zwykła 0,15 mln na nieruchomości KW 72811 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 9/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości do kwoty 1 353 654,55 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 10/ zastaw rej. na prawach do papierów wart. Zmaterializowanych, tj. na 131 364 akcjach imiennych zwykłych serii A FK Miraculum, 11/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na r-ku bieżącym prowadzonym w Banku BPH, 12/ weksel in blanco poręczony przez A. Grzegorzewskiego, U. Grzegorzewską, FK Miraculum,

inwestycyjny


134

Nota 18

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 2005 2004 2003

a) wobec jednostek zależnych 16 18 237

- kredyty i pożyczki 0 0 0

- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 0

- z tytułu dywidend 0 0 0

- inne zobowiązania finansowe 0 0 0

- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 16 18 237

- do 12 miesięcy 16 18 237


- zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0

- zobowiązania wekslowe 0 0 0

- inne (wg rodzaju) 0 0 0

b) wobec jednostek współzależnych 0 0 0

c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 0

d) wobec znaczącego inwestora 0 0 0

e) wobec jednostki dominującej 0 0 0

f) wobec pozostałych jednostek 50 392 43 800 41 606

- kredyty i pożyczki, w tym: 18 528 17 918 14 699

- długoterminowe w okresie spłaty 1 529 1 360 1 360

- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 1 409 0 0

- z tytułu dywidend 0 0 0

- inne zobowiązania finansowe 662 1 130 370

- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 24 416 20 744 21 693

- do 12 miesięcy 24 416 20 744 21 693


- zaliczki otrzymane na dostawy 2 0 0

- zobowiązania wekslowe 134 107 257

- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 2 958 1 883 1 073

- z tytułu wynagrodzeń 530 669 447

- inne 1 753 1 349 3 067

g) fundusze specjalne 467 659 726

Zobowiązania krótkoterminowe razem 50 859 44 459 42 332

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 2005 2004 2003


b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 1 533 1 726 1 518

- w EUR 358 373 290


- w USD 21 13 7


- inne w przeliczeniu na zł 84 165 108

Zobowiązania krótkoterminowe razem 50 875 44 477 42 569


135

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK 31.12.2003


Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty Nazwa (firma)

jednostki Siedziba



Bank Handlowy

Warszawa O/Kraków 3 340 1300 CHF 4 016 1 300 CHF LIBOR1M+1,7 08.10.2004 Hipoteka na nieruchomości KW 201335, cesja praw

z polisy, cesja wierzytelności w rachunku bieżącym

Bank Handlowy

Warszawa O/Kraków

2 084 850 CHF 1 573 510 CHF LIBOR1M+2,5 20.10.2004 Hipoteka na nieruchomości KW 201335, cesja praw z polisy

kredyt płatniczy

BRE Bank S.A. Warszawa O/Łódź 3 500 3 816 LIBOR1M+1,55 p.p. 30.01.2004 1/ weksel in blanco obrotowy,

multiwalutowy

LG Petro Bank S.A.

Gdynia O/Łódź 2 580 2 558 WIBOR1M+1p.p. 22.05.2004

1/ weksel in blanco 2/ zastaw rejestrowy na zapasach 4,3 mln zł. 3/ cesja praw z polis ubezpieczeniowych zapasów z pkt 2

obrotowy

BPH PBK S.A. Łódź 2 000 1 376 WIBOR1M+1p.p. 10.07.2004

1/ hipoteka kaucyjna wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej do 300.000,00 zł, ul. Jeża 14 KW 87983, 2/ hipoteka kaucyjna wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej do 300.000,00 zł, ul. Jeża 17 KW 85056, 3/ hipoteka kaucyjna wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej do 250.000,00 zł, ul. Jeża 19 KW 14691, 4/ hipoteka kaucyjna wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej do 150.000,00 zł, ul. Centralna 9a KW 72811, 5/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości o łącznej wartości netto 1.353.654,55 (środki trwałe) 6/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym BPH PBK 7/ weksel in blanco poręczony do kwoty 2.000.000,00 zł przez: - Andrzej Grzegorzewski - Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o.

obrotowy


136



Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty Nazwa (firma)

jednostki Siedziba


Warunki oprocentowania

Termin spłaty Zabezpieczenia Inne

BPH PBK S.A. Łódź 10 000 1 360 WIBOR1M+1,6p.p. 13.06.2011

1/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 8.700.000,00 zł, ul. Beskidzka 10 KW 129646, 2/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 1.000.000,00 zł, ul. Beskidzka 3-7 KW 129643, 3/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 300.000,00 zł, ul. Brzezińska 4 KW 142332, 4/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 300.000,00 zł, ul. Jeża 14 KW 87983, 5/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 300.000,00 zł, ul. Jeża 17 KW 85056, 6/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 250.000,00 zł, ul. Jeża 19 KW 14691, 7/ hipoteka zwykła wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w kwocie 150.000,00 zł, ul. Centralna 9a KW 72811, 8/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości o łącznej wartości netto 1.353.654,55 (środki trwałe), 9/ zastaw rejestrowy na prawach do 131.364 akcji FK Miraculum, 10/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bieżącym BPH PBK 11/ weksel własny in blanco poręczony przez: - Andrzej Grzegorzewski - Urszula Grzegorzewska - Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o.

inwestycyjny


137


Kwota kredytu/ pożyczki wg

umowy


spłaty Nazwa (firma)

jednostki Siedziba




BRE BANK O/Kraków 5 000 5 000 Wibor 1M+1,5 p-ta proc. 30.06.2005 Hipoteka na nieruchomości KW 201335, cesja polisy ubezpiecz, poręczenie

LK, KD obrotowy

BRE BANK O/Kraków 1 000 874 Wibor 1M+1,5 p-ta proc. 30.06.2005 Hipoteka na nieruchomości KW 201335, cesja polisy ubezpiecz, zastaw

rejestrowy w rachunku bieżącym

NORDEA Gdynia O/Łódź

1 500 1 512 8,42 15.04.2005

1/ zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym, cesja z polisy ubezpieczeniowej 2/ weksel in blanco, poręczenie A. Grzegorzewskiego i U. Grzegorzewskiej 3/ zastaw rejestrowy na znaku towarowym Kolastyna 4/ zastaw rejestrowy na recepturach 5/ zastaw rejestrowy na znaku DERMEDIC 6/ hipoteka KW 85056, 14691, 30851, 87983, 144553, 139235, 72811 7/ hipoteka kaucyjna do kwoty 500 000,00, cesja ubezpieczeń od wszystkich nieruchomości 8/ zastaw rejestrowy na zapasach na kwotę 2 mln zł 9/ zabezpieczenie na należnościach przysługujących FK Miraculum

obrotowy

FORTIS O/w Łodzi

3 500 3 519 7,64 28.01.2005 przelew wierzytelności handlowych od firm: Jamar, Rojan, Dan, Delkor, Wega Bis odnawialny

BRE BANK Warszawa O/Łódź

3 500 3 109 8,05 30.09.2005

1/ weksel in blanco poręczony przez A. Grzegorzewskiego i U. Grzegorzewską, 2/ zastaw rejestrowy na zapasach stanowiących własność kredytobiorcy i cesja praw z polisy ubezp.

obrotowy

NORDEA Gdynia O/Łódź 2 580 2 544 Wibor 1M+1,5 p-ta

proc. 15.04.2005

1/ weksel in blanco, 2/ zastaw rejestrowy na zapasach 1,0 mln wraz z cesją praw z polisy ubezp., 3/poręczenie spłaty kredytu przez A. Grzegorzewskiego i U. Grzegorzewską, 4/zastaw rej. na znaku towarowym „Kolastyna ", 5/ zastaw rej. na znaku towarowym „Dermedic", 6/ zastaw rej. na recepturach towarowych używanych do produkcji wyrobów pod marką „Kolastyna", „Dermedic", 7/ hipoteka łączna umowna na nieruchomościach: KW 85056, KW 14691, KW 30851, KW 87983, KW 144553, KW 139235, KW 72811, 8/ hipoteka łączna do kwoty 1,0 mln na ww. nieruchomości na zabezpieczenie odsetek od kredytu wraz z cesją praw z polisy ubezp. ww. nieruchomości, 9/ przewłaszczenie maszyn i urządzeń do kwoty 742 967,46 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 10/ zastaw rej. na zapasach na kwotę 2,0 mln stanowiących własność FK Miraculum wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

obrotowy


138



umowy


spłaty Nazwa (firma)

jednostki Siedziba




BPH PBK S.A. Łódź 10 000 1 360 Wibor 1M+1,6 p-ta

proc. 13.06.2011

1/ hipoteka zwykła 8,3 mln i kaucyjna 4,9 mln na nieruch. KW 129646 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 2/ hipoteka zwykła 0,4 mln na nieruchomości KW 161772 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 3/ hipoteka zwykła 1,0 mln na nieruchomości KW 129643 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 4/ hipoteka zwykła 0,3 mln na udziale wynoszącym 1/2 części nieruchomości KW 142332 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 5/ hipoteka zwykła 0,3 mln na nieruchomości KW 87983 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 6/ hipoteka zwykła 0,3 mln, hipoteka kaucyjna 4,9 mln na nieruchomości KW 85056 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 7/ hipoteka zwykła 0,25 mln na nieruchomości KW 14691 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 8/ hipoteka zwykła 0,15 mln na nieruchomości KW 72811 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 9/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości do kwoty 1 353 654,55 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 10/ zastaw rej. na prawach do papierów wart. zmaterializowanych tj. na 131 364 akcjach imiennych zwykłych serii A FK Miraculum, 11/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na r-ku bieżącym prowadzonym w Banku BPH, 12/ weksel in blanco poręczony przez A. Grzegorzewskiego, U. Grzegorzewską, FK Miraculum

inwestycyjny


139



umowy


do spłaty

Nazwa (firma)

jednostki Siedziba



BRE BANK O/Kraków 5 000 5 000 Wibor 1M+1,5 p-ta proc. 31.03.2006

Hipoteka zwykła w kwocie 5.000.000,00 zł oraz kaucyjna do kwoty 500.000,00 zł na nieruchomości KW 201335 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej w wysokości 6.600.000,00 zł, cesja wierzytelności, poręczenia Laboratorium Kolastyna na kwotę kredytu wraz z odsetkami

obrotowy

BRE BANK O/Kraków 1 700 1 391 Wibor 1M+1,5 p-ta proc. 31.03.2006

Hipoteka kaucyjna do kwoty 1.100.000,00 zł na nieruchomości KW 201335 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych w kwocie 2 mln zł, cesja wierzytelności, weksel in blanco na sumę zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami, poręczenie Laboratorium Kolastyna, przewłaszczenie maszyn o wartości 552.600,00 zł

w rachunku bieżącym

FORTIS Warszawa 2 000 2 000 Wibor 1M+2 p-ta proc. 30.01.2006 Druga hipoteka kaucyjna do kwoty 2.502.200,00 zł na nieruchomości KW 201335,

poręczenie Laboratorium Kolastyna w rachunku bieżącym


1 500 1 508 8,42 31.07.2006

1/ zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym, cesja z polisy ubezpieczeniowej 2/ weksel in blanco, poręczenie A. Grzegorzewskiego i U. Grzegorzewskiej 3/ zastaw rejestrowy na znaku towarowym Kolastyna 4/ zastaw rejestrowy na recepturach 5/ zastaw rejestrowy na znaku DERMEDIC 6/ hipoteka KW 85056,14691, 30851, 87983, 144553, 139235, 72811

obrotowy

FORTIS O/w Łodzi 3 500 3 517 Wibor 1M+1,75% 26.01.2006 przelew wierzytelności handlowych od firm: Jamar, Rojan, Dan, Delkor, Wega Bis odnawialny

BRE BANK Warszawa O/Łódź 1 800 1 804 8,05 05.07.2006


obrotowy


1 800,00

1 737,00 Wibor 1M+1,5 p-ta proc. 31.07.2006

1/ weksel in blanco, 2/ zastaw rejestrowy na zapasach 1,0 mln wraz z cesją praw z polisy ubezp., 3/poręczenie spłaty kredytu przez A. Grzegorzewskiego i U. Grzegorzewską, 4/zastaw rej. na znaku towarowym „Kolastyna", 5/ zastaw rej. na znaku towarowym „Dermedic", 6/ zastaw rej. na recepturach towarowych używanych do produkcji wyrobów pod marką „Kolastyna", „Dermedic", 7/ hipoteka łączna umowna na nieruchomościach: KW 85056, KW 14691, KW 30851, KW 87983, KW 144553, KW 139235, KW 72811, 8/ hipoteka łączna do kwoty 1,0 mln na ww. nieruchomości na zabezpieczenie odsetek od kredytu wraz z cesją praw z polisy ubezp. ww. nieruchomości, 9/ przewłaszczenie maszyn i urządzeń do kwoty 742 967,46 zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 10/ zastaw rej. na zapasach na kwotę 2,0 mln stanowiących własność FK Miraculum wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

obrotowy


140



umowy


do spłaty

Nazwa (firma)

jednostki Siedziba




BPH PBK S.A. Łódź 10 000 1 529 Wibor 1M+1,6

p-ta proc. 13.06.2011

1/ hipoteka zwykła 8,3 mln i kaucyjna 4,9 mln na nieruch. KW 129646 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 2/ hipoteka zwykła 0,4 mln na nieruchomości KW 161772 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 3/ hipoteka zwykła 1,0 mln na nieruchomości KW 129643 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 4/ hipoteka zwykła 0,3 mln na udziale wynoszącym 1/2 części nieruchomości KW 142332 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 5/ hipoteka zwykła 0,3 mln na nieruchomości KW 87983 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 6/ hipoteka zwykła 0,3 mln, hipoteka kaucyjna 4,9 mln na nieruchomości KW 85056 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 7/ hipoteka zwykła 0,25 mln na nieruchomości KW 14691 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 8/ hipoteka zwykła 0,15 mln na nieruchomości KW 72811 wraz z cesja praw z polisy ubezp., 9/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości do kwoty 1 353 654,55 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 10/ zastaw rej. na prawach do papierów wart. Zmaterializowanych, tj. na 131 364 akcjach imiennych zwykłych serii A FK Miraculum, 11/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na r-ku bieżącym prowadzonym w Banku BPH, 12/ weksel in blanco poręczony przez A. Grzegorzewskiego, U. Grzegorzewską, FK Miraculum

inwestycyjny

Osoba fizyczna 92 42 (ustalona kwota

odsetek) 13 01.09.2005


141

Nota 19

INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 2005 2004 2003

a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 135 169 0

- długoterminowe (wg tytułów) 0 0 0

- krótkoterminowe (wg tytułów) 135 169 0

- rezerwa na zobowiązania 135 169 0

b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 233 503 645

- długoterminowe (wg tytułów) 232 302 645

- sfinansowanie środków trwałych z PFRON 205 266 581

- sfinansowanie środków trwałych z ZFRON 27 36 64

- krótkoterminowe (wg tytułów) 1 201 0

- przedpłaty 1 201 0

Inne rozliczenia międzyokresowe razem 368 672 645

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI POZABILANSOWYCH

Nota 20

NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) 2005 2004 2003

a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym: 0 0 0

- od jednostek zależnych 0 0 0

- od jednostek współzależnych 0 0 0

- od jednostek stowarzyszonych 0 0 0

- od znaczącego inwestora 0 0 0

- od jednostki dominującej 0 0 0

b) pozostałe (z tytułu) 0 0 0

- w tym: od jednostek zależnych 0 0 0

- w tym: od jednostek współzależnych 0 0 0

- w tym: od jednostek stowarzyszonych 0 0 0

- w tym: od znaczącego inwestora 0 0 0

- w tym: od jednostki dominującej 0 0 0

Należności warunkowe od jednostek powiązanych razem 0 0 0

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) 2005 2004 2003

a) udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym: 0 0 0

- na rzecz jednostek zależnych 0 0 0

- na rzecz jednostek współzależnych 0 0 0

- na rzecz jednostek stowarzyszonych 0 0 0

- na rzecz znaczącego inwestora 0 0 0

- na rzecz jednostki dominującej 0 0 0

b) pozostałe (z tytułu) 0 0 0

- w tym: na rzecz jednostek zależnych 0 0 0

- w tym: na rzecz jednostek współzależnych 0 0 0

- w tym: na rzecz jednostek stowarzyszonych 0 0 0

- w tym: na rzecz znaczącego inwestora 0 0 0

- w tym: na rzecz jednostki dominującej 0 0 0

Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych razem 0 0 0


142

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Nota 21

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) 2005 2004 2003

Przychody ze sprzedaży produktów i usług 81 094 51 509 52 669

- w tym: od jednostek powiązanych 0 371 0

- sprzedaż wyrobów 79 974 45 173 47 665

- sprzedaż usług 1 120 6 336 5 004

Przychody netto ze sprzedaży produktów razem 81 094 51 509 52 669


PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) 2005 2004 2003

a) kraj 73 012 46 306 48 390


b) eksport 8 082 5 203 4 279


Przychody netto ze sprzedaży produktów razem 81 094 51 509 52 669


Nota 22

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) 2005 2004 2003

a) przychody ze sprzedaży towarów 285 1 227 1 678


b) przychody ze sprzedaży materiałów 117 791 436


Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów razem 402 2 018 2 114


PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) 2005 2004 2003

a) kraj 284 1 808 1 354


b) eksport 118 210 760


Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów razem 402 2 018 2 114


SEGMENTY 2005 2004 2003

Pielęgnacja 45 482 24 588 31 738

Opalanie 17 675 6 360 8 491

Perfumeria 17 102 15 452 9 114

Razem 80 259 46 400 49 343

Segmenty zostały ustalone w odniesieniu do przychodów ze sprzedaży wyrobów i towarów.


143

Nota 23

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 2005 2004 2003

a) amortyzacja 3 521 2 607 2 208

b) zużycie materiałów i energii 34 237 25 217 23 414

c) usługi obce 16 762 11 488 11 286

d) podatki i opłaty 884 1 071 296

e) wynagrodzenia 12 841 10 621 11 319

f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 2 169 1 554 1 352

g) pozostałe koszty rodzajowe 3 365 1 528 3 553

Koszty według rodzaju razem 73 779 54 086 53 428

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych -23 225 221

Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) -462 -47 -92

Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -21 919 -10 436 -9 214

Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -14 725 -13 279 -15 309

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 36 650 30 549 29 034

Nota 24

INNE PRZYCHODY OPERACYJNE 2005 2004 2003

a) otrzymane odszkodowania, kary, grzywny 17 45 437

b) przedawnione zobowiązania 184 2 796 2 676

c) refundacja wydatków MOPS/UP 235 313 750

d) zwrot VAT 0 620 1 328

e) rozwiązanie odpisów aktualizujących 0 397 283

f) rozwiązanie rezerw 0 308 600

g) rozliczenie różnic inwentaryzacyjnych 445 2 0

h) sprzedaż prawa do znaku towarowego 0 1 090 0

i) pozostałe 432 684 216

Inne przychody operacyjne razem 1 313 6 255 6 290

Nota 25

INNE KOSZTY OPERACYJNE 2005 2004 2003

a) utworzenie rezerw 0 0 81

b) niedobory 365 122 799

c) odpisane należności 1 86 95

d) wartość zlikwidowanych środków trwałych 429 0 0

e) koszty postępowań sądowych 854 101 0

f) ugody 360 0 0

g) likwidacja zapasów 190 323 0

h) pozostałe 277 684 386

Inne koszty operacyjne razem 2 476 1 316 1 361

Nota 26

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W ZYSKACH 2005 2004 2003

a) od jednostek powiązanych 0 0 0

b) od pozostałych jednostek 0 118 0

Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach razem 0 118 0


144

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 2005 2004 2003

a) z tytułu udzielonych pożyczek 0 0 1


- od pozostałych jednostek 0 0 1

b) pozostałe odsetki 612 677 285


- od pozostałych jednostek 612 677 285

Przychody finansowe z tytułu odsetek razem 612 677 286

INNE PRZYCHODY FINANSOWE 2005 2004 2003

a) nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi 0 0 0

b) rozwiązane rezerwy 0 0 0

c) pozostałe, w tym: 228 22 0

- odwrócenie odpisów aktualizujących 4 22 0

- CIRS 224 0 0

Inne przychody finansowe razem 228 22 0

Nota 27

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 2005 2004 2003

a) od kredytów i pożyczek 1 923 1 362 853


- dla innych jednostek 1 923 1 362 853

b) pozostałe odsetki 1 433 585 544


- dla innych jednostek 1 433 585 544

Koszty finansowe z tytułu odsetek razem 3 356 1 947 1 397

AKTUALIZACJA WARTOŚCI INWESTYCJI 2005 2004 2003

1) inwestycje długoterminowe 0 0 279

- udziały i akcje w jednostkach powiązanych 0 0 279

2) inwestycje krótkoterminowe 0 0 0

Aktualizacja wartości inwestycji razem 0 0 279

INNE KOSZTY FINANSOWE 2005 2004 2003

a) nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi 71 261 1 011

b) odpis aktualizujący odsetki od należności 0 98 385

c) prowizje bankowe od kredytów 58 59 10

d) Polfactor 386 30 0

e) inne 24 22 0

Inne koszty finansowe razem 539 470 1 406

Nota 28

ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 2005 2004 2003

a) zysk ze sprzedaży udziałów i akcji 0 0 0

- w jednostkach zależnych 0 0 0

- w jednostkach współzależnych 0 0 0

- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0


145

ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 2005 2004 2003

b) strata ze sprzedaży udziałów i akcji 0 0 0

- w jednostkach zależnych 0 0 0

- w jednostkach współzależnych 0 0 0

- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0

Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych razem 0 0 0

Nota 29

ZYSKI NADZWYCZAJNE 2005 2004 2003

a) losowe 0 0 0

b) pozostałe (wg tytułów) 0 0 0

Zyski nadzwyczajne razem 0 0 0

Nota 30

STRATY NADZWYCZAJNE 2005 2004 2003

a) losowe 0 0 0

b) pozostałe (wg tytułów) 0 0 0

Straty nadzwyczajne razem 0 0 0

Nota 31

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY 2005 2004 2003

1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 3 745 387 272

2. Korekty konsolidacyjne -1 007 -405 278

3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) 2 984 -163 2 540

a) koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu 3 888 2 911 5 423

b) przychody nie będące przychodami do opodatkowania (ze znakiem ujemnym)

-890 -3 093 -2 861

c) inne zmiany podstawy opodatkowania -14 19 -22

4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 5 722 -181 3 090

5. Podatek dochodowy według stawki 19% (rok 2003 – 27%) 1 087 173 834

6. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 0 15 0

7. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym:

1 087 188 834

- wykazany w rachunku zysków i strat 1 087 188 834

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT: 2005 2004 2003

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych

-132 241 -482

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych 0 0 0

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu 0 0 0

- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy

0 0 0

- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) 0 0 0

Podatek dochodowy odroczony razem -132 241 -482


146

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY 2005 2004 2003

- działalności zaniechanej 0 0 0

- wyniku na operacjach nadzwyczajnych 0 0 0

Nota 32

UDZIAŁ W ZYSKACH (STRATACH) NETTO JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI, W TYM:

2005 2004 2003

- odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0 0

- odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0 0

- odpis różnicy w wycenie aktywów netto 0 0 0

ZYSK (STRATA) NETTO 2005 2004 2003

a) zysk (strata) netto jednostki dominującej 2 404 -542 240

b) zysk (strata) netto jednostki zależnej 644 157 -120

c) zyski (straty) netto jednostek współzależnych 0 0 0

d) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych 0 0 0

e) korekty konsolidacyjne -473 291 -160

Zysk (strata) netto 2 575 -94 -40

B. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Spółki Grupy Kapitałowej na poszczególne dni bilansowe prezentowane w Prospekcie nie posiadały zawartych

transakcji w zakresie kupna/sprzedaży „instrumentów finansowych" – papierów wartościowych wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. nr 118 poz. 754, z późniejszymi zmianami) oraz innych praw pochodnych od praw majątkowych, które miałyby stać się przedmiotem inwestycji lub transakcji terminowych.

2. Grupa Kapitałowa nie posiada zobowiązań warunkowych. Emitent nie udzielił gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Wzajemne poręczenia pomiędzy podmiotami Grupy Kapitałowej, wykazane w ich jednostkowych sprawozdaniach finansowych, nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż podlegają eliminacji.

3. W ostatnim zbadanym okresie oraz odpowiednio w okresach porównywalnych Emitent nie posiadał zobowiązań wobec budżetu państwa, jak również wobec jednostek samorządów terytorialnych z tytułu uzyskania praw własności budynków lub budowli.

4. W ostatnim zbadanym okresie oraz odpowiednio w okresach porównywalnych nie wystąpiły przychody ani koszty związane z zaniechaniem działalności. Emitent nie przewiduje także przychodów ani kosztów związanych z zaniechaniem działalności w następnym okresie.

5. W ostatnim zbadanym okresie oraz odpowiednio w okresach porównywalnych Emitent nie wytworzył środków trwałych na własne potrzeby, jak również nie rozpoczął budowy środków trwałych na własne potrzeby.

6. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne:

Planowane na 2006 2005 2004 2003

Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe 2 904 3 016 918 1 890

w tym na ochronę środowiska - - - -

7. Emitent dokonywał znaczących transakcji z podmiotem powiązanym włączonym do konsolidacji metodą pełną. Łączna wartość transakcji netto wyniosła:


− 2005 12.813 tys. zł

− 2004 1.407 tys. zł

− 2003 2.853 tys. zł


147

− po stronie zakupów Emitenta:

− 2005 14.363 tys. zł

− 2004 102 tys. zł

− 2003 178 tys. zł


Rozrachunki pomiędzy Emitentem i podmiotem powiązanym włączonym do konsolidacji metodą pełną przedstawiały się następująco:

− należności:

− 2005 3.078 tys. zł

− 2004 2.969 tys. zł

− 2003 3.469 tys. zł

− zobowiązania:

− 2005 2.951 tys. zł

− 2004 9 tys. zł

− 2003 123 tys. zł

8. W ostatnim zbadanym okresie oraz odpowiednio w okresach porównywalnych wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegały konsolidacji, nie wystąpiły.

9. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe:

2005 2004 2003

Pracownicy na stanowiskach robotniczych 198 169 281

Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 186 92 132

Pracownicy ogółem 384 261 413

10. Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej (w tym za pełnienie analogicznych funkcji w jednostce zależnej objętej konsolidacją):

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu Emitenta 2005 2004 2003

Urszula Grzegorzewska 0 600 600

Andrzej Grzegorzewski 360 250 600

Tomasz Syller 126 0 0

Halina Błajda 0 0 50

Razem 486 850 1250

W 2004 roku Pani Urszuli Grzegorzewskiej została wypłacona dywidenda za 2002 rok w wysokości 47 tys. zł.

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu Emitenta z tytułu zasiadania w Zarządzie spółki zależnej 2005 2004 2003

Tomasz Syller 32 0 0

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta 2005 2004 2003

Sylwia Grzegorzewska 120 120 120

Jacek Grzegorzewski 120 120 120

Anna Kowalska 120 120 120

Razem 360 360 360

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta zasiadających w Radzie Nadzorczej spółki zależnej 2005 2004 2003



148

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki zależnej 2005 2004 2003

Andrzej Kuźma 174 191 162

Rafał Pukiński 0 1 1

Marek Maroszek 0 0 121

Marek Opowicz 0 0 129

Aleksander Siuda 5 5 1

Paweł Adamczyk 0 1 0

Tomasz Syller 32 0

Razem 211 198 414

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących spółki zależnej 2005 2004 2003

Andrzej Grzegorzewski 42 30 12


Paweł Guziejewski 18 30 12

Aleksander M. Krasnoszczek 42 30 12

Tomasz Misiak 18 16 0

Michał Boni 0 0 12

Liliana Dziedzic 0 0 16

Barbara Karczyńska 0 0 16

Marek Krawczyk 0 0 16

Aleksander A. Krasnoszczek 0 0 16

Razem 162 136 124

Powyższe wynagrodzenia nie zawierają świadczeń dla osób zarządzających oraz prokurentów z tytułu opieki medycznej, których globalna wartość netto wynosi ok. 26 tys. zł rocznie.

Z członkami Zarządu są zawarte umowy o zakazie konkurencji, które przewidują następujące warunki:

Podmiot dominujący Podmiot zależny

T. Syller 15 tys. zł * 6 miesięcy 3 tys. zł* 6 miesięcy

A. Siuda 10 tys. zł * 6 miesięcy 10 tys. zł * 6 miesięcy

11. W 2003 roku została udzielona pożyczka Panu Andrzejowi Grzegorzewskiemu w kwocie 283 tys. zł, która została rozliczona umową kompensacyjną z 31 grudnia 2003 roku.

W 2004 i 2005 roku nie wystąpiły u Emitenta niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz Emitenta, udzielonych przez Emitenta osobom zarządzającym i nadzorującym.

12. Nie wystąpiły istotne zdarzenia, dotyczące lat ubiegłych, ujęte w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres.

13. Nie wystąpiły znaczące zdarzenia, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów nie dotyczą Emitenta.

15. W ostatnim zbadanym okresie oraz odpowiednio w okresach porównywalnych średnioroczna skumulowana stopa inflacji nie przekroczyła 100%, więc Emitent nie sporządzał sprawozdania skorygowanego o wskaźnik inflacji.

16. Emitent dokonał w Prospekcie prezentacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za poszczególne okresy sprawozdawcze zakończone 31 grudnia 2005 roku, 31 grudnia 2004 roku oraz 31 grudnia 2003 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Różnice pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta sporządzonymi poprzednio zgodnie z polskimi standardami rachunkowości a skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie z MSR wraz z ich objaśnieniami są przedstawione poniżej:


149

Pozycja bilansu Nota 31.12.2005 wg PSR

Korekty z przejścia na MSR

31.12.2005 wg MSR

Aktywa

Wartości niematerialne, w tym: 17 231 1 623 18 854

- wartość firmy 1 13 623 680 14 303

- inne wartości niematerialne 2 3 604 943 4 547

Zapasy, w tym: 16 642 -187 16 455

- zaliczki na dostawy 3 187 -187 0

Należności krótkoterminowe 3, 4 37 706 653 38 359

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 976 -465 511

Pasywa

Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego, w tym: 33 953 2 700 36 654

- kapitał zapasowy 5 1 815 -1 815 0

- kapitał z aktualizacji wyceny 5 5 839 -5 839 0

- zysk (strata) z lat ubiegłych 5, 8 -7 712 9 245 1 533

- zysk (strata) netto 6, 8 1 464 1 111 2 575

Kapitał mniejszości 8 5 901 740 6 641

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 2 138 703 2 841

Rozliczenia międzyokresowe 10 2 888 -2 520 368

Razem aktywa/pasywa 105 515 1 623 107 138

Pozycja rachunku zysków i strat Nota 2005 wg PSR


2005 wg MSR

Przychody netto ze sprzedaży produktów 11 81 986 -892 81 094

Koszty działalności operacyjnej, w tym: 75 733 -1 575 74 158

- amortyzacja 2 4 204 -683 3 521

- podatki 11 1 776 -892 884

Pozostałe przychody operacyjne 12 1 768 -85 1 683

Pozostałe koszty operacyjne 1 3 403 -680 2 723

Podatek dochodowy 7 825 130 955

Zyski (straty) mniejszości 8 178 37 215

Zysk/strata netto 1 464 1 111 2 575



31.12.2004 wg MSR

Aktywa

Wartości niematerialne, w tym: 18 580 260 18 841

- inne wartości niematerialne 2 4 718 260 4 978

Wartość firmy jednostek podporządkowanych 13 4 125 -4 125 0

Środki trwałe 14 21 728 10 741 32 469

Pasywa



- kapitał z aktualizacji wyceny 15 108 -108 0

- zysk (strata) z lat ubiegłych 5, 8, 15 -2 191 3 859 1 668

- zysk (strata) netto 6 -1 311 1 217 -94


150



31.12.2004 wg MSR

Kapitał mniejszości 8 2 838 3 666 6 504


Zobowiązania długoterminowe 16 11 432 61 11 493





2004 wg MSR

Przychody netto ze sprzedaży produktów 11 52 419 -910 51 509


- amortyzacja 17 2 990 -383 2 607

- podatki 11 1 981 -910 1 071

Pozostałe przychody operacyjne 12 7 936 -314 7 622

Pozostałe koszty operacyjne 12 2 130 -10 2 120

Odpis wartości firmy 13 1 179 -1 179 0

Podatek dochodowy 18 397 32 429

Zyski (straty) mniejszości 8 43 10 53

Zysk/strata netto -1 311 1 217 -94



31.12.2003 wg MSR

Aktywa

Wartość firmy jednostek podporządkowanych 13 5 303 -5 303 0

Środki trwałe 14 20 557 10 693 31 250

Pasywa



- kapitał z aktualizacji wyceny 15 108 -108 0

- zysk (strata) z lat ubiegłych 5, 8, 15 -1 066 2 890 1 824

- zysk (strata) netto 6 -702 662 -40

Kapitał mniejszości 8 2 796 3 659 6 455






2003 wg MSR

Przychody netto ze sprzedaży produktów 11 53 752 -1 083 52 669


- podatki 11 1 379 -1 083 296

Pozostałe koszty operacyjne 19 2 761 39 2 800

Odpis wartości firmy 13 589 -589 0

Odpis ujemnej wartości firmy 13 0 112 112

Zysk/strata netto -702 662 -40


151

Noty objaśniające do wykazu różnic pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Emitenta sporządzonymi zgodnie z polskimi standardami rachunkowości a skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie z MSR:

1) Korekta amortyzacji wartości firmy w związku z przejściem na testowanie wartości firmy.

2) Korekta umorzenia/amortyzacji wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

3) Prezentacja zaliczek na dostawy w należnościach.

4) Prezentacja podatku VAT do odliczenia w należnościach.

5) Prezentacja kapitałów zapasowego i z aktualizacji poszczególnych spółek skonsolidowanych w zyskach lat ubiegłych.

6) Skutki korekt zysku netto zaprezentowanych w zestawieniu korekt rachunku zysków i strat.

7) Korekta rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

8) Korekta kapitału mniejszości w związku z przekształceniem sprawozdania finansowego spółki zależnej.

9) Korekta rezerwy na podatek odroczony w związku z przekształceniami aktywów trwałych oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów.

10) Przeniesienie rozliczeń międzyokresowych przychodów, dotyczących prawa wieczystego użytkowania gruntów do zysków z lat ubiegłych.

11) Wyłączenie podatku akcyzowego z przychodów i kosztów.

12) Korekta zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz odpisów rozliczeń międzyokresowych przychodów.

13) Korekta wartości firmy oraz umorzenia/amortyzacji jednostki zależnej w związku z dokonaną wyceną środków trwałych na dzień objęcia kontroli.

14) Wycena środków trwałych do wartości godziwej odpowiadającej zakładanemu kosztowi.

15) Przeniesienie kapitału z aktualizacji dotyczącego nieruchomości inwestycyjnych do zysków z lat ubiegłych.

16) Korekta zobowiązań leasingowych.

17) Korekta amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych.

18) Korekta podatku odroczonego.

19) Korekta wyceny nieruchomości inwestycyjnych.

17. Dokonane przekształcenia sprawozdań finansowych na MSR zawierają korekty błędów podstawowych.

Korekty błędów podstawowych ujawnione w 2003 roku w sprawozdaniu finansowym podmiotu zależnego dotyczyły rezerw na świadczenia pracownicze w wysokości 1.086 tys. zł oraz wyceny kredytów w kwocie 516 tys. zł. Korekty te nie były uwzględnione przy wycenie wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień objęcia kontroli (30 czerwca 2003).

18. W ostatnim zbadanym okresie oraz odpowiednio w okresach porównywalnych nie wystąpiły niepewności co do kontynuowania działalności przez Emitenta.

19. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku nie nastąpiło połączenie jednostek. Natomiast na 31 grudnia 2004 roku zostało dokonane połączenie spółek Laboratorium Kolastyna S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. (spółki przejmowane), z zastosowaniem metody nabycia.

20. Zastosowanie w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów w jednostce podporządkowanej – metody praw własności – spowodowałoby konieczność korekty wyceny z kwoty 133 tys. zł do kwoty 103 tys. zł.

21. Emitent i podmiot zależny sporządzają sprawozdania finansowe na 31 grudnia każdego roku.

22. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegające publikacji.

23. Wyłączenie jednostek podporządkowanych z obowiązku objęcia konsolidacją lub metodą praw własności nastąpiło w związku z brakiem istotnego wpływu wielkości charakteryzujących te podmioty (przychody, suma bilansowa) w stosunku do odpowiednich wielkości Grupy Kapitałowej.


152

20.4. ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Poniżej zostało przedstawione skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za I półrocze 2006 r. (w tys. zł)

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kolastyna S.A. za I półrocze 2006 r. zostało sporządzone przez Emitenta według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej i nie było badane przez biegłego rewidenta.

SKONSOLIDOWANY BILANS – Aktywa I półrocze 2006 2005

I. Aktywa trwałe 50 878 51 617

1. Wartości niematerialne, w tym: 18 405 18 854

- wartość firmy 13 944 14 303

2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 0 0

3. Rzeczowe aktywa trwałe 31 004 31 313

4. Należności długoterminowe 0 0

5. Inwestycje długoterminowe, w tym: 589 569

5.1. Nieruchomości 434 434

5.2. Długoterminowe aktywa finansowe 155 135

a) w jednostkach powiązanych, w tym: 155 133

- udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nie objętych konsolidacją 155 133

b) w pozostałych jednostkach 0 2

6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w tym 881 881

- aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 881 881

II. Aktywa obrotowe 75 075 55 521

1. Zapasy 20 651 16 455

2. Należności krótkoterminowe 53 368 38 359

2.1. Od jednostek powiązanych 488 229

2.2. Od pozostałych jednostek 52 879 38 130

3. Inwestycje krótkoterminowe 197 196

3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 197 196

a) w jednostkach powiązanych 0 0


c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 197 179

4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 859 511

Aktywa razem 125 954 107 138

SKONSOLIDOWANY BILANS – Pasywa I półrocze 2006 2005

I. Kapitał własny 38 900 36 654

1. Kapitał zakładowy 29 549 37 254

2. Akcje własne 0 -4 708

3. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0

4. Zysk (strata) z lat ubiegłych 7 105 1 533

5. Zysk (strata) netto 2 246 2 575

II. Kapitały mniejszości 6 856 6 641

III. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 80 197 63 843

1. Rezerwy na zobowiązania 3 409 3 289

1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 974 2 841

1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 271 284

a) długoterminowa 255 255


153

SKONSOLIDOWANY BILANS – Pasywa I półrocze 2006 2005

b) krótkoterminowa 16 29

1.3. Pozostałe rezerwy 164 164

a) długoterminowe 0 0


2. Zobowiązania długoterminowe 8 953 9 311

2.1. Wobec jednostek powiązanych 0 0

2.2. Wobec pozostałych jednostek 8 953 9 311

3. Zobowiązania krótkoterminowe 67 431 50 875

3.1. Wobec jednostek powiązanych 0 16

3.2. Wobec pozostałych jednostek 67 431 50 859

4. Rozliczenia międzyokresowe 405 368

4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe 405 368

a) długoterminowe 322 262


Ujemna wartość firmy

Pasywa razem 125 954 107 138

Wartość księgowa 45 756 43 295

Liczba akcji 29 549 37 254

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 1,55 1,16

POZYCJE POZABILANSOWE I półrocze 2006 2005

1. Należności warunkowe 0 0

1.1. Od jednostek powiązanych 0 0

1.2. Od pozostałych jednostek 0 0

2. Zobowiązania warunkowe 0 0

1.1. Na rzecz jednostek powiązanych 0 0

- poręczenia dla LK 7 280 7 280

- poręczenia dla FKM 7 000 7 000

1.2. Na rzecz pozostałych jednostek 0 0

- gwarancja umów faktoringowych (Kolastyna Dystrybucja) 0 0

3. Inne 0 0

Pozycje pozabilansowe razem 0 0


154

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I półrocze 2006 I półrocze 2005

I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 41 048 36 970

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 40 937 36 643

2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 111 327

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 19 072 15 522

- od jednostek powiązanych 6 382 6 793

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 19 000 15 203

2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 71 319

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 21 977 21 448

IV. Koszty sprzedaży 7 118 9 699

V. Koszty ogólnego zarządu 9 858 6 567

VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 5 000 5 182

VII. Pozostałe przychody operacyjne 135 294

1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 31

2. Dotacje 0 5

3. Inne przychody operacyjne 134 257

VIII. Pozostałe koszty operacyjne 415 853

1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 25 7

2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0 0

3. Inne koszty operacyjne 390 846

IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 4 720 4 623

X. Przychody finansowe 56 322

1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0 0

- od jednostek powiązanych 0 0

2. Odsetki, w tym: 5 17

- od jednostek powiązanych 0 0

3. Zysk ze zbycia inwestycji 4 0

4. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0

5. Inne 47 304

XI. Koszty finansowe 1 699 1 634

1. Odsetki, w tym: 1 126 1 298

- dla jednostek powiązanych 0 0

2. Strata ze zbycia inwestycji 0 0

3. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0

4. Inne 573 335

XII. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 0 0

XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 3 077 3 311

XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1.-XIV.2.) 698 0

1. Zyski nadzwyczajne 0 0

2. Straty nadzwyczajne 1 679 0

XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0

XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych 0 0

XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 3 077 3 311

XVIII. Podatek dochodowy 831 621

a) część bieżąca 831 621

b) część odroczona 0 0


155

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I półrocze 2006 I półrocze 2005

XIX. (Zyski) straty mniejszości 0 0

XX. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 2 246 2 690

Zysk (strata) netto


Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 76 85

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM I półrocze 2006 2005

I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 36 654 28 464

a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0 0

b) korekty błędów podstawowych 0 0

I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 36 654 28 464

1. Kapitał zakładowy na początek okresu 37 254 31 598

1.1. Zmiany kapitału zakładowego 7 705 5 656

a) zwiększenia (z tytułu) 0 5 656

- emisji akcji 0 5 656


1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 29 549 37 254

2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu 0 0

2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy 0 0

2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu 0 0

3. Akcje własne na początek okresu -4 708 -4 708

3.1. Zmiany akcji własnych 0 0

a) zwiększenia 0 0

b) zmniejszenia -4 708 0

3.2. Akcje własne na koniec okresu 0 -4 708

4. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 0 0

5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 1 533 1 574

5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 1 533 1 574


b) korekty błędów podstawowych 0 0

5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1 533 1 574


b) zmniejszenia (z tytułu) 0 41

- niewypłacona dywidenda zadeklarowana w 2002 r. 0 0

- inne 0 41

5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7 105 1 533

5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0 0


b) korekty błędów podstawowych – zwiększenie straty 0 0

5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 0 0

a) zwiększenia 0 0

b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0

5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0 0


156

ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM I półrocze 2006 2005

5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 7 105 1 533

6. Wynik netto 2 246 2 575

a) zysk netto 2 246 2 575

b) strata netto 0 0

II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 38 900 36 654

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH I półrocze 2006 2005

A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej – metoda pośrednia

I. Zysk (strata) netto 2 246 2 575

II. Korekty razem -12 368 -3 928

1. Zyski (straty) mniejszości 0 215

2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 0 0

3. Amortyzacja 1 527 3 504

4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 0 0

5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 213 2 543

6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 24 264

7. Zmiana stanu rezerw 120 40

8. Zmiana stanu zapasów -4 196 401

9. Zmiana stanu należności -15 009 -14 150

10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 4 285 3 677

11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -348 -463

12. Inne korekty 16 41

III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) -10 122 -1 353

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy 0 777

1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 777

2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0 0

3. Z aktywów finansowych, w tym: 0 0



4. Inne wpływy inwestycyjne 0 0

II. Wydatki 812 1 917

1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 812 1 917

2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0 0

3. Na aktywa finansowe, w tym: 0 0



4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości 0 0

5. Inne wydatki inwestycyjne 0 0

III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -812 -1 140

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy 12 934 7 101

1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0 5 675

2. Kredyty i pożyczki 7334 0

3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 5 600 1 400


157

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH I półrocze 2006 2005

4. Inne wpływy finansowe 26

II. Wydatki 1 982 4 761

1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 0 0

2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0 0

3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0 0

4. Spłaty kredytów i pożyczek 0 750

5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0

6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0 0

7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 769 1 411

8. Odsetki 1 213 2 543

9. Inne wydatki finansowe 57

III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 10 952 2 340

D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 18 -153

E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych

F. Środki pieniężne na początek okresu 179 332

G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D) 197 179

GRUPA KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA – INFORMACJE PODSTAWOWE

• według statutu Spółki czas jej trwania jest nieograniczony,

• siedzibą Spółki jest od dnia 24.08.2006 r. 30-960 Kraków, ul. Zabłocie 23, do dnia 23.08.2006 r. siedzibą była 92-103 Łódź, ul. Brzezińska 4,

• miejsca prowadzenia działalności gospodarczej: Kraków, Łódź i Warszawa,

• na dzień 30 czerwca 2006 roku akcjonariuszami Spółki są Urszula Grzegorzewska, Andrzej Grzegorzewski i akcjonariusze indywidualni (akcje na okaziciela).

W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2006 roku wchodzili:

• Andrzej Grzegorzewski – Prezes Zarządu

• Tomasz Syller – Wiceprezes Zarządu

• Aleksander Siuda – Członek Zarządu

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją

Jednostka dominująca (Emitent)

− Laboratorium Kolastyna S.A., ul. Brzezińska 4, 92-103 Łódź

Jednostka zależna

− Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., ul. Zabłocie 23, 30-960 Kraków


− sąd prowadzący rejestr, nr KRS: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS 0000038703)

− metoda konsolidacji – pełna

− udział jednostki dominującej w kapitale – 66,52%

− udział jednostki dominującej w liczbie głosów – 66,52%

c. nieobjętych konsolidacją

– Polonez Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie

Powyższy podmiot został wyłączony z konsolidacji ze względu na nieistotny udział danych finansowych w stosunku do danych finansowych Grupy Kapitałowej.


158

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2006 roku. Dane porównywalne dla rachunku wyników obejmują okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2005 roku, przy czym dla pozycji bilansowych dane te przedstawiają stan na dzień 31 grudnia 2005 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności jednostki gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Sprawozdanie finansowe Spółki GRUPA KOLASTYNA SPÓŁKA AKCYJNA obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2006 roku wraz z danymi porównywalnymi zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w wersji skróconej.

W prezentowanym okresie w Spółce nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Obowiązujące w Spółce zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za lata 2003-2005 zamieszczonym w pkt 20.3 Dokumentu Rejestracyjnego.

Wielkości szacunkowe w I półroczu 2006 roku nie uległy znaczącym zmianom.

OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ SPÓŁKI I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY

W pierwszych dwóch kwartałach 2006 Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody o 11% wyższe niż w porównywalnym okresie roku 2005. Porównywalny wynik netto (I-VI 2006 2.246, I-VI 2005 2.690) jest skutkiem nakładów na transformacje wewnątrz Grupy Kapitałowej Emitenta mające na celu obniżenie oraz optymalizację kosztów ponoszonych w przyszłości.

Istotnym czynnikiem mającym znaczny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta było przejęcie przez Emitenta w lipcu 2003 r. w drodze zakupu 66,52% akcji Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie. Podmiot ten o tradycji na rynku kosmetycznym dysponował w momencie przejęcia nowoczesnym zakładem produkcyjnym oraz gamą popularnych i cenionych marek – szczególnie wyrobów perfumeryjnych. Przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A. było równoznaczne z wniesieniem do Grupy Kapitałowej Emitenta nowoczesnej bazy produkcyjnej. Oznaczało tym samym brak konieczności ponoszenia dalszych nakładów na rozwój techniczny.

Zdarzenia w istotny sposób wpływające na sytuację finansową i ekonomiczną Emitenta w roku 2006:

− Restrukturyzacja działu sprzedaży – obecnie sprzedaż wszystkich marek prowadzona jest przez jeden dział handlowy, a nie jak to było do tej pory, każda z marek była sprzedawana przez oddzielny dział sprzedaży. Efekty finansowe restrukturyzacji, czyli obniżenie kosztów sprzedaży wynikające z „efektu skali”, powinny pojawić się najpóźniej w I połowie 2007 roku;

− Restrukturyzacja działu sprzedaży eksportowej – obecnie sprzedaż wszystkich marek prowadzona jest przez jeden dział sprzedaży eksportowej, a nie jak to było do tej pory, każda z marek była sprzedawana przez oddzielny dział. Efekty finansowe restrukturyzacji, czyli obniżenie kosztów sprzedaży wynikające z „efektu skali”, powinny pojawić się najpóźniej w I połowie 2007 roku. Dodatkowo wzrost skali obrotów z poszczególnymi klientami, wynikający z koncentracji obrotu, powinien spowodować poprawę pozycji i rangi w stosunkach z dystrybutorami;

− Odbudowanie, zgodnie z założonymi planami marketingowymi, gamy asortymentowej oferowanych do sprzedaży produktów;

− Zawarcie w dniu 9 sierpnia 2006 r. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości należących do FK Miraculum S.A. znajdujących się przy ulicy Zabłocie 23 w Krakowie. Na poczet ustalonej ceny sprzedaży nabywca wpłacił zaliczki w kwocie 19 000 tys. zł;

− Wyemitowanie w dniu 30 marca 2006 r. przez Emitenta obligacji na łączną kwotę 7 000 tys. zł oraz wykup obligacji wyemitowanych w 2005 r. za kwotę 1 400 tys. zł.

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

NOTA 1

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Strukturę rzeczową oraz geograficzną przychodów ze sprzedaży Spółki w prezentowanym okresie

przedstawia poniższa tabela. (w tys. zł)

I półrocze 2006 I półrocze 2005

Przychody ze sprzedaży – struktura rzeczowa

Przychody ze sprzedaży wyrobów 40 563 36 456

Przychody ze sprzedaży usług 374 187

Przychody ze sprzedaży towarów 111 327

Przychody ze sprzedaży materiałów 0 0

Razem przychody ze sprzedaży 41 048 36 970


159

I półrocze 2006 I półrocze 2005

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

Przychody ze sprzedaży na rynek krajowy 35 670 31 965

Przychody ze sprzedaży na rynki zagraniczne 5 378 5 005

Razem przychody ze sprzedaży 41 048 36 970

NOTA 2

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW BRANŻOWYCH

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów branżowych Spółki za okres I półrocza 2005 roku oraz I półrocza 2006 roku.

Okres – I półrocze 2005

Perfumeria Pielęgnacja Opalanie Razem

Przychody w tys. zł

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 7 982 21 810 6 991 36 783

Towary 21 483 21 483

Wyroby 7 982 327 6 991 15 300

Okres – I półrocze 2006

Perfumeria Pielęgnacja Opalanie Razem

Przychody w tys. zł

Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 5 682 24 056 10 936 40 674

Towary 111 111

Wyroby 5 682 23 945 10 936 40 563

NOTA 3

SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprzedaż produktów i towarów Spółki na rynku krajowym charakteryzuje się zjawiskiem sezonowości związanym przede wszystkim ze sprzedawanym asortymentem

– w okresie letnim sprzedaż serii opalaniowych,

– w okresie świątecznym sprzedaż zestawów perfumerii.

NOTA 4

ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Koniec okresu 30.06.2006 Koniec okresu 30.06.2005


Zysk netto za 6 m-cy (w tys. zł) 2246 2690

Zysk netto na jedną akcję (w zł) 76 85

NOTA 5

DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE

W okresie I półrocza 2006 r. nie została wypłacona dywidenda.

NOTA 6

KAPITAŁ AKCYJNY

Wartość nominalna akcji, ilość akcji oraz wartość kapitału podstawowego przedstawiają się następująco:

Wartość nominalna w zł Ilość akcji Wartość w tys. zł

Stan na 31 grudnia 2005 roku 1,00 37 254 37 254

Stan na 30 czerwca 2006 roku 1,00 29 549 29 549


160

W lutym 2006 r. zarejestrowane zostało obniżenie kapitału akcyjnego Laboratorium Kolastyna S.A. o kwotę 7 705 000 zł. Powyższe spowodowane zostało umorzeniem akcji własnych Spółki w ilości 7 705 szt. o wartości nominalnej 1 000,00 zł każda oraz łącznym koszcie nabycia 4 707 819,25 zł.

Akcje Laboratorium Kolastyna S.A., będące do dnia 30.12.2004 r. własnością przejętych spółek: Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o., w dniu połączenia, tj. 31.12.2004, zostały przejęte przez Laboratorium Kolastyna S.A.

Wskutek dokonanego umorzenia akcji własnych z jednoczesnym obniżeniem kapitału akcyjnego wystąpiły następujące zmiany w kapitałach Spółki:

1. obniżenie kapitału akcyjnego - 7 705 (tys. zł)

2. umorzenie akcji własnych +4 708 (tys. zł)

3. podwyższenie kapitału zapasowego +2 997 (tys. zł)

W okresie I półrocza 2006 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze właścicielskiej kapitału akcyjnego Spółki.

NOTA 7

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Prezes Zarządu Spółki Andrzej Grzegorzewski według stanu na dzień 30.06.2006 posiadał 11 238 akcji. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają żadnych akcji Spółki.

NOTA 8

KREDYTY I POŻYCZKI

Stan zadłużenia w I półroczu 2006 roku z tytułu kredytów w Grupie wyniósł 28 782 tys. zł, z tytułu pożyczek 7 009 tys. zł.

W dniu 27.02.2006 została zawarta umowa nr 03/019/06/Z/OB na udzielenie kredytu obrotowego pomiędzy BRE Bank i Laboratorium Kolastyna S.A. na kwotę 2 000 tys. zł z terminem spłaty 05.07.2006.

W I półroczu 2006 zostały spłacone przez Laboratorium Kolastyna S.A. 2 raty kredytu inwestycyjnego w wysokości 680 tys. zł.

W dniu 20.04.2006 został udzielony FK Miraculum S.A. przez Fortis Bank kredyt obrotowy na kwotę 3 000 tys. zł.

NOTA 9

NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, W TYM PORĘCZENIA KREDYTU, POŻYCZKI LUB UDZIELONE GWARANCJE

Udzielone poręczenia przez Grupę Kolastyna S.A. i Fabrykę Kosmetyków Miraculum S.A. dotyczą wzajemnych poręczeń z tytułu kredytów i wykazane są w Nocie 18 str. 124 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.

Obciążenia hipoteczne na majątku Spółek wykazane są w punkcie 8.1.1 Dokumentu Rejestracyjnego Prospektu.

NOTA 10

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (w tys. zł)

Należności i zobowiązania Grupy Kolastyna wobec Miraculum (w konsolidacji)

30 VI 2006 31 XII 2005

NALEŻNOŚCI 5 070 3 116

ZOBOWIĄZANIA 10 073 3 023

Należności i zobowiązania Grupy Kolastyna wobec ŁPF POLON (poza konsolidacją)

30 VI 2006 2005

NALEŻNOŚCI 8 24

ZOBOWIĄZANIA 0 0

Należności i zobowiązania Grupy Kolastyna wobec BIOGENED Sp. z o.o. (poza konsolidacją)

30 VI 2006 2005

NALEŻNOŚCI 244 244

ZOBOWIĄZANIA 0 0

Spółka Sprzedaż netto (I-VI 2006)

Kolastyna 2 071 do Miraculum

Miraculum 7 972 do Kolastyny


161

NOTA 11

SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE SPÓŁKI

W okresie objętym badanym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

NOTA 12

ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 17 X 2006 zostały zawarte przez podmiot zależny – Fabryka Kosmetyków Miraculum umowy:

− sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem odrębnej własności budynków i urządzeń, nieruchomości w Krakowie przy ul. Zabłocie 23

− dzierżawy ww. nieruchomości w okresie 2 lat

NOTA 13

WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO

Wybrane dane finansowe prezentowanego sprawozdania finansowego w złotych oraz w przeliczeniu na EURO przedstawiają poniższe tabele.

PLN ‘000 EURO ‘000

I-II kwartał 2005

I-II kwartał 2006

I-II kwartał 2005

I-II kwartał 2006

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 36 970 41 048 9 105 10 128

Zysk/Strata z działalności operacyjnej 4 623 4 720 1 139 1 165

Zysk/Strata brutto 3 311 3077 815 759

Zysk/Strata netto 2 690 2 246 662 554

Średnioważona liczba akcji 37 254 29 549 37 254 29 549

Zysk przypadający na jedną akcję (w zł/euro) 72,20 76,02 17,78 18,75

PLN ‘000 EURO ‘000

31.12.2005 30.06.2006 31.12.2005 30.06.2006

Aktywa razem 107 138 125 954 27 785 31 076

Zobowiązania długoterminowe 9 311 8 953 2 415 2 209

Zobowiązania krótkoterminowe 50 875 67 431 13 194 16 637

Kapitał własny 36 654 38 900 9 506 9 598

Kapitał zakładowy 37 254 29 549 9 662 7 290

Liczba akcji 37 254 29 549 37 254 29 549

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro) 983,89 1 316,46 255,17 324,80

PLN ‘000 EURO ‘000

31.12.2005 I-II kwartał 2006 31.12.2005 I-II kwartał

2006

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej -1 353 -10 122 -351 -2 497

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej -1 140 -812 -296 -200

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 2 340 10 952 607 2 702

Zmiana stanu środków pieniężnych -153 18 -40 4

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca danego roku – według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego – 4,0531

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy – według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski – 3,8559.


162

NOTA 14

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz poza zamieszczonymi w Prospekcie

NOTA 15

EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka wyemitowała w dniu 30 marca 2006 roku obligacje na łączną kwotę 7 000 tys. zł oraz wykupiła obligacje wyemitowane w 2005 roku na kwotę 1 400 tys. zł.

NOTA 16

ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Aktualnie nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej), postępowania sądowe ani postępowania arbitrażowe, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

NOTA 17

INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIANY ORAZ INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

W Spółce nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w prezentowanym sprawozdaniu, które mogą mieć istotny wpływ na wynik finansowy Spółki oraz na możliwość realizacji zobowiązań.

NOTA 18

CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO KWARTAŁU

Na wyniki Spółki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału będą miały wpływ:

Czynniki zewnętrzne:

1. Nasilenie konkurencji

2. Tendencje do obniżania cen i marż

3. Tendencje konsolidacyjne na rynku

4. Tendencje na rynku kosmetyków

5. Sytuacja makroekonomiczna Polski

6. Regulacje prawne i polityka fiskalna

7. Dokapitalizowanie spółki

Szczegółowo wpływ ww. czynników omówiony został w części II Prospektu Emisyjnego.

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. Informacja o instrumentach finansowych

1.1. Środki pieniężne

Środki pieniężne w postaci:

1) środków pieniężnych na rachunku bankowym i w kasie

stan na 30.06.2006 127 tys. zł

2) inne środki pieniężne

stan na 30.06.2006 70 tys. zł.

1.2. Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań kredytowych

Wyszczególnienie (w tys. zł) 30.06.2006 30.06.2005

Odsetki od kredytów zrealizowane 770 878

2. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania praw własności budynków i budowli

Na dzień 30.06.2006 roku Spółka nie posiadała zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.


163

3. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej w okresie sprawozdawczym lub przewidzianej do zaniechania w okresie następnym

Spółka nie zaniechała w okresie sprawozdawczym żadnej z dotychczas prowadzonych działalności, nie przewiduje również zaniechania tych działalności w okresie następnym.

4. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby

W prezentowanym okresie w Spółce nie wystąpiły koszty wytworzenia środków trwałych w budowie oraz środków trwałych na własne potrzeby.

5. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne

Poniesione nakłady w latach w Spółce zależnej

Wyszczególnienie (w tys. zł) 30.06.2006 30.06.2005

Rzeczowe aktywa trwałe, w grupach:

- budynki 151

- maszyny i urządzenia 287 72

- środki transportu 151

Planowane nakłady inwestycyjne w 2006 r.:

− Emitent nie planuje nakładów inwestycyjnych w 2006 roku.

− Spółka zależna Emitenta planuje budowę nowego zakładu od 2007 roku. Na chwilę obecną nie jest znany plan nakładów inwestycyjnych na to przedsięwzięcie.

Spółka nie ponosiła i nie planuje nakładów w zakresie ochrony środowiska.

6. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji

W badanym okresie Spółka nie realizowała wspólnych przedsięwzięć, które nie podlegają konsolidacji.

7. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej, z podziałem na grupy zawodowe

I półrocze 2006 2005

Pracownicy na stanowiskach robotniczych 195 198

Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 199 186

Pracownicy ogółem 394 384

8. Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta i z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (dla każdej grupy osobno)

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu Emitenta I półrocze 2006 2005

Andrzej Grzegorzewski 225 360

Tomasz Syller 123 126

Aleksander Siuda 36 0

Razem 384 486

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta I półrocze 2006 2005

Sylwia Grzegorzewska 60 120

Jacek Grzegorzewski 50 120

Anna Kowalska 60 120

Razem 170 360

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta zasiadających w Radzie Nadzorczej spółki zależnej I półrocze 2006 2005



164

Wynagrodzenie brutto członków Zarządu spółki zależnej I półrocze 2006 2005

Andrzej Kuźma 87 174

Rafał Pukiński 0

Marek Maroszek 0

Marek Opowicz 0

Aleksander Siuda 2 5

Paweł Adamczyk 0

Tomasz Syller 29 32

Razem 118 211

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących spółki zależnej I półrocze 2006 2005

Andrzej Grzegorzewski 30 42


Paweł Guziejewski 0 18

Aleksander M. Krasnoszczek 30 42

Tomasz Misiak 0 18

Michał Boni 0 0

Liliana Dziedzic 0 0

Barbara Karczyńska 0 0

Marek Krawczyk 0 0

Aleksander A. Krasnoszczek 0 0

Razem 90 162

9. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Emitenta, udzielonych przez Emitenta osobom zarządzającym i nadzorującym

Wymienione tytuły rozliczeń nie wystąpiły.

10 Informacje o istotnych zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres

Brak istotnych zdarzeń.

11. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Nie występują.

12. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji

Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań Spółki wskaźnikiem inflacji.

13 Zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami

Brak różnic.

14. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

W prezentowanym sprawozdaniu finansowym nie zostały dokonane korekty błędów podstawowych.

15. W przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane. Informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez Emitenta działań mających na celu eliminację niepewności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.

16. Połączenie jednostek

W 2005 roku nie miało miejsca połączenie Spółki z innym podmiotem gospodarczym.


165

17. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie, oraz wpływ na wynik finansowy

Konsolidacja ze spółką zależną Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. została sporządzona metodą pełną.

20.5. POLITYKA DYWIDENDY – OPIS POLITYKI EMITENTA DOTYCZĄCY WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKIE OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE. WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI

Za ostatnie 3 lata obrotowe dywidenda nie była wypłacana.

Decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie. Propozycje odnośnie do podziału wyniku formułowane są z uwzględnieniem dwóch głównych czynników:

− potrzeb w zakresie finansowania niezbędnych inwestycji spółki, przy zachowaniu optymalnego stosunku kapitałów własnych do środków zewnętrznych;

− interesów akcjonariuszy chcących maksymalizować zyski ze swoich inwestycji w akcje.

Intencją Zarządu jest, aby wypłacanie dywidendy w przyszłości następowało na poziomie nie niższym niż 20% zysku netto.

20.6. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE – INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB KTÓRE WEDŁUG WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ 12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA

Według złożonego oświadczenia Emitent nie był przez ostatnie 12 miesięcy i nie jest aktualnie stroną w postępowaniach sądowych i arbitrażowych ani przed organami rządowymi, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej; nie są znane także podstawy do ewentualnego wszczęcia takich postępowań w przyszłości.

Według złożonego oświadczenia Podmiot Zależny Emitenta, Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., nie był przez ostatnie 12 miesięcy i nie jest aktualnie stroną w postępowaniach sądowych i arbitrażowych ani przed organami rządowymi, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Kapitałowej; nie są znane także podstawy do ewentualnego wszczęcia takich postępowań w przyszłości.

20.7. ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ I EKONOMICZNEJ EMITENTA – OPIS WSZYSTKICH ZNACZĄCYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB EKONOMICZNEJ, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, ZA KTÓRY OPUBLIKOWANO ZBADANE INFORMACJE FINANSOWE LUB ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE

Zdarzenia w istotny sposób wpływające na sytuację finansową i ekonomiczną Emitenta w roku 2006:

− Restrukturyzacja działu sprzedaży – obecnie sprzedaż wszystkich marek prowadzona jest przez jeden dział handlowy, a nie jak to było do tej pory, każda z marek była sprzedawana przez oddzielny dział sprzedaży. Efekty finansowe restrukturyzacji, czyli obniżenie kosztów sprzedaży wynikające z „efektu skali”, powinny pojawić się najpóźniej w I połowie 2007 roku;

− Restrukturyzacja działu sprzedaży eksportowej – obecnie sprzedaż wszystkich marek prowadzona jest przez jeden dział sprzedaży eksportowej, a nie jak to było do tej pory, każda z marek była sprzedawana przez oddzielny dział. Efekty finansowe restrukturyzacji, czyli obniżenie kosztów sprzedaży wynikające z „efektu skali”, powinny pojawić się najpóźniej w I połowie 2007 roku. Dodatkowo wzrost skali obrotów z poszczególnymi klientami, wynikający z koncentracji obrotu, powinien spowodować poprawę pozycji i rangi w stosunkach z dystrybutorami;

− Odbudowanie, zgodnie z założonymi planami marketingowymi, gamy asortymentowej oferowanych do sprzedaży produktów;

− Zawarcie, w dniu 9 sierpnia 2006 r. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości należących do FK Miraculum S.A. znajdujących się przy ulicy Zabłocie 23 w Krakowie. Na poczet ustalonej ceny sprzedaży nabywca wpłacił zaliczki w kwocie 19 000 tys. zł;

− Wyemitowanie w dniu 30 marca 2006 r. przez Emitenta obligacji na łączną kwotę 7 000 tys. zł oraz wykup obligacji wyemitowanych w 2005 r. za kwotę 1 400 tys. zł.


166

21. INFORMACJE DODATKOWE 21.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA 21.1.1. WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał Zakładowy Emitenta wynosi 29.549.000,00 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych i dzieli się na 29.549.000 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda, w tym:

− 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;

− 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000,

− 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;

− 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.

Żadne akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miało miejsce opłacenie ponad 10% kapitału w postaci aktywów innych niż gotówka.

Dnia 27 grudnia 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Laboratorium Kolastyna S.A. podjęło uchwałę o połączeniu ze spółkami Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. Łączenie nastąpiło z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 14.923.000 zł do kwoty 31.598.000 zł w drodze emisji 16.675 akcji serii C o wartości nominalnej 1.000 zł każda.

Jedyny wspólnik spółki Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., Andrzej Grzegorzewski, otrzymał w zamian za majątek spółki Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. 12.655 akcji serii C, natomiast jedyny wspólnik spółki Ann Cosmetics Sp. z o.o., Urszula Grzegorzewska w zamian za majątek spółki Ann Cosmetics Sp. z o.o. otrzymała 4.020 akcji serii C.

21.1.2. AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU Nie istnieją akcje Emitenta inne niż akcje tworzące kapitał zakładowy.

21.1.3. AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA

Emitent nie posiada akcji własnych. Nie istnieją podmioty posiadające akcje Emitenta w jego imieniu.

Według wiedzy Emitenta nie istnieją akcje Emitenta znajdujące się w posiadaniu podmiotów zależnych Emitenta.

21.1.4. ZAMIENNE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI, ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR, KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA I SUBSKRYPCJA

Na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2006 r. wprowadzono w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2006 r. w celu realizacji Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższono kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji akcji serii F. Prawo objęcia akcji serii F będzie przysługiwało posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C wyemitowanych na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętej tego samego dnia.

Na dzień złożenia niniejszego Prospektu powyższe uchwały nie zostały zarejestrowane.

Regulamin Programu Motywacyjnego, którego założenia opisano poniżej, zostanie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, na mocy upoważnienia zawartego w uchwale Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2006 r.

Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane w 2008 r., warranty subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane w 2009 r., warranty emisyjne serii C zostaną zaoferowane w 2010 r.

Do 966.000 warrantów subskrypcyjnych serii od A do C zaoferowanych zostanie osobom uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, opisanych poniżej.

W przypadku niespełnienia tego warunku Rada Nadzorcza może w drodze uchwały przyznać Warranty według własnego uznania w granicach określonych uchwałą.

Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Osobami Uprawnionymi z grona Zarządu umów zawierających kryterium lojalnościowe oraz wskazanie kryteriów jakościowych i uznaniowego, których weryfikacja będzie podstawą do ustalenia liczby Warrantów uzyskiwanych przez poszczególne Osoby Uprawnione. Umowy zawierane z Osobami Uprawnionymi spoza grona Zarządu zostaną podpisane przez Zarząd. Umowy te zostaną podpisane w terminie do 30 dni od dnia sporządzenia list Osób Uprawnionych, o których mowa poniżej.


167

Kryterium lojalnościowe oznacza pozostawanie w stosunku pracy (rozumiane jako świadczenie pracy na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego węzła prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki) w dniu spełniania kryterium jakościowego, to jest: w dniu 31 grudnia 2007 r. – w odniesieniu do Osób Uprawnionych, którym zaoferowane zostaną warranty subskrypcyjne serii A, w dniu 31 grudnia 2008 r. – w odniesieniu do osób, którym zaoferowane zostaną warranty subskrypcyjne serii B oraz w dniu 31 grudnia 2009 – w odniesieniu do osób, którym zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne serii C.

Kryterium jakościowe zostanie określone w Regulaminie Rady Nadzorczej po jego ustaleniu oraz wskazywane w umowach, o których mowa powyżej, opierać się będzie o określone parametry dotyczące osiąganych przez Spółkę wyników; na dzień zatwierdzenia Prospektu parametry te nie są jeszcze ustalone.

Kryterium uznaniowe pozwala na subiektywną ocenę pracy Osoby Uprawnionej przez odpowiedni organ przyznający Warranty Subskrypcyjne.

Warranty wyemitowane zostaną nieodpłatnie, bez wartości nominalnej i ceny emisyjnej. Mogą być wykonane do dnia 30 czerwca 2011 roku poprzez realizację prawa do objęcia 966.000 akcji serii F. Jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii F. Niezrealizowanie prawa pierwszeństwa w powyższym terminie powoduje wygaśnięcie prawa z warrantów.

Listy Osób Uprawnionych sporządzone będą przez Zarząd – w odniesieniu do kluczowych dla Spółki osób spoza grona członków Zarządu oraz Radę Nadzorczą – w odniesieniu do członków Zarządu:

− do dnia 31 grudnia 2006 r. – dla części programu rozpoczynającej się w 2007 r.,

− do dnia 31 grudnia 2007 r. – dla części programu rozpoczynającej się w 2008 r.,

− do dnia 31 grudnia 2008 r. – dla części programu rozpoczynającej się w 2009 r.

Weryfikacja spełnienia kryteriów dokonywana będzie do 14 dni po odbyciu walnych zgromadzeń zatwierdzających sprawozdania finansowe za lata 2007, 2008, 2009.

Rada Nadzorcza Spółki, na wniosek Zarządu, w ciągu 45 dni od dnia weryfikacji spełnienia kryteriów podejmie uchwałę o spełnieniu kryteriów przez poszczególne Osoby Uprawnione ze wskazaniem ilości Warrantów przypadającej każdej z nich oraz wskazaniem przeznaczenia warrantów nieprzydzielonych w danym roku obowiązywania Programu.

Osobom Uprawnionym, wskazanym w uchwale, o której mowa wyżej, Zarząd wystosuje wezwanie do objęcia przydzielonej ilości warrantów oraz ofertę objęcia akcji serii F.

Osoba taka może złożyć odpowiedź na ofertę objęcia akcji serii F po ich cenie emisyjnej do 30 czerwca 2011 r.

21.1.5. WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU DOCELOWEGO LUB ZOBOWIĄZANIA DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU

Statut nie zawiera upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

21.1.6. KAPITAŁ DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI

Nie istnieje kapitał członka Grupy Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji.

21.1.7. DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI

Na dzień 1 stycznia 2003 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 14.923.000,00 zł i dzielił się na 923 akcje imienne zwykłe serii A oraz 14.000 akcji zwykłych imiennych serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł każda.

W dniu 31 grudnia 2004 sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 31.598.000 zł w drodze emisji 16.675 akcji imiennych zwykłych serii C o wartości nominalnej 1000 zł każda (uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2004 r.). Emisja akcji serii C nastąpiła w związku z połączeniem Emitenta ze spółkami Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o., o czym mowa w pkt 21.1.1. powyżej.

Dnia 16 maja 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powzięło uchwałę nr 2/05/2005 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie mniejszą niż 5.000.000 zł i nie większą niż 7.900.000 zł poprzez emisję nie mniej niż 5.000 i nie więcej niż 7.900 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda.

W wyniku tej emisji objęto 5.656 akcji serii D o wartości nominalnej 1.000 zł każda, a podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 5.656.000 zł sąd rejestrowy zarejestrował dnia 2 sierpnia 2005 r.; tym samym kapitał zakładowy Emitenta wynosił 37.254.000 zł i dzielił się na 923 akcje imienne zwykłe serii A, 14.000 akcji imiennych zwykłych serii B, 16.675 akcji imiennych zwykłych serii C oraz 5.656 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1.000 zł każda.

Dnia 20 czerwca 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 1 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego o 7.705.000,00 zł poprzez umorzenie 7.705 akcji własnych serii B, nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej podczas połączenia ze spółkami Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o. oraz Ann Cosmetics Sp. z o.o. Dnia 23 listopada 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 1 w sprawie zmiany statutu w zakresie dotyczącym obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 13 stycznia 2006 r.; tym samym kapitał zakładowy Emitenta wynosił 29.549.000 zł i dzieli się na 923 akcje serii A, 6.295 serii B, 16.675 akcji serii C oraz 5.656 akcji serii D, o wartości nominalnej 1.000 zł każda.


168

Dnia 6 września 2006 r. została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podziału Akcji Spółki i zmiany Statutu spółki, w wyniku której każda dotychczasowa akcja Spółki o wartości nominalnej 1.000 zł została podzielona w stosunku 1:1000, a akcje imienne zostały zamienione na akcje na okaziciela. W związku z tym kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 29.549.000 zł i dzieli się na 29.549.000 akcji zwykłych na okaziciela.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2006 r. w przedmiocie zmian Statutu Emitenta zostały zarejestrowane w dniu 18 października 2006 r.

21.2. INFORMACJE DOTYCZĄCE STATUTU EMITENTA

21.2.1. OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZE WSKAZANIEM MIEJSCA W STATUCIE SPÓŁKI, W KTÓRYM SĄ ONE OKREŚLONE

Przedmiotem działalności Emitenta, zgodnie z § 5 Statutu, jest:

a) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.52.Z);

b) produkcja środków myjących i czyszczących (PKD 24.51.Z);

c) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);

d) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z);

e) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z);

f) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z);

g) najem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);

h) reklama (PKD 74.40.Z);

i) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);

j) towarowy transport drogowy (PKD 60.24);

k) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71);

l) informatyka (PKD 72);

m) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z).

Statut nie określa celu działalności Emitenta.

21.2.2. PODSUMOWANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH

21.2.2.1. ZARZĄD

Według § 22 Statutu Zarząd składa się z co najmniej 2 i nie więcej niż 5 członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. Obecnie Zarząd jest 3-osobowy i składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz jednego członka Zarządu.

Prezesa Zarządu oraz, na jego wniosek, pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata.

Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go w tych sprawach członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu.

Według postanowień Statutu Emitenta Zarząd obowiązany jest w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

W ocenie Emitenta brak jest sprzeczności pomiędzy wskazanym wyżej postanowieniem Statutu a art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Zgodnie z Art. 52. 1. ustawy o rachunkowości kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego i przedstawia je właściwym organom, zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy.

Ustawa o rachunkowości, jak z powyższego wynika, nie wskazuje terminu przedstawienia właściwym organom sporządzonego sprawozdania finansowego, pozostawiając tę kwestię przepisom kodeksu spółek handlowych.

Tym samym postanowienia ww. przepisu Statutu spełniają wymogi art. 52 ust. Ustawy o rachunkowości, gdyż mówią jednocześnie o sporządzeniu i przekazaniu – dyscyplinując tym samym zarząd do wcześniejszego niż w ciągu 6 m-cy


169

przedłożenia sprawozdania do zatwierdzenia, podczas gdy Ustawa o rachunkowości odnosi się jedynie do jego sporządzenia. Jasnym jest, że wobec nadrzędności przepisów ustawy o rachunkowości nad Statutem sporządzenie sprawozdania finansowego odbywać się będzie w terminie wskazanym w art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu może być dokonany stosowną uchwałą Zarządu. W celu podejmowania wewnętrznych decyzji w Spółce, każdemu członkowi Zarządu przyporządkowane są poszczególne jednostki organizacyjne Spółki. Możliwe jest podporządkowanie określonych jednostek organizacyjnych Spółki całemu Zarządowi.

Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką i członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

21.2.2.2. RADA NADZORCZA

Według § 16 Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z następującymi zastrzeżeniami:

− akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej („Minimalna Liczba Akcji”),

− poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji,

− wyłączono możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 - § 9 k.s.h.,

− członek Rady Nadzorczej powołany w opisanym wyżej trybie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.

Obecnie Rada Nadzorcza składa się z 6 osób.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa do uprawnień Rady Nadzorczej należy między innymi:

a) sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;

b) rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

c) badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) i c);

e) wybór, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu;

f) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy;

g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie (Uchwała ZWZ z dnia 31 maja 2006 r.).

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej również na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W świetle § 13 ust. 1 Regulaminu Rada Nadzorcza na swoim posiedzeniu następującym po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może postanowić o powołaniu komitetu audytu oraz komitetu wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym dwóch członków niezależnych w przypadku ich powołania, z czego przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

Uwzględnione w powyższym opisie zmiany Statutu przyjęte Uchwałą NWZ z dnia 6 września 2006 r. zostały zarejestrowane na mocy postanowienia sądu rejestrowego z dnia 18 października 2006 r.


170

21.2.3. OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Ksh, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.

Akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh) oraz prawdo do zaliczki na poczet dywidendy.

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy0 Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

Statut Spółki przewiduje upoważnienie Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.

4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.

6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne):

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną


171

dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 Ksh). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 Ksh).

3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 Ksh.

4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

5) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie).

6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Ksh. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).

7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Ksh).

8) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Ksh).

9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Ksh).

10) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).

11) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).

12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 Ksh).

13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).

15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Ksh).

16) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh).

Opis praw, przywilejów i ograniczeń dotyczących akcji Emitenta, wynikających z umowy inwestycyjnej, o której mowa w pkt 14.2.2. powyżej

W świetle postanowień Umowy inwestycyjnej z dnia 23 maja 2005 r., o której mowa w pkt 14.2.2. powyżej, sprzedaż akcji serii D przez Podmioty Inwestujące może nastąpić jedynie na rzecz osoby trzeciej wskazanej przez Dotychczasowych Akcjonariuszy (Inwestora Strategicznego) lub poprzez sprzedaż na GPW S.A. Umowa przewiduje także możliwość sprzedaży akcji serii D przed pierwszą ofertą publiczną lub rozpoczęciem ich notowania na GPW S.A. na rzecz innych osób niż wskazane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, pod warunkiem umożliwienia skorzystania przez Dotychczasowych Akcjonariuszy z prawa pierwokupu i dokonania cesji praw i obowiązków wynikających z opisywanej Umowy Inwestycyjnej na nabywcę akcji serii D.


172

Powyższe prawo pierwokupu może być także wykonywane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy w terminie 60 dni od daty otrzymania informacji od Podmiotów Inwestujących lub innych posiadaczy akcji serii D zawiadomienia o zamiarze sprzedaży akcji serii D na rzecz osoby trzeciej, jeżeli zawiadomienie to zostanie otrzymane do dnia 31 maja 2007 r., natomiast w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia, jeżeli nastąpi to po 31 maja 2007 r.

Uprawnienie to wygasa 31 maja 2008 r.

Umowa zastrzega także na rzecz Dotychczasowych Akcjonariuszy prawo odkupu akcji serii D na wypadek zablokowania w okresie do dnia 31 maja 2007 r. przez posiadaczy akcji serii D wprowadzenia Emitenta na GPW S.A. lub zablokowania realizacji ewentualnych transakcji mających na celu wprowadzenie do Spółki inwestora strategicznego. Cena realizacji prawa odkupu wynosi równowartość ceny emisyjnej powiększonej o 20% w stosunku rocznym.

Na rzecz Dotychczasowych Akcjonariuszy zastrzeżono również prawo do wezwania Podmiotów Inwestujących lub innych posiadaczy akcji serii D do ich sprzedaży na rzecz Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestora Strategicznego w terminie 30 dni części lub wszystkich posiadanych przez nich akcji serii D po cenie równej cenie emisyjnej, powiększonej o 20% w stosunku rocznym, po dacie 31 maja 2007 r., przy czym prawo to obowiązuje do 31 maja 2008 r.

Ponadto Dotychczasowi Akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia z Domem Maklerskim IDMSA umowy depozytu, obejmującego taką liczbę akcji posiadanych przez nich, która jest nie mniejsza niż liczba akcji serii D objętych przez Podmioty Inwestujące, a zarazem nie większa niż liczba akcji uprawniających do 49,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, a także dokonania blokady tych akcji na rachunku.



Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto, że od dnia 1 czerwca 2007 r. do 30 czerwca 2007 r. Podmiotom Inwestującym przysługuje prawo żądania odkupienia akcji serii D przez Dotychczasowych Akcjonariuszy w terminie 30 dni od zgłoszenia żądania na wypadek niewykonania przez Dotychczasowych Akcjonariuszy zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej.

W tym wypadku DM IDMSA jest uprawniony do zbycia akcji Dotychczasowych Akcjonariuszy znajdujących się w depozycie celem zaspokojenia roszczeń Podmiotów Inwestujących.

21.2.4. OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES, NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosów i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych).

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.

Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania


173

oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.

Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają odpowiednich postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby zmiany Statutu. Zgodnie z art. 430 § 1 KSH w związku z art. 415 §1 KSH, zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 KSH). Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art. 430 § 2 KSH).

21.2.5. OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki (art. 395 KSH).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego i powinno nastąpić to w ciągu 2 tygodni od daty złożenia takiego wniosku, w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka istotne przeszkody, w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie, odpowiednio Zwyczajne lub Nadzwyczajne, w przypadku, gdy Zarząd nie dochował odpowiedniego terminu wskazanego powyżej.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem jest sporządzana lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez Zarząd powinna być wyłożona w lokalu Spółki przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Emitenta wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały, z tym że w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, jest sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

W ogłoszeniu i w zawiadomieniach należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy, jak też podać treść projektowanych zmian.

Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 405 KSH Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy KSH lub Statutu Emitenta nie stanowią inaczej.


174

21.2.6. OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM

Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.

21.2.7. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŻELI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA

Statut ani regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.

21.2.8. OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA

Statut nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.


175

22. ISTOTNE UMOWY

22.1. PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW, INNYCH NIŻ UMOWY ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT LUB DOWOLNY CZŁONEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES DWÓCH LAT BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ PUBLIKACJI DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO

Emitent jest stroną następujących istotnych umów, innych niż zawierane w normalnym toku działalności:

1. Kredyty

Tabela 22.1: Zestawienie kredytów Emitenta wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r.

Lp. Nazwa banku

Data zawarcia umowy

Kwota umowna

Wartość zobowiązania

na dzień 30.12.2006

roku

Wygaśnięcie limitu Spłata kredytu Zabezpieczenie spłaty

1 NORDEA 23.05.2003 1 500 000,00 1 500 000,00 31.03.2007

Ostatnie wykorzystanie kredytu nie później niż do dnia 30.12.2005 (aneks z 30.06.2005) spłata do 31.03.2007

1/ zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym, cesja z polisy ubezpieczeniowej 2/ weksel in blanco, poręczenie A. Grzegorzewskiego i U. Grzegorzewskiej 3/ zastaw rejestrowy na znaku towarowym Kolastyna 4/ zastaw rejestrowy na recepturach 5/ zastaw rejestrowy na znaku DERMEDIC 6/ hipoteka umowna łączna zwykła: 2,58 mln; 1,5 mln oraz hipoteka umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5 mln na nieruchomościach KW 85056, KW 14691

2 FORTIS 31.10.2003 4 500 000,00 4 500 000,00 28.03.2007 28.03.2007

przelew wierzytelności handlowych od firm: Dan, Delko, Sonia, Ekos, Nika, Polbita, Real, Geant, Ahold, Tesco, Makro cash and carry, Jeromino, Carrerour poręczenie P. Urszuli Grzegorzewskiej, Andrzeja Grzegorzewskiego do wysokości 2,4 ml. hipoteka łączna kaucyjna do kwoty 5 327,55 tys. na nieruch. KW 129643, KW 129646, KW LD1M/00142332/7 (wpisy na drugim miejscu); KW 161772, KW 132754 (wpisy na pierwszym miejscu) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art.97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe

3 BRE BANK 26.01.2004 1 800 000,00 1 800 000,00 30.07.2007 1 800 000,00

do 30.07.2007


4 BRE BANK 27.02.2006 2 000 000,00 2 000 000,00 30.07.2007 2 000 000,00

do 30.07.2007

1/weksel kaucyjny in blanco 2/hipoteka zwykła MIRACULUM 2000000,00 3/hipoteka kaucyjna 200 000,00 na prawie użytkowania działek MIRACULUM 4/ cesja z polisy ubezp.


176

Lp. Nazwa banku

Data zawarcia umowy

Kwota umowna


na dzień 30.12.2006

roku


5 NORDEA 24.05.2002 1 800 000,00 1 800 000,00 31.03.2007

od 01.07.05 do 30.07.05 limit 2.290.000,00 od 31.07.05 do 30.08.05 limit 2 230 000,00 od 31.08.05 do 30.09.05 limit 2 130 000,00 od 01.10.05 do 30.10.05 limit 2 030 000,00 od 31.10.05 do 30.11.05 limit 1 900 000,00 od 01.12.05 do 31.12.05 limit 1 800 000,00 ( aneks z dnia 30.06.2005r) spłata do 31.03.2007

1/ weksel in blanco, 2/ zastaw rejestrowy na zapasach 1,0 mln wraz z cesją praw z polisy ubezp., 3/poręczenie spłaty kredytu przez A. Grzegorzewskiego i U. Grzegorzewską, 4/zastaw rejestrowy .na znaku towarowym „KOLASTYNA", 5/ zastaw rej. na znaku towarowym „DERMEDIC", 6/zastaw rejestrowy .na recepturach towarowych używanych do produkcji wyrobów pod marką „KOLASTYNA", „DERMEDIC", 7/hipoteka łączna umowna zwykła : 1,5mln; 2,58 mln oraz umowna łączna kaucyjna: 1,0 mln; 0,5 mln na nieruchomościach KW 144553, 139235, 72811, hipoteka umowna łączna zwykła: 1,5 mln na nieruchomości KW 87983, 8/ hipoteka łączna do kwoty 1,0 mln na ww. nieruchomości na zabezpieczenie odsetek od kredytu wraz z cesją praw z polisy ubezp. ww. nieruchomości, 9/ przewłaszczenie maszyn i urządzeń do kwoty 742 967,46 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 10/ zastaw rejestrowy .na zapasach na kwotę 2,0 mln stanowiących własność FK Miraculum wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej


177

Lp. Nazwa banku

Data zawarcia umowy

Kwota umowna


na dzień 30.12.2006

roku


6 BANK BPH 11.07.2003 6 260 000,00 6 260 000,00 13.06.2011

Raty kapitałowe po 340 000,00 płatne ostatniego dnia każdego miesiąca kończącego kwartał począwszy od 31.03.2004 1 rata, ostatnia 140 000,00 płatna 14.06.2011 r.

1/ hipoteka zwykła 8,3 mln i kaucyjna 4,9 mln na nieruch. KW 129646 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 2/ hipoteka zwykła 0,4 mln na nieruchomości KW 161772 wraz z cesja praw z polisy ubezp., 3/ hipoteka zwykła 1,0mln na nieruchomości KW 129643 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 4/ hipoteka zwykła 0,3 mln na udziale wynoszącym 1/2 części nieruchomości KW 142332 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 5/ hipoteka zwykła 0,3 mln na nieruchomości KW 87983 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 6/ hipoteka zwykła 0,3 mln, hipoteka kaucyjna 4,9 mln na nieruchomości KW 85056 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 7/ hipoteka zwykła 0,25 mln na nieruchomości KW 14691 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 8/ hipoteka zwykła 0,15 mln na nieruchomości KW 72811 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 9/ przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości do kwoty 1 353 654,55 wraz z cesją praw z polisy ubezp., 10/ zastaw rej. na prawach do papierów wart. zmaterializowanych, tj. na 131364 akcjach imiennych zwykłych serii A FK Miraculum, 11/ pełnomocnictwo do dysponowania środkami na r-ku bieżącym prowadzonym w Banku BPH, 12/ weksel in blanco poręczony przez A. Grzegorzewskiego, U. Grzegorzewską, FK Miraculum

17 860 000,00 17 860 000,00

Źródło: Emitent

2. Umowa sprzedaży z dnia 17 sierpnia 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Jackiem i Urszulą Grzegorzewskimi

Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Urszuli i Jacka Grzegorzewskich niezabudowanej działki położonej w Łodzi (KW00144553/6) o powierzchni 5 arów 57 metrów kwadratowych, obciążonej hipotecznie na rzecz Nordea Bank Polska, za cenę 70.000 zł netto.

Na dzień zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego cena sprzedaży została uiszczona na rzecz Emitenta.

Umowa istotna ze względu na podmiot.

3. Umowa sprzedaży z dnia 22 grudnia 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Jackiem i Urszulą Grzegorzewskimi

Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz Jacka i Urszuli Grzegorzewskich 2 nieruchomości położonych w Łodzi (oznaczonej KW 85056, o powierzchni 920 m², oraz oznaczonej KW 14691/5, o powierzchni 461 m²), obciążonych hipotecznie na rzecz Nordea Bank Polska oraz Banku Przemysłowo-Handlowego S.A.

Łączna cena sprzedaży wynosi 152.000 zł netto. Strony postanowiły, iż cena sprzedaży zostanie zapłacona w terminie do 30 czerwca 2007 r.

Umowa istotna ze względu na podmiot.


178

Podmiot Zależny Emitenta, Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., jest stroną następujących istotnych umów, innych niż zawierane w normalnym toku działalności:

1. Kredyty

Tabela 22.2 Zestawienie kredytów Podmiotu Zależnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r.

Umowa Wartość wg umowy Nazwa

banku Numer Data

Termin wykupu

PLN

Wykorzystanie Zabezpieczenie

05.10.2004

BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny Kraków

07/155/04/Z/0B Aneks z dnia 30.06.2005; 31.03.2006- -4.07.2006

31.01.2007 2 750 000,00 2 750 000,00

Poręczenie Emitenta na kwotę kredytu wraz z odsetkami oraz pełnomocnictwo do rachunku poręczyciela w BRE Bank S.A. Oddział Łódź Cesja wierzytelności przyszłych należnych z tyt. umowy handlowej. Cesja wierzytelności przyszłych należnych z tytułu sprzedaży nieruchomości objętej księgą wieczystą KR1P/00201335/1 do kwoty 8.000.000,00 PLN

BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny Kraków

07/156/04/Z/VV Aneks z dnia

28.02.2005;30.06.2005; 09.09.2005- -31.03.2006; 14.07.2006

05.10.2004 31.01.2007 1 250 000,00 1 250 000,00

Zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych w kwocie 2.000.000,-PLN Weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową Cesja wierzytelności przyszłych należnych z tyt. umowy handlowej. Poręczenie Emitenta na kwotę kredytu wraz z odsetkami oraz pełnomocnictwo do rachunku poręczyciela w BRE Bank S.A. Łódź. Przewłaszczenie maszyn i urządzeń wchodzących w skład linii do produkcji kremu do golenia o wartości 552.600,-PLN. Cesja wierzytelności przyszłych z tytułu sprzedaży nieruchomości objętej księgą wieczystą KR1P/00201335/1 do kwoty 8.000.000,-PLN. Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od ognia i zdarzeń losowych w wysokości 939.300,- wyrobów gotowych 2.000.000,-PLN oraz cesja wierzytelności z tego tytułu na rzecz Banku

FORTIS Bank Polska S.A. Warszawa

WAR/2001/05/44/CB Aneks 30.03.2006-

-13.07.2006 03.02.2005

10 lat bieżący termin

28.03.2007

3.000.000 3.000.000

Poręczenie Emitenta do kwoty 3.000.000 PLN. Przelew wierzytelności na zabezpieczenie z tytułu umowy handlowej. Przelew istniejących i przyszłych wierzytelności z tyt. należności handlowych

Razem: 7 000 000 7.000.000

2. Umowa o współpracy zawarta dnia 30 maja 2005 r. pomiędzy Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. (Pracodawca) a Manpower Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Przedmiotem Umowy jest uregulowanie zasad wykonywania pracy tymczasowej przez pracowników tymczasowych zatrudnionych przez Manpower na rzecz Pracodawcy.

Umowa zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania przez każdą ze Stron z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia.

Umowa istotna ze względu na przedmiot.


179

3. Umowa zbycia udziałów zawarta dnia 21 marca 2006 r. pomiędzy Fabryką Kosmetyków Miraculum S.A. (Kupujący) a Miracan Sp. z o.o. (Sprzedający)

Przedmiotem umowy jest sprzedaż na rzecz Kupującego 10% udziałów spółki Polonez Moskwa Sp. z o.o. o wartości nominalnej 150.000 rubli za cenę 20.276,26 zł.

Zapłata ceny następuje w postaci kompensaty za zobowiązania Sprzedającego wobec Kupującego z tytułu umowy najmu nieruchomości należącej do Kupującego.

Umowa istotna ze względu na przedmiot.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu, nie istnieją żadne inne istotne umowy zawierane poza normalnym tokiem działalności, których stroną byłby Emitent lub Podmiot Zależny Emitenta, za okres dwóch ostatnich lat poprzedzających datę publikacji Prospektu.

22.2. PODSUMOWANIE INNYCH ISTOTNYCH UMÓW, NIEZAWARTYCH W RAMACH NORMALNEGO TOKU DZIAŁALNOŚCI, KTÓRYCH STRONĄ JEST CZŁONEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZAWIERAJĄCYCH POSTANOWIENIA POWODUJĄCE POWSTANIE ZOBOWIĄZANIA DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY LUB NABYCIE PRZEZ NIEGO PRAWA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DACIE DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO

Emitent ani podmioty zależne Emitenta nie są stronami innych umów niezawartych w ramach normalnego toku działalności, zawierających postanowienia lub powodujących powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego.


180

23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH

W Prospekcie Emitent zamieścił informacje zawarte w badaniach rynkowych MEMBR Retail Tracking Services, ACNielsen oraz Datamonitor.

14 grudnia 2005 roku Spółka Zależna zawarła umowę na świadczenie usług w zakresie badań rynku detalicznego z MEMRB International Poland Polskie Biuro Badań Marketingowych Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Nalewki 8. Na postawie zapisów umowy MEMRB zobowiązuje się dostarczyć Spółce Zależnej dane dotyczące wyników badań rynku detalicznego dla kategorii „Kosmetyki Pielęgnacyjne do Twarzy i Ciała”. Dane są w okresach dwumiesięcznych – analizy można prowadzić z wykorzystaniem oprogramowania i bazy danych INSIGHT.

Dane rynkowe pochodzące z instytutu AC Nielsen zostały zaczerpnięte z miesięcznika Magazyn Handlowiec – wydanie: marzec 2006r. – opracowanie: „Uroda ze sklepowej półki - Rynek kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała w Polsce”. Autorkami opracowania są Magdalena Hawańska oraz Karolina Żyła.

Emitent oświadcza, że informacje uzyskane od ww. podmiotów zostały dokładnie powtórzone, oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie opublikowanych informacji, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.

24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU

W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta można zapoznawać się w formie papierowej z następującymi dokumentami lub ich kopiami:

1) Statut Emitenta,

2) historyczne informacje finansowe Emitenta za lata obrotowe 2003-2005 oraz śródroczne informacje finansowe za I półrocze 2006 r.

Emitent oświadcza i informuje, że nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oświadczeń, sporządzonych przez ekspertów, na wniosek Emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Prospekcie.

25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH

Emitent posiada 66,52% udziałów w kapitale spółki Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., podmiot zależny Emitenta, posiada 45% udziałów w kapitale spółki Polonez Moskwa Sp. z o.o., która tym samym jest podmiotem zależnym Emitenta.

Poniżej przedstawiono informacje dotyczące Podmiotu Zależnego, w którym posiadany przez Emitenta udział w kapitale może mieć znaczący wpływ na ocenę jego własnych aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.

Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. – Emitent posiada 66,52% w kapitale zakładowym spółki i 66,52% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Członkami Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki są osoby związane z Emitentem:

− Aleksander Siuda, Wiceprezes Zarządu Podmiotu Zależnego, jest członkiem Zarządu Emitenta,

− Tomasz Syller, Prezes Zarządu Podmiotu Zależnego, jest Wiceprezesem Zarządu Emitenta,

− Andrzej Grzegorzewski, członek Rady Nadzorczej Podmiotu Zależnego, jest Prezesem Zarządu Emitenta,

− Sylwia Grzegorzewska, członek Rady Nadzorczej Podmiotu Zależnego, pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Pomiędzy Emitentem a Spółką występują powiązania gospodarcze.

Spółka prowadzi działalność w zakresie: produkcji wyrobów kosmetycznych i toaletowych, sprzedaży hurtowej kosmetyków.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2005 r.:

Kapitał wyemitowany Spółki wynosi 9.873.350,00 zł.

Spółka posiada rezerwy w wysokości 380.736,48 zł.

Za ostatni rok obrotowy Spółka wykazała 530.561,81 zł zysku.

Wartość, według której Emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych, ujawnia udziały posiadane na rachunkach, stanowi kwota 12.593.671,39 zł.

Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie akcje posiadane w Spółce.

Z tytułu posiadanych akcji Emitent nie uzyskał w ostatnim roku obrotowym dywidendy.

Emitent posiada wobec spółki zobowiązanie w wysokości 6.297.945,43 zł z tytułu zakupu usług produkcyjnych.

Emitent posiada wobec spółki należność w wysokości 4.656.088,07 zł z tytułu sprzedaży materiałów.

Dokument ofertowy Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A.

181

CZĘŚĆ V – DOKUMENT OFERTOWY

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują się w pkt 1 część IV niniejszego Prospektu – Dokument Rejestracyjny.

2. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi oferowanymi przez Emitenta na rynku kapitałowym zostały przedstawione w pkt 3, część III niniejszego Prospektu – Czynniki Ryzyka.

3. PODSTAWOWE INFORMACJE

3.1. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO

Zarząd Emitenta oświadcza, iż w dacie zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Emitenta dysponuje odpowiednim i wystarczającym kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie dwunastu kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu. Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości.

3.2. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

30.11.2006 r. (tys. zł)

Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: 49 725

- zabezpieczone

1) kredyt krótkoterminowy, obligacje 26 058

2) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w 2006 roku 340

- niezabezpieczone 0

1) zobowiązania z tytułu dostaw 19 863

2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 2 040

3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 478

4) zobowiązania pozostałe 682

5) fundusze specjalne (ZFŚS) 264

6) dywidenda

Zadłużenie długoterminowe: 8 572

- zabezpieczone

1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2006 roku 5 240

2) leasing 3 332

Kapitał własny 48 812

- kapitał podstawowy 29 549

- kapitał zapasowy 5 547

- kapitał z aktualizacji wyceny 108

- pozostałe kapitały rezerwowe

- wynik z lat ubiegłych 1 450

- wynik roku bieżącego 12 158

Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej:

A. Środki pieniężne 1 651

B. Ekwiwalenty środków pieniężnych

C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu

D. Płynność (A+B+C) 1 651

E. Bieżące należności finansowe 56 271

F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 26 085

G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 340

Prospekt Emisyjny Grupa Kolastyna S.A. Dokument ofertowy

182

30.11.2006 r. (tys. zł)

H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 23 327

I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 49 725

J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) -8 196

K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 5 240

L. Wyemitowane obligacje

M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki

N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 5 240

O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) -2 956

Zadłużenie pośrednie i warunkowe nie występuje.

3.3. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ

DORADCA PRAWNY

Kancelaria prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni z siedzibą w Warszawie zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z Grupą Kolastyna S.A. pełni funkcję doradcy prawnego pierwszej publicznej oferty akcji serii E. Jednocześnie Kancelaria prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni uczestniczyła w przygotowaniu projektów uchwał emisyjnych Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Emitenta.

Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z oferty publicznej Emitenta. Ponadto pomiędzy działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów.

OFERUJĄCY

Wynagrodzenie Domu Maklerskiego IDMSA, będącego podmiotem oferującym akcje serii E Grupy Kolastyna S.A., jest wypadkową ceny emisyjnej oraz wielkości objętych Akcji Oferowanych i stanowi procentowy udział wielkości środków pieniężnych pozyskanych z Oferty.

Ponadto pomiędzy działaniami Oferującego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów.

DORADCA FINANSOWY

Wynagrodzenie Capital One Advisers Sp. z o.o., który pełni funkcję doradcy finansowego Emitenta, jest częściowo wynagrodzeniem prowizyjnym, dlatego też Capital One Advisers Sp. z o.o. jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej ceny emisyjnej i sprzedażą maksymalnej liczby oferowanych akcji.

3.4. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie działań rozwojowych i inwestycji kapitałowych realizowanych zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Realizowana od 2003 roku strategia rozwoju Emitenta zakłada umocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Emitenta jako jednego z liderów rynku kosmetycznego w zakresie innowacyjności stosowanych receptur, przy optymalizacji kosztów wytworzenia. Działania te zmierzają do stworzenia silnej podstawy dla budowy i rozwoju własnych marek oraz wdrażania nowych linii produktowych.

Celem strategicznym Emitenta jest uzyskanie w okresie trzech lat udziału w wartości polskiego rynku kosmetyków pielęgnacyjnych na poziomie 10% oraz wzrost wartości realizowanej sprzedaży kosmetyków perfumeryjnych.

Dodatkowym celem Spółki jest wykorzystanie jej unikalnej pozycji w segmencie wyspecjalizowanych produktów do opalania w celu budowy obecności na wybranych rynkach eksportowych.

Kontynuacja realizowanej strategii rozwoju Emitenta będzie koncentrować się na trzech podstawowych kierunkach:

� zwiększenie udziału w rynku polskim w zakresie dotychczas oferowanych kategorii produktów (produkty pielęgnacyjne oraz perfumeryjne) oraz produktów z wyższej półki cenowej

Cel zwiększenia udziału w rynku Emitent zamierza zrealizować poprzez konsolidację rynku. Działania konsolidacyjne ukierunkowane będą na wybrane podmioty z branży kosmetycznej, ewentualnie nabycie posiadanych przez nie marek. Cel ten może być równolegle realizowany przez Emitenta w drodze systematycznego wzrostu organicznego polegającego na dalszym zwiększaniu udziału dotychczasowych marek znajdujących się w portfolio Grupy Kapitałowej w rynku kosmetyków, lub też poprzez wprowadzanie na rynek nowych marek wykreowanych przez Grupę.

� wzrost sprzedaży eksportowej

Emitent będzie zwiększać realizowaną sprzedaż eksportową poprzez intensyfikację działalności na obecnych tradycyjnych rynkach eksportowych (Rosja, Ukraina, wybrane kraje Europy Zachodniej) oraz w drodze wchodzenia na nowe rynki oceniane jako atrakcyjne pod względem popytu na oferowane przez Emitenta produkty – przede wszystkim z segmentu preparatów do opalania.


183

� rozwój technologiczny oraz z zakresu badań i rozwoju nowych receptur i produktów

Grupa Kapitałowa Emitenta będzie kontynuować strategię opracowywania innowacyjnych receptur zgodnych z aktualnymi trendami rozwoju kosmetologii oraz stosowania nowoczesnych technologii w procesach produkcji. Zamiarem Grupy Kapitałowej Emitenta jest wzrost liczby opracowywanych i wdrażanych własnych receptur w postaci nowych linii produktowych. Realizacji tego celu służyć będzie budowa nowoczesnego laboratorium badawczo- -rozwojowego, budowa nowego zakładu produkcyjnego oraz optymalizacja procesów produkcyjnych.


Środki te będą przeznaczone na następujące cele:

• działania konsolidacyjne na rynku kosmetycznym – planowane wydatki 26-28 mln zł pochodzić będą ze środków z emisji. W zależności od warunków rynkowych i istniejących możliwości inwestycyjnych Emitent nie wyklucza, że na działania konsolidacyjne przeznaczone zostaną większe nakłady inwestycyjne. W takim wypadku cel ten będzie realizowany dodatkowo w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania, w tym kredyty bankowe, lub środki własne Spółki. Działania konsolidacyjne polegać będą na przejmowaniu innych spółek działających na rynku kosmetyków, w tym takich, w których ofercie znajdują się produkty z wyższej półki cenowej. Uzupełniająco Emitent planuje przejmować same marki produktowe.

Emitent prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące przejęcia podmiotu o obrotach rocznych pomiędzy 10 a 30 mln zł rocznie. Informacja o nazwie i siedzibie tego podmiotu została objęta wnioskiem o niepublikowanie. Spółka rozważa zakup całego podmiotu lub jego konkretnych marek pielęgnacyjnych, które usytuowane są na znacząco wyższej lub znacząco niższej półce cenowej. Dodatkowo brane są pod uwagę marki kosmetyczne z grupy produktów, których Emitent w chwili obecnej nie posiada;

• rozwój sprzedaży eksportowej poprzez intensyfikację współpracy z dystrybutorami oraz działań wsparcia marketingowego i handlowego – planowane wydatki 6-7 mln zł pochodzić będą ze środków pozyskanych z emisji. Działania w tym zakresie obejmować będą przede wszystkim inwestycje w stojaki ekspozycyjne w rejonie basenu Morza Śródziemnego, w celu zwiększenia sprzedaży kosmetyków do opalania (około 6 tys. stojaków);

• inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe związane z budową nowoczesnego laboratorium oraz zakładu produkcyjnego – planowane łączne wydatki 20 mln zł, z tego ze środków pozyskanych z emisji 6-7 mln zł. Inwestycja ta będzie realizowana przez FK Miraculum S.A. Środki z emisji zostaną przekazane Spółce Zależnej w postaci pożyczki. Pozostałe środki na realizację tej inwestycji Spółka Zależna zamierza pozyskać ze sprzedaży prawa wieczystego użytkowania nieruchomości wraz z prawem odrębnej własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, położonych w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23 (KW 201335) oraz kredytów bankowych;

• zasilenie kapitału obrotowego – 7 mln zł. Środki na zasilenie kapitału obrotowego nie zostaną wykorzystane na spłatę kredytów.

Ww. cele, z wyjątkiem budowy laboratorium i zakładu produkcyjnego, będą realizowane przez Emitenta.

Proces inwestycyjny jest planowany w ciągu najbliższych dwóch lat.


Emitent nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami emisji akcji serii E. Zarząd Emitenta podejmie decyzję o ewentualnym przesunięciu środków pomiędzy inwestycjami, uwzględniając aktualną sytuację rynkową i istniejące możliwości inwestycyjne.

Do momentu wykorzystania środków z emisji akcji serii E, pozyskane środki będą inwestowane w formie lokat bankowych, bonów skarbowych, obligacji państwowych lub komercyjnych dłużnych papierów wartościowych z gwarancją wykupu.


184

4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU

4.1. OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadzanych jest do obrotu 923.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 6.295.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 16.675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 5.656.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz nie więcej niż 15.000.000 Praw do Akcji serii E.

4.2. PODSTAWA PRAWNA UTWORZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z art. 431 § 1 Ksh w związku z art. 430 Ksh podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia dotyczącego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – od dnia odpowiednio zatwierdzenia prospektu albo złożenia zawiadomienia, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 § 4 Ksh).

4.3. CECHY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM OFERTY LUB DOPUSZCZENIA

Akcje dopuszczane do obrotu są akcjami na okaziciela i mają formę dokumentu. Akcje Emitenta ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Prawa do Akcji Oferowanych nie posiadają formy materialnej.

Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie rejestru papierów wartościowych zdematerializowanych jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa.

4.4. WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Walutą emitowanych akcji jest złoty (zł).

Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 1,00 zł.

4.5. PRAWA ORAZ OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI BĘDĄCYMI PRZEDMIOTEM OFERTY LUB DOPUSZCZENIA ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW I OGRANICZEŃ

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh).

Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW.

Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.

KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.


185

W dniu wypłaty emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych: zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego termin przedawnienia wynosi 10 lat. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy.

Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolita Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.

4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji, Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.

6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne):

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 Ksh). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 Ksh).

3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 Ksh.

4) Prawo do wskazania członka Rady Nadzorczej przysługujące akcjonariuszowi posiadającemu zgodnie z § 16 ust. 1 Statutu Spółki minimalny pakiet akcji (iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej liczby członków Rady


186

Nadzorczej). akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji.

5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).

8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Ksh).

9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Ksh).

10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Ksh).

11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).

12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).

13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 Ksh).

14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).

16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Ksh).

17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh).

4.6. PODSTAWA PRAWNA NOWEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W dniu 6 września 2006 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie emisji Akcji Oferowanych o następującej treści:

Uchwała nr 2/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą laboratorium Kolastyna Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii E

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 29.549.000,00 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych do kwoty nie niższej niż 38.549.000,00


187

(słownie: trzydzieści osiem milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych i nie wyższej niż 44.549.000,00 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych, to jest o kwotę co najmniej 9.000.000,00 (słownie: dziewięć milionów) złotych ale nie więcej niż 15.000.000,00 (słownie: piętnaście milionów) złotych.

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji co najmniej 9.000.000 (słownie: dziewięciu milionów) ale nie więcej niż 15.000.000 (słownie: piętnastu milionów) sztuk akcji serii E.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego dokona się w granicach określonych w ust. 1 i 2, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna objętych akcji będzie równa co najmniej minimalnej kwoty podwyższenia.

4. Wszystkie akcje nowej emisji serii E będą akcjami na okaziciela i zostaną zaoferowane inwestorom w drodze publicznej oferty.

5. Każda akcja nowej emisji serii E ma wartość nominalną 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii E.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami.

8. Akcje nowej emisji serii E zostaną objęte za wkład pieniężny. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

9. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii E w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2006.

(…)

§ 2

(...)

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii E;

2) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.;

3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Opinia Zarządu Spółki Laboratorium Kolastyna Spółka Akcyjna uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii E:

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej oferty akcji serii E pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania.

Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru akcji serii E jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.

Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii E, nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy możliwości objęcia akcji, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E w oparciu o księgę popytu.

Uchwała nr 5/2006

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą Laboratorium Kolastyna Spółka Akcyjna z dnia 06 września 2006 roku w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Laboratorium Kolastyna Spółka Akcyjna stanowi, co następuje:

§ 1.

Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz o ich dematerializacji.


188

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii A, B, C, D, i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr. 183 poz. 1538).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W odniesieniu do akcji serii F stosowne upoważnienie zawarte zostało w § 9 ust. 1 i 2 uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 września 2006 r.:

§ 9.

1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii F Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii F.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz. 1538).

4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje Oferowane wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 2/2006 Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 6 września 2006 roku.

Zamiarem Emitenta jest, aby emisja Akcji Oferowanych została zarejestrowana w IV kwartale 2006 lub I kwartale 2007 roku.

4.8. OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

4.8.1. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta.

4.8.2. OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Obrót papierami wartościowymi Emitenta jako spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, zastąpiły przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

− papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,

− dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.

Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest:

− okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,

− w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,


189

− w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport,

− w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport.

Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.

Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, każdy:

− kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,

− kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,

− kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo

− kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,

jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

Stosownie do art. 72 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 ustawy). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy).

Ponadto przekroczenie:

33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 ustawy);

66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1),


190

przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 ustawy). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 ustawy i art. 74 ust. 2 ustawy, ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 ustawy). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 ustawy stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 ustawy). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4.

Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy).

Zgodnie z art. 75 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy, obowiązki o których mowa w art. 72-74 ustawy, nie powstają w przypadku nabywania akcji:

− wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu,

− od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,

− w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,

− zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871),

− obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

− w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy.

Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Zgodnie z art. 76 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy.

Stosownie do art. 77 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym


191

wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku – bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 ustawy).

Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 ustawy:

Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych spoczywają również na:

1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z:

− zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,

− nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji,

− uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym,

− dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego,

2) funduszu inwestycyjnym – także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

− inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

− inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,

3) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

− przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

− w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

− przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,

4) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania,

5) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków,

6) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.

W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez:

− małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,


192

− osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,

− mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych,

− jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

− papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie,

− akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio,

− papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania.

Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków:

− po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,

− po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią,

− wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa.

Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki, uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.

Stosownie do art. 90 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisów rozdziału 4 ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

− w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

− przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego,

− w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

oraz z wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy – w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, art. 429 § 1 Ksh.

4.8.3. ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU NIEDOCHOWANIA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:

1) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 200 tys. złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 ustawy),

2) na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy).


193

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący:

1) zgodnie z art. 89 ustawy prawo głosu z:

− akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy),

− wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy),

− akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy),

− wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 ustawy, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 ustawy),

− nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi – nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw;

2) zgodnie z art. 97 ustawy na każdego kto:

− nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

− przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 ustawy,

− nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy,

− nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 ustawy,

− podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 ustawy,

− wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

− nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 ustawy,

− w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 ustawy,

− nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 oraz 79 ustawy,

− dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej,

Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000 tys. złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.

4.8.4. OBOWIĄZEK ZGŁOSZENIA ZAMIARU KONCENTRACJI WYNIKAJĄCY Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW ORAZ ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) 139/2004

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).

Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:

1) przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,


194

2) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu,

3) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.

Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy:

a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,

b) którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,

c) z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw,

nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro.

Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że:

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia,

3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego,

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji – koncentracja nie została dokonana.

Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.


195

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Ksh. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku – okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547, ze zm.).

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) 139/2004 w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:

1. zawarciu odpowiedniej umowy,

2. ogłoszeniu publicznej oferty, lub

3. przejęciu większościowego udziału.

Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:

− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EUR, oraz

− łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:

− łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln EUR,

− w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,

− w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR, oraz

− łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:

− instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych,

− czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia.

4.8.5. INNE OGRANICZENIA

Dnia 23 maja 2006 r. pomiędzy Urszulą Grzegorzewską i Andrzejem Grzegorzewskim (Dotychczasowi Akcjonariusze) a Domem Maklerskim IDMSA została zawarta Umowa Inwestycyjna, o której mowa w punkcie 14.2.2. Dokumentu Rejestracyjnego.


196

W świetle postanowień Umowy Inwestycyjnej sprzedaż akcji serii D przez Podmioty Inwestujące może nastąpić jedynie na rzecz osoby trzeciej wskazanej przez Dotychczasowych Akcjonariuszy (Inwestora Strategicznego) lub poprzez sprzedaż na GPW S.A.

Umowa przewiduje także możliwość sprzedaży akcji serii D przed pierwszą ofertą publiczną lub rozpoczęciem ich notowania na GPW S.A. na rzecz innych osób niż wskazane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, pod warunkiem umożliwienia skorzystania przez Dotychczasowych Akcjonariuszy z prawa pierwokupu i dokonania cesji praw i obowiązków wynikających z opisywanej Umowy Inwestycyjnej na nabywcę akcji serii D. Umowa nie wskazuje, na rzecz jakich osób trzecich Podmioty Inwestujące mogą zbyć akcje serii D. Prawo pierwokupu nie przysługuje Dotychczasowym Akcjonariuszom w przypadku zamiaru zbycia akcji serii D przez Inwestorów na GPW.

Powyższe prawo pierwokupu może być także wykonywane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy w terminie 60 dni od daty otrzymania informacji od Podmiotów Inwestujących lub innych posiadaczy akcji serii D zawiadomienia o zamiarze sprzedaży akcji serii D na rzecz osoby trzeciej, jeżeli zawiadomienie to zostanie otrzymane do dnia 31 maja 2007 r., natomiast w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia, jeżeli nastąpi to po 31 maja 2007 r.

Uprawnienie to wygasa 31 maja 2008 r.

Umowa zastrzega także na rzecz Dotychczasowych Akcjonariuszy prawo odkupu akcji serii D na wypadek zablokowania w okresie do dnia 31 maja 2007 r. przez posiadaczy akcji serii D wprowadzenia Emitenta na GPW S.A. lub zablokowania realizacji ewentualnych transakcji mających na celu wprowadzenie do Spółki inwestora strategicznego. Cena realizacji prawa odkupu wynosi równowartość ceny emisyjnej powiększonej o 20% w stosunku rocznym.

Na rzecz Dotychczasowych Akcjonariuszy zastrzeżono również prawo do wezwania Podmiotów Inwestujących lub innych posiadaczy akcji serii D do ich sprzedaży na rzecz Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestora Strategicznego w terminie 30 dni części lub wszystkich posiadanych przez nich akcji serii D po cenie równej cenie emisyjnej, powiększonej o 20% w stosunku rocznym, po dacie 31 maja 2007 r., przy czym prawo to obowiązuje do 31 maja 2008 r.

Ponadto Dotychczasowi Akcjonariusze zobowiązali się do zawarcia z Domem Maklerskim IDMSA umowy depozytu, obejmującego taką liczbę akcji posiadanych przez nich, która jest nie mniejsza niż liczba akcji serii D objętych przez Podmioty Inwestujące, a zarazem nie większa niż liczba akcji uprawniających do 49,9% głosów na walnym Zgromadzeniu Emitenta, a także dokonania blokady tych akcji na rachunku.



Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto, że od dnia 1 czerwca 2007 r. do 30 czerwca 2007 r. Podmiotom Inwestującym przysługuje prawo żądania odkupienia akcji serii D przez Dotychczasowych Akcjonariuszy w terminie 30 dni od zgłoszenia żądania na wypadek niewykonania przez Dotychczasowych Akcjonariuszy zobowiązań wynikających z Umowy Inwestycyjnej.

W tym wypadku DM IDMSA jest uprawniony do zbycia akcji Dotychczasowych Akcjonariuszy znajdujących się w depozycie celem zaspokojenia roszczeń Podmiotów Inwestujących.

W dniu 4 października 2006 r. wymienione niżej osoby złożyły Emitentowi oświadczenia, w których zobowiązały się do niezbywania i nieobciążania na rzecz osób trzecich posiadanych przez siebie akcji Emitenta w okresie 12 miesięcy, licząc od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym:

− Andrzej Grzegorzewski, Prezes Zarządu Emitenta – w odniesieniu do 10.675.500 spośród posiadanych przez niego 11.945.000 akcji Emitenta,

− Tomasz Syller, Wiceprezes Zarządu Emitenta – w odniesieniu do 213.000 posiadanych przez niego akcji Emitenta,

− Aleksander Siuda, Członek Zarządu Emitenta – w odniesieniu do 142.000 posiadanych przez niego akcji Emitenta,

− Jolanta Kubicka, osoba zarządzająca wyższego szczebla Emitenta – w odniesieniu do 71.000 posiadanych przez nią akcji Emitenta,

− Urszula Grzegorzewska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta – w odniesieniu do 6.972.500 spośród posiadanych przez nią 11.238.000 akcji Emitenta.

Każda z wymienionych wyżej osób zobowiązała się także do dokonania blokady wskazanych powyżej akcji na rachunku papierów wartościowych na okres trwania wyłączenia prawa ich zbywalności oraz do dostarczenia Emitentowi stosownego zaświadczenia z domu maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych o ustanowieniu tej blokady.

Zgodnie ze złożonym Emitentowi w dniu 5 października 2006 r. przez Urszulę Grzegorzewską oświadczeniem, 3.000.000 należących do niej akcji serii B zostało zajętych w postępowaniu egzekucyjnym na zabezpieczenie roszczeń z tytułu zaległości podatkowych.


197

4.9. OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU (squeeze-out) I ODKUPU (sell-out) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 ustawy akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowienia zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

Na podstawie art. 83 ustawy akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.

4.10. PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie były przeprowadzane przez osoby trzecie publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.

4.11. INFORMACJE O POTRĄCANYCH PODATKACH WŁAŚCIWYCH DLA MIEJSCA (KRAJU) PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych.

4.11.1. OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY

4.11.1.1. OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych:

1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy,

2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),

3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych),

4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.

4.11.1.2. OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKIWANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE

Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych:

1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy,

2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),


198

3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W braku możliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),

4) zwalnia się od podatku dochodowego spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych),

5) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych):

a) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a,

d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:

− spółka, o której mowa w lit. b, albo

− położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w lit. b, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.

Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej.

6) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych).

4.11.2 PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI ORAZ PRAW DO AKCJI OFEROWANYCH W PUBLICZNYM OBROCIE

4.11.2.1. OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.

Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.


199

4.11.2.2. OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

− różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

− różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

− różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,

− różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38,

− różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

4.11.2.3. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN

Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:

a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub

b) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.

4.11.2.4. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH

W świetle przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku (art. 2 pkt 4).

W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka, w świetle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b, wynosi 1%.


200

4.11.2.5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA

Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2005 roku nr 8, poz. 60, ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.


201

5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY

5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW

5.1.1. PARAMETRY OFERTY

Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych będzie do objęcia 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda. Akcje serii E oferowane będą:

− w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych – 11.000.000 akcji,

− w ramach Transzy Otwartej – 4.000.000 akcji.

Jednocześnie niniejszym Prospektem Emitent zamierza wprowadzić do obrotu na rynku oficjalnych notowań:

• 923.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 6.295.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 16.675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,

• 5.656.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł każda,

• nie mniej niż 9.000.000 i nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda,

• nie mniej niż 9.000.000 i nie więcej niż 15.000.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii E.

5.1.2. HARMONOGRAM OFERTY

Składanie Deklaracji Nabycia: od 19 stycznia do 23 stycznia 2007 r., do godziny 14.00

Otwarcie Publicznej Subskrypcji 25 stycznia 2007 r.

Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od 25 stycznia do 29 stycznia 2007 r.

Zamknięcie Oferty Publicznej: 29 stycznia 2007 r.

Przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Oferty

Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku zmiany terminu „book-building” – z uwagi na możliwość znaczącego wpływu na ocenę Oferowanych Akcji – stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed rozpoczęciem procesu „book-building”.

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych.

5.1.3. BUDOWANIE KSIĘGI POPYTU – BOOK-BUILDING

Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu – „book-building”.

Proces „book-building” odnosi się do obu transz, w których oferowane są Akcje serii E.

W wyniku tych działań powstanie „księga popytu” na Akcje Oferowane. Będzie ona wykorzystana przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych.

Osoby, które wezmą udział w procesie „book-building”, będą mogły skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych na zasadach, o których mowa w niniejszym Prospekcie (cz. V pkt 5.2.3).

Proces budowania „księgi popytu” polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia od Inwestorów, zainteresowanych nabyciem na podstawie niniejszego Prospektu określonej liczby Akcji Oferowanych po wskazanej cenie. Przyjmowane będą deklaracje zawierające cenę z dokładnością do 0,1 zł.

Deklaracje Nabycia nie zawierające:

− liczby akcji będącej wielokrotnością 100 sztuk,

− liczby akcji w co najmniej 1000 sztuk,


202

− ceny we wskazanym przedziale cenowym,

− ceny z dokładnością do 0,1 zł,

− pozostałych wymaganych danych,

będą uznane za nieważne.

Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w „book-building”, wynosi od 2,5 do 3,5 zł za akcję. Cena maksymalna akcji serii E wynosi 3,5 zł.

Deklaracje Nabycia będą zbierane za pośrednictwem Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.

Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu „book-building”, może złożyć kilka Deklaracji Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego (jeżeli takie powstanie). Wszystkie złożone Deklaracje uznaje się za ważne, z zastrzeżeniem ww. warunków uznania Deklaracji Nabycia za nieważną, a Deklaracja późniejsza nie anuluje Deklaracji wcześniejszej. Złożoną Deklarację można wycofać przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia.

Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. Wzór formularzu Deklaracji Nabycia został przedstawiony w cz. V pkt 10.6 niniejszego Prospektu.

5.1.4. ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW

MINIMALNA WIELKOŚĆ ZAPISU

W obu transzach przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 400 sztuk, z zastrzeżeniem, że minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przez podmioty wymienione w literze i) poniżej, wynosi nie mniej niż 100.000 zł.

ZAPISY W TRANSZY INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH

Do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni są:

a) dom maklerski,

b) bank,

c) zakład ubezpieczeń,

d) fundusz inwestycyjny,

e) fundusz emerytalny,

f) podmiot, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (tzw. asset management),

g) podmiot (osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej), w imieniu którego zapisu dokonuje podmiot zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (klient asset management),

h) subemitent inwestycyjny – w wypadku podpisania umowy subemisji inwestycyjnej,

i) inny podmiot, składający zapis na akcje na kwotę nie mniejszą niż 100.000 zł albo podmiot, który złożył Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych za kwotę nie mniejszą niż 500.000 zł.

W przypadku Inwestorów, którzy złożyli zapis na podstawie imiennego zaproszenia do złożenia zapisu na określoną ilość Akcji Oferowanych, przewidziane zostały preferencje. Warunkiem skorzystania z preferencji jest złożenie w stosownym terminie zapisu na ilość Akcji Oferowanych wynikającą z imiennego zaproszenia. Zapisy na Akcje Oferowane złożone w ilości wynikającej z przekazanego zaproszenia nie będą podlegały redukcji.

Zaproszenia skierowane do zarządzających cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jak zaproszenia skierowane do tych, których portfelem zarządzający zarządza.

Zaproszenia zostaną skierowane, drogą faksową, elektroniczną lub w inny sposób, uzgodniony z wybranym Inwestorem. Fakt otrzymania zaproszenia będzie potwierdzony osobiście, za pomocą faksu, telefonu lub za pomocą innych środków technicznych, nie wykluczając poczty elektronicznej. Zaproszenia do składania zapisów mogą być kierowane od dnia rozpoczęcia subskrypcji Akcji aż do zakończenia przyjmowania zapisów. Aby skorzystać w preferencji, o których mowa powyżej, zapraszany Inwestor powinien odpowiedzieć na zaproszenie do godz. 14.00 następnego dnia po otrzymaniu zaproszenia, jak również przed upływem terminu przyjmowania zapisów.

Podstawą do otrzymania zaproszenia i określenia liczby Akcji Oferowanych podanych w zaproszeniu będzie udział w procesie „book-building” i złożenie Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych po cenie, która będzie wyższa lub równa ostatecznej cenie Akcji Oferowanych. Zarząd zastrzega sobie prawo wysłania zaproszeń również do innych Inwestorów,


203

w tym nie uczestniczących w „book-building”, do wysyłania zaproszeń dotyczących innej liczby Akcji Oferowanych (tj. większej lub mniejszej) niż deklarowana w „book-building”, jak również do niewysłania zaproszenia, pomimo uczestnictwa w „book-building”. Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w „book- -building” nie wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na większą liczbę Akcji niż wskazana w procesie „book-building”, jedynie uprawnia go do skorzystania z możliwości złożenia takiego zapisu, który nie będzie wtedy podlegał redukcji. W przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji mniejszą niż w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie „book-building”, zapis nie podlega redukcji.

Wysyłanie zaproszeń przez Emitenta nie ogranicza prawa żadnego Inwestora, w tym Inwestora, do którego skierowano zaproszenie, oraz Inwestora, który nie brał udziału w „book-building”, do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Otwartej lub Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.

ZAPISY W TRANSZY OTWARTEJ

Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy.

Złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych.

Zapisy na Akcje Oferowane składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jako zapisy tych, w imieniu których zarządzający składa zapis.

W przypadku zamiaru Inwestora zapisania przydzielonych mu Akcji Oferowanych na wybranym rachunku papierów wartościowych konieczne jest złożenie przez Inwestora dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje Oferowane lub dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych (łącznie z uznaniem go za nieważny) ponosi Inwestor.

Zapisy będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Oferującego Akcje lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli powstanie. W przypadku powstania konsorcjum dystrybucyjnego zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.

Możliwe jest składanie zapisów na Akcje Oferowane za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy. W takim przypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowna umową z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na Akcje Oferowane. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora.

Jeden egzemplarz formularza zapisu jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a trzeci dla punktu przyjmującego zapis. Wzór formularzu zapisu został przedstawiony w cz. V pkt 10.6 niniejszego Prospektu.

Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building” na Akcje Oferowane, dokonując następnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych.

Złożenie wielokrotnie zapisu będzie traktowane jako złożenie zapisu na łączną liczbę Akcji Oferowanych wynikającą z kolejnych zapisów. Jednakże, w celu skorzystania z preferencji wynikających z udziału w procesie „book-building”, Inwestor powinien złożyć i opłacić zapis przynajmniej na ilość Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia.

Pojedynczej Deklaracji Nabycia może odpowiadać tylko jeden zapis. Inwestor chcący skorzystać z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych powinien w momencie składania zapisu, przedstawić oryginał złożonej wcześniej Deklaracji Nabycia oraz wskazać na formularzu zapisu, numer Deklaracji Nabycia, którą zamierza wykorzystać w związku ze składanym zapisem. Potwierdzenie wykorzystania danej Deklaracji Nabycia nastąpi poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na przedstawionej Deklaracji Nabycia, przez pracownika biura maklerskiego oraz Inwestora składającego zapis. Powyższe oznacza, że Inwestor może wykorzystać jedną Deklarację Nabycia tylko do jednego zapisu.

5.1.5. DZIAŁANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Rezydenci oraz nierezydenci są uprawnieni do nabycia Akcji Oferowanych za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego biuru maklerskiemu obowiązuje regulamin danego biura maklerskiego. W innym przypadku osoba, występująca w charakterze pełnomocnika, zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo Inwestora, zawierające umocowanie do złożenia zapisu oraz następujące informacje o osobie Inwestora:

− dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;

− dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;

− dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;

− dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego);


204

− dla rezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;

− dla nierezydentów, podmiotów nieposiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).

Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:

− dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, numer PESEL;

− dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;

− dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;

− dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).

Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie przyjmującym zapis. Dokument pełnomocnictwa w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Przy odbiorze potwierdzenia nabycia Akcji Oferowanych oraz odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik winien okazać pełnomocnictwo do dokonania wyżej wymienionych czynności z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszcza się również pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez biuro maklerskie przyjmujące zapis, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność podpisów pełnomocnika i mocodawcy.

Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.

Od pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa w wysokości 15,00 zł (znaczek opłaty skarbowej), zgodnie z Ustawą o Opłacie Skarbowej.

5.1.6. WYCOFANIE LUB ZAWIESZENIE OFERTY

Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane Emitent może odstąpić od Oferty Akcji Oferowanych. Uchwała o odstąpieniu od Oferty może być podjęta wyłącznie w ramach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Emitent może odstąpić od Oferty, jeżeli przeprowadzenie Oferty mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Spółki lub byłoby niemożliwe.

W takim wypadku zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.

Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Akcji Oferowanych.

Nie przewiduje się zawieszenia Oferty.

5.1.7. TERMIN, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU

Jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed przydziałem, Inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w POK Oferującego Akcje, oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych w celu umożliwienia Inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.

Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji Oferowanych, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji Oferowanych.

5.1.8. SPOSÓB I TERMIN PRZEWIDZIANE NA WNOSZENIE WPŁAT NA AKCJE

Wpłat na Akcje Oferowane dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje Oferowane musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej w dniu zamknięcia Publicznej Oferty.

Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i ceny Akcji Oferowanych.

PRZEWIDZIANO NASTĘPUJĄCE FORMY DOKONYWANIA WPŁAT:

− gotówką na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z podaniem numeru PESEL, imienia i nazwiska (nazwy) Inwestora, z adnotacją „wpłata na akcje Grupy Kolastyna S.A.”,

− gotówką do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe. Przy wyborze tej formy płatności zaleca się Inwestorom wcześniejsze upewnienie się, iż wybrany przez nich POK przyjmuje wpłaty gotówkowe,


205

− przelewem lub przekazem telegraficznym z podaniem numeru PESEL, imienia i nazwiska (nazwy) Inwestora, z adnotacją „wpłata na akcje Grupy Kolastyna S.A.”, na rachunek biura przyjmującego zapis,

− innymi formami płatności, które przewiduje i akceptuje biuro maklerskie przyjmujące zapis na Akcje Oferowane. Szczegółowe informacje na temat innych możliwych form płatności Inwestor powinien uzyskać od biura maklerskiego przyjmującego zapis na Akcje Oferowane,

− łącznie wyżej wymienionymi formami płatności.

Wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu. Zwraca się uwagę, iż wpłata w pełnej wysokości musi zostać zaksięgowana na rachunku biura przyjmującego zapis najpóźniej w dniu zamknięcia Publicznej Oferty. Oznacza to, iż Inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności, uwzględniając czas ich wykonania.

Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje Oferowane za pośrednictwem banku powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.

Konsekwencją dokonania wpłaty niepełnej będzie uznanie zapisu za nieważny w całości.

5.1.9. OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI

Po zakończeniu Oferty informacja o jej wyniku zostanie przekazania równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej.

W przypadku niedojścia Oferty do skutku ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 14 dni po upływie zamknięcia Publicznej Oferty w dzienniku ogólnopolskim, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. To samo ogłoszenie będzie zawierać wezwanie do odbioru przez Inwestorów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu.

Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie sześciu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF, ogłoszenie w tej sprawie ukaże się w ciągu 7 dni od upłynięcia powyższego terminu. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej.

Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych – ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu ukaże się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań Inwestorom, którym zostały przydzielone Akcje Oferowane, w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia.

W każdym z wymienionych wyżej przypadków zwrot wypłaconej kwoty może nastąpić w szczególności:

− gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy,

− przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu),

− w inny wskazany przez Inwestora sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji).

5.1.10. PROCEDURY ZWIĄZANE Z WYKONANIEM PRAW PIERWOKUPU, ZBYWALNOŚĆ PRAW DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ SPOSÓB POSTĘPOWANIA Z PRAWAMI DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE NIE ZOSTAŁY WYKONANE

Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru. Publiczna Oferta Akcji Oferowanych jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji Oferowanych uchwałą WZA.

5.2. ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU

5.2.1. ZAMIARY ZNACZNYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICZENIA W OFERCIE

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta znaczni akcjonariusze ani członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie planują uczestniczyć w publicznej ofercie akcji serii E.

5.2.2. PRZESUNIĘCIA POMIĘDZY TRANSZAMI

Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć pomiędzy transzami po zakończeniu Publicznej Oferty, z zastrzeżeniem, że mogą zostać przesunięte jedynie Akcje Oferowane, które nie zostały subskrybowane przez Inwestorów w danej transzy pod warunkiem, że w drugiej transzy popyt zgłoszony przez Inwestorów na Akcje Oferowane przewyższył ich podaż. Takie przesunięcie nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie.


206

5.2.3. ZASADY PRZYDZIAŁU – OPIS REDUKCJI ZAPISÓW ORAZ ZWROT NADPŁACONYCH KWOT

Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych od zamknięcia Publicznej Oferty.

TRANSZA INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH

Zapisy na Akcje Oferowane złożone w ilości wynikającej z przekazanego zaproszenia, a w przypadku wysłania zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w „book-building” także na liczbę Akcji Oferowanych zadeklarowaną w „book-building”, nie będą podlegały redukcji. Warunkiem skorzystania z preferencji przewidzianych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych jest złożenie zapisu na ilość Akcji Oferowanych wynikającą z imiennego zaproszenia do złożenia zapisu, określającego proponowaną do nabycia liczbę Akcji Oferowanych, a w przypadku wysłania zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w „book-building”, złożenie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych zadeklarowaną w „book-building” albo na liczbę Akcji Oferowanych wskazaną w zaproszeniu. Wysłanie zaproszenia na większą liczbę Akcji Oferowanych niż deklarowana w „book-building” nie wiąże się dla Inwestora z obowiązkiem złożenia zapisu na większą liczbę Akcji niż wskazana w procesie „book-building”, jedynie uprawnia go do skorzystania z możliwości złożenia takiego zapisu, który nie będzie wtedy podlegał redukcji. W przypadku złożenia zapisu na liczbę akcji mniejszą niż w zaproszeniu, ale większą lub równą wskazanej w procesie „book-building”, zapis nie podlega redukcji.

W przypadku złożenia zapisu przez Inwestora, do którego nie zostało wysłane zaproszenie, złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego po terminie, w którym Inwestor powinien odpowiedzieć na zaproszenie, aby skorzystać z preferencji, o którym to terminie jest mowa w punkcie 5.1.4 powyżej, albo złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego na ilość Akcji Oferowanych mniejszą niż wskazana w zaproszeniu, zapisy będą podlegały proporcjonalnej redukcji, o ile w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych pozostaną Akcje Oferowane, niesubskrybowane na podstawie zaproszeń. W przypadku złożenia zapisu przez Inwestora zapraszanego na ilość Akcji Oferowanych większą niż wskazana w zaproszeniu zapis w części dotyczącej liczby Akcji Oferowanych ponad liczbę wskazaną w zaproszeniu będzie podlegał proporcjonalnej redukcji. W przypadku złożenia zapisu na Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z zaproszenia zapis będzie korzystał z preferencji.

TRANSZA OTWARTA

Liczba przydzielanych Akcji Oferowanych będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające pojedyncze Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli kolejne zapisy na największą liczbę Akcji Oferowanych. Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża redukcja zapisów i niewielki zapis na akcje, powodujący, iż liczba akcji wynikła z alokacji będzie mniejsza niż 1), może to oznaczać nieprzydzielenie żadnych Akcji Oferowanych.

Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Akcji Oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich Inwestorów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników „book -building”.

Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie „book-building”, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów na Akcje Oferowane w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencje dotyczą tylko i wyłącznie tej liczby Akcji Oferowanych, która została objęta Deklaracją Nabycia. Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż jedną Deklarację Nabycia w procesie „book-building”, preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tych Deklaracji Nabycia w procesie „book-building” i tej liczby Akcji Oferowanych, w których deklarowana cena jest równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Emitenta.

Jeżeli w przypadku przydziału Akcji Oferowanych dojdzie do nieprzydzielenia całości lub części Akcji Oferowanych, na które Inwestor złożył zapis, na skutek redukcji zapisów czy złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu, jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty Inwestorowi, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. W dzienniku ogólnopolskim zamieszczone zostanie ogłoszenie o terminie rozpoczęcia zwrotu nadpłaconych kwot.

5.2.4. PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH AKCJI OFEROWANYCH

Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia zostanie subskrybowana i należycie opłacona, Zarząd dokona, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji.

Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu tygodnia od momentu przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w punktach przyjmowania zapisów, w których były one przyjmowane.

Zaksięgowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji Oferowanych na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi niezwłocznie po rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro.


207

Osoby, którym akcji nie przydzielono, zostaną wezwane do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji.

5.3. CENA AKCJI

Maksymalna cena Akcji Oferowanych wynosi 3,5 zł za sztukę. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu „book-building” i przekazana do wiadomości publicznej oraz do KNF w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem Publicznej Oferty Akcji.

Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w „book-building”, wynosi od 2,50 do 3,50 zł za akcję.

We wrześniu 2006 r. Andrzej Grzegorzewski sprzedał wybranej grupie menedżerów akcje Emitenta. Tomasz Syller nabył 213.000 akcji, Aleksander Siuda 142.000 akcji, Jolanta Kubicka 71.000 akcji. Akcje te były nabywane po wartości nominalnej, tj. 1 zł (po splicie).

Opisany w pkt 21.1.4 część IV Prospektu zakładany Regulamin Programu Motywacyjnego, a także uchwała NWZ z dnia 6 września 2006 r. wskazują, iż Programem tym będą objęci członkowie Zarządu Emitenta oraz inni kluczowi pracownicy Spółki, ale nie wskazują konkretnych osób. Program motywacyjny dotyczy lat 2007-2009. Osoby uprawnione będą miały prawo do nabycia po preferencyjnych cenach akcji Spółki, jeżeli zostaną spełnione warunki określone w programie motywacyjnym. Cena emisyjna akcji serii F nie została jeszcze ustalona. Będzie ona równa cenie emisyjnej akcji serii E.

5.4. PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA)

Emitent nie podejmował działań mających na celu gwarantowanie powodzenia Oferty.

Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7, występujący jako podmiot Oferujący Akcje Oferowane. Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach.

Nie przewiduje się również agentów ds. płatności. Po zatwierdzeniu Prospektu Emisyjnego przewiduje się korzystanie z usług Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który na polskim rynku kapitałowym pełni rolę głównego podmiotu świadczącego usługi depozytowe.


208

6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU

6.1. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami Oferowanymi. W tym celu planowane jest wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań PDA serii E, niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem.

Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii E w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji Oferowanych Emitenta.

Termin notowania akcji serii E na GPW zależy głównie od terminu sądowej rejestracji akcji serii E. Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania akcji serii E na GPW. W związku z powyższym Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie oraz na wprowadzenie PDA serii E oraz dotychczasowych akcji Emitenta do obrotu na rynku oficjalnych notowań. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji akcji serii E Emitent złoży niezwłocznie do KDPW wniosek o zamianę PDA serii E na akcje serii E. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii E były notowane na rynku oficjalnych notowań, tj. GPW, w I kwartale 2007 r.

Jeżeli sąd rejestrowy odmówi zarejestrowania emisji akcji serii E – w takim przypadku ogłoszenie o prawomocnej decyzji sądu ukaże się w ciągu 7 dni od uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego, odmawiającego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Charakter obrotu PDA rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji akcji serii E posiadacze PDA serii E otrzymają jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie Inwestora oraz ceny emisyjnej akcji serii E. Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej.

6.2. RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLASY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU

Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub równoważnym.

6.3. INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 6 września 2006 r. podjęło uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Uchwała obejmuje emisję:

− od 1 do 322.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, na okaziciela z prawem do objęcia akcji serii F Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki („Warranty Subskrypcyjne”).

− od 1 do 322.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, na okaziciela z prawem do objęcia akcji serii F Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki („Warranty Subskrypcyjne”).

− od 1 do 322.000 warrantów subskrypcyjnych serii C, na okaziciela z prawem do objęcia akcji serii F Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki („Warranty Subskrypcyjne”).

Zgodnie z § 2 uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 6 września 2006 r., prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C przysługuje Członkom Zarządu Spółki oraz kluczowym pracownikom Spółki na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i mogą być wykonane do dnia 30 czerwca 2011 roku.

Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę za cały rok obrotowy poprzedzający datę ich objęcia, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej najpóźniej na jeden miesiąc przed ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dniem nabycia prawa do dywidendy. Akcje serii F, które zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej po upływie terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jednakże nie później niż do końca danego roku kalendarzowego, uczestniczą w dywidendzie należnej za rok obrotowy, w którym zostały objęte.

Cena emisyjna Akcji serii F będzie równa cenie emisyjnej akcji serii E.

6.4. DZIAŁANIA STABILIZACYJNE Oferujący i subemitent inwestycyjny – w przypadku zawarcia przez Emitenta umowy o subemisję inwestycyjną z firmą inwestycyjną posiadającą uprawnienia do nabywania i zbywania papierów wartościowych na rzecz innych osób i podmiotów prawnych – nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji Oferowanych przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty.


209

7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ

7.1. DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY ORAZ LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH

Brak jest podmiotów oferujących akcje do nabycia.

7.2. UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU „lock-up”

Z wyłączeniem postanowień umowy inwestycyjnej opisanej szczegółowo w punkcie 21.2.3, części IV niniejszego Prospektu, z której wynikają ograniczenia w zbywaniu akcji, a także oświadczeń złożonych Emitentowi w sprawie wyłączenia prawa zbywalności akcji Emitenta posiadanych przez Andrzeja Grzegorzewskiego, Tomasza Syllera, Aleksandra Siudę, Urszulę Grzegorzewską oraz Jolantę Kubicką, o których mowa w pkt 4.8.5, część V Prospektu, według wiedzy Zarządu brak jest innych umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.

8. KOSZTY OFERTY Przy podanej cenie maksymalnej równej 3,5 zł Emitent szacuje wielkość kosztów Oferty na ok. 5,5 mln złotych. Oczekiwane wpływy netto z emisji wyniosą ok. 47 mln zł.

Zgodnie z postanowieniami MSR 32.37 koszty emisji akcji serii E poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

9. ROZWODNIENIE

9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ

Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Liczba % ogólnej liczby akcji

Seria A 923.000 2,39% 923.000 2,07%

Seria B 6.295.000 16,33% 6.295.000 14,13%

Seria C 16.675.000 43,26% 16.675.000 37,43%

Seria D 5.656.000 14,67% 5.656.000 12,70%

Seria E 9.000.000 23,35% 15.000.000 33,67%

9.2. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU, GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY

Publiczna Oferta Akcji Oferowanych jest subskrypcją otwartą w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, tym samym nie jest ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do akcji serii E uchwałą Nr 2 NWZ Grupa Kolastyna S.A. z dnia 6 września 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.


210

10. INFORMACJE DODATKOWE

10.1. OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ

Podmiot Oferujący

Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, pełniący funkcję oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za czynności o charakterze doradczym, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji serii E oraz wprowadzenie Akcji serii A, B, C, D oraz E do obrotu na rynku regulowanym.

Doradca Prawny

Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni z siedzibą w Warszawie, pełniąca rolę doradcy prawnego Emitenta.

Doradca prawny doradzał w kwestiach prawnych przy czynnościach związanych z przeprowadzeniem publicznej emisji Akcji serii E oraz z wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii A, B, C, D oraz E.

Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Doradcy Prawni przygotowała projekty uchwał emisyjnych akcji serii E i F.

Biegły Rewident

Sprawozdanie finansowe za 2005 r. zostało zbadane przez BDO Polska Sp. z o.o., wpisaną pod numerem ewidencyjnym 523 Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie. BDO Polska Sp. z o.o. doradzała w kwestiach związanych z prezentacją historycznych danych finansowych i śródrocznych danych finansowych w związku z przeprowadzeniem publicznej emisji Akcji serii E oraz wprowadzaniem do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D oraz E.

Doradca Finansowy

Doradcą Finansowym Emitenta jest Capital One Advisers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

10.2. WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT

Nie były sporządzane dodatkowe raporty przez biegłych rewidentów, z wyjątkiem dotyczących wskazanych w Prospekcie sprawozdań finansowych oraz prognoz finansowych.

10.3. DANE NA TEMAT EKSPERTA

Nie były podejmowane działania ekspertów związane z emisją.

10.4. POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI

Nie były uzyskiwane informacje od osób trzecich.

10.5. STATUT GRUPA KOLASTYNA S.A.

STATUT

„GRUPA KOLASTYNA” SPÓŁKI AKCYJNEJ W KRAKOWIE

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: „Grupa Kolastyna” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać firmy skróconej: „Grupa Kolastyna” S.A.

3. Spółka może używać skróconej nazwy „GK" SA, a także odpowiednika firmy w językach obcych i wyróżniającego firmę znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak również poza jej granicami.

2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać, prowadzić i likwidować oddziały, filie i przedstawicielstwa oraz być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach, również w spółkach z udziałem kapitału zagranicznego.


211

Przedmiot działalności spółki

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.52.Z);

b) produkcja środków myjących i czyszczących (PKD 24.51.Z);

c) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);

d) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z);

e) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z);

f) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z);

g) najem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);

h) reklama (PKD 74.40.Z);

i) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);

j) towarowy transport drogowy (PKD 60.24);

k) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71);

l) informatyka (PKD 72);

m) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z).

2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy i akcje

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 29.549.000,00 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych i dzieli się na 29.549.000 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:

a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;

b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;

c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;

d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykłe lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 7

Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C oraz D zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C oraz D.

§ 8

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

§ 9

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności


212

wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5-6.

5. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

6. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

Organy Spółki

§ 10

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie;

2) Rada Nadzorcza;

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty.

6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli:

a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej albo akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.

7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

8. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 12

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocników.

2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.

3. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi.

§ 13

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, wymaga:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;


213

b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

e) decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty;

f) z zastrzeżeniem § 16 ust. 3-6, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;

g) zmiana Statutu;

h) połączenie i przekształcenie Spółki;

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki;

j) umorzenie akcji;

k) tworzenie funduszy przewidzianych prawem, w tym funduszu zapasowego i rezerwowego.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Walne Zgromadzenie jest ważne, bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 15

Walne zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad oraz zasady podejmowania uchwał. Regulamin zawierać może w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami.

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, o którym mowa w ustępach następnych.

2. Akcjonariuszowi posiadającemu pakiet akcji stanowiący co najmniej iloraz ogólnej liczby akcji oraz każdorazowo ustalonej zgodnie z ust. 8 liczby członków Rady Nadzorczej, przypada prawo wskazania członka Rady Nadzorczej („Minimalna Liczba Akcji”).

3. Poszczególnemu akcjonariuszowi posiadającemu wielokrotność Minimalnej Liczby Akcji przypada prawo wskazania członków Rady Nadzorczej w liczbie odpowiadającej posiadanej wielokrotności Minimalnej Liczby Akcji.

4. Wyłącza się możliwość tworzenia grup akcjonariuszy w celu uzyskania Minimalnej Liczby Akcji, co nie narusza praw akcjonariuszy mniejszościowych żądania przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami na podstawie art. 385 § 3 - § 9 k.s.h.

5. Wskazanie członka Rady Nadzorczej w trybie ust. 2-3 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce oświadczenia w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika termin późniejszy. Oświadczenie powinno wskazywać ponadto co najmniej osobę je składającą, dane osoby wskazanej wraz z zaświadczeniem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o liczbie akcji oraz blokadzie ich sprzedaży na dzień wskazania.

6. Członek Rady Nadzorczej wskazany w trybie ust. 2-3 może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

8. Skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

9. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują inne swoje obowiązki osobiście.

§ 17

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

a) sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;

b) rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;


214

c) badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) i c);

e) wybór, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu;

f) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy;

g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

§ 18

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje oraz przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej również na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku.

3. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, z wyłączeniem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności i ustalenia wynagrodzenia.

4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w szczególności biegli i doradcy.

§ 19

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w danym roku obrotowym.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zaproszeń także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zażądał zawiadamiania go o posiedzeniach za pomocą poczty elektronicznej nie ma konieczności przesyłania mu zawiadomienia za pomocą faksu.

3. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności.

§ 20

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o posiedzeniu w trybie określonym w § 19 oraz w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów osób obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Do podjęcia uchwały w trybie pisemnym wystarcza podpisanie treści uchwały przez każdego z członków Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3-5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Jeżeli uchwała została podjęta w trybie przewidzianym w ust. 5 okoliczność ta powinna być zaznaczona w protokole z kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 21

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

Zarząd

§ 22

1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej dwóch i nie więcej niż z pięciu osób (członków Zarządu), w tym z Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.

2. Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu powoduje Rada Nadzorcza, w trybie § 17 ust. 2 lit e) niniejszego Statutu.

3. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.


215

§ 23

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

3. Wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.

4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy.

§ 24

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.

§ 25

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 26

W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką i członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Rachunkowość Spółki

§ 27

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

2. Zarząd jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

3. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna być umotywowana.

§ 28

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji.

2. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

3. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze lub kapitały.

Postanowienia końcowe

§ 29

1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób przewidziany prawem następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

2. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.

3. Akcjonariusze uczestniczą proporcjonalnie do dokonanych wpłat na akcje w podziale majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.

§ 30

Założycielem Spółki jest Urszula Grzegorzewska.

§ 31

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.


216

10.6. FORMULARZE

ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE SERII E GRUPA KOLASTYNA S.A. Numer dowodu subskrypcji....................................

Biuro maklerskie przyjmujące zapis: ..............................................................................................................

Adres biura maklerskiego: .............................................................................................................................. Niniejszy dokument stanowi zapis na akcje serii E Grupa Kolastyna S.A. z siedzibą w Krakowie. Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda, przeznaczonymi do nabycia w drodze Publicznej Oferty, na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu. Będą przyjmowane zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 400 sztuk. Zapis na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 400 sztuk będzie uznany za nieważny. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż liczba Akcji Oferowanych będą uważane za zapisy na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych oraz będą podlegać redukcji.

1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): …………………........................................................................

2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej): Kod:........-............... Miejscowość.....................................................

Ulica: ................................................................................. Numer domu/mieszkania: ....................................

3. Osoby krajowe: nr dowodu osobistego, PESEL lub REGON (lub inny numer identyfikacyjny):

…………………………….................................................................................................................................

4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)................................................................................................

5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych:................................

6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: ………………...................................................................................................................................................

7. Liczba subskrybowanych Akcji Oferowanych: ...............................

(słownie..........................................................................................................................................................)

8. Kwota wpłaty na Akcje Oferowane: .........................zł

(słownie..........................................................................................................................................................)

9. Forma wpłaty na Akcje Oferowane: ................................................................................................................

10. Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku*

gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy

przelewem na rachunek: właściciel rachunku..........................................................................................

rachunek w ................................ nr rachunku ................................................................................................

inne: ........................................................................................................................................................

11. Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: ..............................................................

12. Kod KDPW biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane Akcje Oferowane: ......................................

13. Numer rachunku papierów wartościowych.....................................................................................................

14. Czy uczestniczył w procesie book-building* □ tak □ nie

15. Numer Deklaracji Nabycia, z której korzysta Inwestor: .............................................................................

16. Liczba Akcji Oferowanych wskazanych w Deklaracji Nabycia: ....................................................................

17. Cena deklarowana w Deklaracji Nabycia .....................................................................................................

18. Zapis składam w Transzy: □ Inwestorów Instytucjonalnych □ Otwartej Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.

OŚWIADCZENIE SUBSKRYBENTA Ja, niżej podpisany(a), oświadczam, że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Emisyjnego Grupa Kolastyna S.A., akceptuję warunki Publicznej Oferty, jest mi znana treść statutu spółki Grupa Kolastyna S.A. i wyrażam zgodę na jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadzam się na przydzielenie mi akcji serii E w liczbie wynikającej z zapisu albo przydzielenie w liczbie mniejszej niż subskrybowana albo nieprzydzielenie mi jakichkolwiek z Akcji Oferowanych, zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji Oferowanych lub przydzielenie mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych w Prospekcie Emisyjnym. Wyrażam również zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji akcji serii E i wprowadzenia ich do obrotu giełdowego.

…………………………………………………………….. Data i podpis składającego zapis

…………………………………………………………… Data przyjęcia zapisu

oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis


217

DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII E GRUPA KOLASTYNA S.A.

Numer kolejny....................................

Dane posiadacza rachunku:

1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):

..................................................................................................................................................................

2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):

Kod:........-...............

Miejscowość.....................................................

Ulica: ................................................................. Numer domu/mieszkania: .............................................

3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ...................................................................................

4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):

...................................................................................................................................................................

Dane składającego dyspozycję lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:

1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):

....................................................................................................................................................................

2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):

Kod:........-...............

Miejscowość.....................................................

Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: .............................................

3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):......................................................................................

4. Nr dowodu osobistego:……………………………………………………………………………….........………

5. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)

.....................................................................................................................................................................

Subskrybowane akcje:

1. Liczba subskrybowanych akcji .................. (słownie: .................................................................................)

2. Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane akcje ...............................................................................

3. Kod KDPW biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane akcje ........................................................

4. Numer rachunku papierów wartościowych ..................................................................................................

5. Numer dowodu subskrypcji .........................................................................................................................

Uwaga:

Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor.

OŚWIADCZENIE SKŁADAJĄCEGO DYSPOZYCJĘ

Składam niniejszym nieodwołalną dyspozycję zdeponowania na podanym wyżej rachunku papierów wartościowych wszystkich przydzielonych mi akcji serii E spółki Grupa Kolastyna S.A.

Zobowiązuję się do poinformowania na piśmie POK, w którym dokonałem zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących mojego rachunku papierów wartościowych.

Wyrażam zgodę na uzupełnienie niniejszego formularza numerem dowodu subskrypcji przez pracownika POK w wypadku, gdy środki pieniężne nie znajdą się na rachunku POK w momencie składania zapisu.

....……………………………………………………..

Data i podpis składającego dyspozycję

……………………………………………………………

Data przyjęcia dyspozycji

oraz podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycję


218

Numer kolejny....................................

DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII E

GRUPA KOLASTYNA S.A.

Deklaracja Nabycia Akcji Oferowanych ma na celu określenie wielkości popytu na akcje serii E Grupa Kolastyna S.A. oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej Akcji Oferowanych.

Cena emisyjna powinna być w niniejszej Deklaracji Nabycia określona z dokładnością do 0,1 zł.

Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być wielokrotnością 100 sztuk. Deklarowana liczba Akcji Oferowanych powinna być nie mniejsza niż 1000 sztuk.

Oczekujemy, że w przypadku ustalenia ceny emisyjnej równej lub niższej od określonej przez Pana/Panią/Państwo w Deklaracji Nabycia Akcji Oferowanych zostanie ona zmieniona w zapis subskrypcyjny na akcje serii E Grupa Kolastyna S.A.

Podkreślamy jednocześnie, że niniejsza Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu Grupa Kolastyna S.A. Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron – poza opisanymi w Prospekcie Emisyjnym preferencjami w przydziale Akcji Oferowanych dla uczestników procesu book-building.

Zapis zamierzam złożyć w Transzy: □ Inwestorów Instytucjonalnych □ Otwartej

1. Data ..........................

2. Imię i nazwisko (firma).................................................................................................................................................

3. Adres (siedziba) ..........................................................................................................................................................

4. Adres do korespondencji (tel./faks) ...............................................................................................................................

5. Dowód tożsamości, PESEL, REGON lub inny numer identyfikacyjny........................................................................

6. Status dewizowy ........................................................................................................................................................

Niniejszym deklaruję zainteresowanie nabyciem akcji serii E Grupa Kolastyna S.A. na zasadach określonych w Prospekcie Emisyjnym.

Ilość akcji .........................

Cena akcji .........................

…………………………………………………………

Data i podpis składającego Deklarację Nabycia

…………………………………………………………..

Data przyjęcia deklaracji oraz podpis i pieczęć przyjmującego Deklarację Nabycia

POTWIERDZENIE WYKORZYSTANIA DEKLARACJI NABYCIA

Potwierdzam wykorzystanie niniejszej Deklaracji Nabycia na zasadach przewidzianych w Prospekcie Emisyjnym.

…………………………………………………………

Data i podpis składającego Deklarację Nabycia

…………………………………………………………..

Data potwierdzenia oraz podpis i pieczęć potwierdzającego wykorzystanie Deklaracji Nabycia


219

10.7. DEFINICJE I SKRÓTY

SKRÓT DEFINICJA

„Akcje Oferowane” 15.000.000 akcji serii E oferowanych na zasadach określonych w Prospekcie

„DM IDMSA”, „Oferujący” Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

„Dz.U.” Dziennik Ustaw

„Emitent”, „Spółka” Grupa Kolastyna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

„GPW”, „Giełda” Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, rynek regulowany prowadzony przez tę spółkę

„Grupa Kapitałowa Emitenta” Grupa składająca się z podmiotów: Grupa Kolastyna S.A., Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. oraz Polonez Moskwa Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Rosja)

„Inwestor/Inwestorzy” Podmiot zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych

„KDPW”, „Depozyt” Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna oraz, o ile z kontekstu nie wynika inaczej, depozyt papierów wartościowych prowadzony przez tę spółkę

„KNF” Komisja Nadzoru Finansowego

„KSH”, „k.s.h.”, „Kodeks spółek handlowych”, „Ksh”

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.)

„Prawa do Akcji, PDA” Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji emitenta powstający z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców

„Prospekt”, „Prospekt Emisyjny” Niniejszy Prospekt Emisyjny

„Rada Nadzorcza” Rada Nadzorcza Grupa Kolastyna S.A.

„Regulamin GPW” Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

„Rozporządzenie o Prospekcie” Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażające Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam

„Spółka Zależna” Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. z siedzibą w Krakowie

„Statut” Statut Grupa Kolastyna S.A.

„Ustawa o Nadzorze” Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. Nr 183, poz. 1537)

„Ustawa o Obrocie”, „Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538)

„Ustawa o Ofercie”, „Ustawa o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych”

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539)

„Ustawa o Rachunkowości” Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.)

„Walne Zgromadzenie” Walne Zgromadzenie Grupa Kolastyna S.A.

„Zarząd” Zarząd Grupa Kolastyna S.A.

„złoty”, „zł” Prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 383, z późn. zm.)


220

10.8. LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE

Lp. Biuro maklerskie Adres Miasto Telefon

1 DM IDMSA Mały Rynek 7 31-041 Kraków (12) 397-06-20

2 DM IDMSA ul. Króla Kazimierza Wielkiego 29 32-300 Olkusz (32) 625-73-75

3 DM IDMSA ul. Wałowa 16 33-100 Tarnów (14) 632-60-15

4 DM IDMSA ul. Nowogrodzka 62b 02-002 Warszawa (22) 489-94-50

5 DM IDMSA ul. Batorego 5 47-400 Racibórz (32) 459-44-65

6 DM IDMSA Rynek 36B II piętro 48-300 Nysa (77) 409-11-25

7 DM IDMSA ul. Zwycięstwa 2 42-700 Lubliniec (34) 351-38-05

8 DM IDMSA ul. Zwycięstwa 14 44-100 Gliwice (32) 333-15-85

9 DM IDMSA ul. Bednarska 5 43-200 Pszczyna (32) 449-35-15

10 DM IDMSA ul. Kościuszki 30 40-048 Katowice (32) 609-04-85

11 DM IDMSA ul. 3 Maja 18/2 20-078 Lublin (81) 528-61-85

12 DM IDMSA ul. Spółdzielcza 14 58-100 Świdnica (74) 858-39-55

13 DM IDMSA ul. Dąbrowskiego 7, lokal 11 42-200 Częstochowa (34) 321-45-45

14 DM IDMSA ul. Bukowska 12 60-810 Poznań (61) 622-18-10

15 DM IDMSA ul. Piłsudskiego 5 90-368 Łódź (042) 631-09-86

16 DM IDMSA Stary Rynek 7 09-400 Płock 0 668 329 664

P r o s P e k t e m i s y j n y

OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ

TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA

LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB

AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE

POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA

ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH

WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY, BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA

POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM,

ŁĄCZY SIĘ Z WYSOKIM RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO O CHARAKTERZE UDZIAŁOWYM ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ

EMITENTA ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA ZNAJDUJE SIĘ W ROZDZIALE „CZYNNIKI RYZYKA”.

S P O R Z Ą D Z O N Y W Z W I Ą Z K U Z P U B L I C Z N Ą O F E R TĄ A K C J I S E R I I E O R A Z W P R O W A D Z E N I E M D O O B R O T U NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERI I A-E SPÓŁKI GRUPA KOL AST YNA SA . DATA Z AT WIERDZENIA: 15.01.2007 r.

info:druk: 3 x pantone + czarny (jak zdefiniowano w kolorach)na następnej stronie ta sama okładka z fontami zmienionymi na krzywe (dla porównania)

P

r

o

s

P

e

k

t

e

m

i

s

y

j

n

y

Grupa Kolastyna SA • ul. Zabłocie 23 • 30-960 Kraków • Biuro Zarządu • Aleje Ujazdowskie 41 • 00-540 Warszawa • tel./fax: (22) 319 56 40

Oferujący: Dom Maklerski IDMSA • ul. Mały Rynek 7 • 31-041 Kraków • tel./fax: (12) 397 06 00 • tel./fax: (12) 397 06 01

Opracowanie i doradztwo PR: GENESIS PR • ul. Wojska Polskiego 9 • 01-524 Warszawa • tel./fax: (22) 327 16 90 • tel./fax: (22) 327 16 91

Grupa Kolastyna SA • ul. Zabłocie 23 • 30-960 Kraków

prospekt emisyjny - okladka-druk1 1 1/15/07 10:03:04 PM

P r o s P e k t e m i s y j n y - bossa.pl · Grupa Kolastyna S.A. to polskie przedsiębiorstwo...

Documents

Transcript of P r o s P e k t e m i s y j n y - bossa.pl · Grupa Kolastyna S.A. to polskie przedsiębiorstwo...