Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

www.rkkw.pl

Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk

www.rkkw.pl

RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM

KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 2

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA PROCESOWA W S.A.


www.rkkw.pl

LEGITYMACJA PROCESOWA W SP. Z O.O.


www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WSPÓLNIKA

Warunki powstania legitymacji:

specyfika głosowania tajnego

wyjątek: akcje nieme


Głosowanie przeciw uchwale

Głosowanie przeciw uchwale

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WSPÓLNIKA

Warunki powstania legitymacji:

prezycyjność sprzeciwu

czas zgłoszenia sprzeciwu

forma zgłoszenia sprzeciwu


Zgłoszenie sprzeciwuZgłoszenie sprzeciwu

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO

Casus:Walne Zgromadzenie spółki N-ter Prais S.A. podjęło

uchwałę o zmianie statutu w przedmiocie uprzywilejowania akcji większościowego akcjonariusza

co do dywidendy. Akcjonariusz mniejszościowy – Jan K. – głosował przeciwko

tej uchwale i notariusz zaprotokołował jego sprzeciw. Po odbyciu zgromadzenia Jan K. zbył akcje na rzecz Adama

M. Czy nabywcy przysługuje uprawnienie do zaskarżenia

uchwały?


www.rkkw.pl


głosowanie przeciwko uchwale

zgłoszenie sprzeciwu


Przesłanki legitymacjiPrzesłanki legitymacji

www.rkkw.pl



ZASADA: Nabywca uzyskuje prawa i obowiązki, jakie posiadał poprzedni wspólnik / akcjonariusz

ZASADA: Nabywca uzyskuje prawa i obowiązki, jakie posiadał poprzedni wspólnik / akcjonariusz

SĄD NAJWYŻSZY: Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw

korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego

praw (wyr. SN z 07.02.2006 r., IV CSK 41/05)

SĄD NAJWYŻSZY: Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw

korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego

praw (wyr. SN z 07.02.2006 r., IV CSK 41/05)

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D.

Bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu

PRZYKŁADY


www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D.

akcje imienne – wpis do księgi

świadectwa tymczasowe – wpis do księgi

akcje na okaziciela – złożenie dokumentu

akcje imienne


Uprawnienie akcjonariusza

do wzięcia udziału w

zgromadzeniu

Uprawnienie akcjonariusza

do wzięcia udziału w

zgromadzeniu

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA BYŁEGO WSPÓLNIKA

Casus:Zgromadzenie Wspólników spółki Profit Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólnika Jana K. – jednego z kilku wspólników spółki.

W Zgromadzeniu Jan K. początkowo uczestniczył, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił

zgromadzenie. Wówczas - po jego wyjściu – jeden ze wspólników zgłosił propozycję umorzenia udziałów nieobecnego wspólnika.

Stosowną uchwałę podjęto.Jan K. powziął informację o uchwale dopiero po zarejestrowaniu

umorzenia w KRS. Czy Jan K. jest legitymowany do zaskarżenia uchwały?


www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D.


ZASADA: - nieobecność na wadliwie zwołanym zgromadzeniu daje

legitymację do zaskarżenia uchwały,- podobnie: powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych

porządkiem obrad.

ZASADA: - nieobecność na wadliwie zwołanym zgromadzeniu daje

legitymację do zaskarżenia uchwały,- podobnie: powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych

porządkiem obrad.

SĄD NAJWYŻSZY:Udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie

przymusowego umorzenia jego udziałów – tak: wyrok z dnia 09.09.2010 r., I CSK 530/09.

SĄD NAJWYŻSZY:Udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie

przymusowego umorzenia jego udziałów – tak: wyrok z dnia 09.09.2010 r., I CSK 530/09.

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D.

Legitymacja do zaskarżenia uchwały podjętej w głosowania pisemnego


głosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłoszono sprzeciw

głosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłoszono sprzeciw

brak zgody na pisemne głosowanie w sytuacji gdy

doszło do przeprowadzenia takiego głosowania

brak zgody na pisemne głosowanie w sytuacji gdy

doszło do przeprowadzenia takiego głosowania

pominięcie przy pisemnym głosowaniu

pominięcie przy pisemnym głosowaniu

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI

Casus:

Jedyny wspólnik spółki Alfa Sp. z o.o. w likwidacji podjął uchwałę o utworzeniu oddziału za granicą.

Czy uchwała taka jest w praktyce zaskarżalna? Przez kogo


www.rkkw.pl


pozór prawny podjęcia uchwały

przez zgromadzenie

możliwość zaskarżenia uchwały

przez inne podmioty niż wspólnik


Specyfika spółki jednoosobowej

Specyfika spółki jednoosobowej

www.rkkw.pl


analogia do zarządu spółki –

por. art. 280 i 466 KSH

każdy z likwidatorów spółki może

zaskarżyć uchwałę zgromadzenia


Pozycja likwidatora

Pozycja likwidatora

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI

Casus:S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego – spółki

Upsss S.A. , będącej z kolei wspólnikiem w Gama Sp z o.o.

Zgromadzenie wspólników Gama Sp. z o.o. podejmuje następnie uchwałę zezwalającą na zbycie nieruchomości

pozostającej we własności Gama Sp. z o.o. za cenę znacznie poniżej jej wartości rynkowej.

Czy Syndyk może w imieniu Upsss S.A. wnieść do sądu pozew o stwierdzenie jej nieważności bądź uchylenie?


www.rkkw.pl


Albo:S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego - Utrata Sp.

z o.o. Zgromadzenie wspólników Utrata Sp. z o.o. podejmuje uchwałę o zamknięciu oddziału.

Czy Syndyk może zaskarżyć uchwałę?


www.rkkw.pl



ZASADA:Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach

wykonuje syndyk albo zarządca (art. 186 Prawo upadłościowe i naprawcze

ZASADA:Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach

wykonuje syndyk albo zarządca (art. 186 Prawo upadłościowe i naprawcze

POGLĄDY ORZECZNICTWA:Syndyk masy upadłości wspólnika spółki z o.o. nie jest

podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk

nie jest następcą prawnym upadłego (wyrok SA w Białymstoku z dnia 02.03.2004 r., I Aca 9/04

POGLĄDY ORZECZNICTWA:Syndyk masy upadłości wspólnika spółki z o.o. nie jest

podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk

nie jest następcą prawnym upadłego (wyrok SA w Białymstoku z dnia 02.03.2004 r., I Aca 9/04

www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WIERZYCIELA

Casus:Na wniosek wierzyciela W dokonano zajęcia 100 udziałów

Adama K. - jedynego wspólnika A Sp. z o.o., wraz z prawami i świadczeniami przypadającymi z tych udziałów.

Następnie Adam K., działając jako zgromadzenie wspólników A Sp. z o.o., podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Nowo utworzone udziały objął Jan N.

W zaskarżył podjęte uchwały żądając stwierdzenia ich nieważności jako sprzecznych z prawem.

Czy powództwo będzie skutecznie?


www.rkkw.pl

LEGITYMACJA WIERZYCIELA


ZASADA:- wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika -

art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC - modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytułu zajęcia

udziałów/akcji, art. 910 2 KPC

ZASADA:- wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika -

art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC - modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytułu zajęcia

udziałów/akcji, art. 910 2 KPC

SĄD NAJWYŻSZY:Wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych

(uchwała SN z dnia 14.09.2005 r., III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z

30.01.2009 r., II CSK 355/08)

SĄD NAJWYŻSZY:Wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych

(uchwała SN z dnia 14.09.2005 r., III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z

30.01.2009 r., II CSK 355/08)

www.rkkw.pl

INNE PODMIOTY ?

Zastawnik, użytkownik udziałów / akcji

Prokurator

Komisja Nadzoru Finansowego


www.rkkw.pl

LEGITYMACJA ORGANÓW / CZŁONKÓW ORGANÓW


www.rkkw.pl

CASUS:

Walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności

spółki. Uchwała ta została podjęta bezwzględną większością głosów, podczas gdy przepisy KSH wymagają

większości dwóch trzecich głosów.

Po podjęciu uchwały zarząd powinien „wprowadzić uchwałę w życie”.


www.rkkw.pl

ORGANY SPÓŁKI

„W razie uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać

się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 2 KSH”

(wyrok SN z dnia 04.12.2009 r., III CSK 85/09)


www.rkkw.pl

ORGANY SPÓŁKI


Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa

Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa

w formie UCHWAŁY ORGANU

w formie UCHWAŁY ORGANU

www.rkkw.pl

ORGANY SPÓŁKI

Kto reprezentuje pozwaną spółkę w przypadku zaskarżenia uchwały przez jej

organ?


spółka z o.o. - art. 253 KSH

spółka z o.o. - art. 253 KSH

spółka akcyjna - art.

426 KSH

spółka akcyjna - art.

426 KSH

www.rkkw.pl

ORGANY SPÓŁKI

Art. 253 KSH (analogicznie art. 426 KSH)§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.

§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.


www.rkkw.pl

CZŁONKOWIE ORGANÓW


zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem lub statutem przez członka organu

zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem lub statutem przez członka organu

CHRONI GOprzed odpowiedzialnością za szkodę spółki, która może powstać w przypadku wykonania wadliwej

uchwały lub niewykonania uchwały ważnej

CHRONI GOprzed odpowiedzialnością za szkodę spółki, która może powstać w przypadku wykonania wadliwej

uchwały lub niewykonania uchwały ważnej

www.rkkw.pl


Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę:

współuczestnictwo materialne jednolite art. 73 § 2 KPC - gdy z istoty spornego stosunku prawnego lub z

przepisu ustawy wynika, że wyrok dotyczyć ma niepodzielnie wszystkich współuczestników, czynności procesowe współuczestników działających są

skuteczne wobec nie działających.


www.rkkw.pl


Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę:

interwencja uboczna samoistnaart. 81 KPC - jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu

ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie

stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym.


www.rkkw.pl

CASUS:

Członek zarządu X zostaje odwołany przed upływem swojej kadencji. Kilka miesięcy później odbywa się zwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjęta zostaje uchwała o nieudzieleniu X absolutorium za ostatni okres pełnienia przez niego funkcji członka

zarządu. X nie zgadza się z tą uchwałą, gdyż jego zdaniem jest ona niesprawiedliwa.


www.rkkw.pl

BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW


www.rkkw.pl


„ZA” legitymacją:

Wyrok SN z dnia 13.02.2004 r., II CK 438/02„wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h.

przemawia za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu

absolutorium”

Wyrok SN z dnia 31.03.2006 r., IV CSK 46/05 „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do

zaskarżenia uchwały wspólników po ich "odwołaniu"


www.rkkw.pl


„PRZECIW” legitymacji:

Wyrok SN z dnia 11.01.2002 r., IV CKN 1503/00 „uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 k.h.

przysługują tylko członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi”

Wyrok SN z dnia 11.01.2008 r., V CSK 363/07 „odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje

prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu

absolutorium”


www.rkkw.pl

BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓWIstotne rozstrzygnięcia sądowe:

„osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o

stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą”


Uchwała SN (7) z dnia 01.03.2007 r., III CZP 94/06 Uchwała SN (7) z dnia 01.03.2007 r., III CZP 94/06

www.rkkw.pl


„art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej

legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2

Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji RP”


Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 02.06.2009 r., SK 31/08

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 02.06.2009 r., SK 31/08

www.rkkw.pl


Co może zrobić były członek organu, gdy nie zgadza się z podjętą uchwałą?


Powództwo o naruszenie dóbr

osobistych

Powództwo o naruszenie dóbr

osobistych

Powództwo o stwierdzenie nieistnienia

uchwały

Powództwo o stwierdzenie nieistnienia

uchwały

www.rkkw.pl


Były członek organu spółki ma legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, jeżeli jest on nadal wspólnikiem /

akcjonariuszem spółki

(wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 04.09.1997 r., I Aca 405/97)


www.rkkw.pl

POWÓDZTWO O USTALENIE NIEISTNIENIA UCHWAŁY

powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 KPC)

podmiot legitymowany – każdy kto ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwały


ZASADAZASADA

www.rkkw.pl

ul. Wilcza 46, II piętro00-679 Warszawa

Tel: +48 22 541 70 80Fax: +48 22 213 30 07

Email: [email protected]: www.rkkw.pl

Kancelaria PrawnaKWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

KONTAKT


Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Documents

Transcript of Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych