Raport okresowy kwartalny za okres 01.01.2011 – 31.03.2011

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2011 ROKU

Wybrane dane finansowe* (w zł) 01-01-201131-03-2011

01-01-201031-03-2010

waluta PLN PLN

Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 515 299,88 396 733,80

Zysk (strata) ze sprzedaży -72 366,21 -38 174,88

Zysk (strata) z działalności operacyjnej -136 513,63 -69 595,50

Zysk (strata) brutto 527 639,86 -74 198,20

Zysk (strata) netto 527 639,86 -74 198,20

Amortyzacja 38 334,41 22 932,30

Kapitał własny 9 965 252,40 4 536 350,56

Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00

Zobowiązania krótkoterminowe 8 159 059,56 5 312 748,59

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 135 952,14 532 129,68

Należności długoterminowe 0,00 0,00

Należności krótkoterminowe 3 783 967,71 4 220 128,38

*dane nieaudytowane

II. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Na wyniki finansowe odnotowane w I kwartale 2011 roku znaczący wpływ miała kontynuacja oraz znaczące poszerzenie realizacji strategii spółki opartej o development własnych programów oraz ograniczenie działalności dystrybucyjnej w kraju. Podpisane umowy przejęcia udziałów z Frontline Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz Frontline LLC z siedzibą na Florydzie, USA potwierdzają, że rozszerzenie profilu działalności było słuszną decyzją i będzie miało pozytywne odzwierciedlenie na wynikach finansowych w kolejnych okresach.

W wyniku działań stabilizacyjnych, podjętych przez Emitenta w poprzednich kwartałach oraz w I kwartale 2011 roku znacznie poprawiła się ściągalność należności, a w konsekwencji w przedstawionych danych finansowych wielkość należności krótkoterminowych zmniejszyła się o 436 160,67 złotych w porównaniu z pierwszym kwartałem 2010 roku.

2

Poprawiająca się sytuacja makroekonomiczna, zmiana struktury działalności z dystrybucyjnej na deweloperską oraz znaczące rozwinięcie działalności spółki przyczyniły się do rosnących przychodów ze sprzedaży.

III. OPIS DZIAŁAŃ JAKIE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PODEJMOWANE BYŁY W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE

W okresie objętym niniejszym raportem kwartalnym Zarząd Spółki prowadził kontynuajcę intensywnych prac związanych z projektem Afterfall: Insanity oraz tworzeniem tzw. Afterfall Universe, czyli szczegółowego świata gry, w którym można osadzić fabułę kolejnych części gry Afterfall oraz nieograniczonej liczby mniejszych produkcji z różnych gatunków rozrywki komputerowej (np. wyścigi, gry przygodowe, logiczne, muzyczne, gry akcji, cRGP, strategiczne itp.). Działania Spółki skupiły się w dużej mierze na kampanii gry Afterfall:InSanity, która będzie dostępna na rynku w czwartym kwartale 2011 roku.

W dniu 12 stycznia 2011 roku Spółka podpisała umowę zakupu 100% udziałów w spółkach Frontline Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz Frontline Studios LLC z siedzibą w 1 John Anderson Drive, Ormond Beach, FL 32176, USA. Frontline jest autoryzowanym developerem gier i aplikacji na wszystkie platformy sprzętowe Xbox 360, Playstation 3, PSP, Nintendo Wii, DS, DSI, Apple Iphone, Apple Ipad, prowadzi sprzedaż za pośrednictwem elektronicznych kanałów dystrybucji. Podpisane umowy są elementem realizacji strategii Spółki na lata 2010-2012 zakładającej uzyskanie statusu autoryzowanego developera na wszystkie platformy sprzętowe oraz rozwinięcie działu technologii mobilnych. Podpisanie umowy będzie miało również pozytywny wpływ na wyniki finansowe w późniejszych kwartałach 2011 roku i latach kolejnych.

W ramach rozszerzenia działalności Spółki i jej realizacji strategii na lata 2010-2012 i w nawiązaniu do zakupu udziałów spółek Frontline Sp. z o.o. oraz Frontline LLC, w lutym 2011 roku do sprzedaży na świecie trafiły dwie kolejne gry ze studia spółki zależnej Nicolas Games S.A., na podstawie licencji National Geographic na platformy Intel NetBook. Gry współprodukowane z Replay Games Inc. są elementem długoterminowego kontraktu podpisanego w lutym bieżącego roku zakładającego dostarczenie około 50 tytułów (remaków oraz nowych gier) na platforme Intel AppUp do czerwca 2011 roku.

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 14 marca 2011 roku podjęte zostały uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 kwietnia 2011 roku, wpisem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.412.500,00 złotych poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I i J o wartości nominalnej 0,05 złotych każda.

21 marca 2011 roku Nicolas Games S.A. podpisał list intencyjny w sprawie zakupu minimum 20% udziałów w spółce Robomodo w Chicago. Robomodo jest autoryzowanym developerem gier i aplikacji na wszystkie platformy sprzętowe ze szczególnym uwzględnieniem Xbox 360, Playstation 3, PSP i ma w swoim portfolio tytuły produkowane dla takich firm jak Activision (Tony Hawk) czy Electronic Arts (Fight Night 3). Głównym

3

zadaniem Robomodo będzie wsparcie dla wersji konsolowych Afterfall:InSanity oraz Arena Morte. Strony ustaliły, że dołożą wszelkich starań, aby badanie spółki Robomodo zostało zakończone do dnia 30 kwietnia 2011 roku, a proces realizacji transakcji rozpoczął się jeszcze w tym półroczu. Powyższe działania są elementem realizacji strategii Spółki na lata 2011-2013 zakładającej uzyskanie statusu autoryzowanego developera na wszystkie platformy sprzętowe oraz rozwinięcie działu technologii mobilnych.

21 marca 2011 roku Nicolas Games S.A. podpisał list intencyjny w sprawie rozpoczęcia współpracy z firmą producencką Union Entertainment z Hollywood w sprawie przygotowania ekranizacji gier Afterfall:InSanity oraz Arena Morte. Union Entertainment jest firmą producencką odpowiedzialną za scenariusze filmów i gier m.in 300 czy Chronicles of Riddick. Powyższe działania są elementem realizacji strategii Spółki na lata 2011-2013 zakładającej uzyskanie statusu autoryzowanego developera na wszystkie platformy sprzętowe oraz rozwinięcie działu technologii mobilnych.

21 marca 2011 roku odbyła się konferencja prasowa Nicolas Games S.A. w Warszawie, na której przedstawiono podsumowanie działań od początków działalności firmy, a także przedstawiono plany na najbliższą przyszłość. Wśród informacji dotyczących nadchodzących planów znalazła się informacje, przedstawione przez dyrektora Frontline Studios w Polsce, na temat Arena Morte. Zaprezentowano również film przedstawiający rozgrywkę w Afterfall: InSanity oraz ujawniono datę premiery produkcji na platformy: PC, X Box 360 i PlayStation 3. Wśród pozostałych omawianych gier znalazły się: Ghost Hunter, Circus, ValetMania, a także plany dotyczące wydania gry Extraction Point (wcześniej Duke Nukem:Critical Mass) oraz gry należącej do serii Leisure Suit Larry. Konferencja była również okazją do zaprezentowania partnerów: EastPictures (współpraca przy filmie "Czarnobyl"), Robomodo (współpraca przy konwersji Afterfall: InSanity) oraz RePlay Games i Konami (współpraca dotycząca dystrybucji produktów spółki Nicolas Games). Wśród informacji znalazły się również plany otworzenia oddziału handlowego w Hong Kongu, a także zmiana nazwy spółki na Nicolas Entertainment Group.

IV. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCIE KWARTALNYM

Nie dotyczy. Zarząd Nicolas Games SA nie publikował prognoz wyników finansowych.

4