MEMORANDUM INFORMACYJNE - Noble Securities · Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 0,50 zł...

MEMORANDUM INFORMACYJNE

INDYGOTECH MINERALS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

sporządzone w związku z ofertą publiczną nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii

K spółki IndygoTech Minerals S.A., o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

oferowanych z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Oferujący:

Noble Securities S.A

Data sporządzenia Memorandum Informacyjnego: 22 lutego 2017 r.

Memorandum Informacyjne IndygoTech Minerals S.A.

Strona 2 z 134

Wstęp

MEMORANDUM INFORMACYJNE

I. Dane Emitenta

Firma: IndygoTech Minerals S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres siedziby: ul. Świętokrzyska 30 lok. 63, 00-116 Warszawa

Telefon: +48 22 127 35 86

Faks: +48 22 201 21 31

Strona internetowa: www.indygotechminerals.com

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

II. Dane Oferującego

Firma: Noble Securities S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa

Telefon: +48 12 422 31 00

Faks: +48 12 411 17 66

Strona internetowa: www.noblesecurities.pl


III. Dane Doradcy Prawnego

Nie występuje podmiot pełniący funkcję Doradcy Prawnego.

IV. Dane Sprzedającego

Nie występuje podmiot sprzedający akcje Emitenta.


Strona 3 z 134

V. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna oraz oznaczenie emisji papierów wartościowych

oferowanych w trybie oferty publicznej

Memorandum Informacyjne przygotowane zostało w związku z publiczną ofertą nie mniej niż 1 (jednej) i nie

więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt

siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, z

zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.

VI. Nazwa, siedziba oraz adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze

wskazaniem zabezpieczenia

Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla niniejszej oferty publicznej Akcji

Oferowanych.

VII. Cena emisyjna oferowanych papierów wartościowych

Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).

Cena emisyjna jednej Akcji Oferowanej została ustalona na podstawie art. 432 §1 KSH przez Walne

Zgromadzenie w Uchwale Emisyjnej.

VIII. Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na

podstawie memorandum

Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie

wymaga oferta publiczna, w wyniku, której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej

lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2 500 000 EUR, jednakże pod warunkiem

udostępnienia Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 Ustawy o Ofercie.

Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję

Nadzoru Finansowego ani Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

IX. Wskazanie subemitentów

Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Oferowanych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję.

X. Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały

uwzględnione w jego treści

Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Warszawie, dnia 22 lutego 2017 roku i zawiera

dane aktualizujące jego treść na dzień 22 lutego 2017 roku. Termin ważności Memorandum Informacyjnego

rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i upływa z dniem przydziału Akcji, tj. nie później niż z dniem 28 marca

2017 roku.


Strona 4 z 134

XI. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności,

będą podawane do publicznej wiadomości

Ewentualne zmiany danych zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym w okresie jego ważności

zostaną udostępnione w formie Aneksów w terminie określonym w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie, w postaci

elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (www.indygotechminerals.com) oraz Oferującego:

(www.noblesecurities.pl).

Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami

określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym

informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie.


Strona 5 z 134

Spis treści

Wstęp ...................................................................................................................................................... 2

1 Czynniki Ryzyka ............................................................................................................................. 9 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz sytuacją finansową Grupy............................................. 9

1.1.1 Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej ............................................................................ 9 1.1.2 Ryzyko związane z zagrożeniem kontynuacji działalności przez poszczególne spółki należące

do Grupy ........................................................................................................................................... 9 1.1.3 Ryzyko związanie z możliwością utraty płynności przez Grupę......................................................... 9 1.1.4 Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania planów restrukturyzacyjnych w spółkach Grupy 10 1.1.5 Ryzyko związane z możliwością niezatwierdzania układu z wierzycielami spółek Grupy................ 11 1.1.6 Ryzyko związane z ograniczoną dostępnością środków finansowych na rozwój Grupy ................. 11 1.1.7 Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami i zabezpieczeniami zobowiązań spółek z Grupy .... 12 1.1.8 Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy ............................................................................ 12 1.1.9 Ryzyko związane z niewypełnieniem warunków określonych w umowach o dofinansowanie

realizowanych projektów ze środków z Unii Europejskiej ............................................................... 13 1.1.10 Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku budowy zakładu proppantów

ceramicznych .................................................................................................................................. 15 1.1.11 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych do Grupy ....................................... 15 1.1.12 Ryzyko związane z wahaniami cen surowców wykorzystywanych do produkcji ............................. 16 1.1.13 Ryzyko związane z poziomem utrzymywanych zapasów ................................................................ 16 1.1.14 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży produktów Grupy ..................................................... 17 1.1.15 Ryzyko związane z dystrybucją i siecią sprzedaży .......................................................................... 17 1.1.16 Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy od dostawców lub odbiorców ......................................... 18 1.1.17 Ryzyko związane z niższym od założonego poziomu wykorzystania posiadanych mocy

produkcyjnych ................................................................................................................................. 18 1.1.18 Ryzyko związane z odpowiedzialnością Grupy za jakość produkowanych wyrobów ...................... 19 1.1.19 Ryzyko związane z możliwością wystąpienia awarii i przestojów w produkcji ................................. 19 1.1.20 Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanej kadry ...................................................... 20 1.1.21 Ryzyko związane z możliwością nieskutecznej ochrony prawem własności przemysłowej ............. 20 1.1.22 Ryzyko związane z możliwością zakwestionowania przez organy podatkowe transakcji zawieranych

pomiędzy podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 20 1.1.23 Ryzyko związane z rozwojem Grupy i wejściem na nowe rynki....................................................... 21 1.1.24 Ryzyko związane z możliwością niepozyskania nowych klientów ................................................... 21 1.1.25 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta ...................................................................... 21

1.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Grupa prowadzi działalność ................................. 22 1.2.1 Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy .......................... 22 1.2.2 Ryzyko walutowe ............................................................................................................................. 22 1.2.3 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych ......................................................................... 23 1.2.4 Ryzyko związane z możliwością zmiany tendencji na rynku ........................................................... 23

1.3 Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta ...................................................................................... 24 1.3.1 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały

o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K.............................................. 24 1.3.2 Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku ................................................................................ 24 1.3.3 Ryzyko odstąpienia od Oferty Publicznej......................................................................................... 25 1.3.4 Ryzyko wynikające z zawieszenia Oferty Publicznej ....................................................................... 25 1.3.5 Ryzyko zmiany harmonogramu Oferty ............................................................................................. 26 1.3.6 Ryzyko wystąpienia zdarzenia mogącego istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji ................. 26 1.3.7 Ryzyko naruszenia przez Emitenta przepisów prawa skutkujące zakazem rozpoczęcia,

wstrzymaniem lub przerwaniem Oferty ........................................................................................... 27 1.3.8 Ryzyko naruszenia przez Emitenta w sposób znaczny interesów Inwestorów lub wystąpienia

przesłanek skutkujących zakazem rozpoczęcia, wstrzymaniem lub przerwaniem Oferty ............... 27 1.3.9 Ryzyko związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków wynikających

z Ustawy o Ofercie lub Ustawy o Obrocie ....................................................................................... 28 1.3.10 Ryzyko naruszenia przepisów prawa dotyczących prowadzenia kampanii promocyjnej ................. 28


Strona 6 z 134

1.3.11 Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW ................................................................................. 29 1.3.12 Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na GPW .................................................................................... 29 1.3.13 Ryzyko związane z poniesienia straty i spadku posiadanego przez Akcjonariuszy udziału w kapitale

zakładowym Spółki.......................................................................................................................... 30 1.3.14 Ryzyko z związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane .................................. 30 1.3.15 Ryzyko związane z nieobjęciem wszystkich Akcji Oferowanych i niepozyskaniem wystarczających

środków na realizację celów emisyjnych ......................................................................................... 30 1.3.16 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii K ........................................................ 30

2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum ............................................. 32 2.1 Emitent 32 2.2 Oferujący .............................................................................................................................................. 33

3 Dane o emisji ............................................................................................................................... 34 3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem

rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych .................................................................................. 34

3.1.1 Informacja o emitowanych papierach wartościowych ...................................................................... 34 3.1.2 Uprzywilejowanie oraz zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe związane z instrumentami

finansowymi Emitenta ..................................................................................................................... 34 3.1.3 Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta .............................. 35

3.2 Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie ....................................... 43

3.3 Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji 44

3.4 Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem: ................................. 45 a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, b) daty i formy

podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści ..................................... 45 3.5 Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączenia lub ograniczenia tego prawa ............................... 48 3.6 Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem

waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda ...................................................................................... 48 3.7 Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w

ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta ................................................... 49

3.7.1 Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki .................................................................................. 49 3.7.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki .............................................................................. 50 3.7.3 Uprawnienia osobiste przyznane przez Statut Emitenta akcjonariuszom ........................................ 53 3.7.4 Obowiązki związane z akcjami Emitenta ......................................................................................... 53

3.8 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości ................ 53 3.9 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami

wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku .............................................................................. 54 3.10 Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych

umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy .......................................................................... 58 3.11 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych ................................................... 58

3.11.1 Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta ......................................................................... 58 3.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji ........................................................................................ 59 3.11.3 Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz związania zapisem .......................... 60 3.11.4 Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania

wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ..................................................... 63 3.11.5 Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się skutków prawnych złożonego

zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być, aby takie uchylenie było skuteczne .......................... 64 3.11.6 Termin i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych ................................................. 64 3.11.7 Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ............................. 65


Strona 7 z 134

3.11.8 Wskazanie przypadków, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia ........................................................................................................................ 66

3.11.9 Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot oraz odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu ........................................................................................................................................ 68

4 Dane o Emitencie ........................................................................................................................ 69 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi,

adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej ................................. 69

4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony ................................................................... 69 4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent .................................... 69 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy

Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał .............................................................................. 69

4.5 Krótki opis historii Emitenta .................................................................................................................. 70 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia .... 74 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego....................................................................... 75 4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy

uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji ........................................................... 75

4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie 75

4.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ............................................................. 76

4.11 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym . 76 4.12 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających

istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów ................................... 76

4.13 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności ..................................................... 81

4.13.1 Przedmiot działalności Emitenta ...................................................................................................... 81 4.13.2 Strategia rozwoju Emitenta .............................................................................................................. 96 4.13.3 Przewagi konkurencyjne Grupy ....................................................................................................... 96 4.13.4 Wybrane dane finansowe Emitenta ................................................................................................. 97 4.13.5 Charakterystyka rynku, na którym działa Emitent ............................................................................ 99

4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych ......... 112 4.14.1 Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................ 113 4.14.2 Inwestycje w wartości niematerialne .............................................................................................. 114 4.14.3 Inwestycje kapitałowe .................................................................................................................... 114

4.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta ....................................................................................... 114

4.16 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowna informacja o braku takich postępowań ......................... 115


Strona 8 z 134

4.17 Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych ......................................................................................................................... 116

4.18 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym ......................................................... 116

4.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym .......................................................... 117

4.20 Prognozy finansowe Emitenta ............................................................................................................ 119 4.21 Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta ............................................................... 119

4.21.1 Dane o członkach Zarządu Emitenta ............................................................................................. 119 4.21.2 Dane o członkach Rady Nadzorczej Emitenta ............................................................................... 122

4.22 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu ....................................................................................................... 128

5 Załączniki ................................................................................................................................... 130 5.1 Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wraz z opinią i

raportem biegłego rewidenta .............................................................................................................. 130 5.2 Statut Emitenta ................................................................................................................................... 130 5.3 Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta .............................................................................. 130 5.4 Wzór formularza zapisu na Akcje Oferowane ..................................................................................... 130 5.5 Uchwała Emisyjna .............................................................................................................................. 130 5.6 Definicje i objaśnienia skrótów ............................................................................................................ 131


Strona 9 z 134

1 Czynniki Ryzyka

Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w przedmiocie zainwestowania kapitału w instrumenty finansowe

Emitenta, Inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć przedstawione poniżej czynniki ryzyka oraz

pozostałe informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią

zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia

Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, a kolejność, w jakiej

zostały przedstawione, nie jest i nie powinna być postrzegana jako wskazówka co do istotności i poziomu

prawdopodobieństwa ziszczenia się danego czynnika. Ponadto Inwestor winien być świadomy, że ze względu na

złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym dokumencie,

czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie się ryzyk

związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową

i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.

1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz sytuacją finansową Grupy

1.1.1 Ryzyko związane ze specyfiką spółki holdingowej

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta jest złożona. Grupa składa się ze spółek bezpośrednio

zależnych do Emitenta (spółek-córek), z których dwie tworzą grupy kapitałowe (Grupa Baltic Ceramics

Investments S.A., Grupa Electroceramics S.A.). Emitent zwraca uwagę, że zarządzanie struktura o takim stopniu

skomplikowania wiąże się przede wszystkim z ryzykami związanymi z przepływem informacji niezbędnych do

efektywnego zarządzania Grupa. Opóźnienia w otrzymywaniu informacji ze spółek przez Emitenta mogą

skutkować podejmowaniem nieadekwatnych do sytuacji decyzji zarządczych, które mogą skutkować

opóźnieniami w realizacji zadań oraz pogorszeniem się wyników finansowych Grupy.

1.1.2 Ryzyko związane z zagrożeniem kontynuacji działalności przez poszczególne spółki

należące do Grupy

W opinii Emitenta na Datę Memorandum nie istnieje zagrożenie kontynuacji działalności przez istotne dla

działalności Grupy jednostki zależne Emitenta. Istnieje jednak ryzyko, że sytuacja ta może ulec zmianie

w wybranych spółkach Grupy, w szczególności tych, w których prowadzone działania restrukturyzacyjne

(sanacyjne), mające na celu uzyskanie trwałej rentowności i konkurencyjności na rynku, nie przyniosą

zakładanych efektów. Zdaniem Emitenta nie można wykluczyć zmaterializowania się tego ryzyka. W ich efekcie

może dojść do zagrożenia upadłością spółek objętych postępowaniami sanacyjnymi, co negatywnie wpłynie na

wartość aktywów Emitenta, a także na wyniki finansowe Grupy i perspektywy jej rozwoju.

1.1.3 Ryzyko związanie z możliwością utraty płynności przez Grupę

Grupa notuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako przejściowy brak wystarczającej ilości

środków pieniężnych lub aktywów płynnych. Grupa prowadzi działalność w zakresie zarządzania ryzykiem

płynności poprzez zarządzanie działalnością operacyjną, zawieranie i rozliczanie zleceń według przyjętych

planów płynności oraz poprzez utrzymywanie niezbędnej ilości rezerw środków płynnych. Grupa nie może

gwarantować bezbłędności tych działań. W razie wystąpienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka

płynności może wystąpić utrudnienie w możliwości otwarcia nowych zleceń, przejściowe obniżenie wypłacalności,

konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wyższym koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości


Strona 10 z 134

płatniczych. Dodatkowo ryzyko utrzymania płynności wynika z wysokiego udziału zewnętrznego finansowania

dłużnego (kredytów i obligacji), co ogranicza swobodę pozyskania nowego finansowania. Ryzyko ewentualnego

pogorszenia płynności w skali pozostałych spółek Grupy ogranicza stosowanie w ramach Grupy transferu

nadwyżek finansowych pomiędzy spółkami i kompensowanie niedoborów środków pieniężnych. Niezależnie

od powyższego Grupa przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami

finansowymi, zabezpiecza się także poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowych, prowadzi systematyczny

monitoring należności przeterminowanych.

W związku z wystąpieniem istotnego ryzyka niewypłacalności dwóch spółek Grupy złożono wnioski o otwarcie

postępowań sanacyjnych, wskutek czego spółki te korzystają przejściowo z zawieszenia spłat wierzytelności

powstałych przed dniem otwarcia postępowań sanacyjnych. Na Datę Memorandum spółki z Grupy nie mają

trudności w terminowym regulowaniu bieżących zobowiązań. Nie można wykluczyć, iż ewentualne zakłócenia

w przepływach finansowych mogą doprowadzić do braku terminowego regulowania bieżących zobowiązań, co

może negatywnie wpłynąć na poziom zobowiązań Grupy i jej wyniki finansowe, ale również na zdolność Grupy

do prowadzenia działalności bieżącej działalności gospodarczej.

1.1.4 Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania planów restrukturyzacyjnych

w spółkach Grupy

Celem poprawy kondycji finansowej Grupy, przywrócenia zdolności do wykonywania zobowiązań, przy

jednoczesnej ochronie przed egzekucją oraz stworzenia warunków do dalszego rozwoju działalności,

postanowiono o konieczności wdrożenia głębokich działań restrukturyzacyjnych w dwóch spółkach Grupy

poprzez złożenie wniosków o otwarcie postępowań sanacyjnych w trybie Prawa restrukturyzacyjnego. Sytuacja ta

dotyczy LZMO S.A. w restrukturyzacji i Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. Na wniosek dłużników Sąd

Rejonowy w Zielonej Górze, Wydział V Gospodarczy, Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał

w dniu 22 sierpnia 2016 r. i 25 sierpnia 2016 r. postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego odpowiednio

wobec dłużników: Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji i LZMO S.A. w restrukturyzacji.

Zgodnie z art. 288 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego sąd zezwolił dłużnikom na wykonywanie zarządu nad

całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu. Zarządcą dla obu spółek

została ustanowiona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacje S.A. z siedzibą w Warszawie.

Efektem postępowania będzie zawarcie układu z wierzycielami (po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu

wierzytelności). Wsparciem dla dłużników w postepowaniu sanacyjnym jest zawieszenie postępowań

egzekucyjnych skierowanych do majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej wszczęte przed dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego oraz możliwość uchylenia zajęć.

W toku postępowania sanacyjnego zarządca sporządza plan restrukturyzacyjny. Plan restrukturyzacyjny należy

do głównych dokumentów sporządzanych w toku postępowania restrukturyzacyjnego. Celem sporządzenia planu

restrukturyzacyjnego jest ocena możliwości wykonania układu z wierzycielami. Stąd wierzyciele są głównymi

adresatami planów. Poza planem restrukturyzacyjnym zarządca składa w toku postępowania sanacyjnego spis

wierzytelności. Następnie sędzia-komisarz wydaje postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia zarówno spisu

wierzytelności jak również planu restrukturyzacyjnego. Po zrealizowaniu części lub całości planu

restrukturyzacyjnego, nie później niż dwanaście miesięcy od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, sędzia-

komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem. Zaletą postępowania sanacyjnego

jest odroczona w czasie spłata zaległych zobowiązań objętych układem, co daje możliwość intensyfikacji działań

związanych z wypracowaniem nadwyżki finansowej.

Postępowanie sanacyjne zostaje zakończone z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu

układu lub o odmowie jego zatwierdzenia. Z dniem zakończenia postępowania bądź uprawomocnienia się


Strona 11 z 134

postanowienia o jego umorzeniu postępowania dłużnik odzyskuje prawo zarządu majątkiem, który mu wydaje

zarządca. W przypadku, gdy postępowanie sanacyjne nie spełni pokładanych w nim celów, w szczególności

w przypadku odmowy zatwierdzenia układu lub prawomocnego umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego

lub także w przypadku uchylenia układu, może dojść do wygenerowania na rzecz wierzycieli tytułów

egzekucyjnych przeciwko dłużnikom na podstawie art. 102 Prawa restrukturyzacyjnego i konieczności spłaty

wierzycieli układowych, w realnej wartości bez redukcji kwot zobowiązań. Skutkiem powyższego może być utrata

płynności finansowej i związane z nią ryzyko ogłoszenia upadłości przez spółki z Grupy, które objęte są

postępowaniami sanacyjnymi.

Na Datę Memorandum spisy wierzytelności oraz plany restrukturyzacyjne spółek Grupy nie zostały zatwierdzone

przez sędziego-komisarza i nie jest możliwe przedstawienie ich szczegółowych elementów. Grupa zakłada

jednak, że w ramach planów restrukturyzacyjnych nastąpi skupienie na zwiększeniu skali działalności produkcji

wkładów kominowych, rozpoczęciu produkcji proszków ceramicznych na potrzeby spółek Grupy oraz sprzedaż

nieoperacyjnych i zbędnych aktywów. Środki z działalności operacyjnej oraz ze sprzedaży zbędnych aktywów

mają zostać wykorzystane przede wszystkim na redukcję zadłużenia. W związku z tym, iż zbywanie zbędnych

składników majątku będzie następować w przyszłych okresach istnieje ryzyko, iż na skutek pogorszenia sytuacji

gospodarczej w kraju, Grupie może nie udać się dokonać sprzedaży aktywów w wymaganym terminie lub może

nie udać się osiągnąć zakładanych poziomów cen sprzedaży, co w konsekwencji może niekorzystnie wpłynąć na

poziom płynności finansowej oraz działalność operacyjną Grupy, stwarzając ryzyko niezrealizowania lub

opóźnienie realizacji planów restrukturyzacyjnych. Wystąpienie powyżej opisanych negatywnych czynników może

mieć istotny wpływ na rentowność działalności Grupy oraz perspektywy jej rozwoju w perspektywie najbliższych

kilku lat.

1.1.5 Ryzyko związane z możliwością niezatwierdzania układu z wierzycielami spółek Grupy

W ramach układu z wierzycielami w postepowaniach sanacyjnych zarządcy spółek Grupy, tj. Baltic Ceramics S.A.

w restrukturyzacji oraz LZMO S.A. w restrukturyzacji będą zmuszeni, w związku z trudną sytuacją finansową

spółek zaproponować alternatywnie wierzycielom istotną redukcję zadłużenia, jego rozłożenie na długi okres lub

jego konwersję na akcje. Brak zgody wierzycieli na powyższe propozycje, a w konsekwencji na zawarcie układu

może doprowadzić do otwarcia postępowań upadłościowych tych spółek, które mogą skutkować zaspokojeniem

wierzycieli w niewielkim stopniu. Zmaterializowanie się powyższego ryzyka może także negatywnie wpłynąć na

wartość aktywów Grupy i jej dalszą działalność.

1.1.6 Ryzyko związane z ograniczoną dostępnością środków finansowych na rozwój Grupy

W strukturze finansowania działalności Grupy dominuje finansowanie dłużne w postaci kredytów i obligacji.

Przepływy pieniężne generowane z działalności operacyjnej przez Grupę nie zapewniają możliwości całkowitej

spłaty zadłużenia, w szczególności z tytułu wyemitowanych przez Grupę obligacji, zgodnie z obowiązującymi

warunkami. Dodatkowo zabezpieczeniem spłaty ww. zobowiązań są wszystkie istotne aktywa posiadane przez

Grupę. Istotnymi czynnikami wypływającymi na ryzyko braku pozyskania długoterminowego finansowania są:

ograniczona zdolność zabezpieczenia długu na składnikach majątku Grupy,

zróżnicowana sytuacja finansowa poszczególnych spółek Grupy, w tym brak indywidualnej zdolności

kredytowej spółek będących w procesie inwestycyjnym, które nie rozpoczęły działalności operacyjnej,

niekorzystne wyniki finansowe poszczególnych spółek Grupy,

istotne obciążenie Grupy kosztami finansowymi,

wysoki pozom zadłużenia wymagającego refinansowania.


Strona 12 z 134

Istnieje ryzyko, iż pomimo przejściowego zawieszenia spłat wynikających z zobowiązań długoterminowych

w związku z otwarciem postępowań sanacyjnych, Grupa nie pozyska finansowania zewnętrznego bądź pozyska

finansowanie na mniej korzystnych warunkach, co może utrudnić lub opóźnić dalszy rozwój Grupy bądź

zmniejszyć rentowność jej działalności.

1.1.7 Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami i zabezpieczeniami zobowiązań spółek

z Grupy

Na Datę Memorandum poszczególne spółki Grupy, w tym Emitent zabezpieczają spłatę zobowiązań pozostałych

spółek Grupy, tj.: LZMO S.A. w restrukturyzacji, Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oraz Industry

Technologies S.A. Na Datę Memorandum kwota potencjalnych zobowiązań wynikających z gwarancji i poręczeń,

w przypadku niewywiązania się przez spółki będące beneficjentami poręczeń i gwarancji wynosi około 23,8 mln

zł. W szczególności Emitent poręczył solidarnie ze spółkami bezpośrednio zależnymi, tj. Baltic Ceramics

Investments S.A. oraz Electroceramics S.A. za zobowiązania spółek z Grupy, tj. Baltic Ceramics S.A.

w restrukturyzacji oraz Industry Technologies S.A. na rzecz Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A.,

wynikające z tytułu umów zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej kontraktowej i udzielonych na

podstawie tych umowy gwarancji ubezpieczeniowych należytego wykonania umów o dofinansowanie w łącznej

kwocie około 20 mln zł. Poręczenia związane z udzielonymi gwarancjami zostały udzielone do 31.01.2017 r.

Zgodnie z art. 876 Kodeksu cywilnego poręczyciel jest zobowiązany spełnić świadczenie w przypadku, gdy

dłużnik nie wykonał swojego zobowiązania. Poręczyciel odpowiada jako współdłużnik solidarny. W związku

z udzielonymi poręczeniami istnieje ryzyko, że Emitent lub inne spółki Grupy będą zobowiązane spełnić

świadczenie, za które poręczyły. Z uwagi na wysoką wartość udzielonych poręczeń ewentualna konieczność

wykonania zobowiązań przez Emitenta jako gwaranta udzielonych kredytów i gwarancji mogłaby istotnie

negatywnie wpłynąć na sytuacje majątkową i finansowa Emitenta. W razie powstania obowiązku spełnienia

świadczenia, na które zostało udzielone poręczenie, Emitentowi będzie przysługiwało roszczenie regresowe

względem beneficjenta poręczenia. Zdaniem Zarządu Emitenta, na Datę Memorandum ryzyko związane

z powstaniem zobowiązań wynikających z udzielonych poręczeń i gwarancji jest wysokie jedynie w przypadku

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji.

1.1.8 Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy

Grupa jest strona umów kredytowych oraz umów leasingowych oraz posiada zadłużenie z tytułu emisji dłużnych

papierów wartościowych. W omawianych okresie spółki Grupy korzystały także z finansowania dłużnego w formie

pożyczek od akcjonariuszy.

Na dzień 30 września 2016 r. wartość zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i pożyczek oraz pozostałych

zobowiązań finansowych, z wyłączeniem zobowiązań handlowych i rozliczeń międzyokresowych przychodów

wyniosła 17,5 mln zł, zaś na Datę Memorandum – 16,1 mln zł. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia, w tym

na rzeczowych aktywach trwałych (nieruchomościach i liniach produkcyjnych. Zabezpieczenia związane są

głównie z umowami dotyczącymi finansowania.

Istotne pogorszenie się płynności spółek Grupy może spowodować, że nie będą one w stanie spłacać

zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych. Naruszenie postanowień

umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia finansowania, wzrostem kosztów obsługi

długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez instytucje finansujące, a następnie przejęciem lub egzekucją

ze składników majątku Grupy w celu zaspokojenia zobowiązań. Utrata istotnych składników majątku może

doprowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego


Strona 13 z 134

zablokowania możliwości jej prowadzenia. Wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuacje finansowa Grupy.

Należy w tym kontekście podnieść, że w stosunku do dwóch spółek Grupy, tj. LZMO S.A. w restrukturyzacji

i Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji, które są głównymi zobowiązanymi z tytułu otrzymanego finansowania

otwarto postępowania sanacyjne. Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego następuje najdalej idąca ochrona

majątku dłużnika przed wierzycielami. Obejmuje ona zawieszenie z mocy prawa egzekucji skierowanej do

majątku dłużnika wchodzącego w skład masy sanacyjnej.

1.1.9 Ryzyko związane z niewypełnieniem warunków określonych w umowach

o dofinansowanie realizowanych projektów ze środków z Unii Europejskiej

Spółki Grupy na Datę Memorandum były stronami umów o dofinansowanie projektów z funduszy europejskich.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji zawarła 27 czerwca 2014 roku z Polską Agencją Rozwoju

Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie projektu „Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej

technologii produkcji proppantów ceramicznych” w ramach działania 4.4. Nowe inwestycje o wysokim potencjale

innowacyjnych osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego

Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. Całkowita wartość projektu z uwzględnieniem podpisanych aneksów do

umowy o dofinansowanie wynosi około 66 mln zł, wydatki kwalifikowane wynoszą 16,9 mln zł, a dofinansowanie

– 11,8 mln zł.

W dniu 14 listopada 2013 roku Industry Technologies S.A. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę

na dofinansowanie projektu „Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur

elektroizolacyjnych” w ramach działania 4.4. Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnych osi

priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka

2007-2013. Całkowita wartość projektu z uwzględnieniem podpisanych aneksów do umowy o dofinansowanie

wynosi około 33 mln zł, wydatki kwalifikowane wynoszą 17,2 mln zł, a dofinansowanie – 12 mln zł. Termin

zakończenia projektu upłynął w dniu 30 września 2016 roku.

Na dzień 30 września 2016 r. spółki Grupy otrzymała w ramach wymienionych projektów łącznie w formie

zaliczek około 34 mln zł. Biorąc pod uwagę intensywność wsparcia projektów przez UE w wysokości 70%

kosztów kwalifikowanych, spółki Grupy w związku z zakończeniem pierwszego etapu rozliczenia projektów

zobowiązane są do zwrotu nadmiernie pobranego dofinansowania w łącznej wysokości około 10 mln zł wraz

z określonymi w umowach odsetkami.

Do Daty Memorandum Industry Technologies S.A. złożyła wniosek o płatność końcową wraz ze sprawozdaniem

z realizacji projektu. Procedura rozliczenia projektu realizowanego przez tę spółkę na dzień Memorandum nie

została zakończona. Emitent nie identyfikuje znacznego ryzyka zwrotu otrzymanego dofinansowania przez

Industry Technologies S.A. Największe ryzyko identyfikowane przez Emitenta związane jest z niewypełnieniem

przez Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji warunków określonych w umowie o dofinansowanie, skutkujących

w szczególności niezakończeniem projektu do dnia 30 września 2016 roku. Baltic Ceramics S.A.

w restrukturyzacji złożyła w dniu 22 lipca 2016 roku wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości S.A.

o przedłużenie terminu zakończenia realizacji projektu do 28 lutego 2017 roku. Do Daty Memorandum spółka ta

nie otrzymała zgody Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości S.A. na zmianę terminu zakończenia realizacji

projektu. Pomimo złożonego wniosku Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości przesłała zarządcy masy

sanacyjnej Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oświadczenie o wypowiedzeniu bez zachowania okresu

wypowiedzenia umowy o dofinansowanie.

Przyczyną wypowiedzenia umowy wskazaną przez PARP jest wykorzystanie dofinansowania niezgodnie

z przeznaczeniem oraz naruszenie procedur, o których mowa w art. 184 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r.


Strona 14 z 134

o finansach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1870 z późn. zm.). Wraz z wypowiedzeniem PARP domaga się od

Spółki zależnej zwrotu całości otrzymanego dofinansowania w kwocie około 17 mln zł wraz z odsetkami w

wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na rachunek Spółki

do dnia zwrotu oraz odsetkami bankowymi liczonymi od dofinansowania przekazanego w formie zaliczek,

narosłymi na rachunku do obsługi płatności zaliczkowych.

Zaistnienie takiego zdarzenia jest równoznaczne z uruchomieniem przez PARP dochodzenia roszczeń z tytułu

zwrotu przyznanej dotacji wraz z wymaganymi odsetkami przeciwko Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oraz

z gwarancji udzielonej przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.

Należy wskazać, że wierzytelność PARP w wysokości 5.616.394,27 zł jest objęta układem w ramach

postępowania sanacyjnego spółki zależnej Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji.

Spółka zależna kwestionuje zasadność i skuteczność wypowiedzenia umowy przez PARP ze skutkiem

natychmiastowym. Wszystkie złożone przez Spółkę zależną w ramach umowy o dofinansowanie wnioski

o płatność rozliczające płatności zaliczkowe zostały - w wyniku działań kontrolnych - zaakceptowane i rozliczone

przez Regionalną Instytucję Finansującą. Tym samym w ocenie Spółki zależnej nieuprawnione jest zastosowanie

wobec spółki zależnej sankcji w postaci wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w oparciu

o wskazane wyżej przesłanki i żądanie zwrotu całości dofinansowania, gdyż nie ziściły się przesłanki

uprawniające do formułowania takiego żądania. Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji podejmie stosowne

działania prawne celem dochodzenia swoich praw.

Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z regulacją art. 56 Rozporządzenia 1083/2006 wydatki są

kwalifikowane do wsparcia do dnia 31 grudnia 2015 roku. Oznacza to, że beneficjenci nie mają już możliwości

przedstawienia Instytucji Wdrażającej w ramach realizowanych projektów żadnych nowych wydatków, które

mogłyby zostać uznane za kwalifikowalne. Wszelkie nakłady niezbędne na zakończenie inwestycji beneficjenci

musza ponosić samodzielnie.

Procedurę zakończenia Programów reguluje m.in. decyzja Komisji zmieniająca decyzję C (2013) 1573 w sprawie

zatwierdzenia wytycznych dotyczących zamknięcia programów operacyjnych przyjętych do celów pomocy

z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego i Funduszu Spójności

(2007-2013). Zgodnie z wyżej wskazanymi decyzjami oraz w oparciu o art. 89 ust. 1 rozporządzenia Radu (WE)

nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2016 r. ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu

Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego i Funduszu Spójności i uchylające

rozporządzenie (WE) nr 1260/1999 wszystkie dokumenty zamknięcia państwa członkowskie są zobowiązane

złożyć do dnia 31 marca 2017 r. Przy składaniu dokumentów zamknięcia państwa członkowskie muszą upewnić

się, czy wszystkie projekty uwzględnione w zamknięciu programu są funkcjonujące, to znaczy ukończone

i użytkowane, aby mogły zostać uznane za kwalifikowalne. Jednak w drodze wyjątku i po indywidulanym

rozpatrzeniu każdego przypadku państwo członkowskie może podjąć decyzję, pod warunkiem, że istnieje

odpowiednie uzasadnienie, o uwzględnieniu wydatków poniesionych na niefunkcjonujące projekty w końcowej

deklaracji wydatków. W takiej sytuacji państwo członkowskie musi uwzględnić przyczyny niefunkcjonowania

projektu oraz ustalić, czy skutki finansowe projektu uzasadniają takie specjalne traktowanie (poprzez

sprawdzenie określonych kryteriów). Uwzględniając wydatki poniesione na niefunkcjonujące projekty w końcowej

deklaracji wydatków, państwo członkowskie zobowiązuje się do zakończenia wszystkich niefunkcjonujących

projektów nie później niż dwa lata po terminie na złożenie dokumentów zamknięcia oraz do zwrócenia Unii

przydzielonego współfinansowania w razie niezakończenia takich projektów w terminie dwóch lat. W ciągu dwóch

lat od terminu na złożenie dokumentów zamknięcia, tj. do 31 marca 2019 r. państwo członkowskie powinno

przekazać niezbędne informacje na temat zakończenia i aspektu operacyjnego takich projektów utrzymanych

w programie. Jeżeli do tego czasu takie utrzymane projekty nie zaczną funkcjonować, Komisja rozpocznie

procedurę odzyskiwania środków finansowych alokowanych na cały projekt.


Strona 15 z 134

Zakwalifikowanie projektu realizowanego przez Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji jako niefunkcjonujące

umożliwiłoby zakończenie projektu. Jednak ryzyko negatywnego rozpatrzenia takiego wniosku jest wysokie.

Zmaterializowanie się ryzyka zwrotu dotacji może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy i osiągane wyniki

finansowe.

1.1.10 Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku budowy zakładu proppantów

ceramicznych

Jednym z elementów rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta jest rozbudowa oferty produktowej. Od lipca 2014 roku

spółka Grupy – Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji realizuje inwestycję polegającą na budowie zakładu,

w którym produkowane będą proppanty ceramiczne, niezbędne w procesie poszukiwania i wydobycia gazu

i ropy.

Należy wskazać, że budowa zakładu produkującego proppanty ceramiczne jest dużą inwestycją, związaną m.in.

z koniecznością uzyskania szeregu decyzji administracyjnych, pozyskaniem i obsługą finansowania, wyborem

i współpracą z projektantami, wykonawcami, dostawcami maszyn i urządzeń. W trakcie realizacji inwestycji

spółka zależna na bieżąco dokonywała redefinicji poszczególnych założeń projektu. Spowodowało

to konieczność wprowadzenia szeregu zmian w zakresie rzeczowym przedsięwzięcia. Dokonane zmiany

w elementach poszczególnych części składowych linii produkcyjnej wpłynęły również na konieczność

wprowadzenia modyfikacji w infrastrukturze budowlanej i dostosowania jej do nowych założeń linii produkcyjnej.

Wprowadzone zmiany, przewlekłość procedur administracyjnych oraz brak dodatkowych zewnętrznych źródeł

finansowania spowodowały konieczność przedłużenia terminu realizacji inwestycji do końca września 2016 roku.

Pomimo wypowiedzenia umowy o dofinansowanie przez PARP Grupa zamierza kontynuować realizację budowy

zakładu produkcyjnego niezwłocznie po zapewnieniu finansowania w kwocie niezbędnej do zakończenia

inwestycji. Grupa planuje ponowne przeanalizowanie możliwości pozyskania finansowania dłużnego w formie

kredytu i w związku z tym wznowienia robót oraz zakończenia budowy zakładu produkcyjnego.

W ocenie Emitenta niewybudowanie zakładu produkującego proppanty ceramiczne w planowanym terminie, tj. do

końca września 2016 r. nie stanowi znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowego produktu

z uwagi na ogólną sytuację na rynku oil&gas. Aktualne, niskie ceny ropy naftowej i gazu oraz towarzysząca im

strukturalna nadpodaż węglowodorów na rynkach międzynarodowych znacząco wpływają na biznes proppantów

ceramicznych i obserwowany w 2016 r. spadek ich zużycia oraz presję na obniżenie cen poniżej progu

opłacalności.

Niemniej jednak brak możliwości uruchomienia zakładu produkcji proppantów ceramicznych przed ostatecznym

terminem wynikającym z umowy o dofinansowanie wiąże się z ryzykiem zwrotu części czy nawet całości

otrzymanego dofinansowania wraz z należnymi odsetkami. Grupa na Datę Memorandum nie posiada środków,

z których mógłby nastąpić ewentualny zwrot dofinansowania. Wystąpienie czynnika ryzyka w postaci zwrotu

dotacji może negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, osiągane wyniki finansowe i perspektywy jej rozwoju.

1.1.11 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych do Grupy

Działalność Grupy w segmencie ceramiki budowlanej i elektroizolacyjnej jest narażona na ryzyko związane

z konkurencją. Rynek producentów ceramicznych wkładów kominowych oraz korpusów elektroizolacyjnych

charakteryzującej się dość dużą konkurencją, jednak istnieją na nim pewne bariery wejścia, przede wszystkim

technologiczne. Spółki Grupy dysponują nową, wysoko innowacyjną technologią formowania izostatycznego,

pozwalającą wytwarzać wkłady kominowe i korpusy elektroizolacyjne w najwyższej klasie jakości. Rynek ceramiki

budowlanej i elektroizolacyjnej zdominowany jest obecnie przez zakłady wytwarzające wkłady kominowe


Strona 16 z 134

i korpusy elektroizolacyjne tradycyjną metodą plastyczną. Segment ceramiki formowanej izostatycznie cechuje

się wysokimi barierami wejścia (w rozumieniu niezbędnych do poniesienia nakładów inwestycyjnych na majątek

trwały oraz w zakresie know-how), stąd ryzyko konkurencji jest ograniczone poprzez niską dostępność produktów

charakteryzujących się podobną jakością wykonania i trwałością, jak produkty oferowane przez Grupę. Zmniejsza

to możliwość oferowania produktów konkurencyjnych przez innych producentów. Prasowanie izostatyczne jest

najbardziej precyzyjna i nowoczesna metoda kształtowania wyrobów ceramicznych. Ma to istotny wpływ na cechy

eksploatacyjne produktów. Zaleta prasowania izostatycznego jest możliwość kształtowania wyrobów

o skomplikowanych kształtach i dużych gabarytach oraz łatwość stosowania wysokich ciśnień. Przy formowaniu

wyrobów tradycyjna metoda plastyczna występują zaburzenia w teksturze masy, które mogą powodować różnice

w zagęszczeniu materiału, czy nawet rozwarstwienia. Wkłady kominowe czy korpusy elektroizolacyjne

formowane plastycznie łatwo ulegają deformacji w procesie produkcji i często wykazują po wypale tzw. odchyłki

kształtu. Istnieje jednak ryzyko, iż nasilenie konkurencji cenowej przez dotychczasowa konkurencje stosującą

tradycyjne metody wytwarzania może spowodować spadek cen lub marz , lub przychodów Grupy, co w efekcie

może wywierać negatywny wpływ na wyniki finansowe i sytuacje finansowa Grupy.

Emitent ocenia, iż wymagania unijne w segmencie przewodów kominowych będą sprzyjać rozwojowi Grupy

i wzmocnieniu jej przewagi konkurencyjnej. Działa to na korzyść Grupy, gdyż w chwili obecnej parametry

przewodów kominowych produkowanych przez LZMO S.A. w restrukturyzacji, spółkę z Grupy, są lepsze od kilku

do kilkunastu razy niż wartości normowe w krytycznym zakresie.

Dodatkowo nie bez wpływu na umacnianie krajowej struktury odbiorców, a z drugiej strony także na zwiększenie

udziału w zagranicznych rynkach zbytu ma to, że liczący się konkurenci Grupy maja pełne wykorzystanie mocy

produkcyjnych, co limituje ich dalsza ekspansje. Moce produkcyjne spółek Grupy wykorzystane są zaledwie

w 10%. Zwiększa to możliwość rozwoju produkcji eksportowej i plasowanie własnych wyrobów przez Grupę na

rynkach zagranicznych. Mimo tego, konkurenci podejmują działania, które mogą utrudnić Grupie wejście na nowe

rynki, a tym samym opóźnić rozwój Grupy i przesunąć w czasie poprawę wyników finansowych.

1.1.12 Ryzyko związane z wahaniami cen surowców wykorzystywanych do produkcji

W ramach działalności Grupy istotnym czynnikiem kosztowym są koszty surowców energetycznych oraz

surowców wykorzystywanych do produkcji wyrobów. Spółki z Grupy prowadzące działalność produkcyjną

zużywają w procesie produkcyjnym znaczne ilości surowców mineralnych, takich jak m.in.: iły, kaoliny, boksyty,

a także gazu ziemnego i energii elektrycznej. Koszt zużycia surowców i energii stanowi najistotniejszy składnik

kosztów operacyjnych Grupy. Wahania cen surowców, w tym przede wszystkim wzrost ich cen, może przyczynić

się do wzrostu kosztów produkcji, który przejściowo może spowodować zmniejszenie realizowanej marży.

Negatywny wpływ wzrostu cen surowców jest w pewnym stopniu ograniczany poprzez technologiczna

optymalizacje procesu produkcyjnego, sprzyjającą efektywnemu zużyciu materiałów i oszczędnościom

kosztowym. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje rynek wykorzystywanych materiałów, a także

z wyprzedzeniem zabezpiecza dostawy materiałów. Grupa Emitenta kompensuje niekorzystny wpływ wzrostu

kosztów produkcji za pomocą aktywnej polityki cenowej. Dodatkowo należy podkreślić, iż w ramach Grupy

Emitenta opracowane zostały własne alternatywne receptury proszków ceramicznych, wykorzystywanych do

produkcji, w oparciu o lokalnie dostępne na rynku zamienniki. Jednakże długotrwałe zmiany (wzrosty) cen

surowców mogą istotnie wpłynąć na wzrost kosztów i tym samym pogorszenie wyników finansowych Grupy.

1.1.13 Ryzyko związane z poziomem utrzymywanych zapasów

W strukturze zapasów Grupy dominują wyroby gotowe. Zapasy w postaci proszków ceramicznych

przeznaczonych do produkcji wyrobów są relatywnie niskie. Sezonowe wahania sprzedaży oraz osłabienie


Strona 17 z 134

popytu wynikającego z koniunktury gospodarczej mogą doprowadzić do wzrostu poziomu zapasów w Grupie oraz

spadku ich rotacji. Istnieje ryzyko, iż zwiększający się poziomu zapasów w Grupie może doprowadzić do

pogorszenia płynności finansowej spółek Grupy, zaś zmiany cen rynkowych produktów spółek z Grupy mogą

doprowadzić do utraty wartości zapasów. Wymienione czynniki mogą w efekcie negatywnie wpłynąć na wyniki

finansowe Grupy poprzez konieczność finansowania zwiększonego majątku obrotowego. Grupa dąży do

utrzymania optymalnej struktury czasowej i ilościowej zapasów, które zapewnią ciągłość sprzedaży, nie

generując jednocześnie dodatkowych kosztów ich magazynowania i zabezpieczenia. Grupa dysponuje placami

składowymi i magazynami wysokiego składowania pozwalającymi na odpowiednie zabezpieczenie zapasów.

Poziom zapasów jest stale monitorowany i dostosowywany do bieżących warunków panujących na rynku oraz

wymogów wynikających z zawartych umów i istniejących warunków współpracy z odbiorcami. Aktualnie ryzyko

powstania kosztów utrzymania zwiększonej ilości zapasów nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy.

1.1.14 Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży produktów Grupy

Zjawiska sezonowości związane z okresowymi wahaniami popytu i podaży mają aktualnie istotne znaczenie

w kształtowaniu ogólnych trendów sprzedaży Grupy. Produkty o zauważalnym wpływie sezonowości to głównie

wkłady kominowe, co jest pochodną postępu prac budowalnych, które z kolei są uzależnione od panujących

warunków pogodowych. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy jest najniższa w I kwartale roku

kalendarzowego, zaś najwyższa w okresie wiosenno-letnim oraz we wczesnych miesiącach jesiennych,

ponieważ prace budowlane i remontowe zwyczajowo odbywają się w okresach korzystnych warunków

pogodowych.

Istnieje ryzyko, że zwiększona sprzedaż w II i III kwartale może spowodować trudności związane z zapewnieniem

odpowiednich powierzchni magazynowych, obsługą logistyczną sprzedaży oraz zwiększonym zapotrzebowaniem

na kapitał obrotowy w tym okresie. Zmniejszenie negatywnego wpływu powyższego czynnika ryzyka na sytuację

Grupy może służyć geograficzna dywersyfikacja działalności Grupy, dostosowanie wolumenu produkcji do

popytu, utrzymanie odpowiednich stanów magazynowych oraz położenie nacisku na działania windykacyjne,

mające na celu optymalizację poziomu należności.

Sezonowe wahania popytu i podaży mają aktualnie istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy. W przypadku

pozostałych produktów Grupy poziom obrotów po uruchomieniu ich produkcji nie powinien podlegać istotnym

wahaniom sezonowym. Z tego też względu wpływ sezonowości na wielkość całkowitej sprzedaży Grupy będzie

relatywnie niewielki. Obecnie jednak sezonowość gra istotną rolę w zarządzaniu płynnością i majątkiem

obrotowym Grupy, a tym samym wpływa na zasoby gotówkowe Grupy.

1.1.15 Ryzyko związane z dystrybucją i siecią sprzedaży

Grupa realizuje dostawy towarów w oparciu o własne działy handlowe, sieci hurtowni materiałów budowlanych

i dystrybutorów (pośredników), którzy posiadają własne sieci sprzedaży. Współpraca Grupy z pośrednikami

handlowymi, zwłaszcza w sprzedaży eksportowej, którzy podlegają programom marketingowym rynków,

na których operują, realizowana jest w oparciu o umowy o współpracy lub umowy długoterminowe. Oparcie się

w większym stopniu o dystrybutorów stwarza ryzyko zmniejszenia realizowanej przez Grupę marży. Jednakże

utrata dystrybutora na którymkolwiek rynku zagranicznym może spowodować przejściowe trudności w utrzymaniu

planowanego poziomu produkcji i sprzedaży na danym rynku. W efekcie może to spowodować konieczność

znalezienia nowego dystrybutora i zawarcia umowy na warunkach mniej korzystnych od dotychczasowych.

Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez ścisłą współpracę z dotychczasowym gronem dystrybutorów,

co pozwala na elastyczne reagować na ich potrzeby i dostosowanie oferty Grupy do warunków panujących


Strona 18 z 134

na rynkach lokalnych. Grupa podejmuje również działania na rzecz dywersyfikacji bazy odbiorów, zarówno

w Polsce, jak i w krajach regionu.

1.1.16 Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy od dostawców lub odbiorców

Zakłady produkcyjne wchodzące w skład Grupy zużywają w procesie produkcyjnym znaczące ilości gazu

ziemnego, energii elektrycznej i surowców. Znaczące zwiększenie poziomu cen energii, w tym gazu ziemnego

oraz surowców, może mieć istotny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki operacyjne i kondycje finansowa .

Szczególnie w przypadku gazu i energii występuje uzależnienie od pojedynczych dostawców o pozycji

monopolistycznej. W celu zapewnienia ciągłości produkcji, Grupa Emitenta potrzebuje stałych dostaw surowca.

W procesie produkcyjnym wkładów kominowych Grupa wykorzystuje przede wszystkim proszek ceramiczny.

W tym zakresie Grupa pozyskuje surowiec głównie od dwóch zagranicznych dostawców. Proszki ceramiczne

oferowane przez te podmioty mogą być zastąpione przez proszek wytwarzany samodzielnie przez Grupę.

Na Datę Memorandum prowadzone są prace badawcze nad możliwością użycia do produkcji wkładów

kominowych proszków wytwarzanych przez Grupę. Po zakończeniu testowych wypałów, wkłady zostaną wysłane

do praskiego instytutu badawczego, Technical and Test Institute for Construction Prague, gdzie zostaną

przebadane w celu potwierdzenia ich parametrów technicznych. Niewykluczone, iż poza praskim certyfikatem,

Grupa będzie musiała przeprowadzić dodatkową certyfikację w Niemczech. Do tego czasu Grupa będzie

zmuszona zaopatrywać się surowiec do produkcji u zagranicznych dostawców. Głównym czynnikiem ryzyka jest

więc dostępność surowców niezbędnych do zapewnienia ciągłości produkcji. Istnieje ryzyko, że zbyt duże

uzależnienie od dostaw pojedynczego dostawcy może niekorzystnie wpływać na rentowność Grupy. Powyższe

ryzyko dotyczy również nieoczekiwanej zmiany warunków współpracy, w tym pogorszenia jakości i wzrostu cen

nabywanych przez Grupę surowców. Nie ma pewności, że w przyszłości ogólnorynkowe warunki współpracy nie

ulegną zmianie, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Głównym odbiorcą wkładów kominowych jest sektor budowlany. Klientami tego rynku są klienci indywidulani,

sieci hurtowni materiałów budowalnych oraz przedsiębiorstwa deweloperskie. Wysoka dywersyfikacja odbiorców

z tego sektora powoduje, iż ryzyko związane z uzależnieniem od głównych odbiorców uznać należy za mało

istotne.

W zakresie ceramiki elektroizolacyjnej istnieje umiarkowane ryzyko uzależnienia Grupy od odbiorców. Duża

koncentracja produkcji ceramicznych elementów elektroizolacyjnych powoduje, że produkty te mogą być

sprzedawane do kilku kluczowych odbiorców w Polsce i za granicą. W praktyce struktura sprzedaży według

odbiorców może być dość zdywersyfikowana. Nie można jednak wykluczyć, iż ewentualna utrata któregoś

z istotnych odbiorców może przełożyć się negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

Zarząd nie przewiduje, aby wpływ tego czynnika ryzyka pozostawał poza możliwością aktywnej reakcji spółek

Grupy i przyczyniał się do istotnego pogorszenia kondycji finansowej Grupy.

1.1.17 Ryzyko związane z niższym od założonego poziomu wykorzystania posiadanych mocy

produkcyjnych

Grupa Kapitałowa Emitenta znajduje się w sytuacji utrzymującej się znacznej nadwyżki mocy produkcyjnych

ponad realizowany poziom sprzedaży. Istnieje ryzyko, że utrzymujący się niski poziom sprzedaży spowoduje

dalsze zmniejszanie się poziomu produkcji, a tym samym konieczność ponoszenia wyższych kosztów

niewykorzystanych mocy produkcyjnych. Oznaczać to może spadek rentowności, gdyż większa część stałych

kosztów produkcyjnych będzie obciążać bezpośrednio wynik finansowy Grupy.


Strona 19 z 134

Aby temu przeciwdziałać Grupa zamierza analizować i dostosowywać produkcje i sprzedaż bieżącą do realnych

możliwości, z uwzględnieniem zmian prowadzonych w ofercie handlowej, wzmacniać realizacja określonych

ilościowo i wartościowo w czasie stałych zamówień m.in. poprzez projekty pipe-line oraz kontrakty na dostawę

produktu w uzgodnionych cenach i asortymencie.

Można również założyć, iż wraz z uruchomieniem produkcji ceramicznych elementów elektroizolacyjnych przez

spółkę z Grupy nastąpi wzrost poziomu produkcji w Grupie, a w następstwie wzrost poziomu sprzedaży w Grupie

i zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych.

1.1.18 Ryzyko związane z odpowiedzialnością Grupy za jakość produkowanych wyrobów

Grupa w zakresie wytwarzanych produktów podlega normom krajowym i europejskim, dotyczącym wyrobów

kominowych oraz wytycznym i zaleceniom branżowym w zakresie elementów elektroizolacyjnych. Z uwagi na to

wszelkie uchybienia w zakresie produkowanych i dopuszczanych do obrotu wyrobów mogą rodzić negatywne

skutki dla Grupy, prowadząc do obniżenia wolumenu sprzedaży towarów, wzrostu kosztów działalności,

z kosztami wycofania produktów z obrotu włącznie, co może wpłynąć na pogorszenie się wyniku finansowego

Grupy. Z tych powodów wszystkie aspekty związane z jakością i bezpieczeństwem wytwarzanych wyrobów,

stanowią w Grupie podstawowy element strategii działalności. Pomimo takiego podejścia nie można wykluczyć

ryzyka wystąpienia w przyszłości roszczenia ze strony odbiorców z tytułu odpowiedzialności za produkt. Koszty

związane z ponoszeniem odpowiedzialności za produkowane wyroby mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację

lub wyniki finansowe Grupy. W dotychczasowej działalności Grupy żadne z powyższych zdarzeń nie miało

miejsca.

Grupa dokłada starań, w tym poprzez utrzymywanie ścisłego reżimu technologicznego i certyfikowanej jakości

produkcji w celu minimalizacji powyższych zagrożeń. Grupa posiada certyfikaty „CE” oraz „SYSTEM 2+”, które są

potwierdzeniem, że stosowane procesy produkcyjne oraz końcowy produkt spełniają wszystkie wymagania

w zakresie bezpieczeństwa, jakości i funkcjonalności, a wszystkie obszary związane z produkcją objęte są

nadzorem przez certyfikowaną zewnętrzną jednostkę kontrolującą.

W zakresie produkcji elementów elektroizolacyjnych, wytwarzane przez Grupę ceramiczne osłony

elektroizolacyjne będą dostarczane producentom bezpieczników średnio- i wysokonapięciowych jako półprodukt.

Pomimo, iż wprowadzenie do obrotu tych elementów nie wymaga spełnienia określonych norm prawnych,

to praktyką jest, aby wyroby, których jakość bezpośrednio wpływa na bezpieczeństwo energetyczne były

wytwarzane z materiałów porcelanowych o właściwościach, spełniających normę PN-EN 60672 „Izolacyjne

materiały ceramiczne i szklane”, jak również odpowiadały innym normom i wytycznym, m.in. normie PN-EN

62155 „Ceramiczne i szklane izolatory do urządzeń elektrycznych na znamionowe napięcie powyżej 1000V”.

1.1.19 Ryzyko związane z możliwością wystąpienia awarii i przestojów w produkcji

Grupa od 2009 roku prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne. Inwestycje w najnowocześniejsze

i innowacyjne technologie wynika z charakteru prowadzonej działalności w obszarze wysoko zaawansowanego

przetwarzania surowców mineralnych. Pomimo strategii inwestowania w nowoczesne linie produkcyjne, istnieje

ryzyko, że dojdzie do awarii lub przestoju produkcji, co może wpłynąć na brak terminowej realizacji zamówień.

Pogorszenie w wyniku tego standardu obsługi klientów i opóźnienie w realizacji dostaw, a w skrajnym przypadku

brak zdolności do realizacji zamówień, może skutkować przejęciem realizacji zamówień przez firmy

konkurencyjne i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Grupa minimalizuje negatywne

skutki powyższego ryzyka poprzez utrzymywanie pewnego poziomu zapasu produktów na okoliczność

wystąpienia awarii lub przestoju oraz posiada zawarte umowy serwisowe, gwarantujące naprawę maszyn

i urządzeń w najkrótszym możliwym czasie.


Strona 20 z 134

1.1.20 Ryzyko związane z możliwością utraty wykwalifikowanej kadry

Zakłady produkcyjne Grupy wyposażone są w specjalistyczny sprzęt i maszyny wykorzystywane w procesie

produkcji. Do obsługi urządzeń Grupa zatrudnia bezpośrednio pracowników przeszkolonych w zakresie obsługi

posiadanych przez Grupę maszyn. Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na osiągnięcie

planowanej produkcji, a tym samym spowodować zmniejszenie wpływów ze sprzedaży. Zatrudnienie nowych

specjalistów związane jest z czasochłonnym procesem rekrutacyjnym oraz ryzykiem obniżenia jakości pracy

w okresie przygotowania ich do nowych obowiązków. Ryzyko utraty części wykwalifikowanej kadry zawodowej

minimalizuje prowadzenie długofalowej polityki personalnej. Grupa w zakresie zarządzania pracownikami oferuje

swoim pracownikom możliwość uczestniczenia w szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych, a także inne

możliwości podniesienia kwalifikacji. Dodatkowo w celu ograniczenia niniejszego ryzyka Grupa stale monitoruje

rynek pracy w obszarze dostępności specjalistów z branży w celu pozyskania ich dla spółek Grupy. Grupa nie

zanotowała w przeszłości utraty kluczowych osób powodującej powstanie powyższych niekorzystnych następstw.

Utrata najbardziej wykwalifikowanych pracowników może wpłynąć na zdolność do terminowego i jakościowego

realizowania zamówień, a tym samym na poziom sprzedaży i wyników finansowych Grupy.

1.1.21 Ryzyko związane z możliwością nieskutecznej ochrony prawem własności przemysłowej

W odniesieniu do wytwarzanych przez siebie produktów oraz wykorzystywanych przy ich produkcji rozwiązań

technologicznych, Grupa podejmuje działania zmierzające do zapewnienia tym produktom lub takim

rozwiązaniom technologicznym ochrony patentowej na terenie wielu krajów, w szczególności tych, na których je

zamierza oferować. Nie można wykluczyć, że zapewnienie ochrony patentowej na terytorium danego kraju może

napotykać trudności związane ze zgłoszeniem przez innych producentów podobnych produktów lub rozwiązań

technologicznych do tych wytwarzanych bądź stosowanych przez Grupę.

Na Datę Memorandum w toku znajduje się szereg wniosków podmiotów z Grupy o udzielenie patentów

krajowych, europejskich i międzynarodowych. Do czasu wydania odpowiednich decyzji nie ma pewności,

że zostaną udzielone spółkom Grupy wyłączne prawa w odniesieniu do danego wynalazku. Na Datę

Memorandum Grupa posiada patent „Sposób wytwarzania ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych” nr US

9,321,188 B2 oraz RP nr 222322.

W ocenie Emitenta patenty stanowią cenny kapitał Grupy. Dlatego Grupa podejmuje wszelkie działania

zmierzające do uzyskania jak najszerszej ochrony patentowej dla swoich produktów bądź rozwiązań. W tym celu

Grupa korzysta z usług renomowanego rzecznika patentowego (posiadającego wieloletnie doświadczenie

w zakresie uzyskiwania ochrony patentowej za granica , w tym w Stanach Zjednoczonych).

1.1.22 Ryzyko związane z możliwością zakwestionowania przez organy podatkowe transakcji

zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi

Grupa składa się z siedmiu podmiotów gospodarczych. Podmioty te ściśle ze sobą współpracują i w związku

z tym, pomiędzy spółkami Grupy zawierane są transakcje, głównie pożyczki. W opinii Emitenta wszystkie takie

transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Dokumentacja związana z transakcjami powinna być

w ocenie Emitenta prawidłowa nie tylko pod kątem biznesowym, ale także pod kątem podatkowym. Niemniej

jednak nie można wykluczyć w przyszłości ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego

charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych

Grupy, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuacje finansowa i wyniki Grupy. W ocenie Emitenta

ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe transakcji wewnątrzgrupowych nie jest istotne na Datę


Strona 21 z 134

Memorandum. Grupa na bieżąco identyfikuje potencjalne ryzyko podatkowe związane z transakcjami

z podmiotami powiązanymi, jak również współpracuje z doradcą podatkowym, który doradza Grupie w zakresie

stosowania odpowiedniej dokumentacji cen transferowych. Dodatkowo w przeszłości organy podatkowe

kontrolujące spółki Grupy nie kwestionowały transakcji wewnątrzgrupowych.

1.1.23 Ryzyko związane z rozwojem Grupy i wejściem na nowe rynki

Jednym z celów strategicznych Grupy jest wzmocnienie pozycji na zagranicznych rynkach zbytu. W związku

z tym Grupa planuje nawiązanie lub poszerzenie współpracy z dystrybutorami wkładów kominowych

w Niemczech, Austrii, Czechach i innych państwach regionu. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia

takiej ekspansji, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na asortyment Grupy

w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb, zmianą sytuacji ekonomicznej w tych krajach, niepełnym

dostosowaniem produktów Grupy do wymagań rynków zagranicznych, nieefektywną kampanią reklamową lub

pojawieniem się silnej konkurencyjnej firmy. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować

ograniczenie dynamiki rozwoju Grupy, niższe wyniki Grupy lub utratę części zainwestowanych środków. Grupa

stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku, potrzeb klientów i rzetelną ocenę

szans rozwoju na rynkach zagranicznych.

Ponadto, Grupa zamierza intensywnie skupić się na rozwoju w dziedzinie produkcji nowych wyrobów w postaci

ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych do zastosowań przemysłowych, które będą dostarczane

producentom bezpieczników średnich i wysokich napięć. Wiąże się to z ryzykiem, iż Grupa nie pozyska

odpowiednio dużych kontrahentów oraz nie uzyska zakładanej pozycji rynkowej w nowym segmencie lub

zdobędzie pozycje rynkową z opóźnieniem. Rozpoczęcie produkcji nowych wyrobów, tj. ceramicznych korpusów

elektroizolacyjnych generuje w związku z tym ryzyko braku uzyskania spodziewanych efektów ekonomicznych

i wyników finansowych. Wynik finansowy kolejnych okresów zostanie w takim przypadku obciążony kosztami

stałymi związanymi z poniesieniem znacznych nakładów inwestycyjnych.

Aby odgraniczyć ryzyko związane z wejściem na nowe rynki Grupa prowadzi działania akwizycyjne nastawione

na zdobycie nowych klientów. Jednocześnie inwestycje realizowane przez Grupę poza rozszerzeniem oferty

prowadzą do koncentracji produkcji, co powinno zaowocować obniżeniem kosztów związanych

z dotychczasowym asortymentem oferowanym przez Grupę.

1.1.24 Ryzyko związane z możliwością niepozyskania nowych klientów

Dalszy dynamiczny rozwój Grupy wymaga pozyskania nowych klientów, poszerzenia sieci dystrybucji oraz

budowania bądź umacniania własnej marki. Istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie rozbudować portfela

klientów, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. Wystąpienie zdarzeń opisanych

powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Grupy, niższe wyniki finansowe Grupy lub utratę

części zainwestowanych środków. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie

rynku, potrzeb klientów i rzetelną ocenę szans rozwoju, szczególnie na nowych rynkach. Spółki Grupy również

organizują spotkania z poszczególnymi dystrybutorami, podczas których szczegółowo omawiają plany na

następny sezon.

1.1.25 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta

Osobą powiązaną z Emitentem i jednocześnie posiadającą znaczący pakiet akcji Emitenta poprzez spółki

kontrolowane jest Pan Dariusz Janus, który pośrednio posiada 1 228 054 akcji i głosów stanowiących 19,27%

w kapitale zakładowym Emitenta oraz dających taki sam udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.


Strona 22 z 134

Wpływ Pana Dariusza Janusa na działalność Grupy jest wyższy niż wynika to z udziału w kapitale i związany jest

z zasiadaniem w Zarządzie IndygoTech Minerals S.A.

Nie można wykluczyć sytuacji, w której interesy kluczowego akcjonariusza mogą nie być tożsame z interesami

pozostałych akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Występowanie zjawisk związanych z powyżej

opisaną strukturą akcjonariatu może skutkować podejmowaniem przez powyżej wskazanego akcjonariusza

decyzji dotyczących Emitenta mogących niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Emitenta, sytuację

finansową, majątkową i gospodarczą Emitenta oraz perspektywy rozwoju Emitenta. Spółka nie zanotowała

w przeszłości wystąpienia powyższych niepożądanych zdarzeń.

W opinii Emitenta obowiązujące przepisy, w szczególności KSH i Ustawy o Ofercie oraz Statut Emitenta

należycie zabezpieczają prawa akcjonariuszy mniejszościowych.

1.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Grupa prowadzi

działalność

1.2.1 Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy

Działalność Grupy oraz realizacja jej celów strategicznych jest uzależniona w dużej mierze od sytuacji

makroekonomicznej, zarówno w Polsce, jak i innych krajach, w których Grupa sprzedaje lub zamierza

sprzedawać swoje produkty, w szczególności w krajach Europy Zachodniej. Grupa na Datę Memorandum

realizuje sprzedaż w znacznej mierze w oparciu o popyt w branży budowlanej, ze strony osób budujących

indywidualnie, deweloperów budujących domy jedno i wielorodzinne oraz podmiotów podejmujących się

remontów istniejących zasobów mieszkaniowych. Wyniki osiągane przez Grupę pośrednio podlegają takim

czynnikom jak: tempo rozwoju branży budowlanej, stopa wzrostu PKB, stopa bezrobocia, nakłady inwestycyjne

przedsiębiorstw budowlanych, dostępność kredytów długoterminowych, oprocentowanie kredytów itp.

Powyższe czynniki są poza kontrolą Grupy, ale mają wpływ na kształtowanie wyników finansowych Grupy oraz

tempo realizacji zaplanowanych celów strategicznych Grupy. Spowolnienie koniunktury gospodarczej w Polsce

i w innych krajach działalności operacyjnej Grupy może przyczynić się do zahamowania tempa wzrostu lub do

spadku dochodów konsumentów oraz do ograniczenia popytu na rynku mieszkaniowym. Mogłoby to przełożyć

się na spadek liczby inwestycji budowlanych oraz prac remontowo-modernizacyjnych, w tym w zakresie wymiany

kominów. Pogłębienie zjawisk kryzysowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych może mieć istotny

niekorzystny wpływ na poziom sprzedaży, wyniki operacyjne i sytuację ekonomiczno-finansową Grupy oraz na

tempo realizacji przez nią przedsięwzięć inwestycyjnych.

Grupa aktywnie ogranicza negatywny wpływ wahań koniunktury rynkowej na kondycję operacyjno-finansową

Grupy poprzez wdrożenie planu oszczędności kosztowych. Ryzyko negatywnego wpływu spowolnienia wzrostu

gospodarczego na działalność Grupy może być również minimalizowane poprzez fakt dysponowania przez

Grupę innowacyjnym potencjałem oferowanych produktów, które stanowią dla Grupy źródło znaczącej przewagi

konkurencyjnej, zarówno pod względem jakości i ceny. Przewaga konkurencyjna umożliwia Grupie umacnianie

pozycji na dotychczasowych rynkach, jak również wejście na nowe, eksportowe rynki zbytu, zapewniając w ten

sposób dywersyfikację geograficzną przychodów, jak również stopniowe wypieranie swoimi produktami wyrobów

dotychczas obecnych na rynku, które nie spełniają tak wysokich parametrów jak produkty Grupy.

1.2.2 Ryzyko walutowe

Przepływy finansowe Grupy cechuje wrażliwość na wahania kursów walutowych, co wynika z uzyskiwania

przychodów i ponoszenia kosztów w walutach obcych. Grupa jest również importerem surowca (mieszanki


Strona 23 z 134

proszków ceramicznych) do produkcji wkładów kominowych i ceramicznych osłon elektroizolacyjnych. Wahania

kursów głównej waluty rozliczeniowej (EUR) mogą skutkować zwiększeniem ekspozycji Grupy na ryzyko

walutowe oraz mogą doprowadzić do powstania znacznych kosztów finansowych i pogorszenie wyników. Wzrost

kursu walutowego EUR może spowodować wzrost kosztów zakupu surowca przez Grupę, a tym samym wpłynąć

na pogorszenie wyniku finansowego Grupy. Jednak w przypadku wzrostu sprzedaży eksportowej efekt ten będzie

kompensowany przez wzrost rentowności sprzedaży eksportowej Grupy.

Priorytetem dla Grupy jest stosowanie hedgingu naturalnego, czyli korelacja w czasie i kompensacja wpływów

i wydatków w jednej walucie, co służy ograniczeniu ryzyka walutowego.

1.2.3 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Pewne zagrożenie dla działalności Grupy mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje.

Działalność Grupy w segmencie wkładów kominowych jest ściśle regulowana przez przepisy prawa,

w szczególności Prawa budowlanego oraz zharmonizowane normy unijne. Niespójność systemu prawnego, brak

jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz trwające nadal ujednolicanie przepisów

krajowych do unijnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy. Co więcej, Grupa prowadzi działalność

na terenie kilku państw europejskich, w których obowiązują niejednolite przepisy prawne. W niektórych

sytuacjach może dojść do konieczności uzyskania dodatkowych zgód, pozwoleń administracyjnych, koncesji, czy

aprobat technicznych dopuszczających do stosowania produkty Grupy.

1.2.4 Ryzyko związane z możliwością zmiany tendencji na rynku

Działalność Grupy związana jest z kilkoma segmentami szeroko rozumianej branży ceramiki budowlanej

i ogniotrwałej, której wyroby stosowane są w budownictwie mieszkaniowym oraz przemyśle

elektroenergetycznym. Trendy rynkowe występujące w tej branży mają charakter globalny. Harmonizacja norm

unijnych wyznacza trend zmierzający w kierunku oszczędności energii i ochrony środowiska naturalnego, co

pośrednio wymusza stosowanie urządzeń grzewczych spełniających wysokie wymogi w zakresie oszczędności

energii i ekologii. Będzie to wymagało stosowania przewodów kominowych o najwyższej szczelności

i jednoczenie odpornych na pożar sadzy. Trend ten powinien być katalizatorem zmian w segmencie, w którym

działa Grupa i w niedalekiej przyszłości znacząco wspierać rozwój Grupy. W szczególności dotyczy to systemów

kominowych działających w podciśnieniu oraz pieców kondensacyjnych, czyli urządzeń grzewczych, które

charakteryzują się wyższą efektywnością energetyczna, wymagają jednak stosowania najnowocześniejszych

systemów kominowych, gwarantujących szczelność, znikoma nasiąkliwość i możliwość pracy w nadciśnieniu przy

jednoczesnym zachowaniu odporności na pożar sadzy.

Produkty Grupy w tym zakresie spełniają najwyższe normy, a w związku z tym są droższe. Odwrócenie ww.

tendencji rynkowych może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy,

a w szczególności na poziom przychodów i rentowność, gdyż produkty o niższej jakości oferowane przez inne

firmy, są znacznie tańsze, a przez to bardziej dostępne.


Strona 24 z 134

1.3 Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta

1.3.1 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały

o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K

Zgodnie z art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź

dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może zostać

zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Ponadto zgodnie z art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych, możliwe jest zaskarżenie uchwały walnego

zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie

nieważności takiej uchwały.

Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Spółka nie posiada żadnych informacji

o wytoczeniu powództwa w związku z Uchwałą Emisyjną, w tym o wytoczeniu przeciwko Spółce powództwa

o stwierdzenie nieważności Uchwały Emisyjnej, lub uchwałą o zmianie Statutu podjętą w związku z Uchwałą

Emisyjną, jednak do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego terminy na wniesienie

powództwa nie upłynęły. Mimo dochowania wymaganych prawem czynności, by zapewnić zgodność Uchwały

Emisyjnej z przepisami prawa, dobrymi obyczajami i interesem Spółki, Spółka nie może wykluczyć, że takie

powództwa nie zostaną wytoczone w przyszłości.

W dniu 20 lutego 2017 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy podejmowaniu Uchwały

Emisyjnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu.

1.3.2 Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej do skutku

Emisja Akcji Serii K nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy:

(i) do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii K, lub

(ii) Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K, lub

(iii) zostanie wydane i uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii K.

Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji Serii K, a środki finansowe przeznaczone na

objęcie Akcji Serii K zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii K uzależniona jest także od

złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz

postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału

zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii K objętych prawidłowymi Zapisami. Oświadczenie to, złożone

zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po

zakończeniu subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze

emisji Akcji Serii K. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K i tym samym niedojście emisji Akcji Serii K do

skutku.

W powyższych przypadkach może nastąpić czasowe uniemożliwienie dysponowaniem środków finansowych

wpłaconych przez Inwestorów, a inwestorzy mogą ponieść stratę, gdyż kwoty wpłacone na pokrycie Ceny


Strona 25 z 134

Emisyjnej zostaną zwrócone subskrybentom bez odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów

poniesionych przez subskrybentów w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji

Serii K zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii K i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych

dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na Akcje Serii K.

1.3.3 Ryzyko odstąpienia od Oferty Publicznej

Odstąpienie od Oferty może nastąpić w dowolnym czasie, zarówno przed rozpoczęciem, jak i po rozpoczęciu

okresu przyjmowania Zapisów, jednak nie później niż w dniu przydziału Akcji Serii K.

Do czasu rozpoczęcia Zapisów na Akcje Serii K Spółka może odstąpić od Oferty bez podawania przyczyny.

Po rozpoczęciu Zapisów na Akcje Oferowane do dnia przydziału Akcji Serii K Spółka może odstąpić od Oferty

jedynie z ważnego powodu. W opinii Spółki, do ważnych powodów zalicza się w szczególności:

(i) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW

(ii) istotna zmiana sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub w innym kraju,

(iii) istotna zmiana sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub w innych krajach,

(iv) istotna negatywna zmiana w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów

własnych lub wyników operacyjnych Emitenta,

(v) istotna negatywna zmiana mająca wpływ na działalność Emitenta lub poniesienie istotnej szkody przez

Emitenta lub istotne zakłócenie jej działalności.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie

Aneksu, w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2) w zw. z art. 47 ust. 1 i art. 41 ust 2 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki

zostało opublikowane Memorandum Informacyjne.

W przypadku odstąpienia przez Emitenta od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, wszystkie złożone

Zapisy na Akcje Serii K zostaną unieważnione, a wszelkie kwoty wpłacone na pokrycie Zapisów zostaną

zwrócone bez odsetek czy odszkodowania w terminie 14 dni od daty zawiadomienia o odstąpieniu od

przeprowadzania Oferty.

Wpłaty dokonane na Akcje Serii K nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty, w przypadku odstąpienia

przez Spółkę od Oferty, nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym

kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Serii K.

1.3.4 Ryzyko wynikające z zawieszenia Oferty Publicznej

Emitent zastrzegł sobie prawo zawieszenia przeprowadzenia Oferty.

Decyzja o zawieszeniu Oferty bez podawania powodu może być podjęta kiedykolwiek przed rozpoczęciem

okresu przyjmowania Zapisów.

Od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania Zapisów zgodnie z Ofertą do dnia przydziału Akcji Oferowanych,

Spółka może zawiesić Ofertę wyłącznie z ważnego powodu. W opinii Spółki, do ważnych powodów zaliczają się

m.in. zdarzenia, które mogą zmniejszyć prawdopodobieństwo, że w ramach Oferty dojdzie do objęcia wszystkich

Akcji Oferowanych lub, jeśli w opinii Spółki, nastąpił wzrost ryzyka inwestycyjnego dla nabywców Akcji

Oferowanych.

Oferta może zostać zawieszona bez równoczesnego podania nowych dat jej przeprowadzenia.


Strona 26 z 134

Decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty podejmie Zarząd. Zarząd podejmie decyzję o zawieszeniu

przeprowadzenia Oferty, jeśli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Spółki.

Jeżeli Oferta zostanie zawieszona po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów informacja o tym zostanie

udostępniona do publicznej wiadomości w formie Aneksu, w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2) w zw. z art. 47 ust. 1 i art.

41 ust 2 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum

Informacyjne.

W takim przypadku wszystkie dokonane już Zapisy pozostaną ważne i wiążące, jednakże osobom, które złożyły

Zapisy, będzie przysługiwać uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu. Uchylenie się

od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w POK podmiotu przyjmującego

Zapisy w terminie do dnia przekazania przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie Komunikatu

Aktualizującego - w trybie określonym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostało

udostępnione Memorandum Informacyjne - informacji o nowych terminach przeprowadzenia Oferty,

z zastrzeżeniem, iż nie nastąpi to wcześniej niż w ciągu 2 dni roboczych od dnia poinformowania o zawieszeniu

Oferty, tj. z zachowaniem terminu określonego w art. 41 ust 7 Ustawy o Ofercie.

Wpłaty dokonane na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty, w przypadku

zawieszenia Oferty, nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów

poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych. W przypadku złożenia przez akcjonariusza

oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego Zapisu, kwoty wpłacone tytułem opłacenia Zapisu

zostaną zwrócone w terminie 14 dni od dnia złożenia ww. oświadczenia.

1.3.5 Ryzyko zmiany harmonogramu Oferty

Emitent zastrzegł sobie prawo zmiany harmonogramu Oferty.

Zarząd podejmie decyzję o zmianie harmonogramu Oferty w porozumieniu z Oferującym, jeśli uzna takie

działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, bez podania przyczyny takiej decyzji. Informacja

w powyższym zakresie, jeżeli będzie powodować zmianę treści Memorandum Informacyjnego lub Aneksów

w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty, niemająca charakteru wskazanego w art. 41 ust. 4 Ustawy

o Ofercie, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w trybie

określonym w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum

Informacyjne.

W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania Zapisów wskazanego

w Memorandum Informacyjnym, przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Oferowanych.

W związku z powyższym zmiana harmonogramu może spowodować uniemożliwienie, przez pewien czas,

rozporządzania przez Inwestorów Akcji Oferowanymi albo dysponowania środkami finansowymi wpłaconymi

przez Inwestorów na pokrycie Akcji Oferowanych i utratę potencjalnych korzyści przez tych Inwestorów, które

mogliby osiągnąć lokując te środki w innych instrumentach dostępnych na rynku finansowym.

1.3.6 Ryzyko wystąpienia zdarzenia mogącego istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji

Istnieje ryzyko, że w okresie między udostępnieniem Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości,

a przydziałem Akcji Oferowanych Emitent poda do publicznej wiadomości Aneks z informacją mogącą istotnie

negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji.

W takim przypadku Inwestor, który złożył zapis przed publikacją przedmiotowego Aneksu, może uchylić się od

skutków prawnych złożonych Zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Uchylenie się


Strona 27 z 134

od skutków prawnych Zapisu następuje poprzez złożenie w dowolnym z punktów obsługi klienta domu

maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych, w którym został złożony zapis na

Akcje Oferowane, odpowiedniego pisemnego oświadczenia w tym zakresie. Wpłaty dokonane na pokrycie Zapisu

zostaną zwrócone przez dom maklerski, w którym dany Inwestor złożył Zapis lub który otrzymał wpłatę, ale nie

doszło jeszcze do złożenia Zapisu, zgodnie z dyspozycją wskazaną przez Subskrybenta w formularzu Zapisu w

terminie 14 dni od dnia złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych Zapisów lub od

wskazania sposobu zwrotu wpłaty przez osobę, która nie złożyła jeszcze Zapisu.

Oświadczenie powinno zostać złożone w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, o ile Emitent

nie wyznaczy dłuższego terminu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli

Aneks jest udostępniany w związku z:

(i) istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum Informacyjnego, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, lub

(ii) czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych.

Złożenie przez Inwestora zapisu i późniejsze uchylenie się od skutków prawnych złożonego zapisu, spowoduje

uniemożliwienie dysponowaniem na pewien czas środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów na

pokrycie Akcji Oferowanych i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, które mogliby osiągnąć, lokując te

środki w innych instrumentach dostępnych na rynku finansowym.

1.3.7 Ryzyko naruszenia przez Emitenta przepisów prawa skutkujące zakazem rozpoczęcia,

wstrzymaniem lub przerwaniem Oferty

Na podstawie art. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia

przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej

ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego

podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie:

(i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu,

na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (ii) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub

sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia.

W przypadku zastosowania sankcji, o których mowa powyżej, po rozpoczęciu Oferty Inwestorzy powinni liczyć się

z ryzykiem uniemożliwienia dysponowania na pewien czas środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów

na pokrycie Akcji Oferowanych i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, które mogliby osiągnąć, lokując

te środki w innych instrumentach dostępnych na rynku finansowym.

KNF może również opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem

działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

Spółka nie może przewidzieć, czy wystąpią w przyszłości jakiekolwiek okoliczności, na podstawie, których KNF

może zakazać rozpoczęcia lub nakazać wstrzymanie Oferty.

1.3.8 Ryzyko naruszenia przez Emitenta w sposób znaczny interesów Inwestorów lub

wystąpienia przesłanek skutkujących zakazem rozpoczęcia, wstrzymaniem lub

przerwaniem Oferty

Na podstawie art. 18 Ustawy o Ofercie, KNF może zastosować środki wskazane powyżej w pkt. 1.3.7

w przypadku, gdy: (i) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na


Strona 28 z 134

podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący

sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić

do ustania bytu prawnego emitenta, (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem

przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub

też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub (iv) status

prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko

uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich

ocenę.

1.3.9 Ryzyko związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków

wynikających z Ustawy o Ofercie lub Ustawy o Obrocie

Na podstawie art. 96 ust. 1 pkt. 1) pkt. 3) - 6) Ustawy o Ofercie, w sytuacji gdy Emitent nie wykonuje albo

wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na

czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych Emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo

nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

Z kolei, zgodnie z art. 96 ust. 1e Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje

nienależycie obowiązki informacyjne, KNF może (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony albo

bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć karę pieniężną do

wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego

w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo

(iii) zastosować obie sankcje łącznie.

Z kolei, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie

obowiązki, o których mowa w art. 157, art. 158 lub art. 160 Ustawy o Obrocie, w tym w szczególności wynikające

z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie, KNF może (i) wydać decyzję

o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć karę pieniężną do

wysokości 1 000 000 zł, albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów

wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną do wysokości 1 000 000

zł.

Naruszenie przez Spółkę, osoby zajmujące w nim kierownicze stanowiska lub działające jako członek jego

organu wyżej wskazanych regulacji może w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową

lub wyniki Spółki, a w konsekwencji na wartość rynkową Akcji.

Ponadto w polskim porządku prawnym od dnia 3 lipca 2016 r. stosuje się, co do zasady, bezpośrednio

Rozporządzenie MAR. Zgodnie z tym aktem, jeżeli osoba prawna dopuszcza się określonych naruszeń prawa

rynku kapitałowego (jak manipulacja lub usiłowanie manipulacji na rynku oraz wykorzystywanie i bezprawne

ujawnianie informacji poufnych) organy państwowe mogą nałożyć na nią administracyjne sankcje pieniężne

w wysokości, co najmniej równowartości 15 mln EUR (lub 15% całkowitych rocznych obrotów podmiotu

dominującego najwyższego szczebla).

1.3.10 Ryzyko naruszenia przepisów prawa dotyczących prowadzenia kampanii promocyjnej

Ustawa o Ofercie zawiera także postanowienia dotyczące kampanii promocyjnych prowadzonych przez Spółkę

w związku z Ofertą. Jeżeli KNF stwierdzi naruszenie obowiązków wynikających z regulacji dotyczących zasad

prowadzenia akcji promocyjnej może ona:


Strona 29 z 134

(i) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości, lub

(ii) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, lub

(iii) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.

Dodatkowo, jeżeli KNF stwierdzi naruszenie obowiązków wynikających z regulacji dotyczących zasad

prowadzenia akcji promocyjnej KNF może nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.

W przypadku niestosowania się przez emitenta do środków zawartych w punkcie (i) lub (ii) powyżej, KNF może

również nałożyć na emitenta karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł. Emitent nie może wykluczyć

zastosowania w stosunku do niego ww. sankcji przez KNF, a zaistnienie takiego zdarzenia może niekorzystanie

wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.

1.3.11 Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW

Zgodnie z §30 Regulaminu GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do

trzech miesięcy:

1) na wniosek emitenta,

2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.

Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF

zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi

lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość

zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo

naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi

papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Spółka nie może zagwarantować, że obrót Akcjami nie zostanie zawieszony zgodnie ze wskazanymi powyżej

regulacjami.

1.3.12 Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na GPW

Zgodnie z §31 ust. 1 Regulaminu GPW, zarząd GPW obligatoryjnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu

giełdowego:

1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,

2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie,

3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,

4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zgodnie z §31 ust. 2 Regulaminu GPW, zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w §31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW warunek, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,


Strona 30 z 134

2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,

3) na wniosek emitenta, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na wniosek emitenta zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków,

4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,

8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Spółka nie może zagwarantować, że Akcje nie zostaną wykluczone z obrotu na GPW zgodnie ze wskazanymi

powyżej regulacjami.

1.3.13 Ryzyko związane z poniesienia straty i spadku posiadanego przez Akcjonariuszy udziału

w kapitale zakładowym Spółki

Jeśli dany Akcjonariusz nie wykona Jednostkowego Prawa Poboru, Jednostkowe Prawo Poboru wygaśnie

i Akcjonariusz poniesie stratę w wysokości wartości rynkowej posiadanych JPP (JPP zostaną „odłączone” od

Akcji Istniejących, czyli wartość JPP pomniejszy cenę rynkową Akcji. Po wygaśnięciu JPP cena rynkowa Akcji nie

będzie korygowana o niewykorzystane JPP, a Akcjonariusz nie otrzyma żadnej rekompensaty z tytułu

niewykorzystanych JPP). Dodatkowo w przypadku niewykonania JPP udział Akcjonariusza w kapitale

zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ulegnie zmniejszeniu.

1.3.14 Ryzyko z związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane

Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego lub nieprawidłowego wypełnienia

formularza Zapisu ponosi osoba składająca Zapis. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje

nieważnością złożonego Zapisu.

1.3.15 Ryzyko związane z nieobjęciem wszystkich Akcji Oferowanych i niepozyskaniem

wystarczających środków na realizację celów emisyjnych

W przypadku nieobjęcia wszystkich Akcji Oferowanych może wystąpić sytuacja, że środki pochodzące z Oferty

okażą się niewystarczające na realizację wszystkich zakładanych celów emisyjnych. W takim przypadku

realizacja celów emisyjnych będzie dostosowana do wielkości pozyskanych przez Emitenta środków.

1.3.16 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii K

W przypadku nabywania Akcji Oferowanych, które są przedmiotem oferty publicznej należy pamiętać, iż ryzyko

bezpośredniego inwestowania w akcje w publicznym obrocie na rynku regulowanym prowadzony przez GPW jest

większe, niż ryzyko towarzyszące inwestycjom w instrumenty takie jak bony skarbowe czy obligacje skarbowe.

Cena Akcji Oferowanych w publicznym obrocie na rynku regulowanym prowadzony przez GPW zależy od zleceń

kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Istnieje ryzyko, że liczba akcji będąca faktycznie przedmiotem


Strona 31 z 134

transakcji na rynku może być w praktyce niewielka, w związku z czym akcje te mogą charakteryzować się

niewielką płynnością. W takim wypadku Inwestor posiadający instrumenty finansowe Emitenta, w tym będące

przedmiotem Oferty Publicznej Akcje Oferowane, nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie, w ilości przez

siebie zakładanej i po satysfakcjonującej cenie.

Ponadto, cena Akcji Oferowanych w publicznym obrocie może być niższa niż cena ich objęcia na skutek wielu

czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych

akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji

na innych światowych rynkach papierów wartościowych.

Jeżeli cena Akcji Oferowanych spadnie, po ich wprowadzeniu do publicznego obrotu na rynek regulowany, poniżej

ich Ceny Emisyjnej, Inwestorzy, którzy je nabyli, poniosą w rezultacie stratę. Spółka nie jest w stanie

zagwarantować, że ceny wskazanych powyżej instrumentów finansowych nie będą podlegać wahaniom.

Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent nie planował podejmowania działań

stabilizacyjnych.


Strona 32 z 134

2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum

2.1 Emitent


Strona 33 z 134

2.2 Oferujący


Strona 34 z 134

3 Dane o emisji

3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych

z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co

do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub

świadczeń dodatkowych

3.1.1 Informacja o emitowanych papierach wartościowych

Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferowanych jest do objęcia nie mniej niż 1 (jednej) i nie

więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt

siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K spółki IndygoTech Minerals S.A., o wartości nominalnej 0,50 zł

(pięćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie

większej niż 9.569.998,50 zł (dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset

dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy).

Cena emisyjna Akcji Oferowanej jest równa wartości nominalnej jednej Akcji i wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy)

za jedną Akcję Oferowaną.

Cena emisyjna jednej Akcji Oferowanej została ustalona na podstawie art. 432 §1 KSH przez Walne

Zgromadzenie w Uchwale Emisyjnej.

Podstawą prawną emisji instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym jest uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 lutego

2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela

serii K w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy)

w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynek

podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki,

a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki (Uchwała Emisyjna).

Treść Uchwały Emisyjnej stanowi załącznik nr 5.5 do niniejszego Memorandum Informacyjnego.

Emitent zamierza ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

GPW nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset

dziewięćdziesiąt siedem) Akcji Oferowanych.

Dodatkowo, Emitent zamierza ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez GPW już istniejących Akcji Emitenta - 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści

osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

3.1.2 Uprzywilejowanie oraz zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe związane

z instrumentami finansowymi Emitenta

Statut Spółki nie przyznaje jakiegokolwiek uprzywilejowanym w zakresie prawa głosu z Akcji Emitenta.

Akcje Oferowane nie są akcjami uprzywilejowanymi oraz wg wiedzy Emitenta, nie są związane z nimi żadne

zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe.


Strona 35 z 134

3.1.3 Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta

3.1.3.1 Umowne ograniczenia w przenoszeniu praw z akcji Emitenta

Nie występują ograniczenia umowne, co do przenoszenia praw z Akcji Emitenta oraz Akcji Oferowanych.

3.1.3.2 Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia MAR

Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest – informacja określona w sposób precyzyjny, która

nie została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczny

emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do

publicznej wiadomości miałby prawdopodobny znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na

ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.

Przedmiotowa informacja uznaje się za określoną w sposób precyzyjny jeżeli, wskazuje ona na zbiór okoliczności

które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można

zasadnie oczekiwać że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby

można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia

na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów

towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnianiach do emisji.

W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie

szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określoną w sposób precyzyjny można

uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane

z zaistnieniem lub spowolnieniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia.

Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy

osoba znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tą informację innej osobie z wyjątkiem przypadków

gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub

obowiązków.

Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie:

wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych;

rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych;

bezprawnego ujawniania informacji poufnych.

Wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji

poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własnych rachunek lub na rzecz osoby trzeciej,

bezpośrednio lub pośredni, instrumenty finansowe, których informacja dotyczy.

Wykorzystanie informacji poufnej może również polegać na anulowaniu lub zmiany zlecenia dotyczącego

instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem

danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej.

Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do

wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji

poufnych oraz:

udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe,

których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub


Strona 36 z 134

udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące

instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub

zmiany.

Art. 14 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnej

z racji:

bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku

uprawnień do emisji;

posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;

posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub

zaangażowania w działalność przestępczą.

Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane

są obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek

w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych

z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni

robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji

dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg 5.000 EUR.

Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z § 3 ust. 1 pkt. 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę

związaną z Emitentem która jest:

jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub

pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma

stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do

podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu;

Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z § 3 ust. 1 pkt. 26

Rozporządzenia MAR rozumie się osoby które:

małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem;

dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym;

członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co

najmniej roku; lub

osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca

obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa powyżej, nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub

bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści.

Powiadomienie ww. osób obejmuje co do zasady następujące transakcje:

nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do

instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi;

zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź

powiązanych z nimi instrumentami finansowymi;

zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu

zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka

włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania;


Strona 37 z 134

Dodatkowo, został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19

Rozporządzenia MAR, a w szczególności:

nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę;

przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze

lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje;

zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego;

transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach

pieniężnych;

zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub

uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji;

nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów;

subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych;

transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym

przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego etc; (…).

Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okres zamknięty w przypadku raportów okresowych wynosi 30 dni

kalendarzowych liczonych przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego.

Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki

zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu

zamkniętego:

na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności takich jak poważne

trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji;

z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów

oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym

papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych.

Za naruszenie przepisów Rozporządzenia MAR wprowadzono obszerny zestaw sankcji, a w szczególności:

a) nakazu zobowiązującego osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania

oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania;

b) wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile możliwe jest ich ustalenie;

c) publicznego ostrzeżenia wskazujące osobę odpowiedzialną za popełnienie naruszenia oraz charakter

naruszenia;

d) cofnięcia lub zawieszenia zezwolenia dla firmy inwestycyjnej;

e) tymczasowego zakazu sprawowania funkcji zarządczych w firmach inwestycyjnych wobec każdej osoby

pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną

za popełnienie naruszenia;

f) w przypadku ponownych naruszeń art. 14 lub 15 MAR – stałego zakazu sprawowania funkcji zarządczych

w firmach inwestycyjnych wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej

innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia;


Strona 38 z 134

g) tymczasowego zakazu zawierania transakcji na własny rachunek wobec każdej osoby pełniącej obowiązki

zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie

naruszenia;

h) maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej trzykrotnej wartości korzyści

uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić;

i) w przypadku osoby fizycznej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej:

(i) w przypadku naruszeń art. 14 i 15 MAR – 5 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym

walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;

(ii) w przypadku naruszeń art. 16 i 17 MAR– 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym

walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz

(iii) w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 MAR – 500 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym

walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz

j) w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej:

(i) w przypadku naruszeń art. 14 i 15 MAR – 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów

osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający,

a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień

2 lipca 2014 r.;

(ii) w przypadku naruszeń art. 16 i 17 MAR – 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na

podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie

członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;

oraz

(iii) w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 MAR – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym

walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.

3.1.3.3 Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie

Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie każdy kto:

1. osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby

głosów w spółce publicznej albo

2. posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby

głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%,

25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów

– jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, przy czym nie później niż w terminie

4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu

należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej,

powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co

najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg

w związku z:

1. zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego,


Strona 39 z 134

2. nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub

obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej,

3. pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

Podmioty objęte obowiązkiem notyfikacji

Opisane powyżej obowiązki notyfikacji związane ze znacznymi pakietami akcji uregulowane zostały w Rozdziale

4 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach

Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, obowiązki w nim określone spoczywają:

1. również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów

w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami

spółki publicznej;

2. na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu

ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie

przez:

a. inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b. inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane

przez ten sam podmiot;

3. również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby

głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a. przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu,

z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2

pkt 2 Ustawy o Obrocie,

b. w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których

wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy

o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 r. (Dz.U. Nr 146, poz.

1546, z późn. zm.) - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów

wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców

wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu,

c. przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie

uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4. również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu

został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie

wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

5. również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące

nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym

Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów

podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6. na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki

publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby

głosów określonego w tych przepisach.

Obowiązki określone w przepisach Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku, gdy prawa

głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może

nimi rozporządzać według własnego uznania.


Strona 40 z 134

Skutki braku realizacji obowiązku notyfikacji

Zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej

będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub

przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło

z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie.

Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku

głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Ponadto, zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie na każdego kto w szczególności:

1. nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia

z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach,

2. dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,

3. nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,

4. wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw

szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,

5. dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub

jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, przy

czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy

z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki

publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji

Komisja może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej

przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego

terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej.

3.1.3.4 Ograniczenia dotyczące koncentracji przedsiębiorstw

Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów

Zamiar koncentracji

Na podstawie art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji przedsiębiorców

podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza

równowartość 50.000.000 euro lub łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku

obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro Obowiązek ten

dotyczy, między innymi, połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia – poprzez

nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek

inny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców

przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia

przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót

realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.


Strona 41 z 134

Wyłączenie obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji

Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu, między innymi, zamiar

koncentracji: (1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt

2, tj. przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób, nie

przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających

zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro; (2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję

finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji

jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod

warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: (a) instytucja ta nie wykonuje

praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu

przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów;

(3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia

wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa

do ich sprzedaży; (4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy

zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci

przedsiębiorcy przejmowanego; (5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Podmioty zobowiązane do zgłoszenia zamiaru koncentracji

Stosownie do art. 94 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:

(1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy – w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1; (2) przedsiębiorca

przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2; (3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy

biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy – w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3; (4)

przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy – w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2

pkt 4; (5) w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej

dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.

Uprawnienie Prezesa UOKiK

Zgodnie z art. 97 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji

podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez

Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Na podstawie art. 98

Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie stanowi naruszenia tego obowiązku, realizacja publicznej

oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie

konkurencji i konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu, wynikającego z nabytych akcji lub czyni

to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej

szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na

przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego

w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten m.in. dokonał koncentracji

bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.

Na podstawie art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć

na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za

każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2

i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji;

karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji.

Stosownie do art. 108 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może, w drodze

decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego

przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba


Strona 42 z 134

ta umyślnie albo nieumyślnie: (1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107

Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; (2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13

Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; (3) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub

wprowadzających w błąd informacji, żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie

konkurencji i konsumentów.

Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie

kontroli koncentracji przedsiębiorców

Źródłem wymogów w zakresie kontroli koncentracji, mających wpływ na obrót akcjami jest również

Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji

przedsiębiorców (zwane dalej Rozporządzeniem). Rozporządzenie to odnosi się do wszystkich koncentracji

o wymiarze wspólnotowym.

Rozporządzenie w art. 1 stanowi, iż koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących

przypadkach:

1. gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż

5 000 mln euro, oraz

2. gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro,

chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich

łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy:

1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż

2 500 mln euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich

przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,

2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch

przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro, oraz łączny obrót

przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących

w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,

chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich

łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.

Zgodnie art. 4 Rozporządzenia koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich

ostatecznym dokonaniem, a po:

1. zawarciu umowy;

2. ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub

3. nabyciu kontrolnego pakietu akcji.

Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie koncentracji.

Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej

oceny Komisja uwzględnia:

1. potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej koncentracji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, między

innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych

we Wspólnocie lub poza nią;


Strona 43 z 134

pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla

dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na

rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich

i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, że dokonuje się on z korzyścią

dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji.

3.2 Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz

z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych

wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz

wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie

Przy założeniu, że wszystkie oferowane Akcje Serii K zostaną objęte, przewiduje się, że szacunkowe wpływy

brutto z emisji Akcji Serii K wyniosą około 9,5 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów Oferty, wpływy netto z emisji

Akcji Serii K osiągną poziom około 9,2 mln zł.

Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Serii K oraz rzeczywistych kosztów Oferty

zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii K w formie Raportu

Bieżącego.

Poniżej zaprezentowano szacunkowy podział środków pozyskanych w ramach emisji Akcji Serii K na

poszczególne cele.

Cel 1

Zasilenie kapitału obrotowego IndygoTech Minerals S.A. – około 1,2 mln PLN.

Zasilenie kapitału obrotowego Emitenta ma na celu spłatę kredytu inwestycyjnego, co pozwoliłoby na obniżenie

kosztów obsługi zadłużenia i poprawę wyniku netto Grupy Kapitałowej.

Cel 2

1) Inwestycje rzeczowe spółki zależnej Industry Technologies S.A. – około 1,6 mln PLN, w tym:

Linie technologiczne 288 930,00* EUR

Zakup wyposażenia uzupełniającego ciągu technologicznego 65 300,00 PLN

Wyposażenie biurowe 112 000,00 PLN

Wyposażenie warsztatu utrzymania ruchu 1 000,00 PLN

Zakup urządzeń koniecznych do kontroli technicznej produktów gotowych

i wyposażenia działu B+R

174 000,00 PLN

RAZEM 1 599 408,56 PLN

*1 247 108,56 PLN (liczone wg średniego kursu NBP EUR/PLN z dnia 21 lutego 2017 r. wynoszącego 4,3163)

2) Zasilenie kapitału obrotowego Industry Technologies S.A. celem uruchomienia produkcji ceramicznych

korpusów elektorizolacyjnych – około 0,5 mln PLN


Strona 44 z 134

Inwestycje rzeczowe w Industry Technologies S.A. zostaną zrealizowane w ciągu 6 miesięcy od dojścia Oferty do

skutku. Długość tego okresu została przyjęta przez Emitenta w sposób bezpieczny z uwzględnieniem czasu

oczekiwania na realizację poszczególnych zamówień urządzeń labolatoryjnych i urządzeń uzupełniających ciąg

technologiczny. Ponadto, dla rozpoczęcia bieżącej działalności operacyjnej przez Industry Technologies S.A.

niezbędne będą środki w wysokości 500 tys. PLN, które zostaną przeznaczone na kapitał obrotowy.

Środki pieniężne na realizację ww. celów zostaną przekazane przez Emitenta w formie pożyczki celowej,

udzielonej za pośrednictwem spółki zależnej Electroceramics S.A., która posiada 100% w kapitale zakładowym

Industry Technologies S.A.

Cel 3

1) Restrukturyzacja zadłużenia Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji – około 2,5 mln PLN

2) Zasilenie kapitału obrotowego Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji na uruchomienie produkcji

i sprzedaży proszków ceramicznych – około 0,5 mln PLN.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji opracowała formuły proszków ceramicznych do produkcji ceramicznych

wkładów kominowych i ceramicznych rur elektorizolacyjnych. Uruchomienie produkcji w oparciu o proszki

produkowane przez Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji przyczyni się do rozwoju Grupy i umożliwi osiągnięcia

efektu synergii wskutek obniżenia kosztów zakupu surowca przez Grupę.

Środki pieniężne na realizację ww. celów zostaną przekazane przez Emitenta w formie pożyczki celowej,

udzielonej spółce zależnej Baltic Ceramics Investments S.A., a następnie zostaną przekazane przez tę spółkę

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w formie wkładu na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym.

Cel 4

Restrukturyzacja zadłużenia LZMO S.A. w restrukturyzacji – około 3 mln PLN.

Środki pieniężne na realizację ww. celu zostaną przekazane przez Emitenta w formie wkładu na pokrycie akcji

w podwyższonym kapitale zakładowym LZMO S.A. w restrukturyzacji.

Cele zostały przedstawione zgodnie z priorytetami ich realizacji i będą realizowane w przedstawionej kolejności.

W przypadku wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak

i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację ww. celów

w założonym czasie, Emitent rozważy możliwość (i) przesunięć kwot pomiędzy ww. celami, (ii) przesunięcia

w czasie realizacji ww. celów lub (iii) ich zmiany, częściowej lub całkowitej. O planowanych istotnych zmianach

Emitent poinformuje akcjonariuszy w formie Raportu Bieżącego. Poprzez istotne zmiany w tym przypadku należy

rozumieć zmiany kwot wydatkowanych na poszczególne cele o nie mniej niż 25%.

W przypadku pozyskania środków pieniężnych z emisji Akcji Serii K w kwocie niższej niż założona powyżej, cele

będą realizowane przy wykorzystaniu innych źródeł finansowania, w tym również kredytów bankowych i innych

instrumentów dłużnych.

3.3 Łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do

szacunkowych kosztów emisji

Według szacunków Zarządu Emitenta koszt przeprowadzenia Oferty wyniesie maksymalnie – 310 tys. zł, w tym:

(i) sporządzenie Memorandum Informacyjnego, oferowanie, obsługa prawna – 243 tys. zł,


Strona 45 z 134

(ii) opłaty administracyjne na rzecz KDPW – 13 tys. zł,

(iii) opłaty/taksy notarialne, podatki i inne – ok. 54 tys. zł.

3.4 Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze

wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów

wartościowych, b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów

wartościowych, z przytoczeniem jej treści

Podstawą prawną emisji instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym jest uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 lutego

2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela

serii K w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy)

w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynek

podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki,

a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki (Uchwała Emisyjna).

Treść Uchwały Emisyjnej jest następująca:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 lutego 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K

w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) w

drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K,

dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na

rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu

jednolitego statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 432, art. 433 § 1 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych

(„KSH”), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), art. 3

ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz art. 23 oraz

art. 24 ust. 4 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) niniejszym uchwala, co

następuje:


Strona 46 z 134

§ 1

1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 12.759.998,00 zł (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych), to jest o kwotę nie mniejsza niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) i nie większą niż 9.569.998,50 zł (dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisje nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja („Akcje Serii K”).

3. Akcje Serii K zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

4. Cena emisyjna Akcji serii K jest równa wartości nominalnej akcji Spółki i wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każda akcje.

5. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w

dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

6. Akcje Serii K zostaną opłacone wyłącznie wkładem pieniężnym (gotówką). Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

7. Akcje Serii K nie będę miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w Ustawie o Obrocie.

8. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie ustala dzień 2 marca 2017 roku jako dzień prawa poboru Akcji Serii K w rozumieniu art. 432 § 2 KSH („Dzień Prawa Poboru”).

2. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii K(„Prawo Poboru”), przy czym za każdą 1(jedna ) akcje Spółki posiadana na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) Prawo Poboru

3. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Jedno Prawo Poboru uprawnia do objęcia 3 (trzech) Akcji Serii K. 4. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie Prawa Poboru nastąpi w jednym terminie, w którym

składane są zarówno zapisy podstawowe, jak i zapisy dodatkowe. Ułamkowe części Akcji serii K nie będą przydzielane, jak również Akcje serii K nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie. W przypadku, gdy liczba Akcji serii K, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu Prawa Poboru, nie będzie liczba całkowita, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

5. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą mogli wykonać Prawo Poboru zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.

§ 3

1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i


Strona 47 z 134

prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do: 1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, w tym w

szczególności określenia: a) określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru Akcji Serii K, b) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje Serii K, c) ustalenia szczegółowych zasad i warunków subskrypcji, dystrybucji, zasad przydziału i dokonania

przydziału Akcji Serii K w ramach wykonania prawa poboru, d) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii K, nieobje tych w

ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 KSH, 2) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Serii K, zarówno na

zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisje usługowa lub inwestycyjna

w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki także do: 1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały; 2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, 3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, przy czym w przypadku

podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu podjęcia przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, który to termin może zostać wskazany i podany do publicznej wiadomości przez Zarząd Spółki w terminie późniejszym.

§ 4

1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie

nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) Akcji Serii K.

2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia zKrajowym Depozytem Papierów

Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestracje Akcji Serii K, wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z

ich dematerializacja.

3. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) Akcji Serii K.

4. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z

ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii K wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na

rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 5

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje Akcji Serii K zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy

złotych) i nie więcej niż 12.759.998,00 zł (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy

dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:

a) 4.431.080 (cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) zwykłych na okaziciela serii A,

b) 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych na

okaziciela serii J,

c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy


Strona 48 z 134

dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda”.

2. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji zamkniętej kapitału zakładowego, stosownie do art.310 § 2 i § 4 w związku z art.431 § 7 KSH, przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o

zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego,

Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Rade Nadzorcza Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu

Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

§ 6

Uchwala wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów KSH.

3.5 Wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączenia

lub ograniczenia tego prawa

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji

proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art. 433 § 1 KSH (Prawo Poboru).

Zgodnie z art. 433 § 2 KSH, w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru

akcji w całości w lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga w takim wypadku większości co najmniej

4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to

zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia, a zarząd spółki przedstawił walnemu zgromadzeniu

pisemną opinię uzasadniając powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź

sposób jej ustalenia. Przepisów art. 433 § 2 KSH nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi,

że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich

następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych

w uchwale lub gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta

w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im

akcji (art. 433 § 3 KSH).

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną Prawo Poboru Akcji Serii K przysługuje dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Dzień, według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje Prawo Poboru Akcji Serii K (Dzień Prawa

Poboru) ustalono na 2 marca 2017 roku.

3.6 Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć

w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda

Zgodnie z § 28 ust. 2 Statutu Emitenta, Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu

finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przyznany przez Walne Zgromadzenie do wypłaty

akcjonariuszom.

Akcje Oferowane uczestniczą w dywidendzie na następujących warunkach:

a) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego


Strona 49 z 134

poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Wszystkie Akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W przypadku podjęcia decyzji o wypłacie

dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich.

3.7 Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz

podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta

świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów

wobec nabywców oraz emitenta

Wskazane poniżej prawa i obowiązki stanowią jedynie ogólny opis norm prawnych regulujących sytuację prawną

akcjonariuszy Spółki. W celu uzyskania szczegółowych informacji Emitent zaleca skorzystanie z usług podmiotów

uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej.

3.7.1 Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki

Do kategorii praw majątkowych związanych z akcjami Spółki należą w szczególności:

a) Prawo zbywania i obciążania akcji na okaziciela bez ograniczeń

Stosownie do art. 337 KSH akcje są zbywalne, a statut spółki może ograniczyć możliwość rozporządzania

akcjami imiennymi (a contrario statut spółki nie może ograniczyć rozporządzania akcjami na okaziciela).

Dopuszczalne jest przy tym jednak zawarcie umów ograniczających na określony czas rozporządzanie akcjami -

zgodnie z postanowieniami art. 338 KSH.

Obrót akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom wynikającym z Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie.

Zgodnie z art. 340 § 3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub

użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony

zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

b) Prawo poboru

Jest to prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do liczby

posiadanych akcji (zgodnie z art. 433 KSH), przy czym w interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić

akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Uchwała Walnego Zgromadzenia o pozbawieniu prawa

poboru wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji

może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd

przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz

proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Uchwała o wyłączeniu prawa poboru nie jest

wymagana w przypadku, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości

przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem

umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, lub uchwała stanowi, że nowe

akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie

obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

c) Prawo do dywidendy


Strona 50 z 134

Jest to prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,

który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom na zasadach wskazanych

w art. 347 § 1 KSH.

d) Prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji

W przypadku likwidacji spółki, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, majątek dzieli się między

akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez nich wpłat na kapitał zakładowy, na zasadach wskazanych w art.

474 KSH.

3.7.2 Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki

Do kategorii praw korporacyjnych związanych z akcjami Spółki należą w szczególności:

a) Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 399 § 3 KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co

najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

b) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia

Stosownie do art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą

kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia należy złożyć do zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni

od dnia przedstawienia żądania zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd

rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących

z tym żądaniem.

c) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. W spółce publicznej, żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na

dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie

lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci

elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie

akcjonariuszy.

d) Prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad

Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie

ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Ponadto podczas Walnego Zgromadzenia każdy z akcjonariuszy

może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

e) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub

mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce

powództwa o uchylenie uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona


Strona 51 z 134

w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. W przypadku

akcjonariusza prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego

Zgromadzenia przysługuje:

1 akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

2 akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu,

3 akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia

wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia

uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być

wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia

powzięcia uchwały.

f) Prawo wyboru członków rady nadzorczej

Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również z prawem do wykonywania głosu, związane jest

prawo akcjonariusza do głosowania w sprawie wyboru i odwołania członków rady nadzorczej.

g) Prawo żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami

Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału

zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze

głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.

h) Prawo do żądania wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym

Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez

biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do

spraw szczególnych). Rewidentem do spraw szczególnych może być biegły rewident albo inny podmiot

posiadający niezbędne kwalifikacje dla zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia.

i) Prawo do uzyskania informacji dotyczących Spółki

Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia

akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy

objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić takiej informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli

przemawiają za tym ważne powody, z tym że obowiązany jest udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch

tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd może też udzielić akcjonariuszowi

informacji dotyczących spółki na piśmie na wniosek zgłoszony przez akcjonariusza poza Walnym

Zgromadzeniem. Uznaje się, że zarząd udzielił odpowiedzi również w przypadku, gdy odpowiednie informacje są

dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy

i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo

spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub

organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie

informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje

udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której


Strona 52 z 134

udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować

informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

j) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 328 § 6 KSH akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane

przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący

rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz do imiennego zaświadczenia

o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

k) Prawo żądania odpisów sprawozdań

Zgodnie z art. 395 § 4 KSH odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz

z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich

żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

l) Prawo wglądu i otrzymania odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 407 § 1 KSH akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa

w Walnym Zgromadzeniu w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną,

podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich

miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna

być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

m) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 407 § 2 KSH Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych

porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

n) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 410 § 2 KSH na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

o) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał

Zgodnie z art. 421 § 3 KSH akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania

poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

p) Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej spółce szkody

Zgodnie z art. 486 KSH jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie

szkody wyrządzonej spółce.

q) Prawo żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku zależności lub dominacji

Zgodnie z art. 6 § 4 KSH akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce,

udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej

albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby

akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w tej samej spółce, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub


Strona 53 z 134

na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone

na piśmie. W razie ustania stosunku zależności powyższe przepisy stosuje się odpowiednio. Obowiązki

wskazane powyżej spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.

r) Prawo do żądania wglądu oraz bezpłatnego udostępniania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem spółki akcyjnej

Stosownie do art. 505 § 1 i 3 KSH w przypadku połączenia, art. 516 § 1 KSH w przypadku transgranicznego

łączenia się, art. 540 § 1 i 3 KSH w przypadku podziału oraz art. 561 § 1 KSH w przypadku przekształcenia spółki

akcyjnej, akcjonariusze mogą żądać wglądu oraz bezpłatnego udostępniania dokumentów wskazanych

w odpowiednich przepisach KSH, dotyczących odpowiednio połączenia, transgranicznego łączenia się, podziału

lub przekształcenia spółki akcyjnej.

Jednocześnie, stosownie do art. 505 § 4 KSH (w przypadku połączenia) oraz art. 540 § 3 KSH (w przypadku

podziału) przepisów dotyczących prawa przeglądania dokumentów oraz bezpłatnego udostępnienia ich w lokalu

nie stosuje się w przypadku, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia na którym ma być powzięta uchwała w sprawie połączenia bądź

podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bądź

podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości przedmiotowe dokumenty na swojej stronie internetowej

bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji

elektronicznej i ich druk.

Ponadto, w przypadkach połączenia i podziału, bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu bądź

podziale, wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu połączenia bądź podziału,

sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które

nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia bądź podziału a dniem powzięcia uchwały.

3.7.3 Uprawnienia osobiste przyznane przez Statut Emitenta akcjonariuszom

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych uprawnień osobistych przyznanych Akcjonariuszom.

3.7.4 Obowiązki związane z akcjami Emitenta

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych dodatkowych obowiązków związanych z posiadaniem Akcji. Nabywcy

Akcji nie są zobowiązani do żadnych dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta.

3.8 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy

w przyszłości

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale

zysku, a także o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Propozycję podziału zysku przedstawia Zarząd. Kwota

przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,

powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów

zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę te należy pomniejszyć

o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawa lub statutem powinny być przeznaczone

z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Wypłata dywidendy następuje zgodnie

z zasadami określonymi w przepisach prawa.

Akcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy.


Strona 54 z 134

Podstawową zasadą, przyjętej przez Zarząd Spółki polityki dywidendowej jest realizowanie wypłat stosownie do

wielkości wypracowanego zysku i sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych Grupy, uwzględniając

konieczność zapewnienia Grupie płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności, jak

również realizowanych projektów.

3.9 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych

z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie

płatnika podatku

Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy, zostały

określone przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podstawę opodatkowania stanowi

cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy. Należy wskazać, iż przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się

z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób

fizycznych (zgodnie z art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Podatek z tytułu

dywidendy wynosi 19% przychodu (zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób

fizycznych). Płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku

z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego.

Zgodnie z art. 41. ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do poboru przedmiotowego

ryczałtowanego podatku dochodowego zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat lub stawiające do

dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 ustawy o podatku

dochodowym od osób fizycznych. Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się bez pomniejszenia przychodu

o koszty jego uzyskania.

Jednocześnie należy wskazać, iż w przypadku dochodów z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach

papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie instrumentami

finansowymi do pobrania podatku z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend jako płatnicy, zobowiązane są

podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały

uzyskane na terytorium Polski i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata

świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów (zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy

o podatku dochodowym od osób fizycznych). Natomiast w zakresie papierów wartościowych zapisanych na

rachunkach zbiorczych płatnikami podatku w zakresie dochodów (przychodów) z dywidend są podmioty

prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek

pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego

(zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym osób prawnych przychodów z tytułu dywidendy, zostały

określone przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podstawę opodatkowania stanowi

cały przychód z tytułu dywidendy. Podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy

o podatku dochodowym od osób prawnych). Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody)

z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy

o podatku dochodowym od osób prawnych):


Strona 55 z 134

a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka

będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej,

b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób

prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż

Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do

Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich

dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki,

o której mowa w lit. a;

d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób

prawnych jest:

spółka, o której mowa w lit. b, albo

zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b.

Wyżej wymienione zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, gdy spółka uzyskująca dochody (przychody)

z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości

wskazanej w lit. c, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku,

gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości wskazanej w lit. c, przez spółkę

uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów.

W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez

okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19%

przychodów do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki

nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje

się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o podatku dochodowym od osób

prawnych. Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego

opodatkowania, których stroną jest Rzeczypospolita Polska.

Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku

dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu

skarbowego (zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby fizyczne

i prawne

Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych

podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu

podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (zgodnie z art. 30a Ustawy o podatku dochodowym od osób

fizycznych). Zasady opodatkowania zagranicznych osób prawnych są analogiczne do zasad opodatkowania

krajowych osób prawnych, z tym że w przypadku braku zwolnienia możliwe jest zastosowanie stawek podatku

wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Warunkiem zastosowania stawki podatkowej

wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką

umową jest otrzymanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub

siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową

(certyfikat rezydencji).


Strona 56 z 134

Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji

1) Opodatkowanie dochodów osób fizycznych

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów

finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz

z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego

zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (zgodnie art. 30b ust. 1 Ustawy

o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie

papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli

czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (zgodnie art. 30b ust. 4 Ustawy

o podatku dochodowym od osób fizycznych). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się

z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych

a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1

pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14;

różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych,

o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a;

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów

finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi

na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a;

różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających

osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art.

23 ust. 1 pkt 38 i 38c;

różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość

prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż

przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na

podstawie art. 22 ust. 1e;

różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej

powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę

kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł osiągnięta w roku

podatkowym.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45

ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku

podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych

instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia

udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających

osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż

przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (zgodnie z art. 30b ust. 6

Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,

wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,


Strona 57 z 134

pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego

certyfikatem rezydencji.

2) Opodatkowanie dochodów osób prawnych

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od

osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą

uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub

objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na

zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy z zastrzeżeniem art. 25 ust. 1b,

2a, 3-6a, art. 21 i art. 22 oraz art. 24a, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki

miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku

podatkowego, a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony

sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób

prawnych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej,

wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,

pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego

certyfikatem rezydencji.

3) Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych

Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy dotyczące zasad

opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego

opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej

z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami możliwe

jest pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, jeżeli nie mają na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od

dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepisy dotyczące zasad opodatkowania

dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,

których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Podatek od spadków i darowizn

Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub

darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu

podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:

w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem

polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub

prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub

powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy

darczyńcą i obdarowanym.


Strona 58 z 134

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych będących

instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,

dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,

dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,

dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy

inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego

w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione od podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne

niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest

opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała

miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności

cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b

ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 10 ust. 1 wskazanej ustawy,

kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 (czternaście) dni

od dokonania transakcji.

Odpowiedzialność za pobranie podatku

Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku

obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu –

odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym

swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne

przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.

3.10 Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz

istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie

umowy

Na dzień udostępnienia Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisje usługowa

ani o subemisje inwestycyjna.

3.11 Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych

3.11.1 Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną Akcje Serii K oferowane są do objęcia Akcjonariuszom na zasadzie prawa poboru

(subskrypcja zamknięta, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji Oferowanych są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki

organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa

Dewizowego, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.


Strona 59 z 134

Inwestorzy, będący nierezydentami, w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający nabyć Akcje Oferowane,

winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami prawa polskiego oraz przepisami obowiązującymi w państwie jego

rezydencji, które mogą mieć do niego zastosowanie w tym zakresie.

Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza terytorium

Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum nie może być traktowane, jako rekomendacja, propozycja lub

oferta nabycia Akcji Oferowanych.

Ani Emitent, ani Oferujący nie wyrazili ani nie wyrażą zgody na jakąkolwiek ofertę Akcji Oferowanych w drodze

oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w inny sposób niż na podstawie Memorandum

Informacyjnego. Oferta nie jest skierowana do rezydentów amerykańskich (US Persons) w rozumieniu Regulacji

S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z roku

1933 r. (US Securities Act 1933) oraz do osób przebywających na terenie USA.

Rezydenci Iranu lub Koreańskiej Republiki Ludowo-Demokratycznej nie mogą brać udziału w Ofercie.

3.11.2 Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji

Harmonogram Oferty:

22 lutego 2017 r. Publikacja Memorandum Informacyjnego

28 lutego 2017 r. Ostatni dzień sesyjny, w którym można nabyć Akcje Spółki z przysługującym

Prawem Poboru do objęcia Akcji Oferowanych

2 marca 2017 r. Dzień Prawa Poboru

3 marca 2017 r. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru, tj. Zapisów

Podstawowych oraz Zapisów Dodatkowych

14 marca 2017 r. Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa

poboru, tj. Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych

24 – 27 marca 2017 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa

Poboru przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

28 marca 2017 r. Przydział Akcji Oferowanych

Zarząd podejmie decyzję o zmianie harmonogramu Oferty w porozumieniu z Oferującym, jeśli uzna takie

działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, bez podania przyczyny takiej decyzji. Informacja

w powyższym zakresie, jeżeli będzie powodować zmianę treści Memorandum Informacyjnego lub Aneksów

w zakresie organizacji lub prowadzenia Oferty niemająca charakteru wskazanego w art. 41 ust. 4 Ustawy

o Ofercie, zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, w trybie


Informacyjne najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane, określonym w planowanym

harmonogramie Oferty.

Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania Zapisów na Akcje Oferowane (oraz

odpowiednio stosownym przesunięciu pozostałych terminów). W przypadku wydłużenia któregoś z ww. terminów

Oferty na późniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego

terminu. Wydłużony termin przyjmowania Zapisów nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia

przyjmowania Zapisów.


Strona 60 z 134

W przypadku skrócenia któregoś z tych pierwotnych terminów Oferty lub przełożenia go na okres wcześniejszy,

stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu

poprzedzającym nadejście tego wcześniejszego terminu. Po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, okres składania

Zapisów nie może zostać skrócony.

W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Akcji Oferowanych udostępniony zostanie Aneks do Memorandum

Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie, osoba, która złożyła Zapis przed

udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego Zapisu. Uchylenie się od skutków

prawnych Zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w POK podmiotu przyjmującego Zapisy

w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu.

Emitent może dokonać przydziału Akcji Oferowanych dopiero po upływie terminu do uchylenia się od skutków

prawnych złożonego przez inwestora Zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania Aneksu, którego data

publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego

Zapisu przypadałaby później niż termin przydziału Akcji Oferowanych określony w harmonogramie, Emitent

przekaże informacje o stosownej zmianie daty przydziału w formie Komunikatu Aktualizującego, w trybie


Informacyjne, a w Aneksie wskaże datę, do której Inwestorom przysługuje prawo uchylenia się od skutków

prawnych złożonego Zapisu.

3.11.3 Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz związania zapisem

Podmioty uprawnione do składania Zapisów

Osobami uprawnionymi do wykonania prawa poboru Akcji Oferowanych są osoby będące Akcjonariuszami

Emitenta na koniec Dnia Prawa Poboru, tj. 2 marca 2017 roku, którzy nie zbyli tego prawa do momentu złożenia

Zapisu na Akcje Oferowane oraz osoby, które nabyły JPP i nie dokonały jego zbycia do dnia złożenia Zapisu.

Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych osoby będące akcjonariuszami spółki

publicznej na koniec dnia ustalenia prawa poboru mogą, w terminie wykonania prawa poboru, złożyć

jednocześnie Zapis Dodatkowy na akcje, w liczbie nie większej niż liczba Akcji Oferowanych. W związku

z powyższym, osobami uprawnionymi do złożenia Zapisu Dodatkowego na Akcje Oferowane są także osoby

będące właścicielami akcji Emitenta na koniec Dnia Prawa Poboru, które w chwili składania zapisu nie posiadają

JPP.

Na każdą jedną dotychczasową akcję Emitenta, posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 2 marca

2017 roku, przypada jedno JPP. Jedno JPP uprawnia do objęcia 3 (trzech) Akcji Serii K. Ułamkowe części akcji

nie będą przydzielane, jak również Akcje serii K nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie. W przypadku,

gdy liczba Akcji serii K, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu Prawa Poboru, nie będzie liczba

całkowita, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

W przypadku zbycia JPP po Dniu Prawa Poboru, w rezultacie którego dana osoba nie będzie posiadać JPP,

osoba taka zachowuje prawo do złożenia wyłącznie Zapisu Dodatkowego na Akcje Oferowane.

Osoby, które nabyły JPP po Dniu Prawa Poboru, a nie były właścicielami Akcji na koniec Dnia Prawa Poboru

mogą jedynie złożyć Zapis na Akcje Oferowane w liczbie wynikającej z posiadanych JPP (Zapis Podstawowy).

Nie mogą one złożyć Zapisu Dodatkowego.

Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych akcje, które nie zostały objęte w trybie

realizacji prawa poboru na podstawie złożonych Zapisów Podstawowych oraz w wyniku złożenia Zapisów

Dodatkowych, Zarząd przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna.

W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje Serii K zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru na


Strona 61 z 134

podstawie złożonych Zapisów Podstawowych oraz w wyniku złożenia Zapisów Dodatkowych, Zarząd może

zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania Inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte

Akcje Serii K.

Wskazanie osób do których kierowana jest Oferta

Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji Oferowanych są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki

organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa

Dewizowego, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3.11.1.

Terminy i zasady i miejsce składania Zapisów

Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe będą przyjmowane w terminach określonych w harmonogramie

zamieszczonym w pkt. 3.11.2 Memorandum w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów

wartościowych, na których JPP zostały zapisane na koniec dnia jego ustalenia.

W przypadku osób posiadających JPP zapisane na rachunkach papierów wartościowych w bankach

powierniczych, lub w przypadku osób uprawnionych do złożenia Zapisu Dodatkowego, którym JPP w dniu jego

ustalenia zapisano na rachunku w banku powierniczym, Zapisy na Akcje Oferowane składane są w firmach

inwestycyjnych wskazanych przez te banki powiernicze.

Osoba składająca Zapis powinna wypełnić i podpisać formularz zapisu na Akcje Oferowane w trzech

egzemplarzach. Jeden egzemplarz formularza Zapisu, jako poświadczenie złożonego Zapisu na Akcje

Oferowane otrzymuje Inwestor albo jego pełnomocnik.

Inwestorzy składający Zapisy Podstawowe i Zapisy Dodatkowe okazują w firmie inwestycyjnej przyjmującej Zapis

odpowiednie dokumenty, zgodne z wymogami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w danej firmie

inwestycyjnej.

Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji, o ile taką formę dopuszcza firma

inwestycyjna przyjmująca Zapis.

W momencie składania Zapisów inwestorzy nie będą ponosić dodatkowych kosztów za wyjątkiem ewentualnych

kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor składający

zapis na Akcje Oferowane nie posiadał takiego rachunku wcześniej, oraz kosztów prowizji maklerskiej, zgodnie

z postanowieniami właściwych umów i regulaminów podmiotu przyjmującego Zapis.

Działanie przez pełnomocnika

Inwestor może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w podmiocie obsługującym

złożenie Zapisu wystawione przez Inwestora pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione

w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają wewnętrzne procedury

obowiązujące w podmiocie obsługującym złożenie Zapisu. W przypadku braku takich procedur należy stosować

zasady opisane w niniejszym punkcie.

Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierać podpis mocodawcy

uwierzytelniony notarialnie.

W przypadku, gdy pełnomocnikiem Inwestora jest firma inwestycyjna z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej

Polskiej nie jest wymagane notarialne uwierzytelnienie dokumentu pełnomocnictwa. W takim przypadku dane

mocodawcy potwierdza upoważniony pracownik firmy inwestycyjnej – pełnomocnika.


Strona 62 z 134

Działanie na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w innej formie niż opisane powyżej jest dopuszczalne

jedynie po zaakceptowaniu przez Oferującego.

Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez właściwy

terytorialnie polski urząd konsularny, chyba że inaczej stanowią przepisy prawa lub umowy międzynarodowej,

której stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza

przysięgłego na język polski.

Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i Subskrybenta:

dla osób fizycznych (rezydenci lub nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu;

rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, numer REGON;

nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika.

Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić

następujące dokumenty:

dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna – rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego), paszport (osoba fizyczna – nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego);

wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (osoba prawna – rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego);

wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna – nierezydent). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski;

wyciąg z właściwego rejestru Subskrybenta (osoba prawna – rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego);

wyciąg z właściwego dla siedziby Subskrybenta rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Subskrybencie, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna – nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jednego pełnomocnika nie jest ograniczona.

Składanie dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych

W momencie składania Zapisu Inwestor zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania

nabytych przez niego Akcji Oferowanych, stanowiącą część formularza zapisu, na prowadzonym na jego rzecz

rachunku papierów wartościowych. Złożenie takiej dyspozycji jest obligatoryjne.

W przypadku, gdy Jednostkowe Prawo Poboru realizowane jest z rachunku papierów wartościowych danego

Inwestora, Akcje Oferowane zostaną zapisane automatycznie na rachunku papierów wartościowych, z którego

realizowany jest Zapis – bez konieczności złożenia przez Inwestora dyspozycji deponowania.


Strona 63 z 134

W przypadku Akcji Oferowanych nieobjętych w wykonaniu Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych, które

zostały następnie przydzielone Inwestorom wedle uznania Zarządu, Akcje Oferowane zostaną zapisane na

rachunkach papierów wartościowych tych Inwestorów wskazanych w złożonych dyspozycjach deponowania.

3.11.4 Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych

niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Zapis na Akcje Oferowane musi być w pełni opłacony najpóźniej w chwili składania Zapisu. Oznacza to,

że wpłata na Akcje Oferowane musi wpłynąć na rachunek pieniężny przeznaczony do obsługi rachunku papierów

wartościowych danego Inwestora prowadzony przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy za pośrednictwem,

której składany jest Zapis, najpóźniej w chwili złożenia Zapisu.

Zapis na Akcje Oferowane będzie w pełni opłacony wtedy gdy rachunek pieniężny przeznaczony do obsługi

rachunku papierów wartościowych danego Inwestora zostanie uznany co najmniej kwotą stanowiąca iloczyn

Ceny Emisyjnej oraz liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych.

Wpłata na Akcje Oferowane powinna być dokonana na zasadach obowiązujących w podmiocie, w której Inwestor

posiada rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane jest Jednostkowe Prawo Poboru.

Dopuszcza się wszelkie formy płatności pod warunkiem zaakceptowania ich przez podmiot przyjmujący Zapis.

W szczególności dopuszcza się następujące formy opłacenia Zapisu:

gotówką, w złotych polskich, w podmiocie przyjmującym Zapis (o ile prowadzi on obsługę kasową),

przelewem bankowym, w złotych polskich, na rachunek pieniężny przeznaczony do obsługi rachunku

papierów wartościowych danego Inwestora prowadzony w podmiocie przyjmującym Zapis.

Skutkiem prawnym niedokonania przez Inwestora pełnej wpłaty na Akcje Oferowane w terminie określonym

w Memorandum będzie nieważność Zapisu. W przypadku opłacenia Zapisu w części, Zapis ten będzie nieważny,

a Inwestorowi nie będą przydzielone żadne Akcje Oferowane, również w części, w której zostały opłacone.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy AML firma inwestycyjna lub bank powierniczy – jako instytucja obowiązaną

w rozumieniu tej ustawy – przeprowadzając transakcję, której równowartość przekracza 15 000 euro, ma

obowiązek zarejestrować taką transakcję również w przypadku, gdy jest ona przeprowadzana za pomocą więcej

niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane i zostały podzielone na operacje

o mniejszej wartości z zamiarem uniknięcia obowiązku rejestracji. Ponadto instytucja obowiązana w świetle

Ustawy AML, zobowiązana jest do identyfikacji swoich klientów zgodnie z zasadami określonymi w tej ustawie,

a także do tego, by niezwłocznie zawiadomić na piśmie Generalnego Inspektora Informacji Finansowej

o transakcji, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa,

o którym mowa w art. 165a lub 299 Kodeksu Karnego przekazując wszystkie posiadane dane. Szczegółowe

zasady w tym zakresie są określone w Ustawie AML.

Rejestr transakcji której równowartość przekracza 15 000 EUR (oraz dokumenty dotyczące zarejestrowanych

transakcji) przechowywany jest przez podmiot przeprowadzający taką transakcję przez okres 5 lat, licząc od

pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym transakcje zostały zarejestrowane.

W przypadku konieczności dokonywania wpłat na Akcje Oferowane z wykorzystaniem rachunków bankowych

wskazuje się, że bank, zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, jest obowiązany przeciwdziałać

wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 165a

lub 299 Kodeksu Karnego.


Strona 64 z 134

Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106

ust. 1 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli

czyn wypełnia znamiona przestępstwa.

Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć

z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. W takim przypadku,

jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub

ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych

ponosi Skarb Państwa.

Zwraca się uwagę Inwestorów, że wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane przez podmioty prowadzące

działalność gospodarczą powinny być zgodne z zasadami określonymi w art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004

roku o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity: Dz.U. z 2015 r. poz. 584).

3.11.5 Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się skutków prawnych

złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być, aby takie uchylenie było

skuteczne

Jeżeli w okresie ważności Memorandum zaistnieje taka potrzeba, Emitent udostępni do publicznej wiadomości –

niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim

informacji, w formie Aneksu oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne – informacje

o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę

papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej

wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności

Memorandum.

W przypadku gdy Aneks jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osoba, która

złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego Zapisu.

Uchylenie się od skutków prawnych Zapisu następuje poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w dowolnym

POK podmiotu przyjmującego Zapis, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu.

Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu przysługuje, jeżeli Aneks jest udostępniany

w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął

wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały

lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Jeżeli Aneks

zostanie opublikowany, będzie zawierał datę, do której Inwestorowi przysługuje prawo uchylenia się od skutków

prawnych złożonego Zapisu.

Emitent może dokonać ich przydziału nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od

skutków prawnych złożonego Zapisu. W przypadku, gdy Aneks zostanie opublikowany w terminie krótszym niż 2

dni przed planowanym przydziałem Akcji Oferowanych, to w celu umożliwienia Inwestorom, którzy złożyli Zapisy

przed udostępnieniem tego Aneksu, uchylenia się od skutków prawnych złożonych Zapisów, zostanie dokonana

odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Oferowanych.

3.11.6 Termin i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych

Zarząd Emitenta dokona przydziału Akcji Oferowanych w terminie określonym w harmonogramie zamieszczonym

w pkt. 3.11.2 Memorandum.


Strona 65 z 134

Inwestorom, którzy złożą Zapis Podstawowy zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych wynikająca ze

złożonego przez nich Zapisu, pod warunkiem, że został on wypełniony w prawidłowy sposób i prawdziwymi

danymi, opłacony i złożony na podstawie właściwej liczby posiadanych przez inwestora JPP oraz innych

warunków wskazanych w niniejszym Memorandum. W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Oferowanych

przez osoby uprawnione do realizacji JPP, nieobjęte Akcje Oferowane zostaną przeznaczone na realizację

Zapisów Dodatkowych złożonych przez osoby będące akcjonariuszami Emitenta na koniec Dnia Prawa Poboru.

W ramach Zapisów Podstawowych nie występuje możliwość dokonania redukcji zapisów. Akcje Oferowane

nieobjęte w wykonaniu prawa poboru zostaną przeznaczone na realizację Zapisów Dodatkowych złożonych

przez Akcjonariuszy.

Podmiotem obsługującym przydział będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Zgodnie z § 140

Szczegółowych Zasad Działania KDPW przydział akcji przez Emitenta dokonywany jest według następujących

zasad:

1) w przypadku dokonania przez osoby uprawnione Zapisów Dodatkowych na liczbę akcji

nieprzewyższającą liczby akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, przydział akcji nastąpi

w liczbie określonej dodatkowymi zapisami,

2) w przypadku dokonania przez osoby uprawnione Zapisów Dodatkowych na liczbę akcji przewyższającą

liczbę akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, dokonana zostaje alokacja akcji oparta na

następujących zasadach:

a) wielkość Zapisu Dodatkowego w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę wszystkich akcji

oferowanych w ramach emisji pomija się,

b) przydział zostaje dokonany proporcjonalnie do wielkości złożonych Zapisów Dodatkowych,

z uwzględnieniem zasady wskazanej w lit. a),

c) ułamkowe części akcji nie są przydzielane,

3) akcje nieprzydzielone w wyniku alokacji przeprowadzonej zgodnie z pkt. 2 zostają przydzielone osobom,

które złożyły Zapisy Dodatkowe opiewające na największą liczbę akcji; akcje są przydzielane

uprawnionym kolejno, począwszy od uprawnionych, których zapisy opiewają na największą liczbę akcji,

po jednej akcji, aż do przydzielenia wszystkich akcji pozostałych w wyniku nieprzydzielenia ułamkowych

części akcji; w razie niemożności zastosowania powyższych kryteriów, w szczególności, gdy zapisy

dodatkowe opiewają na tę samą liczbę akcji, wówczas akcje są przydzielane losowo.

W przypadku nieobjęcia wszystkich Akcji Oferowanych w ramach wykonania prawa poboru na podstawie

złożonych Zapisów Podstawowych oraz w wyniku złożenia Zapisów Dodatkowych, Zarząd Emitenta zwróci się do

wytypowanych według własnego uznania Inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nieobjęte Akcje

Oferowane. W takim przypadku pozostałe do objęcia Akcje Oferowane zostaną przydzielone przez Zarząd

Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od Ceny Emisyjnej.

Przydzielenie Akcji Oferowanych w mniejszej liczbie niż zadeklarowana w Zapisie nie daje podstaw do

odstąpienia od Zapisu.

3.11.7 Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

W przypadku przydzielenia mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż wynikająca z Zapisu Dodatkowego, złożenia

przez Inwestora nieważnego Zapisu, opłacenia przez Inwestora większej kwoty niż wynikająca ze złożonego

Zapisu, złożenia i opłacenia przez Inwestora Zapisu na większą liczbę Akcji Oferowanych niż wynikająca

z zapisów niniejszego Memorandum lub innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości

kwoty wpłaconej w związku ze złożonym Zapisem, środki te zostaną zwrócone w formie jaką Inwestor wskazał


Strona 66 z 134

w formularzu Zapisu. Zwrot środków nastąpi w terminie do 14 dni od dnia dokonania przydziału Akcji

Oferowanych.

W przypadku następczego uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych już złożonego Zapisu na

podstawie art. 51a Ustawy o Ofercie, zwrot środków wpłaconych na Akcje Oferowane w związku ze złożeniem

Zapisu nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu Zapisu, w terminie do 14 dni od

dnia złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli.

Zwroty kwot następują bez jakichkolwiek odsetek, odszkodowań lub zwrotu innych wydatków poniesionych przez

Inwestora w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

3.11.8 Wskazanie przypadków, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może

odstąpić od jej przeprowadzenia

Niedojście Oferty do skutku

Emisja Akcji Serii K nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy:

(i) do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii K, lub

(ii) Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K, lub

(iii) zostanie wydane i uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii K.

Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji Serii K, a środki finansowe przeznaczone na

objęcie Akcji Serii K zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii K uzależniona jest także od

złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz

postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału

zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii K objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone

zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art. 431 § 7 KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po

zakończeniu subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze

emisji Akcji Serii K. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K i tym samym niedojście emisji Akcji Serii K do

skutku.

W powyższych przypadkach może nastąpić czasowe uniemożliwienie dysponowaniem środków finansowych

wpłaconych przez Inwestorów, a inwestorzy mogą ponieść stratę, gdyż kwoty wpłacone na pokrycie Ceny

Emisyjnej zostaną zwrócone subskrybentom bez odsetek, odszkodowań lub zwrotu wydatków, w tym kosztów

poniesionych przez subskrybentów w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych.

Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji

Serii K zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii K i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych

dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na Akcje Serii K.

Odstąpienie od Oferty

Odstąpienie od Oferty może nastąpić w dowolnym czasie, zarówno przed rozpoczęciem, jak i po rozpoczęciu

okresu przyjmowania Zapisów, jednak nie później niż w dniu przydziału Akcji Serii K.


Strona 67 z 134

Do czasu rozpoczęcia Zapisów na Akcje Serii K Spółka może odstąpić od Oferty bez podawania przyczyny.

Po rozpoczęciu Zapisów na Akcje Oferowane do dnia przydziału Akcji Serii K Spółka może odstąpić od Oferty

jedynie z ważnego powodu. W opinii Spółki, do ważnych powodów zalicza się w szczególności:

(i) zawieszenie lub istotne ograniczenie obrotu papierami wartościowymi na GPW

(ii) istotna zmiana sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub w innym kraju,

(iii) istotna zmiana sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub w innych krajach,

(iv) istotna negatywna zmiana w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub wyników operacyjnych Emitenta,

(v) istotna negatywna zmiana mająca wpływ na działalność Emitenta lub poniesienie istotnej szkody przez Emitenta lub istotne zakłócenie jej działalności.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie

Aneksu, w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2) w zw. z art. 47 ust. 1 i art. 41 ust 2 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób, w jaki

zostało opublikowane Memorandum Informacyjne.

W przypadku odstąpienia przez Emitenta od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, wszystkie złożone

Zapisy na Akcje Serii K zostaną unieważnione, a wszelkie kwoty wpłacone na pokrycie Zapisów zostaną

zwrócone bez odsetek czy odszkodowania w terminie 14 dni od daty zawiadomienia o odstąpieniu od

przeprowadzania Oferty.

Wpłaty dokonane na Akcje Serii K nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty, w przypadku odstąpienia

przez Spółkę od Oferty, nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym

kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Serii K.


Strona 68 z 134

3.11.9 Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do

skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot oraz odstąpieniu

od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu

Informacja o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot

Informację o dojściu albo niedojściu Oferty do skutku Emitent poda do publicznej wiadomości w drodze raportu

w trybie art. 17 Rozporządzenia MAR oraz w sposób w jaki zostało opublikowane niniejsze Memorandum

Informacyjne, niezwłocznie po dokonaniu przydziału albo powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty

do skutku.

W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów środków pieniężnych zostanie

dokonany zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści złożonego formularza Zapisu. Zwrot środków pieniężnych

nastąpi bez jakichkolwiek odsetek bądź odszkodowań, w terminie 14 dni od dnia przekazania do publicznej

wiadomości przez Emitenta informacji o niedojściu Oferty do skutku.

Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia oferty albo jej odwołania informacja ta zostanie przekazana do

publicznej wiadomości w formie Aneksu, w trybie art. 49 ust. 1b pkt 2) w zw. z art. 47 ust. 1 i art. 41 ust 2 Ustawy

o Ofercie, tj. w sposób w jaki zostało opublikowane niniejsze Memorandum Informacyjne oraz w drodze raportu

w trybie art. 17 Rozporządzenia MAR.


Strona 69 z 134

4 Dane o Emitencie

4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz

z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej

i adresem poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji

statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej


Siedziba: Warszawa

Adres siedziby: ul. Świętokrzyska 30 lok. 63, 00-116 Warszawa

Telefon: +48 22 127 35 86

Faks: +48 22 201 21 31

Strona internetowa: www.indygotechminerals.com



NIP: 928-000-79-23

REGON: 970455962

4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony

Czas trwania Emitenta nie został oznaczony.

4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony

Emitent

Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących w Rzeczpospolitej

Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.

Emitent powstał w drodze dokonanego w dniu 9 grudnia 1995 r. przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego

pod nazwa: Żarskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego w Żarach, w jednoosobowa spółkę akcyjna Skarbu

Państwa pod nazwa Zakłady Odzieżowe Żary Spółka Akcyjna aktem notarialnym z dnia 9 grudnia 1995 r. przed

notariuszem Pawłem Błaszczakiem w Warszawie, repertorium nr A 19693/95.

4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego

rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie

wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze

wskazaniem organu, który je wydał

W dniu 29 października 2002 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego pod numerem KRS: 0000135232.

Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie.


Strona 70 z 134

4.5 Krótki opis historii Emitenta

Początek działalności przedsiębiorstwa Emitenta datowany jest na rok 1950, kiedy zostało utworzone

przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą Żarskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego w Żarach.

W dniu 9 grudnia 1995 roku dokonano przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą

Żarskie Zakłady Przemysłu Odzieżowego w Żarach w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa

pod nazwą Zakłady Odzieżowe Żary Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach.

W dniu 21 kwietnia 1998 roku zmieniono nazwę Spółki Zakłady Odzieżowe Żary Spółka Akcyjna na

Lusatia Noble Mode Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach.

Kolejna zmiana nazwy Spółki została dokonana w dniu 1 marca 2005 roku gdzie nazwa spółki została

zmieniona na LUSATIA Spółka Akcyjna.

W dniu 16 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA S.A. podjęło uchwałę

w sprawie wprowadzenia akcji serii A, B i C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

W dniu 12 sierpnia 2008 roku do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzone

zostały następujące akcje Emitenta: 3 833 332 akcji serii A, 1 000 000 akcji serii B oraz 800 000 akcji

serii C. Pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji

zwykłych na okaziciela Emitenta był dzień 13 sierpnia 2008 roku.

W dniu 30 września 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA S.A.,

na którym podjęta została uchwała wyrażająca zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

w postaci sieci salonów bugatti do spółki zależnej Lusatia Fashion sp. z o.o. z siedzibą w Żarach.

Emitent pozostał stroną umów najmu powierzchni handlowych w centrach handlowych, w których

mieszczą się salony marki bugatti.

Również w dniu 30 września 2008 roku, w związku z niską rentownością wykonywanych usług, Emitent

zakończył działalność związaną ze świadczeniem usług produkcji przerobowej.

W dniu 7 października 2008 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym

podjęta została uchwała zmieniająca dotychczasowy przedmiot działalności Emitenta tj. z produkcji

ubrań i odzieży oraz sprzedaży odzieży na działalność holdingów finansowych.

W dniu 25 listopada 2008 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

zarejestrowano zmianę nazwy Emitenta z LUSATIA S.A. na TOTMES CAPITAL S.A.

W dniu 10 grudnia 2008 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS zmiana siedziby

Emitenta na Warszawę.

W dniu 25 lutego 2009 roku do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzone

zostały następujące akcje Emitenta: 5 166 668 akcji serii A, 20 000 000 akcji serii D, 3 136 148 akcji

serii E oraz 999 996 akcji serii F. Pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu na

rynku NewConnect w/w akcji Emitenta był dzień 2 marca 2009 roku.

W dniu 12 maja 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie

ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii A, B, C, D, E i F do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 12 stycznia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 3

w sprawie zmiany postanowień art. 1 Statutu Spółki poprzez zmianę firmy spółki. Na mocy powyższej

uchwały Spółka zmieniła firmę na LST Capital Spółka Akcyjna (LST Capital S.A.). Przedmiotowa

uchwała weszła w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki wymagają dla

swojej ważności rejestracji przez Sąd Rejestrowy właściwy dla Spółki.

W dniu 18 lutego 2010 roku Sąd Rejonowy dla m ST. Warszawy wpisał do Rejestru Przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego zmianę formy pod jaką działa Emitent z TOTMES CAPITAL S.A. na LST

CAPITAL S.A.


Strona 71 z 134

W dniu 15 kwietnia 2010 roku zostały zawarte umowy w wyniku których Spółka nabyła łącznie 201

udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w spółce Lubelskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych

sp. z o.o. (obecnie LZMO S.A.). Po przeprowadzeniu transakcji Emitent posiadał bezpośrednio 34,42%,

a pośrednio 50,84% udziału w kapitale zakładowymi i w głosach na Walnym Zgromadzeniu LZMO S.A.

W dniu 16 kwietnia 2010 roku zostały zawarte umowy w wyniku których Emitent nabył łącznie 85 490

udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w spółce Global Connect sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 4 970 970 zł. Po zakończeniu transakcji Emitent posiadał

95,11% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Zgromadzeniu Wspólników Global Connect

sp. z o.o.

W dniu 23 kwietnia 2010 roku zakończona została publiczna emisja akcji serii G. W ramach

przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 9 105 727 akcji, po cenie emisyjnej 1,40 zł za jedną akcję

serii G. W wyniku emisji Emitent pozyskał 12 748 017,80 zł. Środki pozyskane z emisji zostały

przeznaczone na powiększenie kapitału obrotowego Spółki, a także na sfinansowanie nowych inwestycji

portfelowych oraz zwiększenie zaangażowania w już posiadanych inwestycjach.

W dniu 13 maja 2010 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 455 286,35 zł, poprzez emisję 9 105 727

akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł każda i wynosi 2 202 093,55 zł.

W dniu 24 maja 2010 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę

w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia z dniem 26 maja 2010 roku 44 041 871 akcji zwykłych na

okaziciela LST CAPITAL S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Od 26 maja 2010 roku akcje

Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.

W dniu 14 września 2010 roku Emitent zawarł umowę inwestycyjną z YA Global Master SPV Ltd.,

z siedzibą na Kajmanach (YA Global Master), działającego poprzez Yorkville Advisors LLC z siedzibą

w Stanach Zjednoczonych, dotyczącą udostępnienia Emitentowi finansowania (Standby Equity

Distribution Agreement, SEDA, Umowa inwestycyjna). W tym samym dniu SOL VENTURES S.A.

z siedzibą w Żarach, spółka zależna od Emitenta, zawarła z YA Global Master SPV Ltd., działającego

poprzez Yorkville Advisors LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki ramową umowę pożyczki

(Master Share Lending Agreement, MSLA, Umowa pożyczki). Przedmiotem Umowy inwestycyjnej jest

udostępnienie Emitentowi przez YA Global Master środków w kwocie do 3 mln euro poprzez objęcie

9 mln warrantów subskrypcyjnych, a następnie wykonanie prawa do objęcia do 9 mln akcji zwykłych na

okaziciela serii H emitowanych w drodze subskrypcji prywatnej w ramach warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Emitenta w okresie 30 miesięcy od zawarcia Umowy inwestycyjnej.

W dniu 16 listopada 2010 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców zmian statutu dokonanych na

podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 października 2010 r., w tym

w szczególności zmiany statutu dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki

o kwotę nie większą niż 450 000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 9 000 000 akcji zwykłych na

okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda.

W dniu 2 lutego 2011 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) podjął

uchwałę o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym do 9 000 000 akcji zwykłych na

okaziciela serii H spółki LST CAPITAL S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł każda, emitowanych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 3 NWZ LST CAPITAL S.A.

z dnia 12 października 2010 r., które będą obejmowane żądanie LST CAPITAL S.A. w ramach oferty

prywatnej przez YA Global Master SPV Ltd., z siedzibą na Kajmanach w transzach, zgodnie z zapisami

umowy inwestycyjnej z dnia 14 września 2010 roku.


Strona 72 z 134

W dniu 7 czerwca 2011 roku zostało zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. 13 625 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki, o wartości nominalnej 0,05 zł

każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. W tym

samym dniu, to jest w dniu 7 czerwca 2011 roku nastąpiło zapisanie Akcji serii H na rachunku papierów

wartościowych YA GLOBAL MASTER SPV posiadacza warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do

objęcia Akcji serii H. Stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem zapisania Akcji

serii H na rachunku papierów wartościowych YA GLOBAL MASTER SPV kapitał zakładowy Spółki

został podwyższony z kwoty 2 202 093,55 zł do kwoty 2 202 774,80 zł, to jest o kwotę 681,25 zł, będącą

sumą równą wartości nominalnej objętych Akcji serii H i dzieli się na 44 055 496 akcji.

W dniu 12 czerwca 2011 roku Emitent dokonał przydziału 690 obligacji serii A, o łącznej wartości

nominalnej 690 000 zł. Emisja obligacji serii A obejmowała maksymalnie 4 000 obligacji. Subskrypcja

obligacji serii A została otwarta w dniu 23 kwietnia 2012 roku i zamknięta w dniu 6 czerwca 2012 roku.

W dniu 12 października 2012 roku Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na

podstawie uchwały nr 1022/2012 postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst

690 (obligacji na okaziciela serii A LST CAPITAL S.A., o wartości nominalnej 1 000 (jeden tysiąc) każda.

W dniu 7 listopada 2013 roku Emitent przeniósł na IN POINT S.A. z siedzibą w Warszawie własność

53 187 161 akcji spółki BALTIC CERAMICS S.A. z siedzibą w Lubsku. Posiadane akcje stanowiły

54,75% w kapitale zakładowym i uprawniały do 68,69% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym

Zgromadzeniu BALTIC CERAMICS. Jednocześnie w wyniku przyjęcia w dniu 7 listopada 2013 roku

oferty otrzymanej w dniu 7 listopada 2013 roku od spółki IN POINT S.A. doszło do zawarcia pomiędzy

Emitentem a IN POINT S.A. umowy objęcia 16 064 632 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości

nominalnej 0,10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 1 606 463,20 zł, po cenie emisyjnej 0,80 zł za

akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 12 851 705,60 zł i pokrycia ich wkładem pieniężnym. Źródłem

finansowania objęcia akcji serii J były w całości środki pozyskane ze sprzedaży akcji BALTIC

CERAMICS. W konsekwencji ww. transakcji Emitent nie posiada bezpośrednio akcji BALTIC

CERAMICS S.A.

W dniu 20 stycznia 2014 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Krajowego

Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, uchwalonych przez Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 23 grudnia 2013 roku, w szczególności w zakresie zmiany firmy

z poprzedniej LST CAPITAL S.A. na obecną IndygoTech Minerals S.A.

W dniu 12 czerwca 2014 r. Emitent dokonał całkowitego wykupu obligacji serii A. Wykupem zostały

objęte obligacje wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu z dnia 16 kwietnia 2012 roku w liczbie

690, o wartości nominalnej 1 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 690 000 zł. Na dzień wykupu

obligacji serii A, tj. 12 czerwca 2014 r. obligatariusze otrzymali sumę stanowiącą cenę nominalną

obligacji oraz naliczonych odsetek w wysokości 11,5% w skali roku od wartości nominalnej obligacji za

okres odsetkowy kończący się 12 czerwca 2014 r.

W dniu 23 lutego 2015 roku została zakończona subskrypcja prywatna akcji zwykłych na okaziciela

serii I o wartości nominalnej 0,05 zł każda emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 5 stycznia 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, z wyłączeniem prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Subskrypcja Akcji Serii I obejmowała

8 000 000 akcji. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 8 000 000 akcji

serii I, po cenie emisyjnej 0,80 zł.

W dniu 11 marca 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego w Warszawie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji

akcji zwykłych serii I z kwoty 2 215 540,15 zł do kwoty 2 615 540,15 zł.


Strona 73 z 134

W dniu 4 maja 2015 roku Spółka udzieliła poręczenia wekslowego do kwoty 10 026 212,50 zł (wraz

z ewentualnymi odsetkami i innymi kosztami) spółce pośrednio zależnej, działającej pod firmą Baltic

Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku w związku z zawarciem przez Baltic Ceramics

S.A. w restrukturyzacji z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie umowy

zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej, dotyczącej udzielenia przez PZU gwarancji

ubezpieczeniowej, której beneficjentem jest Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości. Poręczenie

zostało udzielone bezpłatnie.

W dniu 22 czerwca 2015 roku Spółka udzieliła poręczenia wekslowego do kwoty 10 000 000,00 zł (wraz

z ewentualnymi odsetkami i innymi kosztami) spółce pośrednio zależnej, działającej pod firmą Industry

Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku w związku z zawarciem przez Industry Technologies S.A.

z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie umowy zlecenia udzielenia

gwarancji ubezpieczeniowej, dotyczącej udzielenia przez PZU gwarancji ubezpieczeniowej, której

beneficjentem jest Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości. Poręczenie zostało udzielone

bezpłatnie.

W dniu 8 października 2015 roku nastąpiło zakończenie subskrypcji zwykłych na okaziciela serii J,

emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 30 września 2015 roku. Subskrypcja akcji serii J obejmowała 11 489 197 akcji. W ramach

subskrypcji prywatnej zostało objętych 11 489 197 akcji serii J, o wartości nominalnej 0,05 zł każda

akcja. Akcje serii J zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 0,90 zł za każdą akcję.

W dniu 29 października 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego

w drodze emisji akcji zwykłych serii J z kwoty 2 615 540,15 zł do kwoty 3 190 000,00 zł oraz zmianę

Statutu Spółki.

W dniu 2 maja 2016 roku Spółka nabyła 10 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, w tym 3

akcje zdematerializowane na okaziciela oznaczone w Statucie jako seria F oraz 7 akcji

niezdematerializowanych na okaziciela serii J. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę na podstawie

upoważnienia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawartego w uchwale nr 3 z dnia 2 maja 2016

r. Celem nabycia akcji własnych było ich umorzenie, a następnie obniżenie kapitału zakładowego,

a poprzez to zmniejszenie ogólnej liczby akcji składającej się na kapitał zakładowy z 63 800 000 do

63 799 990. Następnym etapem było ich scalenie w proporcji 10:1 w wyniku czego liczba akcji

składających się na kapitał zakładowy po operacji wynosiła 6 379 999, a ich wartość nominalna 0,50 zł

każda.

W dniu 24 maja 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki zmian statutu

Spółki związanych z obniżeniem kapitału zakładowego w związku z umorzeniem 10 (dziesięciu) akcji

własnych Spółki oraz scalenia akcji Spółki w proporcji 10:1 poprzez zmianę wartości nominalnej akcji

z 0,05 zł na 0,50 zł, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 2 maja 2016

roku. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 189 999,50 zł i dzieli się na 6 379 999 akcji

o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

W dniu 9 czerwca 2016 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwałą Nr

381/16 stwierdził, po rozpatrzeniu wniosku Spółki w związku z dokonanym umorzeniem 3

zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, iż z dniem 13 czerwca 2016 roku kodem

PLLSTIA00018 oznaczonych jest 44 310 800 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W dniu 10 czerwca 2016 roku Zarząd Emitenta, w wykonaniu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Emitenta z dnia 2 maja 2016 r. w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D,

E, F, G oraz H akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię A oraz połączenia

dotychczasowych serii I oraz J akcji zwykłych na okaziciela Spółki w jedną wspólną serię J oraz scalenia


Strona 74 z 134

(połączenia) akcji oraz zmiany Statutu oraz upoważnień dla Zarządu i Rady Nadzorczej podjął uchwałę

o wyznaczeniu dnia referencyjnego na dzień 27 czerwca 2016 roku.

W dniu 23 czerwca 2016 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

podjął uchwałę nr 420/16 w sprawie określenia, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki

z 0,05 zł na 0,50 zł, dnia 4 lipca 2016 r. jako dnia wymiany 44 310 080 akcji Spółki oznaczonych kodem

PLSTIA00018 na 4 431 080 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda. Zgodnie z ww. uchwałą dniem

referencyjnym dla dokonania wymiany akcji był 27 czerwca 2016 r.

W dniu 9 sierpnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 3

o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K

z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku

jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym

prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emisją objętych zostało nie

mniej niż 1 i nie więcej niż 12.759.998 akcji serii K. Na jedną akcję posiadaną na koniec dnia prawa

poboru akcjonariuszowi przysługiwało 1 prawo poboru. Jedno prawo poboru uprawniało bo objęcia

2 akcji serii K.

W dniu 25 stycznia 2017 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o odstąpieniu do wykonania uchwały

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 9 sierpnia 2016 roku.

4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz

zasad ich tworzenia

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Emitent tworzy lub może tworzyć następujące kapitały własne:

1. kapitał zakładowy

2. kapitał zapasowy

3. oraz fundusze na pokrycie nadzwyczajnych strat lub wydatków.

Kapitał zakładowy –- zasady tworzenia kapitału zakładowego spółek akcyjnych regulowane są przepisami

Kodeksu Spółek Handlowych, które oprócz zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 431 Kodeksu

Spółek Handlowych) przewidują także podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art. 442 Kodeksu

Spółek Handlowych), podwyższenie kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego (art. 444 Kodeksu

Spółek Handlowych) oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448 Kodeksu Spółek

Handlowych).

Kapitał zapasowy – zgodnie z obowiązującymi przepisami, spółka akcyjna zobowiązana jest do tworzenia

kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się, przelewając

corocznie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do momentu, kiedy kapitał ten nie osiągnie co najmniej

jednej trzeciej kapitału zakładowego. Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych do kapitału zapasowego

przelewa się także nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po

pokryciu kosztów emisji akcji (art. 396 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Do kapitału zapasowego przelewa się

również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich

dotychczasowym akcjom, o ile nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396

§ 3 Kodeksu Spółek Handlowych).

Kapitały rezerwowe – zgodnie z brzmieniem art. 396 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych statut spółki akcyjnej może

przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do

potrzeb inne kapitały i fundusze.


Strona 75 z 134

Na dzień udostępnienia Memorandum kapitał zakładowy Emitenta wynosi 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto

osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) i jest w pełni

opłacony. Kapitał zakładowy jest podzielony na 6.379.999 akcje o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

Zgodnie z jednostkowymi bilansami Emitenta:

[w tys. zł]

31 grudnia 2015 30 września 2016

zbadane niebadane

Kapitał własny 35 800 38 176

Kapitał zakładowy 3 190 3 190

Kapitał zapasowy 89 601 89 601

Kapitał z aktualizacji wyceny 7 7

Pozostałe kapitały rezerwowe 994 994

Zysk (strata) z lat ubiegłych -30 770 -57 993

Zysk (strata) netto -27 223 2 377

Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta

4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.

4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku

realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub

z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji

akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych

akcji

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa uprawniających do objęcia

w przyszłości nowych emisji akcji, dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania

jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy.

4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na

podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia

kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być

podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału

zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze

podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie

Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższania

kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.


Strona 76 z 134

4.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były

notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi

kwity depozytowe

Od 2 marca 2009 roku do 25 maja 2010 roku akcje Emitenta były notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu

na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Od 26 maja 2010 roku akcje Emitenta są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych

w Warszawie S.A.

Od 18 października 2012 roku do 2 czerwca 2014 roku obligacje serii A Emitenta były notowane w Alternatywnym

Systemie Obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 12 czerwca 2014 roku wszystkie obligacje serii A zostały wykupione przez Emitenta.

W związku z papierami wartościowymi Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe.

4.11 Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego

papierom wartościowym

Według wiedzy Emitenta, Spółce ani papierom wartościowym emitowanym przez Emitenta nie były przyznawane ratingi.

4.12 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub

kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze

wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem

w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej,

siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym

i ogólnej liczbie głosów

Na Dzień Memorandum Pan Dariusz Janus pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta jest jedynym

właścicielem spółek prawa amerykańskiego, które posiadają akcje Emitenta:

1. COAHOMA LLC, która posiada 9,98% w kapitale zakładowym Emitenta i 9,98% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

2. CHENOA LLC, która posiada 9,26% w kapitale zakładowym Emitenta i 9,26%w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Emitent wskazuje, że nie występują inne istotne powiązania organizacyjne mające istotny wpływ na jego

działalność.

Według stanu na Dzień Memorandum Emitent tworzy Grupę Kapitałową, w skład której wchodzą:

Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie

Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie

LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku

Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku

Res Immobiles sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Nie występuje podmiot dominujący wobec Emitenta


Strona 77 z 134

Tabela nr 1 - Wykaz podmiotów bezpośrednio zależnych i pośrednio zależnych od Emitenta

Nazwa firmy Udział w kapitale zakładowym i w głosach na

walnym zgromadzeniu w %

Jednostki zależne bezpośrednio

Electroceramics S.A. 57,78%

Baltic Ceramics Investments S.A. 41,46%

LZMO S.A. w restrukturyzacji 57,11%

Jednostki zależne pośrednio

Industry Technologies S.A.* 57,78%

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji** 41,46%

Res Immobiles sp. z o.o.*** 41,46%

Źródło: Emitent

*Spółka zależna bezpośrednio od Electroceramics S.A.

**Spółka zależna bezpośrednio od Baltic Ceramics Investments S.A.

***Spółka zależna bezpośrednio od Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji

Opis podmiotów bezpośrednio zależnych od Emitenta

Baltic Ceramics Investments S.A.

Nazwa (firma): Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna

Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna

Kraj siedziby Emitenta: Polska

Siedziba i adres: ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa

Numer KRS: 0000362454

NIP: 5252482136

REGON: 142449320

Kapitał zakładowy: 5.743.115,40 zł.

Zarząd: Dariusz Janus, Prezes Zarządu

Działalność Baltic Ceramics Investments S.A. polega na zarzadzaniu grupa kapitałowa , w ramach której

realizowana jest inwestycja budowy pierwszej w Unii Europejskiej fabryki proppantów i proszków ceramicznych,

stosowanych w procesie poszukiwania i wydobycia węglowodorów.


Strona 78 z 134

Inwestycja jest bezpośrednio realizowana poprzez spółkę celowa , Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji

z siedziba w Lubsku, w której Baltic Ceramics Investments S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym oraz

w głosach na walnym zgromadzeniu.

Electroceramics S.A.

Nazwa (firma): Electroceramics spółka akcyjna




Numer KRS: 00000296734

NIP: 8992627260

REGON: 020638951

Kapitał zakładowy: 19.768.969,01 zł.

Zarząd: Piotr Niespodziewański, Prezes Zarządu

Podstawowym przedmiotem działalności Electrocramics S.A. zarządzanie spółka zależną Industry Technologies

S.A., planowanie i realizacja strategii dla grupy, organizacja finansowania projektu oraz nadzór nad realizowana

inwestycja.

Industry Technologies S.A. to spółka celowa, w 100% zależna od Electroceramics S.A., która prowadzi zakład

produkcji elementów elektroizolujacych takich jak korpusy używane w bezpiecznikach średniego i wysokiego

napięcia oraz izolatory średnich i wysokich napięć dla przemysłu energetycznego, w tym stosowanych przy

transporcie energii elektrycznej.

LZMO S.A. w restrukturyzacji

Nazwa (firma): LZMO spółka akcyjna w restrukturyzacji



Siedziba i adres: ul. Reymonta 7, 68-300 Lubsko

Numer KRS: 0000369775

NIP: 928194957

REGON: 080033678

Kapitał zakładowy: 1.093.000,00 zł

Zarząd: Juliusz Bolek, Prezes Zarządu


Strona 79 z 134

LZMO S.A. w restrukturyzacji jest producentem przewodów oraz kompletnych systemów kominowych. W swojej

ofercie Spółka posiada pełne portfolio systemów kominowych dedykowane do całego segmentu kominowego,

tj. izostatyczne systemy kominowe marki „Izostar” i systemy kominowe hybrydowe (ceramiczno-stalowe).

W ofercie uzupełniającej Spółka posiada powszechne dzisiaj systemy kominowe z ceramika produkowana

metoda plastyczna. Wszystkie produkty Spółki spełniają krajowe i europejskie normy bezpieczeństwa

dopuszczające je do obrotu.

Na izostatyczny system kominowy ISOTECH Spółka uzyskała, z Niemieckiego Instytutu Techniki Budowlanej

w Berlinie (Dicta), certyfikat dopuszczający W3G o numerze Z-7.1-3513. Certyfikat ten potwierdza, że systemy

kominowe LZMO spełniają wymogi jakościowe i wytrzymałościowe w przypadku pracy w warunkach

ekstremalnych i dopuszcza je zarazem do dystrybucji na terenie Niemiec. Uzyskanie dopuszczenia Dicta

zakończyło tym samym proces tzw. certyfikacji W3G, zapoczątkowanej badaniami przeprowadzonymi w latach

2012-2014 przez TüV SüD Monachium wg norm EN 13063-1/2.

Uzyskanie certyfikatu W3G pozwala Spółce rozszerzyć działalność o nowe rynki zbytu, w szczególności rynek

niemiecki i austriacki, na których spełnienie podwyższonych norm jest warunkiem podstawowym.

Przewody kominowe wytwarzane są w zakładzie w Lubsku, który jest największym zakładem w Polsce

wykorzystującym najnowocześniejszą technologie izostatycznego formowania wyrobów ceramicznych pod

ogromnym ciśnieniem. Dzięki zastosowaniu zaawansowanej technologii izostatycznej produkty LZMO S.A.

w restrukturyzacji osiągają najwyższy poziom jakości, gwarantują bezpieczeństwo użytkowania i cechują się

wysoka efektywnością energetyczna, co uwidacznia się w niższych kosztach eksploatacyjnych. Technologia jest

kluczowa przewaga konkurencyjna LZMO, pozwala na produkcje najwyższej jakości produktów, przy niskim

udziale kosztów stałych.

Produkty LZMO S.A. w restrukturyzacji dostarczane są do szeroko pojętej branży budowalnej rozumianej jako

budowa nowych obiektów mieszkaniowych (domy jednorodzinne i wielorodzinne) oraz remonty lub podnoszenie

standardu obiektów istniejących. W konsekwencji, sytuacja rynkowa Spółki jest w dużej części pochodna

wyników w budownictwie mieszkaniowym, jak tez aktualnej kondycji i siły nabywczej inwestorów, realizujących

inwestycje budowlane w zakresie nowego budownictwa lub modernizacji istniejących zasobów mieszkaniowych

i innych obiektów budowlanych.

Opis podmiotów pośrednio zależnych od Emitenta

Industry Technologies S.A.

Nazwa (firma): Industry Technologies spółka akcyjna




Numer KRS: 0000359211

NIP: 9282056222

REGON: 080445263



Strona 80 z 134

Zarząd: Marek Zagaja, Prezes Zarządu

Industry Technologies jest podmiotem celowym powołanym do realizacji projektu inwestycyjnego polegającego

na wdrożeniu nowej technologii wytwarzania ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych metodą prasowania

izostatycznego i wprowadzenia na rynek znacząco ulepszonego produktu.

W latach 2010-2012 działalność Industry Technologies S.A. skupiała się na opracowaniu zaawansowanych

rozwiązań technologiczno-konstrukcyjnych, umożliwiających wdrożenie nowej technologii oraz na formalno-

prawnym przygotowaniu projektu utworzenia nowego zakładu produkcyjnego.

Dla potrzeb realizacji inwestycji Industry Technologies S.A. w grudniu 2012 roku nabyła prawo użytkowania

wieczystego nieruchomości oznaczonej jako działka nr 522/16, o powierzchni 0,2855 ha, położonej w Lubsku

przy ul. Reymonta, dla której Sąd Rejonowy w Żarach, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą

nr ZG1R/00050732/3 oraz podjęła działania zamierzające do uzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych.

W październiku 2013 roku spółka uzyskała dotacje w wysokości 22.292.690,00 zł ze środków unijnych na

dofinansowanie projektu inwestycyjnego „Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur

elektroizolacyjnych” ramach Działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym w ramach

Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka.

W 2014 roku spółka przystąpiła do realizacji projektu budowy zakładu ceramicznego w Lubsku. Budowa zakładu

produkcyjnego do produkcji ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych została zakończona we wrześniu 2016

roku. Industry Technologies S.A. uruchomiła także poszczególne elementy ciągu technologicznego.

Na dzień publikacji Memorandum Industry Technologies S.A. nie rozpoczęła produkcji ceramicznych rur

elektroizolacyjnych. Aktualnie prowadzone są prace nad modyfikacją formy, skonstruowanej na zamówienie

spółki dla jednego z całej grupy asortymentu produktów. W zależności od zapotrzebowania odbiorców, dla

korpusów o różnej średnicy, grubości ścianki czy długości, spółka będzie musiała wykonać inną formę.

Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji

Nazwa (firma): Baltic Ceramics spółka akcyjna w restrukturyzacji




Numer KRS: 0000301043

NIP: 5252423470

REGON: 141309567


Zarząd: Piotr Niespodziewański, Prezes Zarządu

Baltic Ceramics spółka akcyjna w restrukturyzacji została zawiązana aktem notarialnym z dnia 20.02.2008 roku

(Repertorium A Nr 1733/2008) pod firmą Totmes Connect S.A.


Strona 81 z 134

Początkowo działalności spółki skupiała się na inwestycjach w podmioty na rynku niepublicznym. Od 2010 r.

spółka była wykorzystywana jako podmiot celowy dla potrzeb realizacji projektów inwestycyjnych związanych

z zastosowaniem innowacyjnych rozwiązań technologicznych. W drugiej połowie 2011 r. wraz ze wzrostem

zainteresowania przedsięwzięciami w zakresu wydobycia gazu łupkowego w Polsce i w Europie zidentyfikowano

możliwość realizacji nowego projektu biznesowego polegającego na rozpoczęciu produkcji proppantów

ceramicznych.

Od 2014 r. spółka realizuje inwestycję budowy nowego zakładu produkcyjnego produkcji proppantów

ceramicznych. W tym okresie Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji rozpoczęła działalność badawczo –

rozwojową w zakresie zaawansowanego przetwarzania surowców mineralnych, w oparciu o rozwijane własne

laboratorium i przy udziale renomowanych jednostek naukowych i badawczych.

Res Immobiles

Nazwa (firma): Res Immobiles sp. z o.o.

Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością



Numer KRS: 0000548395

NIP: 5252612946

REGON: 361056972

Kapitał zakładowy: 68.000,00 zł

Zarząd: Dariusz Janus, Prezes Zarządu

Res Immobiles sp. z o.o. została aktem notarialnym z dnia 26 lutego 2015 roku (Repertorium A Nr 319/2015 i

wpisana w dniu 13 marca 2015 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Przedmiotem działalności

Spółki jest wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Na dzień publikacji Memorandum spółka Res Immobiles sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej.

4.13 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub

usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem

poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne,

poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży

ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty

działalności

4.13.1 Przedmiot działalności Emitenta

IndygoTech Minerals to spółka mająca charakter funduszu technologicznego, nazywanego także Advanced

Material Ventures, inwestująca w projekty z obszaru zaawansowanych technologii ceramicznych, obejmujące


Strona 82 z 134

takie gałęzie przemysłu jak: budownictwo, elektro-energetyka czy przemysł wydobywczy ropy i gazu. Model

biznesowy Spółki opiera się na tworzeniu warunków biznesowych dla efektywnej komercjalizacji

najnowocześniejszych technologii i wprowadzania na rynek zasadniczo ulepszonych produktów.

Emitent jest spółką holdingowa i jako jednostka dominująca w Grupie, zarządza i sprawuje kontrolę nad spółkami

zależnymi. W związku z tym Emitent nie generuje zysków z działalności operacyjnej. Wynik finansowy Spółki

kształtowany jest głównie wyceną akcji spółek w portfelu inwestycyjnym.

Na Datę Memorandum Emitent sprawuje całkowita kontrole nad sześcioma podmiotami krajowymi o charakterze

inwestycyjnym oraz produkcyjnym, które tworzą zaawansowany technologicznie przemysłowy holding

ceramiczny.

Grupa działa na rynku ceramiki przemysłowej. Głównymi segmentami tego rynku, w których Grupa prowadzi

działalność są: segment ceramiki budowlanej, segment ceramicznych materiałów elektroizolujących

(elektroporcelana) oraz segment zaawansowanego przetwarzania materiałów ceramicznych. Grupa prowadzi

także działalność w segmencie nieruchomości.

Podstawowy obszar działalności Grupy obejmuje:

produkcję ceramicznych przewodów oraz kompletnych systemów kominowych metodą prasowania

izostatycznego,

produkcję ceramicznych rur elektroizolujących dla różnych bezpieczników średniego i wysokiego napięcia

(do 24 000 Volt), metodą prasowania izostatycznego,

przetwarzanie sproszkowanych surowców mineralnych oraz produkcję proppantów ceramicznych,

działalność badawczo-rozwojową w zakresie przetwarzania surowców mineralnych,

usługi zarządzania nieruchomościami.

Działalność Grupy w poszczególnych obszarach jest prowadzona bezpośrednio przez spółki pośrednio zależne

Emitenta:

produkcja przewodów kominowych i kompletnych systemów kominowych – LZMO S.A. w restrukturyzacji,

produkcja ceramicznych korpusów elektroizolujących dla różnych bezpieczników średniego i wysokiego

napięcia (do 24 000 Volt) – Industry Technologies S.A.,

przetwarzanie sproszkowanych surowców mineralnych oraz produkcja proppantów ceramicznych – Baltic

Ceramics S.A. w restrukturyzacji,

działalność badawczo-rozwojowa – Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji,

usługi zarządzania nieruchomości – Res Immobiles sp. z o.o.

Najbardziej kluczowe dla działalności Grupy spółki: LZMO S.A. w restrukturyzacji, Baltic Ceramics S.A.

w restrukturyzacji oraz Industry Technologies S.A. wykorzystują innowacyjne przemysłowe technologie produkcji,

niestosowane dotychczas w Polsce i w regionie, które są efektem własnych prac badawczo-rozwojowych oraz

dostępu do najwyższych technologii przemysłowych. Technologie Grupy charakteryzują się wysokim potencjałem

wzrostu oraz trwałymi przewagami konkurencyjnymi. Technologie, na których oparto działanie trzech zakładów

produkcyjnych należących do Grupy charakteryzują się wysoką automatyzacją, bezodpadową produkcją oraz

zmniejszeniem energochłonności, a wyroby Grupy są konkurencyjne na rynkach europejskich i światowych.

Cechą wspólną tych spółek produkcyjnych jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców

mineralnych. Efektem tego procesu jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na

kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii

technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych stosowany przez te spółki,

podobieństwo etapów i ciągów technologicznych oraz tę samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to

do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie znacznie redukuje ryzyko technologiczne.


Strona 83 z 134

Przewaga konkurencyjna Grupy związana jest z synergia produktowo-technologiczna, która zapewnia własne

Centrum Badań i Rozwoju, współpracujące z międzynarodowymi specjalistami oraz jednostkami naukowymi

i badawczymi.

W ramach działań restrukturyzacyjnych prowadzonych przez Grupę w 2015 r. została powołana spółka

Res Immobiles sp. z o.o., do której wniesione zostały wybrane nieruchomości nieprodukcyjne Grupy. Do Daty

Memorandum spółka Res Immobiles sp. z o.o. nie podjęła działalności operacyjnej w zakresie zarządzania

nieruchomościami.

Działalność prowadzona przez Grupę jest wynikiem długotrwałego rozwoju działalności, który w 2014 r.

doprowadził do transformacji Spółki z fundusz Venture Capital, realizującego projekty o wysokim poziomie ryzyka

z wielu różnych sektorów gospodarki w kierunku technologicznego holdingu przemysłowego o zredukowanym

poziomie ryzyka.

Na realizację prac badawczo-rozwojowych oraz komercjalizację ich wyników Grupa otrzymała dofinansowanie ze

środków krajowych i europejskich w ramach następujących programów:

Poddziałanie 5.4.1 Wsparcie na uzyskanie ochrony własności przemysłowej Programu Operacyjnego

Innowacyjna Gospodarka projekt: Zgłoszenie patentowe wynalazku „Sposób wytwarzania ceramicznych rur

elektroizolacyjnych” w trybie PCT oraz w USA”.

Poddziałanie 5.4.1 Wsparcie na uzyskanie ochrony własności przemysłowej Programu Operacyjnego

Innowacyjna Gospodarka projekty:

Zgłoszenie patentowe wynalazku (PCT, USA) „Lekkie proppanty ceramiczne i sposób wytwarzania

proppantów ceramicznych”,

Zgłoszenie patentowe wynalazku „Proppanty ceramiczne o średniej wytrzymałości i sposób ich

wytwarzania",

Zgłoszenie patentowe wynalazku „Innowacyjny sposób wytwarzania lekkich proppantów ceramicznych”.

Poddziałania 5.4.1 Wsparcie na uzyskanie ochrony własności przemysłowej Programu Operacyjnego

Innowacyjna Gospodarka projekt: Zgłoszenie patentowe wynalazku „Sposób wytwarzania ceramicznych rur

elektroizolacyjnych” w trybie PCT oraz w USA”,

Działanie 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna

Gospodarka projekt: „Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów

ceramicznych”,

Działanie 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym Programu Operacyjnego Innowacyjna

Gospodarka projekt: „Wprowadzenie na rynek zasadniczo ulepszonych ceramicznych rur

elektroizolacyjnych”,

Programu Blue Gas – Polski Gaz Łupkowy realizowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju projekt

„Optymalizacja technologii celem produkcji lekkich proppantów ceramicznych o najwyższej wytrzymałości

na zgniatanie i o najniższym ciężarze właściwym przy maksymalnym wykorzystaniu polskich surowców

mineralnych i popiołów lotnych”.

Program DEMONSTRATOR+, realizowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju projekt „Linia

pilotażowa do produkcji lekkich proppantów ceramicznych i testowanie produktu w warunkach

rzeczywistych”.


Strona 84 z 134

Produkcja przewodów kominowych oraz kompletnych systemów kominowych

Producentem przewodów kominowych oraz kompletnych systemów kominowych wytwarzanych w technologii

izostatycznej jest LZMO S.A. w restrukturyzacji (dalej też jako „LZMO”).

LZMO S.A. w restrukturyzacji S.A. powstała z przekształcenia spółki Lubuskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonej w 2005 roku. Poprzednikiem prawnym Lubuskich

Zakładów Materiałów Ogniotrwałych sp. z o.o. było przedsiębiorstwo państwowe działające pod nazwą Lubuskie

Zakłady Materiałów Ogniotrwałych i Budowlanych z siedzibą w Żarach.

Rozwój spółki rozpoczął się w roku 2005 wraz z zakupem przedsiębiorstwa przez IndygoTech Minerals, która

pozostaje wiodącym akcjonariuszem LZMO S.A. w restrukturyzacji. W latach 2005-2009 głównym przedmiotem

działalności spółki była produkcja i sprzedaż ceramicznych wyrobów ogniotrwałych. Firma uzyskała certyfikat

Zakładowej Kontroli Jakości dopuszczający systemy kominowe do sprzedaży oraz certyfikat ISO 9001:2000

w zakresie sprzedaży materiałów ogniotrwałych. W 2009 r. nastąpiła zmiana profilu działalności z produkcyjnej na

handlową, do oferty włączono wkłady do systemów kominowych. Do 2011 roku podstawowym przedmiotem

działalności spółki było kompletowanie ceramicznych systemów kominowych z elementów wytwarzanych przez

producentów zagranicznych.

W 2011 roku spółka uruchomiła nowoczesny zakład produkujący ceramiczne wkłady kominowe metodą

izostatycznego formowania wyrobów ceramicznych pod dużym ciśnieniem. Zakład produkcyjny LZMO S.A.

w restrukturyzacji znajduje się w Lubsku i dysponuje mocami produkcyjnymi do 200 km rur rocznie,

pozwalającymi na sprzedaż o wartości około 55 mln zł rocznie. W ofercie spółka posiada pełne portfolio

systemów kominowych: systemy kominowe hybrydowe ceramiczno-stalowe oraz gliniano-szamotowe systemy

kominowe produkowane metodą plastyczną. Flagowym produktem spółki są przewody kominowe formowane

metodą izostatyczną marki IZOSTAR, które pod względem jakości przewyższają inne, dostępne na rynku

produkty. Wytrzymują one temperaturę 1000 stopni Celsjusza.

Wszystkie produkty spółki spełniają krajowe i europejskie normy bezpieczeństwa dopuszczające je do obrotu.

Dzięki zastosowaniu zaawansowanej technologii izostatycznej produkty LZMO osiągają najwyższy poziom

jakości, gwarantują bezpieczeństwo użytkowania i cechują się wysoką efektywnością energetyczną,

co uwidacznia się w niższych kosztach eksploatacyjnych. Technologia izostatyczna jest kluczową przewagą

konkurencyjną LZMO, bowiem pozwala na produkcję najwyższej jakości produktów, przy niskim udziale kosztów

stałych. Produkcja przewodów kominowych za pomocą technologii stosowanej przez LZMO jest bezodpadowa,

tym samym nie jest uciążliwa ekologicznie. Produkt powstaje w sterylnych warunkach, przy zachowaniu

automatycznej kontroli wypału, co pozwala jednocześnie na pełne wykorzystanie powstającej energii cieplnej.

Kondycja rynku kominowego w Polsce jest silnie powiązana z sytuacją w branży budowlanej, w tym przede

wszystkim w inwestycjach mieszkaniowych, za które odpowiadają klienci indywidualni. Oferta LZMO jest w około

85% skierowana do sektora budownictwa jednorodzinnego, a około 10% sprzedaży trafia do segmentu

budownictwa wielorodzinnego, a pozostała cześć do budownictwa użyteczności publicznej. W zakresie

budownictwa jednorodzinnego głównymi odbiorcami są klienci indywidualni (około 80%), a następnie inwestorzy

komercyjni, jak deweloperzy, spółdzielnie mieszkaniowe czy firmy budowalne.

Przy takiej strukturze sprzedaży sytuacja rynkowa LZMO jest w dużej części pochodną wyników w budownictwie

mieszkaniowym jednorodzinnym, jak też aktualnej kondycji i siły nabywczej podmiotów, które wykańczają

budowane lub modernizowane mieszkania oraz inne obiekty budowlane.


Strona 85 z 134

Charakterystyka produktów LZMO

LZMO produkuje, kompletuje i sprzedaje ceramiczne systemy kominowe, formowane plastycznie i izostatycznie.

Systemy kominowe kompletowane są zarówno z elementów wytwarzanych przez firmy zagraniczne (metodą

tradycyjną), jak i wytwarzanych przez LZMO. W skład systemów kominowych wchodzą: wkład (przewód)

ceramiczny, izolacja termiczna wykonana z wełny mineralnej, pustaki obudowy wykonane z lekkiego betonu

i osprzęt metalowy, zawierający drzwiczki metalowe, kratki przewietrzające i mankiet kompensacyjny, stanowiące

górne zakończenie komina.

LZMO oferuje kompletną paletę systemów kominowych:

Izostatyczne systemy kominowe marki IZOSTAR, dostępne w następujących średnicach:

80/100/120/140/160/180/200 mm oraz dwóch długościach rur 66 cm oraz 100 cm.

Systemy kominowe hybrydowe ceramiczno-stalowe.

Gliniano-szamotowe systemy kominowe formowane plastycznie.

Najbardziej zaawansowaną technologicznie grupą produktową są izostatyczne systemy kominowe IZOSTAR,

a wśród nich IZOSTAR Premium B, który uzyskał certyfikat dopuszczający W3G o numerze Z-7.1-3513

z Niemieckiego Instytutu Techniki Budowlanej w Berlinie („DIBt). Uzyskanie dopuszczenia DIBt zakończyło

proces tzw. certyfikacji W3G, zapoczątkowanej badaniami przeprowadzonymi w latach 2012-2015 przez TüV

SüD Monachium wg norm EN 13063-1/2. Pozytywny wynik tych badań potwierdził, iż system kominowy

IZOSTAR spełnia najwyższe wymagania wg normy EN 13063-1:2005+A1:2007 „Kominy. Systemy kominowe

z ceramicznymi kanałami wewnętrznymi. Część 1: Wymagania i badania dotyczące odporności na pożar sadzy”

oraz jednocześnie spełnia wymagania najwyższej klasy odporności na korozję i odporności na warunki wilgotne

wg normy EN 13063-2:2005+A1:2007 „Kominy. Systemy kominowe z ceramicznymi kanałami wewnętrznymi.

Część 2: Wymagania i badania dotyczące eksploatacji w warunkach zawilgocenia.”

Pomimo, iż spółka posiada w ofercie handlowej przewody kominowe formowane metodą plastyczną to celem

spółki jest koncentracja na produkcji wkładów i systemów kominowych formowanych izostatycznie i zwiększanie

ich udziału w sprzedaży ogółem. Strategii tej sprzyja obserwowany przez spółkę początek procesu wypierania

przestarzałych rur kominowych produkowanych metodą plastyczną przez ceramikę kominową formowaną

izostatycznie, dodatkowo wspierany obowiązującymi od listopada 2013 roku restrykcyjnymi europejskimi

normami kominowymi w zakresie szczelności, które mają znaczący wpływ na branżę systemów kominowych.

Izostatyczne systemy kominowe LZMO znacząco wyprzedzają konkurencyjne produkty dostępne na rynku, a ich

parametry techniczne są nieosiągalne dla zwykłych kominów gliniano-szamotowych formowanych plastycznie.

Są to wyroby trwałe, których przewidywany czas eksploatacji znacznie przekracza czas eksploatacji wyrobów

konkurencyjnych, m.in. dzięki odporności na szoki temperaturowe i działanie kwasów oraz znikomą nasiąkliwość.

LZMO jako producent udziela na izostatyczne wkłady ceramiczne długookresowej gwarancji. Świadczy

to o bardzo wysokiej jakości produktu, co bezpośrednio wpływa na bezpieczne, bezusterkowe, długoletnie

użytkowanie komina. Dodatkowo izostatyczne systemy kominowe oferowane przez LZMO, dzięki temu, że są

wytwarzane w najnowocześniejszej energooszczędnej technologii, są także atrakcyjne cenowo w stosunku do

istniejących na runku systemów kominowych.

Wśród cech wkładów kominowych formowanych izostatycznie, które decydują o ich jakości i bezpieczeństwie,

należy wymienić:

szczelność – wynikająca z unikatowego sposobu łączenia rur (kielichowego), ale przede wszystkim

z unikatowej technologii wytworzenia pod wysokim ciśnieniem prowadzącym w efekcie końcowym

do krystalizacji ceramiki. Oznacza to wyeliminowanie porów w ceramice, które są główną przyczyną

nieszczelności,


Strona 86 z 134

niska nasiąkliwość – wynikająca z technologii wytworzenia, brak porów oznacza znaczne ograniczenie

nasiąkliwości, poniżej 2,5%,

odporność na pożar sadzy – wynika wprost ze składu oraz technologii wytworzenia (krystalizacja ceramiki

oznacza jednorodne uziarnienie i równomierną pracę pod wpływem temperatury, uziarnienie różne,

ze względu na różnice w reakcji na przyrost temperatury, prowadzą do pęknięć przewodów),

gładkość – najgładsza wewnętrzna strona przewodu kominowego wynikająca z procesu produkcji. Gładkość

przewodu jest odpowiedzialna za opory podczas przepływu spalin a co za tym idzie oszczędność energii

i poprawność funkcjonowania układu kocioł-komin,

znacznie niższa waga przewodu – przyczynia się do ułatwienia montażu. Niższa masa ogranicza także

konieczność dodatkowego wzmacniania, ze względu na ryzyko przebicia, stropów na których jest

posadowiony komin,

większa długość rur kominowych – 66 cm lub 100 cm w odniesieniu do 33 cm rur gliniano-szamotowych.

Większa długość rur oznacza mniej połączeń oraz jako wynik większą szczelność przewodu,

odporność na środowisko agresywne chemicznie – użycie naturalnych glin o specyficznych parametrach

skutkuje całkowitą odpornością na środowisko agresywne chemicznie, nie tylko kwaśne (dotyczy

przewodów stalowych) ale także chloro- i fluoro-pochodnych,

dokładność wymiarowa, powtarzalność produkcji – izostatyczna technologia wykorzystywana do

formowania przewodów kominowych gwarantuje (ze względu na niebywałą precyzję) dokładność

i powtarzalność wymiarową gotowych produktów.

Izostatyczna technologia produkcji

LZMO stosuje najnowocześniejszą izostatyczną technologię produkcji ceramicznych wkładów kominowych.

Izostatyczna metoda formowania wkładów ceramicznych (pod bardzo dużym ciśnieniem) ma na celu

zagęszczenie (kompresację) surowca w celu uzyskania wysokiej wytrzymałości produktu, nieograniczonej

żywotności i jakości produktu w porównaniu do uzyskiwanych za pomocą tradycyjnych technologii ekstrudowania

plastycznego. Metoda izostatycznego prasowania pozwala na wyeliminowanie porowatości wewnętrznej

przewodu kominowego, co wpływa na jego wysokie właściwości mechaniczne. Technologia izostatycznego

prasowania pod dużym ciśnieniem była dotąd stosowana głównie w przemyśle kosmicznym, lotniczym

i medycznym.

Dzięki izostatycznej metodzie formowania produkty LZMO charakteryzują się unikalną trwałością, odpornością na

szok termiczny, szczelnością przewodów oraz niezwykłą efektywnością energetyczną. Zastosowanie

izostatycznego sposobu formowania ceramicznych wkładów kominowych powoduje również, że uzyskuje się

bardzo dokładnie sprasowany i jednorodny w swojej masie produkt.

Technologia produkcji stosowana przez LZMO jest znacznie wydajniejsza niż stosowane dotychczas. Pozwala na

znaczące zmniejszenie zużycia surowców, energii oraz innych mediów (produkcja bezodpadowa, niskie

współczynniki energochłonności).

Na wszystkich etapach produkcji prowadzona jest szczegółowa kontrola jakości umożliwiająca wczesną

eliminację błędów i zachowanie najwyższej jakości produktów. Istotnym atutem produkcji LZMO jest jej

powtarzalność przez standaryzację wyrobów i zaawansowaną, bezstratną oraz ekonomiczną technologię

produkcji. Powoduje to, że w najbliższej przyszłości izostatyczna technologia formowania wkładów ceramicznych

wyprze dotychczasowe kosztochłonne technologie produkcji wkładów kominowych.


Strona 87 z 134

Tabela: Porównanie technologii produkcji LZMO z systemem tradycyjnym

System tradycyjny

(formowanie plastyczne)

System LZMO

(formowanie izostatyczne)

Powierzchnia fabryki 20 tys. m2 1 tys. m2

Liczba zatrudnionych 80 osób 33 osoby (8 produkcyjnych)

Zużycie energii na metr komina 100% 40%

Długość cyklu technologicznego 10 dni <1 dzień

Udział kosztów zmiennych Niski Wysoki

Rynek produktów Malejący Dynamicznie rosnący

Źródło: Emitent

Technologia produkcji stosowana przez LZMO oraz posiadane zaplecze produkcyjne o wysokim stopniu

automatyzacji są unikalne na światową skalę, co dodatkowo uniemożliwia szybkie naśladownictwo przez

konkurencję. W Unii Europejskiej istnieje około 3 tego typu linii technologicznych, w tym jedna należąca do

LZMO. Produkcja jest bezpieczna dla otoczenia, wykorzystuje tylko naturalne surowce, jest bezodpadowa

i energooszczędna.

Zaopatrzenie

LZMO wykorzystuje do produkcji ceramicznych przewodów kominowych surowiec w postaci jednorodnego

granulatu, kupowanego od zagranicznego dostawcy. Wartość zakupów od tego dostawcy osiąga 10%

przychodów ze sprzedaży ogółem. W celu zdywersyfikowania dostaw surowca oraz znaczącego obniżenia jego

kosztu w kosztach operacyjnych ogółem, w ramach Grupy opracowano własny granulat. Uruchomienie produkcji

kominów na bazie własnego proszku planowane jest niezwłocznie po uzyskaniu certyfikatu w Technical and Test

Institute for Construction Prague. W pozostały asortyment wykorzystywany do sprzedaży systemów kominowych,

jak: izolacja termiczna, pustaki z lekkiego betonu i osprzęt metalowy, LZMO zaopatruje się u krajowych

i zagranicznych dostawców. W tym zakresie nie występuje dostawca materiałów i towarów, którego udział

w wartości zakupów osiąga 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Dystrybucja

LZMO prowadzi sprzedaż swoich wyrobów poprzez dwa kanały dystrybucji. Pierwszy kanał zorganizowany jest

jako siec dystrybutorów rozmieszczonych na terenie kraju i za granica . Drugi kanał sprzedaży jest to sprzedaż

bezpośrednia realizowana przez współpracujących z LZMO Doradców Technicznych oraz własny sklep

internetowy. Dystrybutorzy LZMO to hurtownie materiałów budowlanych i firmy typowo handlowe. Dystrybutorzy

współpracują z LZMO na zasadach stałych rabatów handlowych. Doradcy Techniczni zatrudnieni dotychczas

w oparciu o umowę o pracę, sukcesywnie zaczynają współpracować ze spółką w oparciu o działalność

gospodarczą na własny rachunek i są wynagradzani prowizyjnie. Współpraca z Doradcami zorganizowana jest

na zasadzie regionalizacji rynku.


Strona 88 z 134

Siec krajowych dystrybutorów i partnerów handlowych krajowych stanowią:

Saint Gobain Polska Sp. z o.o.

SIG Sp. z o.o.

Stropex Sp.j.

AB Bechcicki

Jeremias Sp. z o.o.

Dystrybutorzy zagraniczni to:

Grupa hagebau z Niemiec - Grupa hagebau obecna jest w przeszło 1760 lokalizacjach na terenie ośmiu

krajów Europy (Niemcy, Austria, Luksemburg, Szwajcaria, Francja, Holandia, Belgia i Hiszpania). Do sieci

hagebau na terenie samych Niemiec należy około 900 marketów z materiałami budowlanymi.

PGM d.o.o. z Chorwacji.

Ruuftop z Estonii.

Justyna Horzela J.G.

AHRENS GmbH z Austrii.

Produkcja ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych

Producentem ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych jest Industry Technologies S.A. Spółka została

zawiązania w 2010 r. jako podmiot celowy do realizacji projektu inwestycyjnego polegającego na wdrożeniu

nowej technologii wytwarzania ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych metodą prasowania izostatycznego.

Na Datę Memorandum spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej, a wszystkie jej działania w latach objętych

skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi koncentrowały się na przygotowaniu projektu inwestycyjnego do

realizacji, w tym na opracowaniu nowych rozwiązań technologiczno-konstrukcyjnych, a następnie ich wdrożeniu

w ramach realizowanego procesu inwestycyjnego.

W wyniku realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w III kwartale 2016 r. została zakończona budowa zakładu

produkcyjnego oraz wdrożony innowacyjny proces technologiczny produkcji ceramicznych korpusów

elektroizolacyjnych. Moce produkcyjne zakładu będą wynosić ok. 1,6 mln elementów rocznie.

Industry Technologies wyprodukowała w skali półprzemysłowej próbne patie produktów na potrzeby własnych

badań oraz badań przez potencjalnych odbiorców. Uruchomienie produkcji i wprowadzenie na rynek nowych

produktów planowane jest w I połowie 2017 r. Aktualnie prowadzona jest produkcja testowa.

Ceramiczne korpusy elektroizolacyjne do zastosowań przemysłowych są wytwarzane w najnowocześniejszej

technologii izostatycznej, z wysokoglinowej masy porcelanowej C 130, charakteryzującej się najwyższymi

parametrami wytrzymałościowymi. Industry Technologies, jako jedyna firma w Polsce i na rynku globalnym

posiada opatentowaną technologię izostatycznego formowania (pod ciągłym ciśnieniem 600 bar) ceramicznych

elementów elektroizolacyjnych. Dzięki zaawansowanej technologii izostatycznej Grupa będzie oferowała

znaczące ulepszone produkty o unikalnych jak dotąd na rynku właściwościach jakościowych i użytkowym

w porównaniu do produktów dostępnych obecnie na rynku.

Ceramika elektroizolacyjna Grupy znajdzie zastosowanie w bezpiecznikach średniego i wysokiego napięcia, które

z kolei są montowane w najpowszechniejszych instalacjach przesyłowych infrastruktury energetycznej. Produkt

(o różnych wymiarach w zależności od zastosowania bezpiecznika) będzie dostarczany jako półprodukt do

zakładów produkujących bezpieczniki.


Strona 89 z 134

Z punktu widzenia potencjału rynku elektroenergetycznego, z którym wiążą się wielomiliardowe nakłady na

poprawę infrastruktury elektroenergetycznej kraju i regionu, produkt Grupy odpowiada bezpośrednio na

zapotrzebowanie rynkowe. Rozwój branży elektroenergetycznej w przeważającej mierze determinowany jest

rozwojem technologii. Rynek wymusza na producentach wdrażanie nowych i innowacyjnych rozwiązań

w zakresie rozwoju produktów, takich jak osłony bezpieczników. Zastosowanie izostatycznej technologii

produkcji korpusów przez Grupę umożliwia podnoszenie ich parametrów technicznych, zapewniających

niezawodność ich eksploatacji. Z kolei pojawiające się nowoczesne rozwiązania elektroenergetyczne w zakresie

szeroko rozumianej energetyki wytwarzają popyt na nowej jakości produkty elektroizolacyjne.

Technologia produkcji ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych została zaprojektowana jako w pełni

programowalny i sterowany automatycznie proces (łącznie ze zsynchronizowanym transportem wewnętrznym).

Kluczowe elementy ciągu technologicznego zostały zaprojektowane w toku prac badawczo-rozwojowych

z wykorzystaniem dedykowanych rozwiązań dla produkcji ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych. Skład

proszku zastosowanego w procesie produkcyjnym, jak również proces technologiczny obejmujący poszczególne

etapy są wynalazkiem Industry Technologies „Sposób wytwarzania ceramicznych rur elektroizolacyjnych”, który

posiada ochronę patentową.

Charakterystyka produktów Industry Technologies

Analiza odpowiedników produktu Industry Technologies występujących na rynku międzynarodowym potwierdza,

że ceramiczne korpusy elektroizolacyjne, które zostaną wkrótce wprowadzone na rynek charakteryzuje szereg

zalet zdecydowanie wyróżniających je od obecnie dostępnych na rynku. Najważniejsze różnice to :

dokładność wymiarowa, rozumiana jako powtarzalność w zakresie wymiaru i pozostałych parametrów

technicznych. Wykonane elementy będą mieściły się w ścisłych tolerancjach wymiarowych trudnych do

osiągnięcia w przypadku stosowanych dotychczas starych technologii plastycznego formowania elementów,

zmniejszona średnica produktów i obniżona grubość ścianek produktów co jest wprost związane z wysokim

stopniem zagęszczenia masy w procesie prasowania izostatycznego,

zwiększona wytrzymałość (o ok. 10% w stosunku do dostępnych na rynku produktów), co podobnie jak

w przypadku zmniejszonej średnicy i grubości ścianek wynika wprost z wysokiego zagęszczania masy

w procesie prasowania izostatycznego oraz charakterystyki opracowanej w toku prac badawczo-

rozwojowych własnej masy sypkiej do prasowania (C 130). Wytrzymałość na ściskanie ceramicznych

korpusów będzie kształtowała się na poziomie ponad 500 MPa, podczas gdy najlepsze występujące na

rynku międzynarodowym odpowiedniki charakteryzują się wytrzymałością na poziomie 400 MPa,

zmniejszona waga produktów, wynikająca ze zmniejszonej średnicy oraz obniżonej grubości ścianek

produktów. Obniżona waga oraz mniejsze wymiary pozwolą na szersze zastosowanie produktów. Istnieje

możliwość zastosowania ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych bezpośrednio do nowoprojektowanych

bezpieczników topikowych (proces projektowania korpusu następuje w sposób zintegrowany z procesem

projektowania bezpiecznika), charakteryzujących się zmniejszoną wagą i optymalnymi parametrami

wymiarowymi,

znikoma ilość produktów wadliwych (w związku z wysoką i powtarzalną jakością produktów. Szacuje się

brakowość maksymalnie do 4% w porównaniu do 10-30% przy tradycyjnej plastycznej technologii),

zmniejszony poziom porów dla ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych, co ma bardzo istotny wpływ na

trwałość produktu. Poziom porów ceramicznych korpusów będzie wynosił 1%, podczas gdy najlepsze

występujące na rynku odpowiedniki produktów osiągają parametr 2-5%.

Powyższe cechy potwierdzone zostały wynikami badań i opinią o opracowanej technologii Instytutu

Elektrotechniki, Oddział Technologii i Materiałoznawstwa Elektrotechnicznego we Wrocławiu, która

jednoznacznie potwierdza innowacyjność produktu i jego unikalność w skali świata.


Strona 90 z 134

W odniesieniu do fazy cyklu życia produktów konkurencyjnych należy wskazać, iż biorąc pod uwagę ich niższą

wytrzymałość niż w przypadku produktów spółki produkty te są w fazie dojrzałej lub schyłkowej.

Korpusy są produkowane z porcelany elektrotechnicznej o najwyższych parametrach wytrzymałościowych,

w postaci granulatu (proszku) typu C 130, według normy PN-EN 60672. Skład tego proszku został opracowany

w toku prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Grupę w 2012 r.

Porcelana C 130, z której formowane są produkty spółki odznacza się najwyższymi z porcelan parametrami

wytrzymałościowymi i jednocześnie odpornością na procesy starzeniowe. Wynika to przede wszystkim

z zawartości tlenku glinu (korundu) w masie, a właściwie stosunku Al2O3:SiO2 w składzie materiału. Istotny jest

przy tym dobór składników proszku. Wybór z tego tworzywa oraz zastosowanie technologii prasowania

izostatycznego zapewnią wysoką jakość wyrobów i dużą efektywność produkcji z minimalna ilością braków.

Z próbnej partii opracowanego granulatu C 130 uformowano na prasie izostatycznej serię korpusów

doświadczalnych. Następnie poddano je prasowaniu i wypale. Wykonano też serię prób badań laboratoryjnych.

Badano m.in. skurczliwość materiału (stosunek różnicy wymiarów przed i po wypale), gęstość objętościową

i porowatość. Wyniki badań potwierdziły, że masa porcelanowa, opracowana do prasowania izostatycznego

korpusów bezpieczników średnich i wysokich napięć nadaje się do formowania metodą prasowania

izostatycznego, a wypalony z niej materiał posiada właściwości odpowiadające wymaganiom dla porcelany

elektrotechnicznej wysokoglinowej typu C 130.

Wszystkie wskazane powyżej składniki granulatu ceramicznego są powszechnie dostępne na rynku krajowym

i europejskim.

Izostatyczna technologia produkcji

Wskazane powyżej zastosowanie i charakterystyki nowego produktu Spółki są bezpośrednią pochodną

opracowanych i wdrożonych rozwiązań technologicznych. Kluczowe dla innowacyjności technologii stosowanej

przez Industry Technologies są następujące cechy i ulepszenia w stosunku do tradycyjnych metod produkcji

wyrobów ceramicznych (plastycznych):

skrócenie okresu cyklu produkcyjnego poprzez zastąpienie ośmiu etapów tradycyjnego procesu

produkcyjnego jednym, który zapewnia osiągnięcie najwyższych parametrów jakościowo-

wytrzymałościowych produktów, dodatkowo ma to pozytywny wpływ na środowisko naturalne, głównie

poprzez zredukowaną energochłonność procesu,

w pełni zautomatyzowany proces technologiczny (umożliwiający programowanie poszczególnych procesów)

o charakterze zamkniętym, obejmujący zastosowanie prasy izostatycznej, automatycznego punktu

kształtowania wymiarowego produktów, komory szkliwienia, pieca i zautomatyzowanych wózków

transportowych,

energooszczędna technologia; w procesie prasowania izostatycznego otrzymuje się gotowy korpus

izolacyjny o jednakowych naprężeniach, gdy w przypadku tradycyjnych metod kształt rury uzyskuje się

z toczenia pełnych odlewów o niejednorodnych naprężeniach. Pozwala to na znaczne oszczędności

materiałowe, bardziej cienkie ścianki rury, przy lepszych parametrach oraz eliminuje kosztowną obróbkę

toczenia. Ponadto krótszy cykl produkcyjny w porównaniu do technologii tradycyjnej pozwala na

zmniejszenie zużycia energii i produkcję na znacznie mniejszej powierzchni zakładu,

ścisła powtarzalność kształtu i wymiarów wyrobów. Wykonywane elementy będą mieściły się w bardzo

ostrych tolerancjach wymiarowych, trudnych do osiągnięcia w przypadku dotychczas stosowanych

technologii, w szczególności tolerancja wymiarowa korpusów będzie kształtowała się na poziomie 0,4 mm

dla grubości ścianki, podczas gdy najlepsze występujące na rynku międzynarodowym odpowiedniki

charakteryzują się tolerancją wymiarową 0,6 mm,


Strona 91 z 134

niższa ilość braków w procesie produkcyjnym w związku z wysoką i powtarzalną jakością produktów.

Szacuje się brakowość maksymalnie do 4% w porównaniu do 10%-30% przy tradycyjnej technologii,

wyższe i bardziej równomierne zagęszczenie masy ceramicznej dzięki prasowaniu izostatycznemu przy

bardzo wysokim ciśnieniu; w porównaniu do klasycznych metod formowania następuje wzrost parametrów

mechanicznych i elektrycznych gotowych wyrobów. Gęstość ceramicznych korpusów będzie kształtowała

się na poziomie ok. 2,75 g/cm, podczas gdy najlepsze występujące na rynku odpowiedniki produktów spółki

charakteryzują się gęstością na poziomie 2,25 g/cm,

obniżona grubość ścianek, wynikająca z wysokiego stopnia zagęszczenia masy,

zwiększona wytrzymałość ceramiki, jak w przypadku obniżonej grubości ścianek wynika z wysokiego

stopnia zagęszczenia masy,

zmniejszony poziom porów, mający wpływ na trwałość produktów,

brak mechanicznej ingerencji w strukturę ceramiczną produktu.

Prasowanie izostatyczne jest najbardziej precyzyjną i nowoczesną metodą kształtowania wyrobów ceramicznych.

Metoda izostatycznego formowania polega na tym, że masa ceramiczna w postaci granulatu jest prasowana

w formie o ścianach z tworzywa elastycznego, jednakowym wysokim ciśnieniem na całej powierzchnia formy.

Zaletą prasowania izostatycznego jest możliwość kształtowania wyrobów o skomplikowanych kształtach i dużych

gabarytach oraz łatwość stosowania wysokich ciśnień. Przy formowaniu tradycyjną metodą plastyczną występują

zaburzenia w teksturze masy, które mogą powodować różnice w zagęszczeniu materiału, czy nawet

rozwarstwienia. Formowane plastycznie korpusy łatwo ulegają deformacji w procesie produkcji i często wykazują

po wypale tzw. odchyłki kształtu.

Rynek odbiorców

Bezpośrednimi odbiorcami nowej generacji korpusów, produkowanych przez Grupę będą znaczący producenci

bezpieczników i urządzeń elektroenergetycznych w Polsce i Europie. Grupa szacuje, że docelowo w kraju będzie

sprzedawanych 60% produktów wytwarzanych przez Grupę, a 40% będzie przeznaczane na eksport, głównie do

Niemiec. Grupa szacuje możliwość sprzedaży jednemu z partnerów biznesowych na poziomie 500 000 sztuk

elementów rocznie, z możliwością wzrostu. Grupa zamierza zapewnić sobie pozyskanie nowych

długoterminowych kontraktów przed planowanym uruchomieniem produkcji.

Bezpośrednimi odbiorcami produktów Grupy będą producenci bezpieczników (wkładek bezpiecznikowych).

Największym producentem wkładek bezpiecznikowych w Europie jest firma SIBA. Kolejni potencjalni odbiorcy to:

ABB, Jean Mueller GmbH, ETI ELEKTROELEMENT, EFENELPOR Mysłowice. Dodatkowo, oprócz dużych firm,

spółka planuje pozyskać klientów z grona lokalnych firm produkujących bezpieczniki na ternie Europy.

O możliwościach zbytu nowej generacji ceramicznych korpusów bezpieczników i izolatorów decydować będą

parametry jakościowo-użytkowe produktu. Produkty te powinny spełniać znormalizowane wymagania normy PN-

EN 62155 „Ceramiczne i szklane izolatory osłonowe do urządzeń elektrycznych na znamionowe napięcie

powyżej 1000V”. W aktualnych warunkach rynkowych to odbiorcy definiują parametry techniczne i jakościowe

jakie mają być spełnione. Istniejące dokumenty zawierające wymagania techniczne w zakresie izolatorów

elektroenergetycznych nie są aktami prawnymi. Są to przede wszystkim normy (krajowe i międzynarodowe), inne

dokumenty normalizacyjne (np. Wytyczne SEP) i zalecenia branżowe (np. wyd. PTPIREE). Niejednokrotnie

odbiorcy decydują się na stosowanie tzw. „ponadnormatywnych” badań i testów, które w sposób bardziej

precyzyjny pomagają określić jakość produktu i jego przydatność eksploatacyjną.

Grupa nawiązała kontakt z największymi odbiorcami działającymi w branży elektrotechnicznej. Z trzema z nich

podpisano w 2015 roku listy intencyjne o współpracy handlowej w zakresie zbytu ceramicznych korpusów


Strona 92 z 134

elektroizolacyjnych. W przypadku zawarcia kontraktów, Grupa zapewni sobie produkcję na poziomie do 880 000

sztuk elementów rocznie i przekroczenie progu rentowności.

Przetwarzanie sproszkowanych surowców mineralnych oraz produkcja proppantów ceramicznych

Działalność w zakresie przetwarzanie sproszkowanych surowców naturalnych oraz wytwarzania proppantów

ceramicznych, prowadzona jest przez Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji.

Baltic Ceramics została zawiązana w 2008 r. jako wehikuł inwestycyjny dla potrzeb inwestycji kapitałowych

prowadzonych na rynku niepublicznym przez Emitenta. Począwszy od 2010 r. spółka była wykorzystywana jako

podmiot celowy dla potrzeb realizacji projektów inwestycyjnych związanych z zastosowaniem innowacyjnych

rozwiązań technologicznych. W drugiej połowie 2011 r. wraz ze wzrostem zainteresowania przedsięwzięciami

w zakresu wydobycia gazu łupkowego w Polsce i w Europie zidentyfikowano możliwość realizacji nowego

projektu biznesowego polegającego na rozpoczęciu produkcji proppantów ceramicznych. Spółka w latach 2011-

2013 prowadziła przede wszystkim prace naukowo-badawcze, również w ramach konsorcjum utworzonego

z Politechniką Warszawską oraz Akademią Górniczo-Hutniczą, związane z inwestycją budowy zakładu

produkcyjnego proppantów oraz proszków ceramicznych. W szczególności spółka opracowała następujące

wynalazki:

„Lekkie proppanty ceramiczne i sposób wytwarzania proppantów ceramicznych”,

„Proppanty ceramiczne o średniej wytrzymałości i sposób ich wytwarzania”,

„Innowacyjny sposób wytwarzania lekkich proppantów ceramicznych”.

W ramach wynalazku „Lekkie proppanty ceramiczne i sposób wytwarzania proppantów ceramicznych” spółka

dokonała w dniu 17 sierpnia 2012 r. zgłoszenia patentowego w trybie krajowym w Urzędzie Patentowym

Rzeczypospolitej Polskiej. Następnie 12 września 2012 r. dokonano zgłoszenia europejskiego w Europejskim

Urzędzie Patentowym. W dniu 10 lipca 2013 r. uruchomiono zgłoszenie międzynarodowe (PCT) w Urzędzie

Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej (faza międzynarodowa została zakończona), a w dniu 16 grudnia 2014 r.

w Amerykański Urzędzie do spraw Patentów i Znaków Handlowych.

W ramach wynalazku „Proppanty ceramiczne o średniej wytrzymałości i sposób ich wytwarzania” spółka w dniu

20 listopada 2013 r. dokonała zgłoszenia patentowego w trybie krajowym w Urzędzie Patentowym RP, następnie

26 września 2013 r. dokonała europejskiego zgłoszenia patentowego w Europejskim Urzędzie Patentowym.

Po upływie roku (26 września 2014 r.) spółka dokonała zgłoszenia ww. wynalazku w trybie międzynarodowym

(PCT) w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej (faza międzynarodowa została zakończona). W dniu

20 września 2015 r. Baltic Ceramics dokonała zgłoszenia w patentowego w USA.

Odnośnie wynalazku „Innowacyjny sposób wytwarzania lekkich proppantów ceramicznych” spółka w dniu

5 grudnia 2013 r. dokonała zgłoszenia patentowego w trybie krajowym (Polski Urząd Patentowy), następnie

27 grudnia 2013 r. dokonała zgłoszenia europejskiego w Europejskim Urzędzie Patentowym oraz

międzynarodowego (PCT) w Urzędzie Patentowym RP (faza międzynarodowa została zakończona). Zgłoszenie

przed Amerykańskim Urzędem do spraw Patentów i Znaków Handlowych nastąpiło 21 września 2015 r.

Łącznie spółka dokonała 12 zgłoszeń wynalazków. Wszystkie fazy zgłoszeniowe, poza wskazanymi powyżej

fazami międzynarodowymi, są kontynuowane. Spółka oczekuje na decyzje o udzieleniu ochrony patentowej.

W 2014 roku spółka rozpoczęła komercjalizację wymienionych wyżej wynalazków, poprzez budowę linii

pilotażowej oraz rozpoczęcie procesu inwestycyjnego budowy dużego najnowocześniejszego zakładu

produkcyjnego w Europie i pierwszego w Unii Europejskiej, o mocach produkcyjnych 60 000 ton rocznie.

Głównym celem realizacji projektu jest wdrożenie innowacyjnych rozwiązań technologicznych w zakresie


Strona 93 z 134

wytwarzania proszków i proppantów ceramicznych, których zastosowanie umożliwi spółce uruchomienie

produkcji, a co za tym idzie wdrożenie na rynek ulepszonych produktów.

Podstawową grupą produktów Baltic Ceramics są:

Proppanty średniej wytrzymałości (ISP) oraz lekkie proppanty ceramiczne o średniej i wysokiej

wytrzymałości na ściskanie (HSP), a w dalszej przyszłości także ultralekkie proppanty ceramiczne (LWP)

o średniej i wysokiej wytrzymałości na ściskanie. Rozwój nowych produktów przez Baltic Ceramics będzie

polegał na pracach nad dalszym podwyższaniem wytrzymałości na ściskanie oraz poprawą innych cech

proppantów ceramicznych, takich jak np. gładkość i kulistość.

Proszki ceramiczne, czyli materiał wyjściowy dla różnego rodzaju wyrobów ceramicznych, które stosowane

są w postaci granulatu lub proszku odpowiedniego do metod produkcji, takich jak prasowanie na sucho,

w szczególności do produkcji (i) ceramicznych materiałów budowlanych metodą formowania izostatycznego,

(ii) do produkcji korpusów elektroizolacyjnych oraz izolatorów metodą formowania izostatycznego,

(iii) do produkcji porcelany metodą formowania izostatycznego, (iv) do produkcji płytek podłogowych typu

porcellanatto i inne (np. produkcji farb emulsyjnych 3 generacji z dodatkiem proszków ceramicznych) i wielu

innych zastosowań.

Proppanty ceramiczne są wysoko przetworzonymi produktami ceramicznymi, otrzymywanymi z surowców

mineralnych, używanymi w szczelinowaniu hydraulicznym podczas wydobycia gazu i ropy ze złóż

niekonwencjonalnych oraz m.in. w stymulowaniu złóż przy odwiertach konwencjonalnych, a także

m.in. w operacjach gravel packing, np. przy wydobyciu węglowodorów off-shore. Proppanty ceramiczne

wykorzystywane są jako najwyższej jakości tzw. materiał podsadzkowy, stabilizujący otwory przez które

przepływa gaz lub ropa.

Dzięki wysokiej wytrzymałości na ściskanie, odpowiedniej sferyczności i innym cechom, proppanty ceramiczne

zapewniają bardziej swobodny przepływ węglowodorów przez wytworzone w procesie wydobywczym szczeliny.

Pozwala to na znaczące zwiększenie efektywności procesu wydobycia węglowodorów ze złoża w porównaniu do

proppantów piaskowych oraz na istotne obniżenie całkowitych kosztów wydobycia w porównaniu do wydobycia

z użyciem proppantów boksytowych. Proppanty ceramiczne są także określane jako najbardziej przyszłościowe,

ze względu na możliwości ich dalszego udoskonalania. Proppanty ceramiczne są także stosowane jako

wymiennik ciepła przy produkcji energii elektrycznej z energii słonecznej oraz jako filtr wody chłodzącej reaktory

elektrowni atomowych.

Proppanty oferowane przez Baltic Ceramics będą cechowały się wytrzymałością od 7 500 do 15 000 psi oraz

będą produkowane w pięciu podstawowych rozmiarach: 16/20, 20/40, 30/50, 40/60, 40/70, o optymalnych

parametrach dla potrzeb wydobywczych. Spółka przewiduje, iż ta grupa proppantów będzie decydowała o 60-

80% jej docelowej sprzedaży.

Oba rodzaje produktów oferowanych przez Baltic Ceramics wykorzystują ten sam proces produkcyjny,

prowadzony na tych samych urządzeniach.

Na Datę Memorandum Baltic Ceramics posiada linię pilotażową do produkcji proszków ceramicznych

i proppantów ceramicznych, o mocach produkcyjnych do 4 tys. ton rocznie. Instalacja linii pilotażowej została

zakończona w I kwartale 2016 roku. W II kwartale 2016 roku nastąpił mechaniczny i technologiczny rozruch linii.

Linia zlokalizowana jest w Lubsku, przy ul. Reymonta 9 w ścisłym sąsiedztwie biura administracyjnego i budynku

laboratorium badawczo – rozwojowego spółki, które to obiekty stanowią całość zabudowy działki ewidencyjnej

nr 522/3, stanowiącej własność spółki.


Strona 94 z 134

Posiadana przez spółkę linia pilotażowa jest, w skali mniejszej, odzwierciedleniem linii produkcyjnej dużego

zakładu. Co istotne, dzięki linii pilotażowej spółka jest w stanie zasymulować w skali przemysłowej proces

produkcyjny nowego zakładu i zagwarantować w dużym stopniu zachodzące w nim parametry procesowe.

Pierwszym etapem w procesie produkcyjnym na tej linii, jest wstępne rozdrobnienie surowców do wielkości ziarna

1-1,5 mm, zostanie to przeprowadzone na maszynie rozdrabniającej i kruszarce młotkowej. Rezultatem tego

etapu jest otrzymanie wstępnie rozdrobnionych surowców, do wielkości zapewniającej właściwy przebieg procesu

mielenia głównego.

Drugim etapem produkcji jest mielenie główne i suszenie. Mielenie główne surowców ma na celu ich

rozdrobnienie do pożądanej wielkości cząstek: rząd wielkości ziaren na wyjściu z młyna kulowego. Proces ten

jest prowadzony w młynie kulowym mieląco-suszącym, w którym surowiec poddany jest dwóm procesom

mielenia i suszenia.

Trzecim etapem produkcji jest homogenizacja i granulacja surowców, która polega na łączeniu materiałów

w jednolitą masę. Surowce w odpowiednich stosunkach wagowych trafiają do homogenizatora i za pomocą sił

mechanicznych następuje ich bardzo dokładne ujednorodnienie. Po procesie homogenizacji następuje proces

granulacji, którego celem jest powstanie granul tzw. green pellets – są to granule przed spiekaniem. Granulacja

materiału odbywa się przy pomocy urządzeń zwanych granulatorami.

Czwartym etapem produkcji jest suszenie, w tym przypadku za pomocą suszarni komorowych.

Piątym etapem produkcji jest klasyfikacja otrzymanych granul za pomocą sit wibracyjnych oraz screeningowych

o odpowiednich rozmiarach oczek. Materiał umieszczony w przesiewaczu dzięki wibracjom przechodzi poprzez

serię sit o różnych oczkach – w zależności od wielkości albo zostaje na sicie, albo przechodzi dalej i zatrzymuje

się dopiero na odpowiednim rozmiarze oczka sita. Na tym kończy się proce produkcji proszków ceramicznych.

W przypadku proppantów ceramicznych dodatkowym etapem jest wypał w piecu obrotowym.

Linia produkcyjna spółki spełnia najwyższe standardy jakościowe oraz energetyczne. Poszczególne urządzenia

składające się na ciąg technologiczny, zostały zaprojektowane specjalnie na potrzeby produkcji najwyższej

jakości proszków ceramicznych i proppantów ceramicznych. Jest to proces w pełni programowalny

i automatycznie sterowany oraz kontrolowany.

Technologia opiera się na połączeniu w ramach jednego, w pełni zintegrowanego i zautomatyzowanego procesu

produkcyjnego następujących po sobie operacji technologicznych, którym poddawane są surowce wejściowe,

począwszy od ich wstępnego przygotowania, aż po klasyfikację produktu gotowego. Szczegóły procesu

technologicznego objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa.

Na Datę Memorandum linia pilotażowa nie generuje przychodów. Spółka podpisała w czerwcu 2016 r. umowy

ramowe na dostawy proszków ceramicznych do dwóch zakładów Grupy, produkujących ceramiczne kominy oraz

ceramiczne korpusy elektroizolacyjne techniką formowania izostatycznego.

Rozpoczęcie produkcji uzależnione będzie od cyklów produkcyjnych spółek Grupy.

Ze względu na trudności z uzyskaniem finansowania w formule project finance oraz niekorzystną sytuację na

rynku ropy naftowej realizacja projektu budowy zakładu proppantów ceramicznych została zawieszona.

Działalność badawczo-rozwojowa

Warunkiem uzyskania przez Grupę znaczącej pozycji na rynku światowym w dziedzinie zaawansowanych

technologii, którymi zajmuje się Grupa jest nieustanne prowadzenie prac badawczo-rozwojowych, zmierzających

do opracowywania nowych produktów, doskonalenia aktualnie oferowanych produktów oraz sprawnego

reagowania na przewidywane potrzeby rynku w przyszłości.


Strona 95 z 134

Prace badawczo-rozwojowe prowadzone są przez Grupę począwszy od 2008 r.

Rozwój działalności badawczo-rozwojowej Grupy wymusił konieczność dokonania adaptacji i modernizacji,

a także rozbudowy posiadanych obiektów, zapewniających komfort i bezpieczeństwo tej specyficznej dziedzinie

działalności Grupy. Dlatego też w latach 2014-2016 nacisk położono na stworzenie profesjonalnego laboratorium

do prowadzenia testów i badań. Efektem inwestycji jest powstanie specjalistycznego laboratorium (Centrum

Badań i Rozwoju), przystosowanego do prac nad zaawansowanym przetwarzaniem surowców mineralnych, które

wyposażone zostało w wysokiej jakości specjalistyczny sprzęt i aparaturę badawczą. W zmodernizowanych

pomieszczeniach skompletowano i uruchomioną pilotażową linię produkcyjną do produkcji w skali

półprzemysłowej dwóch grup produktów: proszków ceramicznych oraz proppantów ceramicznych.

W 2017 r. Grupa planuje zredukować koszty zakupów proszków ceramicznych. W ramach Grupy produkcję

proszków rozpocznie Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. W pierwszym okresie działalności Baltic Ceramics

S.A. w restrukturyzacji. będzie zaspokajać potrzeby surowcowe Grupy, a wraz z rozwojem działalności

i umocnieniem marki planuje zaopatrywać również podmioty zewnętrzne.

Wymiernym efektem działalności badawczo-rozwojowej Grupy jest również udział Baltic Ceramics w konsorcjum

PEGASUS z Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt e.V. w Niemczech, Centre for Research & Technology

Hellas CERTH w Grecji, Karlsruhe Institute of Technology w Niemczech oraz Processi Innovativi srl we Włoszech

powołanym w celu wspólnej realizacji projektu „Renewable Power Generation” - programu „Horizon 2020 –

The EU Framework Programme for Research and Innovation”, dofinansowanego przez Komisję Europejską.

Koordynatorem projektu, który reprezentuje konsorcjum w kontaktach z instytucją finansującą projekt oraz

dystrybuuje środki pomiędzy uczestników konsorcjum jest Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt e.V.

Projekt zakłada opracowanie i wdrożenie w ramach Konsorcjum nowej metody produkcji energii elektrycznej

z energii słonecznej, z wykorzystaniem wiedzy i umiejętności stron konsorcjum. Udział Grupy w konsorcjum

polega na dostarczeniu proppantów ceramicznych, a następnie ich dostosowaniu do jak najefektywniejszego

magazynowania i transportu energii cieplnej. Cały projekt polega na opracowaniu i przygotowaniu prototypu

elektrowni słonecznej, wykorzystującej system ponad stu tysięcy obrotowych zwierciadeł skupiających promienie

słoneczne w górnym segmencie wieży solarnej, gdzie jest magazynowana, a następnie przekazywana dalej

energia. Po jej przetransportowaniu do wymienników ciepło zamieniane jest przez turbinę na prąd elektryczny.

Końcowym celem projektu jest opracowanie i udoskonalenie działania przedstawionej koncepcji elektrowni

słonecznej, wykorzystującej proppanty ceramiczne, a następnie wykorzystanie uzyskanych wyników badan

w prototypowej elektrowni słonecznej. W ostatnim roku realizacji projektu będą przeprowadzone testy całej

instalacji produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem wieży solarnej.

Udział Grupy w tym projekcie stworzy dostęp do najnowocześniejszej technologii w tym zakresie, a w przyszłości

umożliwi jej komercjalizacje.

Projekt jest realizowany od listopada 2016 r. Całkowity czas trwania projektu wynosi 4 lata.

Wartość projektu wynosi 4 695 365 EUR, maksymalna wartość dofinansowania stanowi 95,74% całkowitych

kosztów projektu. Budżet Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji wynosić będzie około 700 000 EUR. Fundusze

pozyskane z tego projektu badawczego pokryją m.in. koszty osób związanych z projektem oraz koszty surowców,

urządzeń.

Program „Horyzont 2020” to największy w historii program finansowania badań naukowych i innowacji w Unii

Europejskiej. Jego budżet wynosi ponad 77 mld EUR i jest finansowany przez Komisję Europejską.

W 2015 r. przychody Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z działalności badawczo-rozwojowej wyniosły

800 000 zł netto. W 2016 r. spółka nie osiągnęła przychodów z tej działalności.


Strona 96 z 134

Działalność pozostałych spółek Grupy

Należące do Grupy spółki bezpośrednio zależne od Emitenta: Baltic Ceramics Investments S.A. oraz

Electroceramics S.A. są spółkami inwestycyjnymi, których celem działalności jest prowadzenie inwestycji

finansowych i kapitałowych. Na Datę Memorandum kluczowymi inwestycjami kapitałowymi tych spółek są

inwestycje w spółki produkcyjne odpowiednio: Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji oraz Industry

Technologies S.A.

Działalność każdej z wymienionych spółek holdingowych polega na pełnieniu funkcji organizatora procesu

inwestycyjnego (zarządzania) realizowanego przez podmioty od nich zależne oraz okresowym kompensowaniu

w formie pożyczek niedoborów środków pieniężnych występujących w podległych spółkach.

W okresie 2014-2016 przychody z tytułu zarządzania generowała jedynie spółka Baltic Ceramics

Investments S.A.

Jednostka 2014 2015 01.01.2016-30.09.2016

Opłata za zarządzanie zł 180 000 180 000 60 000

Źródło: Emitent

Res Immobiles sp. z o.o. jest spółką którą Emitent kontroluje pośrednio poprzez spółki Baltic Ceramics

Investments S.A. oraz Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. Przedmiotem działalności spółki jest wynajem

i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka powstała w wyniku działań

restrukturyzacyjnych w Grupie, w wyniku których do nowo zawiązanej spółki wniesiono aportem nieprodukcyjne

nieruchomości należące do Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji. Do Daty Memorandum spółka nie podjęła

działalności operacyjnej.

4.13.2 Strategia rozwoju Emitenta

Celem strategicznym Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzyskanie trwałej przewagi, gwarantującej długoterminowy

wzrost wartości, ekspansje na rynkach zagranicznych oraz uniezależnienie się od koniunktury w pojedynczym

sektorze przemysłu. Cele zostaną osiągnięte poprzez stałe udoskonalanie produktów i dostosowywanie ich cech

do wymagań odbiorców oraz oferowanie nowych produktów (kolejną grupę produktową stanowić będą izolatory

dla linii energetycznych średnich i wysokich napięć), jak również kontynuowanie prac badawczo-rozwojowych

i wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych.

4.13.3 Przewagi konkurencyjne Grupy

Nie można wskazać bezpośrednio firm krajowych i europejskich, których asortyment oferowanych wyrobów

w całości pokrywa się z asortymentem Grupy. Zdarza się tak, że paleta produktowa tych firm niewielkim stopniu

nakłada się na asortyment wyrobów Grupy, jednakże stopień innowacyjności produktów Grupy oraz

technologicznego zaawansowania wyznacza jej przewagi konkurencyjne.

W procesie wytwarzania ceramicznych przewodów kominowych, ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych

oraz ceramicznych proppantów ceramicznych, niezbędna jest specjalistyczna wiedza oraz kosztowne

i skomplikowane zaplecze technologiczne. Należy podkreślić, że technologie wdrożone przez Grupę, jak również

stosowane w procesie proszki ceramiczne zostały specjalnie opracowane w toku prac badawczo-rozwojowych na


Strona 97 z 134

potrzeby wprowadzenia na rynek znacząco ulepszonych produktów ceramicznych. Poziom zaawansowania

produktów jest na tyle wysoki, że nie jest możliwe ich skopiowanie na podstawie badań nad gotowymi

produktami.

Ze względu na wysoki poziom zaawansowania technicznego produktów Grupy, niezbędne jest stałe prowadzenie

prac badawczo-rozwojowych. Grupa posiada Centrum Badań i Rozwoju, umożliwiające ciągłe doskonalenie

produktów i mieszanek surowców do ich produkcji oraz optymalizację procesów produkcyjnych. Umocni to

przewagę Grupy nad innymi uczestnikami rynku. Dodatkowo Grupa współpracuje z ośrodkami naukowymi

i badawczymi, w tym Politechniką Warszawską, Akademią Górniczo-Hutniczą, Instytutem Nafty i Gazu,

Instytutem Elektromechaniki.

4.13.4 Wybrane dane finansowe Emitenta

Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta na 31 grudnia 2014 r. i 31 grudnia 2015 r. oraz

30 września 2016 r. (w tys. zł)

AKTYWA 31.12.2014

zbadane

31.12.2015

zbadane 30.09.2016

niezbadane

Aktywa trwałe 82 578 114 074 128 676

Rzeczowe aktywa trwałe 43 172 62 563 62 995

Wartości niematerialne 0 1 743 1 623

Wartość firmy 16 999 16 851 33 723

Nieruchomości inwestycyjne 9 970 28 250 26 571

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych

metodą praw własności 9 147 0

0

Pozostałe aktywa finansowe 22 8 5

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 124 1 730 578

Pozostałe aktywa trwałe 2 144 2 929 3 181

Aktywa obrotowe 6 874 16 387 11 222

Zapasy 0 1 371 894

Należności handlowe 289 985 874

Pozostałe należności 2 492 5 439 1 901

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez

wynik finansowy 167 0

0

Pozostałe aktywa finansowe 1 684 878 1 026

Rozliczenia międzyokresowe 1 751 4 404 6 434

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 492 3 310 93

AKTYWA OGÓŁEM 89 452 130 461 139 897

Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta


Strona 98 z 134

Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta na 31 grudnia 2014 r. i 31 grudnia 2015 r. oraz

30 września 2016 r. (w tys. zł)

PASYWA 31.12.2014

zbadane

31.12.2015

zbadane

30.09.2016

niezbadane

Kapitał własny 53 134 49 471 67 788

Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 25 081 11 129 25 764

Kapitał zakładowy 2 216 3 190 3 190

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny

nominalnej 17 858 17 858 34 803

Niepodzielony wynik finansowy 6 086 -5 431 -8 465

Wynik finansowy bieżącego okresu -1 079 -4 488 -3 764

Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących 28 053 38 342 42 023

Zobowiązania długoterminowe 24 206 53 182 45 763

Kredyty i pożyczki 0 2 663 3 263

Pozostałe zobowiązania finansowe 0 1 670 3 000

Inne zobowiązania długoterminowe 0 69 0

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 452 7 428 939

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 21 754 41 352 38 561

Zobowiązania krótkoterminowe 12 112 27 808 26 346

Kredyty i pożyczki 948 1 456 1 746

Pozostałe zobowiązania finansowe 3 501 11 177 9 453

Zobowiązania handlowe 3 762 10 834 13 104

Pozostałe zobowiązania 3 415 2 192 872

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 1 929 388

Pozostałe rezerwy 486 220 783

PASYWA OGÓŁEM 89 452 130 461 139 897



Strona 99 z 134

Tabela: Wybrane skonsolidowane dane z rachunku zysków i strat Emitenta za lata 2014-2015 oraz za

3 kwartały 2015 r. i 3 kwartały 2016 r. (w tys. zł)

Rachunek zysków i strat

01.01.2014-

31.12.2014 zbadane

01.01.2015-

31.12.2015 zbadane

01.01.2015-

30.09.2015

niezbadane

01.01.2016-

30.09.2016 niezbadane

Przychody ze sprzedaży 3 456 2 774 715 1 066

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 219 3 0 0

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 3 237 2 771 715 1 066

Pozostałe przychody operacyjne 1 996 2 763 900 1 002

Koszty ogólnego zarządu 3 482 8 681 3 908 4 590

Zysk (strata) na sprzedaży udziałów 982 0 0 0

Pozostałe koszty operacyjne 1 456 1 085 564 324

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 277 -4 232 -2 857 -2 847

Przychody finansowe 406 4 333 1 303 13 208

Koszty finansowe 3 171 7 726 3 339 15 152

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych

metodą praw własności 226 -258 -459 0

Zysk (strata) przed opodatkowaniem -1 262 -7 883 -5 352 -5 373

Podatek dochodowy -264 -1 178 -541 -474

Zysk (strata) netto -998 -6 705 -4 811 -3 764


4.13.5 Charakterystyka rynku, na którym działa Emitent

Rynek przewodów kominowych i systemów kominowych

Rynek przewodów kominowych oraz systemów kominowych stanowi segment branży ceramiki budowlanej.

Całość rynku kominowego jest silnie uzależniona od kondycji budownictwa, a w szczególności od liczby

rozpoczynanych inwestycji w budownictwie mieszkaniowym. Na rynku budownictwa mieszkaniowego kluczowe

są właściwie dwie grupy inwestorów: indywidualni i deweloperzy.

Polska

Według danych Głównego Urzędu Statystycznego, w okresie styczeń-grudzień 2016 r. oddano do użytkowania

162 727 mieszkań, czyli o 10,2% więcej w porównaniu z 2015 r., w którym odnotowano wzrost o 3,2%. W tym

czasie wydano pozwolenia lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym na budowę 211 565 mieszkań,

tj. o 12,0% więcej niż w 2015 r., wobec wzrostu o 20,5% w 2015 r. Wzrosła też liczba mieszkań, których budowę

rozpoczęto; do 173 932, tj. o 3,3%, wobec wzrostu o 13,7% w 2015 r.

W okresie styczeń-grudzień 2016 r. inwestorzy indywidualni oddali do użytkowania 78 093 mieszkania, tj. o 2,1%

mniej niż w 2015 r., co stanowiło 48,0% w ogólnej liczbie mieszkań oddanych do użytkowania. W tej grupie

inwestorów w porównaniu z 2015 r. odnotowano wzrost liczby mieszkań, na których budowę wydano pozwolenie

lub dokonano zgłoszenia z projektem budowlanym – do 98 571 mieszkań, tj. o 12,6%, wobec wzrost przed

rokiem o 15,4%. Wzrosła również liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto – do 83 580 mieszkań, tj. o 6,0%,

wobec wzrostu o 6,0%.

Deweloperzy w 2016 r. oddali do użytkowania 78 462 mieszkania, co stanowiło 48,2% ogólnej liczby mieszkań

oddanych do użytkowania, tj. o 25,7% więcej niż w 2015 r., kiedy notowano wzrost o 5,7%. Inwestorzy budujący


Strona 100 z 134

na sprzedaż lub wynajem uzyskali pozwolenia na budowę 106 643 mieszkań, tj. o 9,7% więcej niż w 2015 r.,

kiedy notowano wzrost o 25,5%. Spadła natomiast liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto do 85 497

mieszkań, tj. o 1,2%, wobec wzrostu 24,1% w 2015 r.

Spółdzielnie mieszkaniowe w 2016 r. oddały do użytkowania 2 790 mieszkań wobec 2 115 mieszkań w 2015 r.

Wzrosła również liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia – do 1 750 wobec 1 409 mieszkań

w 2015 r. i liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto - do 2 187 wobec 1 285 mieszkań w 2015 r.

Pozostali inwestorzy (budownictwo komunalne, społeczne czynszowe i zakładowe) oddali do użytkowania

w 2016 r. łącznie 3 382 mieszkania wobec 3 418 w 2015 r., z tego w budownictwie komunalnym – 1 729

mieszkań (1 686 w 2015 r.), w społecznym czynszowym – 1 340 mieszkań (1 265 w 2015 r.), a w zakładowym –

313 mieszkań (467 w 2015 r.). W ramach tych form budownictwa liczba mieszkań, na których budowę wydano

pozwolenia wzrosła do 4 601 wobec 2 588 w 2015 r., natomiast liczba mieszkań których budowę rozpoczęto

wzrosła do 2 668, wobec 1 765 w 2015 r.

Polska jest rynkiem, na którym ponad połowa populacji kraju w budynkach jednorodzinnych. W takim ujęciu rynek

nieruchomości w Polsce wyróżnia się zwłaszcza pod względem wysokiego udziału domów jednorodzinnych

w całej strukturze. Jest o tyle istotne, że inwestorzy indywidualni w ostatnich latach nie poddawali się reakcji na

kryzys gospodarczy. Podczas gdy deweloperzy wstrzymywali inwestycje, to wśród budujących domy

jednorodzinne nie zaobserwowano takiej tendencji.

Istotnym jest też fakt, że klienci indywidualnie, przy wyborze technologii, kierują się bardziej parametrem jakości,

zaś parametr ceny jest istotnym kryterium dla firm deweloperskich. Z punktu widzenia Grupy oznacza to,

że istnieje bardzo duży potencjał wśród klientów indywidualnych i co ważne, ich plany inwestycyjne nie podlegają

dużym wahaniom spowodowanym przez koniunkturę.

Niemcy

Niemiecki rynek budowlany jest jednym z największych w Europie i posiada bardzo duży potencjał.

Charakteryzuje go wysoki stopień zaawansowania technologicznego i ugruntowane rozwiązania prawne.

Pomimo pogorszającego się otoczenia makroekonomicznego, w 2016 r. budownictwo było jednym z motorów

rozwoju gospodarki Niemiec. Koniunktura w budownictwie w Niemczech prezentuje się nadzwyczaj korzystnie

w porównaniu z takimi rynkami jak hiszpański, francuski czy włoski. Główne czynniki wzrostu rynku niemieckiego

to wyjątkowo duży popyt na mieszkania oraz coraz liczniejsze inwestycje publiczne.

Z szacunków Federacji Niemieckiego Budownictwa (HDB) wynika, że w 2016 r. dynamika niemieckiego rynku

budowlanego wyniosła ponad 3%.

Dodatnia dynamika, jeśli chodzi o liczbę oddawanych do użytku mieszkań jest notowana w Niemczech od 2009 r.

Po słabych latach 2008-2011, kiedy roczna liczba oddawanych mieszkań utrzymywała się na poziomie znacząco

poniżej 200 tys., kolejne lata przyniosły wyraźną poprawę. Według danych niemieckiego Federalnego Biura

Statystycznego, w 2015 r. w Niemczech oddano do użytku 247,7 tys. mieszkań, co oznacza wzrost o 1%

w porównaniu z 2014 r. Jest to wynik najlepszy od 2006 r., kiedy to do użytku oddanych zostało 249,4 tys.

mieszkań. Co więcej, HDB prognozuje, że w 2016 r. liczba mieszkań oddanych do użytku wzrośnie do ok. 290

tys., a przychody w tym segmencie wzrosną o ok. 5% r/r (do 38,4 mld EUR). Pomimo tego, że będzie to

oznaczać wzrost o 80% w porównaniu z najsłabszym 2010 r., jest to zbyt mało, by zaspokoić aktualny popyt na

mieszkania w Niemczech, zwłaszcza w większych miastach, gdzie zasoby tanich mieszkań są małe.

Szacunkowa roczna ilość potrzebnych mieszkań w Niemczech to obecnie ponad 400 tys. Na tak duży popyt

wpływają m.in. rekordowo niskie stopy procentowe, rosnące zatrudnienie, utrzymująca się silna migracja

wewnętrzna do dużych miast oraz duży napływ uchodźców z Afryki Północnej i Bliskiego Wschodu.


Strona 101 z 134

Niemcy, którzy przez ostatnich kilkadziesiąt lat chętnie mieszkali w wynajmowanych mieszkaniach, a swoje

oszczędności lokowali w bankach, zmieniają przyzwyczajenia – w obliczu wyjątkowo niskiego oprocentowania

lokat i kredytów hipotecznych inwestują w nieruchomości. W ubiegłym roku wartość nowych kredytów

hipotecznych wzrosła o 22% r/r. Był to najwyższy wzrost od 13 lat. Boom na rynku kredytów mieszkaniowych

przekłada się z kolei na znaczące wzrosty cen mieszkań w dużych miastach. W ciągu roku, ceny mieszkań

w takich aglomeracjach jak Berlin, Hamburg, Stuttgart, Frankfurt czy Monachium poszybowały w górę

o kilkanaście procent, a w ciągu ostatnich pięciu lat o kilkadziesiąt procent – dynamika niewspółmiernie większa

w stosunku do wzrostu dochodów.

W 2015 r. liczba mieszkań, na których budowę wydano pozwolenia sięgnęła ogółem 313,3 tys. Jest to poziom

najwyższy od 15 lat. Co więcej, w pierwszych czterech miesiącach 2016 r. widoczny był dalszy wzrost liczby

wydawanych pozwoleń. W okresie od stycznia do kwietnia br. wydano pozwolenia na ponad 117 tys. mieszkań,

o 31% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Natomiast jeśli chodzi o łączną wartość portfela

niezrealizowanych jeszcze zleceń dotyczących segmentu budownictwa mieszkaniowego zanotowaną przez firmy

budowlane w Niemczech w I kw. 2016 r., jest ona o prawie 23% wyższa niż w I kw. 2015 r.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki można oczekiwać, że dobra koniunktura na rynku mieszkaniowym

w Niemczech utrzyma się w kolejnych latach.

Austria

Ilość mieszkań oddanych do użytku w nowym budownictwie wzrosła w okresie od połowy lat dziewięćdziesiątych

do przełomu wieków do prawie 50 000. Najlepszym rokiem pod tym względem był 1999 rok, w którym to oddano

49 800 mieszkań. Poziom ten nie został już nigdy więcej osiągnięty. Począwszy od 2001 roku liczba mieszkań

oddawanych do użytku w nowym budownictwie zdecydowanie zaczęła spadać. Za wyjątkiem lat 2007-2008

liczba oddawanych mieszkań w pierwszym dziesięcioleciu oscylowała około granicy 40 000. W roku 2007

zanotowano najwyższy od początku nowego wieku poziom wybudowanych nowych mieszkań. Od 2008 roku

liczba nowobudowanych mieszkań zaczęła zmniejszać się.

W latach 2011 i 2013 zanotowany znaczący wzrost ilości udzielonych pozwoleń na budowę nowych mieszkań,

których liczba przekroczyła w tych latach poziom 45 000.

Z kolei liczba pozwoleń na budowę mieszkań wydana w roku 2015 osiągnęła najwyższy poziom od 20 lat

i wyniosła ogółem 65 700, z czego 50 300 pozwoleń dotyczy budowy nowych mieszkań, a pozostałe 15 400

dobudowy i przebudowy lokali mieszkalnych Został tym samym prawie osiągnięty po dwudziestu latach poziom

z lat 1995 i 1996.


Strona 102 z 134

Liczba wydanych pozwoleń na budowę nowych mieszkań w ujęciu globalnym odpowiada zdaniem ekspertów

zapotrzebowaniu rynku mieszkaniowego, ale wykazuje deficyt w dużych aglomeracjach.

Trendy w technologii

Za pozytywny i sprzyjający rozwojowi Grupa uznaje również trend odchodzenia przez inwestorów od stosowania

przestarzałych technologii na rzecz nowych, w tym kominów izostatycznych. Do produkcji wkładów kominowych

wykorzystywane są głównie cztery technologie, wkłady gliniano-szamotowe formowane plastycznie, wkłady

ceramiczne formowane izostatycznie, wkłady ze stali kwasoodpornej oraz kominy ceglane. Na Datę

Memorandum, według szacunków Grupy największy udział w polskim rynku mają systemy kominowe

wykorzystujące starą, gliniano-szamotową rurę około 52%, następnie około 25% stanowi archaiczna konstrukcja

– komin ceglany, około 18% stanowią kominy stalowe wykorzystywane głównie w instalacjach przemysłowych

i na rynku odtworzeniowym (wymiana starych i zużytych wkładów kominowych) i około 5% stanowią izostatyczne

systemy kominowe.

W ostatnim czasie Grupa zaobserwowała silny regres kominów ceglanych oraz początek regresu systemów

kominowych ze starą gliniano-szamotową rurą. Udział kominów stalowych utrzymuje się od kilku lat na podobnym

poziomie.

Udział kominów ceramicznych formowanych plastycznie również zmniejsza się z uwagi na brak możliwości

współpracy z nowoczesnymi kotłami grzewczymi (mokry tryb pracy np. kotły kondensacyjne), stosunkowo krótki

okres użytkowania (maksymalnie do 30 lat) i dużą wrażliwość na gwałtowną zmianę temperatury, co zwiększa

ryzyko rozszczelnienia systemu lub nawet pęknięcia. Dodatkowo systemy gliniano-szamotowe formowane

metodą plastyczną nie są konkurencyjne cenowo do systemów stalowych i ceramicznych formowanych

izostatycznie. Z kolei w przypadku systemów stalowych ich wadą jest konieczność częstej wymiany (żywotność

maksymalnie do 15 lat) oraz dużą wrażliwość na korozję chemiczną (szczególnie chloro- i fluoro- pochodne).

Alternatywą dla wkładów gliniano-szamotowych formowanych plastycznie oraz wkładów stalowych są wkłady

ceramiczne formowane izostatycznie. Izostatyczne wkłady kominowe oraz oparte na nich systemy kominowe

stanowią najnowocześniejsze rozwiązanie w zakresie budowy kominów. Ze względu na własności techniczne

kominów produkowanych izostatycznie, wzrasta skala ich zastosowań w kominach w porównaniu z wkładami

ceramicznymi produkowanymi tradycyjną metodą. Nadają się one do współpracy z najnowocześniejszymi dziś na

rynku kotłami kondensacyjnymi. Dodatkowo, dotychczas wkłady ceramiczne przeznaczone były głównie do

stosowania w budownictwie jednorodzinnym, natomiast ze względu na wyjątkową szczelność przewodów

kominowych izostatycznych istnieje możliwość stosowania tej ceramiki w zbiorczych przewodach kominowych

powietrzno-spalinowych stwarzających możliwość podłączenia do 10 kotłów do jednego przewodu kominowego.

Stwarza to możliwość zastosowania tych kominów w budownictwie wielorodzinnym. Szczelność połączeń

wkładów izostatycznych, niska waga i specjalny system łączenia otwiera dla tych produktów także nowy,

niedostępny dotychczas segment rynku – remonty i unowocześnianie starych kominów. Według szacunków

Grupy izostatyczne kominy ciągu najbliższych lat zastąpią w dużej mierze stare wkłady kominowe formowane

plastycznie, jak również w dużej części wkłady stalowe.

Motorem zmian w zakresie wprowadzania izostatycznych systemów kominowych do powszechnego użytku jest

również Dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich z dnia 21 grudnia 1988 roku w sprawie zbliżenia przepisów

ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich odnoszących się do wyrobów

budowlanych (89/106/EWG) dotycząca harmonizacji polegającej na podziale dotychczasowej normy PN EN

1457:2003/A1:2004/AC:2007, określającej jakim warunkom powinny odpowiadać kominy ceramiczne na dwie

normy:

PN EN 1457-1:2012 - warunki suche działania przewodów kominowych,

PN EN 1457-2:2012 - warunki mokre działania przewodów kominowych.


Strona 103 z 134

Nowe normy wprowadziły wyraźny podział przewodów kominowych według kryterium jakim jest tryb pracy.

Według nowych norm przewody kominowe pracują tylko w jednym z dwóch trybów: w trybie suchym lub w trybie

mokrym. Efektem tego będzie m.in. odejście od stosowania kominów uniwersalnych, a także wzrost

oszczędności energii. Biorąc pod uwagę podział rynku kominowego według nowych kryteriów, to należy wskazać,

że w Polsce częściej stosuje się kominy dostosowane do suchego trybu pracy. Z kolei w Niemczech przewagę

zyskały już systemy kominowe pracujące w warunkach mokrych. Według szacunków Grupy w Polsce około 55%

kominów jest przystosowanych do pracy w warunkach suchych, a 45% - w warunkach mokrych. Z kolei

w Niemczech ta proporcja jest inna: tylko 30% to kominy do warunków suchych, a 70% - do mokrych.

Na podstawie powyższych danych można postawić prognozę, że również w Polsce wraz z rozwojem

efektywności energetycznej technologii budowlanych będzie można zaobserwować odchodzenie od trybu

suchego i upowszechnianie się trybu mokrego. Tryb mokry jest znacznie bardziej wymagający i wiąże się ze

spełnieniem rygorystycznych parametrów przez przewody kominowe, mi.in w zakresie najwyższej szczelności

i jednocześnie odporności na pożar sadzy oraz spełniających kryteria w zakresie oszczędności i ekologii.

Osiągane przez Grupę parametry izostatycznych produktów, w stosunku do wymogów nowych norm, należą do

najwyższej grupy w każdym zakresie. W najważniejszym parametrze jakim jest paroprzepuszczalność osiągają

wskaźniki wyższe niż wymagane w najostrzejszej normie.

Wprowadzone zmiany w ocenie Grupy przyspieszą jej rozwój, a ich naturalnym efektem będzie wzrost

zainteresowania izostatycznymi produktami oferowanymi przez Grupę. Zaostrzenie przepisów spowoduje

również, że część producentów zaprzestanie działalności w branży kominowej. Podmioty, które będą chciały

pozostać na rynku poprzez dostosowanie do nowych norm będą musiały liczyć się z wysokimi nakładami na

inwestycje. To spowoduje podniesienie ostatecznej ceny produktu o 20-30%.

Konkurencja

Grupa ocenia polski rynek jako miejsce, gdzie panuje bardzo duża konkurencja pomiędzy producentami

i dostawcami systemów kominowych. Wśród najważniejszych konkurentów na rynku wewnętrznym można

wskazać takie firmy jak: Leier Polska S.A., Konekt, Brata, Schiedel Polska sp. z o.o., Jawar sp. z o.o., Plewa

Osmose Ceramika sp. z o.o, Presto, Hoch, IBF Polska Sp. z o.o., CJ Blok Sp. z o.o., Zaple, Skorsten, Icopal S.A.

oraz około 80 betoniarni o zasięgu lokalnym.

Podsumowanie

Grupa widzi bardzo duży potencjał rozwoju na polskim rynku, nie tylko ze względu na liczbę rozpoczynanych

inwestycji w domy jednorodzinne, ale również dlatego, że ten sektor docenia jakość, a w okresach gorszej

koniunktury podlega mniejszym wahaniom niż rynek deweloperski. Grupa liczy na nawiązanie szerokiej

współpracy z firmami deweloperskimi w Polsce. W przypadku nowych inwestycji wielomieszkaniowych Grupa

może osiągnąć poziom zastosowania kominów izostatycznych na poziomie około 10%.

Perspektywiczne dla Grupy są także największe eksportowe rynki kominowe, tj. rynek niemiecki i austriacki,

a także rynek czeski oraz krajów bałtyckich, skandynawskich i bałkańskich.

Kluczowe z punktu widzenia rozwoju sprzedaży eksportowej Grupy jest uprawomocnienie się w maju 2016 r.

certyfikatu W3G o numerze Z-7.1.-3513 dla izostatycznego systemu kominowego IZOSTAR Premium B oraz

podpisanie w marcu 2016 r. umowy partnerskiej z hagebau Handelsgesellschaft fuer Baustoffe mbH & Co. KG

z siedzibą w Soltau w Niemczech, co stworzyło Grupie dostęp do sieci sprzedaży grupy hagebau na terenie

całych Niemiec. Ponadto obecność Grupy na niemieckim i austriackim rynku budowlanym ma również bardzo

duże znaczenie w kontekście samej wiarygodności Grupy, staje się bowiem dla niej przepustką na pozostałe

europejskie rynki.

Szacowany łączny potencjał obu tych rynków wynosi około 690 mln zł rocznie, czyli około 2 100 km i stanowi

około 50% rynku europejskiego. Dla porównania szacunkowy potencjał rynku polskiego wynosi około 200 mln zł

rocznie, co daje około 900 km rur rocznie, z czego na Grupę przypada około 30 km rur. Wskazuje to również na


Strona 104 z 134

wyższą o około 45% średnią cenę za metr bieżący systemu kominowego uzyskiwaną na rynku niemieckim

i austriackim w porównaniu do rynku polskiego.

Grupa ma szansę osiągnąć pozycję lidera na rynku ceramicznych wkładów i systemów kominowych dzięki

stosowaniu wysoko innowacyjnej technologii, pozwalającej wytwarzać produkty na najwyższym poziomie. Bariery

wejścia na rynek izostatycznych systemów kominowych ze strony nowych podmiotów, według wiedzy Grupy są

zbyt wysokie by mogły stanowić zagrożenie dla jej pozycji rynkowej. Nowy podmiot planujący wejść na ten rynek

musi zdobyć know-how, wypracować własną technologię, co może trwać od 2 do 3 lat oraz ponieść nakłady

finansowe na poziomie około 20 mln zł. Istotnym elementem budowania przewagi konkurencyjnej jest także

spełnienie najwyższych norm bezpieczeństwa dotyczących wyrobów budowalnych, określonych m.in.

w przepisach budowalnych i zharmonizowanych normach europejskich dotyczących kominów.

Ryzyko związane z konkurencją istnieje głównie w aspekcie wzmocnienia się już istniejących na rynku

podmiotów. Ich działalność prowadzić może np. do spadku marż generowanych przez Grupę i negatywnie

wpłynąć na możliwość pozyskiwania kolejnych zamówień. W ocenie Zarządu Emitenta zmiany dotyczące nowych

wymagań w segmencie przewodów kominowych pozytywnie wpłyną na rozwój i wzmocnienie przewagi

konkurencyjnej Grupy, gdyż wymuszą one stosowanie urządzeń grzewczych o znacznie wyższej efektywności.

Dodatkowo nie bez wpływu na umacnianie przez Grupę krajowej struktury odbiorców, a z drugiej strony także na

zwiększenie liczby rynków zagranicznych ma to, że liczący się konkurenci Grupy mają pełne wykorzystanie mocy

produkcyjnych, co limituje ich dalszą ekspansję. Moce produkcyjne Grupy są wykorzystane zaledwie w 10%.

Zwiększa to możliwości rozwoju produkcji eksportowej i lokowanie własnych wyrobów na rynkach zagranicznych.

Rynek ceramiki elektroizolacyjnej

Zakończenie budowy fabryki umożliwi Grupie wprowadzenie na rynek na początku 2017 r. zasadniczo

ulepszonego w skali świata produktu-ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych. Profil produktów Grupy

zdefiniowano w taki sposób, aby były one stosowane w bezpiecznikach średniego i wysokiego napięcia, które są

z kolei montowane w najpowszechniejszych instalacjach przesyłowych infrastruktury energetycznej takich jak:

stacje transformatorowe, rozdzielnie, linie wysokiego napięcia, a więc w szeroko rozumianej energetyce.

Zapotrzebowanie na energie elektryczna

Polska

Szacuje się, że w 2030 r. wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną w Polsce osiągnie poziom 167,6 TWh

(średnioroczne tempo na poziomie 1,6%). Powyższe prognozy oszacowane są na podstawie przyjęcia relatywnie

niskiego tempa rozwoju gospodarczego kraju (na poziomie ok. 3,4% średniorocznie), w tym zmniejszającego się

udziału przemysłu energochłonnego, działań proefektywnościowych oraz na podstawie przewidywań

wykorzystania istniejących jeszcze rezerw transformacji rynkowej.

Zapotrzebowanie na energie elektryczna widoczne jest we wszystkich sektorach gospodarki. Jednak w sektorze

usługowym wzrost zapotrzebowania na energie elektryczna szacowany jest na poziomie 60%. Następnie

w gospodarstwach domowych wzrost zapotrzebowania osiągnie poziom 50%, co będzie wynikiem poprawy ich

sytuacji ekonomicznej i podniesienia standardu życia, co skorelowane jest z posiadaniem wielu urządzeń

elektrycznych oraz zmiany intensywności wykorzystania energii elektrycznej przez te urządzenia.

Unia Europejska

Zapotrzebowanie na energie elektryczna w krajach członkowskich Unii Europejskiej będzie systematycznie

rosnąć. Zużycie energii elektrycznej w UE wzrośnie o 11% w porównaniu do obecnego zapotrzebowania.

Analitycy przewidują, że od roku 2020 wzrost zapotrzebowania będzie na niższym, ale stabilnym poziomie niż

dotychczas. Co związane będzie głównie z poziomem wzrostu gospodarczego i zmniejszeniem się populacji


Strona 105 z 134

w ostatniej dekadzie objętej prognoza . Sytuacja ta równie będzie związana ze zmniejszeniem energochłonności

urządzeń elektrycznych, jak i poprawę wydajności we wszystkich sektorach rynku.

Analiza zapotrzebowania na energie elektryczna na poszczególnych rynkach potwierdza, iż rynek produkcji

urządzeń przesyłu energii będzie się stale powiększał, a tym samym popyt na produkty Grupy będzie znaczny.

Na zainteresowanie produktami Grupy wpłyną takie czynniki, jak wzrost gospodarstw domowych, rozwoju rynku

energetycznego i tym samym przesyłu energii elektrycznej, wzrost PKB analizowanych krajów, zwiększenie

sprzedaży urządzeń elektrycznych, zmiany w zapotrzebowaniu na energie w sektorach takich, jak usługi,

transport, przemysł.

Z punktu widzenia potencjału rynkowego należy pokreślić, że infrastruktura dystrybucji energii wymaga w Polsce

w chwili obecnej wielomiliardowych nakładów odtworzeniowych. Jak szacuje Urząd Regulacji Energetyki potrzeby

inwestycyjne w segmencie przesyłu i dystrybucji energii wynoszą obecnie 4-6 miliardów zł rocznie. Powyższe

wynika bezpośrednio z wieku tej infrastruktury, tzn. jedynie ok. 5% infrastruktury sieci dystrybucyjnych ma poniżej

10 lat, a ok. 50% liczy ponad 30 lat. Uszczegóławiając powyższe dane, jak informuje Ministerstwo Gospodarki

i Ministerstwo Skarbu Państwa w raporcie „Informacja Rządu o aktualnej sytuacji i perspektywach polskiej

energetyki”: (i) starszych niż 30 lat jest 80% linii o napięciu 220 kV, 23% linii o napięciu 400 kV i 38%

transformatorów, (ii) w przedziale wiekowym 20-30 lat znajduje się 19% linii 220 kV, 56% linii 400 kV i 34%

transformatorów, (iii) młodszych niż 20 lat natomiast jest 1% linii o napięciu 200 kV, 21 % linii o napięciu 400 kV

i 28 % transformatorów.

Jak pokazują powyższe dane, prognozuje się, że rynek na zasadniczo ulepszone produkty Grupy w kolejnych

latach po rozpoczęciu działalności produkcyjnej będzie systematycznie rósł. Element ten w zestawieniu

z charakterystykami jakościowo-użytkowymi ceramiki elektrotechnicznej wytwarzanej przez Grupę, zapewnia zbyt

produktów w zakładanym przez Grupę wolumenie.

Analizując odpowiedniki produktu występujące na rynku międzynarodowym należy stwierdzić, iż ceramiczne

korpusy elektroizolacyjne wytwarzane w technologii formowania izostatycznego charakteryzują się nowymi

funkcjonalnościami względem produktów będących ich odpowiednikami:

możliwość zastosowania ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych w bezpiecznikach wysokiego napięcia

w związku z ich parametrami w zakresie wytrzymałości,

powtarzalność w zakresie wymiaru i pozostałych parametrów technicznych ceramicznych korpusów

elektroizolacyjnych kluczowych dla odbiorców produktu Grupy (istotny element z punktu widzenia odbiorców

produktów Grupy - wpływa na możliwość nawiązania długofalowej współpracy z kontrahentami),

możliwość zastosowania ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych bezpośrednio do nowoprojektowanych

bezpieczników topikowych (proces projektowania korpusu następuje w sposób zintegrowany z procesem

projektowania bezpiecznika) charakteryzujących się zmniejszona waga i optymalnymi parametrami

wymiarowymi (w związku z parametrami technicznymi ceramiki, w tym przede wszystkim w zakresie

gęstości).

Analogicznie do kwestii związanej z nowymi funkcjonalnościami użytkowymi, ceramiczne korpusy

elektroizolacyjne wykazują polepszenie istotnych cech względem najlepszych produktów będących ich

odpowiednikami, występujących na rynku międzynarodowym w następującym zakresie:

większa dokładność wymiarowa będąca bezpośrednio pochodna zastosowanych rozwiązań

technologicznych decydujących o ciągłej powtarzalności produkcji (wykonywane elementy mieszczą się

w ścisłych tolerancjach wymiarowych),

zwiększone zagęszczenie masy ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych, w szczególności gęstości

pozornej (wpływające bezpośrednio na wytrzymałość),

zwiększona wytrzymałość ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych, co (podobnie jak w przypadku

obniżenia grubości ścianek) wprost wynika z wysokiego stopnia zagęszczenia masy,


Strona 106 z 134

obniżona grubość ścianek ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych, co jest wprost związane z wysokim

stopniem zagęszczenia masy w procesie prasowania izostatycznego,

zmniejszony poziom porów dla ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych, co ma wpływ na trwałość

produktu.

Wskazane powyżej zastosowanie i charakterystyki nowego produktu Grupy są bezpośrednią pochodną

wdrożonych rozwiązań technologicznych i stanowią wypadkową wiedzy i know-how zgromadzonego w Grupie.

Obecnie rynek producentów ceramiki elektrotechnicznej, a w szczególności korpusów ceramicznych do

bezpieczników elektrycznych należy uznać za średnio skoncentrowany, tzn. można wskazać przynajmniej kilka

średniej wielkości podmiotów działających na rynku polskim, które posiadają w swojej ofercie tego typu produkty.

Jednocześnie według szacunków Grupy podmioty te posiadają nie więcej niż 50-60% rynku. Należy przy tym

zaznaczyć, że w żadnym z tych przedsiębiorstw wytwarzanie ceramiki elektrotechnicznej nie odbywa się

z wykorzystaniem tak zaawansowanych jak opracowane samodzielnie przez Grupę rozwiązań technologiczno-

konstrukcyjnych. Tym samym żaden z konkurentów nie oferuje produktów o takich parametrach jakościowych

i użytkowych jakie charakteryzują ceramikę elektrotechniczna wytwarzana przez Grupę. Co więcej, z uwagi na

lepsze parametry jakościowe produkt Grupy znajdzie zastosowanie także do produkcji wszystkich rodzajów

bezpieczników topikowych do wysokich napięć. Powyższe pozwala poszerzyć grono potencjalnych klientów

o firmy zajmujące się produkcja bezpieczników do ochrony:transformatorów rozdzielczych; kondensatorów

wysokiego napięcia; obwodów silnikowych; przekładników napięciowych; kabli zasilających.

Podobna sytuacja występuje na rynku zagranicznym. W pierwszej kolejności Grupa planuje eksportować swoje

produkty do takich krajów jak: Niemcy oraz Słowenia (a następnie do pozostałych krajów europejskich). Wybór

podwyższysz rynków zagranicznych uzasadniony jest lokalizacja dużych fabryk produkujących transformatory

rozdzielcze, kondensatory wysokiego napięcia, obwody silnikowe, przekładniki napięciowe, kable zasilające

(m.in. fabryki firm Jean Muller GmbH, EFEN, SIBA, ABB). W związku z duży zapotrzebowaniem na produkty

Grupy na rynku europejskim, rynek Ameryki Północnej jest traktowany w pierwszym okresie działalności jako

rynek potencjalny i nie przewiduje się eksportu te rynki.

Potencjalni klienci

Bezpośrednimi odbiorcami produktów Grupy będą producenci bezpieczników (wkładek bezpiecznikowych).

Wśród potencjalnych odbiorców produktów Grupy można wymienić takie firmy, jak: SIBA, ABB, Jean Müller

GmbH, ETI ELEKTROELEMENT, EFEN Polska Sp. z o.o., ELPOR Mysłowice, EFEN Dongguan Electrical

Products, Ltd. Siemens, czy też Alstom.

Grupa założyła, że dynamika przychodów na rynkach zagranicznych będzie postępowała w analogicznym tempie

jak na rynku polskim. Docelowy poziom penetracji rynków zagranicznych będzie stanowił 40% analogicznego

wskaźnika dla rynku polskiego.

Zidentyfikowane bariery wejścia na rynek

Co do zasady brak jest barier uniemożliwiających wejście Grupie na rynek krajowy i rynki pozostałych krajów Unii

Europejskiej. Z formalno-prawnego punktu widzenia powyższe związane jest przede wszystkim z obowiązującymi

zasadami sankcjonującymi Jednolity Rynek Europejski, tj. swoboda przepływu dóbr, kapitału, usług i siły

roboczej. Jednocześnie analizując potencjalne trudności w wejściu na rynki krajów Unii Europejskiej można

wskazać brak sieci dystrybucyjnej/handlowej na terenie innych krajów Unii Europejskiej, co w początkowej fazie

działalności może stanowić znaczące utrudnienie w prowadzeniu efektywnej działalności sprzedażowej.

Ograniczenie ryzyka nastąpi na dwa podstawowe sposoby: identyfikacja i nawiązanie współpracy

z dystrybutorem oraz bezpośrednie zatrudnienie zagranicznych przedstawicieli handlowych. Uwzględniając

powyższe informacje, w ocenie Grupy brak jest barier uniemożliwiających wprowadzenie nowego produktu na

rynek krajowy i rynki pozostałych krajów Unii Europejskiej.


Strona 107 z 134

Rynek przetworzonych surowców mineralnych

Rynek ceramicznych materiałów budowlanych

W Europie istnieje wiele firm działających w branży ceramicznych materiałów budowlanych, przy czym coraz

więcej z nich wykorzystuje do produkcji zamiast nieprzetworzone gliny, szamotowe proszki ceramiczne, które są

kupowane od producentów przetwarzających surowce mineralne, zlokalizowanych w Europie Zachodniej. Popyt

na tego rodzaju produkty wielokrotnie przekracza moce produkcyjne Grupy. W Europie Zachodniej proszki

ceramiczne produkowane są bardzo energochłonną metodą „spray-drying”. Grupa dzięki zastosowanej

technologii może uzyskać znaczną przewagę kosztową nad konkurentami – proszki ceramiczne produkowane

metodą „starą” i energochłonną kosztują około 470-550 EUR za 1 tonę, proszki ceramiczne produkowane przez

Grupę będą kosztować 416 EUR za 1 tonę. Rynek proszków szamotowych w Europie Zachodniej jest obłożony

opłatą energetyczną.

Rynek porcelany

W Europie rynek ten uznać należy za rozwinięty, przy czym w niektórych krajach następuje koncentracja,

np. w Polsce. Zauważa się wyraźne przejście od stosowania surowców plastycznych do proszków ceramicznych

ze ściśle określonymi cechami, głównie na bazie kaolinów, mających możliwość wysokiej powtarzalności składu

na przestrzeni długiego czasu, co pozytywnie wpływa na jakość produkowanych wyrobów. Rynek proszków do

produkcji porcelany w Europie Zachodniej jest obłożony opłatą energetyczną.

Rynek elektroporcelany

W Europie rynek ten wciąż się rozwija, obecne są na nim takie firmy jak Lapp Insulators, ABB, Saint Gobain,

Siemens, Siba, ETI i wiele innych. Zauważa się tendencję do odchodzenia od stosowania surowców mokrych na

rzecz surowców suchych, czyli proszków ceramicznych – ze ściśle określoną strukturą i składem,

charakteryzującym się wysoką powtarzalnością. Jest to rynek rosnący, o bardzo dużych wolumenach,

wielokrotnie przekraczających moce produkcyjne Grupy. Producenci wytwarzający w Europie Zachodniej,

podobnie jak inne energochłonne fabryki, są obciążeni opłatą energetyczną. Ceny proszków ceramicznych dla

tego sektora, zależnie od klasy produktu (C 120, C 130) wynoszą około 950-1050 EUR za 1 tonę. Ceny

produktów oferowanych przez Grupę (C 120, C 130) będą wynosić 840 EUR za 1 tonę.

Rynek proppantów ceramicznych

Proppanty są używane w przemyśle wydobywczym ropy i gazu ziemnego już ponad 50 lat, jednak wprowadzenie

techniki wierceń kierunkowych (directional drilling) i wierceń poziomych (horizontal drilling), a w szczególności

wprowadzenie szczelinowania hydraulicznego (hydraulic frackturing albo hydraulic fracking), spowodowało nowe

możliwości wzrostu ich zastosowania i użycia. Z kolei dzięki nowej technologii produkcji proppantów

ceramicznych, firmy wydobywcze prawie bez ograniczeń mogą dotrzeć do najgłębszych i najbogatszych w gaz

pokładów gazu łupkowego, aż do poziomu ok. 5,5 km pod ziemią, zarówno na lądzie jak i off-shore (deep see).

Proppanty ceramiczne zostały po raz pierwszy użyte w USA w 1976 roku. Od tego czasu są z ogromnym

sukcesem stosowane do wydobycia gazu zaciśniętego (tight gas). Od lat 90. XX wieku proppanty ceramiczne są

stosowane także w Europie.

Globalny rynek wszystkich rodzajów proppantów w 2015 roku wyniósł 55 milionów ton (short/US), jest to druga

w historii największa roczna produkcja proppantów. W porównaniu do 2013 roku produkcja wzrosła o 22,22%.

W porównaniu do 2014 roku nastąpił spadek z 67,5 milionów ton (short/US) do 55 milionów w 2015 czyli

o 18,5%. Udział piasku jako proppantu w 2015 roku wyniósł około 92%. Udział proppantów ceramicznych

i otoczkowanych żywicą wyniósł około 8% całkowitej rocznej produkcji czyli około 4,4 mln ton (short/US).


Strona 108 z 134

W 2015 roku na najbardziej rozwiniętym północno amerykańskim rynku działało 60 dostawców proppantów,

pięciu największych producentów dostarczało ponad 50% całego zapotrzebowania na proppanty.

Rynek proppantów ceramicznych wysokiej jakości charakteryzuje się znaczącą koncentracją. Około 75%

światowych mocy produkcyjnych należy do czterech producentów: Saint-Gobain, Imerys, Carbo Ceramics oraz

Mineracoa Curimbaba. Pozostała część rozłożona jest na mniejszych producentów: dwie firmy rosyjskie, oraz

około 30 producentów chińskich (dostarczających zazwyczaj produkty o niskiej jakości). Produkcja proppantów

ceramicznych z geograficznego punktu widzenia skupiona jest głównie w dwóch rejonach świata, Ameryce około

70% produkcji oraz Chinach, poza tym produkcja prowadzona jest w dwóch fabrykach w Rosji oraz Brazylii.

Cena proppantów ceramicznych jest wprost uzależniona od ich jakości w tym w szczególności od wytrzymałości

na ściskanie. Ze względu na ten właśnie czynnik wyróżniamy cztery główne typy proppantów ceramicznych: Ultra

lekkie proppanty ceramiczne, lekkie Proppanty ceramiczne (LCP), proppanty ceramiczne o średniej

wytrzymałości na ściskanie (ISP) oraz bardzo wytrzymałe na ściskanie proppanty ceramiczne (HSP). Różnice

ceny pomiędzy tymi rodzajami wahają się nieznacznie (od 50 do 150 USD za tonę różnicy) i są uzależnione od

wielu czynników.

Wyróżnić można dwa główne przedziały cenowe występujące na rynku. W pierwszym przedziale cenowym

znajdują się głównie producenci amerykańscy, których produkty są najwyższej jakości, w tym przypadku ceny

wahają się od 550 USD do nawet 1200 USD za tonę najbardziej specjalistycznych proppantów ceramicznych.

Średnia cena proppantów ceramicznych firmy Carbo Ceramics wchodzącej w skład firm z tego przedział, w 2014

roku na rynku międzynarodowym wynosiła 726 USD za tonę (Carbo Ceramics Inc. Annual Raport 2014), w 2015

roku na rynku międzynarodowym średnia cena wynosiła 595 USD za tonę (Carbo Ceramics Inc. Annual Raport

2015). Według raportu firmy Visiongain „Proppants Market Forecast 2014-2024” dotyczącego rynku proppantów

średnia cena proppantów ceramicznych na świecie w 2014 roku wynosiła około 0,40 USD za funt czyli 880 USD

za tonę proppantów ceramicznych. Firmy z tego przedziału wliczają również koszt transportu proppantów

ceramicznych we wskazane przez kupującego miejsce, w zależności od zlokalizowani miejsca jest to od 50 do

150 USD na tonie produktów (według raportu firmy Visiongain „Proppants Market Forecast 2014-2024” średnio

cena transporty proppantów ceramicznych stanowi 10% ich wartości). W drugim przedziale cenowym znajdują

się producenci chińscy, których produkty często nie spełniają wymogów jakościowych, a koszty transportu

pokrywają jedynie do portu w Chinach.

Ceny w tej grupie producentów wahają się w przedziałach od 350 USD do 500-550 USD za tonę, jednak należy

doliczyć do tego jeszcze koszty transportu z portu w Chinach.

Zastosowanie proppantów ceramicznych cechujących się znacznie większą niż inne wytrzymałością na

ściskanie, czyli na działanie wysokiego ciśnienia i na zgniatanie, dało możliwość ekonomicznego wydobywania

węglowodorów z ogromnych złóż, z których wydobycie wcześniej było niemożliwe lub nieopłacalne.

Dynamiczny wzrost zużycia proppantów ceramicznych obserwujemy od początku XXI wieku, kiedy zostały

powszechnie zastosowane do poziomego szczelinowania hydraulicznego. W latach 2002-2010 średnioroczny

wzrost zużycia proppantów ceramicznych wyniósł 23,3%. Głównym powodem wzrostu zużycia proppantów

ceramicznych jest ich cecha wysokiej wytrzymałości na ściskanie która spowodowała że umożliwiły one

wydobywanie gazu łupkowego i tym samym zapoczątkowały rewolucję łupkową w USA.

Głównym rynkiem zużycia proppantów ceramicznych w procesie wydobycia gazu łupkowego są Stany

Zjednoczone, a także Kanada, jednak w ostatnim czasie obserwujemy wzrost zużycia proppantów ceramicznych

również w Chinach i w innych krajach. Szacujemy, że około 75% proppantów ceramicznych wykorzystywane jest

do wydobycia gazu i ropy łupkowej w procesie szczelinowania hydraulicznego, zaś pozostałe 25% do

wydobywania innych węglowodorów ze złóż konwencjonalnych i niekonwencjonalnych, w tym w innych

procedurach wydobywczych np. gravel packing W Europie proppanty ceramiczne są stosowane przy wydobyciu


Strona 109 z 134

gazu zaciśniętego (tight gas) w Niemczech i w Holandii, oraz przy wydobyciu węglowodorów z odwiertów off-

shore m.in. w Norwegii, Danii, Holandii i Wielkiej Brytanii, czy na Morzu Północnym.

Zakłady produkujące proppanty ceramiczne na świecie zlokalizowane są w sąsiedztwie złóż iłów, kaolinów lub

boksytów. Obecnie rynek amerykański zużywa rocznie około 70% światowej produkcji proppantów ceramicznych,

ale rosnąca produkcja gazu łupkowego i ropy łupkowej w najbliższych 5-10 latach zwiększy zapotrzebowanie na

proppanty w Europie, Afryce (część północna i RPA), Azji (w szczególności w Chinach), w Ameryce Północnej

(Meksyk), w Ameryce Południowej (Argentyna) i w Australii. Szacuje się, że popyt na proppanty ceramiczne

będzie przewyższał podaż w najbliższej dekadzie, co doprowadzi do dalszego wzrostu ich cen. Prognozy te

dotyczą proppantów ceramicznych wysokiej jakości.

Według danych z PropTester Report, wartość światowego rynku proppantów ceramicznych w 2010 roku wyniosła

1,2 mld USD, w 2011 roku około 1,7 mld USD, w 2012 roku około 1,8 mld USD, w 2015 roku powinna wynieść

2,6 mld USD, zaś w 2020 roku wyniesie już 5,2 mld USD. Wzrost rynku osiągany jest zarówno przez wzrost

wolumenu jak i wzrost cen. Oznacza to, że w perspektywie trwającej dekady, światowy rynek proppantów

ceramicznych co 5 lat będzie podwajał swoją wartość.

Światowy rynek proppantów ma przed sobą dobre perspektywy również ze względu na fakt, że gaz ziemny

odgrywa coraz większą rolę na światowym rynku surowców i energii. Rosnące zapotrzebowanie na ten surowiec

zmuszają rządy wielu krajów do podjęcia działań mających na celu odkrycie i eksploatację nowych

niekonwencjonalnych złóż gazu ziemnego. W szczególności związane jest to z faktem, że gaz ziemny jest nie

tylko nośnikiem energetycznym, ale także podstawowym surowcem petrochemicznym, z którego produkuje się

większość tworzyw sztucznych na świecie.

Obsługiwanie firm serwisowych na polskim i europejskim rynku wymaga pełnego asortymentu proppantów

ceramicznych, o różnych rozmiarach, jakości i wytrzymałości. Oferując pełną paletę takich produktów Baltic

Ceramics będzie wspierać efektywność wydobywania gazu łupkowego w regionie, a także gazu zaciśniętego

przeważnie w formacjach piaskowców w Europie oraz gazu ziemnego na Morzu Północnym, a w przyszłości

także ropy ze skał łupkowych. Z tego powodu lokalizacja zakładu produkcyjnego Grupy jest optymalna

w kontekście dostarczania proppantów do każdego miejsca w Europie oraz w regionie EMEA (Europe, Middle

East, Africa).

Należy przy tym podkreślić, że w Europie znajdują się rozległe, dobrze udokumentowane i bardzo

perspektywiczne złoża gazu zaciśniętego (tight gas), a efektywne wydobycie tego gazu może wymagać używania

proppantów ceramicznych.

Z kolei dostęp do złóż gazu łupkowego jest w Europie utrudniony, ponieważ znajdują się one na dużej głębokości

w porównaniu z węglowodorami dostępnymi w USA. W Polsce np. głębokość występowania złóż gazu łupkowego

sięga nawet 4,5 km, co oznacza iż złoża położone są około dwukrotnie głębiej niż w USA. Ponadto łupki na

terenie Polski charakteryzują się mniejszą porowatością, odmiennym składem mineralnym o podwyższonej

zawartości minerałów ilastych, wyższej temperaturze panującej w złożu, bardziej skomplikowanej budowie

geologicznej. Taka budowa łupkowych formacji geologicznych determinuje znacznie większe zużycie proppantów

ceramicznych oraz opracowanie proppantów ceramicznych o odpowiedniej wielkości i wytrzymałości i innych

cechach, które będą dostosowane do polskich i europejskich warunków geologicznych.

Produkcja przez Grupę lekkich i ultralekkich proppantów ceramicznych w połączeniu z ich większą

wytrzymałością na ściskanie umożliwi lepsze dostosowanie się do warunków w regionie i efektywniejsze

wydobycie surowca poprzez zwiększenie przepuszczalności skał i swobodniejszy przepływ gazu. Grupa ocenia,

iż zużycie proppantów przez jedną kopalnię gazu łupkowego (odwiert pionowy plus 6-12 odwiertów poziomych

o długości około 2-4 km każdy) to ok. 5-10 a nawet 15 tys. ton.

Największe firmy wydobywcze na świecie, takie jak Schlumberger Ltd. i Halliburton Co., kupują proppanty

ceramiczne od wszystkich producentów i większość z nich wykorzystują w USA. Równocześnie norweskie firmy


Strona 110 z 134

wiertnicze operujące na Morzu Północnym, na norweskim szelfie a także wokół Afryki, kupują najwyższej jakości

proppanty ceramiczne w Stanach Zjednoczonych. Z kolei spółka należąca do Halliburton Co., zlokalizowana

w Holandii, kupuje amerykańskie proppanty ceramiczne i w Holandii przygotowuje płyny szczelinujące do operacji

off-shore i on-shore, zarówno w Europie, w szczególności w Niemczech i Holandii, na Morzu Północnym (Dania,

Holandia, Wielka Brytania i Norwegia), jak i na Bliskim Wschodzie i wokół Afryki (region EMEA). Proppanty

ceramiczne są transportowane z miejsca produkcji do miejsca „konsumpcji” z kontynentu na kontynent. Z tego

powodu, produkty Baltic Ceramics mogą być wykorzystywane i z całą pewnością będą wykorzystywane również

do wydobywania węglowodorów poza Europą.

Proppanty ceramiczne w porównaniu do proppantów piaskowych powodują znaczące przedłużenie trwania

eksploatacji z odwiertu. Eksperyment przeprowadzony na złoży Eagle Ford Shale w hrabstwie McMullen

wyraźnie wykazał przewagę proppantów ceramicznych nad propantami piaskowymi. Na powyżej wspomnianym

złożu wykonano 12 odwiertów w których podczas szczelinowania zastosowano proppanty ceramiczne oraz 12

odwiertów w których zastosowano proppanty piaskowe wszystkie odwierty wykonano na głębokości około 3 500

m p.p.t. (metry pod poziomem terenu).

Producenci proppantów ceramicznych

Rodzaj i jakość stosowanych proppantów ceramicznych znacznie różnią się w zależności od producenta, przy

czym niektórzy dostawcy często nie spełniają powszechnie akceptowanych standardów. Ponadto proppanty

ceramiczne dotychczas eksportowane do Ameryki Północnej napotykają na większy popyt w regionach,

w których są produkowane, co wiąże się z rozprzestrzenianiem technologii wydobycia gazu i ropy z łupków do

innych regionów: Europy, Azji, Afryki, Ameryki Południowej i Australii. Wyżej opisana sytuacja przyczynia się do

wzrostu znaczenia handlu proppantami na światową skalę, gdyż prawie 50% światowej produkcji proppantów

ceramicznych jest transportowana pomiędzy kontynentami. Warto podkreślić, iż produkcja proppantów o wysokiej

jakości jest skupiona praktycznie wśród czterech producentów, którzy łącznie mają około 75% światowych mocy

produkcyjnych. Największymi producentami proppantów na świecie są takie firmy jak: Carbo Ceramics Inc.,

Saint-Gobain, Mineracoa Curimbaba oraz Imerys.

Liderem rynku proppantów ceramicznych jest notowany na NYSE Carbo Ceramics Inc. (CRR), posiada moce

produkcyjne w wysokości około 861 825 ton (Carbo Ceramics Inc. Annual Raport 2015).

Carbo Ceramics Inc.

Carbo Ceramics zajmuje się produkcją proppantów ceramicznych, piaskowych, piasków otoczkowanych żywicą,

oprogramowania oraz innych usług, które dostarcza firmom wydobywczym z całego świata. W swojej ofercie

firma posiada kilka rodzajów produktów spośród których najważniejszymi pozycjami są: CARBOHSP

i CARBOPROP zaprojektowane do użycia w głębokich odwiertach; CARBOLITE używane w średniej głębokości

odwiertach oraz CARBOECONOPROP; CARBOHYDROPROP, CARBOBOND, CARBOBOND RCS jak również

Kryptosphere stosowaną w bardzo głębokich odwiertach oraz Scaleguard proppanty ceramiczne zawierające

środki chemiczne przeciwdziałające osadzaniu się kamienia i innych substancji w odwiercie systematycznie

uwalniane podczas trwania eksploatacji z odwiertu.

Carbo Ceramics jest liderem rynku proppantów ceramicznych, posiadającym moce produkcyjne w wysokości

około 861 825 ton (Carbo Ceramics Inc. Annual Raport 2015), Firma ta ma swoją produkcję w USA, które jest jej

głównym rynkiem zbytu, trafia tu 71% produkcji tej firmy.

Saint-Gobain

Francuski koncern Saint-Gobain działa od wielu lat w różnych sektorach przemysłu mineralnego, m.in.

w produkcji opakowań szklanych, szkła budowlanego i samochodowego, materiałów budowlanych oraz

materiałów innowacyjnych. Saint Gobain wszedł na rynek proppantów ceramicznych poprzez przejęcie spółki

w USA. Saint Gobain oferuje następujące grupy proppantów: BauxLite™, InterProp™, Sintered Bauxite,


Strona 111 z 134

Ulstraprop sinterted Bauxite, VersaLite™, Versaprop™. Firma posiada zakłady produkcyjne w Ft. Smith w stanie

Arkansas (USA) oraz w Guanghan w Chinach.

Imerys

Jest to koncern zajmujący się projektowaniem, produkcją i dystrybucją surowców mineralnych oraz wysoko

przetworzonych materiałów pochodzenia mineralnego, takich jak talk, kwarc czy kaolinit. Firma ta działa również

na rynku gazu i ropy dostarczając takie produkty jak minerały do płuczek, płuczki, różnego rodzaju cementy oraz

proppanty ceramiczne. Imerys nabył umiejętności w zakresie produkcji proppantów ceramicznych poprzez

akwizycję spółki w USA. Koncern ten jest właścicielem złóż surowców mineralnych na 4 kontynentach. Na chwilę

obecną posiada on dwie fabryki produkujące proppanty ceramiczne, mieszczą się w miejscowościach Wrens

oraz Andersonville w stanie Georgia w USA. Wytwarzają one wysoko odporne na kruszenie lekkie proppanty

ceramiczne z połączenia glin i kaolinitu. Imerys w dniu 11 kwietnia 2013 roku, poinformował o nabyciu za kwotę

235 mln USD 100% udziałów w firmie PYRA MAX, będącej w trakcie budowy zakładu produkcji proppantów

ceramicznych o mocach produkcyjnych 225 tys. ton rocznie.

Mineracoa Curimbaba

Mineracoa Curimbaba jest to brazylijska kompania górnicza, która oprócz eksploatacji surowców sypkich zajmuje

się również ich przeróbką. Koncern ten działa od 1950 roku z główną siedzibą w Poços de Caldas

w Brazylii. Głównymi produktami tej firmy są wyroby z boksytu o nie metalicznym zastosowaniu. Curimbaba

produkuje całą gamę proppantów boksytowych opartych na własnym surowcu.

Producenci chińscy

Producenci chińscy (łącznie ponad 30 fabryk) dysponują mocami na poziomie 300 tys. ton jednak w większości

oferują produkt niskiej i bardzo niskiej jakości.

Producenci rosyjscy

Na terytorium Rosji działają dwaj producenci firma Borovichi mieszcząca się w Borvichi oraz firma Fores mająca

swoją fabrykę w Ekaterinburgu. Firma Borovichi według raportu firmy Visongain jak również Carbo Ceramics Inc.

Annual Raport 2014 produkuje proppanty ceramiczne typu ISP czyli średnio wytrzymałe na ściskanie praktyczne

tylko na rynek rosyjski. Natomiast firma Fores produkuje lekkie proppanty ceramiczne (LWP) oraz średnio

wytrzymałe proppanty ceramiczne (ISP) na rynek rosyjski oraz Azji Środkowej. Z ostatnich doniesień medialnych

oraz rozmów działających w tym rejonie firmy te mają za małą produkcję w porównaniu do zapotrzebowania

dlatego firmy rosyjskie kupują między innym produkty firmy Carbo Ceramics jak również mają problemy

z spełnianiem zamówień z rynku Azji Środkowej.

Perspektywy rozwoju rynku proppantów

Według raportu firmy Zion Research „Proppants (Ceramic, Sand and Resin Coated) Market for Shale Gas, Tight

Gas and Other Applications: Global Industry Perspective, Comprehensive Analysis and Forecast, 2014-2020.”

Wolumen globalnego rynku proppantów w 2014 roku wyniósł 45 milionów ton (short/US), przewiduje się,

że w 2020 roku osiągnie on wolumen 90 milionów ton (short/US) wzrastając w tym czasie o 10,5% CAGR

(Compound Annual Growth Rate - skumulowany roczny wskaźnik wzrostu) pomiędzy 2015 a 2020 rokiem.

Rynek proppantów jest napędzany w przeważającej część przez silny popyt ze strony przemysłu wytwarzania

energii. Ważnym czynnikiem napędzającym popyt na proppanty są nowo odkryte na całym świecie złoża gazu

i ropy łupkowej. Niska cena rynkowa gazu i ropy może powstrzymywać popyt na proppanty, jednak oczekuje się,

że pojawienie się rezerw gazu i ropy w regionie Azji i Pacyfiku może otworzyć nowe możliwości dla rozwoju rynku

w najbliższej przyszłości. Globalny rynek proppantów składa się z trzech podstawowych segmentów: proppantów

ceramicznych, piasku i piasku otoczkowanego żywicą. W 2014 roku głównym wykorzystywanym proppantem był

piasek. Oczekuje się, iż popyt na proppanty otoczkowane żywicą może w analizowanym czasie znacząco


Strona 112 z 134

wzrosnąć. Popyt na proppanty ceramiczne również w analizowanym czasie ma ulec wzrostowi co jest związane

z wyjątkowym potencjałem tego segmentu. Głównym rynkiem zbytu dla proppantów w 2014 roku był region

Ameryki Północnej. W najbliższych latach pozostanie on głównym rynkiem zbytu. Jednym z najszybciej

rozwijających się rynków jest region Azji Pacyficznej. Innymi interesującymi rosnącymi rynkami zbytu są regiony

bliskiego wschodu i Afryki, zważywszy na znaczące rezerwy gazu łupkowego w Arabii Saudyjskiej, Kuwejcie

i Algierze. Kluczowym czynnikiem sprzyjającym rozwojowi rynku jest przesunięcie przemysłu w kierunku

alternatywnych źródeł energii. Rosnące zapotrzebowanie na gaz i energię są kluczowymi czynnikami wzrostu

rynku, natomiast wysokie koszty logistyki mogą zahamować wzrost rynku. Zwiększające się wydobycie gazu

łupkowego może zapełnić zapotrzebowanie na proppanty w ciągu kilku lat. Jednakże, niskie ceny ropy naftowej

mogą ograniczyć wydobycie niekonwencjonalnych złóż i tym samym zmniejszyć ilość szczelinowań. Co więcej,

nieodkryte rezerwy gazu łupkowego w Chinach, Argentynie, Arabii Saudyjskiej i Australii mogą otworzyć nowe

możliwości dla rynku w najbliższej przyszłości.

Grupa oferować będzie produkty HSP, ISP oraz LWP, przy czym w chwili obecnej głównie HSP oraz ISP, na

które jest największe zapotrzebowanie, skierowane głównie do sektora produkcji ropy naftowej.

Zakład produkcyjny Grupy będzie pierwszym zakładem produkcji proszków ceramicznych i proppantów metodą

granulacji mechanicznej w Polsce i w Europie, co spowoduje, że Grupa nie będzie miała konkurencji

bezpośredniej na obszarze Półkuli Wschodniej, poza producentami rosyjskimi, nieznanymi jednak poza Rosją

i Azją Środkową. Aktualnie niskie ceny ropy naftowej i gazu oraz towarzysząca im strukturalna nadpodaż

węglowodorów znacząco wpływają na rynek proppantów ceramicznych i obserwowany w 2016 r. spadek ich

zużycia oraz presję na obniżenie cen, a także wycen aktywów związanych z tą branżą. Z tych względów

opóźnienie we wprowadzeniu na rynek proppantów ceramicznych produkowanych przez Grupę nie będzie miało

negatywnego wpływu na osiągane przez grupę wyniki finansowe.

Wykorzystanie nowoczesnych metod produkcji przez Grupę, w tym metody granulacji mechanicznej, powoduje

obniżenie kosztów energii o 75% co sprawia, iż będą to produkty bardzo konkurencyjne cenowo, gdyż koszty

energii stanowić będą około 100 USD w tonie gotowego produktu. Oznacza to, że cena proppantów

ceramicznych oferowanych przez Grupę może być niższa o około 20% od średnich cen rynkowych.

4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym

inwestycji kapitałowych

W tabeli poniżej przedstawiono stan wydatków brutto w Grupie za lata 2015-2016 oraz od 1 stycznia 2017 roku

do Daty Memorandum (w zł):

Wyszczególnienie 2015 2016 Od 1.01.2017 r. do

Daty Memorandum

Specyfikacja inwestycji

Grunty 7 776,00 - -

Budynki i budowle 3 280 966,77 123 175,42 1 989,19

Maszyny i urządzenia 15 885 504,45 426 971,82 -

Środki transportu (wózki widłowe i

gazowe) 394 808,67 48 000,00 -

Wartości niematerialne 1 709 433,85 225 288,12 -

RAZEM 21 278 489,75 823 434,56 1 989,19

Źródła finansowania: Wkład własny 7 254 547,64 640 943,76 1 989,19


Strona 113 z 134

Dotacje 13 160 420,61 182 490,80 -

RAZEM 21 278 489,75 823 434,56 1 989,19

Źródło: Emitent

Łączna wartość inwestycji Grupy w 2015 r. wyniosła około 21,3 mln zł. W ramach tej kwoty Grupa przeznaczyła

około 3,2 mln zł na inwestycje budynki i budowle oraz 16,2 mln zł na inwestycje w maszyny i urządzenia oraz

środki transportu. Grupa przeznaczyła w 2015 r. 1,7 mln zł na inwestycje w wartości niematerialne.

Łączna wartość inwestycji Grupy w 2016 r. wyniosła około 800 tys. zł. W ramach tej kwoty Grupa przeznaczyła

około 590 tys. zł na inwestycje w rzeczowe środki trwałe. Na inwestycje w wartości niematerialne Grupa

przeznaczyła około 225 tys. zł.

Łączna wartość inwestycji Grupy w okresie od 1 stycznia 2017 roku do Daty Memorandum wyniosła blisko

1 989 zł. Kwota ta zwiększyła wartość budynków i budowli.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwale oraz wartości niematerialne odzwierciedlają przede wszystkim prowadzone

przez Grupę inwestycje związane z opracowaniem technologii oraz wdrożeniem produkcji ceramicznych

korpusów elektroizolacyjnych oraz proppantów ceramicznych, jak również budową nowej linii pilotażowej oraz

rozbudowa i wyposażeniem laboratorium badawczo-rozwojowego.

Inwestycje realizowane przez Grupę w latach 2015-2016 objęte były dofinansowaniem z funduszy Unii

Europejskiej.

Do Daty Memorandum Grupa zrealizowała nakłady wynikające umowami o dofinansowanie, w szczególności

w ramach programów unijnych POIG 4.4. „Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym” oraz na

badania i prace rozwojowe związane z uzyskaniem ochrony własności przemysłowej, optymalizację technologii

produkcji lekkich proppantów ceramicznych, a także budowę nowej linii pilotażowej do produkcji proppantów

ceramicznych.

4.14.1 Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe

W 2015 r. do głównych inwestycji realizowanych przez Grupę należały:

kontynuacja budowy fabryki ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych w Lubsku. Łączna wartość

nakładów inwestycyjnych w 2015 r. wyniosła 7 345 372,36 zł brutto. Nakłady inwestycyjne przeznczone

zostały na zakup usług budowlanych oraz maszyn i urządzeń, jak również na zakup dodatkowych

elementów linii produkcyjnych. Inwestycja była finansowana w znacznej części z dotacji oraz ze środków

własnych Grupy.

kontynuacja budowy zakładu produkcyjnego proppantów ceramicznych w Lubsku. Wartość nakładów

inwestycyjnych w 2015 r. wyniosła 9 295 553,99 zł brutto. Nakłady inwestycyjne przeznaczone zostały na

zakup usług budowlanych oraz maszyn i urządzeń. Inwestycja była finansowana w znacznej części z dotacji

oraz ze środków własnych Grupy.

kontynuacja projektu modernizacji i rozbudowy laboratorium badań i rozwoju wraz z linią pilotażową do

produkcji proppantów ceramicznych. Wartość nakładów inwestycyjnych w 2015 r. wyniosła 2 928 129,55 zł

netto. Nakłady inwestycyjne zostały przeznaczone na zakup maszyn i urządzeń laboratoryjnych oraz

modernizację istniejących budynków i budowę nowej hali. Zakupy zostały sfinansowane w znacznej części


Strona 114 z 134

W 2016 r. do głównych inwestycji realizowanych przez Grupę należały:

kontynuacja budowy fabryki ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych w Lubsku. Inwestycja została

zakończona w III kwartale 2016 r. Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Grupę

w związku z realizacją ww. inwestycji w 2016 r. wyniosła 303 174,47 zł brutto i została sfinansowana ze

środków własnych Grupy, w tym na budynki Grupa wydatkowała 11 185,27 zł na maszyny i urządzenia

– 243 989,20 oraz na środki transportu – 48 000,00 zł,

kontynuacja budowy zakładu produkcyjnego proppantów ceramicznych w Lubsku. Wartość nakładów

inwestycyjnych w 2016 r. wyniosła 123 175,42 zł brutto. Nakłady inwestycyjne zwiększyły wartość

budynków. Inwestycja była finansowana w znacznej części z dotacji oraz ze środków własnych Grupy.

zakup urządzeń do laboratorium badawczo – rozwojowego w zakładzie proppantów. Wartość nakładów

inwestycyjnych poniesionych przez Grupę w związku z realizacją ww. inwestycji w 2016 r. wyniosła

171 796,55 zł brutto i została sfinansowana ze środków własnych Grupy.

Ze względu na trudności w dostępie do finansowania zewnętrznego Grupa podjęła decyzję o czasowym

wstrzymaniu inwestycji budowy zakładu produkcji proppantów ceramicznych.

W 2017 r. do Daty Memorandum wydatki Grupy dotyczyły wyłącznie nakładów na budynki zakładu proppantów

ceramicznych w Lubsku i wyniosły 1 989,19 zł.

4.14.2 Inwestycje w wartości niematerialne

Nakłady Grupy na wartości niematerialne wyniosły odpowiednio:

w 2015 roku – 1 709 433,85 zł,

w 2016 roku – 225.288,12 zł,

W 2017 r. do Daty Memorandum Grupa nie ponosiła nakładów na wartości niematerialne i prawne.

W ramach tych kwot Grupa poniosła wydatki związane z uzyskaniem ochrony praw własności przemysłowej oraz

rozwojem następujących grup produktowych: ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych oraz proppantów

ceramicznych.

4.14.3 Inwestycje kapitałowe

W latach 2015-2016 oraz w 2017 roku do Daty Memorandum Emitent nie prowadził głównych inwestycji

kapitałowych.

4.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym,

układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym –

jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla

działalności Emitenta

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, wobec Spółki nie były wszczęte żadne postępowania upadłościowe,

układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla

działalności Emitenta.


Strona 115 z 134

4.16 Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami

administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych,

w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie

12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta,

a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, albo

mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowna

informacja o braku takich postępowań

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta w ciągu ostatnich 12 miesięcy wobec Spółki nie były wszczęte ani

nie toczyły się żadne inne postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe ani

arbitrażowe, których wynik mógłby mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta, poza opisanymi poniżej

postępowaniami sanacyjnymi spółek zależnych Emitenta

Zarząd Emitent nie ma także wiedzy o tego rodzaju postępowaniach, które mogłyby w przyszłości wystąpić.

W dniu 23 sierpnia 2016 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze V Wydział

Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Naprawczych otwarte zostało postępowanie sanacyjne spółki z Grupy

Emitenta, tj. Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. -

Prawo restrukturyzacyjne

Na podstawie powyższego postanowienia (sygn. Akt V. GR 4/16):

- Sędzią - komisarzem wyznaczony został SSR Tomasz Leszczyński,

- Zarządcą została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja spółka akcyjna z siedzibą

w Warszawie KRS 0000591282,

- zezwolono Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym

zwykłego zarządu;

- wskazano, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne,

a otwarte postępowanie ma charakter postępowania głównego.

Postępowanie sanacyjne zostało wszczęte na wniosek Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji.

Analogicznie w dniu 25 sierpnia 2016 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze V

Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Naprawczych otwarte zostało postępowanie sanacyjne spółki

z Grupy Emitenta, tj. LZMO S.A. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo

restrukturyzacyjne

Na podstawie powyższego postanowienia (sygn. Akt V. GR 3/16):

- Sędzią - komisarzem wyznaczony został SSR Anna Lichacz-Bujko,

- Zarządcą została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja spółka akcyjna z siedzibą

w Warszawie KRS 0000591282,

- zezwolono Spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym

zwykłego zarządu;

- wskazano, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne,


Postępowanie sanacyjne zostało wszczęte na wniosek LZMO S.A. w restrukturyzacji.


Strona 116 z 134

4.17 Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację

ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość

realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich

inkorporowanych

Na dzień 30 września 2016 r. skonsolidowane zobowiązania finansowe Grupy miały wartość 72 082 tys. zł,

w tym zobowiązania długoterminowe 45 763 tys. zł, zobowiązania krótkoterminowe 26 346 tys. zł.

Ponadto Grupa posiada zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń o wartości

58 274 tys. zł, w tym:

Poręczenie spłaty weksla Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji o wartości 10 026 tys. zł,

Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A. o wartości 10 000 tys. zł,

Hipoteka na nieruchomości Industry Technologies S.A. o wartości 5 000 tys. zł,

Hipoteka na nieruchomości Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji o wartości 5 000 tys. zł,

Zastaw na udziałach w spółce Res Immobiles należących do Baltic Ceramics S.A. o wartości 28 248 tys. zł.

Zgodnie z zawartą umową pomiędzy PARP i Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w dniu 30 września 2016 r.

upłynął termin zakończenia przez Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji projektu budowy zakładu

produkcyjnego. Przed upływem terminu zakończenia inwestycji Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji złożyła

do PARP wniosek o przedłużenie terminu zakończenia inwestycji do 27 lutego 2017 r. PARP nie ustosunkowała

się do wniosku spółki zależnej i w lutym 2017 roku PARP wypowiedziała umowę o dofinansowanie ze skutkiem

natychmiastowym oraz zażądała zwrotu całości udzielonego dofinansowania w kwocie około 17 mln zł wraz

z należnymi odsetkami. Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji zakwestionowała zasadność wypowiedzenia

umowy przez PARP, a tym samym żądania zwrotu całości dofinansowania. Roszczenia PARP z tytułu umowy

o dofinansowanie w kwocie około 5 mln zł objęte są układem w ramach postępowania sanacyjnego spółki

zależnej. Kwota w wysokości około 10 mln zł zabezpieczona jest gwarancją udzieloną przez PZU S.A.

4.18 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ

na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem

finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2015 roku zamieszczonym w Memorandum

Informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności

gospodarczej Emitenta.


Strona 117 z 134

4.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej

Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich

oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych

zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym

Postępowanie sanacyjne LZMO S.A. w restrukturyzacji

W dniu 27 lipca 2016 roku LZMO S.A. w restrukturyzacji – spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta złożyła do Sądu

Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych

wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo

restrukturyzacyjne. Wobec faktu podjęcia przez Zarząd tej spółki czynności faktycznych i prawnych,

zmierzających do poprawienia płynności finansowej spółki, które to działania zbiegły się w czasie z wejściem

w życie w dniu 1 stycznia 2016 r. przepisów ww. ustawy, Zarząd LZMO S.A. w restrukturyzacji podjął decyzję

o przygotowaniu i złożeniu wniosku sanacyjnego w trybie opisanej ustawy.

Analiza sytuacji spółki z uwzględnieniem zdolności do regulowania wymagalnych i przyszłych zobowiązań oraz

podjętych już działań naprawczych doprowadziła do wniosku, iż formalne wdrożenie postępowania

restrukturyzacyjnego w ramach sanacji jest uzasadnione potrzebą dokonania głębokich działań

restrukturyzacyjnych zmierzających do poprawy warunków ekonomicznych spółki, w tym przywrócenia spółce

zdolności do wykonywania zobowiązań, zabezpieczenia słusznych praw wierzycieli spółki, przy jednoczesnym

zachowaniu koniecznych do dalszej działalności składników majątku przedsiębiorstwa.

Złożony przez LZMO S.A. w restrukturyzacji wniosek umotywowany jest przede wszystkim wyjątkowymi

instrumentami prawnymi przewidzianymi w przepisach ustawy Prawo restrukturyzacyjne, w tym m.in.:

uprawnieniem zarządu do odstąpienia – za zgodą sędziego-komisarza – od niekorzystnych dla

wnioskodawcy umów wzajemnych, które nie zostały wykonane w całości lub części przed dniem

otwarcia postępowania sanacyjnego (art. 298 ust. 1 i 2 Prawa restrukturyzacyjnego),

wpływem postępowania sanacyjnego na stosunki pracy, poprzez jego oddziaływanie na zakres praw

i obowiązków pracowników i pracodawcy w taki sam sposób jak ogłoszenie upadłości (art. 300 Prawa

restrukturyzacyjnego),

zawieszeniem z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego egzekucji prowadzonych przeciwko

dłużnikowi wraz z zawieszeniem naliczania odsetek od już istniejących wierzytelności.

Uwzględniając powyższe możliwości, zastosowanie sanacyjnego trybu postępowania restrukturyzacyjnego

umożliwi kompleksowe przekształcenie LZMO S.A. w restrukturyzacji w sprawne i rentownie działające

przedsiębiorstwo, przy jednoczesnym zmaksymalizowaniu wartości spłat istniejących zobowiązań. Zgodnie ze

stanowiskiem spółki przedstawionym we wniosku, LZMO S.A. w restrukturyzacji posiada zdolność do

generowania dodatnich przepływów pieniężnych, bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego

oraz zobowiązań powstałych po jego otwarciu. W dniu 25 sierpnia 2016 r. Sąd Rejonowy w Zielonej Górze V

Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o otwarciu postępowania

sanacyjnego LZMO S.A. w restrukturyzacji w rozumieniu przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

Na podstawie powyższego postanowienia:

Sędzią-komisarzem wyznaczony został SSR Anna Lichacz-Bujko,

Zarządcą została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą

w Warszawie,

zezwolona spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie

nieprzekraczającym zwykłego zarządu,


Strona 118 z 134

wskazani, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne,


Postępowanie sanacyjne Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji

W dniu 2 sierpnia 2016 roku Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji – spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta

złożyła do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy Sekcja ds. Upadłościowych

i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego na podstawie przepisów ustawy z dnia 15

maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne celem uniknięcia skutku w postaci trwałej niewypłacalności. Złożenie

wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego podyktowane zostało koniecznością zapewnienia ochrony praw

i interesów spółki zależnej, jej akcjonariusza i kontrahentów wobec wyczerpania środków własnych na realizację

przedsięwzięcia budowy zakładu proppantów ceramicznych oraz ciągłego braku decyzji instrukcji bankowej

o przyznaniu finansowania. Otwarcie postępowania sanacyjnego zabezpieczy sytuację finansową i majątkową

Baltic Ceramics oraz umożliwi przeprowadzenie głębokich zmian restrukturyzacyjnych zmierzających do

przywrócenia jej zdolności do bieżącego wykonywania zobowiązań i kontynuowania procesu inwestycyjnego.

Zgodnie ze stanowiskiem zarządu, przedstawionym we wniosku, Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji posiada

zdolność do generowania dodatnich przepływów pieniężnych, które zapewni funkcjonująca linia pilotażowa o

mocach produkcyjnych 4 tys. ton rocznie, bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego oraz

zobowiązań powstałych po jego otwarciu. Produkcja na linii pilotażowej może obejmować produkcję proppantów

ceramicznych jak również proszków ceramicznych. Biorąc pod uwagę moce produkcyjne oraz tempo w jakim

rozwija się rynek ceramiki budowlanej i elektrycznej spółka będzie jedynie w stanie produkować proszki

ceramiczne. Rynek proppantów ceramicznych obecnie jest w trudnym położeniu, nastąpił spadek

zapotrzebowania na proppanty ceramiczne oraz ich ceny, co jest wynikiem spadku cen ropy naftowej i tym

samym ograniczenia inwestycji w nowe odwierty. Wspólna dla proppantów ceramicznych i proszków

ceramicznych jest metoda ich produkcji. Oba produkty wykorzystują ten sam proces produkcji, prowadzony na

takich samych urządzeniach. W przypadku proppantów ceramicznych dodatkowym etapem produkcyjnym jest ich

wypał w piecu obrotowym. Proszki ceramiczne poza brakiem wypału charakteryzują się innym składem

surowcowym wykorzystywanym do ich produkcji. Obecnie Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji ma

opracowane już dwa składy surowcowe, z których powstają dwa typy proszków ceramicznych. Produkty

wytworzone z tych proszków są obecnie testowane. Rozpoczęcie produkcji na gotowej już linii pilotażowej daje

pozytywną prognozę co do sukcesu postępowania sanacyjnego ale również pozwala na prowadzenie

w warunkach ochrony jaką daje postępowanie sanacyjne inwestycji budowy (dużego) zakładu. Ukończenie

budowy zakładu i uruchomienie produkcji zapewni spółce zwielokrotnienie mocy produkcyjnych i zwiększenie

skali działalności. W dniu 23 sierpnia 2016 r. spółka otrzymała za pośrednictwem spółki Zimmerman Filipiak

Restrukturyzacja S.A. kopię postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze, V Wydział Gospodarczy sekcja

ds. Upadłości i Restrukturyzacji z dnia 22 sierpnia 2016 r. o otwarciu wobec Baltic Ceramics S.A.

w restrukturyzacji postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

Na podstawie powyższego postanowienia:

Sędzią-komisarzem wyznaczony został SSR Tomasz Leszczyński,

Zarządcą została wyznaczona spółka Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A.,

zezwolono spółce na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie

nieprzekraczającym zwykłego zarządu,

wskazano, że podstawą jurysdykcji sądów polskich jest art. 342 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne,



Strona 119 z 134

4.20 Prognozy finansowe Emitenta

Emitent nie publikował oraz podjął decyzję o nieprzedstawianiu w Memorandum prognoz wyników finansowych

ani wyników szacunkowych wyników finansowych.

4.21 Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta

4.21.1 Dane o członkach Zarządu Emitenta

Zgodnie z art. 11 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się od jednej do trzech osób Członkowie Zarządu są

powoływani przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu wynosi 3 lata i jest wspólna.

Zgodnie z art. 369 ust. 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego

zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka

Zarządu, a także na skutek innych okoliczności wskazanych w art. 369 §5 KSH – śmierci, rezygnacji albo

odwołania go ze składu Zarządu.

Na dzień Memorandum Zarząd Emitenta jest dwuosobowy, funkcję Prezesa Zarządu pełni Dariusz Janus, a

Wiceprezesem Zarządu jest Robert Madej.

Informacje dotyczące daty rozpoczęcia i zakończenia obecnej kadencji oraz daty wygaśnięcia mandatu członków

Zarządu zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Tabela nr 1 - Zarząd Emitenta

Imię i nazwisko Stanowisko Data powołania Data

zakończenia

kadencji

Data wygaśnięcia mandatu

Dariusz Janus Prezes Zarządu 30.06.2015 30.06.2018 Dzień odbycia ZWZ

zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za 2017 rok

Robert Madej Wiceprezes

Zarządu

05.07.2016 30.06.2018 Dzień odbycia ZWZ

zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za 2017 rok

Źródło: Emitent


Strona 120 z 134

Informacje o członkach organów zarządzających

Dariusz Janus – Prezes Zarządu, adres wykonywania funkcji: ul. Świętokrzyska 30/63,00-116 Warszawa,

wiek: 49 lat.

Pan Dariusz Janus jest absolwentem Humboldt Universitaet zu Berlin (1995) oraz m.in.:

Institut Francoise de Gestion w Warszawie (1995),

Studiów podyplomowych w zakresie rachunkowości finansowej i zarządczej w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (1997),

Studiów podyplomowych w zakresie analizy ekonomicznej i teorii inwestycji w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie (1999).

Doświadczenie zawodowe:

1995 – 1997 Centrum Operacji Kapitałowych Banku Handlowego

S.A. analityk akcji;

1997 – 1999 Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., analityk akcji i

obligacji;

1999 – 2001 PZU Życie S.A., Naczelnik Wydziału Analiz;

Dyrektor Biura Inwestycji;

2001 – 2003 7 NFI S.A., Dyrektor inwestycyjny, Członek Zarządu;

2003 – 2005 Aurora Investments sp. z o.o., Prezes Zarządu;

Członek Zarządu;

2003 – 2007 Sondaż Plus sp. z o.o., Prezes Zarządu;

2003 – 2007 Magura Park sp. z o.o., Prezes Zarządu;

2007 – 2008 IndygoTech Minerals S.A., Wiceprezes Zarządu;

2007 – 2009 LZMO sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu;

2008 – 2009 Totmes Connect S.A., Prezes Zarządu;

2008 – na dzień Memorandum IndygoTech Minerals S.A., Prezes Zarządu;

2013 – 2016 Aurora Management sp. z o.o., Prezes Zarządu;

2014 - na dzień Memorandum TRX S.A. w likwidacji, Likwidator;

2014 - na dzień Memorandum BRX S.A. w likwidacji, Likwidator;

2014 - na dzień Memorandum Baltic Ceramics Investments S.A., Prezes Zarządu;

2014 - na dzień Memorandum Res Immobiles sp. z o.o., Prezes Zarządu

Uczestnictwo w Radach Nadzorczych:

2010 – 2014 SUNSHINE GARDEN S.A.;

2010 – na dzień Memorandum INDUSTRY TECHNOLOGIES S.A.;

2010 – na dzień Memorandum Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji;

2010 – 2014 HOME CERAMICS S.A.;

2010 - 2012 Gymnasion S.A. w upadłości;

2010 – na dzień Memorandum LZMO S.A. w restrukturyzacji;

2010 – 2014 Baltic Ceramics Investments S.A.


Strona 121 z 134

Zgodnie z oświadczeniem Pan Dariusz Janus:

nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości, poza pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej spółki Gymnasion S.A. w upadłości,

nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,

nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,

nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych,

w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą się przeciwko niemu postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.

Robert Madej – Wiceprezes Zarządu, , adres wykonywania funkcji: ul. Świętokrzyska 30/63,00-116

Warszawa, wiek: 55 lat.

Robert Madej posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

(dawniej SGPiS ), którą ukończył w roku 1990.

Przebieg kariery zawodowej:

1989-1990 - Ministerstwo Budownictwa i Gospodarki Przestrzennej - Analityk Departamentu Systemów

Ekonomicznych,

1995-1996 - Główny Urząd Statystyczny - Analityk Departament rachunków Narodowych – Liczenie

i prognozowanie PKB

1996-1997 - Ministerstwo Prywatyzacji/Ministerstwo Skarbu Państwa - Analityk Prywatyzacja Kluczowych

Przedsiębiorstw Państwowych

1997-2001 - PKO S.A. - Zarządzanie Aktywami

2002-2004 - Towarzystwo Inwestycyjne BT - Inwestycje w Biurowce

2004-2007 - Inter Construction (Park Ridge)- Dyrektor Inwestycyjny – Logistyka

2007-2012 - TFI Skarbiec Zarządzający Funduszami

2012-2016 - TFI BPS Dyrektor Departament Funduszy Nieruchomości/zarządzający Funduszami,

2008 - na Datę Memorandum - GARDEN HOTEL sp. z o.o. - Prezes Zarządu

2008- na Datę Memorandum - ANLOGISTYK sp. z o.o. - Członek Zarządu

2008- na Datę Memorandum - ANOPOL II sp. z o.o. - Członek Zarządu

2008- na Datę Memorandum - MARSA PARK II sp. z o.o. - Członek Zarządu

2008- na Datę Memorandum - NEW CITY II sp. z o.o. - Członek Zarządu

2009- na Datę Memorandum - YOUNG BODY sp. z o.o. - Wspólnik i Prezes Zarządu

2012 - na Datę Memorandum - STUDZIENICE sp. z o.o. - Członek Zarządu

2012 - na Datę Memorandum - BRZEZINKA sp. z o.o. - Członek Zarządu

2014 - na Datę Memorandum - FIDEIZ WIND ENERGY sp. z o.o. - Członek Zarządu

2014 - na Datę Memorandum - FIDEIZ SOLAR ENERGY sp. z o.o. - Członek Zarządu


Strona 122 z 134

2014 - na Datę Memorandum - INFINITY PARK sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu

2014 - na Datę Memorandum - NORD POINT sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu

2014 - na Datę Memorandum - NC3 sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu

2015 – na Datę Memorandum - PRO DEVELOPMENT sp. z o.o. - Członek Zarządu

2016 - na Datę Memorandum – IndygoTech Minerals S.A. - Wiceprezes Zarządu


2016 – na Datę Memorandum - LZMO S.A. w restrukturyzacji Członek Rady Nadzorczej

2016 – na Datę Memorandum - Electroceramics S.A. Członek Rady Nadzorczej

2017 - na Datę Memorandum – Baltic Ceramics Investmetns S.A.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Robert Madej:

nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości,





4.21.2 Dane o członkach Rady Nadzorczej Emitenta

Zgodnie z art. 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Zgodnie z art. 14.2 Statutu Spółki

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat, na wspólną kadencję.

Zgodnie z art. 369 §4 KSH w związku z art. 386 §2 KSH mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej

z dniem obycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy

pełnienia funkcji Rady Nadzorczej, a także na skutek innych okoliczności wskazanych w art. 369 §4 KSH

w związku z art. 386 §2 KSH – śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

Kadencja członków Rady Nadzorczej Spółki kończy się w dniu 5 stycznia 2018 r., zaś mandaty członków Rady

Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe Emitenta za 2017 rok, czyli najpóźniej w dniu 30 czerwca 2018 roku.

Małgorzata Piasecka wchodzi w skład Rady Nadzorczej od dnia 5 stycznia 2015 r. Okres jej kadencji upływa

z dniem z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe

Emitenta za 2017 rok, czyli najpóźniej w dniu 30 czerwca 2018 roku.


Strona 123 z 134

Marcin Zimny wchodzi w skład Rady Nadzorczej od dnia 30 czerwca 2015 r. Okres jego kadencji upływa z dniem

z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe


Albin Pawłowski wchodzi w skład Rady Nadzorczej od dnia 11 kwietnia 2016 r. Okres jego kadencji upływa

z dniem z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe


Mariola Golec wchodzi w skład Rady Nadzorczej od dnia 11 kwietnia 2016 r. Okres jej kadencji upływa z dniem



Marek Zagaja wchodzi w skład Rady Nadzorczej od dnia 27 czerwca 2016 r. Okres jego kadencji upływa z dniem



Małgorzata Piasecka - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, adres wykonywania funkcji: ul. Świętokrzyska

30/63,00-116 Warszawa, wiek: 42 lata.

Małgorzata Piasecka jest absolwentką Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu,

kierunek Prawo. Specjalizuje się w prawie gospodarczym, ze szczególnym uwzględnieniem prawa spółek oraz

prawie papierów wartościowych i rynku kapitałowego. Uczestniczyła w wielu projektach związanych

z przygotowaniem i przeprowadzeniem publicznych i niepublicznych emisji papierów wartościowych (akcje,

obligacje, warranty subskrypcyjne) oraz wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynkach

prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jej doświadczenie zawodowe obejmuje

również kwestie nadzoru właścicielskiego oraz prawo korporacyjne. Odbyła także wiele kursów z zakresu:

balanced scorecard, zarządzania wartością spółki kapitałowej oraz budowania strategię sukcesu firmy.

Doświadczenie zawodowe zdobyła pracując zarówno w sektorze państwowym, gdzie zajmowała się

prowadzeniem projektów prywatyzacyjnych oraz nadzorem właścicielskim, jak również w spółkach prawa

handlowego, gdzie jako in – house w spółkach publicznych notowanych na GPW w Warszawie S.A. oraz

w spółkach niepublicznych zajmowała się m.in. kwestiami korporacyjnymi, w tym z zakresu obowiązków

informacyjnych oraz zasad ładu korporacyjnego spółek publicznych, jak również uczestniczyła w przeglądach

prawnych typu due diligence w ramach przygotowywania inwestycji i transakcji kapitałowych. Małgorzata

Piasecka jest wpisana na ogólnopolską listę kandydatów na członków rad nadzorczych Spółek Skarbu Państwa.

Posiada Certyfikat Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu, przyznawany przez Giełdę Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.

Doświadczenie zawodowe:

2000-2001 - Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji, Referendarz

2001-2002 - Agencja Prywatyzacji - Specjalista w zespole ds. wykonywania uprawnień właścicielskich Skarbu

Państwa

2002- 2003 - Ministerstwo Skarbu Państwa – specjalista w Departamencie Prywatyzacji i Nadzoru

Właścicielskiego

2003-2006 - Urząd m.st. Warszawy - Główny specjalista w Biurze Nadzoru Właścicielskiego

2006-2008 - Chemia Polska Sp. z o.o. – Główny specjalista w Biurze Nadzoru Właścicielskiego

2007-2009 - ECO TIRE RECYCLING S.A. w likwidacji – Likwidator


Strona 124 z 134

2008-2008 - Opakomet S.A. – p.o. Prezesa Zarządu

2008-2009 - Przedsiębiorstwo Organika Sp. z o.o. w likwidacji – Likwidator

2010-2010 - BOŚ Eko Profit S.A. – Dyrektor ds. inwestycji kapitałowych

2009-2010 - Bank Ochrony Środowiska S.A. -Pełnomocnik Prezesa Zarządu/Ekspert ds. projektów

2010-2012 - SOL VENTURES S.A.– Prezes Zarządu

2011-2011 - Cellica Sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu

2010-2012 - LST CAPITAL S.A. – Dyrektor operacyjny

2011-2012 - Callyope Sp. z o.o. – Prezes Zarządu

2012-na Dzień Memorandum – Cellica sp. z o.o. – Prezes Zarządu

2014-2016 - Baltic Ceramics S.A. – Prezes Zarządu


2016 – Na Dzień Memorandum członek Rady Nadzorczej Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji w Lubsku

2016 – Na Dzień Memorandum członek Rady Nadzorczej IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. w Warszawie

2011 – Na Dzień Memorandum członek Rady Nadzorczej INDUSTRY TECHNOLOGIES S.A. w Lubsku,

2010 – Na Dzień Memorandum członek Rady Nadzorczej TRX S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie,

2012 – Na Dzień Memorandum członek Rady Nadzorczej BRX S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie,

2007-2009 - członek Rady Nadzorczej OPAKOMET S.A. w Krakowie,

2010 – 2010 członek Rady Nadzorczej PPU PRI - BAZALT S.A. w Rębiszowie,

2008-2010 - członek Rady Nadzorczej Agro-Fundusz Mazury sp. z o.o. w Drogoszach,

2006-2008 - członek Rady Nadzorczej Budowa i Zarząd Stadionu Piłkarskiego Sp. z o.o. w likwidacji

w Warszawie,

2003-2006 - członek Rady Nadzorczej „Uzdrowisko Iwonicz” S.A. Iwonicz Zdrój,

2001-2002 - członek Rady Nadzorczej „Waryński Famabud” sp. z o.o. w Szczecinie.

Zgodnie z oświadczeniem Pani Małgorzata Piasecka:

nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości,

nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,

nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,

nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych,

w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą się przeciwko niej postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.


Strona 125 z 134

Albin Pawłowski – Członek Rady Nadzorczej, adres wykonywania funkcji: ul. Świętokrzyska 30/63,00-116


Albin Pawłowski jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Makler Papierów

Wartościowych (licencja nr 1374).

Albin Pawłowski posiada ponad 20 letnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym, jako menedżer

kierujący prywatnymi i publicznymi ofertami akcji i obligacji, doradca w transakcjach fuzji i przejęć, finansujący

transakcje wykupy lewarowane oraz w działalności inwestycyjnej, w tym zarządzaniu funduszem o charakterze

venture capital. W latach 1998 – 2008 związany z grupą BZ WBK S.A. gdzie zajmował szereg stanowisk

kierowniczych: Kierownik, Szef Wydziału Nowych Emisji, Dyrektor ds. Emisji Papierów Wartościowych, Dyrektor

ds. Wykupów Przedsiębiorstw i Inwestycji Własnych, Dyrektor Departamentu Transakcji Kapitałowych.

Zaangażowany w wiele projektów z różnych segmentów działalności na rynku kapitałowym: doradztwo przy IPO

i nowych emisjach. Inicjator finansowania transakcji MBO/LBO w ramach BZ. Brał Udział w przeprowadzeniu

wielu inwestycji kapitałowych na rachunek Banku. W latach 2008 – 2015 m.in. organizował Towarzystwo

Funduszy Inwestycyjnych (TFI Spatium S.A.), jako Członek Zarządu i Dyrektor Inwestycyjny, doradzał Zarządowi

BBI Zeneris S.A. oraz (od 2009 r.) współzarządzał LMB Capital S.A. firmy o charakterze funduszu venture capital

– zaangażowany w utworzenie funduszu oraz realizację inwestycji kapitałowych – wykupów menedżerskich lub

inwestycji w rozwój spółek, o wartości średnio kilku milionów złotych. Obecnie Dyrektor Ds. Projektów

Kapitałowych w Polskim Domu Maklerskim S.A., gdzie odpowiada za kierowanie projektami emisji obligacji i akcji

oraz innymi projektami na rynku kapitałowym.

Jest autorem publikacji w prasie finansowej na temat IPO i MBO, lektor na wielu konferencjach dot. MBO, IPO,

Fuzji i Przejęć, wykładowca w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu (2001 – 2002) – Fuzje i Przejęcia.

Poza Emitentem Albin Pawłowski jest członkiem rady nadzorczej: Logzact S.A. (od 2011 r. do Daty

Memorandum),

W ciągu ostatnich 5 lat Albin Pawłowski był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub

nadzorczych następujących spółek kapitałowych i osobowych:

- członek Zarządu Holicon Group S.A. (od 2010 do 2012 r.), LMB Capital S.A. (od 2010 r. do 2014 r.), Blu Capital Management Sp. z o.o. (do czerwca 2014 r.), Blu Asset Management Sp. z o.o. (od 2019 do 2014 r.), Przedsiębiorstwo ROMUS Sp. z o.o., (od 2011 r. do 2014 r.), Blu Triton Productions S.A. (od 2011 r. do 2014 r.),

- członek Rady Nadzorczej Arena.pl S.A. (od 2010 r. do 2016 r.), Holicon Sp. z o.o. (od 2010 r. r. do 2012 r.), Kampa S.A., (od 2011 r. do 2013 r.), iFusion S.A. (od 2011 r. do 2016 r.), FR Finance S.A. (od 2013 r. do 2015 r.), Opieka i Zaufanie S.A. (od 2014 r. do 2016 r.), Arcom.pl S.A. (od 2014 r. do 2016 r.), Hawe S.A., (2015 r.),

- wspólnik spółki Blu Capital Management Sp. z o.o., (od 2009 r. do 2014 r.),

Zgodnie z oświadczeniem Pan Albin Pawłowski:





Strona 126 z 134



Mariola Golec – Członek Rady Nadzorczej, adres wykonywania funkcji: ul. Świętokrzyska 30/63,00-116


Wykształcenie:

Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, kierunek:

(1) Ekonomia, studia I i II stopnia, 2006-2011 magister

(2) Finanse i rachunkowość, studia II stopnia, 2009-2011 magister

Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, studia doktoranckie III stopnia, kierunek Ekonomia, okres nauki:

2011 – obecnie.

Mariola Golec posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Mariola Golec jest autorką publikacji naukowych związanych z różnymi aspektami inwestycji giełdowych i rynku

kapitałowego. Prelegent podczas wielu szkoleń oraz konferencji z zakresu inwestowania na rynku kapitałowym,

obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich.

Przebieg kariery zawodowej – istotne stanowiska zajmowane przez Mariolę Golec:

2009 r. – 2013 r. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, Wiceprzewodnicząca Rady Oddziału

Stowarzyszenia w Lublinie, następnie w Warszawie.

Od września 2011 r. – IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, obecnie jako Dyrektor Działu

Obowiązków Informacyjnych.

Poza Emitentem Mariola Golec jest członkiem rady nadzorczej: IPO 3D S.A. (2016 oraz na Dzień Memorandum).

Zgodnie z oświadczeniem Pani Mariola Golec:

nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości,

nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,

nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,

nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych,

w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą się przeciwko niej postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta.


Strona 127 z 134

Marek Zagaja – Członek Rady Nadzorczej, adres wykonywania funkcji: ul. Świętokrzyska 30/63,00-116


Marek Zagaja jest absolwentem Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, kierunek Ceramika specjalizacja

ceramika szlachetna. Posiada ponad 20 letnie doświadczenie w dziedzinie ceramiki, które zdobywał między

innymi w takich zakładach jak „Ceramika Pilch” w Jesienicy gdzie między innymi kierował zespołem

odpowiedzialnym za przygotowywanie past ceramicznych oraz wprowadzanie nowych surowców, firmie „Cerrad”

w Starachowicach na stanowisku do specjalisty do spraw wdrożeń, firmie „Jawar” w Ciechanowie jako kierownik

produkcji, gdzie nadzorował opracowanie i wdrożenie do produkcji wkładów ceramicznych do systemów

kominowych oraz w firmie „Ceramika kornak” na stanowisku technolog. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu

firmy Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku.

Poza Emitentem Marek Zagaja jest członkiem rad nadzorczych: Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą

w Warszawie (od 2015 r. i na dzień Memorandum), Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie (od 2016 r. i na

dzień Memorandum), LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku (od 2016 r. i na dzień Memorandum).

Poza Emitentem Marek Zagaja jest członkiem organów zarządzających następujących spółek: Industry

Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku (od 2016 r. i na dzień Memorandum), Markowa Ceramika Sp. z o.o. (od

2011 r. i na dzień Memorandum)

Zgodnie z oświadczeniem Pan Marek Zagaja:






Marcin Zimny – Członek Rady Nadzorczej, adres wykonywania funkcji: ul. Świętokrzyska 30/63,00-116


Wykształcenie:

Absolwent Wydziału Nauk Geograficznych i Geologicznych Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu,

kierunek Geologia specjalizacja Gospodarka zasobami wodnymi i mineralnymi. Podczas studiów odbył wymianę

zagraniczną na uniwersytecie w Aarhus w Danii. Ukończył podyplomowe studia w Szkole Głównej Handlowej

w Warszawie kierunek Zarządzanie i Marketing. Marcin Zimny specjalizuje się w gospodarce zasobami

mineralnymi, analizą rynku gazu i ropy zarówno w Polsce jak i na świecie. Doświadczenie z rynkiem ropy

naftowej i gazu zdobywał będąc członkiem American Association of Petroleum Geologists (AAPG).

Doświadczenie zawodowe zdobył pracując w firmie Geotech w Poznaniu gdzie odpowiadałem za obróbkę

danych kartograficznych i powstawanie nowych map cyfrowych. Pracował również w firmie TD Tadex Waldi gdzie

odpowiadał za szeroko pojętą spedycję towarów. Obecnie pracuje jako Geolog oraz Menadżer ds. Sprzedaży


Strona 128 z 134

w Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji gdzie odpowiada za sprzedaż proppantów ceramicznych oraz sprawy

geologiczne. Odpowiada on również za analizę rynku ropy naftowej i gazu, zarówno konwencjonalnego jak

i niekonwencjonalnego.


2014 – 2015 Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku

2015 – na Dzień Memorandum Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie

2015 – na Dzień Memorandum Electroceramics S.A.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Marcin Zimny:






4.22 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy

posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Akcjonariuszami Emitenta, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,

posiadającymi, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa

w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, są:

Akcjonariusze IndygoTech Minerals S.A. Liczba akcji oraz liczba głosów Udział w kapitale zakładowym

oraz udział w głosach na Walnym

Zgromadzeniu

Dariusz Janus posiada:

bezpośrednio - -

pośrednio* 1.228.054 19,24%

Artur i Małgorzata Sławińscy 482.095 7,56%

Innovators Capital (Cyprus) Ltd** 445.966 6,99%

Pozostali Akcjonariusze*** 4.223.884 66,21%

Razem 6.379.999 100%

Źródło: Emitent

*)Pan Dariusz Janus – Prezes Zarządu Emitenta, jest wspólnikiem w spółkach prawa amerykańskiego COAHOMA LLC oraz

CHENOA LLC. Spółka COAHOMA LLC posiada 637.000 akcji Emitenta uprawniających do 9,98% głosów na Walnym


Strona 129 z 134

Zgromadzeniu Emitenta. Spółka CHENOA LLC posiada 591.054 akcji Emitenta uprawniających do 9,26% głosów na

Walnym Zgromadzeniu Emitenta

**)Innovators Capital (Cyprus) Ltd jest podmiotem kontrolowanym w następujący sposób:

Piotr Chmielewski kontroluje Rowing Capital Limited, Rowing Capital Limited posiada 100% akcji PCH Capital S.A., PCH

Capital S.A.KONTROLUJE P.C.H. Capital (Cyprus) Limited, PCH Capital S.A. bezpośrednio oraz pośrednio przez P.C.H.

Capital (Cyprus) Limited jest podmiotem dominującym wobec PCH Venture S.A., PCH Venture S.A. posiada 100% akcji

PCH Venture 1 S.A.; PCH Venture 1 S.A. kontroluje Innovators Capital (Cyprus) Limited,

***) oraz free float.


Strona 130 z 134

5 Załączniki

5.1 Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2015 r. do

31 grudnia 2015 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta

*przekazywane w osobnym pliku

5.2 Statut Emitenta

*przekazywany w osobnym pliku

5.3 Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta

*przekazywany w osobnym pliku

5.4 Wzór formularza zapisu na Akcje Oferowane

*przekazywane w osobnych plikach

5.5 Uchwała Emisyjna

*przekazywana w osobnym pliku

*przekazywane w osobnych plikach


Strona 131 z 134

5.6 Definicje i objaśnienia skrótów

„Akcje” Wszystkie akcje Emitenta wyemitowane do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego

„Akcje Oferowane”, „Akcje Serii K”

nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K spółki IndygoTech Minerals S.A., o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda

„Akcjonariusz” Właściciel rachunku papierów wartościowych lub podmiot uprawniony z rachunku zbiorczego zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, na którym na koniec Dnia Prawa Poboru znajdowała się co najmniej jedna Akcja

„Aneks” Aneks do Memorandum Informacyjnego sporządzony na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, opublikowany na stronie internetowej Emitenta i Oferującego

„Baltic Ceramics Investments” Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie

„Baltic Ceramics” Baltic Ceramics S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku

„Cena Emisyjna” cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosząca 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję Oferowaną

„Dzień Memorandum”, „Data Memorandum”

dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego

„Dzień Prawa Poboru” dzień ustalenia prawa poboru tj. 2 marca 2017 r.

„Electroceramics” Electroceramics S.A. z siedzibą w Warszawie

„Emitent”, „Spółka” IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie

„EUR” oznacza walutę pieniężną EURO;

„GPW” Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

„Grupa” Emitent wraz z podmiotami zależnymi wskazanymi w punkcie 4.12 Memorandum

„Industry Technologies” Industry Technologies S.A. z siedzibą w Lubsku

„Inwestor”, „Subskrybent” Inwestor Indywidualny lub Inwestor Instytucjonalny

„Inwestor Indywidualny” osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej uprawniona do składania zapisów na Akcje Oferowane

„Inwestor Instytucjonalny” jeden z następujących podmiotów: bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), spółdzielcza kasa oszczędnościowo - kredytowa, zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie (w przypadku złożenia jednego łącznego Zapisu w imieniu osób, których rachunkami zarządza i na rzecz których ma zamiar


Strona 132 z 134

nabyć Akcje Oferowane)

„Jednostkowe Prawo Poboru”, „JPP”

wynikające z jednej Akcji, a przysługujące Akcjonariuszowi, uprawnienie do objęcia 3 (trzech) Akcji Oferowanych w ramach realizacji Prawa Poboru

„KDPW” Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

„KNF”, „Komisja” Komisja Nadzoru Finansowego

„Kodeks Cywilny” ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 380, z późn. zm.)

„Kodeks Karny” ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1137, z późn. zm.)

„Kodeks Spółek Handlowych”, „KSH”

ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 20165 r. poz. 1578, z późn. zm.)

„Komunikat Aktualizujący” Komunikat aktualizujący do Memorandum Informacyjnego sporządzony na podstawie art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej, opublikowany na stronie internetowej Emitenta i Oferującego

„LZMO” LZMO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Lubsku

„Memorandum Informacyjne”, „Memorandum”

Niniejszy dokument przygotowany na potrzeby przeprowadzenia Oferty, sporządzony na podstawie rozdziału 6 Rozporządzenia

„NWZ”, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IndygoTech Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

„Oferta”, „Oferta Publiczna” publiczna subskrypcja Akcji Oferowanych

„Oferujący”, „Noble Securities”, „NS”

Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie

„PARP” Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości – agencja rządowe zarządzająca funduszami pochodzącymi z budżetu państwa i Unii Europejskiej, przeznaczonymi na wspieranie małych i średnich przedsiębiorstw oraz rozwój zasobów ludzkich

„POK” Punkt Obsługi Klienta podmiotu obsługującego Zapis

„Prawo Bankowe” ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1988, z późn. zm.)

„Prawo Budowlane” ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 290, z późn. Zm.)

„Prawo Dewizowe” ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo dewizowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r., poz. 826, z późn. zm.)

„Prawo Poboru” prawo pierwszeństwa dotychczasowych Akcjonariuszy do objęcia Akcji

Oferowanych w stosunku do liczby posiadanych Akcji

„Prawo restrukturyzacyjne” z dnia 15 maja 2015 r. (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1574)

„Prawo Upadłościowe” ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2015 r. poz. 233, z późn. zm.)

https://sip.legalis.pl/document-view.seam?documentId=mfrxilrtgu3damjtgyydg


Strona 133 z 134

„Res Immobiles” Res Immobiles sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

„Rozporządzenie” Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

„Rozporządzenie MAR”, „MAR” oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;

„Statut” Statut spółki IndygoTech Minerals S.A.

„Uchwała Emisyjna”, „Uchwała o Emisji Akcji Oferowanych”

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 lutego 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

„Ustawa AML” ustawa z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 299 z późn. zm.)

„Ustawa o Obrocie” ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1636 z późn. zm.)

„Ustawa o Ofercie” stawa z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.)

„Ustawa pdof” ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 2032 z późn. zm.)

„Ustawa pdop” ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm.)

„Ustawa PCC” ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 223 z późn. zm.)

„Ustawa UOKiK ustawa z dnia 16 lutego 2007 o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. z 2015 r., poz. 184 z późn. zm.)

„Walne Zgromadzenie” organ właścicielski Emitenta

„Zapis” Zapis Podstawowy i Zapis Dodatkowy

„Zapis Dodatkowy” Zapis na Akcje Oferowane w liczbie nie większej niż wielkość emisji, który mogą złożyć w terminie wykonania prawa poboru Akcjonariusze Emitenta, którzy posiadali Akcje w Dniu Prawa Poboru, według wzoru załączonego w Memorandum


Strona 134 z 134

„Zapis Podstawowy” Zapis na Akcje Oferowane w wykonaniu prawa poboru, złożony przez Inwestora w firmie inwestycyjnej przyjmującej Zapisy prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Jednostkowe Prawa Poboru, według wzoru załączonego w Memorandum

„Zarząd” Zarząd IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie

MEMORANDUM INFORMACYJNE - Noble Securities · Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 0,50 zł...

Documents

Transcript of MEMORANDUM INFORMACYJNE - Noble Securities · Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi 0,50 zł...