KOMITET AUDYTU - SEG · 2014. 10. 24. · PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 3 Autorzy Grzegorz Błaszkowski...

KOMITET AUDYTU – pier wsze k rok i

Przewodnik dla praktyków

Wersja przygotowana dla uczestników konferencji

„Komitety audytu – praktyka i oczekiwania”, odbywającej się

w dniu 26 stycznia 2011r. na GPW w Warszawie,

przez zespół pod kierownictwem Pawła Spiechowicza

3PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW

AutorzyGrzegorz BłaszkowskiMarek CzerwieniecŁukasz KoskaWaldemar MajekPatryk Nekanda-TrepkaCezary OstrowskiPaweł Spiechowicz

Partnerzy merytoryczniThe Association of Chartered Certified Accountants, ACCAPolski Instytut Dyrektorów

Sponsor wydaniaOcé Poland

Przygotowanie do drukuWojciech Kozioł – 4dot.pl

Copyright © 2011 by KomitetAudytu.pl. Wszelkie prawa zastrzeżone.W przypadku publikowania lub powielania fragmentów niniejszego opracowania prosimy o podanie źródła oraz powiadomienie o tym autorów: [email protected]

SŁOWO WSTĘPU

Pochwała inicjatywy

Oto pozycja niezwykła: napisane przez praktyków dla praktyków wprowadzenie do problematyki komitetu audytu w radzie nadzorczej jednostki zainteresowania publicznego, przede wszystkim – spółki publicznej.

Temat jest arcyważny. Bez kompetentnych komitetów audytu, wyłonionych przez rady nadzorcze spośród kompe-tentnych członków rad, rynek nie osiągnie dojrzałości. Dlatego usiłowania na rzecz rozpowszechnienia w spółkach publicznych komitetów audytu zostały podjęte już w połowie ubiegłej dekady, czego wyrazem „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”. Skoro jednak wiele spółek nie uznało za celowe wprowadzenia komitetów audytu z własnej woli i inicjatywy, czynią one to obecnie pod przymusem. Wprawdzie (skądinąd fatalnie opracowana) ustawa z 2009 r. o biegłych rewidentach daje spółkom możliwość powierzenia zadań komitetu audytu radzie nad-zorczej in gremio, lecz nie jest pewne, czy rynek znajdzie podstawy, by obdarzyć zaufaniem spółki wybierające takie rozwiązanie.

Przewodnik adresowany jest do piastunów tych spółek, które – czy z własnej inicjatywy, czy pod przymusem pra-wa, ale w dobrej wierze – rozpoczynają fascynującą przygodę z komitetami audytu. Natomiast spółki, które pod wpływem regulacji branżowych, bądź nakłonione do tego przez inwestora strategicznego, wcześniej powołały ko-mitet audytu i mają już na tej niwie doświadczenia, proszone są o lekturę pod kątem wzbogacenia swoimi uwagami kolejnych wydań przewodnika (dla coraz bardziej zaawansowanych…). Lekturę zalecam także spółkom, które nie uważają komitetu audytu za niezbędny, ale chciałyby zdobyć na rynku kapitał. Może zrozumieją, dlaczego będzie im trudniej.

O potrzebie opracowania przyjaznego przewodnika dla praktyków mówiło się od dawna. Inicjatywę podjęła grupa dyrektorów finansowych skupionych w ACCA, ludzi młodego i średnio już młodego pokolenia, na tyle obytych z ry-zykiem i doświadczonych w zarządzaniu finansami, by doskonale rozumieć potrzebę wzmocnienia rady nadzorczej kompetentnym komitetem audytu. Kierowani zrazu przez Ilonę Weiss, następnie – do pomyślnego finału przedsię-wzięcia – przez Pawła Spiechowicza, Autorzy przewodnika wykazali wyobraźnię i odwagę. Wyobraźnię, dostrzega-jąc wyzwanie, jakim jest potrzeba zakorzenienia na polskim rynku kultury komitetu audytu. Odwagę, podejmując to wyzwanie. Wcześniej to samo środowisko, z inspiracji Polskiego Instytutu Dyrektorów i we współpracy z nim, opracowało „Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce” (2010).

Inicjatywa Autorów przewodnika została przyjaźnie przyjęta przez liderów polskiego ruchu corporate governance. Z sympatią odnieśli się do niej specjaliści zarządzania ryzykiem, ubezpieczyciele, audytorzy wewnętrzni i biegli re-widenci. To te profesje pospołu będą kreować codzienną działalnością komitetów audytu w Polsce. Spośród nich, dyrektorzy finansowi okazali się najbardziej komunikatywni. Napisany bez zadęcia, przewodnik czyta się dobrze, z przyjemnością.

Andrzej S. NartowskiPrezes, Polski Instytut Dyrektorów

5PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW

SPIS TREŚCI:

WPROWADZENIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDYTU

I. Tworzenie komitetu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

II. Organizacja pracy komitetu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

ZADANIA KOMITETU AUDYTU

III. Sprawozdawczość finansowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

IV. Zarządzanie ryzykiem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

V. Kontrola wewnętrzna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

VI. Audyt wewnętrzny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

VII. Proces badania sprawozdań finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

ZAŁĄCZNIKI

1) Regulamin komitetu audytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

2) Plan pracy nowego komitetu audytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

3) Sprawozdanie okresowe z działalności komitetu audytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

4) Kwestionariusz oceny komitetu audytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

5) Kwestionariusz oceny audytu wewnętrznego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

6) Kwestionariusz oceny niezależności biegłego rewidenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

7) Ocena procesu przygotowywania sprawozdań finansowych – lista zagadnień . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

8) Spotkania z biegłym rewidentem – lista zagadnień . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76

9) Ocena systemu zarządzania ryzykiem – lista zagadnień . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78

10) Mapa ryzyka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

11) Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce, 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

Literatura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86

Notatka o autorach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

Lista podmiotów konsultujących . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

6 PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW 7PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW

Członkostwo w radach nadzorczych to ciekawa praca. Postanowiłem się tym zająć. Zainwestowałem w wiedzę, po-pracowałem nad metodologią pracy. W pewnym momencie wymyśliłem, że dobrze byłoby wypracować jakąś standardową metodologię, opraco-wać checklistę. Dość szybko dosze-dłem do wniosku, że spółki różnią się od siebie pod wieloma względami, np. kultury organizacyjnej, charakteru decydentów, sposobu organizacji. Za-tem trudno jest standaryzować. Nie ma takiej jednej checklisty, która jest dobra dla wszystkich. Błędem byłoby, gdybym wyszedł i powiedział, że musi być tak i tak. Są wymagania ustawy, które trzeba wypełnić. Są dobre prak-tyki, które należy stosować w stopniu odpowiednim dla spółki. Nie jest wstydem wiedzieć, że dobra praktyka nie jest wypełniana, jeśli przyczynę tego wyjaśni się akcjonariuszom.(Raimondo Eggink)

Ile jest prawdy w tym, co powiedzieli na konferencji? Czy nie przesadzali? Takie pytanie mogło przyjść Państwu dzisiaj do głowy, kiedy prezentowa-liśmy niniejszy „Przewodnik dla praktyków”. Przewodnik dla osób zasiada-jących w radach nadzorczych spółek zainteresowania publicznego, które zastanawiają się: W jaki sposób zorganizować pracę komitetu audytu, aby był skuteczny? Naszym celem było pokazanie właściwych rozwiązań z pol-skiej i zagranicznej praktyki. Przekonujemy, że wypełnienie zadań komitetu audytu w dobry sposób nie jest takie trudne.

Przewodnik zostały podzielony na dwie części. W pierwszej opisujemy spo-sób funkcjonowania komitetu audytu. Podajemy 10 kroków potrzebnych do jego utworzenia, następnie przedstawiamy 10 zasad, dzięki którym będzie on dobrze funkcjonował. Wyjaśniamy również, jak zaplanować pracę komi-tetu na cały rok, aby efektywnie zrealizować wszystkie zadania.

W drugiej części skupiamy uwagę na zadaniach powierzonych komitetowi, zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych.1 Omawiamy sprawy finansowe w sposób zrozumiały dla niefinansistów. Piszemy w jasny sposób o skompli-kowanych zasadach rachunkowości. Podajemy przykłady, przydatne zwłasz-cza dla początkujących członków komitetu audytu. W kolejnych rozdziałach opisujemy cechy dobrych systemów zarządzania ryzykiem i kontroli we-wnętrznej. Jest to praktyczny materiał edukacyjny, wsparty wyjaśnieniami i przykładami. Na końcu omawiamy zasady oraz istotę współpracy z audy-torami, wewnętrznym i zewnętrznym.

„Praktycy dla praktyków” – taki był zamysł tego opracowania. Z uwagi na brak polskiej literatury i badań na temat komitetów audytu, zebranie oraz wykorzystanie istniejących doświadczeń okazało się niezwykle istotne. Listę wszystkich osób, członków komitetów audytu, które z dużym zaintereso-waniem przyjęły nasze zaproszenie i podzieliły się swymi doświadczeniami, zamieściliśmy w końcowej części podręcznika. Ich wypowiedzi i komentarze wzbogaciły treść niniejszego opracowania. Szczególne podziękowanie nale-ży się Raimondo Egginkowi, który poświęcił nam wyjątkowo dużo swojego czasu.

Duże wsparcie w ostatniej fazie redakcji otrzymaliśmy od firm audytorskich, a także od Aon oraz Klubu Szefów Audytu. Dziękujemy za rzetelną korek-tę, zaś listę wszystkich firm i organizacji, z którymi odbyliśmy konsultacje, a które wyraziły chęć ujawnienia swoich nazw, przedstawiamy na końcu książki.

Serdecznie dziękujemy także Ilonie Weiss, Prezydentowi ACCA Polska, która dzielnie prowadziła nas w początkowej fazie tego projektu, oraz Andrzejowi Nartowskiemu, Prezesowi PID, oddanemu „wojownikowi” o lepszy system corporate governance w Polsce, za życzliwość i wszelką pomoc. Jednocze-śnie dziękujemy wszystkim osobom, które wsparły ten projekt, niewspo-mnianym powyżej, a najmocniej nas wspierającym.

1 Ustawa z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmio-tach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicz-nym (Dz.U. nr 77 poz. 649) dalej cytowana jako „Ustawa o biegłych”.

WPROWADZENIE

Pomysł Beginners Kit przedstawił przed wielu laty Wiesław Rozłucki, Prezes GPW w Warszawie. Jego wielokrotne przypominanie o potrzebie napisania poradnika dla początkujących członków komitetu audytu przez fachowców dopingowało nas do zajęcia się tym tematem. Mamy nadzieję, że nasza publi-kacja będzie służyła zarówno początkującym, jak i innym potrzebującym.

Oddajemy w Państwa ręce „Przewodnik dla Praktyków”. Rolą przewodni-ka jest wyjaśniać rzeczy nieznane, a warte poznania. Napisany w ciekawy sposób, zachęca do podróży. Do podróży w świat rachunkowości, zarzą-dzania ryzykiem i audytu gorąco Państwa namawiamy. Jak każdy dobry przewodnik, podajemy adres kontaktowy dla „poszukującego podróżnika”: [email protected]

Czy oddajemy go za darmo? Niezupełnie! Chcieliśmy prosić Państwa o wza-jemność, o opinie na temat jego treści. Zachęcamy do dzielenia się z nami swoimi uwagami z lektury, jak również pomysłami co do możliwości wzbo-gacenia opracowania w kolejnej wersji. Zachęcamy również do dzielenia się spostrzeżeniami co do obszarów, w których moglibyśmy dalej wspomóc Państwa pracę w komitetach audytu.

W imieniu AutorówPaweł SpiechowiczWiceprezydent ACCA PolskaLider Zespołu Komitety Audytu

Pomocnik do zrozumienia wyróżnień i podkreśleń

W czarnych ramkach zawarto odpowiednie zasady ze zbioru Dobrych Praktyk Komitetów Audytu ogłoszonych przez ACCA oraz Polski Insty-tut Dyrektorów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 25 marca 2010 r.

W czerwonych ramkach zaznaczono porady, wyniki badań i ciekawe przykłady dotyczące funkcjonowania komitetów audytu w Polsce i na świecie.

Czerwoną kursywą, na marginesie zaznaczono wypowiedzi członków komitetów audytu. Wynikają one z własnej praktyki i stanowią często przykłady dobrych rozwiązań.

9FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDY TU Rozdział I Tworzenie komitetu audy tu

ROZDZIAŁ I. UTWORZENIE KOMITETU AUDYTU10 pierwszych kroków w celu utworzenia dobrego komitetu audytu

Coraz więcej jednostek zainteresowania publicznego decyduje się na po-wołanie kilkuosobowego komitetu audytu. Wybierają one to rozwiązanie, zamiast powierzać zadania komitetu całej radzie nadzorczej. Do utworzenia komitetu audytu zachęcają dobre praktyki i korzyści płynące ze zwiększone-go nadzoru nad sprawozdawczością finansową i kontrolą wewnętrzną. Wie-lu akcjonariuszy ocenia komitet audytu jako bardzo ważny element systemu nadzoru korporacyjnego. Poniżej zaprezentowanych zostało 10 pierwszych kroków, jakie spółka powinna podjąć, aby utworzyć efektywny komitet au-dytu, będący w stanie rzeczywiście wpływać na jakość tego nadzoru.

Krok 1. Analiza potencjalnych korzyści z powołania komitetu

Nadzór nad procesami sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrz-nej i zarządzania ryzykiem może być prowadzony przez radę nadzorczą na dwa sposoby. Może wykonywać go cała rada lub kilku wybranych członków. Niezależnie od przyjętego rozwiązania, dla skuteczności nadzoru kluczowe jest posiadanie przez osoby nadzorujące odpowiednich kompetencji w tych obszarach oraz czasu na sprawowanie nadzoru.

Często powodem powierzenia zadań komitetu całej radzie jest brak od-powiednich kwalifikacji bądź niespełnienie przez żadnego z członków rady ustawowych wymogów niezależności. W opinii niektórych spółek jest to rozwiązanie bezpieczniejsze, nie powodujące niezgodności z wymagania-mi Ustawy o biegłych. Nie jest ono jednak zgodne z duchem Dyrektywy 2006/43/WE2. Jest również negatywnie oceniane przez Urząd Komisji Nad-zoru Finansowego w wydanych niedawno Rekomendacjach dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu.

Brak spełnienia wymogów dotyczących niezależności oraz kwalifika-cji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, w przypadku powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie nadzorczej, stanowi istotny czynnik ryzyka emitenta3 .

3

Dopuszczona możliwość powierzenia zadań komitetu audytu całej radzie znajduje swoje uzasadnienie jedynie w małych spółkach, w których system sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem są stosun-kowo proste. Jednak również dla takiej sytuacji ważne jest zapewnienie nie-zależności osób dokonujących oceny decyzji podejmowanych przez zarząd.

2 Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowa-nych sprawozdań finansowych (Dz. Urz. UE L 157/87)

3 UKNF, Rekomendacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu, Warszawa, listo-pad 2010, str. 6.

Spółki, w których komitet audytu działa dobrze, napotykają na znacz-nie mniej problemów w nadzorze oraz zapobiegają wielu niewłaści-wym decyzjom zarządu, mogącym mieć poważne konsekwencje finan-sowe. Spółki, które nie chcą powo-łać dobrej rady/komitetu, mogą zaoszczędzić 1 mln zł na wynagro-dzeniu rady, a stracić 100 mln zł na wadliwych decyzjach zarządu.(Raimondo Eggink)

Komitet audytu sporo zadań wyko-nuje równolegle do rady nadzorczej, ale wykonuje je częściej, dogłębniej i tym samym, lepiej. W tym zakre-sie jest swego rodzaju spadochro-nem dla rady.(Prof. Mieczysław Puławski)

Zaszło nieporozumienie na poziomie tworzenia ustawy odnośnie powie-rzenia zadań komitetu audytu całej radzie nadzorczej. Wybierając to rozwiązanie, spółki unikają powo-ływania członków niezależnych, co jest sprzeczne z duchem dyrekty-wy. Spółki, które tak postępują, są starej daty.(Raimondo Eggink)


10 FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDY TURozdział I Tworzenie komitetu audy tu 11FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDY TU Rozdział I Tworzenie komitetu audy tu

zadań do kompetencji komitetu audytu nie zwalnia pozostałych członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawozdawczość finansową spółki i podejmowane decyzje [DPKA I.1].

Krok 3. Umocowanie komitetu audytu w dokumentach spółki

Obowiązek powołania komitetu audytu oraz zakres jego podstawowych za-dań wynika z Ustawy o biegłych. W związku z tym sposób funkcjonowania komitetu wystarczy ustalić w regulaminie rady nadzorczej. Komitet, jako część rady, powinien powielać wszelkie rozwiązania stosowane przez radę (np. zasady przygotowywania materiałów, dostępu do informacji itp.).

Jednakże występują spółki, w których to statut określa sposób działania ko-mitetów w ramach rady. Podejście to pozwala zabezpieczyć komitet przed kwestionowaniem jego uprawnień przez zarząd w sytuacji konfliktu, lecz jest niepraktyczne. Wprowadzenie jakiegokolwiek przepisu w statucie wy-maga zwołania walnego zgromadzenia, zgody akcjonariuszy, kwalifikowanej większości. W praktyce nie zyskuje się wiele, ponieważ komitet i tak nie podejmuje decyzji wiążących dla zarządu, a jedynie przedstawia swoje sta-nowisko radzie.

Przykładem uprawnień, o które warto zadbać dla komitetu audytu, są:

• opiniowanie kandydatów na stanowisko dyrektora audytu wewnętrzne-go oraz rekomendowanie wysokości jego wynagrodzenia,

• sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą audytu wewnętrznego, w tym zatwierdzanie jego regulaminu oraz planów pracy,

• uzależnienie odwołania dyrektora audytu wewnętrznego od zatwierdze-nia tej decyzji przez komitet audytu,

• dostęp do informacji spółki oraz możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem, a także podległymi pracownikami.

W celu realizacji powierzonych zadań komitet audytu korzysta z do-stępnych środków spółki, a w szczególności:

a) ma dostęp do wszelkich informacji spółki, jak również do prowa-dzenia lub zlecania (za zgodą rady nadzorczej) badań i analiz w ob-szarze swojej odpowiedzialności;

b) w ramach uprawnień rady nadzorczej, komitet audytu ma możli-wość bezpośredniego kontaktu z kierownictwem spółki, podległymi pracownikami, a także podmiotami świadczącymi usługi na rzecz spółki, w szczególności prawne i audytowe, oraz żądania niezbęd-nych wyjaśnień;

c) rekomenduje radzie nadzorczej powołanie niezależnych specjali-stów lub biegłych w celu pozyskania odpowiednich opinii eksperc-kich bądź prowadzenia w jej imieniu na koszt spółki badań oraz postępowań wyjaśniających [DPKA III. 1].

Osoby zasiadające w radach nadzorczych spółek, które powołały komitet, przekonują, że zadania wykonywane przez komitety audytu wykraczają poza tradycyjną rolę rady nadzorczej. Dobrze funkcjonujące komitety wno-szą nową wartość w prace rady poprzez bardziej dokładną analizę całego systemu sprawozdawczości finansowej oraz systemu kontroli wewnętrznej. Ponadto dyscyplinują one zarząd do wprowadzenia właściwego systemu zarządzania ryzykiem w spółce. Wszystko to możliwe jest dzięki kompeten-cjom i determinacji osób zasiadających w tych komitetach oraz ich poczuciu obowiązku sprawowania właściwego nadzoru w tych obszarach.

Krok 2. Powołanie komitetu audytu i określenie jego roli

W celu utworzenia komitetu audytu rada nadzorcza powinna podjąć uchwa-łę określającą zadania, wielkość i uprawnienia komitetu. Jest to najczęstsza praktyka wśród spółek notowanych na GPW, choć spotyka się również spół-ki, w których uchwałę w sprawie utworzenia bądź nieutworzenia komitetu podejmowało walne zgromadzenie.

Komitet audytu nie jest organem spółki. Jest częścią rady, powołaną do jej wsparcia poprzez wykonywanie określonych zadań. Członkowie komitetu dokonują oceny systemów i procesów, a następnie przekazują swoje uwagi i uchwały całej radzie. Stanowią one rekomendację dla rady, która po zapo-znaniu się z nimi podejmuje decyzje i uchwały.

Zgodnie z Ustawą o biegłych, do podstawowych zadań komitetu należy mo-nitorowanie:

• procesu sprawozdawczości finansowej,

• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej,

• procesu zarządzania ryzykiem.

Ponadto komitet audytu powinien nadzorować działalność audytu we-wnętrznego i biegłego rewidenta, oceniać ich niezależność oraz brać czynny udział w wyborze podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. Realiza-cja tych zadań jest konieczna dla wypełnienia obowiązków wynikających z ustawy. Jednak sposób i szczegółowość nadzoru będą zależeć od stopnia formalizacji procesów i systemów w poszczególnych spółkach.

Początkujący komitet powinien składać się z trzech sprawnie działających członków rady nadzorczej. Większa ich liczba może utrudniać jego funk-cjonowanie. Z kolei niska liczba umożliwia powołanie większości członków niezależnych. Wielkość komitetu powinna również uwzględniać stawiane przed komitetem zadania oraz stopień skomplikowania działalności spółki. W spółkach dużych, o licznych radach, liczba ta zwykle waha się od trzech do pięciu osób. W większości przypadków stanowią oni nie więcej niż poło-wę składu rady nadzorczej.

Głównym celem działania komitetu audytu, będącego częścią rady nadzor-czej, jest wspomaganie rady w sprawowaniu nadzoru finansowego nad spół-ką oraz dostarczanie radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finanso-wej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Oddelegowanie pewnych

Utworzenie przez radę nadzorczą komitetu audytu i powierzenie mu zadań nadzoru w obszarze spra-wozdawczości finansowej stanowi przesłankę dołożenia staranności w procesie przygotowywania spra-wozdań finansowych. Członkowie rad nadzorczych zainteresowani są wynikiem finansowym. Z kolei niezbyt ciekawe dla większości z nich są: metodologia, zmiany standardów, transakcje jednora-zowe, założenia. Dobrym dla nich rozwiązaniem jest obarczenie tym zadaniem osób dobrze znających się na tym.(Wiesław Rozłucki)

Komitet audytu pełni rolę „zbroj-nego ramienia” rady nadzorczej. Niezależnie od całej rady zajmuje się zagadnieniami najbardziej istot-nymi dla funkcjonowania spółek publicznych. Osoby powoływane do rad nadzorczych, z odpowiednimi umiejętnościami i kompetencjami, kontrastują z innymi członkami rady, którzy samodzielnie nie mogli-by sprostać skutecznemu nadzorowi nad tymi obszarami.(Prof. Mieczysław Puławski)

Komitet audytu jest integralną czę-ścią rady, pełniącą funkcje eksperc-kie, oddelegowaną do wypełnienia wskazanych zadań. Komitet nie zastępuje rady nadzorczej, lecz dla niej bada i rekomenduje kwestie związane z badaniem spółki, pro-cedur wewnętrznych, zarządzania ryzykiem i sprawozdawczości. Opty-malny skład to trzech członków. Większa liczba nie jest konieczna i powinna być dostosowana do specyfiki spółki.(Monika Nachyła)

Komitet audytu nie podejmuje de-cyzji, ponieważ nie ma uprawnień decyzyjnych. Wydaje tylko reko-mendacje i zalecenia dla rady nad-zorczej. Delegować jednego z jego członków do sprawowania nadzoru nad sprawami spółki można tylko w sytuacjach bardzo wyjątkowych, np. trwała utrata możliwości spra-wowania funkcji w zarządzie przez któregoś z członków zarządu.(Prof. Aleksander Chłopecki)

Komitet audytu podejmuje uchwa-ły, które są rekomendacją dla rady nadzorczej. W najważniej-szych sprawach uchwałę powinna podejmować jednak cała rada, np. zatwierdzenie rocznego planu audy-tu, wybór biegłego rewidenta. Kilku członków rady nadzorczej, czyli komitet, nie jest całą radą i nie ma mocy sprawczej.(Maciej Mataczyński)


Członkowie komitetu powinni stanowić grupę posiadającą doświadczenie i wiedzę w zakresie zarządzania finansami, rachunkowości, zarządzania ry-zykiem oraz kontroli wewnętrznej. Zaleca się, aby każdy z osobna posiadał wiedzę i doświadczenie pozwalające na swobodne interpretowanie i ocenę sprawozdań finansowych.

Dobierając skład komitetu, powinno się zwrócić również uwagę na cechy osobowościowe kandydatów, umożliwiające im skuteczną realizację powie-rzonych zadań. Powinni oni posiadać odwagę wyrażania własnych, odręb-nych opinii oraz umiejętność spojrzenia z innej perspektywy. Wysoki po-ziom etyczny członków i odwaga zadawania trudnych pytań są kluczem do osiągnięcia przez komitet oczekiwanych wyników.

Rada nadzorcza powinna jasno określić swoje oczekiwania co do liczby go-dzin potrzebnych do pracy w komitecie audytu. Członkowie komitetu zaś powinni być przygotowani do zarezerwowania wymaganej ilości czasu.

Lista cech osobowościowych, które powinien mieć dobry członek ko-mitetu audytu:odwaga w wyrażaniu własnej opinii;asertywność;poczucie odpowiedzialności;wysokie standardy etyczne;zdolność szerokiego postrzegania wąskich spraw (‘holistic view’).

Krok 6. Określenie wymagań co do kompetencji przewodniczącego

Ustawa o biegłych wymaga, aby przynajmniej jeden z członków komite-tu posiadał kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce zalecają, aby posiadał je prze-wodniczący komitetu. Jest to ważne, ponieważ to on ustala agendę spotkań oraz jest kluczową osobą w relacjach z audytorem wewnętrznym, biegłym rewidentem, zarządem i radą nadzorczą.

Przewodniczący powinien również posiadać umiejętności organizacyjne i ko-munikacyjne, gdyż odpowiada za efektywny i płynny przebieg posiedzeń, spotkań z zaproszonymi osobami, jak również za formułowanie zaleceń. Po-winien cieszyć się autorytetem wśród pozostałych członków komitetu.

Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej wiąże się czasem z po-trzebą kwestionowania szacunków i założeń zarządu bądź wyrażania opinii, które przeciwstawiają się decyzjom zarządu. W związku z tym pomocnym atrybutem przewodniczącego jest jego niezależność, asertywność oraz prze-konanie o ważności i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji.

Krok 4. Przygotowanie regulaminu komitetu

Jeżeli regulamin rady nadzorczej nie opisuje wystarczająco dokładnie zadań i sposobu działania komitetu audytu, powinny one zostać ustalone w re-gulaminie komitetu. Powinien on zostać przyjęty uchwałą rady nadzorczej. Celem tych przepisów powinno być wsparcie komitetu w skutecznej reali-zacji powierzonych mu obowiązków. Istotne jest, aby dokument ten był znany zarządowi spółki, jak również audytorom wewnętrznym i biegłemu rewidentowi.

Statut spółki lub regulamin komitetu audytu określa między innymi:

a) zadania powierzone komitetowi audytu;

b) posiadane uprawnienia (w tym dostęp do wymaganych dokumen-tów spółki, jej zarządu i pracowników), niezbędne dla realizacji za-dań komitetu;

c) zasady funkcjonowania (w tym komunikowania się z radą nadzor-czą i akcjonariuszami);

d) sposób samooceny przez komitet audytu swojej pracy [DPKA VI.1].

Liczba zadań niedawno powołanego komitetu, którego członkowie nie posiadają jeszcze bogatego doświadczenia z innych spółek, powinna być początkowo ograniczona do minimum określonego w Ustawie o biegłych. W kolejnych latach, w ślad za poszerzeniem się doświadczeń członków, moż-na powiększać ilość i stopień złożoności zadań, dopasowując je do potrzeb spółki. Taki elastyczny i ewoluujący zakres powinien umożliwić komitetowi audytu wykonywanie zadań z należytą starannością od samego początku. Zakres zadań powinien być okresowo aktualizowany w regulaminie.

Przykładowy regulamin komitetu audytu przedstawiony został w załącz-niku 1. Regulamin każdej spółki powinien być dostosowany do jej potrzeb, branży oraz zakresu zadań delegowanych komitetowi przez radę.

Krok 5. Dobór członków komitetu

Wyboru członków komitetu dokonuje rada nadzorcza, podejmując uchwałę. Powinna ona wskazywać również, który z członków pełnił będzie funkcję przewodniczącego.

Komitet audytu składa się minimum z 3 osób, a jego wielkość uzależ-niona jest od ilości zadań delegowanych przez radę nadzorczą, liczeb-ności rady oraz wielkości spółki.

Każdy członek komitetu audytu już w chwili powołania powinien re-prezentować wiedzę z zakresu finansów w stopniu umożliwiającym zrozumienie i interpretację sprawozdań finansowych, a przewodni-czący komitetu powinien reprezentować stosowne kwalifikacje w za-kresie rachunkowości lub rewizji finansowej [DPKA IV. 1-2].

Nowo powstały komitet audytu po-winien zająć się identyfikacją, zro-zumieniem i oceną podstawowych ryzyk. To powinno być jego pod-stawowe zadanie. Kwestie bardziej złożone są dla bardziej dojrzałego komitetu.(Wiesław Rozłucki)

Osoba wybierana na członka komitetu audytu musi mieć nie tylko wiedzę, ale przede wszystkim doświadczenie, ponieważ to ono buduje wartość jej ekspertyzy.(Monika Nachyła)

Nie trzeba mieć doktoratu, aby być dobrym członkiem komitetu. Naj-częściej wystarczą: zdrowy rozsą-dek, dobra wola i pracowitość. To nie jest „rocket science” – w większości przypadków – wbrew temu, czego może niektórzy się obawiają.(Raimondo Eggink)

Nowe, trzyosobowe komitety audy-tu powinny składać się z jednego członka powiązanego z akcjonariu-szem większościowym oraz dwóch niepowiązanych członków rady.(Wiesław Rozłucki)

Przynajmniej jeden członek musi mieć kwalifikacje finansowe, do-świadczenie w zarządzaniu finansa-mi. Im ten poziom kompetencji jest wyższy, tym bardziej merytoryczne rozmowy. Komitet audytu musi być partnerem do rozmów i zderza-nia opinii biegłego rewidenta czy wiceprezesa ds. finansowych, którzy są wysoko wykwalifikowanymi fachowcami.(Maciej Mataczyński)

Osoby kandydujące do członkostwa w komitecie audytu powinny brać pod uwagę fakt, że ich czas pracy dla spółki może nie mieć stałego natężenia. Czasami może wyma-gać większego zaangażowania, ze względu na zidentyfikowanie nowych bądź wystąpienie znanych ryzyk oraz prace konieczne dla minimalizacji ich skutków.(Monika Nachyła)

Używane w ustawie pojęcie kwa-lifikacji jest niepoprawnym tłu-maczeniem słowa kompetencje, używanego w wersjach językowych angielskiej i francuskiej dyrektywy europejskiej. Potrzebna jest zmiana ustawy bądź przynajmniej wyja-śnienie, o jakie wymagania chodzi. Osoby posiadające jakieś kwalifika-cje wcale nie muszą być predyspo-nowane do pracy w komitecie.(Raimondo Eggink)


Spółki powinny zbierać i uaktualniać oświadczenia członków rady nadzor-czej, w tym komitetu audytu, dotyczące niezależności. Powinny również wymagać od członków niezależnych przekazania spółce natychmiastowej informacji o utracie deklarowanej wcześniej niezależności. Aktualizację oświadczeń należy przeprowadzać co kwartał, przed publikacją raportów okresowych.

Obowiązujące w Polsce prawo wymaga spełnienia kryteriów niezależności jedynie przez jednego członka komitetu. Natomiast standardy obowiązu-jące na rynkach o wieloletniej historii funkcjonowania komitetów sugeru-ją, aby co najmniej większość członków komitetu pozostawała niezależna. Przykładem mogą być regulacje giełdy New York Stock Exchange (NYSE), która wprowadziła wymóg powoływania w pełni niezależnych od spółki i jej zarządu komitetów audytu już w 1977 r.

Komitety audytu działające w bankach notowanych na GPW prawie we wszystkich przypadkach mają w swoim składzie przynajmniej poło-wę członków niezależnych. Dwa spośród tych komitetów składają się wyłącznie z członków niezależnych5 .

5

Niezależność członków komitetu jest ważna. Im więcej członków komitetu jest niezależnych, tym lepiej. Jednak to nie ilość jest istotna, a jakość tej niezależności. W sytuacji istniejących lub potencjalnych konfliktów w akcjo-nariacie, np. występowania znaczących transakcji ze stronami powiązanymi, należałoby powołać do rady i komitetu większą liczbę osób niezależnych.

Krok 8. Wprowadzenie nowych członków w obowiązki

Rada nadzorcza powinna oferować nowym członkom komitetu odpowiedni program wprowadzający. Obejmuje on spotkania i rozmowy z doświadczo-nymi członkami komitetu oraz rady, jak również zapoznanie się z ważnymi informacjami na temat spółki. Celem jest szybkie przygotowanie nowej oso-by do efektywnego pełnienia swoich obowiązków.

Narzędziem wspomagającym sprawne włączenie się w wykonywanie no-wych obowiązków jest standardowy pakiet informacyjny dla nowych człon-ków. Powinien on zawierać następujące informacje:

• skróconą charakterystykę działalności spółki, jej głównych produktów/usług, rynków, kontrahentów, konkurentów oraz uwarunkowań prawno-organizacyjnych;

• sposób organizacji procesu sprawozdawczości finansowej w spółce;

• obowiązujące procedury dotyczące kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;

5 Na podstawie: P. Spiechowicz, Rola komitetu audytu w komunikacji finansowej spół-ek publicznych, Przegląd Corporate Governance, nr 24/2010.

Wymóg kwalifikacji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej uznaje się za spełniony, jeśli członek rady nadzorczej posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu finansami spółek handlowych, audycie wewnętrznym lub badaniu sprawozdań finansowych, a ponadto:

a) posiada tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy, lub

b) posiada stopień naukowy z tej dyscypliny lub dyplom ukończenia podyplomowych studiów w zakresie rachunkowości lub rewizji fi-nansowej, lub

c) legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowisku dyrek-tora finansowego w spółkach publicznych lub w pracy w komitecie audytu takich spółek [DPKA V.1].

Krok 7. Zdefiniowanie kryteriów niezależności członków komitetu

Ustawa o biegłych wprowadziła wymóg, aby co najmniej jeden z członków komitetu pozostawał niezależny. Posługując się kryteriami określonymi dla biegłych, zdefiniowała następująco warunki niezależności członka komitetu audytu:

• brak posiadania akcji spółki (lub jednostki z nią powiązanej),

• nieuczestniczenie w przygotowywaniu sprawozdania finansowego lub prowadzeniu ksiąg rachunkowych spółki w ciągu ostatnich 3 lat,

• brak pokrewieństwa z osobami będącymi członkami organów spółki.

Odmienne kryteria zostały zawarte w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 roku. Według tego dokumentu, do którego odwołują się Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW4, w stosunku do dwóch niezależnych członków rady, istotnym elementem niezależności jest brak posiadania znaczących udziałów lub relacji handlowych ze spółką, oso-biście, jako właściciel lub pracownik podmiotu mającego relacje ze spółką. Właśnie te kryteria powinny być przede wszystkim spełnione, aby członek komitetu audytu pozostawał w rzeczywistej niezależności od spółki oraz był w stanie prezentować obiektywne opinie.

Ostateczne rozstrzygnięcie (poza wymaganiami ustawy) o tym, co dla spółki stanowi o niezależności członków jej rady nadzorczej i komitetu audytu, powinno zostać ustalone przez akcjonariuszy i sformułowane w statucie spółki, ewentualnie w regulaminie rady nadzorczej. Badania prowadzone za granicą potwierdzają, że miarą skutecznie działającego komitetu audytu jest rzeczywista niezależność jego członków.

4 Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r.

Naturę człowieka nie tak łatwo zmienić. Kwalifikacje można nabyć. W praktycznym działaniu w komite-cie audytu człowiek szybko się uczy. Natomiast jak ktoś jest nieśmiały i bojaźliwy oraz uważa, że jego działalność to czysty formalizm, to nigdy nie będzie dobrym przewod-niczącym.(Wiesław Rozłucki)

Tak powstała kuriozalna definicja, nie merytoryczna. Dopuszczenie pracowników akcjonariusza domi-nującego do pozycji niezależnego członka komitetu audytu jest nie-porozumieniem. Jest absurdem! To wypacza cały sens definicji.(Raimondo Eggink)

Mówiąc o niezależności, należy pre-cyzyjnie powiedzieć, którą definicję mamy na myśli. W komitecie należy mieć minimum jedną osobę nieza-leżną, zgodnie z kryteriami Ustawy, oraz większość członków niezależ-nych w rozumieniu definicji zawar-tej w Zaleceniu Komisji Europejskiej. Niespełnienie któregokolwiek z kry-teriów w trakcie kadencji komitetu powoduje czasowe wyłączenie niezależności danej osoby, co może oznaczać czasowe nieprzestrzeganie powyższych wymagań przez spółkę.(Raimondo Eggink)

Każdy członek komitetu powinien posiadać pełen zakres wiedzy o biz-nesie spółki i jej branży. Warto też wzbogacić tę wiedzę, prowadząc rozmowy z audytorami czy eksper-tami zewnętrznymi.(Monika Nachyła)


Krok 10. Rozważenie innych spraw istotnych dla komitetu audytu

Zarząd spółki oraz rada nadzorcza powinny zapewnić członkom komitetu audytu możliwość korzystania na koszt spółki z niezależnych opinii praw-nych, księgowych i innych, niezbędnych do dobrej realizacji swoich zadań. Ponadto, zwłaszcza w pierwszym roku funkcjonowania komitetu, rada nad-zorcza powinna umożliwić korzystanie z usług doradczych pozwalających dobrze zaprojektować model pracy komitetu audytu.

Nie ma potrzeby formułowania w regulaminie czy statucie uprawnień do korzystania z usług zewnętrznych ekspertów. Nie rozwiązuje to problemu, ponieważ to zarząd jest podmiotem zawierającym umowy i zlecającym usługi na zewnątrz. Nawet udzielenie pełnomocnictwa nic nie daje, ponie-waż zarząd mógłby je w dowolnej chwili odwołać.

(Komitet audytu) rekomenduje radzie nadzorczej powołanie niezależ-nych specjalistów lub biegłych w celu pozyskania odpowiednich opinii eksperckich bądź prowadzenia w jej imieniu na koszt spółki badań oraz postępowań wyjaśniających [DPKA III. 1,C].

Na koniec, warta podkreślenia jest jeszcze możliwość zawarcia stosownej umowy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej D&O (Directors and Officers). Pozwala ona ograniczyć konsekwencje odpowiedzialności prawnej członków zarządu i rady nadzorczej za sprawozdania finansowe oraz inne szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem. Rozwiązanie to może być istotne dla członków komitetu, którzy zajmują się głównie nad-zorem nad sprawozdawczością finansową spółki. Jest to obszar, w ramach którego Ustawa o rachunkowości6 obarcza członków rady nadzorczej odpo-wiedzialnością cywilną za ewentualne nieprawidłowości.

Ubezpieczenie D&O nie jest szczególnym zadaniem komitetu audytu, tylko całej rady nadzorczej. To broker powinien ocenić i dobrać dla spółki produkt ubezpieczeniowy na podstawie opisu obowiązków i ry-zyk spoczywających na członkach rady nadzorczej. Jest to trudny pro-dukt. Należy szeroko rozpoznać odpowiedzialność członków rady oraz specyfikę spółki. Zazwyczaj trzeba „kroić produkt na miarę” potrzeb rady, jeśli ma on być skuteczny.

(Radosław Ziomko, Dyrektor ds. Zarządzania Ryzykiem, Aon Polska sp.z.o.o.)

6 Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późn. zm.), art. 4a.

• wyniki badań ostatnich rocznych/półrocznych sprawozdań finansowych (opinie, raporty z badania oraz listy do zarządu);

• zasady funkcjonowania komitetu (regulamin) i plan jego pracy na najbliż-szy okres (np. rok);

• wyniki prac komitetu audytu w poprzednich latach (protokoły ze spo-tkań, raporty itp.).

W sytuacji, gdy nowy członek komitetu audytu jest jednocześnie nowym członkiem rady nadzorczej, program wprowadzający powinien ponadto być rozszerzony o prezentację działalności spółki oraz spotkania z osobami odpowiedzialnymi w spółce za najważniejsze dziedziny związane z finansa-mi i zarządzaniem (zarząd, dyrektorzy odpowiedzialni za sprawozdawczość finansową, zarządzanie ryzykiem, sprawy prawne, audyt wewnętrzny itd.) oraz z biegłym rewidentem.

Krok 9. Określenie wynagrodzenia członków komitetu

Wynagrodzenie członków komitetu powinno odzwierciedlać wymagane i posiadane kompetencje oraz zaangażowanie czasowe w realizację powie-rzonych zadań. Nie powinno ono mieć charakteru warunkowego, tj. uza-leżnionego od wyników finansowych spółki, kursu giełdowego czy liczby spotkań.

Poziom tego wynagrodzenia powinien zachęcać specjalistów posiadających wysokie kompetencje do zasiadania w radach nadzorczych i komitetach au-dytu. Powinien też kompensować utracone korzyści, jak również ewentu-alne ryzyko związane z koniecznością pełnego zaangażowania się w pracę spółki w sytuacjach kryzysowych.

Wynagrodzenie członków komitetu audytu powinno odzwierciedlać ich kompetencje i zaangażowanie czasowe w realizację zadań powie-rzonych przez radę nadzorczą i nie powinno mieć charakteru warun-kowego lub motywacyjnego (tj. uzależnionego od np. wyników finan-sowych spółki).

Nie ma przeszkód, by wynagrodzenie członków komitetu audytu przewyższało wynagrodzenie pozostałych członków rady nadzorczej. Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu powinno, co naj-mniej, dorównywać wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzor-czej [DPKA VI.4-5].

Lektura i rozmowa. Jeśli ktoś znaj-dzie na to czas i rzetelnie zrobi, to szybko jest się w stanie wdrożyć.(Maciej Mataczyński)

Wynagrodzenie członka komitetu audytu powinno odzwierciedlać wymagany wkład pracy, jest to klu-czowe zagadnienie. Jak się ludziom nie będzie odpowiednio płacić, to nie będą mieli motywacji. Takie są realia.(Maciej Mataczyński)

Wynagrodzenie członków komite-tów jest pochodną problemu wy-nagradzania członków rady. Może być płatne dodatkowo, w związku z koniecznością zaangażowania sporej ilości czasu w profesjonalne wykonanie obowiązków komitetu. Jednak nie musi być dodatkowo płatne, jeśli wszyscy członkowie rady nadzorczej dzielą się pracą i zasiadają w różnych komitetach.(Raimondo Eggink)

Obszar korzystania z usług eksperc-kich stanowi potencjalne pole kon-fliktu interesów między zarządem a radą/komitetem. Jest to jeden z węzłowych problemów obszaru nadzoru korporacyjnego. Dobrze jest, kiedy członkowie komitetu sami posiadają wysokie kompeten-cje i nie potrzebują częstych porad zewnętrznych. Z praktyki rynkowej wynika, że firmy konsultingowe chętniej pracują na zlecenie zarzą-dów niż rad, w obawie o utratę do-brych relacji ze spółką. Natomiast rady i komitety zaciągają takie opinie dość rzadko.(Maciej Mataczyński)

Trzeba być pragmatycznym. Jeśli zajdzie potrzeba zaciągnięcia nieza-leżnej opinii, to i tak trzeba się do-gadać z zarządem, który formalnie podpisuje umowę. Jeśli zarząd nie chce się zgodzić na zlecenie usługi wskazanej przez komitet kancelarii prawnej czy firmie doradczej, na-leży eskalować sprawę na poziom rady nadzorczej.(Raimondo Eggink)

18 FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDY TURozdział I I Organizacja prac y komitetu 19FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDY TU Rozdział I I Organizacja prac y komitetu

Spełnienie formalnych wymagań poprzez powołanie komitetu nie generuje jeszcze wartości dla akcjonariuszy. Dopiero odpowiednie zaangażowanie się jego członków w skuteczny nadzór może przynieść pożądane efekty. Funk-cjonowanie komitetu musi być oparte na jasnych zasadach działania i efek-tywnych narzędziach do realizacji powierzonych zadań.

Komitet audytu współpracuje z zarządem, personelem spółki i bie-głym rewidentem dla dobrego zrozumienia zasad działania spółki oraz wypracowania własnej opinii co do integralności sprawozdań finanso-wych, natomiast nie sprawuje bezpośredniej kontroli [DPKA I.2].

Zasada 2. Plan pracy komitetu obejmuje realizację wszystkich zadań

Komitet audytu powinien corocznie przygotować swój plan pracy. Określa on harmonogram realizacji zadań wymienionych w regulaminie komitetu w ciągu jednego roku. Powinny znaleźć się w nim działania z obszarów spra-wozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z audytem wewnętrznym i biegłym rewidentem. Obok zadań podstawowych, powtarzających się okresowo, powinien również uwzględniać zadania realizowane jednorazowo, w formie projektów. Do takich działań zali-czyć można np. nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli lub zarządzania ryzykiem, czy wybór podmiotu do badania sprawozdania finansowego.

Nowo powołany komitet powinien rozpocząć swoją pracę od dyskusji o ist-niejących w spółce obszarach ryzyka oraz procesach kontroli. Jeśli spółka nie posiada analizy ryzyka, to zarząd musi ją przygotować. Na podstawie oceny ryzyka komitet przygotowuje swój plan pracy. Umieszcza w nim, poza oceną okresowych sprawozdań finansowych, działania prowadzące do utworzenia podstawowych mechanizmów kontroli. Powinno to skutkować sformalizowaniem systemu kontroli wewnętrznej, integracją systemu zarzą-dzania ryzykiem, czy powołaniem komórki audytu wewnętrznego.

Liczbę spotkań należy dostosować do ilości i złożoności zadań stawianych przed komitetem oraz specyfiki spółki. Biorąc pod uwagę obowiązki sprawozdawcze spółek giełdowych, nie powinna być ona mniejsza niż cztery spotkania na rok. Spotkania te powinny odbywać się w okresach poprzedzających publikację kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, przeważnie na kilka dni przed datą ich ogłoszenia, aby móc się z nimi zapoznać i wyrazić swo-ją opinię. Komitety posiadające szeroką listę zadań w dużej spółce spotykają się czasami nawet częściej niż co miesiąc. Ważne jest ustalenie terminów tych spotkań z dużym wyprzedzeniem, na przykład półrocznym.

Obok oceny sprawozdań finansowych, na każdym kwartalnym posiedzeniu komitetu należy zaplanować również inne tematy, z pozostałych obszarów. Mogą to być kwartalne sprawozdania z działań audytu wewnętrznego, pół-roczna ocena ryzyka przygotowana przez zarząd itp. Zadaniem komitetu audytu będzie też wsparcie rady nadzorczej w sporządzeniu rocznej oceny sytuacji spółki, uwzględniającej system kontroli wewnętrznej i system za-rządzania ryzykiem. Wymóg przedstawienia takiej oceny walnemu zgroma-dzeniu nakładają na radę Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

ROZDZIAŁ II. ORGANIZACJA PRACY KOMITETU AUDYTU10 zasad skutecznej pracy komitetu

Powołanie, odpowiednie umocowanie komitetu w dokumentach spółki oraz dobór właściwych członków stanowią pierwszy etap działań służą-cych jego efektywnej pracy. Drugi etap, równie ważny, polega na wła-ściwym zaangażowaniu się członków komitetu w realizację powierzonych im zadań. W tym rozdziale prezentujemy 10 zasad skutecznej organizacji pracy komitetu audytu.

Samo istnienie komitetu audytu jest niewystarczające. Komitet audy-tu musi być czujny, dobrze poinformowany, staranny oraz dociekliwy przy wykonywaniu swoich zadań7 .

7

Zasada 1. Dobra współpraca komitetu z radą i zarządem

Komitet audytu powinien wypracować właściwe relacje z radą nadzorczą. Członkowie rady, którzy nie wchodzą w skład komitetu, powinni ufać, że członkowie komitetu będą sprawować właściwie zadania nadzoru nad spra-wozdawczością finansową. Z drugiej strony, członkowie komitetu, podej-mując odpowiednie ustalenia, powinni dowieść, że działają w imieniu całej rady, dla dobra spółki i jej akcjonariuszy. Wzajemne zrozumienie i zaufanie powinno doprowadzić do podejmowania przez radę uchwał zgodnie z reko-mendacjami komitetu.

Komitet audytu działa na zlecenie rady nadzorczej. Nie powinien zatem po-wtarzać prac prowadzonych lub zaplanowanych przez radę. Sprawy ocenia-ne przez komitet przedstawiane są całej radzie, w formie opinii/rekomen-dacji lub informacji, podczas jej posiedzenia.

Skuteczność prac komitetu uzależniona jest również od jego współpracy z zarządem. Podejmowanie właściwych ustaleń wymaga dysponowania nie-zbędnymi informacjami. Głównym źródłem informacji komitetu na temat bieżących działań spółki powinien być zarząd, audytor wewnętrzny i inni pracownicy spółki. Rada nadzorcza wspólnie z zarządem powinna wypraco-wać właściwy system informowania komitetu audytu przez spółkę o zmia-nach, jakie mogą mieć istotny wpływ na jej sprawozdania finansowe, eks-pozycję na ryzyka oraz skuteczność kontroli wewnętrznej.

Współpraca komitetu audytu z zarządem powinna być oparta na zasadzie partnerstwa. Komitet nie może ustawić się w roli przeciwnika zarządu. Za-rząd, kiedy ma wątpliwości co do oceny ryzyka czy prezentacji pewnych zdarzeń w sprawozdaniu finansowym, powinien mieć możliwość zwrócenia się do komitetu po radę. Nie należy jednak oczekiwać, że członkowie komi-tetu będą ekspertami w każdej dziedzinie. Rolą komitetu audytu powinno być raczej zadawanie pytań, które porządkują daną sferę zagadnień i spraw-dzają, czy wszystkie istotne aspekty zostały wzięte pod uwagę.

7 James C. Treadway: Report of the National Commission on Fraudulent Financial Re-porting, Washington, 1987.

Członkowie rady nadzorczej mają prawo oceniać, czy komitet audytu wypełnia swoje zadania poprawnie. Jeśli mają zastrzeżenia, to powinni dążyć do zmiany sytuacji. W końcu oni również odpowiadają za po-prawność sprawozdań finansowych.(Raimondo Eggink)

To zarząd kieruje biznesem. Komitet audytu nie może być „zarządem B”. Przedstawianie własnych koncepcji, innych od tych, jakie prezentuje zarząd, jest niepoprawne. Komitet powinien bardziej trzymać zarząd w ryzach, niż go wyręczać.(Wiesław Rozłucki)

Komitet audytu działa na zasadzie „kija i marchewki”. Musi być od-powiednio umocowany przez radę, aby móc sprawnie docierać do właściwych informacji, nawet jeśli czasami budzi to niechęć manage-rów. Z drugiej strony, musi rozumieć obszary aktualnych priorytetów zarządu, dostrzegać jego starania i umiejętności poszczególnych osób. Współpracę między komitetem audytu i zarządem powinny cha-rakteryzować dojrzałość i zdrowy rozsądek.(Monika Nachyła)

Kiedy wchodzę do rady nadzorczej spółki, to nie zaczynam od tego, by mówić, kto ma co robić. Każda spółka jest inna. Powinna znać się na zarządzaniu. Mam zaufanie do zarządu i ufam, że będzie robił to dobrze.(Raimondo Eggink)

Nowy komitet zajmuje się na po-czątku sprawozdaniami finansowy-mi, bo one istnieją. Zwykle wówczas brak jest świadomości dotyczącej systemu zarządzania ryzykiem. To zadanie należy przejmować stop-niowo, najpierw powołać audyt we-wnętrzny. Komitet musi zorientować się w sytuacji, aby wiedzieć, od cze-go zacząć. W spółkach z tradycjami w tym obszarze sprawa wygląda inaczej. Procesy i systemy kontroli funkcjonują.(Raimondo Eggink)

Korzystając z mapy ryzyk, przy-gotowanej przez zarząd, nowo utworzony komitet audytu powinien stworzyć krótkoterminowy (na 6 miesięcy) i długoterminowy (na dwa lata lub całą kadencję) plan działania. W krótkim okre-sie muszą zostać zidentyfikowane ryzyka i powstać plan zarządzania nimi wraz z harmonogramem prac i jasnym podziałem odpowiedzialno-ści pomiędzy członków komitetu. (Monika Nachyła)


Długość trwania posiedzeń powinna być dopasowana do ilości i złożoności omawianych spraw. Tematy ujęte w agendzie powinny zostać w pełni prze-dyskutowanie, aby podjąć właściwe ustalenia.

Ważne jest również, aby członkowie rady, przed podjęciem swoich decyzji, mieli wystarczająco dużo czasu, by zapoznać się z opinią komitetu audytu. Stąd, planując termin posiedzenia komitetu, należy uwzględnić planowany termin posiedzenia rady nadzorczej, tzn. pozostawić czas na wypracowanie stanowiska komitetu oraz jego przedstawienie w materiałach przygotowy-wanych dla rady.

Na podstawie przeprowadzonych rozmów oszacowaliśmy ilość czasu wymaganą od każdego członka komitetu audytu do należytego wy-konywania zadań. Wynosi ona 60 godzin w roku, czyli ok. 15 godzin (dwa dni) na kwartał, nie wliczając czasu potrzebnego na edukację. Przyjęliśmy założenie potrzebnych standardowo 6 spotkań w roku, trwających przeciętnie 5 godzin, oraz kolejnych 5 godzin potrzebnych na przygotowanie się do nich.

Tymczasem, na podstawie najnowszych badań9, czas poświęcany w Polsce spotkaniom komitetu audytu oraz przygotowaniom wynosi połowę tej liczby, tj. 28 godzin rocznie, czyli 7 godzin kwartalnie.

9

Zasada 4. Posiedzenia komitetu wymagają starannych przygotowań

Przygotowanie się do spotkań, poza ustaleniem odpowiedniej agendy, wy-maga od członków komitetu należytego zapoznania się z otrzymanymi od spółki informacjami. Za przygotowanie materiałów dla członków komitetu odpowiada zarząd. W praktyce zajmuje się tym biuro zarządu, pod kierun-kiem dyrektora finansowego. Zadanie to obejmuje uzgodnienie z przewod-niczącym komitetu audytu wymagań co do zakresu i formy ich prezentacji, zebranie tych informacji od osób odpowiedzialnych za poszczególne obsza-ry oraz ich dostarczenie do członków komitetu.

Dystrybucja materiałów do członków komitetu, prezentujących tematy umieszczone w agendzie, powinna nastąpić na około tydzień przed wy-znaczonym terminem spotkania. Pozwala to na zapoznanie się z nimi oraz ewentualne porównanie z informacjami otrzymanymi wcześniej bądź skon-frontowanie z informacjami dostępnymi z innych źródeł. W przypadku spra-wozdań finansowych, materiałem przekazywanym członkom komitetu jest ten, jaki spółka chce opublikować. W razie potrzeby, na spotkaniu, zarząd może wprowadzić do niego jakieś drobne korekty i zaprezentować je człon-kom komitetu. Dużą rolę w dyscyplinowaniu zarządu w przekazywaniu ma-teriałów na czas odgrywa przewodniczący komitetu audytu.

Dobre przygotowanie materiałów oraz zapoznanie się z nimi przez członków komitetu przed posiedzeniem, pozwalają zaoszczędzić czas podczas spotka-nia. Umożliwiają przeznaczenie więcej czasu na wymianę opinii, podnoszą jakość dyskusji oraz zwiększają efektywność posiedzenia.

9 Na podstawie badania: Komitety Audytu w Polsce w 2010 roku, PwC, KA, PID, SEG, 2011 .

Zalecane jest umieszczenie minimalnej liczby posiedzeń w regulaminie ko-mitetu. Podejście takie narzuca odpowiednią dyscyplinę pracy, nie ogra-niczając maksymalnej liczby spotkań. Rzeczywista liczba spotkań komitetu często znacznie przewyższa minimalną liczbę.

W załączniku 2 przedstawiony został przykładowy plan pracy dla nowego komitetu audytu, w pierwszym roku jego funkcjonowania.

Regulacje dotyczące funkcjonowania komitetów w Wielkiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych podają minimalną liczbę posiedzeń. Wyno-szą one odpowiednio 3 oraz 4. W praktyce liczba spotkań komitetów w tych krajach wynosi średnio między 4 a 5 (nie wliczając telekon-ferencji)8 .

8

Posiedzenia komitetu audytu odbywają się z częstotliwością zależną od potrzeb wynikających z pełnionych zadań, ale nie rzadziej niż każ-dorazowo przed publikacją wyników i raportów finansowych.

Komitet audytu ustala plan swoich posiedzeń i listę istotnych zagad-nień do omówienia. Zarząd przekazuje, z odpowiednim wyprzedze-niem, materiały dla członków komitetu audytu [DPKA VII.1-2].

Zasada 3. Agenda spotkania ujmuje tylko istotne zagadnienia

Każde posiedzenie komitetu powinno posiadać szczegółową agendę. Okre-śla ona sprawy zaplanowane do omówienia oraz wymagające rozstrzy-gnięcia. Punktem wyjścia do jej sporządzenia powinien być roczny plan pracy komitetu. Czas przeznaczony na poszczególne zagadnienia powinien odpowiadać relacji ważności poszczególnych spraw. Tematy mniej istotne, z punktu widzenia spółki, powinny zostać usunięte bądź przesunięte na ko-niec spotkania.

W praktyce może oznaczać to modyfikację planu, wyznaczonego na począt-ku roku. Nowe tematy, pojawiające się w ciągu roku, które, na podstawie oceny ryzyka, wydają się bardzo ważne dla spółki, wypierają z bieżącej agendy spotkania (na kolejne) tematy planowane, lecz mniej pilne.

Przygotowaniem agendy zajmuje się przewodniczący komitetu. Może w tym celu korzystać z sugestii zarządu, dyrektora finansowego, audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta. Każdy członek komitetu powinien mieć możliwość uzupełnienia agendy o sprawy, jego zdaniem, istotne. Podobnie, w razie potrzeby, może wnioskować o zwołanie dodatkowego spotkania w trybie pilnym.

Dzięki szczegółowemu planowaniu spotkania przewodniczący zyskuje na-rzędzie przydatne do kontrolowania porządku obrad oraz nadania im od-powiedniego charakteru. Przesłanie planu spotkania do wszystkich uczest-ników, z odpowiednim (dwu-, trzytygodniowym) wyprzedzeniem, daje im możliwość dobrego przygotowania się.

8 Na podstawie badań: Audit Committee Insights, KPMG, Australia, 2008, str. 25.

Tworząc plan pracy na przyszły rok, biorę plan za obecny rok, patrzę na wyniki samooceny, czego nie ma albo działa słabo, i proponuję za-dania. Dalej uzgadniam je z innymi członkami komitetu oraz konsultuję z pozostałymi członkami rady i z zarządem.(Raimondo Eggink)

Ważne jest, aby posiedzenia komitetu audytu były planowane z dużym wyprzedzeniem czasowym. Harmonogram spotkań pod koniec roku ustalany jest z góry na cały przyszły rok.(Maciej Mataczyński)

Informacje dostarczane przez spółkę, w tym dobrze funkcjonujący audyt wewnętrzny, pozwalają na identyfikowanie obszarów, którymi komitet powinien się zająć. Sami dojdziemy do wniosku, że to i to robimy dobrze, a tutaj jeszcze cze-goś brakuje. Należy upewnić się, że wszystkie tematy będą pokrywane, w szczególności te, które nakazuje ustawa.(Raimondo Eggink)

Warto planować spotkania komi-tetu na kilka dni przed spotkaniem rady nadzorczej, aby ta mogła pod-jąć potrzebne uchwały. W spółkach, które mają doświadczony komitet, możliwe są też jego spotkania w tym samym dniu, kiedy spotyka się rada.(Maciej Mataczyński)

Zawsze zarząd zatwierdza materiały dla komitetu (np. w drodze uchwa-ły), gdyż to on jest partnerem dla rady. Nawet jak są one wcześniej przygotowywane przez któregoś dy-rektora wykonawczego, to ostatecz-nie jest on podwładnym zarządu, i to zarząd je przedstawia.(Maciej Mataczyński)

Materiały na posiedzenie muszą trafiać do członków komitetu audy-tu z należytym wyprzedzeniem, tak by mieli czas się z nimi zapoznać w normalnym toku pracy. Jest to przedmiot dużych trudności prak-tycznych. Tydzień byłby bardzo przy-zwoity. Ale nie słyszałem o spółce, która ma je już tydzień przed spotkaniem. Przy sprawozdaniach finansowych mówimy o dniach.(Maciej Mataczyński)


Komitet audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach zarząd lub inne osoby, spotykając się z nimi także bez obecności członków zarządu lub przełożonych.

Przynajmniej raz w roku komitet audytu spotyka się indywidualnie z dyrektorem finansowym, biegłym rewidentem oraz dyrektorem au-dytu wewnętrznego, w celu omówienia spraw uznanych przez strony za poufne [DPKA VII.3,5].

Zasada 6. Protokół z posiedzenia komitetu przedstawia wszystkie jego ustalenia

Po każdym posiedzeniu komitetu audytu powinien powstać protokół. Doku-mentuje on wydane przez komitet rekomendacje, zawiera opis ujawnionych nieprawidłowości oraz listę podjętych ustaleń.

Komitet audytu powinien dążyć do podejmowania swoich rekomendacji na podstawie konsensusu. W przypadku jego braku decyduje większość głosów. Zgłoszenie sprzeciwu w istotnych kwestiach należy odnotować w protokole jako opinię odmienną. Sytuacje te należy zgłaszać do rady nadzorczej, do-starczając równocześnie argumentację, która pozwoli członkom rady zrozu-mieć przyczyny powstania rozbieżności i dokonać ich oceny.

Protokoły ze spotkań komitetu, wraz z załączonymi analizami i wyjaśnie-niami, powinny być dostępne dla wszystkich członków rady nadzorczej. Po-winny zawierać kompletne informacje, na podstawie których rada będzie w stanie podjąć stosowne uchwały. Pomocnym dla rady może być również przedstawienie ewentualnych ryzyk wynikających z uwzględnienia lub od-rzucenia rekomendacji komitetu.

Przygotowywanie protokołów z posiedzeń komitetu zwykle zleca się pra-cownikom biura zarządu. Przewodniczący komitetu wprowadza stosowne zmiany i zatwierdza je przed rozesłaniem do członków rady. Należy przyjąć zasadę „milczącej zgody” przez członków komitetu na treść protokołu, jeśli w ciągu ustalonego czasu nie wnieśli do niego uwag. Protokół powinien być przygotowany niezwłocznie po zakończeniu posiedzenia. Sporządzenie dobrego protokołu wymaga identyfikacji istotnych kwestii oraz wyważenia wystarczającego stopnia szczegółowości ich opisu.

Komitet audytu sporządza z każdego posiedzenia protokół zawierają-cy rekomendacje i przekazuje go radzie nadzorczej [DPKA VII.4].

Komitet audytu przedstawia radzie nadzorczej swoją opinię oraz wy-niki ocen i analiz, w szczególności dotyczących stwierdzonych niepra-widłowości, jak również różnice zdań między zarządem, audytem we-wnętrznym, biegłym rewidentem a komitetem audytu [DPKA II.6].

Jakość pracy komitetu audytu w dużym stopniu zależy od jakości informacji, na podstawie których podejmowane są ustalenia. Materiały powinny być zwięzłe, starannie przygotowane, zrozumiałe i dostarczone na czas. Powin-ny być poprzedzone krótkim podsumowaniem najważniejszych spraw i gra-dacją ich ważności. Dokumenty wielostronicowe powinny posiadać krótkie streszczenia. Z drugiej strony, materiały te powinny być na tyle szczegóło-we, by umożliwić zrozumienie tematu w stopniu wystarczającym do podję-cia potrzebnych ustaleń bądź wyrażenia swojej opinii.

Zasada 5. W posiedzeniach komitetu często uczestniczą zaproszeni pracownicy spółki

Podstawową formą posiedzeń komitetu audytu są spotkania i dyskusje z przed-stawicielami zarządu, pracownikami spółki, w tym audytorem wewnętrznym oraz biegłym rewidentem. Pozwalają one uzyskać informacje niezbędne dla lepszego zrozumienia omawianych tematów. Powszechną praktyką jest udział dyrektora finansowego/członka zarządu odpowiedzialnego za finanse w każ-dym posiedzeniu komitetu. Udział prezesa zarządu w posiedzeniach komitetu jest ograniczony jego harmonogramem innych zadań. Jednak jest obowiąz-kowy w przypadku omawiania spraw, za które on bezpośrednio odpowiada. Pozostali członkowie zarządu są rzadkimi gośćmi na posiedzeniach komitetu.

Często do udziału w posiedzeniach komitetu audytu zaprasza się dyrektorów odpowiedzialnych za omawiane obszary, szczególnie osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem w spółce oraz zgodność z prawem (compliance). Przewodniczący komitetu powinien konsultować z zarządem listę pracowni-ków, którzy powinni wziąć udział w spotkaniu, aby właściwie wyjaśnić tema-ty przewidziane do dyskusji. Formuła posiedzenia powinna umożliwiać pra-cownikom otwarte informowanie członków komitetu na temat działalności spółki. W razie potrzeby, między spotkaniami, członkowie komitetu audytu powinni mieć również możliwość kontaktu telefonicznego/mailowego z dy-rektorem finansowym, głównym księgowym oraz osobą odpowiedzialną za przygotowanie sprawozdań finansowych.

Komitet audytu powinien również zapewnić sobie częsty kontakt z audy-torem wewnętrznym oraz biegłym rewidentem. Dobrą praktyką powinno być, by spotkania te odbywały się co kwartał. Ponadto, w razie potrzeby, audytorzy powinni mieć możliwość bezpośredniego kontaktu z przewodni-czącym komitetu audytu. Przynajmniej raz w roku komitet powinien zapla-nować indywidualne spotkania z dyrektorem audytu wewnętrznego oraz biegłym rewidentem. Powinny one odbywać się bez udziału zarządu czy innych pracowników spółki. Poruszane tematy zwykle dotyczą procesu ba-dania sprawozdania finansowego, działań zarządu bądź nieprawidłowości w funkcjonowaniu i zarządzaniu spółką.

Spotkania indywidualne komitetu z dyrektorem audytu wewnętrzne-go oraz biegłym rewidentem odbywają się przynajmniej raz na kwar-tał, odpowiednio w 89% i 100% spółek amerykańskich10 .

10

10 Obliczenia własne na podstawie: PricewaterhouseCoopers: Audit Committee Effec-tiveness – What Works Best, wydanie III, 2005, str. 94-95.

Posiedzenia komitetu powinny być otwarte dla wszystkich członków rady, bez prawa głosu. Powinni oni też otrzymywać materiały do spotkań komitetu, jak jego członko-wie. Pozwoli im to zdecydować, czy przyjść na spotkanie.(Maciej Mataczyński)

Komunikacja między komitetem audytu a pracownikami spółki po-winna odbywać się poprzez zarząd lub za jego zgodą. Jest to zasada przejrzystości działania, której nie wolno łamać, ponieważ mogłaby negatywnie wpływać na relacje z zarządem.(Monika Nachyła)

Zapraszanie innych osób (zwłaszcza głównego księgowego czy kontrole-ra finansowego) ma miejsce w celu odpowiedzi na bardziej szczegółowe pytania. Osoby takie mogą poczuć się dowartościowane. RN też jest zainteresowana informacjami, czy mamy kompetentnych dyrekto-rów, potencjalnych kandydatów wewnętrznych na członka zarządu, kiedy zajdzie taka potrzeba. Warto te osoby poznawać.(Raimondo Eggink)

Komitet audytu powinien być ostrożny przy organizowaniu spo-tkań z pracownikami spółki (z wyłą-czeniem audytora wewnętrznego). Chodzi o to, żeby nie zostało to odebrane jako oznaka utraty zaufa-nia do zarządu.(Prof. Aleksander Chłopecki)

Protokół z posiedzenia komitetu powinien oddawać najważniejsze punkty debaty, poruszone najistot-niejsze problemy i treść podjętych uchwał. W sytuacjach, kiedy jest coś bardzo kontrowersyjnego, życzeniem członków komitetu może być zapisanie dokładnego przebiegu dyskusji.(Maciej Mataczyński)


Szkolenia zewnętrzne, organizowane przez firmy szkoleniowe, dostarczają okazji do wymiany opinii na poszczególne tematy w szerszej grupie prakty-ków. Pozwalają spojrzeć na te same zagadnienia z innej perspektywy, często dostarczając nowych pomysłów i rozwiązań.

Potrzebną wiedzę na temat zasad rachunkowości, mających zastosowanie w spółce, można zdobywać z formalnych programów, prowadzonych przez firmy szkoleniowe, a także poprzez rozmowy z dyrektorem finansowym lub biegłym rewidentem. Zarząd oraz audyt wewnętrzny mogą być cennym źró-dłem wiedzy o branży, rynku i ryzyku. Równie cenna może być wymiana doświadczeń z członkami innych komitetów audytu.

Ponad połowa członków komitetu audytu z różnych krajów korzysta średnio z więcej niż 5 godzin formalnych szkoleń wewnętrznych oraz ponad 10 godzin szkoleń zewnętrznych11 .

11

Członkowie komitetu audytu określają swoje potrzeby szkoleniowe oraz korzystają z odpowiednich form kształcenia celem ciągłego po-głębiania znajomości zmieniających się regulacji prawnych istotnych dla spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli we-wnętrznej i zarządzania ryzykiem [DPKA V.2].

Zasada 9. Praca komitetu audytu podlega okresowej ocenie

Komitet audytu powinien regularnie poddawać ocenie sposób, w jaki funk-cjonuje, oraz efekty swojej pracy. Ma to na celu identyfikację obszarów wymagających poprawy i podjęcie odpowiednich działań korygujących, któ-rych następstwem powinno być podniesienie efektywności i skuteczności realizacji powierzonych zadań.

Najczęściej ma ona charakter samooceny dokonywanej przez poszczególnych członków komitetu. Dotyczy całokształtu działania komitetu, a w szczegól-ności kompletności wykonania wszystkich powierzonych mu zadań. Wyniki tej oceny powinny być przekazane przewodniczącemu rady celem zatwier-dzenia działań usprawniających.

Przewodniczący rady może dokonać również własnej oceny skuteczności funkcjonowania komitetu i satysfakcji z realizacji powierzonych mu zadań. Ponadto ocenie może poddać sposób komunikacji komitetu z radą nadzor-czą oraz ewentualnie zaproponować zmiany w tym zakresie.

Zamieszczony w załączniku 4 kwestionariusz oceny komitetu audytu po-zwala na porównanie stosowanych praktyk z rekomendacjami zawartymi w niniejszym opracowaniu.

11 Na podstawie badań Audit Committee Institute, KPMG, 2010.

Zasada 7. Niezależne formy pracy komitetu audytu zwiększają jego skuteczność

Informacje dostarczane i prezentowane przez zarząd nie zastępują potrzeby dyskusji we własnym gronie, jak również niezbędnych ocen dokonywanych samodzielnie przez komitet audytu. Najczęściej mają one miejsce w obec-ności dyrektora finansowego, lecz w razie potrzeby mogą odbywać się „za zamkniętymi drzwiami”. Analiza niektórych zagadnień wymaga zebrania niezależnych ekspertyz zewnętrznych lub zlecenia dodatkowych czynności kontrolnych przez audyt wewnętrzny.

Członkowie komitetu mogą w sposób nieformalny podzielić się między sobą zadaniami, które zostały im powierzone. Mogą one być krótko- i długookre-sowe. Taki podział ma na celu ciągłe bądź głębsze analizowanie danego tema-tu. Po przedstawieniu wniosków własnych badań przez poszczególne osoby całemu komitetowi, ten podejmuje ustalenia i rekomendacje dla rady.

W większości spółek nie praktykuje się przekazywania komitetowi audytu informacji w formie pakietu miesięcznego pomiędzy posiedzeniami. W spół-kach dużych, gdzie komitet audytu spotyka się często, informacje te zawar-te są w materiale przygotowywanym na spotkanie. W spółkach małych, w których komitet działa od niedawna, informacja kwartalna, przekazywana również przed posiedzeniem, jest wystarczająca. Ważnym elementem jest jednak ustalenie sposobu komunikacji spółki z członkami komitetu w przy-padku nagłych zdarzeń, wymagających szybkich uzgodnień.

Duża część prac komitetu może być wykonywana również w formie audio/wideo konferencji. Taka forma komunikacji będzie stawać się coraz bardziej popularna w przyszłości. Zwiększa ona zdolności do podejmowania szybkich działań w przypadku sytuacji kryzysowych, np. przy publikacji negatywnych informacji prasowych, niemniej jednak osobiste spotkania komitetu pozo-stają głównym narzędziem do realizacji powierzonych mu zadań.

Zasada 8. Członkowie komitetu aktualizują swoją wiedzę merytoryczną

Członkowie komitetu w swojej pracy muszą zmierzyć się z ciągłymi zmiana-mi w otoczeniu biznesu. Zmiany rynkowe, technologiczne czy prawne mają wpływ na ocenę ryzyka działalności. Szczególne znaczenie mają zmiany do-tyczące sprawozdawczości finansowej, które wymagają ciągłej aktualizacji wiedzy członków komitetu. Może mieć ona formę samokształcenia, poprzez lekturę fachowych gazet lub książek. Może również odbywać się w formie szkoleń, wewnętrznych czy zewnętrznych.

Szkolenia wewnętrzne, przygotowane na zlecenie przewodniczącego komi-tetu, mogą być odpowiednio dostosowane do aktualnych potrzeb i specy-fiki spółki. Umożliwiają poruszanie spraw natury poufnej oraz uczestnictwo innych, zainteresowanych członków rady czy zarządu. Mogą być prowadzo-ne przez specjalistów zatrudnionych w spółce bądź zewnętrznych konsul-tantów. Częstą praktyką jest łączenie sesji szkoleniowych z posiedzeniami komitetu .

Dobrze jest przyporządkować poszczególnym członkom indywidu-alne role w komitecie audytu, a co za tym idzie – rodzaje ryzyk związa-nych z działalnością spółki. Przy po-dziale zadań najlepiej kierować się kompetencjami członków komitetu.(Monika Nachyła)

Delegować zadania można, choć przeważnie, kiedy trzeba coś zrobić, to zlecamy to zarządowi. My nie jesteśmy w spółce na etacie. Jeśli zachodzi potrzeba, aby odbyć jakieś spotkanie, np. z audytorem, to może to zrobić jedna osoba, a następnie zdać relację na spotka-niu komitetu. Najczęściej dotyczy to przewodniczącego komitetu.(Raimondo Eggink)

W przypadku zdarzeń wymaga-jących pilnych działań komitetu audytu, wszyscy jego członkowie powinni posiadać numery telefo-nów i adresy emailowe pozostałych osób.(Wiesław Rozłucki)

Spotkania w postaci telekonferencji są organizowane rzadko, w specjal-nych sytuacjach, np. gdy członko-wie rady zamieszkują w różnych częściach Polski lub za granicą. W większości przypadków odległość nie jest problemem, a spotkania są bardziej efektywne.(Raimondo Eggink)

Trudno jest przekonać członków rady nadzorczej, że trzeba się uczyć. Członek komitetu powinien być na bieżąco ze zmianami przepisów. Wraz z rozwojem rynku i ekspansją spółek, wymagania rynkowe dla członków rad nadzorczych i komite-tów będą rosły. Obecni członkowie muszą się dokształcać lub będą zmuszeni odejść.(Raimondo Eggink)

Ocena zewnętrzna to wrażliwy temat, samoocena jest łatwiejsza do akceptacji. Wypełnia się ją raz do roku, dokonując oceny zbiorowej komitetu. Przystępując do rocznej samooceny, biorę kwestionariusz przygotowany przez którąś firmę audytorską i przekazuję go człon-kom komitetu do wypełnienia. Podczas spotkania porównujemy nasze odpowiedzi, patrzymy, czy są zbieżne lub w których obszarach są rozbieżne.(Raimondo Eggink)

26 FUNKCJONOWANIE KOMITETU AUDY TURozdział I I Organizacja prac y komitetu 27ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział I I I Spraw wozdawczość f inansowa

ROZDZIAŁ III. SPRAWOZDAWCZOść FINANSOWAO efektywnym i rzetelnym zarządzaniu informacją finansową

Zarząd oraz rada nadzorcza zobowiązani są do zapewnienia, aby sprawozda-nie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki spełniały wymagania Ustawy o rachunkowości. Za rzetelność i jasność sprawozdania finansowego odpowiada zarząd. Rada nadzorcza ocenia sprawozdania finansowe, które są następnie przedstawiane do zatwierdzenia walnemu zgromadzeniu.

Realizację tego zadania rada powierza komitetowi audytu, który zapozna-je się ze stosowanymi w spółce zasadami rachunkowości, przegląda przed-stawione sprawozdania, przekazuje swoje uwagi zarządowi oraz wyraża swoją opinię na temat istniejącego procesu kontroli wewnętrznej i ko-munikacji z rynkiem. Następnie komitet przekazuje swoje rekomendacje radzie nad zorczej.

Do podstawowych zadań komitetu audytu należy nadzór nad proce-sem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez spółkę polityki rachunko-wości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych trans-akcji, wszelkich zmian wprowadzonych do powyższych zasad oraz przyjętych przez zarząd prognoz, szacunków i założeń;

b) weryfikację sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem oraz dyskusję z zarządem i biegłym rewidentem na temat po-prawności i kompletności zawartych w nich informacji;

c) analizę raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdań finanso-wych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania czy dostę-pu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentu-alnej różnicy zdań między biegłym rewidentem a zarządem;

d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych, w tym pro-gnoz i informacji bieżących kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru [DPKA II.1].

Obowiązek sporządzania i publikacji sprawozdań

Sprawozdania skonsolidowane grup kapitałowych oraz sprawozdania jed-nostkowe podmiotów dominujących w tych grupach przygotowywane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”)12. Wymogi informacyjne dla spółek publicznych, wynikające z Usta-

12 Paragraf 84.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w spra-wie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259) daje możliwość sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych emitentów według polskiej ustawy o rachunkowości, aczkolwiek nie jest to stoso-wane w praktyce.

Spółki notowane na giełdach w Nowym Jorku lub Londynie muszą obowiązkowo raz w roku przeprowadzić ocenę funkcjonowania komi-tetu audytu .

Komitet audytu dokonuje corocznej oceny swojej pracy i przedstawia ją radzie nadzorczej [DPKA II.7].

Zasada 10. Sprawozdanie komitetu prezentowane jest akcjonariuszom

Komitet audytu na koniec każdego roku obrotowego powinien sporządzić sprawozdanie ze swojej działalności i przedstawić je radzie nadzorczej. Rada powinna dołączyć je do swojego rocznego sprawozdania z działalności, prze-kazywanego akcjonariuszom.

Sprawozdanie komitetu powinno zawierać: podsumowanie zrealizo-wanych zadań, porównanie ich z listą wszystkich zadań powierzonych komitetowi, ilość spotkań i obecność poszczególnych osób. Powinno również zawierać zestawienie najważniejszych rekomendacji przedsta-wionych przez komitet audytu, zwłaszcza tych, w stosunku do których rada nadzorcza zajęła inne stanowisko. Z drugiej strony, należy wywa-żyć ton przekazywanej informacji, aby nie wywołać niepożądanej reakcji rynku. Czytelnicy raportu powinni na podstawie tego sprawozdania móc określić skuteczność działania komitetu audytu w obszarze nadzoru nad sprawozdawczością finansową.

W załączniku 3 umieszczone zostało przykładowe sprawozdanie z dzia-łalności komitetu. W polskiej praktyce informacja o działalności komitetu audytu publikowana jest najczęściej jako część oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, dołączanego do raportu rocznego.

Komitet audytu ma prawo wyrażania własnej opinii w zakresie pro-wadzonego nadzoru. W przypadku wystąpienia między komitetem audytu a radą nadzorczą istotnej różnicy zdań, która nie może zostać wyjaśniona, komitet audytu powinien mieć możliwość przedstawienia swojej opinii akcjonariuszom [DPKA III.2].

Komitet audytu sporządza sprawozdanie ze swojej pracy, zawierające zrealizowane zadania, zidentyfikowane nieprawidłowości i wydane zale-cenia, które publikowane jest w raporcie rocznym spółki [DPKA VI.2].

Dokonując oceny zbiorowej, można wyciągnąć wnioski, że brakuje pewnych potrzebnych kompetencji w komitecie audytu. Taki wniosek należy przedstawić akcjonariuszom, którzy powinni zdecydować, jak to rozwiązać. W ten sposób ocena może mieć pozytywny wpływ na wzmocnienie składu komitetu, do-dając nowego członka, specjalistę w danym obszarze, bądź zastępując nim osobę posiadającą najmniej przydatne radzie/komitetowi kom-petencje.(Raimondo Eggink)

Ustawa nie wymaga żadnych spra-wozdań komitetu audytu. Nato-miast Dobre Praktyki Spółek GPW wymagają, aby komitet przekazał sprawozdanie radzie. Są dwie moż-liwości ich publikowania: osobne sprawozdanie komitetu lub łącz-nie, w ramach sprawozdania rady. Niezależnie od wyboru, powinno ono zawierać informacje o działaniu komitetu oraz jego konkluzje o sy-tuacji spółki. Akcjonariusze powinni dowiedzieć się, co osoby, wybrane przez nich do rady, a pośrednio do komitetu, robiły. Preferuję łączyć te dokumenty, aby upraszczać ilość sprawozdań.(Raimondo Eggink)

Sprawozdawczość i współpraca z biegłym rewidentem są najważ-niejszymi obszarami pracy komitetu audytu.(Maciej Mataczyński)

ZADANIA KOMITETU AUDYTU

28 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział I I I Spraw wozdawczość f inansowa 29ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział I I I Spraw wozdawczość f inansowa

• rok obrotowy i wchodzące w jego skład okresy sprawozdawcze;

• metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finanso-wego;

• sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych;

• system służący ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgo-wych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podsta-wę dokonanych w nich zapisów.

W celu oceny stosowanej polityki rachunkowości, poza znajomością odpo-wiednich standardów rachunkowości, ważne jest poznanie samej spółki, tzn. specyfiki biznesu, otoczenia prawnego i konkurencyjnego, w jakim działa, oraz mierników stosowanych przez zarząd w celu oceny działalno-ści spółki.

W jaki sposób można zdobyć wiedzę na temat spółki?

Osobiste wizyty w biurze, fabryce lub innym miejscu, w którym prowadzona jest działalność;

Spotkania z pracownikami i kierownikami różnych działów, w tym finansów i księgowości;

Spotkania z zarządem, biegłym rewidentem oraz audytorem we-wnętrznym;

Przegląd sprawozdań finansowych za poprzednie okresy;

Ocena konkurencji i ich sprawozdań finansowych;

Bieżący przegląd mediów w celu śledzenia zmian na rynku i w oto-czeniu prawnym.

Szacunki i założenia zarządu

W ramach stosowanej polityki rachunkowości zarząd dokonuje często wielu istotnych szacunków (np. w odniesieniu do testu na utratę wartości mająt-ku trwałego, odpisu aktualizującego wartość należności, rezerwy na zapasy, rezerwy na sprawy sporne, podatku odroczonego, rezerwy na koszty bonu-sów i opustów dla klientów, itd.). W tym celu przyjmuje pewne założenia dotyczące rezultatów wydarzeń, które mogą się nie sprawdzić w przyszłości. Obarczone są one mniejszą lub większą dozą niepewności, a tym samym są łatwym obszarem do manipulacji.

Członkowie komitetu audytu powinni zachować sceptycyzm w odniesieniu do szacunków dokonywanych przez zarząd. W trakcie analizy przyjętych przez zarząd szacunków należy zwrócić uwagę między innymi na:

wy o ofercie13 oraz odpowiednich Rozporządzeń14, wymagają ponadto od spółek notowanych przygotowania sprawozdań kwartalnych i półrocznych oraz publikacji wszystkich sprawozdań finansowych. Roczne sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta, a półroczne jego przeglądowi.

Członkowie komitetu audytu powinni analizować wszystkie publikowane sprawozdania finansowe przed ich ogłoszeniem oraz podejmować dysku-sję z zarządem na temat kompletności i poprawności ujęcia wszystkich istotnych zdarzeń. W praktyce dyskusje odbywają się podczas posiedzeń komitetu, które planuje się na kilka dni przed terminem publikacji raportów okresowych spółki. Ewentualne uwagi komitetu powinny być uwzględniane w wersji raportu przedstawianej do publicznej wiadomości.

W spotkaniach komitetu audytu, w części poświęconej analizie sprawozdań finansowych, powinien brać udział biegły rewident. Jego udział pozwoli ko-mitetowi zapoznać się ze stanowiskiem audytora w sprawach dyskutowa-nych z zarządem oraz wyjaśnić pojawiające się wątpliwości lub uwagi, które mogą zrodzić się w toku analizy sprawozdań finansowych.

Nowo powstały komitet audytu powinien jak najszybciej zająć się analizą rocznych, półrocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych spółki. Jed-nocześnie powinien zapoznać się z polityką rachunkowości i procesem przy-gotowywania i komunikacji sprawozdań.

Polityka rachunkowości

Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej przez komitet audy-tu wymaga zapoznania się przez członków komitetu z polityką rachunko-wości stosowaną w spółce. Komitet audytu powinien oceniać stosowane przez spółkę zasady dotyczące księgowania istotnych transakcji, szczególnie tych skomplikowanych lub nietypowych. W przypadku zmian zasad ujętych w polityce rachunkowości, niezmiernie istotne jest wyjaśnienie przyczyn ich wprowadzenia.

Zgodnie z MSSF, często dopuszczane jest stosowanie alternatywnych roz-wiązań ujęcia danej transakcji w księgach rachunkowych, np. dotyczących fuzji i przejęć. Zadaniem komitetu jest sprawdzenie, czy przyjęte rozwiąza-nie jest uzasadnione oraz czy jest stosowane konsekwentnie.

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości spółka powinna posiadać odrębną, for-malnie zatwierdzoną przez zarząd i na bieżąco aktualizowaną dokumenta-cję opisującą w języku polskim przyjętą przez nią politykę rachunkowości. W szczególności określa ona:

13 Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania in-strumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach pu-blicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539) – rozdział 3.

14 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informa-cji bieżących i okresowych (przypisane wcześniej) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związ-ku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. 2006 nr 67 poz. 476).

Przegląd sprawozdań kwartalnych przez członków komitetu audy-tu jest bardzo ważny. Publikacja błędnych wyników w ciągu roku i poprawianie ich na koniec roku podważa zaufanie do rzetelności raportów kwartalnych i całego pro-cesu sprawozdawczości finansowej.(Raimondo Eggink)

Komitet audytu powinien przeglą-dać każde sprawozdanie kwartalne.(Wiesław Rozłucki)

Komitet audytu musi rozumieć politykę rachunkowości i to, jak ujmowane są podstawowe katego-rie sprawozdania. Powinien rozu-mieć, jak biznes jest prezentowany w sprawozdaniu. Niepoprawne ujęcie księgowe może pokazać inną rzeczywistość. To, do czego komitet audytu jest w szczegól-ności powołany, to aby zapewnić, żeby sprawozdanie finansowe, jakie spółka przygotowuje, oddawało jak najbardziej rzeczywisty stan rzeczy. Komitet audytu musi rozumieć, co i w jaki sposób wpływa na wy-nik. Każdy członek komitetu musi rozumieć dziesięć najważniejszych pozycji, a specjalista od finansów kilkaset.(Maciej Mataczyński)

Jeżeli chodzi o nietypowe, czę-sto jednorazowe, ale ryzykowne transakcje finansowe lub problem płynności finansowej spółki, to są to tematy, którymi w zasadzie po-winien zajmować się każdy członek rady nadzorczej.(Prof. Aleksander Chłopecki)

30 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział I I I Spraw wozdawczość f inansowa 31ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział I I I Spraw wozdawczość f inansowa

Przyczyny wystąpienia problemów w trakcie zamykania ksiąg i sporządzania sprawozdań:

brak wystarczającej liczby pracowników działu księgowego, finan-sowego lub kontrolingu;

brak odpowiednich kompetencji u osób zaangażowanych w proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finan-sowych;

brak wiarygodnego systemu księgowego, pozwalającego na spraw-ne i zautomatyzowane dokonywanie zapisów;

brak jasnych, sformalizowanych procedur postępowania przy za-mykaniu ksiąg rachunkowych;

brak odpowiednich kontroli wewnętrznych związanych np. z po-działem obowiązków, autoryzacją/akceptacją danej informacji lub dokumentu.

Weryfikacja sprawozdań finansowych

Biegły rewident przyjmuje pewien poziom istotności badania sprawozdań finansowych, czyli wielkość zniekształcenia lub błędu, która w jego oce-nie w przypadku wystąpienia, znacząco wpłynęłaby na decyzje gospodar-cze podejmowane przez użytkowników sprawozdań finansowych. Poziom istotności przyjmowany przez biegłego rewidenta może się różnić od po-ziomu istotności przyjmowanego przez kierownictwo (zarząd) lub komi-tet audytu. Komitet audytu powinien przedyskutować poziom istotności przyjęty przez zarząd w celu oceny, czy uwzględnia on wszystkie istotne aspekty jakościowe, takie jak: specyfikę działalności, dotychczasowe wy-niki spółki, sytuację majątkową czy ilość i wagę zgłaszanych korekt przez biegłego rewidenta.

Podczas weryfikacji sprawozdań finansowych komitet audytu szczegól-ną uwagę powinien skierować na kwestie sugerowane, podnoszone przez biegłego rewidenta w Liście do Zarządu. Pomocne jest również dokonanie analizy porównawczej poszczególnych pozycji bilansowych i wynikowych z ostatnich kilku lat oraz zwrócenie uwagi na prezentację istotnych, nie-typowych transakcji w rachunku wyników. Komitet audytu powinien rów-nież uzyskać zapewnienie zarządu co do rzetelności i kompletności ujętych w sprawozdaniu finansowym informacji o transakcjach z jednostkami po-wiązanymi.

W załączniku 7 przedstawiona została przykładowa lista zagadnień i kwe-stii, które mogą pomóc członkom komitetu w dyskusji z zarządem dotyczą-cej analizy poszczególnych pozycji bilansu, rachunku wyników i ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

• Jakość procesu i dokumentacji wykonanych wyliczeń oraz wiarygodność systemów, na bazie których są przygotowywane;

• Realizację tych samych szacunków przyjętych na koniec poprzednich okresów sprawozdawczych (na ile szacunki okazały się trafione?);

• Zrozumienie modelu będącego podstawą wyliczenia danej rezerwy (w tym przyjętych założeń oraz ocenę ich zasadności);

• W przypadku pojawienia się nowej pozycji objętej szacunkiem, wyjaśnie-nie z zarządem przesłanek do jej wprowadzenia oraz wyjaśnienia zasad-ności jej braku w okresach wcześniejszych;

• W przypadku braku szacunku dotyczącego określonej pozycji w sprawoz-daniu finansowym za poprzedni okres sprawozdawczy, wyjaśnienie z za-rządem przyczyn, które uzasadniają jego pominięcie;

• Potwierdzenie przez zarząd, że założenia będące podstawą kalkulacji da-nego szacunku są wiarygodne i ich spełnienie jest prawdopodobne.

Zamykanie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań

Proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania fi-nansowego powinien być transparentny i wynikać z właściwie zastoso-wanych zasad rachunkowości oraz odpowiednich kontroli wewnętrznych. Ze względu na obowiązki informacyjne spółek giełdowych, niezmiernie istotne jest, aby proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania finansowego był zaprojektowany w sposób umożliwiający jego sprawną realizację.

Głównymi zagrożeniami dla tego procesu są:

• Opóźnienia w przepływie informacji i przygotowaniu wymaganych doku-mentów;

• Błędy i zniekształcenia powstające w trakcie realizacji tego procesu;

• Niejasny lub błędny opis dodatkowy poszczególnych pozycji bilansowych w oficjalnej komunikacji na rynek.

Komitet audytu powinien poznać i zrozumieć wyżej opisany proces, szcze-gólnie w przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych zagrożeń. Jeżeli proces zamykania ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych nie jest zorganizowany właściwie, zaleca się zwrócenie uwagi zarządowi na ten problem oraz wydanie rekomendacji zwiększenia prac kontrolnych w tym obszarze przez audyt wewnętrzny i biegłego rewidenta.

Proces sprawozdawczości finanso-wej to coś więcej niż ocena rapor-tów okresowych, które są tylko wynikiem działania całego syste-mu. Składają się na niego: system księgowy, wszystkie operacje w nim zarejestrowane oraz weryfikacja danych źródłowych.(Raimondo Eggink)

Nie należy zakładać, że zarząd jest nieomylny. To nieprawda. Jest omylny i będzie od czasu do czasu popełniał mniejsze lub większe pomyłki. Rolą komitetu audytu jest je wyłapywać. Nie wszystkie, ale te istotne. W ten sposób będzie przyczyniać się do poprawy jakości sprawozdawczości finansowej.(Raimondo Eggink)

32 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział I I I Spraw wozdawczość f inansowa 33ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział IV Zarządzanie r yz ykiem

ROZDZIAŁ IV. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM15

O wyznaczaniu priorytetów działania komitetu

Ryzyko jest stałym elementem prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie może go całkowicie wyeliminować, ponieważ podejmując je, umożliwia swoim akcjonariuszom osiągnięcie oczekiwanych korzyści. Ry-zyko można zdefiniować jako prawdopodobieństwo wystąpienia zdarze-nia, które będzie miało negatywny lub pozytywny wpływ na osiągnięcie celów spółki.

Proces zarządzania ryzykiem sprowadza się do ciągłej identyfikacji poten-cjalnych zagrożeń, określenia ich istotności dla realizacji celów spółki oraz planowania i prowadzenia działań zmniejszających negatywne konsekwen-cje ich wystąpienia. Zarządzanie ryzykiem należy do zadań zarządu, który podejmując stosowne decyzje, przyjmuje lub minimalizuje ryzyko do pozio-mu akceptowanego przez akcjonariuszy.

Zadaniem komitetu audytu w tym obszarze jest zapoznanie się ze stosowa-nym w spółce procesem zarządzania ryzykiem oraz ocena jego adekwat-ności i skuteczności. Komitet w imieniu rady nadzorczej powinien również analizować poprawność komunikowania akcjonariuszom istniejących ryzyk oraz zgodność działań zarządu z poziomem ryzyka akceptowanego przez właścicieli.

Zaleca się, by komitet audytu opiniował system zarządzania ryzykiem co naj-mniej raz w roku. Jego ocena powinna uwzględniać konsultacje z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym spółki.

Do zadań komitetu audytu należy nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem w zakresie:

a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez zarząd w obsza-rach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego spółki;

b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego (w tym nadzorowane-go przez inne podmioty niż komitet audytu) na sprawozdania finansowe; oraz

c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów i prokurentów [DPKA II.3].

Rola komitetu audytu w systemie zarządzania ryzykiem

Zadaniem nowo utworzonego komitetu audytu jest rozpoznanie, czy spółka posiada sformalizowany system zarządzania ryzykiem. W przypadku gdy go nie ma, komitet audytu powinien zwrócić się do rady nadzorczej z rekomen-dacją zobowiązania zarządu do niezwłocznego przygotowania i późniejszego wdrożenia takiego systemu.

15 Rozdział konsultowany z Aon Polska Sp. z o.o.

Komunikacja informacji finansowych

Podstawowym obowiązkiem komunikacyjnym z obszaru informacji fi-nansowych jest okresowa publikacja sprawozdań finansowych. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie uinformacji bieżących i okresowych, spółki giełdowe zobowiązane są do przekazania do Urzę-du Komisji Nadzoru Finansowego oraz do opublikowania, w odpowied-nim czasie od zakończenia każdego kwartału, sprawozdań finansowych. Zadaniem komitetu audytu w tym obszarze powinna być ocena procesu komunikacji, między innymi na podstawie informacji zwrotnych, dociera-jących z mediów lub otrzymanych od analityków rynku po opublikowaniu sprawozdania finansowego.

Spółka przekazuje również do wiadomości publicznej wiele informacji bie-żących, jak również kontaktuje się z mediami, inwestorami i analitykami. W procesie tym ujawniane są opinie zarządu zawierające często informacje finansowe, które nie są objęte formalnym procesem kontroli. Rolą komitetu audytu w tym obszarze jest ocena jakości procesu komunikacji informacji finansowych do szerokiego grona odbiorców oraz ocena kompetencji odpo-wiedzialnych w tym zakresie osób. Rekomendacją komitetu może być zale-cenie włączenia tego procesu w system kontroli wewnętrznej.

W przypadku gdy spółka nie wykonuje obowiązków informacyjnych albo wykonuje je nienależycie, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego może wy-dać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym lub nałożyć karę pieniężną. Inną konsekwencją błędów czy też niedopatrzeń w procesie przekazywania informacji na GPW jest utrata dobrego wizerunku, a co za tym idzie, zaufa-nia inwestorów do spółki. W praktyce jest ona o wiele bardziej dotkliwa niż sankcje administracyjno-karne.

Czasami spółka nie może ujawnić pewnych informacji ujętych w spra-wozdaniu finansowym, np. wyso-kości pewnych rezerw celowych. Ich nieujawnienie musi być jednak wnikliwie zbadane przez komitet audytu. Z kolei akcjonariusze muszą zaufać radzie nadzorczej i zarządo-wi, że nie mylą się w sprawie ich wysokości.(Raimondo Eggink)

To, że ryzyko istnieje, nie jest złe. Trzeba je odpowiednio poznać, zrozumieć i akceptować bądź nie. W tym drugim przypadku należy je maksymalnie ograniczyć lub wyeli-minować.(Raimondo Eggink)

34 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział IV Zarządzanie r yz ykiem 35ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział IV Zarządzanie r yz ykiem

Podstawowe cechy sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem

a) Infrastruktura zarządzania ryzykiem

Zestaw stosowanych polityk i wytycznych, które określają i wspierają proces zarządzania ryzykiem w spółce, w tym między innymi:

• struktura organizacyjna z uwzględnieniem roli i obowiązków w zakresie zarządzania ry-zykiem;

• stanowisko dotyczące dopuszczalnego akceptowalnego poziomu ryzyka przyjmowa-nego przez spółkę (apetyt/ tolerancję na ryzyko);

• procedury określające kluczowe czynności w zakresie zarządzania ryzykiem.

b) Proces zarządzania ryzykiem

Zestaw metodologii, narzędzi i technik wykorzystywanych w spółce do identyfikacji, oceny i monitorowania kluczowych ryzyk, w tym między innymi:

• ćwiczenia i warsztaty identyfikacji ryzyka;

• zdefiniowanie kluczowych ryzyk, sposobów gromadzenia danych i informacji o ryzyku;

• jakościowe i ilościowe metody analizy ryzyka.

c) Integracja zarządzania ryzykiem

Metodologia i narzędzia do zarządzania ryzykiem w ramach podejmowania kluczowych decyzji, przede wszystkim w zakresie:

• budżetowania i prognozowania;

• akceptacji projektów inwestycyjnych i planów strategicznych;

• fuzji, przejęć i aliansów;

• nowych produktów i usług.

d) Komunikacja i raportowanie

Wewnętrzne i zewnętrzne praktyki służące zrozumieniu zarządzania ryzykiem oraz metody raportowania informacji o ryzyku, w tym między innymi:

• raportowania wymaganego przez przepisy prawa;

• protokołów i wzorów raportów dla zarządu i rady nadzorczej;

• szkoleń i identyfikacji potrzeb szkoleniowych wśród uczestników procesu zarządzania ryzykiem .

Źródło: Aon Polska Sp. z o.o., Aon Global Risk Consulting.

Do czasu jego stworzenia zaleca się członkom komitetu audytu regularne konsultacje z audytorem wewnętrznym spółki i zarządem odnośnie ne-gatywnych zdarzeń lub ryzyk zidentyfikowanych w ostatnich latach. Na tej podstawie sugeruje się podejmowanie czynności kontrolnych i/lub naprawczych wobec tych zagrożeń, które zostały uznane za najbardziej priorytetowe .

W sytuacji, gdy w spółce funkcjonuje sformalizowany system zarządzania ryzykiem, komitet audytu powinien zapoznać się z nim oraz ocenić jego adekwatność i efektywność. Wynikiem oceny powinno być dostarczenie ra-dzie nadzorczej odpowiedzi na pytanie: czy spółka czyni stosowne wysiłki, aby zminimalizować zagrożenia związane z występowaniem ryzyka.

Komitet powinien sprawdzić, czy stosowany przez zarząd system zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie obszary działalności spółki, uwzględnia rodzaj branży lub branż w jakich działa, jej misję i kulturę organizacyjną oraz ryzy-ka związane z otoczeniem działania spółki i zmianami w nim zachodzącymi. Należy również wziąć pod uwagę najlepsze praktyki rynkowe w odniesieniu do poszczególnych ryzyk i rodzajów branż z nimi związanych.

Należy podkreślić, że bardzo istotne jest uzgodnienie wspólnego stano-wiska, tj. zarządu i komitetu audytu, w kwestii podejścia do poszczegól-nych ryzyk – potwierdzenia ich identyfikacji, ustalenia priorytetów działań i uzgodnienia planów naprawczych. Komitet audytu jest w istocie dla za-rządu ciałem doradczym i wszelkie działania konsultacyjne w tym zakresie powinny służyć zwiększaniu kontroli nad spółką i występującym ryzykiem. W przypadku trwałej różnicy zdań w tym zakresie komitet audytu powinien poinformować o takim fakcie radę nadzorczą i wnioskować o uzgodnienie stanowiska z zarządem na forum całej rady.

Obszary i elementy procesu zarządzania ryzykiem

Działalność spółki można podzielić na dziedziny, w których należy identy-fikować ryzyko i nim zarządzać. Zgodnie z modelem zarządzania ryzykiem COSO16, proces ten odbywa się na czterech poziomach, odpowiadających obszarom, w których spółka ustanawia cele do realizacji:

• Strategicznym – realizacja głównych celów firmy, definiowanie i realizacja misji firmy;

• Operacyjnym – efektywne wykorzystanie zasobów firmy poprzez opty-malizację procesów;

• Finansowym – zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych dostar-czanych na rynek;

• Zgodności z przepisami – zapewnienie działania zgodnie z właściwymi przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi.

16 Enterprise Risk Management – Integrated Framework, 2004. Skrót COSO z ang.: The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – niezależna organizacja amerykańska opracowująca najlepsze praktyki w zakresie zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie, zapobiegania przypadkom nad-użyć oraz raportowania finansowego.

W ocenie systemu zarządzania ryzykiem komitet audytu powinien wysłuchiwać zarządu i zadawać pytania.(Prof. Aleksander Chłopecki)

Komitet audytu powinien badać, opiniować i nadzorować proces zarządzania wszelkiego rodzaju ryzykiem w spółce.(Prof. Mieczysław Puławski)


Mapa ryzyka prezentuje w formie graficznej relację pomiędzy prawdopodo-bieństwem wystąpienia niepożądanego zdarzenia a jego wpływem na reali-zację celów spółki. Mapa powstaje poprzez naniesienie poziomu istotności ryzyka w odpowiednich przedziałach na pierwszej współrzędnej oraz praw-dopodobieństwa jego wystąpienia na drugiej. Miejsce przecięcia wyznacza położenie danego ryzyka na mapie.

Przygotowanie mapy ryzyka należy do zarządu firmy. Komitet audytu powi-nien ocenić jej rzetelność. Przykładowa mapa ryzyka została przedstawiona w załączniku 10.

Komitet audytu powinien co najmniej raz w roku ocenić proces identyfika-cji poszczególnych obszarów ryzyka i sposób ich ograniczania przez zarząd spółki. Ułatwieniem w przeprowadzeniu oceny może być przygotowana wcześniej lista pytań i zagadnień. Przykładową listę zagadnień do oceny systemu zarządzania ryzykiem zamieszczono w załączniku 9. Należy pod-kreślić, że wykorzystanie przedstawionej listy wymaga dostosowania jej do charakteru i specyfiki konkretnej spółki.

Działania kontrolne dla kluczowych ryzyk

Wszystkie procesy obarczone największym ryzykiem oraz mogące powodo-wać największe szkody dla spółki stanowią priorytetowe obszary, w których powinny być wyznaczone działania kontrolne. Komitet audytu powinien do-brze rozumieć charakter działalności spółki, strategię zarządzania nią oraz poziom akceptowalnego ryzyka – mają one znaczenie przy wyznaczaniu działań kontrolnych.

Zarząd i komitet audytu powinny niezależnie, nie rzadziej niż co pół roku, in-formować radę nadzorczą o istotnych nieprawidłowościach stwierdzonych w ramach zarządzania ryzykiem oraz o podjętych krokach naprawczych. W przypadku kwestii bardzo istotnych, wymagających pilnych działań na-prawczych, komitet powinien być informowany niezwłocznie.

Komitet audytu, oceniając jakość działań kontrolnych i wynikających z nich planów naprawczych, powinien upewnić się, czy odpowiedzialność za reali-zację zadań została przypisana osobom ze szczebla operacyjnego ( ewentu-alnie z kierownictwa spółki w ramach jego kompetencji) oraz czy plany te są realistyczne i ekonomicznie uzasadnione w stosunku do poziomu istotności ryzyka i dostępnych zasobów. W przypadku, gdy pomimo wcześniejszego zastosowania działań naprawczych ryzyko materializuje się ponownie, po-wodując negatywne konsekwencje, komitet audytu powinien zwrócić się o niezwłoczne wyjaśnienie tej kwestii przez zarząd, przygotowanie i wdro-żenie efektywnego planu naprawczego i potraktowanie ryzyka jako szcze-gólnie istotnego.

Proces zarządzania ryzykiem składa się z następujących, cyklicznie powta-rzanych, elementów:

• identyfikacja ryzyk związanych z działalnością firmy (wewnętrznych i wy-nikających z jej otoczenia);

• określenie prawdopodobieństwa ich wystąpienia i potencjalnych skut-ków na realizację celów spółki;

• zaplanowanie działań w celu zmniejszenia negatywnych konsekwencji wystąpienia ryzyka o istotnym znaczeniu dla spółki;

• przypisanie pracownikom spółki odpowiedzialności za podjęcie odpo-wiednich działań dla poszczególnych typów ryzyk;

• weryfikacja skuteczności podjętych działań (analiza ex post) i ponowny szacunek poziomu ryzyka;

• ocena efektywności stosowanych procedur i adekwatności systemu za-rządzania ryzykiem.

Przykładowa lista ryzyk o charakterze strategicznym, które powinny być uwzględnione przez komitet audytu w trakcie oceny mapy ryzyka:

zmiana koniunktury w branży i poza nią;

ryzyka makroekonomiczne (dostęp do kapitału ludzkiego, waha-nia kursów walut, dostępność finansowania itp.);

stopień uzależnienia od kluczowych dostawców i odbiorców;

utrata płynności firmy;

drastyczny spadek jakości produktów lub usług u dostawców lub zakłócenia w procesie zakupów;

zmiany w regulacjach prawnych;

zjawiska losowe mogące spowodować przerwę w działalności fir-my (kataklizmy, przerwy w dostawach mediów, choroby itp.);

nieprawidłowa prezentacja zdarzenia gospodarczego w sprawoz-daniu finansowym;

zjawiska powodujące utratę reputacji firmy;

fizyczne uszkodzenie aktywów firmy (kradzież, atak cybernetycz-ny, utrata danych itp.).

Narzędzia zarządzania ryzykiem

Podstawowym źródłem informacji o zidentyfikowanych w spółce ryzykach są rejestr i mapa ryzyka. Rejestr zawiera szczegółową listę zdarzeń mogą-cych przynieść negatywne konsekwencje wraz z informacją o ich prawdopo-dobieństwie, przyczynach wystąpienia i potencjalnych skutkach dla spółki, opisem planów reakcji oraz określeniem osób odpowiedzialnych za ich re-alizację. Komitet audytu powinien upewnić się, po konsultacjach z audyto-rem wewnętrznym i zewnętrznym, że rejestr jest kompletny i że właściwie określono w nim wpływ poszczególnych ryzyk na spółkę.

Nowo powołany komitet audytu powinien zacząć od budowy mapy ryzyk, aby zorientować się, z jakimi zagrożeniami zmaga się spółka.(Monika Nachyła)


W szczególny sposób komitet audytu, opiniując politykę ubezpieczenio-wą, powinien uwzględnić ryzyko utraty zdolności działania spółki i plan jej przywrócenia. Komitet powinien zapoznać się z planami działania firmy na wypadek katastrofy i kontynuacji działania spółki (ang.: Business Continuity and Disaster Recovery Planning) aby ocenić, na ile polityka ubezpieczenio-wa wspiera procedury postępowania na wypadek utraty zdolności działa-nia. Niezależnie od polityki ubezpieczeniowej w tym zakresie, komitet audy-tu powinien upewnić się, że zarząd określił i zakomunikował pracownikom plan zapobiegania sytuacjom kryzysowym, zdefiniował sposób zarządzania i komunikacji na wypadek sytuacji kryzysowej oraz zaplanował zastępstwa na kluczowych stanowiskach.

Przykładowe pytania, które powinien rozważyć i zadać komitet audytu w procesie oceny polityki ubezpieczeniowej pod kątem ograniczania ryzyka w spółce:

Czy istnieje dokument, w którym opisano politykę ubezpie-czeniową spółki i jak zdefiniowano w niej konkretne role oraz zakres odpowiedzialności w odniesieniu do zagadnień ubezpie-czeniowych?

Czy w procesie projektowania ochrony ubezpieczeniowej są wykorzystywane wyniki analizy ryzyka?

Czy wszystkie istotne ryzyka są analizowane pod kątem możli-wości zminimalizowania ich skutków poprzez ubezpieczenia?

Czy struktura programu ubezpieczenia dobierana jest w sposób zapewniający ochronę w pierwszej kolejności dla ryzyk o du-żych konsekwencjach dla spółki?

Czy spółka korzysta z usług brokera ubezpieczeniowego? Jeśli tak, to czy jego wybór jest dokonywany na zasadzie konkuren-cji? Jak spółka upewnia się co do jego odpowiednich kwalifika-cji i czy ocena standingu finansowego ubezpieczycieli jest brana pod uwagę w procesie ich wyboru?

Czy w spółce określono harmonogram wznawiania ochrony ubezpieczeniowej?

Czy informacje na temat szkód są analizowane i przechowy-wane?

Polityka ubezpieczeniowa

Niektóre kategorie ryzyka pozostają zawsze poza wpływem spółki i próba ich ograniczenia poprzez działania operacyjne jest niemożliwa lub nieopła-calna. Dlatego też każda spółka powinna prowadzić odpowiednią politykę ubezpieczeń.

Szczegółowe i przejrzyste zasady wykorzystania ubezpieczeń powinny być opisane i przyjęte przez zarząd. Powinny one zawierać ocenę wpływu pro-ponowanych ubezpieczeń na zminimalizowanie skutków wystąpienia po-szczególnych ryzyk będących przedmiotem ubezpieczenia.

Do określenia zakresu programu ubezpieczeń należy wykorzystać rezultaty procesu oceny ryzyka, zapewniając przede wszystkim ochronę przed ryzy-kami mogącymi powodować wysokie straty finansowe.

Efektywny program ubezpieczeniowy powinien kierować się następującymi podstawowymi zasadami:

• Priorytetami polityki ubezpieczeniowej powinno być ubezpieczanie skut-ków ryzyk istotnych, które charakteryzują się niską częstotliwością wy-stępowania oraz wysokimi kosztami finansowymi, czyli nieprzewidywal-nością mogącą zachwiać sytuacją finansową spółki.

• Program ubezpieczeniowy powinien być systematycznie doskonalony pod kątem zmian dotyczących charakterystyki ryzyk.

• Punktem wyjścia dla spółki powinny być działania łagodzące ryzyka, które można zrealizować wewnątrz samej spółki – ubezpieczenie na-leży postrzegać jako „ostatnią linię obrony”, a unikanie i zapobiega-nie potencjalnym stratom powinno być istotą prowadzonej polityki ubezpiecze niowej.

• Należy również uwzględniać ryzyka ściśle związane z samą ochroną ubez-pieczeniową – zidentyfikować i łagodzić takie możliwe problemy, jak spory prawne dotyczące zasadności i wysokości odszkodowań, likwidacji szkód, interpretacji warunków i postanowień umowy ubezpieczeniowej, zwłoki w wypłacie należnego odszkodowania oraz pogorszenia sytuacji finansowej ubezpieczyciela.

Realizacja polityki ubezpieczeniowej, tak jak w przypadku innych polityk i procesów wewnętrznych spółki, powinna być poddawana regularnym badaniom przez audyt wewnętrzny. Do zadań komitetu audytu w tym za-kresie należy zapoznanie się z powyższą polityką, porównanie rejestru za-wartych ubezpieczeń z rejestrem ryzyk, których potencjalne skutki zarząd chce ograniczyć w ramach umów ubezpieczeniowych. Komitet opiniuje politykę ubezpieczeniową i przedkłada radzie nadzorczej do akceptacji lub korekty .

40 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział V Kontrola wewnętrzna 41ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział V Kontrola wewnętrzna

Aby system kontroli wewnętrznej był efektywny, powinien obejmować wszystkie obszary funkcjonowania spółki. Każdy z nich wpływa bowiem na realizację celu przedsiębiorstwa, na wynik finansowy i ryzyko działania. Przez to w istotny sposób może wpływać też na prezentację prawdziwego obrazu funkcjonowania firmy w sprawozdaniu finansowym.

Kontrole wewnętrzne dotyczące obszaru sprawozdawczości finanso-wej powinny dostarczać następujących zapewnień w procesie przygo-towywania sprawozdań finansowych:

potwierdzenie istnienia danego aktywa lub pasywa;

odzwierciedlenie wystąpienia zdarzenia gospodarczego poprzez zarejestrowanie go w księgach rachunkowych;

potwierdzenie w odpowiednim czasie wartości, w jakiej wyrażo-no skutek wystąpienia danego zdarzenia gospodarczego;

upewnienie się, że wszystkie zdarzenia gospodarcze, które po-winny być uwzględnione w sprawozdaniu finansowym, zostały ujęte i przyporządkowane do odpowiedniego okresu sprawoz-dawczego;

potwierdzenie, że spółka posiada tytuł prawny do aktywa lub ciąży na niej zobowiązanie;

zapewnienie o poprawnym zaprezentowaniu zdarzenia gospo-darczego w sprawozdaniu finansowym.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej

Cechami, które charakteryzują efektywne systemy kontroli wewnętrznej, są:

• klarowny podział funkcji i zadań wśród pracowników w ramach całego systemu;

• świadomość odpowiedzialności pracowników za procedury i systemy kontroli oraz obowiązku zgłaszania słabości i niedoskonałości tych pro-cedur przełożonym;

• udokumentowane systemy kontroli w postaci jasno zdefiniowanych i opi-sanych uprawnień decyzyjnych (macierz autoryzacji), procedur, procesów biznesowych i polityk firmy;

• regularne badanie i aktualizacja polityk, procesów i procedur w spółce poprzez wykonywanie działań kontrolnych oraz ich dokumentowanie;

• w przypadku wykrytych słabości, opracowywanie i wprowadzanie w ży-cie planów naprawczych, przyporządkowywanie osób odpowiedzialnych za ich realizację oraz późniejsza ocena efektów ich działań.

ROZDZIAŁ V. KONTROlA WEWNęTRZNA O narzędziach skutecznego obniżania ryzyka

Zadaniem systemu kontroli wewnętrznej jest efektywne wspieranie reali-zacji działań przedsiębiorstwa dla osiągnięcia założonych celów poprzez zwiększanie optymalizacji procesów, zapewnienie o zgodności z prawem tych działań oraz zagwarantowanie wiarygodności sprawozdań finanso-wych. Odpowiedzialność za opracowanie i zapewnienie sprawnego syste-mu kontroli spoczywa na zarządzie spółki.

Komitet audytu nadzoruje proces kontroli wewnętrznej w sposób umożli-wiający przeprowadzenie oceny efektywności jego funkcjonowania. W tym celu zapoznaje się z istniejącymi procesami i zasadami kontroli, w tym kontroli nad systemami informatycznymi oraz z przykładami zaistniałych nieprawidłowości. W praktyce realizacja tego zadania jest możliwa jedynie przy współpracy z dobrze funkcjonującym działem audytu wewnętrznego.

Do zadań komitetu audytu należy nadzór nad funkcjonowaniem sys-temu kontroli wewnętrznej poprzez:

a)ocenę efektywności poszczególnych elementów systemu kon-troli wewnętrznej spółki, w szczególności dotyczących sprawoz-dawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych tech-nologii informatycznych; oraz

b)analizę sprawozdań zarządu na temat wykrytych nieprawidłowo-ści w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej [DPKA II.2].

Elementy i zakres działania kontroli wewnętrznej

Zgodnie z modelem COSO17 system kontroli wewnętrznej składa się z pięciu ściśle powiązanych ze sobą elementów:

• Środowiska kontroli, obejmującego sposób zarządzania spółką, kierowa-nia personelem uwzględniającego również wartości etyczne oraz misję firmy;

• Oceny ryzyka, mającej na celu identyfikację i analizę ryzyk związanych z działalnością spółki;

• Czynności kontrolnych, stanowiących działania ograniczające ryzyko i zwiększające prawdopodobieństwo osiągnięcia zamierzonych celów po-przez zasady zatwierdzania, podziału obowiązków, weryfikacji, uzgodnień i zabezpieczeń aktywów;

• Informowania i komunikacji, określających sposób przekazywania infor-macji w odpowiednim czasie wewnątrz spółki oraz zasady komunikowa-nia otoczeniem;

• Monitorowania, oznaczającego ciągłe lub okresowe sprawdzanie jakości funkcjonowania całego systemu, pozwalające na wprowadzanie koniecz-nych usprawnień.

17 The Internal Control-Integrated Framework, COSO, 1992.

42 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział V Kontrola wewnętrzna 43ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział V Kontrola wewnętrzna

Przekazywanie informacji o wykryciu nadużyć

Komitet audytu powinien otrzymać okresowe (np. kwartalne) raporty o zgłaszanych sprawach, które mogą mieć związek z nadużyciami. Raporty powinny zawierać opis spraw i podjętych działań wyjaśniających, ewentu-alne zidentyfikowane ryzyka i opis przedsięwzięć je likwidujących, a także plan zabezpieczający przed powtórzeniem się podobnej sytuacji.

W wypadku podejrzenia wystąpienia takiego zdarzenia powinni być o nim poinformowani zarządzający audytem wewnętrznym oraz członek zarządu właściwy dla charakteru sprawy. Po podjęciu działań wyjaśniających, jeśli potwierdzone zostanie zaistnienie poważnej nieprawidłowości, komitet au-dytu powinien niezwłocznie zostać o tym fakcie poinformowany.

Kwestią szczególną w całym systemie kontroli wewnętrznej jest stworze-nie w spółce procedury informowania na wypadek podejrzeń o nadużycia lub zachowania nieetyczne oraz sposobu reagowania na nie (ang. Whistle-blowing Policy). Niedocenianie tego zagadnienia może nieść ze sobą bar-dzo istotne ryzyko dla reputacji firmy oraz zagrożenie działań niezgodnych z przepisami prawa .

Kwestie związane z wiarygodną i skuteczną procedurą Whistleblowing, co do których komitet audytu powinien się upewnić:

Procedura jest przyjęta przez zarząd, pracownicy są o niej poin-formowani i wiedzą, jak się do niej stosować.

Zapewniony jest niezależny tryb prowadzenia działań wyjaśnia-jących.

Procedura zapewnia anonimowość osoby zgłaszającej nadużycie. Każdy pracownik musi mieć pewność i świadomość, że będzie wysłuchany przez właściwe organy odwoławcze firmy (w tym radę nadzorczą) i jeśli będzie chciał, pozostanie anonimowy dla reszty pracowników.

Ze względu na zapewnienie niezależności i poufności procedury, rozważono zlecenie zarządzania nią firmie zewnętrznej.

Osoba zgłaszająca problem jest powiadamiana o wynikach do-chodzenia w rozsądnym czasie.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej wymaga powiązania go z nor-malnymi, codziennymi czynnościami w firmie. Dotyczy to takich dziedzin, jak uprawnienia pracowników, prawa dostępu do aktywów materialnych oraz systemów i zasobów informatycznych.

Nie ma jednego, uniwersalnego i skutecznego modelu systemu kontroli we-wnętrznej. Musi on być dostosowany do charakteru działalności spółki i jej otoczenia, specyficznych ryzyk, a przede wszystkim zakładanych długoter-minowych i krótkoterminowych celów.

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej

Całkowitą odpowiedzialność za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej ponosi zarząd. Członkowie kierownictwa powinni znać ryzyka zagrażające osiągnięciu celów postawionych przez spółkę oraz podejmować działania właściwe dla wyeliminowania lub ograniczenia skutków takich zagrożeń. Skuteczność tych działań wymaga testowania efektywności wszystkich istotnych mechanizmów kontroli w firmie. Wszelkie stwierdzone przypadki nieprawidłowości w systemie kontroli powinny być przekazywane kierow-nictwu spółki oraz okresowo zarządowi.

Rolą audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz proponowanie odpowiednich działań napraw-czych. Zadaniem komitetu audytu jest upewnienie się, że spółka podejmuje działania w celu identyfikacji istniejących ryzyk, skutecznego planowania i wdrażania działań kontrolnych oraz monitoruje poprawność funkcjonowa-nia tego systemu.

Jeżeli chodzi o obszary przygotowywania sprawozdań finansowych, dla ko-mitetu jest ważne upewnienie się, że zarząd kontroluje potencjalne ryzyka związane z: błędnym wprowadzeniem informacji do systemów rachunkowo-ści, ich późniejszym przetwarzaniem oraz sporządzeniem niepoprawnego sprawozdania finansowego. Komitet audytu powinien otrzymać od zarządu opis najistotniejszych procedur kontrolnych, które zapewniają, że prezen-towane informacje finansowe (sprawozdania finansowe oraz wewnętrzne raporty spółki) są sporządzane w sposób rzetelny i nie ma w nich istotnych błędów. Zarząd powinien również potwierdzić, że obecny w jednostce sys-tem kontroli wewnętrznych jest i był efektywny w całym okresie sprawoz-dawczym.

Potwierdzenie i ocena stanu kontroli w obszarze sprawozdawczości powin-ny obejmować następujące zagadnienia:

• podział obowiązków przy analizowaniu i zatwierdzaniu decyzji związa-nych z finansami firmy;

• przebieg procesów zamykania okresów obrotowych w księgach spółki, a w szczególności okresów, za które spółka sporządza i publikuje raporty okresowe;

• bezpieczeństwo oraz integralność systemów i zasobów informatycznych wspierających procesy finansowo-księgowe.

W spółce musi być osoba, która zajmuje się ewidencją kontroli wewnętrznych , identyfikowaniem ryzyka i nadzorowaniem planów naprawczych, chociażby tylko od strony administracyjnej. Tyle wystarczy, aby zarząd uświadomił sobie wpływ ryzyka na działania spółki i że musi je kontrolować w sposób regularny i udokumentowany.(Wiesław Rozłucki)

44 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział VI Audy t wewnętrzny 45ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział VI Audy t wewnętrzny

Niezależność organizacyjną audyt wewnętrzny uzyskuje, kiedy zarządzający nim podlega funkcjonalnie bezpośrednio radzie nadzorczej lub komitetowi audytu. Zapewnia mu to bezpieczeństwo i niezależność w procesie oceny audytowanych obszarów. W praktyce należy zapisać zasadę o takiej pod-ległości w regulaminie komitetu audytu, wewnętrznych zasadach upraw-nień, czy nawet w umowie o pracę z osobą zarządzającą działem audytu wewnętrznego.

Z kolei właściwe umocowanie do działania zapewnia podległość formalna (administracyjna). Podporządkowanie służbowe prezesowi zarządu pozwala wykorzystać jego autorytet i podnieść rangę audytu w organizacji. Ułatwia również swobodny dostęp do zarządu oraz innych pracowników.

Rola komitetu audytu Komitet audytu w ramach funk-cjonalnego podporządkowania au - dytu m.in.:

– zatwierdza plan działania au-dytu oparty na ocenie ryzyka przeprowadzonej przez audyt wewnętrzny;

– otrzymuje informacje od zarzą-dzającego audytem na temat wyników działalności działu lub innych spraw, które uzna za ważne dla komitetu;

– ustala, czy występują jakiekol-wiek zdarzenia, które ogranicza-ją zdolność audytu do wykony-wania swoich obowiązków;

– ocenia pracę i poziom wynagro-dzenia zarządzającego audytem wewnętrznym, po zapoznaniu się z oceną dokonaną przez za-rząd;

– opiniuje wysokość budżetu działu audytu wewnętrznego.

Rola zarządu Zarząd w ramach administra-cyjnego podporządkowania au - dytu ułatwia operacyjne funk-cjonowanie audytu poprzez:

– administrację personalną;

– odpowiednią komunikację wewnętrzną i przepływ in-formacji;

– administrowanie zasadami wewnętrznymi i procedura-mi organizacji.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie International Professional Practice Framework – Practice Advisory 1110-1 Organizational Inde-pendence, IIA, styczeń 2009.

ROZDZIAŁ VI. AUDYT WEWNęTRZNY18

O działaniach głównego sprzymierzeńca komitetu

Definicja audytu wewnętrznego, określana przez Instytut Audytorów We-wnętrznych (The Institute of Internal Auditors; IIA), definiuje go jako dzia-łalność niezależną i obiektywną, której celem jest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji. Realizacja tego zadania odbywa się poprzez ocenę i zwiększanie skuteczności procesu zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego oraz systemu kontroli wewnętrznej, w tym procesu sprawozdawczości finansowej.

Audyt wewnętrzny wspiera realizację zadań komitetu audytu, przeprowa-dzając odpowiednie prace sprawdzające skuteczność kontroli i efektywność procesów oraz dostarczając wyniki tych działań w formie syntetycznej do komitetu audytu. Z kolei komitet powinien swoimi działaniami gwaranto-wać niezależność audytowi wewnętrznemu oraz kontrolować profesjona-lizm jego działania.

Zarówno komitet audytu, jak i audyt wewnętrzny powinny działać w interesie akcjonariuszy, dostarczając radzie nadzorczej i zarządowi informacji niezbęd-nych do podjęcia właściwej oceny działania spółki w obszarach sprawozdaw-czości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

Do podstawowych zadań komitetu audytu należy nadzór nad działal-nością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

a) opiniowanie kandydatów na stanowisko dyrektora audytu we-wnętrznego, ustalanie jego wynagrodzenia oraz wnioskowanie/opiniowanie jego odwołania;

b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego;

c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny.

Jeżeli w spółce nie ma komórki audytu wewnętrznego, komitet audy-tu powinien, przynajmniej raz w roku, dokonać analizy sytuacji, roz-ważyć konieczność powołania takiej komórki oraz przedstawić swoją rekomendację radzie nadzorczej [DPKA II.4].

Niezależność organizacyjna audytu wewnętrznego

Skuteczność departamentu audytu wymaga niezależności organizacyjnej. Pomimo że audyt wewnętrzny jest częścią samej organizacji, powinien zachować pozycję pozwalającą na wykonywanie swoich obowiązków, nie podlegając naciskom kierownictwa czy audytowanych departamentów. Nie-zależność od zarządu pozwala obiektywnie oceniać jego decyzje, realizację celów strategicznych oraz działania podejmowane w obszarach kontroli we-wnętrznej i zarządzania ryzykiem.

18 Rozdział konsultowany z Klubem Szefów Audytu, skupiającym osoby zarządzające jednostkami audytu wewnętrznego w największych spółkach działających w różnych sektorach na rynku polskim.

Polskie przepisy nie umożliwiają radzie nadzorczej przyjęcia od-powiedzialności za jakąkolwiek komórkę organizacyjną spółki. Byłoby to sprzeczne z porządkiem korporacyjnym w Polsce. Rada może natomiast ściśle nadzorować poszczególne działy i zadania.(Raimondo Eggink)

Zarządzający audytem wewnętrznym musi pod-legać takiemu szczeblowi zarządzania w organizacji, który pozwoli audytowi wewnętrznemu wypełniać jego obowiązki. Zarządzają-cy audytem wewnętrznym musi, co najmniej raz na rok, potwierdzać radzie organizacyjną niezależność audytu wewnętrznego.(Standard IIA 1110).


Przygotowanie planu pracy audytu wewnętrznego

Harmonogram i plan zadań audytu wewnętrznego przygotowywane są przynajmniej na okres jednego roku. Dobra praktyka sugeruje przygotowy-wanie również planów kilkuletnich, w zależności od przyjętej metodologii. Plan audytów tworzony jest w oparciu o ocenę ryzyka we wszystkich obsza-rach działalności firmy, podlegających ocenie audytu, czyli tzw. audit univer-se. Dokonując takiej oceny, zarządzający departamentem audytu powinien uwzględnić wyniki audytów przeprowadzonych w poprzednich latach, jak również wyniki oceny ryzyka dokonane w procesie zarządzania ryzykiem stosowanym w spółce. W przypadku braku takiego systemu, bardzo istotne są dyskusje z kierownictwem różnych szczebli, członkami zarządu oraz komi-tetu. Zadania audytowe powinny ponadto wiązać się z celami strategiczny-mi organizacji, a harmonogram ich realizacji uwzględniać priorytety zarządu oraz rady nadzorczej. Podczas planowania uwzględnia się również wyniki audytów i kontroli prowadzonych przez biegłego rewidenta i re gulatora.

Komitet audytu powinien się upewnić, że plan audytu pokrywa najistotniej-sze ryzyka funkcjonowania spółki, przedstawione na przygotowanej przez zarząd mapie ryzyk. Audytorzy wewnętrzni powinni zaplanować również pracę w obszarach, gdzie ryzyko zostało w spółce ograniczone – wyniki tej pracy pozwolą ocenić komitetowi, czy ryzyko rzeczywiście jest zminimali-zowane do akceptowalnego poziomu. Ponadto komitet powinien uzyskać zapewnienie zarządzającego audytem, że zasoby departamentu są wy-starczające dla skutecznego i efektywnego wykonywania zadań. Pytania mogą dotyczyć, między innymi, struktury departamentu, liczby zatrudnio-nych osób, posiadanych wspólnie umiejętności i kompetencji oraz narzędzi (w tym informatycznych).

Osobną kwestią jest jeszcze analiza budżetu audytu wewnętrznego, gdyż jego ograniczanie może wpływać w sposób istotny na niezależność (być przed-miotem nacisku na audyt wewnętrzny) lub skuteczność działania.

Ocena wykonania planu i zastosowania rekomendacji

Komitet audytu powinien regularnie otrzymywać informacje na temat wyni-ków prac audytu wewnętrznego. Częstotliwość przekazywania sprawozdań oraz ich forma powinny zostać ustalone z zarządzającym audytem. Więk-szość z tych dokumentów stanowi dobry materiał dla członków komitetu do oceny systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Częstą praktyką jest przekazywanie komitetowi sprawozdań z działalności audytu wewnętrznego kwartalnie lub półrocznie.

Komitet audytu powinien określić swoje oczekiwania w stosunku do sprawozdań audytu wewnętrznego. W przypadku dużej liczby zadań au-dytowych w roku wygodne będzie otrzymywanie krótkich podsumowań wszystkich lub najistotniejszych audytów. Podsumowania powinny zawie-rać istotne, zidentyfikowane kwestie oraz przedstawione przez audyt re-komendacje, wraz z odpowiedzią zarządu, co do tego, w jakim terminie i w jaki sposób zalecenia będą wdrażane, oraz kto za to wdrożenie będzie w spółce odpowiedzialny. Komitet audytu zawsze powinien mieć możli-wość wglądu w pełen raport i jego załączniki, jeśli któraś z kwestii wyma-ga bardziej szczegółowej analizy.

Obiektywizm audytora wewnętrznego

Osoby zatrudnione w audycie wewnętrznym powinny charakteryzować się cechami umożliwiającymi im zachowanie obiektywizmu oceny. Kodeks Etyki IIA (IIA Code of Ethics) przewiduje, że audytorzy nie powinni wchodzić w re-lacje biznesowe lub osobiste ograniczające zdolność do bezstronnej oceny. Poza tym, powinni wykonywać swoje obowiązki uczciwie, z odpowiednią starannością i z zachowaniem poufności.

Bezpośrednią odpowiedzialność za spełnienie powyższych warunków przez audyt i audytorów wewnętrznych powierza się zarządzającemu audytem. Podejmuje on decyzje odnośnie zasobów potrzebnych do wykonywania wyznaczonych zadań poprzez dobór odpowiednich osób i narzędzi pracy. Sprawuje również nadzór nad pracą podległych mu audytorów oraz podej-muje wszelkie decyzje strategiczne odnośnie planowania i wykonywania audytów, a także komunikacji wyników pracy (w tym rozstrzygnięcia, komu przekazywać sprawozdania/raporty).

Zaangażowanie komitetu audytu w proces zatrudnienia bądź zmiany oso-by zarządzającej audytem wewnętrznym jest niezwykle istotne. Pozwala sprawdzić, czy kandydat posiada cechy wymagane od audytora, a ponadto odpowiednią osobowość i kompetencje. Dobre Praktyki wskazują, że komi-tet powinien opiniować kandydatów na stanowisko zarządzającego audytem wewnętrznym oraz wyrażać zgodę bądź jej brak na jego odwołanie. Istot-nym wzmocnieniem niezależności audytu byłaby, zawarta w statucie spółki, konieczność zatwierdzania decyzji zarówno w przypadku powoływania, jak i odwoływania osoby zarządzającej audytem wewnętrznym przez komitet audytu. Podobna uwaga dotyczy wynagrodzenia tej osoby. W momencie, kiedy zarządzający audytem rezygnuje z pracy, zaleca się przeprowadzenie przez komitet audytu (jego przewodniczącego) indywidualnej rozmowy, w celu ustalenia powodów jego odejścia.

Regulamin audytu wewnętrznego

Regulamin (nazywany również kartą bądź statutem) departamentu audytu wewnętrznego jest potrzebny dla formalnego zapewnienia jego niezależności i nadania wymaganych uprawnień do działania. Powinien m.in. określać:

• rolę, cel i miejsce audytu wewnętrznego w strukturze organizacji;

• nieograniczony dostęp do wszystkich dokumentów, kierownictwa, pra-cowników, systemów i zasobów informatycznych oraz aktywów spółki, w zakresie wymaganym do realizacji zadań;

• zakres działalności, jaką audyt może prowadzić bez uszczerbku dla swojej niezależności i obiektywizmu.

Dobre Praktyki zalecają przegląd i opiniowanie regulaminu audytu przez komitet audytu. Zapisanie w statucie spółki uprawnień komitetu audytu do jego zatwierdzania podniosłoby dodatkowo rolę komitetu w tym obszarze, a przez to wzmocniło niezależność audytu. Równocześnie, w celu nadania regulaminowi odpowiedniej rangi, jako dokumentu formalnie obowiązują-cego w spółce, jego zatwierdzenie powinno również być dokonane przez zarząd i radę nadzorczą.

Przepis w statucie spółki, że zatrud-nienie dyrektora audytu wewnętrz-nego wymaga zgody rady, może być wprowadzany w ostateczności. Należy spróbować osiągnąć ten sam efekt łatwiej. Najlepiej oprzeć to o zasadę, że zatrudnienie no-wego audytora jest konsultowane z komitetem, podobnie jak jego zwolnienie. Roczna ocena pracy audytora też powinna być formuło-wana przez komitet.(Raimondo Eggink)

Decyzje personalne dotyczące audytu wewnętrznego nie powinny być podejmowane bez zasięgnięcia opinii komitetu audytu.(Wiesław Rozłucki)

Cel, uprawnienia oraz od-powiedzialność audytu wewnętrznego muszą być zgodne z Definicją audytu we-wnętrznego, Kodeksem etyki i Standardami oraz formalnie określone w karcie audytu wewnętrznego. Zarządzający audytem wewnętrznym musi okresowo przeglądać i w ra-zie potrzeby aktualizować kartę audytu wewnętrzne-go. Musi też przedstawiać ją do zatwierdzenia kierow-nictwu wyższego szczebla i radzie.(Standard IIA 1000)

Komitet audytu powinien wystrze-gać się sytuacji, w których zbyt mocno angażuje się „poza plecami zarządu” (np. raporty od audytu poza wiedzą zarządu).(Prof. Aleksander Chłopecki)


Często stosowanym narzędziem oceny audytu jest ankieta prowadzona wśród samych audytowanych oraz kierownictwa spółki. Jest ona o tyle przydatna, że pozwala zidentyfikować obszary do poprawy zaraz po zakoń-czeniu pojedynczego zadania. Pozwala również ocenić kompetencje i spo-sób pracy poszczególnych osób wykonujących to zadanie. Innym sposobem oceny audytu wewnętrznego jest możliwość rozmowy na ten temat komi-tetu audytu z biegłym rewidentem.

Z punktu widzenia komitetu audytu ważne powinno być stwierdzenie, czy wyniki audytu zostały osiągnięte w sposób świadczący o wysokiej jakości pracy. Dzięki temu komitet, jak również biegły rewident dokonujący oceny systemu kontroli nad sprawozdawczością finansową, będą z większą pew-nością polegać na rezultatach pracy audytorów.

Postępowanie w przypadku braku audytu wewnętrznego

Nie wszystkie organizacje posiadają departament audytu (w bankach jest to wymóg prawa). Dobre Praktyki Komitetów Audytu wskazują, że komitet powinien dokonać analizy i rozważyć konieczność powołania takiej komórki oraz przedstawić swoją rekomendację radzie nadzorczej.

Powołanie audytu wewnętrznego jest o tyle istotne, że bez tej komórki rada nadzorcza może mieć utrudnioną ocenę działań zarządu. Ocena funkcjono-wania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, ładu organizacyjnego jest trudna do samodzielnego zrealizowania. Elementy te natomiast bardzo istotnie wpływają na zarządzanie ryzykiem i sprawozdaw-czość finansową firmy. Audyt wewnętrzny ma za zadanie wsparcie rady w realizacji tych zadań. Także prezes bądź inni członkowie zarządu spółki mogą potrzebować oceny adekwatności systemu kontroli wewnętrznej, nie-zależnie od tej otrzymywanej od kierownictwa niższego szczebla.

Praktykowany jest również, zwłaszcza w mniejszych spółkach, outsourcing funkcji audytu wewnętrznego do zewnętrznej firmy. Z jednej strony pozwa-la to na realizację zadań audytowych w wybranych obszarach, z drugiej nie wymaga zatrudnienia na stałe całego zespołu.

W przypadku niepodjęcia przez komitet rekomendacji powołania depar-tamentu audytu wewnętrznego, powinien on przedstawić radzie (oraz in-westorom w rocznym sprawozdaniu z działalności) swoje uzasadnienie. We własnym interesie, powinien również upewnić się, że nadzorowane przez niego obszary są pod odpowiednią kontrolą zarządu.

Niektóre kodeksy ładu korporacyjnego idą dalej niż tylko obowiązek podania przyczyn, dla których audyt wewnętrzny nie został powołany. Południowoafrykański King Report 2002, w sytuacji braku audytu we-wnętrznego, nakazuje ujawnienie, w jaki inny sposób spółka zapewnia o skuteczności procesów kontrolnych i systemów.

Ważne jest również upewnienie się, czy audyt wykonuje swoje zadania zgodnie z zatwierdzonym harmonogramem. W przypadku opóźnień bądź istotnego odejścia od wyznaczonych priorytetów, komitet powinien poznać ich przyczynę. Powinien zrozumieć, czy występują ograniczenia dotyczące zakresu lub budżetu, które zmniejszają zdolność audytu wewnętrznego do wykonywania w pełni swoich obowiązków. Jeśli zaistnieją podejrzenia co do zagrożenia niezależności audytorów, komitet powinien podjąć stosowne kroki w celu poprawy sytuacji.

Wyniki prac audytu powinny być również monitorowane pod kątem ich wdrażania przez kierownictwo. Rolą komitetu audytu w tym zakresie jest upewnienie się, że zarząd podejmuje stosowne działania w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny. Zarządzający audytem wewnętrznym powinien poinformować komitet audytu, jeśli zalecenia nie są wdrażane bądź jeśli uzna, że ryzyko akceptowane przez zarząd (brak od-powiednich działań naprawczych) jest zbyt wysokie. Komitet, po dokonaniu własnej oceny, może zwrócić się do zarządu o wyjaśnienie przyczyn braku działania. Może również wystąpić z rekomendacją do rady o podjęcie sto-sownej dyskusji z zarządem na temat braku działań naprawczych.

Zaleca się, aby zarządzający audytem wewnętrznym przynajmniej raz do roku przekazywał również do komitetu audytu okresowe sprawozdanie za-wierające opis uprawnień, odpowiedzialności, realizacji zadań oraz ewen-tualnych ograniczeń napotkanych przy ich wykonywaniu. Przynajmniej raz w roku bądź częściej, na prośbę zarządzającego audytem wewnętrznym, komitet audytu powinien omawiać kwestie dotyczące funkcjonowania au-dytu wewnętrznego podczas osobistych spotkań komitetu z zarządzającym audytem, bez obecności zarządu.

Według badania GAIN przeprowadzonego przez IIA w 2008 roku, 39% departamentów audytu wewnętrznego przekazuje komitetowi wszyst-kie raporty w całości, a kolejne 17% jedynie podsumowania każdego raportu. Procent ten wyższy jest w małych organizacjach, natomiast zmniejsza się w dużych korporacjach.

Ocena funkcjonowania audytu

Sposób funkcjonowania audytu wewnętrznego powinien również podlegać ocenie. Realizowane jest to głównie poprzez przyjęcie i stosowanie progra-mu zapewnienia i poprawy jakości, wymaganego standardami IIA. Oprócz oceny przeprowadzanej wewnętrznie, jednym z jego elementów jest ocena dokonywana przez podmiot spoza organizacji. Wskazane jest, aby komitet audytu zaangażowany był w ustalanie i zatwierdzenie kwalifikacji i niezależ-ności osoby lub zespołu oceniającego. Ma to znaczenie dla zapewnienia jej obiektywizmu i zapobieżenia potencjalnym konfliktom interesów. Zwykle oceny takiej dokonują osoby/zespoły z dużym doświadczeniem w audycie wewnętrznym, ale także odpowiednio przygotowane merytorycznie. Wyni-ki oceny zewnętrznej, po wcześniejszym omówieniu tych wyników z zarzą-dzającym audytem, muszą być przekazane komitetowi audytu lub radzie.

Komitet audytu powinien otrzymy-wać kopie pełnych sprawozdań au-dytu wewnętrznego z załącznikami.(Raimondo Eggink)

Oceny zewnętrzne muszą być przeprowadzane co najmniej raz na pięć lat przez wykwalifikowaną, niezależną osobę lub zespół spoza organizacji. Zarządza-jący audytem wewnętrz-nym musi omówić z radą: potrzebę częstszych ocen zewnętrznych oraz kwalifi-kacje i niezależność osoby lub zespołu oceniającego, w tym wszelkie potencjalne konflikty interesów.(Standard IIA 1312).

Audyt wewnętrzny w spółce musi funkcjonować, jego brak może gro-zić katastrofą.(Prof. Mieczysław Puławski)

50 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział VI Audy t wewnętrzny 51ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział VII Proces badania sprawozdań f inansow ych

ROZDZIAŁ VII. PROCES bADANIA SPRAWOZDAń FINANSOWYChO gwarancjach rzetelnej rewizji finansowej

Zadaniem biegłych rewidentów jest weryfikacja poprawności sprawozdań finansowych przygotowywanych przez spółkę dla odbiorców zewnętrznych. Obok wydawanej opinii dostarczają oni spółce wiele spostrzeżeń dotyczą-cych możliwych usprawnień w systemie kontroli wewnętrznej oraz procesie sprawozdawczości finansowej.

Rolą komitetu audytu, w odniesieniu do zadań biegłego rewidenta, jest wsparcie go w przeprowadzeniu rzetelnej rewizji finansowej. Odbywa się to głównie poprzez włączenie się w proces wyboru podmiotu do przeprowa-dzenia badania sprawozdań oraz ocenę jego niezależności. Komitet audytu sprawuje również nadzór nad wdrażaniem przez spółkę zaleceń z badania.

Do podstawowych zadań komitetu audytu należy nadzór nad proce-sem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego;

b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

c) ocenę niezależności biegłego rewidenta;

d) komunikowanie się w zakresie planu, metod i wyników pracy bie-głego rewidenta;

e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania [DPKA II.5].

Proces wyboru biegłego rewidenta

W spółkach giełdowych biegły rewident najczęściej wybierany jest w dro-dze uchwały rady nadzorczej19. Przed jej podjęciem należy zidentyfikować i przeanalizować potrzeby spółki, które mają wpływ na określenie właści-wych kryteriów wyboru podmiotu uprawnionego do badania. Proces ten powinien być dobrze zaplanowany i prowadzić do wskazania audytora po-siadającego odpowiednie kompetencje oraz niezależność. Udział komitetu audytu w tym procesie powinien zwiększać rzetelność analizy i przejrzystość selekcji. Jest to tym istotniejsze, że Ustawa o biegłych nakłada na komitety audytu wymóg prawny dokonania rekomendacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Stopień zaangażowania się komitetu w wybór podmiotu do badania może różnić się między spółkami, niemniej jednak w praktyce powinien być na tyle istotny, aby nie było wątpliwości, że to rada nadzorcza, a nie zarząd, dokonuje wyboru. Niekiedy komitet może włączyć się dopiero w końco-wej fazie analizy, rekomendując radzie jedną z kandydatur przedstawionych przez zarząd. Zdecydowanie większy wpływ na wybór i proces wyboru pod-miotu będzie miał wówczas, kiedy zaangażuje się już od samego początku.

19 Art.146 §1 Kodeksu Spółek Handlowych dopuszcza wybór biegłego rewidenta przez radę jeżeli przewiduje tak statut spółki, w przeciwnym razie wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia.

Przykładowe czynniki przemawiające za powołaniem komórki audytu wewnętrznego:

– wymogi ustawowe bądź regulacyjne (a coraz więcej sektorów tako-we posiada);

– skala działalności, rozproszenie geograficzne, skomplikowanie i róż-norodność operacji – im większa organizacja, tym większe poten-cjalnie ryzyko nieosiągnięcia celów, a tym samym większa potrzeba posiadania funkcji audytu, która zapewniałaby niezależne spojrze-nie na systemy zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej;

– zmiany w strukturze organizacyjnej, zmiany w istotnych ryzykach – rozwój spółki w nowych obszarach działalności może oznaczać potrzebę zaangażowania audytu wewnętrznego dla oceny skutecz-ności zarządzania zmianami, jak i adekwatności systemu kontroli wewnętrznej w kontekście nowych ryzyk;

– problemy z systemem kontroli wewnętrznej – powstanie audytu wewnętrznego mogłoby pomóc w ocenie, jak znaczne są te proble-my i co można uczynić, aby je rozwiązać;

– zwiększona liczba niespodziewanych lub niepożądanych zdarzeń – zdarzenia mogą dotyczyć nie tylko zapisów księgowych, ale także problemów z opóźnieniami w produkcji, spadkiem jakości produk-tów czy też nadużyciami lub oszustwem.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Internal Control Revised Guidance for Directors on The Combined Code, October 2005 (Turn-bull report), opublikowany przez Financial Reporting Council, Wielka Brytania.

Niezależny, zewnętrzny audytor ma bardzo istotne znaczenie dla ochrony rady nadzorczej, szczegól-nie w odniesieniu do monitorowa-nia obszarów sprawozdawczości finansowej oraz kontroli wewnętrz-nej. W konsekwencji ograniczonych możliwości czasowych i dostępu do informacji ani rada nadzorcza, ani komitet audyt, nie są w stanie sa-modzielnie, skutecznie nadzorować prawidłowości funkcjonowania tych obszarów.(Wiesław Rozłucki)

Zaproszenie do złożenia oferty składa komitet audytu. W praktyce to komitet przygotowuje treść listu, a zarząd go wysyła. Jeżeli nie jest to praktyczne, aby na liście podpi-sał się przewodniczący komitetu, to może to zrobić członek zarządu. Jednak w treści listu należy wy-jaśnić, że wykonuje on polecenie komitetu audytu.(Raimondo Eggink)

52 ZADANIA KOMITETU AUDY TURozdział VII Proces badania sprawozdań f inansow ych 53ZADANIA KOMITETU AUDY TU Rozdział VII Proces badania sprawozdań f inansow ych

Kwestią związaną z wyborem biegłego rewidenta jest również jego rota-cja. Z wielu względów częsta wymiana audytora nie jest korzystna i może być negatywnie odebrana przez rynek. Należy jednak zwrócić uwagę na obowiązek zmiany co 5 lat kluczowego biegłego rewidenta wynikający z Ustawy o biegłych. Wymagana rotacja nie jest równoważna z koniecz-nością zmiany podmiotu audytorskiego. Pomimo braku obowiązku praw-nego, zawsze warto rozważyć, czy zmiana kluczowego biegłego rewidenta będzie wystarczająca dla zapewnienia odpowiedniej jakości i niezależności badania.

Formalne udokumentowanie procesu wyboru oraz kryteriów uwzględnio-nych przy wydawaniu rekomendacji zapewniają ich jasność i czytelność. Warto zatem, aby komitet umieścił taki opis w uzasadnieniu swojego sta-nowiska przekazanego radzie.

Komunikacja z biegłym rewidentem w trakcie badania

Komitet audytu powinien wypracować relacje z biegłym rewidentem, które pozwolą na swobodną komunikację. Dzięki takiemu rozwiązaniu przewod-niczący komitetu jest na bieżąco informowany o postępach badania oraz o stwierdzonych istotnych nieprawidłowościach.

Podstawową formą komunikacji jest udział biegłego rewidenta w spotka-niach komitetu. Częstotliwość kontaktów powinna zostać ustalona na po-czątku współpracy. Jednak w trakcie całego procesu badania należy przewi-dzieć także możliwość zorganizowania dodatkowych spotkań, wynikających z bieżących potrzeb. Pozwala to nie tylko na bardziej skuteczny nadzór nad przebiegiem procesu badania, ale także na uniknięcie „niemiłych” niespo-dzianek w postaci zaskakujących korekt, zastrzeżeń w opinii czy też niedo-trzymania terminów.

Ilość spotkań z biegłym może być różna w zależności od wielkości i cha-rakteru podmiotu lub ilości zagadnień do omówienia. W trakcie procesu badania można wyróżnić kilka etapów, które definiują zakres omawianych spraw na spotkaniach komitetu. Są to przede wszystkim: planowanie ba-dania, podsumowanie badania wstępnego oraz wstępne wyniki badania końcowego czy też dyskusja nad korektami i nieprawidłowościami. Tematy spotkań dodatkowych koncentrują się zazwyczaj wokół takich kwestii, jak: defraudacja, istotne przypadki nieprzestrzegania norm prawnych czy też spory biegłego rewidenta z zarządem.

Każdy komitet audytu powinien w ciągu roku odbyć co najmniej dwa spo-tkania z biegłym. Celem pierwszego jest zaznajomienie się komitetu z pla-nem badania oraz zrozumienie strategii biegłego rewidenta przed rozpoczę-ciem badania. Drugie spotkanie ma na celu podsumowanie wyników prac. Ma ono miejsce po badaniu, ale przed wydaniem opinii. Przynajmniej raz w roku komitet powinien odbyć z biegłym rewidentem spotkanie poufne, bez obecności zarządu.

Pierwszym działaniem przy wyborze biegłego rewidenta jest zaprosze-nie do złożenia ofert na badanie. Komitet audytu, wspólnie z zarządem lub dyrektorem finansowym, powinien ustalić listę zapraszanych firm, bazując na własnym doświadczeniu lub zebranych, dostępnych na rynku informacjach.

Po otrzymaniu odpowiedzi, komitet audytu łącznie z dyrektorem finan-sowym, przy pomocy biura zarządu, dokonują ich oceny. Uwzględniają przy tym zdefiniowane wcześniej kryteria zawierające: proponowany skład zespołu, jego doświadczenie oraz wynagrodzenie za badanie. Na-stępnie zapraszani są przedstawicieli z kilku najlepiej ocenionych firm audytorskich na spotkania, w celu przedstawienia planowanego podej-ścia do badania i dokonania ostatecznych negocjacji przedstawionych ofert.

W oparciu o uzyskane wyjaśnienia i dokonaną analizę, komitet rozstrzyga co do podmiotu do badania i przedstawia swoją rekomendację radzie nad-zorczej. Powinna ona uwzględniać obowiązujące zasady rotacji biegłych re-widentów. Dla spółek publicznych stawiają one wymóg zmiany kluczowego biegłego rewidenta co 5 lat20 .

Dla przejrzystości procesu selekcji, szczegółowy tryb wyboru biegłego re-widenta i udział w nim komitetu audytu może być ustalony w regulaminie komitetu .

Kryteria wyboru podmiotu do badania

Podstawowym kryterium, które należy uwzględnić przy wyborze podmiotu uprawnionego, jest jego doświadczenie, w szczególności w branży, w której działa spółka. Istotne jest, aby oceniać je na poziomie zespołu badającego i kluczowego biegłego rewidenta wyznaczonego do prowadzenia badania. Rekomendowany podmiot powinien dysponować zespołem posiadającym kompetencje umożliwiające przeprowadzenie badania z zachowaniem wy-sokiej jakości, gwarantując dotrzymanie ustalonych terminów. Ocena po-winna uwzględniać również wielkość podmiotu, okres jego działania na rynku, czy też renomę.

Kolejnym ważnym czynnikiem jest niezależność podmiotu badającego od spółki i jej zarządu. Kryteria niezależności określone zostały w art. 56 pkt. 3 Ustawy o biegłych. Audytorzy, którzy nie są w pełni niezależni, co do któ-rych istnieje podejrzenie lub zagrożenie braku niezależności, powinni zostać wyłączeni z procesu wyboru.

Po spełnieniu powyższych warunków podstawowych (zwanych często jako-ściowymi) należy przejść do kryterium wynagrodzenia za badanie. Dokonu-jąc oceny poziomu wynagrodzenia, należy zwrócić uwagę na ilość czasu, jaka jest zaplanowana dla poszczególnych osób do wykonania badania. Istotne jest zwłaszcza zaangażowanie czasowe kluczowego biegłego rewidenta oraz innych specjalistów.

20 Kluczowy biegły rewident, to biegły rewident odpowiedzialny za wykonywanie czyn-ności rewizji finansowej w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, podpisującego opinię lub raport (przypomnienie autora).

Oferty wynagrodzeń za badania składane przez podmioty audytor-skie o podobnej renomie zazwy-czaj są dosyć zbliżone. Z pewnym sceptycyzmem należy natomiast przyglądać się wynagrodzeniom istotnie niższym niż pozostałe oferty. W takich wypadkach warto rozważyć, z czego tak naprawdę wynika tak korzystne kwotowanie.(Wiesław Rozłucki)

Trzeba rzeczowo zapoznać się z tym, co jest w ofercie. Wyso-kość wynagrodzenia nie jest ani jedynym, ani najistotniejszym czynnikiem wyboru biegłego. Jest ich kilka: cena, znajomość spółki i renoma. Trzeba je wypośrodko-wać. Najważniejszym jest chyba znajomość specyfiki działania spółki i jej wpływu na stosowane w spółce zasady rachunkowości.(Prof. Aleksander Chłopecki)

Biegły rewident powinien mieć bez-pośredni kontakt z przewodniczą-cym komitetu audytu. Jeśli coś chce z nim przedyskutować bądź o czymś poinformować, powinien dzwonić.(Raimondo Eggink)

Przebieg komunikacji komitetu audytu z biegłym rewidentem nie może ograniczać się wyłącznie do formalnych spotkań. Równie ważne jest zapewnienie możliwości kontak-tu doraźnego między przewodni-czącym komitetu audytu a kluczo-wym biegłym rewidentem. Aby ten kontakt był skuteczny, warto w jego zakres włączyć także elektroniczne narzędzia komunikacji, tj. telefon czy też e-mail.(Prof. Mieczysław Puławski)


Zapoznanie się z wynikami rewizji finansowej

Przed publikacją sprawozdań finansowych podlegających badaniu powinno odbyć się spotkanie komitetu audytu podsumowujące pracę podmiotu ba-dającego. Zasadniczo tematy poruszane na spotkaniu dotyczą trzech głów-nych zagadnień:

• raportu biegłego, zawierającego stwierdzone nieprawidłowości, ko-rekty czy też zastrzeżenia;

• listu do zarządu, opisującego stwierdzone ryzyka, słabości kontroli we-wnętrznej oraz zalecenia usprawnień systemu;

• oceny współpracy zespołu badającego z pracownikami spółki uczest-niczącymi w badaniu, terminowości otrzymywania i przekazywania informacji oraz kompetencji zarządu, dyrektora finansowego czy też głównego księgowego.

W celu ułatwienia rozmowy z biegłym rewidentem warto, aby komitet au-dytu z odpowiednim wyprzedzeniem otrzymał od biegłego materiały do dyskusji na spotkaniu. Z pewnością pomoże to członkom komitetu nie tylko zrozumieć podstawy stwierdzonych nieprawidłowości, ale także dogłębniej ocenić proponowane przez biegłego rekomendacje dla zarządu.

Ważne jest, aby komitet audytu zrozumiał wyniki prac audytora oraz miał możliwość wyrażenia o nich swojej opinii. Zwłaszcza dotyczy to nieprawi-dłowości i korekt skutkujących zastrzeżeniami do opinii z badania. Dobrą praktyką jest weryfikacja przez komitet audytu odpowiedzi zarządu do re-komendacji biegłego rewidenta, zawartych w jego liście.

Listę przykładowych zagadnień do poruszenia z biegłym rewidentem za-wiera załącznik 8.

Kontrola dodatkowych usług świadczonych przez podmiot badający

Skuteczne wykonywanie badania sprawozdań finansowych przez podmiot uprawniony wymaga niezależności i obiektywizmu. Świadczenie usług do-datkowych na rzecz tej samej lub powiązanej spółki przez podmiot badają-cy może stanowić poważne zagrożenie dla jego niezależności. Dlatego też jest wskazane, aby sytuacje związane ze świadczeniem dodatkowych usług przez podmioty audytorskie zaangażowane w badanie sprawozdań finanso-wych były monitorowane przez spółkę w sposób szczególny. Rola komitetu audytu w tym przypadku polega na opiniowaniu możliwości świadczenia usług dodatkowych przez aktualnego biegłego rewidenta.

W celu sprawnej kontroli usług dodatkowych, świadczonych przed podmiot badający, należy wprowadzić procedurę ich akceptacji. W zależności od wielkości spółki, procedura ta może być mniej lub bardziej sformalizowana i rozbudowana.

Niezależnie od wymogów wewnętrznych, znowelizowane przepisy Ustawy o biegłych wymagają, aby podmiot uprawniony do badania sprawozdań fi-nansowych przekazywał corocznie komitetowi audytu informację o wyko-nanych na rzecz spółki usługach dodatkowych.

Warto również ustalić z podmiotem badającym sprawozdanie zasady informowania komitetu przez biegłego rewidenta w następujących, szczególnych przypadkach:

stwierdzenie nieprawidłowości, skutkujących istotnymi, nieprze-widzianymi korektami;

zagrożenie zastrzeżeniem do opinii, opinią negatywną lub odmo-wą wydania opinii;

stwierdzenie przypadków defraudacji dokonanych przez zarząd;

opóźnienie w otrzymaniu informacji, które zagrażają dotrzyma-niu uprzednio ustalonego terminu;

spór z zarządem.

Zrozumienia planu i strategii badania

Przed przystąpieniem biegłego do badania sprawozdania finansowego, ko-mitet audytu powinien przedstawić mu swoje oczekiwania. W przypadku rozpoczęcia współpracy z nowym biegłym rewidentem, komitet powinien zapoznać go z ogólną oceną systemu sprawozdawczości finansowej i kon-troli wewnętrznej w spółce, natomiast biegły rewident powinien przedsta-wić komitetowi informacje dotyczące planu badania.

Ważne jest, aby członkowie komitetu rozumieli strategię podmiotu badają-cego, szczególnie w odniesieniu do:

• zakładanego poziomu szczegółowości badania i wykrycia błędów, tj. po-ziomu istotności;

• najważniejszych badanych pozycji oraz obszarów uważanych za szczegól-nie wrażliwe;

• oszacowania i podejścia do ryzyka nieprawidłowości;

• wstępnego założenia, co do skuteczności kontroli wewnętrznej w spółce i zamiaru skorzystania z nich, oraz procesów/pozycji badanego sprawoz-dania finansowego, co do których planowane są testy szczegółowe.

Spotkanie planujące jest okazją dla członków komitetu do przedstawie-nia obszarów, które z ich punktu widzenia wymagają baczniejszej uwagi biegłego i głębszego rozważenia. Jeśli wskazane zagadnienia nie mieszczą się w zakresie badania, komitet powinien rozważyć, czy powinny stano-wić przedmiot odrębnego zlecenia. Komitet powinien upewnić się, że tam gdzie to konieczne, audytorzy uwzględnią wykorzystanie wiedzy ekspertów (także wewnętrznych, istniejących w spółce, jak np.: audytor wewnętrzny, rzeczoznawca, prawnik pracujący na stałe w jednostce), ale jednocześnie zachowają sceptycyzm i zdrowy rozsądek w poleganiu na ich pracy.

Należy uświadomić biegłemu, że jak coś jest pilne, to powinien natychmiast zgłosić to do komitetu audytu.(Wiesław Rozłucki)

Biegły rewident powinien przed-stawić komitetowi audytu poten-cjalne ryzyko jakie zaobserwował. Powinien omówić plan badania i obszary ryzyka, na których będzie się skupiał. Komitet audytu powi-nien je przeanalizować i wskazać dodatkowe obszary, jego zdaniem istotne dla badania. (Monika Nachyła)

Dobry audytor to taki, który zna i rozumie specyfikę biznesu klienta i do tej specyfiki dostosowuje stra-tegię badania. W toku prac audy-torskich, zespół biegłego rewidenta pozyskuje szereg informacji, które umożliwiają kompleksową ocenę sprawności działania jednostki jako całości, ale także w ramach po-szczególnych i istotnych procesów biznesowych. Rolą dobrego audy-tora jest zebranie i przekazanie tej wiedzy radzie nadzorczej i zarzą-dowi, tak aby mogła ona służyć poprawie jakości nadzoru i zarzą-dzania spółką. Optymalna sytuacja to taka, w której audytor prowadzi regularny dialog z zarządem i ko-mitetem audytu na temat ewolucji ryzyk w spółce.(Monika Nachyła)


Katalog usług powodujących konflikt interesów, wymieniony w mię-dzynarodowych normach, obejmuje, między innymi:

– usługi księgowo-rachunkowe i pokrewne;

– projektowanie i wdrożenie systemów księgowych;

– wyceny i opinie, co do sposobu ujęcia transakcji;

– usługi aktuarialne;

– usługi zarządu oraz inne związane z podejmowaniem decyzji;

– usługi audytu wewnętrznego;

– usługi prawne, podatkowe, brokerskie i inwestycyjne.

Z kolei wzorce wywodzące się ze Stanów Zjednoczonych są w tym zakresie ogólniejsze. Według ustawy Sarbaney-Oxley (SOX), podmiot badający nie może świadczyć dodatkowych usług, jeśli w ich wyniku spełnione jest przynajmniej jedno z poniższych kryteriów:

– wchodzenie w funkcje zarządu i kierownictwa spółki;

– wyrażanie opinii lub wykonywanie zleceń w odniesieniu do zagad-nień, które w sposób bezpośredni lub pośredni są przedmiotem weryfikacji w zakresie badania sprawozdania finansowego;

– reprezentowanie klienta na zewnątrz w roli adwokata, pełnomocni-ka i innych pokrewnych.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie Louis Braiotta, R. Trent Gazzaway, R. H. Colson, S. Ramamoorti, The Audit Commitee Hand-book, wydanie 5, 2010.

Okresowa ocena niezależności biegłego

Ustawa o biegłych, jako jedno z zadań komitetu, wymienia monitorowanie niezależności biegłego rewidenta wykonującego badanie. Cecha ta jest rów-nież mocno podkreślana w obowiązujących podmioty audytorskie normach prawa i zasadach etyki. Podmioty uprawnione do badania zobowiązane są do stosowania polityki zapewnienia niezależności. Komitet audytu powinien zapoznać się z tą polityka oraz upewnić się co do sposobów zapewnienia przez podmiot badający kontroli jej przestrzegania.

Ustawa wymaga również, aby podmiot badający sprawozdanie składał co-rocznie komitetowi audytu oświadczenie potwierdzające jego niezależność oraz niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji fi-nansowej w spółce. Ponadto powinien pisemnie informować o zagrożeniach tej niezależności i czynnościach zastosowanych w celu ich ograniczenia. Aby tego wymogu prawidłowo dochować, warto też sprawdzić, czy biegły rewi-dent w jasny sposób potwierdził w raporcie swoją niezależność.

Monitorowanie niezależności biegłego rewidenta przez komitety audytu w praktyce odbywa się poprzez analizę powyższych oświadczeń oraz kon-trolę świadczonych usług dodatkowych, które mogą wywoływać konflikt

Wymiana biegłego rewidenta np. co 5 lat, jest praktyką. Ma to na uwadze zapewnienie spojrzenia na sprawy spółki „świeżym okiem”, a z drugiej strony zapobiega utracie niezależności biegłego.(Prof. Aleksander Chłopecki)

interesów. Należy również uwzględniać wszelkie pojawiające się informacje prasowe lub inne publicznie dostępne dane, które mogą wpłynąć na ocenę niezależności biegłego.

W załączniku 6 zostały zebrane kryteria,, które mogą służyć jako narzędzie oceny niezależności biegłego .

Ocena pracy biegłego rewidenta

Ocena pracy biegłego rewidenta nie jest zadaniem prostym. W praktyce trudno jest oceniać biegłego rewidenta poprzez pryzmat jednolitych kry-teriów ustalonych w kwestionariuszu oceny. Jedną z podstawowych prze-słanek dobrej oceny jest na pewno prawidłowość wydanej opinii, w świetle braku istotnych błędów po zakończeniu badania, które, o ile nastąpią i są istotne, wskazywałyby, że jakość weryfikacji mogła nie być odpowiednia. Przy ocenie pracy biegłego rewidenta należy uwzględnić zdanie zarządu i dyrektora finansowego. Oczywiście uwzględnione powinny zostać wyłącz-nie obiektywne argumenty świadczące o dobrej lub złej pracy biegłego.

Ocena pracy obecnego biegłego rewidenta powinna wpływać na uwzględnienie go w procedurze wyboru w roku kolejnym. O ile ta ocena jest dobra, warto zachować kilkuletni cykl rotacyjny. Optymalnie możemy tutaj mówić o 5-7 latach. Zbyt częsta, coroczna, wymiana audytorów, nawet jeśli przyniesie korzyści w postaci oszczędności na wynagrodzeniu, nie służy dobrze spółce.(Prof. Mieczysław Puławski)

Z AŁ ĄCZNIKI

lista załączników i powiązanie z rozdziałami

1) Regulamin komitetu audytu [rozdz. I] 2) Plan pracy nowego komitetu audytu [rozdz. II] 3) Sprawozdanie okresowe z działalności komitetu audytu [rozdz. II] 4) Kwestionariusz oceny komitetu audytu [rozdz. II] 5) Kwestionariusz oceny audytu wewnętrznego [rozdz. VI] 6) Kwestionariusz oceny niezależności biegłego rewidenta [rozdz. VII] 7) Ocena procesu przygotowywania sprawozdań finansowych – lista zagadnień [rozdz. III] 8) Spotkania z biegłym rewidentem – lista zagadnień [rozdz. VII] 9) Ocena systemu zarządzania ryzykiem – lista zagadnień [rozdz. IV] 10) Mapa ryzyk [rozdz. IV] 11) Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce, 2010

60 ZAŁĄCZNIKIZałącznik 1 61ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1

ZAŁĄCZNIK 1. REGUlAMIN KOMITETU AUDYTU21

Dokument przedstawia wzór regulaminu komitetu audytu, opracowany zgodnie z wymaganiami zawartymi w Usta-wie o biegłych oraz w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej. Przy jego opracowaniu uwzględniono również zbiór „Dobrych Praktyk Komitetów Audytu”, wydanych przez ACCA i PID w 2010 r. Ponadto, wykorzystano przykłady regulaminów komitetów audytu spółek GPW, dostępnych na ich stronach internetowych. Poszczególne zapisy regu-laminu, w tym zakres powierzanych zadań, powinny zostać dopasowane do potrzeb spółki oraz ustaleń regulaminu rady nadzorczej.

REGUlAMIN KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI …

I. Umocowanie i rola Komitetu Audytu

1. Komitet Audytu (zwany dalej Komitetem) jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki …

2. Komitet powołany został na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia …

3. Komitet realizuje zadania przewidziane w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77, poz. 649).

4. Komitet wypełnia zalecenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, które w odniesieniu do komitetów działających w radzie nadzorczej wymagają stosowanania Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…) .

5. Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki.

II. Zadania i uprawnienia Komitetu Audytu

1. Do zadań Komitetu należy:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym opiniowanie przyjętej przez Spółkę polityki ra-chunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych,

b) omawianie rocznych, półrocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych z organami Spółki,

c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym omawianie wyników badania rocznego sprawozdania finansowego,

d) opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności i wniosków Zarządu co do podziału zysku/ pokrycia strat, oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do ich oceny,

e) przedstawianie [Radzie Nadzorczej/Walnemu Zgromadzeniu] {zostawić właściwe} rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta Spółki i jego wynagrodzenia,

f) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finanso-wych, w tym opiniowanie zakresu dodatkowych prac zlecanych biegłemu rewidentowi przez Zarząd,

g) monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki,

h) monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w tym efektywności podjętych działań naprawczych,

21 Załączniki opracowano, wykorzystując między innymi dokumenty komitetów audytu dostępnych na stronach internetowych na-stępujących spółek GPW: Agora, Apator, Bank Polska Kasa Opieki, Bioton, BRE Bank, B3System, Cinema City International, Citi Bank Handlowy, Dom Development, Doradztwo Gospodarcze DGA, Ed Invest, Empik Media & Fashion, Energomontaż Południe, Grupa Kęty, ING Bank Śląski, KFA, Kredyt Bank, Kredyt Inkaso, Mostostal Zabrze Holding, PEKAES, PGNiG, PKM Duda, PKO Bank Polski, Telekomunikacja Polska, TUP, TVN, Wawel, Zelmer.

i) nadzór nad działaniem audytu wewnętrznego, poprzez opiniowanie jego regulaminu (karty), planów pracy i zasobów,

j) opiniowanie kandydata na zarządzającego działem audytu, jego zwalniania i wynagrodzenia,

k) monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami,

l) opiniowanie istotnych informacji finansowych publikowanych przez Spółkę.

2. Na początku każdego roku Komitet ustala z Radą Nadzorczą zakres zadań i metody pracy w rozpoczynającym się roku, a także planowany kalendarz posiedzeń.

3. Komitet ma prawo badać każdą sprawę leżącą w zakresie jego odpowiedzialności i wykorzystywać w swojej pracy potrzebne do realizacji swoich zadań środki, w tym:

a) otrzymywać informacje od organów i pracowników Spółki, którzy mają obowiązek ich udzielać i umożliwiać do nich dostęp członkom Komitetu,

b) uczestniczyć w obradach i spotkaniach pracowników Spółki,

c) zapraszać na posiedzenia Komitetu oraz zasięgać informacji i opinii zewnętrznych doradców, których koszty usług, po uprzednim ich zaakceptowaniu przez Radę Nadzorczą, ponosi Spółka.

III. Skład Komitetu Audytu

1. W skład Komitetu wchodzi [3] członków wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą w drodze głosowa-nia na kadencję, równą kadencji Rady. W przypadku zmniejszenia sie liczby członków Komitetu, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia jego skład.

2. Co najmniej jeden członek Komitetu musi spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych.

3. Dwóch [większość składu] członków komitetu powinno spełniać warunki niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej, zgodnie z wymogiem Załącznika I.

4. Przez kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej rozumie się:

i) tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy, lub

ii) stopień naukowy w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, lub wykształcenie wyższe lub podyplo-mowe w takim zakresie, lub

iii) aktualne doświadczenie na stanowisku dyrektora finansowego w spółkach publicznych lub w pracy w komi-tecie audytu takich spółek.

5.Członkowie Komitetu [mogą/nie mogą] jednocześnie zasiadać w (więcej niż …) komitetach audytu innych spółek.

6. Rada Nadzorcza Spółki wybiera Przewodniczącego Komitetu za zgodą pozostałych członków Komitetu.

IV. Zasady pracy Komitetu Audytu

1. Komitet sprawuje swoje funkcje kolegialnie.

2. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu, który przygotowuje porządek obrad posiedzeń Komitetu oraz organizuje przygotowanie i dystrybucję dokumentów.

3. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności inny członek Komitetu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej, na wniosek któregokolwiek z jego członków zwołuje posiedzenie i przewodniczy pracom Komitetu. Odbywają się one w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie.


ZAŁĄCZNIK 2. PlAN PRACY NOWEGO KOMITETU AUDYTU

Dokument przedstawia przykładowe kalendarium prac komitetu audytu (podział zadań na poszczególne spotkania kwartalne). Zadania zostały dostosowane do wymagań zawartych w regulaminie komitetu audytu przedstawionym w załączniku 1. W rzeczywistości podział zadań pomiędzy planowane spotkania powinien być dopasowanych do specyfiki działania komitetu. Może on ulegać przesunięciom w trakcie roku, w wyniku pojawiających się zdarzeń nieprzewidzianych w planie pracy na początku roku.

Zadanie / Częstotliwość realizacji w razie potrzeby Q1 Q2 Q3 Q4

PROCES SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Przegląd i ocena stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, itp.

Przegląd procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT

Przegląd i przedyskutowanie raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych, przed ich publikacją

Opiniowanie sprawozdań Zarządu i wniosków co do podziału zysku/pokrycia strat oraz wydanie rekomendacji dla rady

Przegląd sposobu wprowadzenia przez Spółkę nowych regulacji w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości

Przegląd i ocena procesu komunikacji informacji finansowych

PROCES BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Przygotowanie rekomendacji odnośnie wyboru lub odwołania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Spotkanie z biegłym rewidentem w celu omówienia strategii badania oraz zasad współpracy

Spotkania z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników badania/przeglądu sprawozdań finansowych

Analiza raportu z badania sprawozdań finansowych, w tym Listu do Zarządu oraz informacji o istotnych nieprawidłowościach w systemie kontroli wewnętrznej

Kontrola dodatkowych usług świadczonych przez podmiot wykonujący badanie finansowe i biegłego rewidenta

Ocena niezależności biegłego rewidenta, w tym analiza oświadczeń złożonych przez podmiot wykonujący rewizję sprawozdań finansowych

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Zapoznanie się z rejestrem i mapą ryzyka, przygotowanych przez Zarząd

Ocena skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobem jego ograniczania

Analiza istotnych nieprawidłowości

Przegląd i ocena polityki ubezpieczeniowej

4. W posiedzeniu Komitetu mają obowiązek uczestniczyć wszyscy jego członkowie, a jeśli któryś, z ważnych przy-czyn, nie może wziąć udziału w posiedzeniu – powinien zawiadomić o tym niezwłocznie Przewodniczącego uza-sadniając przyczynę nieobecności.

5. Komitet obraduje tak często jak jest to konieczne do skutecznej realizacji swoich zadań, ale nie rzadziej niż raz na 3 miesiące.

6. Przewodniczący przesyła wszystkim członkom Komitetu powiadomienie o zwołaniu posiedzenia zawierające miejsce i porządek obrad oraz niezbędne materiały, z co najmniej 7-dniowym, a w przypadkach nagłych 1-dnio-wym wyprzedzeniem.

7. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu przysługuje każdemu jego członkowi, a także członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

8. Ustalenia Komitetu podejmowane są w drodze konsensusu lub głosowania, na wniosek któregokolwiek członka Komitetu .

9. Z każdego posiedzenia Komitetu sporządza się protokół, który podpisywany jest przez obecnych na posiedzeniu członków Komitetu i przekazywany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

10 . Każdy członek Komitetu oraz każda osoba zaproszona do udziału w posiedzeniach lub do współpracy z nim, zo-bowiązani są zachować w tajemnicy wszelkie informacje uzyskane w związku z badanymi sprawami, z wyjątkiem informacji publicznie dostępnych.

V. Ocena i komunikacja Komitetu Audytu

11 . Raz w roku Komitet dokonuje samooceny, której wyniki przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

12 . Raz na pół roku przed terminem zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych, Komitet sporządza i składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności.

13 . W sprawozdaniach tych ujmuje informacje na temat powierzonych mu zadań, składu, liczby posiedzeń i obecno-ści, oraz głównych działań podjętych przez Komitet, w szczególności dotyczących oceny niezależności podmiotu przeprowadzającego rewizję sprawozdań. Informacje te podlegają publikacji w raporcie o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego.

14 . Przewodniczący Komitetu lub inny upoważniony przez Przewodniczącego członek Komitetu, powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu Spółki w celu odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Komitetu i jego ustaleń.

15. Obsługę administracyjno-techniczną prac Komitetu zapewnia Spółka.

VI. Ustalenia ogólne

1. W sprawach nieuregulowanych stosuje się odpowiednio postanowienia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. Niniejszy regulamin został uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu ….

3. Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.


ZAŁĄCZNIK 3. SPRAWOZDANIE OKRESOWE Z DZIAŁAlNOśCI KOMITETU AUDYTU

Załącznik stanowi przykład poprawnie sporządzonego sprawozdania z działalności komitetu, zawierającego wszyst-kie elementy wymagane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europej.

Sprawozdanie roczne z działalności Komitetu Audytu Spółki

W roku finansowym 01.01.2010-31.12.2010 w skład Komitetu Audytu spółki … wchodzili:

1 . AAA w okresie od 01 .01 .2010 do 31 .12 .2010 2. BBB w okresie od 01.01.2010 do 30.06.2010 3 . CCC w okresie od 01 .01 .2010 do 31 .12 .2010 4. DDD w okresie od 01.07.2010 do 31.12.2010

Funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w ciągu całego roku pełnił AAA.

W powyższym okresie Komitet Audytu obradował 6 razy, zgodnie z podsumowaniem przedstawionym w tabeli. Podczas tych posiedzeń Komitet Najważniejsze zagadnienia, uwagi i rekomendacje Komitetu Audytu zostały przedstawione poniżej:

1. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za 2009 oraz omówienie jego spostrzeżeń i rekomendacji

2. Omówienie zakresu dodatkowych ujawnień w raporcie rocznym 2009

3. Zalecenie precyzyjnego określania ekspozycji walutowej spółki, wyboru właściwych metod hedgingu ryzyka walutowego oraz analizy ich kosztu

4. Wprowadzenie rozdziału istotnych zadań i odpowiedzialności w obszarze realizacji zamówień

W celu wypełniania swojej roli, Komitet podjął następujące kroki celem wyjaśnienia i usunięcia wątpliwości oraz nieprawidłowości:

• Spotkania z prezesem i członkami zarządu oraz pracownikami działów finansów i audytu wewnętrznego

• Spotkania z poprzednim oraz aktualnym audytorem zewnętrznym spółki oraz analiza ich spostrzeżeń

W omawianym okresie Komitet napotkał następujące zdarzenia utrudniające sprawne wypełnianie swojej funkcji:

• Niedoskonałość systemu mierzenia i analizy ekspozycji walutowej spółki oraz brak analizy optymalnych roz-wiązań zabezpieczających ryzyko walutowe, jak i pomiaru ich opłacalności

W omawianym okresie członkowie Komitetu Audytu pogłębili swoją wiedzę i kompetencje w następujący sposób:

• Omówienie z audytorem sposobów badania oraz wybranych obszarów badania sprawozdania finansowego

• Szkolenie z podstaw działalności komitetów audytu w spółkach publicznych

• Analiza oferty instytucji finansowych w zakresie hedgingu ryzyka walutowego

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Przewodniczący Komitetu Członek Komitetu Członek Komitetu Miejscowość, data

Zadanie / Częstotliwość realizacji w razie potrzeby Q1 Q2 Q3 Q4

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w tym efektywności podjętych działań naprawczych

Analiza i ocena wykrytych istotnych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej

Analiza zgłoszonych i wykrytych nadużyć oraz podjętych działań korygujących

Analiza występujących polityk i wytycznych

AUDYT WEWNĘTRZNY

Opiniowanie regulaminu, planu pracy i struktury Komitetu

Akceptowanie planu audytu wewnętrznego

Przegląd wyników pracy audytu wewnętrznego

Opiniowanie kandydatów na stanowisko zarządzającego audytem wewnętrznym, wnioskowanie o jego odwołanie

Monitorowanie terminowości, zakresu i sposobu podjętych przez kierownictwo Spółki działań naprawczych

INNE ZADANIA

Zgodności działania Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami

Przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi

Opiniowanie istotnych informacji finansowych publikowanych przez Spółkę


Przegląd i aktualizacja regulaminu Komitetu

Uzgodnienie z Radą Nadzorczą zakresu zadań i oczekiwań od Komitetu Audytu

Akceptacja planu pracy i spotkań Komitetu Audytu na następny rok

Ocena efektywności pracy Komitetu oraz niezależności i kompetencji jego członków

Przygotowanie sprawozdania z działalności w celu przedstawienia go radzie nadzorczej

Źródło: Opracowanie własne.


Dat

aO

becn

i czł

onko

wie

Ko

mit

etu

Cel s

potk

ania

Głó

wne

zag

adni

enia

om

awia

ne

w z

akre

sie

prze

dmio

tu s

potk

ania

Oso

by z

apro

szon

e /

an

aliz

owan

e m

ater

iały

Sp

ostr

zeże

nia

/ w

nios

ki /

us

tale

nia

/ re

kom

enda

cje

07 .0

1 .20

10A

AA

BBB

CCC

Spot

kani

e

inau

gura

cyjn

e

Kom

itet

u A

udyt

u

•W

prow

adze

nie

czło

nków

KA

w

dzia

łaln

ość

spół

ki

•U

stal

enie

pla

nu p

racy

•Re

kom

enda

cja

bieg

łego

rew

iden

ta

za 2

009

r .

•O

mów

ieni

e pl

anu

prac

y A

udyt

u

Wew

nętr

zneg

o

•Pr

ezes

, Dyr

ekto

r Fi

nans

owy

•Pr

zew

. Rad

y N

adzo

rcze

j

•D

yrek

tor

Aud

ytu

Wew

nętr

zneg

o

a) U

mow

a z

bieg

łym

rew

iden

tem

2008

Wyb

ór P

rzew

odni

cząc

ego

KA

1. K

alen

darz

spo

tkań

2. K

ryte

ria

wyb

oru

bieg

łego

rew

iden

ta

25.0

3.20

10A

AA

BBB

Wst

ępne

wyn

iki

finan

sow

e 20

09 r

.

•O

mów

ieni

e w

ynik

ów b

adan

ia

spra

woz

dani

a fin

anso

weg

o za

200

9

r .

•Bi

egły

rew

iden

t za

200

8

•Bi

egły

rew

iden

t za

200

9

•D

yrek

tor

Fina

nsow

y

1. W

droż

enie

zal

eceń

poau

dyto

wyc

h z

2008

r.

13.0

5.20

10A

AA

BBB

CCC

Wyn

iki f

inan

sow

e

za I

kw. 2

010

r.

•O

pini

a do

t. s

praw

ozda

nia

finan

sow

ego

za 2

009

r. w

raz

z

info

rmac

ją d

odat

kow

ą

•W

ynik

i za

I kw

. 201

0 r.

•D

yrek

tor

Fina

nsow

y1.

Zal

ecen

ia d

ot. z

akre

su

doda

tkow

ych

ujaw

nień

w r

apor

cie

rocz

nym

200

9 r.

2. R

ekom

enda

cja

dla

Rady

Nad

zorc

zej o

dnoś

nie

pozy

tyw

nego

zao

pini

owan

ia

spra

woz

dani

a fin

anso

weg

o 01

.07 .

2010

AA

A

BBB

Wyn

iki a

udyt

u

wew

n.

•Zm

iana

skł

adu

KA

•O

mów

ieni

e sy

stem

u ko

ntro

li

wew

nętr

znej

w s

półc

e

•N

iepr

awid

łow

ości

dot

. pro

cesu

zam

ówie

ń

•O

mów

ieni

e ek

spoz

ycji

wal

utow

ej

i spo

sobu

zab

ezpi

ecze

nia

prze

d

ryzy

kiem

wal

utow

ym /

met

od

hegd

ingu

•D

yrek

tor

Aud

ytu

Wew

nętr

zneg

o

•D

yrek

tor

Han

dlow

y

•Sk

arbn

ik

1. U

wag

i do

przy

jęte

go s

yste

mu

akce

ptac

ji ry

zyka

ope

racy

jneg

o i

finan

sow

ego

2. K

onie

czno

ść r

ozdz

iału

obow

iązk

ów o

sób

zam

awia

jący

ch

i odb

iera

jący

ch t

owar

3. Z

alec

enie

kon

trol

i war

tośc

i

zabe

zpie

czeń

ora

z ic

h ko

sztu

02 .0

9 .20

10A

AA

BBB

DD

D

Wyn

iki z

a I p

ół.

2010

r .

•W

ynik

i za

I pół

. 201

0 r.

•O

mów

ieni

e sy

stem

u za

rząd

zani

a

ryzy

kiem

,

•D

yrek

tor

Fina

nsow

y1.

Ust

alen

ie p

rior

ytet

ów d

la

pote

ncja

lnyc

h w

aria

ntów

oszc

zędn

ości

kos

ztów

10 .1

1 .20

10BB

B

DD

D

Wyn

iki z

a III

kw

.

2010

r .

•W

ynik

i za

III k

w. 2

010

r.

•Pr

ogno

za w

ynik

u za

201

0 r.

•Pr

zegl

ąd w

ynik

ów A

udyt

u

Wew

nętr

zneg

o

•Pr

ezes

•D

yrek

tor

Fina

nsow

y

•D

yrek

tor

Aud

ytu

Wew

nętr

zneg

o

1. M

onit

orow

anie

ter

min

owoś

ci

zakr

esu

i spo

sobu

pod

jęty

ch

prze

z ki

erow

nict

wo

Spół

ki

dzia

łań

napr

awcz

ych

ZAŁĄCZNIK 4. KWESTIONARIUSZ OCENY KOMITETU AUDYTU

Dokument stanowi wzór kwestionariusza samooceny pracy komitetu audytu. Powinien on zostać niezależnie wypeł-niony przez każdego członka komitetu audytu. Na wszystkie pytania należy odpowiedzieć w skali 1-5 (min-max). Py-tania, które uzyskają najmniejszą liczbę punktów zsumowanych odpowiedzi oceniających, powinny stanowić obszar dalszych dyskusji i ustaleń działań usprawniających.

KRYTERIUM OCENY 1 2 3 4 5

I. Formalne uregulowanie zasad działania komitetu audytu

1 . Czy istnieje regulamin działalności komitetu audytu (KA) zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (RN) lub Walne Zgromadzenie (WZ)?

2 . Czy każdego roku KA dokonuje przeglądu regulaminu i rekomenduje ewentualne zmiany przez RN / WZ?

3 . Czy regulamin KA obejmuje:

• przegląd rzetelności sprawozdań finansowych

• przegląd wewnętrznego systemu kontroli finansowej

• przegląd systemu zarządzania ryzykiem

• przegląd efektywności audytu wewnętrznego

• rekomendację RN wyboru audytora zewnętrznego oraz zatwierdzanie jego wynagrodzenia i warunków współpracy po zatwierdzeniu rekomendacji

• przegląd efektywności prac biegłego rewidenta, jego niezależności i obiektywizmu

• zatwierdzanie i przegląd polityki zatrudniania audytora do świadczenia usług pozaaudytowych?

II. Niezależność i obiektywizm działań komitetu audytu

4 . Czy w KA zasiadają członkowie niezależni, nie sprawujący funkcji kierowniczych w spółkach grupy?

5. Czy Przewodniczący RN jest wykluczony z zasiadania w KA?

6 . Czy członkowie KA są powoływani przez RN na podstawie rekomendacji komitetu nominacyjnego (jeśli taki istnieje) w porozumieniu z Przewodniczącym KA?

7 . Czy przynajmniej jeden członek KA posiada aktualne i przydatne doświadczenie finansowe?

8 . Czy KA informuje RN o swojej opinii w każdej sprawie, w której ma inne zdanie niż Zarząd spółki odnośnie zaproponowanych kwestii sprawozdawczości finansowej oraz podejmuje próby zmian takich praktyk?

III. Zasady i zakres prac komitetu audytu

9 . Czy nowi członkowie KA są objęci programem wprowadzającym w nowe obowiązki (np. obejmującym rolę KA, jego umocowanie regulacyjne, wymagane poświęcenie czasu, omówienie działalności spółki, kluczowe procesy oraz ryzyka finansowe i biznesowe, itp.)?

10 . Czy KA odbywa regularne posiedzenia (przynajmniej w okresach publikacji kluczowych danych finansowych i wyników audytu)?

11 . Czy w spotkaniach KA regularnie uczestniczy większość jego członków?




31 . Czy KA rozważa co rok potrzebę powołania audytu wewnętrznego, jeśli taki nie istnieje oraz rekomenduje podjęcie takiego kroku Zarządowi?

32 . Czy KA przegląda i zatwierdza decyzje o powołaniu lub zwolnieniu szefa audytu wewnętrznego?

33 . Czy KA przegląda i ocenia niezależność oraz obiektywizm audytu wewnętrznego?

34 . Czy KA upewnia się, że audytor wewnętrzny ma bezpośredni dostęp do Przewodniczącego RN oraz KA, oraz że audytor wewnętrzny rozlicza się ze swoich zadań przed KA?

35. Czy KA przegląda i zatwierdza zakres działań audytu wewnętrznego w spółce?

36 . Czy KA upewnia się, że audyt wewnętrzny posiada niezbędne zasoby i dostęp do informacji aby wypełniać swoją funkcję?

37 . Czy KA przegląda i ocenia roczny plan audytu wewnętrznego?

38 . Czy KA otrzymuje okresowe raporty o rezultatach pracy audytu wewnętrznego oraz monitoruje działania Zarządu podejmowane w odpowiedzi na spostrzeżenia oraz rekomendacje audytu wewnętrznego?

39 . Czy KA monitoruje i ocenia rolę i efektywność audytu wewnętrznego w kontekście szeroko rozumianego systemu zarządzania ryzykiem spółki?

40 . Czy KA upewnia się, że audyt wewnętrzny przestrzega powszechnie uznawanych zasad i standardów pracy, np. wydanych przez Institute of Internal Auditors?

41 . Czy KA rekomenduje RN (jak również właścicielom) podpisanie, przedłużenie lub rozwiązanie umowy z audytorem zewnętrznym?

42 . Czy KA ocenia co rok kwalifikacje, umiejętności i zasoby, efektywność oraz niezależność audytora zewnętrznego?

43 . Czy KA regularnie oczekuje informacji od audytora zewnętrznego na temat jego polityki i procesów mających na celu utrzymanie niezależności oraz monitorowanie zgodności z różnymi wymogami, włącznie z bieżącymi wymaganiami odnośnie rotacji partnerów i personelu audytora?

44 . Czy KA nadzoruje przestrzeganie przez audytora zgodności z odpowiednimi zasadami etyki związanymi z rotacją partnerów audytora, a także poziomu jakie płacone przez spółkę wynagrodzenie stanowi w proporcji do łącznych przychodów spółki audytora, jego biura oraz partnera, a także innych związanych z tym obszarem wymogów?

45. Czy KA kontroluje zakres merytoryczny i skalę finansową usług nie-audytorskich świadczonych przez audytora zewnętrznego?

46 . Czy KA przegląda i uzgadnia umowę o przeprowadzenie audytu zawieraną przed każdym badaniem oraz – tam gdzie to konieczne – upewnia się, że został on zaktualizowany aby uwzględnić zmiany okoliczności zaistniałe w stosunku do minionego roku?

47 . Czy Komitet: omawia z audytorem zewnętrznym główne kwestie stwierdzone podczas badania; przegląda główne oceny/osądy w zakresie rachunkowości i audytu; przegląda poziomy błędów zidentyfikowanych podczas badania, otrzymując wyjaśnienia dlaczego wybrane błędy mogą pozostać nieskorygowane?

48 . Czy jako stałe działanie, KA przegląda zalecenia pokontrolne i monitoruje reakcję kierownictwa w odniesieniu do spostrzeżeń i rekomendacji audytora?

Źródło: Opracowanie własne na podstawie „A practical guide.Shaping the Luxemburg audit committee agenda, Audit Committee Institute, KPMG, 2008.


12 . Czy plany spotkań i związana z nimi informacja są rozsyłane członkom KA z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym aby mieli oni czas zapoznać się z omawianym tematem?

13 . Czy KA składa sprawozdania RN w pełnym składzie po każdym swoim posiedzeniu?

14 . Czy, w razie rozbieżności stanowisk pomiędzy KA a RN, obie strony mają czas na omówienie spornych kwestii w celu wypracowania uzgodnionego stanowiska?

15. Jeśli rozbieżność stanowisk pomiędzy KA a RN nie może zostać rozstrzygnięta, czy KA ma możliwość złożenia właścicielom sprawozdania na temat problemu?

16 . Czy KA upewnia się, że raport na temat jego zakresu odpowiedzialności, a także działań podejmowanych w ramach tego zakresu, jest zawarty w raporcie i sprawozdaniu rocznym? Czy taki raport zapewnia wystarczający poziom szczegółowości aby umożliwić właścicielom zrozumienie w jaki sposób KA wypełniał swoje obowiązki?

17 . Jeśli RN nie zgadza się z rekomendacją KA odnośnie podpisania, przedłużenia lub rozwiązania umowy z audytorem zewnętrznym, czy KA dopilnował aby raport i sprawozdanie roczne zawierały informację wyjaśniającą jego zalecenie oraz powody zajęcia przez RN odmiennego stanowiska?

18 . Czy Przewodniczący KA bierze udział w walnych zgromadzeniach i w sprawach tego wymagających odpowiada na pytania leżące w zakresie odpowiedzialności KA?

IV. Swoboda działania komitetu audytu

19 . Czy KA utrzymuje kontakt z osobami z kierownictwa spółki, m.in. prezesem, dyrektorem finansowym, a także audytorem i kierownikiem audytu wewnętrznego?

20 . Czy KA odbywa spotkania z biegłym rewidentem i szefem audytu wewnętrznego bez obecności Zarządu i kierownictwa spółki?

21 . Czy członkowie KA mają możliwość udziału w wewnętrznych posiedzeniach i spotkaniach spółki, a także z audytorami lub doradcami?

22 . Czy KA ma nieograniczony dostęp do zasobów i personelu spółki?

23 . Czy KA przegląda sposoby, za pomocą których personel może w poufny sposób zgłaszać zastrzeżenia co do możliwych nieprawidłowości dotyczących sprawozdawczości finansowej, kontroli finansowej lub powiązanych obszarów?

24 . Czy KA ma dostęp do funduszy na niezależne doradztwo prawne lub finansowe w razie gdy uzna skorzystanie z takich usług za uzasadnione?

V. Przegląd zasad działania i wyników audytu finansowego i wewnętrznego

25. Czy KA przegląda kwestie i szacunki dotyczące sprawozdawczości finansowej w związku z przygotowaniem sprawozdań finansowych, raportów okresowych, ujawnień i innych oświadczeń?

26 . Gdy kwestia rachunkowa może być przedmiotem różnych podejść, czy KA rozważa czy spółka przyjęła właściwą metodę oraz szacunek?

27 . Czy KA bada rzetelność system kontroli wewnętrznej spółki?

28 . Czy KA wspomaga analizy RN dotyczące zakresu i wydajności systemów ustanowionych przez Zarząd w celu identyfikacji, oceny, zarządzania i monitoringu ryzyk finansowych i niefinansowych?

29 . W przypadku prowadzenia takich analiz, czy KA otrzymuje i dokonuje przeglądu sprawozdań Zarządu dotyczących skuteczności takich systemów oraz wyników ich oceny przez audytora i audit wewnętrzny?

30 . Czy KA przegląda i zatwierdza sprawozdania zawarte w raporcie rocznym pod kątem procesu zarządzania ryzykiem oraz opinii Zarządu na temat prawidłowości tego procesu?


KRYTERIUM OCENY Tak Nie Komentarz

KOMUNIKACJA I RAPORTOWANIE

16 . Czy zakres odpowiedzialności za raportowanie (jak często, do kogo, w jakim formacie itd.) jest formalnie określony?

17 . Czy raporty audytu są przedstawiane zgodnie z planem?

18 . Czy raporty są wystarczająco szczegółowe z jasnym opisem zidentyfikowanych problemów i przedstawieniem praktycznych rekomendacji?

EFEKTYWNOŚĆ

19 . Czy zdefiniowane zostały wskaźniki pozwalające na ocenę sprawności i efektywności audytu wewnętrznego (np. ilość przetestowanych kontroli, czas spędzony na testowanie jednej kontroli, ilość rekomendacji niewdrożonych w uzgodnionych ramach czasowych) i czy są one regularnie monitorowane?

20 . Czy w ramach dorocznego podsumowania działalności audytu wewnętrznego osoba odpowiedzialna za dział przedstawia rekomendacje dotyczące możliwych usprawnień w pracy działu?

21 . Czy działania audytu wewnętrznego zostały wykonane zgodnie z planem audytu (ze szczególnych naciskiem na obszary podwyższonego ryzyka) oraz z zatwierdzonym budżetem?

22 . Czy rekomendacje wynikające z badania i uzgodnione działania naprawcze są realizowane według uzgodnionego harmonogramu?

23 . Czy działania działu audytu wewnętrznego są koordynowane z audytorem zewnętrznym?

24 . Czy dział audytu wewnętrznego podlega okresowej ocenie w porównaniu z innymi działami w podobnych organizacjach? Jeśli tak, to jakie były wyniki?

Źródło: PwC, 2009.

ZAŁĄCZNIK 5. KWESTIONARIUSZ OCENY AUDYTU WEWNęTRZNEGO

Dokument stanowi wzór kwestionariusza okresowej oceny skuteczności działania audytu wewnętrznego. Może słu-żyć on do opracowania własnego formularza, dopasowanego do specyficznej sytuacji spółki. Komitet audytu może dokonać wyników samooceny działu audytu wykorzystując poniższą tabelę, bądź może sam ją wypełnić na bazie rozmów z pracownikami działu i kierownictwem spółki. Udzielenie odpowiedzi negatywnej na któ rekolwiek pytanie wymaga wyjaśnienia przyczyny. Wyniki oceny powinny służyć wydaniu rekomendacji usprawnień działu audytu we-wnętrznego czy spółki jako całości.


STRUKTURA

1 . Czy istnieje statut/regulamin audytu wewnętrznego określający istotne aspekty, w tym umiejscowienie w organizacji, powoływanie osoby kierującej, kodeks etyczny itd.?

2 . Czy statut/regulamin audytu wewnętrznego został dostosowany do specyfiki działu i organizacji?

3 . Czy istnieją przesłanki mogące wskazywać na brak niezależności audytu wewnętrznego, np. wynikające z umiejscowienia w strukturze organizacji?

4 . Czy audyt wewnętrzny działa w oparciu o Międzynarodowe Standardy Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego?

5. Czy zakres prac obejmuje zarówno aspekty operacyjne, jak i związane z raportowaniem finansowym?

ZASOBY LUDZKIE/TECHNOLOGIA

6 . Biorąc pod uwagę plan i zakres działania audytu wewnętrznego, czy dział posiada odpowiednie zasoby?

7 . Czy pracownicy działu audytu wewnętrznego posiadają wiedzę wystarczającą do wypełniania ich obowiązków?

8 . Czy w dziale istnieje formalny program szkoleń?

9 . Czy pracownicy działu posiadają odpowiednie kwalifikacje zawodowe (np. Certified Internal Auditor)?

10 . Czy rotacja pracowników działu w ostatnim roku była zgodna z oczekiwaniami?

11 . Czy dział ma dostęp do audytorów IT, którzy są w stanie rozważyć ryzyka i kontrole w środowisku IT?

METODY PRACY

12 . Czy proces planowania działań audytu wewnętrznego jest odpowiedni, np. czy jest oparty na analizie ryzyka, czy był przedstawiony do konsultacji/zatwierdzenia komitetowi audytu?

13 . Czy doroczne i długoterminowe plany audytu wewnętrznego oparte są o ustalone i udokumentowane kryteria?

14 . Czy planowanie pracy audytu wewnętrznego uwzględnia udokumentowane plany i programy audytu?

15. Czy rozważany jest outsourcing jakiegokolwiek obszaru działalności audytu wewnętrznego w celu poprawienia efektywności (np. w przypadku unikalnych umiejętności)?


ZAŁĄCZNIK 7. ANAlIZA SPRAWOZDAń FINANSOWYCh – lISTA ZAGADNIEń

Poniżej przedstawiono przykładowy zakres kwestii do przedyskutowania w wewnętrznym gronie członków komitetu audytu oraz z zarządem i biegłym rewidentem w odniesieniu do polityki rachunkowości, poszczególnych pozycji bilansu, rachunku wyników oraz ujawnień w sprawozdaniu finansowym.

Nie stanowi on kompletnego, zamkniętego kręgu zagadnień, gdyż ten w dużej mierze zależy od specyfiki danej spół-ki oraz działalności, jaką ona prowadzi. W przypadku wybranych spółek niektóre z poniższych zagadnień nie będą miały zastosowania lub nie będą miały istotnego znaczenia dla sprawozdania finansowego jako całości.

Jeżeli komitet audytu uzna to za zasadne, może przedstawić listę pytań do zarządu lub dyrektora finansowego wraz z prośbą o opracowanie odpowiedzi i ich przedstawienie na posiedzeniu komitetu. W takim przypadku rolą komitetu będzie weryfikacja i przedyskutowanie przedstawionych przez zarząd bądź dyrektora finansowego odpowiedzi.

PYTANIA Komentarz

PROCES PRZYGOTOWANIA RAPORTOWANIA FINANSOWEGO

1 . Jakie są główne obszary ryzyk dla prawidłowości sprawozdawczości finansowej i jak są kontrolowane?

2 . Jakie były rekomendacje audytora w odniesieniu do procesu przygotowania raportowania finansowego?

3 . Jaka była odpowiedź zarządu na te rekomendacje?

4 . Czy któreś z istotnych rekomendacji nie zostały wdrożone?

POLITYKA RACHUNKOWOŚCI

1 . Czy sprawozdanie finansowe jasno wskazuje, według jakich reguł zostało przygotowane (np. MSSF)?

2 . Czy polityka rachunkowości jest odpowiednia i zgodna z powyższymi regułami?

3 . Czy polityka rachunkowości obejmuje swoim zakresem wszystkie istotne transakcje/obszary uwzględniane w sprawozdaniu finansowym?

4 . Czy w ciągu roku obrotowego nastąpiły zmiany w polityce rachunkowości? Jakie były ich efekty?

5. Czy rozważono wpływ na sprawozdanie finansowe zmian w regulacjach, które nie są jeszcze obowiązkowe?

6 . Czy zaistniały przypadki rozbieżności zdań pomiędzy zarządem a audytorem w zakresie polityki rachunkowości? Jak zostały rozwiązane?

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

PYTANIA OGÓLNE

1 . Czy wystąpiły istotne zmiany pozycji sprawozdania finansowego w stosunku do poprzedniego okresu? Czym były spowodowane?

2 . Jakie istotne rezerwy i rozliczenia międzyokresowe zaksięgowano na koniec okresu?

3 . Czy dokonywano korekt dotyczących poprzednich okresów? Czy wystąpiły zmiany istotnych szacunków? Jakie były ich okoliczności? Czy i w jaki sposób powinny zostać ujawnione?

4 . Czy w ciągu roku miały miejsce istotne transakcje, które nie są widoczne w sprawozdaniu finansowym a mogą rodzić ryzyka dla wyników w przyszłości? Jak odzwierciedlono je w księgach organizacji? Czy były to transakcje z podmiotami powiązanymi?

5. Czy wyniki jednostki wykazane w sprawozdaniu finansowym są zgodne z budżetem? Jak przekładają się na spełnienie warunków umów (szczególnie kredytowych)?

6 . Czy polityka rachunkowości pokrywa swym zakresem wszystkie istotne źródła przychodów? Czy poprawnie uregulowana została kwestia alokacji przychodu do właściwego okresu sprawozdawczego?

ZAŁĄCZNIK 6. KWESTIONARIUSZ OCENY NIEZAlEżNOśCI bIEGŁEGO REWIDENTA

Celem kwestionariusza jest identyfikacja podstawowych zagrożeń związanych z niezależnością biegłego rewidenta. Ujawnione zagrożenia powinny zostać omówione przez komitet audytu z biegłym rewidentem, w celu ostatecznego ustalenia, czy ich charakter wyklucza niezależność.


1 Czy biegły rewident ma swoje wewnętrzne polityki i procedury dotyczące niezależności?

2 Czy w/w procedury obowiązują wszystkie osoby zaangażowane w badanie sprawozdań finansowych?

3 W jaki sposób w/w polityki i procedury są przestrzegane i monitorowane?

4 Jakie są wymogi wewnętrzne firmy badającej sprawozdania finansowe Spółki co do rotacji kluczowego biegłego rewidenta?

5 Czy biegły rewident / osoby zaangażowane w badanie sprawozdania finansowego posiadają bezpośrednio lub pośrednio (za pośrednictwem osób blisko spokrewnionych lub partnerów życiowych) akcje / udziały Spółki?

6 Czy biegły rewident / osoby zaangażowane w badanie sprawozdania finansowego lub osoby blisko spokrewnione lub ich partnerzy życiowi posiadają relacje personalne i/lub biznesowe ze Spółką / osobami zatrudnionymi w Spółce?

7 Jaki jest sposób komunikacji oraz zażyłość relacji pomiędzy biegłym rewidentem a dyrektorem finansowym / Prezesem Spółki?

8 Jakie dodatkowe usługi (nie związane z badaniem / przeglądem sprawozdania finansowego) świadczy firma biegłego rewidenta?

9 Czy w/w usługi były akceptowane przez Komitet Audytu?

10 Czy Spółka zatrudniła / planuje zatrudnić osoby zaangażowane w badanie sprawozdania finansowego?

11 Czy zatrudnienie w/w osób jest zgodne z wewnętrzną polityką Spółki?

12 Czy biegły rewident i/lub osoby zaangażowane z badanie sprawozdania finansowego Spółki są w sposób ekonomiczny powiązane ze Spółką, np. poprzez kredyty, karty kredytowe, itd.



PYTANIA Komentarz

30 . Czy organizacja posiada istotne należności od pracowników lub członków jej organów?

31 . Czy wynagrodzenie kierownictwa organizacji zostało ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami?

32 . Czy istnieją dodatkowe transakcje z podmiotami powiązanymi wymagające ujawnienia?

33 . Czy zaistniały istotne zdarzenia po dacie bilansowej, które wymagałyby ujawnienia?

34 . Czy sprawozdanie zarządu z działalności jednostki jest spójne z informacją zawartą w sprawozdaniu finansowym? Czy komentarz zarządu jest wyważony, zrozumiały i wyczerpujący?

PRZEJRZYSTOŚĆ I CZYTELNOŚĆ INFORMACJI

1 . Czy sprawozdanie zarządu z działalności jednostki spełnia kryterium przejrzystości i czytelności informacji?

2 . Czy źródła finansowania oraz płynność organizacji zostały odpowiednio wyjaśnione w sprawozdaniu?

3 . Czy raport roczny, jako całość, przekazuje czytelny obraz sytuacji oraz wyników jednostki?

4 . Czy odniesienia do wielkości i wskaźników niefinansowych zostały odpowiednio opisane i wyjaśnione?

5. Czy komitet audytu dokonał przeglądu informacji zawartej w raporcie rocznym niezawartej bezpośrednio w sprawozdaniu finansowym (np. informacji w zakresie spełnienia wymogów dotyczących ładu korporacyjnego)? Czy informacja ta jest przejrzysta i zgodna z wiedzą, jaką dysponuje komitet audytu?

PYTANIA NA TEMAT SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SKIEROWANE DO AUDYTORA

1 . Czy rzeczywisty zakres audytu różnił się w jakikolwiek sposób od zaplanowanego?

2 . Czy kierownictwo jednostki ograniczało zakres badania lub dostęp audytora do informacji?

3 . Czy zaistniały jakiekolwiek trudności w uzyskaniu pisemnych oświadczeń od zarządu / rady nadzorczej?

4 . Czy w wyniku procesu badania sprawozdania zaproponowane zostały istotne korekty do sprawozdania finansowego?

5. Czy w trakcie badania audytor zidentyfikował słabości w systemie kontroli wewnętrznej lub systemie zarządzania ryzykiem?

6 . Czy istnieją korekty zaproponowane przez audytora, które nie zostały wprowadzone do sprawozdania finansowego?

7 . Jakie są główne obszary, w których informacja finansowa bazuje na szacunkach i ocenie zarządu?

8 . Czy zasady rachunkowości stosowane przez organizację mogą zostać ocenione jako konserwatywne/ostrożne,czy raczej jako agresywne?

9 . Czy zaistniały przypadki, w których zarząd nie chciał dokonać istotnych dla sprawozdania finansowego ujawnień?

Źródło: PwC, 2009.

PYTANIA Komentarz

7 . Czy księgowania dotyczące transakcji zbycia majątku bądź zaniechania działalności są poprawne?

8 . Czy stopień szczegółowości prezentacji pozycji wynikowych jest odpowiedni?

9 . Czy poprawnie rozpoznano w rachunku zysków i strat koszty akcji dla pracowników oraz opcji na akcje?

10 . Czy raportowanie według segmentów zostało odpowiednio ujęte w sprawozdaniu finansowym?

PYTANIA DOTYCZĄCE BILANSU

11 . Czy wycena aktywów wycenianych według wartości godziwej została odpowiednio zaktualizowana?

12 . Czy odpowiednio rozpoznano utratę wartości aktywów? Czy wskaźniki utraty wartości zostały odpowiednio przeanalizowane? Czy wyliczenie utraty wartości jest prawidłowe? Czy zarząd upewnił się, że zostało dokonane w oparciu o właściwe założenia?

13 . Czy średni wiek należności jest zgodny z oczekiwaniami i podobny jak w poprzednim okresie? Czy poprawnie skalkulowano odpis aktualizujący wartość należności?

14 . Czy prawidłowo zostały wycenione zapasy (według kosztu historycznego lub wartości odzyskiwalnej)?

15. Czy organizacja ma inwestycje, w przypadku których posiada więcej niż 50% lub 20% praw głosu, natomiast zarząd uznał, że nie ma kontroli lub istotnego wpływu na jednostkę zależną/stowarzyszoną? Jak zarząd uzasadnia taką decyzję?

16 . W przypadku, gdy organizacja stosuje rachunkowość zabezpieczeń, czy spełnione zostały stosowne wymogi standardu rachunkowości, łącznie z testowaniem efektywności zabezpieczenia?

17 . Czy jednostka była stroną transakcji, w których nabyła prawa do użytkowania aktywów na podstawie innej niż umowa leasingu (np. outsourcing)? Czy zarząd ocenił, czy umowy te nie zawierają elementu leasingu?

18 . Czy instrumenty finansowe zostały prawidłowo sklasyfikowane do pozycji kapitałów lub zobowiązań?

19 . Czy istnieją kontrakty finansowe, które, pomimo że mają być rozliczone w ciągu 12 miesięcy, są klasyfikowane jako długoterminowe? Czy zostały zawarte umowy dotyczące ich refinansowania?

20 . Czy istnieją sprawy sporne bądź toczące się postępowania dotyczące podatków? Jak zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym?

21 . W przypadku rozpoznania aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczącego strat podatkowych z lat ubiegłych, na jakiej podstawie zarząd zdecydował, jaką część strat rozpoznać w postaci aktywa?

22 . Czy ujęte w sprawozdaniu finansowym rezerwy zostały utworzone zgodnie z obowiązującymi stan dardami?

23 . Czy komitet audytu dysponuje wiedzą na temat zobowiązań warunkowych niewskazanych w sprawozdaniu finansowym?

PYTANIA DOTYCZĄCE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

24 . Czy rachunek przepływów środków pieniężnych jest porównywalny z poprzednim okresem? Jakie są przyczyny zmian?

25. Czy w rachunku przepływów pieniężnych dokonano prawidłowej klasyfikacji przepływów do segmentów działalności?

PYTANIA DOTYCZĄCE UJAWNIEŃ I INFORMACJI DODATKOWEJ

26 . Czy dokonano odpowiednich ujawnień dotyczących zdolności organizacji do kontynuowania działalności?

27 . Czy prawidłowo ujawniono ryzyka finansowe i zasady zarządzania tymi ryzykami?

28 . Czy ujawnienia dotyczące instrumentów finansowych jasno i czytelnie opisują ich charakter?

29 . Czy istotne pozycje pozabilansowe zostały odpowiednio ujęte w zapisach ksiąg oraz ujawnione?


ZAGADNIENIE Komentarz

Spotkanie po badaniu końcowym (przed wydaniem opinii)

1 . Omówienie wniosków z badania ze szczególnym uwzględnieniem:

a . stwierdzonych korekt (również kątem zakresie ich uwzględnienia w ostatecznej wersji

sprawozdania finansowego przez kierownictwo spółki)

b . modyfikacje (zastrzeżenia, uwagi) do opinii

c. kwestii do przedstawienia w Liście do Zarządu

d . dodatkowych kwestii (np. niestandardowych punktów do Listu Oświadczającego)

2 . Omówienie jakości praktyki rachunkowości jednostki (odpowiedni dobór zasad rachunkowości,

wartości szacunkowe, ujawnienia w sprawozdaniu finansowym)

3 . Omówienie jakości komunikacji z Zarządem, Działem Finansowo-Księgowym i pozostałymi

pracownikami spółki oraz wpływu komunikacji/ przekazywania dokumentów na efektywność pracy

zespołu badającego

4 . Omówienie przypadków ograniczania zakresu badania przez kierownictwo/ Zarząd

5. Przedstawienie wniosków, co do ryzyk przekazanych w trakcie spotkania wstępnego do dodatkowej

weryfikacji przez RN/ KA

6 . Przekazanie wniosków z wykonanych procedur odnoszących się do ryzyka defraudacji

7 . Omówienie stwierdzonych ryzyk podatkowych

8 . Przedstawienie zaleceń, co do sposobu organizacji systemu kontroli wewnętrznej zarządzania

jednostką (zalecenia wynikają z przeprowadzonego badania)

9 . Ocena biegłego rewidenta dotycząca kwalifikacji służb finansowo-księgowych Spółki

10 . Potwierdzenie kwestii niezależności biegłego rewidenta


ZAŁĄCZNIK 8. SPOTKANIA Z bIEGŁYM REWIDENTEM – lISTA ZAGADNIEń

Poniżej przedstawiono listę zagadnień, które powinny zostać poruszone podczas standardowych trzech spotkań ko-mitetu audytu z biegłym rewidentem, dotyczących planowania badania i jego wyników. Agendę, jak również ilość/cel spotkań należy dostosować do specyfiki działalności i potrzeb spółki.


Spotkanie wstępne (planowanie badania)

1 . Wyjaśnienie zakresu obowiązków i odpowiedzialności biegłego rewidenta

2 . Omówienie kwestii niezależności biegłego rewidenta (procedury wewnętrzne stosowane

przez podmiot uprawniony do badania, spełnianie ustawowych kryteriów, zagrożenia,

świadczenie usług dodatkowych, oświadczenie biegłego rewidenta)

3 . Omówienie strategii badania (poleganie w trakcie badania na systemie kontroli wewnętrznej,

zakres procedur detalicznych)

4 . Poziomy istotności przyjęte do badania

5. Istotne obszary badania

6 . Ryzyka związane z badaniem i błędami w sprawozdaniu finansowym (dyskusja, spółka przekazuje

informacje na temat ryzyka / obszarów do dodatkowej weryfikacji ze swojego punktu widzenia)

7 . Omówienie ubiegłorocznych korekt i kwestii z Listu do Zarządu oraz rozważenie, czy zastosowane

podejście/ zmiany pozwolą na ich uniknięcie w roku bieżącym

8 . Oszacowanie i podejście w trakcie badania do ryzyka defraudacji

9 . Organizacja badania (z uwzględnieniem sposobu, terminów i formy komunikacji Komitetowi Audytu/

Radzie Nadzorczej istotnych kwestii w trakcie badania)

Spotkanie po badaniu wstępnym

1 . Aktualizacja strategii badania, w związku z weryfikacjami przeprowadzonymi w trakcie

badania wstępnego

2 . Wnioski płynące z przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i kluczowych procesów spółki

(stwierdzone luki kontrolne w procesach i systemie obiegu/ akceptacji dokumentów)

3 . Wyniki efektywności testów kontroli

4 . Wnioski z wstępnego przeglądu danych finansowych i ewentualnych korekt, które zostały

na tym etapie stwierdzone

5. Rozważenie możliwości zaksięgowania wyżej stwierdzonych korekt przed zakończeniem

okresu sprawozdawczego

6 . Braki dokumentacyjne do rozliczenia nietypowych transakcji

7 . Okoliczności, które w sposób istotny zwiększają ryzyko defraudacji

8 . Znaczące kwestie związane z transakcjami ze stronami powiązanymi (ekonomiczny sens transakcji,

ujawnienia)

9 . Zdolność jednostki do kontynuowania działalności (zagrożenia, plany, ujawnienia)

10 . Znaczące kwestie związane z badaniem sprawozdania finansowego grupy kapitałowej (zakres procedur

odnośnie sprawozdań jednostek zależnych, komunikacja z biegłymi rewidentami tych jednostek, inne)


ZAŁĄCZNIK 9. OCENA SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Poniżej przedstawiono listę przykładowych zagadnień, które mogą zostać wykorzystane przez komitet audytu pod-czas oceny systemu zarządzania ryzykiem i określania dopuszczalnego poziomu ryzyka. Nie stanowi on zamkniętego kręgu zagadnień, gdyż ten w dużej mierze zależy od specyfiki danej spółki.


1 . Czy zarząd ma świadomość znaczących ryzyk zagrażających działalności spółki i planuje działania

mające na celu ich łagodzenie powyższych ryzyk w założonym czasie?

2 . Czy w organizacji istnieje sformalizowany system zarządzania ryzykiem służący identyfikacji,

definiowaniu, pomiarowi, łagodzeniu i nadzorowaniu ryzyka?

3 . Czy analizując ryzyko zarząd wyznacza poziom akceptacji (tolerancji) ryzyka, które w przypadku

zmaterializowania się stałoby się istotne dla działalności spółki?

4 . Czy w spółce istnieją struktury wewnętrzne lub zewnętrzne oraz wyznaczona jest osoba

odpowiedzialna za całościowy proces zarządzania ryzykiem?

5. Czy obecny system zarządzania ryzykiem pozwala na zebranie informacji również o potencjalnych

szansach w otoczeniu rynkowym dla firmy?

6 . Czy istotność ryzyka jest określona w oparciu o jednolite kryteria oceny, tak, aby móc dokonać spójnej

i syntetycznej oceny ryzyk dla całej spółki? Czy możliwe na tej podstawie jest wyznaczenie hierarchii

potencjalnych zagrożeń i potraktować ją jako wyznacznik priorytetów dla działań łagodzących

sytuacje ryzykowne?

7 . Czy istnieje proces pozwalający informować o słabościach i niewłaściwym działaniu

systemu zarządzania ryzykiem, który umożliwia wprowadzanie działań korygujących?

8 . Czy jest możliwe zgłaszanie zagrożeń i incydentów przez osoby spoza struktur zarządzania ryzykiem?

9 . Czy pracownicy zostali poinformowani o zakresie obszaru ryzyka właściwego dla ich pracy

i są przeszkoleni w kwestii zgłaszania zagrożeń i propozycji działań naprawczych?

10 . Czy każdy z obszarów ryzyka ma przypisaną kompetentną osobę mającą określony

zakres odpowiedzialności i decyzyjność w zakresie zarządzania ryzykiem?

11 . Czy spółka posiada udokumentowany opis kontroli wewnętrznych, zwłaszcza jeśli chodzi

o identyfikację kontroli najbardziej istotnych dla zarządzania spółką?

12 . Czy system zarządzania ryzykiem uwzględnia zmiany wynikające z rozwoju spółki, zmiany w strukturze

organizacyjnej i otoczeniu zewnętrznym?

13 . Czy system zarządzania ryzykiem podlega okresowej ocenie?

14 . Jak często są sporządzane raporty podsumowujące kluczowe zagadnienia procesu zarządzania

ryzykiem oraz jak często i przez kogo są one analizowane?

15. Czy audyt wewnętrzny monitoruje efektywność procesu zarządzania ryzykiem, ale nie jest

jego właścicielem (ze względu na konflikt interesów)?

16 . Czy identyfikacja ryzyka jest przeprowadzana w kontekście planów, zarówno na poziomie

strategicznym, jak i operacyjnym?

17 . Czy wykonuje się analizę kosztów i korzyści w odniesieniu do proponowanych sposobów poprawy

ryzyka przy uwzględnieniu jego istotności?

18 . Czy decyzyjność, zakres obowiązków oraz odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem

są komunikowane przez zarząd?


ZAŁĄCZNIK 10. MAPA RYZYKA

Przedstawiony niżej opis stanowi ogólną instrukcję przygotowania mapy ryzyka i sposobu jego podziału na katego-rie, pod kątem ich istotności dla spółki. Identyfikacja obszarów ryzyka i ich kwantyfikacja wymaga dobrej znajomo-ści spółki i jej branży. Właściwy dla spółki model oceny ryzyka musi być dopasowany do jej potrzeb oraz uwzględniać stopień złożoności działalności spółki i jej specyfikę.

Najprostszą mapę ryzyka można przygotować, uwzględniając 2 czynniki: prawdopodobieństwo materializacji ryzyka i jego wpływ na działalność spółki.

Mapa sporządzona według mniejszej skali (np. 3 kategorie prawdo podobieństwa i istotności – łącznie 9 pól) jest łatwiejsza do przygotowania, ale trudniej zaplanować na niej priorytety działań naprawczych. Im bardziej szczegó-łowa skala ryzyka i wpływu na operacje, tym łatwiej wyznaczyć kolejność priorytetów do przeprowadzania badań, ale sporządzenie mapy staje się bardziej skomplikowane.

Na mapie można również zaznaczyć (za pomocą wektorów) tendencje w zmianie znaczenia ryzyka dla spółki w po-równaniu do poprzednio analizowanych okresów.

Na następnej stronie przedstawiona została mapa 25-polowa. Poziom prawdopodobieństwa materializacji ryzyka określony został według następujących pięciu kategorii:

rzadko występujące – do 10%,

mało prawdopodobne – od 10 do 30%,

średnio prawdopodobne – od 30 do 70%,

bardzo prawdopodobne – od 70 do 90%,

prawie pewne – powyżej 90%.

Ustalenie kategorii dla wpływu ryzyka na działalność spółki zostało oparte na kilku czynnikach, a następ nie na zasa-dzie syntetycznej oceny przeniesione na mapę. Na przykładowej mapie zastosowano pięć kategorii, które uwzględ-niają takie czynniki, jak:

wpływ nieistotny – wpływ na wynik i obroty poniżej 1% ich wartości, brak sankcji prawnych oraz brak zna-czenia dla reputacji spółki;

wpływ niski – wpływ na wynik i obroty pomiędzy 1 a 3% ich wartości, brak sankcji prawnych oraz możliwość niekorzystnych artykułów w mediach;

wpływ średni – wpływ na wynik i obroty pomiędzy 3 a 10% ich wartości, możliwość kar finansowych oraz powstanie negatywnego obrazu spółki;

wpływ istotny – wpływ na wynik i obroty pomiędzy 10 a 25% ich wartości, możliwość znacznych kar finanso wych i/lub prawnych ograniczeń dla działalności firmy oraz ugruntowanie negatywnego obrazu spółki przez jakiś czas;

wpływ bardzo istotny – wpływ na wynik i obroty powyżej 25% ich wartości, możliwość prawnego nakazu znacznego ograniczenia działania produkcji przez pewien czas lub zakazu działalności oraz trwałe ugrunto-wanie negatywnego obrazu spółki w oczach inwestorów.

Dzięki tak sporządzonej mapie, ryzyka można podzielić, ze względu na ich ważność dla spółki, na następujące ka-tegorie:

A – ryzyko o małym znaczeniu dla spółki – działania kontrolne nie są konieczne, poziom ryzyka należy uaktu-alnić przy kolejnym przeglądzie systemu zarządzania ryzykiem;

B – ryzyko o średnim znaczeniu dla spółki – działania powinny mieć średni priorytet w systemie kontroli, a od-powiedni dział operacyjny w normalnym trybie powinien podejmować czynności ograniczające negatywne skutki ryzyka. W przypadku niskiej efektywności tych działań należy wzmocnić istniejącą lub opracować dodatkową kontrolę wewnętrzną;

C – ryzyko o dużym znaczeniu dla spółki – przygotowanie i wdrożenie działań kontrolnych dla tego ryzyka należy potraktować jako główny priorytet, zarząd i rada nadzorcza powinny być informowane o aktualnym poziomie tego ryzyka dla spółki;

D – ryzyko o krytycznym znaczeniu dla spółki – konieczne jest natychmiastowe opracowanie i wdrożenie planu naprawczego, a poziom ryzyka powinien być stale nadzorowany przez zarząd.

Powyższy podział będzie miał charakter subiektywny. Wynika to z akceptowalnego przez zarząd na różnym pozio-mie „apetytu na ryzyko” dla poszczególnych wysokości prawdopodobieństwa i skutków ryzyka.


ZAŁĄCZNIK 11. DObRE PRAKTYKI KOMITETÓW AUDYTU W POlSCE, 2010

Dobre Praktyki Komitetów Audytu w Polsce

WPROWADZENIE

Niniejsze Dobre praktyki komitetów audytu odzwierciedlają najlepsze międzynarodowe wzory i doświadczenia w spółkach publicznych. Nie jest to zamknięta lista reguł, lecz zbiór zasad podlegających weryfikacji przez zmienia-jące się oczekiwania akcjonariuszy i potrzeby rynku.

Zaleca się stosowanie niniejszego zbioru Dobrych praktyk komitetów audytu przez spółki akcyjne działające w Pol-sce, w szczególności te, które ustawowo objęte są obowiązkiem utworzenia komitetu audytu .

Szczegółowe zasady funkcjonowania komitetu audytu powinna określać rada nadzorcza stosownie do zakresu za-dań delegowanych komitetowi audytu, wielkości spółki oraz specyfiki i złożoności branży.

I. CEL DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU

1. Głównym celem działania komitetu audytu, będącego częścią rady nadzorczej, jest wspomaganie rady w sprawo-waniu nadzoru finansowego nad spółką oraz dostarczanie radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Oddelegowanie pewnych zadań do kompetencji komitetu audytu nie zwalnia pozostałych członków rady nadzorczej z odpowiedzialności za sprawozdawczość finansową spółki i podejmowane decyzje.

2. Komitet audytu współpracuje z zarządem, personelem spółki i biegłym rewidentem dla dobrego zrozumienia zasad działania spółki oraz wypracowania własnej opinii co do integralności sprawozdań finansowych, natomiast nie sprawuje bezpośredniej kontroli.

II. ZADANIA KOMITETU AUDYTU

Do podstawowych zadań komitetu audytu należy nadzór nad następującymi obszarami:

1. Procesem sprawozdawczości finansowej, w szczególności poprzez:

a) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do powyższych zasad, oraz przyjętych przez zarząd prognoz, szacunków i założeń;

b) weryfikację sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem oraz dyskusję z zarządem i biegłym rewiden-tem na temat poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;


Na mapie poniżej zaznaczono następujące przykładowe ryzyka:

1 Ryzykookrytycznymznaczeniudlaspółki – wysokie prawdopodobieństwo utraty dostawcy 90% unikalnych komponentów niezbędnych do produkcji; prawdopodobieństwo takiego zdarzenia i znaczenie dostawcy dla spółki się zwiększa.

2 Ryzykoodużym znaczeniudla spółki – wystąpienie zjawisk atmosferycznych uniemożliwiających obsługę magazynów położonych na terenach trudno dostępnych w spółce handlującej dobrami szybkiej rotacji, spół-ka posiada nieformalny plan działania na taką okoliczność sporządzony w bieżącym okresie.

3 Ryzykoośrednimznaczeniudlaspółki – podwyżka stawki VAT, prawdopodobieństwo zmian podatkowych jest bardzo wyraźne – parlament ma je niebawem zatwierdzić.

4 Ryzykoomałymznaczeniudla spółki – awaria serwera do tworzenia kopii zapasowych, spółka wdrożyła dodatkowe kontrole nad głównymi serwerami, a dostawca zapasowych serwerów to renomowana firma.



III. UPRAWNIENIA KOMITETU AUDYTU

1. W celu realizacji powierzonych zadań komitet audytu korzysta z dostępnych środków spółki, a w szczególności:

a) ma dostęp do wszelkich informacji spółki, jak również do prowadzenia lub zlecania (za zgodą rady nadzorczej) badań i analiz w obszarze swojej odpowiedzialności;

b) w ramach uprawnień rady nadzorczej, komitet audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktu z kierownic-twem spółki, podległymi pracownikami, a także podmiotami świadczącymi usługi na rzecz spółki, w szczegól-ności prawne i audytowe, oraz żądania niezbędnych wyjaśnień;

c) rekomenduje radzie nadzorczej powołanie niezależnych specjalistów lub biegłych w celu pozyskania odpo-wiednich opinii eksperckich, bądź prowadzenia w jej imieniu na koszt spółki badań oraz postępowań wyja-śniających.

2. Komitet audytu ma prawo wyrażania własnej opinii w zakresie prowadzonego nadzoru. W przypadku wystąpie-nia między komitetem audytu a rada nadzorczą istotnej różnicy zdań, która nie może zostać wyjaśniona, komitet audytu powinien mieć możliwość przedstawienia swojej opinii akcjonariuszom.

3. Uprawnienia komitetu audytu, które nie wynikają bezpośrednio z przepisów prawa, powinny być wpisane do statutu spółki.

IV. POWOŁYWANIE KOMITETU AUDYTU

1. Komitet audytu składa się minimum z 3 osób, a jego wielkość uzależniona jest od ilości zadań delegowanych przez radę nadzorczą, liczebności rady oraz wielkości spółki.

2. Każdy członek komitetu audytu już w chwili powołania powinien reprezentować wiedzę z zakresu finansów w stopniu umożliwiającym zrozumienie i interpretację sprawozdań finansowych, a przewodniczący komitetu powinien reprezentować stosowne kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej.

3. W sytuacji gdy rada nadzorcza nie powołała komitetu audytu, a jego zadania wykonują wszyscy członkowie rady, pracom tym przewodniczy niezależny członek rady legitymujący się kwalifikacjami w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej, jednak nie powinien nim być przewodniczący rady nadzorczej.

V. KOMPETENCJE CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU

1. Wymóg kwalifikacji w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej uznaje się za spełniony jeśli członek rady nadzorczej posiada istotne doświadczenie w zarządzaniu finansami spółek handlowych, audycie wewnętrznym lub badaniu sprawozdań finansowych, a ponadto:

a) posiada tytuł biegłego rewidenta lub analogiczny uznany certyfikat międzynarodowy, lub

b) posiada tytuł naukowy z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej, lub

c) legitymuje się wieloletnim doświadczeniem na stanowisku dyrektora finansowego w spółkach publicznych lub w pracy w komitecie audytu takich spółek.

2. Członkowie komitetu audytu określają swoje potrzeby szkoleniowe oraz korzystają z odpowiednich form kształ-cenia celem ciągłego pogłębiania znajomości zmieniających się regulacji prawnych istotnych dla spółki w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

c) analizę raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania czy dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem a zarządem; oraz

d) ocenę procesu komunikacji informacji finansowych, w tym prognoz i informacji bieżących kierowanych do me-diów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru.

2. Funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej poprzez:

a) ocenę efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej spółki, w szczególności doty-czących sprawozdawczości finansowej i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych;

b) analizę sprawozdań zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej w odnie-sieniu do procesu sprawozdawczości finansowej.

3. Procesem zarządzania ryzykiem w zakresie:

a) oceny efektywności zarządzania ryzykiem przez zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i stra-tegicznego spółki;

b) zrozumienia wpływu ryzyka biznesowego (w tym nadzorowanego przez inne podmioty niż komitet audytu) na sprawozdania finansowe;

c) oceny polityki ubezpieczeń majątkowych spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej orga-nów i prokurentów.

4. Działalnością audytu wewnętrznego, w szczególności poprzez:

a) opiniowanie kandydatów na stanowisko dyrektora audytu wewnętrznego, ustalanie jego wynagrodzenia oraz wnioskowanie/opiniowanie jego odwołania;

b) przegląd i opiniowanie regulaminu, planu pracy, analizy budżetu i struktury audytu wewnętrznego;

c) okresową ocenę realizacji planu audytów i działań podjętych przez zarząd w odpowiedzi na kwestie zidenty-fikowane przez audyt wewnetrzny.

Jeżeli w spółce nie ma komórki audytu wewnętrznego, komitet audytu powinien, przynajmniej raz w roku, do-konać analizy sytuacji, rozważyć konieczność powołania takiej komórki oraz przedstawić swoją rekomendację radzie nadzorczej.

5. Procesem badania sprawozdań finansowych, w szczególności poprzez:

a) rekomendowanie podmiotu do badania sprawozdania finansowego;

b) opiniowanie wysokości wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

c) ocenę niezależności biegłego rewidenta;

d) komunikowanie się w zakresie planu, metod i wyników pracy biegłego rewidenta;

e) opiniowanie świadczonych usług dodatkowych na rzecz spółki przez podmiot uprawniony do badania.

6. Komitet audytu przedstawia radzie nadzorczej swoją opinię oraz wyniki ocen i analiz, w szczególności doty-czących stwierdzonych nieprawidłowości, jak również różnice zdań między zarządem, audytem wewnętrznym, biegłym rewidentem a komitetem audytu.

7. Komitet audytu dokonuje corocznej oceny swojej pracy i przedstawia ją radzie nadzorczej.

84 ZAŁĄCZNIKIZałącznik 11 85PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW

lITERATURA

1. C. L. Bromilow, B. L. Berlin, Audit Committee Effectiveness – What works best, 3rd ed., PwC, 20052. L. Braiotta, R. T. Gazzaway, R. Colson, S. Ramamoorti, The Audit Committee Handbook, 5th ed., John Wiley &

Sons Inc., 20103. C. Verschoor, Audit Committee Essentials, John Wiley & Sons Inc. 20084. Frank M. Burke, Dan M. Guy, Kay W. Tatum: Audit Committees: A Guide for Directors, Management, and Con-

sultants, wyd.5, 20085. Report of the NACD Blue Ribbon Commission on The Audit Committee, NACD, 2010

Publikacje dostępne elektronicznie:Audit Committees. Good practices for meeting market expectations, PwC, 2nd ed., 2003.Audit Committee Institute, 100 Instances of Best Practice, KPMG, IFA, France 2008Audit Committee Institute, A practical guide. Shaping audit committee agenda series, KPMG, 2005-2009Audit Committee Institute, The audit committee and risk management, KPMG, 2009.Audit Committee Institute surveys, KPMG, 2008 – 2010Catch the 2009 current, The Audit Committee knowledge, Deloitte, UK, 2009Guidance on Audit Committees, FRC, UK, 2008 Internal Control Revised Guidance for Directors on the Combined Code (Turnbull Report), FRC, UK, 2005J.Fraser, H.Lindsay, 20 Questions Directors Should Ask about Internal Audit, IIA, 2004King II Report on Corporate Governance 2002; King III Report 2009, za P. Hans, Przegląd Corporate Governance 3/2010Komitety Audytu w Polsce w 2010 roku, PwC, KA, PID, SEG, 2011Pivotal Time to Take a Close Look at Internal Audit, KPMGPractice Advisories Under International Professional Practice Framework (IPPF), IIA, 2009Rekomendacje dotyczące funkcjonowania Komitet Audytu, Urząd KNF, 2009J. Słabosz, R. Ziomko, Zarządzanie ryzykiem i ubezpieczeniami w firmach w Polsce. Raport Aon Polska, Aon

Polska Sp. z o.o., 2009P. Spiechowicz, Rola komitetu audytu w komunikacji finansowej spółek publicznych w Polsce, Szkoła Główna

Handlowa, 2010James C. Treadway, Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting, Washington, 1987

Pomocne strony internetowe:http://www.pwc.com/pl/audytwewnetrznyhttp://www.kpmgauditcommitteeinstitute.com/http://www.boardmember.com/auditcommhottopics.aspxhttp://www.theiia.org/guidance/standards-and-guidance/audit-committees-board-of-directors/

VI. ZASADY PRACY I WYNAGRADZANIA KOMITETU AUDYTU

1. Statut spółki lub regulamin komitetu audytu określa między innymi:

a) zadania powierzone komitetowi audytu,

b) posiadane uprawnienia (w tym dostęp do wymaganych dokumentów spółki, jej zarządu i pracowników), nie-zbędne dla realizacji zadań komitetu,

c) zasady funkcjonowania (w tym komunikowania się z rada nadzorczą i akcjonariuszami)

d) oraz sposób samooceny przez komitet audytu swojej pracy.

2. Komitet audytu sporządza sprawozdanie ze swojej pracy, zawierające zrealizowane zadania, zidentyfikowane nieprawidłowości i wydane zalecenia, które publikowane jest w raporcie rocznym spółki.

3. Komitet audytu przedstawia radzie nadzorczej do zatwierdzenia roczny budżet własnej działalności, zapewnia-jący odpowiednie środki do realizacji powierzonych zadań, w tym zakup usług eksperckich z zakresu prawa, sprawozdawczości finansowej i kontroli.

4. Wynagrodzenie członków komitetu audytu powinno odzwierciedlać ich kompetencje i zaangażowanie czasowe w realizację zadań powierzonych przez radę nadzorczą i nie powinno mieć charakteru warunkowego lub moty-wacyjnego (tj. uzależnionego od np. wyników finansowych spółki).

5. Nie ma przeszkód, by wynagrodzenie członków komitetu audytu przewyższało wynagrodzenie pozostałych członków rady nadzorczej. Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu powinno co najmniej dorówny-wać wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej.

VII. POSIEDZENIA KOMITETU AUDYTU

1. Posiedzenia komitetu audytu odbywają się z częstotliwością zależna od potrzeb wynikających z pełnionych za-dań, ale nie rzadziej niż każdorazowo przed publikacją wyników i raportów finansowych.

2. Komitet audytu ustala plan swoich posiedzeń i listę istotnych zagadnień do omówienia. Zarząd przekazuje, z od-powiednim wyprzedzeniem, materiały dla członków komitetu audytu.

3. Komitet audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach zarząd lub inne osoby, spotykając się z nimi także bez obecności członków zarządu lub przełożonych.

4. Komitet audytu sporządza z każdego posiedzenia protokół zawierający rekomendacje i przekazuje go radzie nadzorczej.

5. Przynajmniej raz w roku komitet audytu spotyka się indywidualnie z dyrektorem finansowym, biegłym rewiden-tem oraz dyrektorem audytu wewnętrznego, w celu omówienia spraw uznanych przez strony za poufne.

Warszawa, 25 marca 2010 r.22

22 Źródło: Polski Instytut Dyrektorów (www.pid.org.pl).

86 PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW 87PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW

Waldemar Majek, FCCA, CIA

Dyrektor Zarządzający BPP Professional Education w Polsce. W roli trenera jest odpowie-dzialny za tworzenie, adaptację i prowadzenie programów szkoleniowych z zakresu bada-nia sprawozdań finansowych, metodologii audytu i kontroli wewnętrznej. Doświadczenie w audycie i konsultingu zdobywał głównie w PwC w Holandii, Irlandii oraz Polsce.

Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2005 r. jest członkiem ACCA. W 2007 r. został wybrany członkiem Komitetu Wykonawczego, a w 2010 r. wiceprezydentem ACCA w Polsce. Od 2009 r. jest członkiem międzynarodowego ACCA Auditing Committee. Jednocześnie jest członkiem IIA, The Institute of Internal Auditors .

Patryk Nekanda-Trepka, FCCA

Od 2005 r. jest Kontrolerem Finansowym i Kierownikiem Logistyki w Océ Poland. Wcze-śniej pracował jako audytor zewnętrzny w Ernst & Young. Posiada 15-letnie doświad-czenie zawodowe w obszarze finansów i rachunkowości, m.in. jako kontroler finansowy w firmach produkcyjnych, inspektor kredytowy w banku Pekao S.A. oraz asystent w In-stytucie Ekonomii i Zarządzania Politechniki Szczecińskiej.

Jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Szczecińskiego oraz programu MBA 2000 Zachodniopomorskiej Szkoły Biznesu przygotowanego we współpracy z Leeds University Business School. Od 2003 r. jest członkiem ACCA.

Cezary Ostrowski, biegły rewident, ACCA

Od września 2010 r. jest Dyrektorem Finansowym Grupy Kapitałowej Yawal S.A. Wcze-śniej pracował jako konsultant w dziale audytu Ernst & Young. Posiada 8-letnie doświad-czenie zawodowe w obszarach rachunkowości i finansów.

Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość (specjali-zacja Finanse i Rachunkowość). Ma 30 lat. Od 2008 r. jest członkiem ACCA oraz biegłym rewidentem.

Paweł Spiechowicz, FCCA, CIA

Od 2003 r. kieruje działem audytu wewnętrznego Grupy Volvo w Europie Środkowej i Wschodniej. Wcześniej pracował jako dyrektor finansowy zagranicznej spółki w Polsce, konsultant w dziale doradztwa finansowego, a także audytor zewnętrzny w PwC . Posiada 15-letnie doświadczenie zawodowe.

Jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wro-cławiu oraz Podyplomowego Studium Relacji Inwestorskich i Komunikacji Finansowej Szkoły Głównej Handlowej.

Od 2000 r. jest członkiem ACCA, a od lipca 2010 r. jej wiceprezydentem w Polsce. Jedno-cześnie od 2004 r. jest członkiem IIA, The Institute of Internal Auditors. Ma 37 lat.

NOTATKA O AUTORACh

Wszyscy autorzy podręcznika są członkami ACCA, The Association of Chartered Certified Accountants, współau-torami zbioru Dobrych Praktyk Komitetów Audytu, opublikowanych przez ACCA oraz Polski Instytut Dyrektorów w 2010 r. Ponadto są rekomendowani przez PID jako kandydaci na członków komitetów audytu w jednostkach zainteresowania publicznego.

Grzegorz błaszkowski, biegły rewident, ACCA

Jako właściciel Błaszkowski Advisory Services, niezależnie zajmuje się badaniem spra-wozdań finansowych i doradztwem finansowo-rachunkowym w zakresie: raportowania, kontroli wewnętrznej i defraudacji.

Przez ponad 10 lat związany z wiodącymi firmami konsultingowymi (KPMG, Ernst & Young). Był zaangażowany w projekty wykonywane dla wielu międzynarodowych korpo-racji i grup kapitałowych oraz również podmiotów notowanych na GPW.

Delegat na Krajowy Zjazd Biegłych Rewidentów w 2007 r. i w 2009 r. Członek Komisji ds. Ewidencji powołanej przy Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów. Jest autorem i współau-torem publikacji prasowych z zakresu sprawozdawczości finansowej i doradztwa.

Marek Czerwieniec, ACCA

Specjalizuje się w dziedzinie audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej (m.in. stwo-rzył system kontroli wewnętrznej oparty o regulacje SOX dla inwestycji start-up Dell w Polsce). Posiada również doświadczenie w audycie sprawozdań finansowych. Zarządzał finansami spółek.

Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w finansach, które zdobywał m.in. w PwC, Gru-pie Żywiec SA, Dell Computers Ltd. w kraju i za granicą. Od 2007 r. członek ACCA.Ma 35 lat, jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (Stosunki Międzynarodowe), zdobywał również wykształcenie w dziedzinie psychologii społecznej i negocjacji (Uni-wersytet Warszawski).

Łukasz Koska, MbA, FCCA

Od 2009 r. kieruje działem kontrolingu w polskiej filii Sage Group. Wcześniej zarządzał fi-nansami i współpracował z zarządami spółek przy rozwoju strategii, transakcjach kapita-łowych i innych projektach w Polsce, USA i Wlk. Brytanii, m.in. w Merrill Lynch, KeyCorp, KPMG, PKO BP, British-American Tobacco, Cadbury Wedel, Warbudzie i innych. Posiada 16-letnią praktykę w wielu obszarach finansów.

Absolwent Wydziału Zarządzania na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Studio-wał również w Wielkiej Brytanii, na Węgrzech oraz w USA, gdzie uzyskał dyplom MBA przyznany przez Case Western Reserve University w Cleveland. Ma 39 lat, od 2003 r. członek ACCA.

88 PRZEWODNIK DLA PRAK TYKÓW

lISTA PODMIOTÓW KONSUlTUJĄCYCh

Osoby/praktycy

Prof. Aleksander Chłopecki Kierownik Katedry Prawa Cywilnego, Wydział Prawa i Administracji UW, Członek Komitetu Audytu Elbudowa S.A. oraz Marvipol S.A.

Dr Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu Netia S.A. oraz Kofola S.A., Członek Komitetu Audytu Kogeneracja S.A. oraz AmRest Holdings SE

Dr Maciej Mataczyński Wydział Prawa i Administracji UAM, Przewodniczący Rady Nadzorczej PKN Orlen S.A. Członek Komitetu Audytu T.C. Dębica S.A.

Monika Nachyła Partner Entreprise Investors, Przewodnicząca Komitetu Audytu Zelmer S.A.

Prof. Mieczysław Puławski Kierownik Zakładu Międzynarodowych Rynków Kapitałowych SGH, Przewodniczący Komitetu Audytu PGNiG, Członek Komitetu Audytu Polimex-Mostostal S.A.

Dr Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów, Doradca Rotshild oraz Warburg Pincus International, Przewodniczący Komitetu Audytu TVN S.A., Członek Komitetu Audytu Banku BPH S.A.

Firmy/organizacje

Konsultacja rozdziału IV (Zarządzanie ryzykiem).

Klub Szefów Audytu Konsultacja rozdziału VI (Audyt wewnętrzny).

Konsultacja rozdziału III (Sprawozdawczość finansowa) i rozdziału VII (Proces badania sprawozdań finansowych).

Konsultacja rozdziału VI (Audyt Wewnętrzny).

KOMITET AUDYTU - SEG · 2014. 10. 24. · PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 3 Autorzy Grzegorz Błaszkowski...

Documents

Transcript of KOMITET AUDYTU - SEG · 2014. 10. 24. · PRZEWODNIK DLA PRAKTYKÓW 3 Autorzy Grzegorz Błaszkowski...