H 011559 darr [kapital dla innowacji broszura] [issu]

Projekt wspó ł f inansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego

materiałyinformacyjne

rozwójK A P I T A Ł

I N W E S T Y C J A

T-Park. Kapitał dla Innowacji | www.kapitaldlainnowacji.pl

2

T-Park. Kapitał dla Innowacji | [email protected]

3

Kapitałdla Innowacji

Oferta skierowana jest do osób mających

innowacyjnypomysł biznesowyi poszukujących źródeł finansowania.

Strategicznym celem aktywności Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A. (DARR S.A.) jest budowa na Dolnym Śląsku gospodarki silnej, o wysokiej konkurencyjności, opartej na różno-rodności branż przemysłowych oraz aktywności biznesowej małych i średnich przedsiębiorstw. Swoje cele realizuje przez popularyzowanie wśród przedsiębiorców postaw otwartości na innowa-cje i kształtowanie umiejętności działania na rynkach konkurencyjnych, zapewnienie prowadzącym działalność gospodarczą możliwości łatwego uzyskania wsparcia edukacyjnego, wykształcanie umiejętności działania na wolnych rynkach zjednoczonej Europy, zwłaszcza w nowych obszarach i niszach rynkowych.

idea Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest naturalnym rozwinięciem misji i celów Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park, realizowanych m.in. poprzez tworzenie warunków do powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których do-meną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne tech-nologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital.

cel Celem projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” jest wspieranie innowa-cyjnych przedsięwzięć o charakterze biznesowym poprzez komercjalizację nowator-skich pomysłów. W ramach Projektu zostanie wyłonionych 36 najlepszych koncepcji, spośród których 12 najlepiej rokujących zostanie objętych procesem preinkubacji. W efekcie co najmniej 6 projektów biznesowych zostanie przekształconych w przed-siębiorstwa i otrzyma bezzwrotne finansowanie w wysokości do 800 tys. zł.

dla kogo Do współpracy w ramach Projektu zapraszamy przedsię-biorców oraz autorów innowacyjnych pomysłów, którzy poszukują kapitału na ich realizację. Najlepsze koncepcje biznesowe otrzymają nie tylko wsparcie kapitałowe (poprzez objęcie udziałów), ale również merytoryczne – od momentu tworzenia wizji, poprzez analizę potencjału, stworzenie biznesplanu, pomoc w założeniu firmy i jej pro-wadzeniu, pozyskanie zewnętrznych źródeł finansowania, aż do wyjścia z inwestycji.

więcej informacji www.t-park.pl

www.kapitaldlainnowacji.pl04

Aktywność ta szczególnie widoczna jest w sektorze inwestycji kapitałowych poprzez realizację projektów, które z jednej strony tworzą możliwość przygotowania początkujących przedsiębior-ców do pozyskania zewnętrznego kapitału na rozwój innowacyjnej działalności (projekty „Inwestuj w Innowacje” i SPINqbator ZDolnego Śląska), a z drugiej dają szansę DARR S.A., jako inwestorowi, na wejście kapitałowe w nowo powstające przedsiębiorstwo (projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji”). Tworzenie dogodnych warunków inicjowania współpracy pomiędzy sferą nauki i biznesu oraz kre-owanie w środowiskach akademickich tzw. investment readiness to cele projektu SPINqbator ZDol-nego Śląska, realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki 2007–2013, Działanie 8.2 Transfer wiedzy, Poddziałanie 8.2.1 Wsparcie dla współpracy sfery nauki i przedsiębiorstw.

idea W ramach Projektu tworzone będą możliwie najlepsze warunki dla współpracy inwestorów z początkującymi przedsiębiorcami poszukującymi fundu-szy potrzebnych do zrealizowania innowacyjnych pomysłów. Projekt SPINqbator ZDolnego Śląska zakłada kreowanie w środowisku akademickim gotowości in-westycyjnej m.in. poprzez wsparcie szkoleniowe, doradcze oraz stworzenie plat-formy internetowej służącej kojarzeniu potencjalnych inwestorów ze studentami i naukowcami poszukującymi zewnętrznych źródeł finansowania swoich przedsię-wzięć.

cel Celem Projektu jest rozwój przedsiębiorczości akademickiej w woje-wództwie dolnośląskim poprzez przygotowanie do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej spin off/out w dziedzinach kluczowych dla gospodarki regionu oraz poprzez promocję idei przedsiębiorczości akademickiej.

dla kogo Z Projektu skorzystać mogą: studenci, absolwenci (do 12 miesięcy od ukończenia studiów), doktoranci, pracownicy naukowi oraz naukowo-dydaktyczni dolnośląskich uczelni wyższych.Przystąpienie do Projektu daje możliwość: prezentacji swojego pomysłu bizneso-wego, profilu działalności w portalu internetowym, uczestnictwa w szkoleniach i seminariach dotyczących zasad pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania innowacyjnych przedsięwzięć, uzyskania doradztwa, uczestnictwa w symulacjach biznesowych.

więcej informacji www.spinqbator.pl

T-Park. Kapitał dla Innowacji 05

Na czym polega realizowany obecnie przez Dolno-śląską Agencję Rozwoju Regionalnego S.A. projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji”?

Projekt „T-Park. Kapitał dla Innowacji” polega przede wszystkim na umożliwieniu realizacji pomysłów bizneso-wych poprzez objęcie udziałów w spółkach kapitałowych utworzonych wspólnie z pomysłodawcami. Projekt jest na-turalnym rozwinięciem misji i celów zarządzanego przez DARR S.A. Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park. Podstawowym celem T-Parku jest stworzenie warunków dla powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wykorzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac labora-toryjnych i przyciągających venture capital. W ramach pro-jektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” zamierzamy wspierać najlepiej rokujące innowacyjne przedsięwzięcia biznesowe poprzez zapewnianie ich autorom usług doradczych i ofero-wanie wsparcia finansowego.

Jakie usługi doradcze można uzyskać w ramach Pro-jektu?

Uczestnikom Projektu oferujemy szeroki wachlarz usług do-radczych – od momentu tworzenia wizji, poprzez analizę po-tencjału, stworzenie biznesplanu, pomoc w założeniu firmy i jej prowadzeniu, pozyskanie zewnętrznych źródeł finanso-wania, aż do wyjścia z inwestycji. Pomysłodawcy zakwalifi-kowani do preinkubacji otrzymają możliwość skorzystania z usług informacyjnych i doradczych m.in. w zakresie:» tworzenia, organizowania i zarządzania przedsiębior-

stwem,» konstruowania studiów wykonalności, tworzenia i dosko-

nalenia planów biznesu,» ekonomiki nowych przedsięwzięć gospodarczych, » analizy rynków europejskich, pozyskiwania nowych klientów,» przygotowania do komercjalizacji, » badania konkurencyjności pomysłu biznesowego,

» oceny rynkowego potencjału pomysłu biznesowego,» pozyskiwania i transferu technologii, wdrażania wyników

prac B+R,» weryfikacji i doskonalenia biznesplanu, w tym modelu pro-

wadzenia biznesu,» analizy i komercjalizacji rozwiązań innowacyjnych.W każdym przypadku zakres wsparcia doradczego będzie dostosowany do indywidualnych potrzeb wynikających ze specyfiki pomysłu objętego preinkubacją.

Kto może zostać wspomnianym wyżej „pomysłodawcą”?

Projekt skierowany jest do autorów nowatorskich pomysłów, którzy chcą osiągnąć sukces w biznesie. Naszą grupą do-celową są zatem autorzy oryginalnych koncepcji: przedsię-biorcy, naukowcy, studenci, pracownicy naukowi i wynalazcy, którzy na bazie innowacyjnych rozwiązań zamierzają realizo-wać nowe przedsięwzięcie biznesowe.

Czy pomoc w ramach Projektu jest dofinansowaniem czy dokapitalizowaniem?

Nasze wsparcie nie jest dofinansowaniem, nie jest też czy-stym dokapitalizowaniem w rozumieniu podręcznikowym. Dofinansowanie oznacza bowiem zazwyczaj bezzwrotną po-moc w formie gotówkowej, w warunkach polskich najczęściej spotykaną w funduszach unijnych, zaś dokapitalizowanie to wzmocnienie finansowe istniejącej firmy poprzez przeka-zanie jej dodatkowego kapitału pieniężnego. Nasz sposób polega zaś na dokonywaniu tzw. wejść kapitałowych, czyli wyposażaniu nowo utworzonych spółek w kapitał zakładowy. W ramach projektu „T-Park. Kapitał dla Innowacji” wspól-nie z pomysłodawcą przechodzimy od pomysłu do otwarcia nowej firmy, do której jako inwestor wnosimy kapitał. Nasze wsparcie obejmuje zatem zarówno wsparcie merytoryczne – w okresie preinkubacji, jak i finansowe – w formie wejścia kapitałowego.

Dla przedsiębiorców mających innowacyjny pomysł biznesowyi poszukujących źródeł finansowania.

Wywiad z Kierownikiem Projektu Sławomirem Hunkiem

Jak skorzystaćz Projektu?


Wydaje się to ciekawą alternatywą dla środków z tzw. dotacji unijnych. A co odróżnia tę formę wsparcia od pożyczki?

Przede wszystkim to, że wsparcie udzielone w ramach Pro-jektu nie musi być przez pomysłodawcę zwrócone. To zasad-niczo odróżnia wejście kapitałowe od kredytu czy pożyczki, które charakteryzuje to, że w określonym czasie i na określo-nych warunkach należy oddać otrzymane wcześniej środki.

A co dzieje się w przypadku, gdy spółka po pewnym czasie nie będzie w stanie finansować swojej działalno-ści, tzn. zbankrutuje? Czy wtedy istnieje konieczność zwrotu otrzymanego wsparcia?

Nie. Z uwagi na charakter działania 3.1 PO IG nie będzie ist-nieć konieczność zwrotu wsparcia. Założeniem Projektu i całego działania 3.1 jest bowiem wspieranie przedsięwzięć obarczonych dużym stopniem ryzyka. Należy jednak dołożyć starań, by wybrana do wsparcia inwestycja w przyszłości była rentowna.

Jaki powinien być charakter powstałej spółki – spółka cywilna, z o.o., komandytowa? Czy są jakieś wymaga-nia i sugestie odnośnie tej kwestii?

Charakter spółki, która powstanie po okresie preinkubacji, powinien pozwalać na objęcie w niej udziałów bądź akcji, za-tem chodzi o spółki kapitałowe, tzn. akcyjna lub z o.o.

Co należy zrobić, aby otrzymać wsparcie? Jak wygląda procedura aplikacyjna?

Pierwszym krokiem powinno być odwiedzenie witryny inter-netowej www.kapitaldlainnowacji.pl, w której znajdują się wszystkie niezbędne dokumenty, jak: regulamin, formularz zgłoszeniowy, schemat biznesplanu, kryteria oceny itd. Moż-na także skontaktować się bezpośrednio z Biurem Projektu, a pracownicy odpowiedzą na wszelkie pytania. Następnie należy wypełnić i złożyć w naszej siedzibie formularz zgło-szeniowy. Po pozytywnej ocenie formalnej i merytorycznej pomysło-dawca zostanie zaproszony do udziału w spotkaniu z zespo-łem, podczas którego przybliży założenia swojego pomysłu. Następnym etapem w procesie aplikowania o środki jest spo-rządzenie biznesplanu oraz jego ocena przez Panel Eksper-tów. Jeśli pomysł okaże się interesujący, jego autor zostanie zaproszony do podpisania umowy preinkubacji, w ramach której – przy współpracy ekspertów – biznesplan będzie pod-legał doskonaleniu, aby stać się podstawą do utworzenia no-wej spółki i objęcia w niej udziałów przez DARR S.A.

Czy istnieje limit wsparcia finansowego dla jednego po-mysłodawcy?

Tak. Zgodnie z regułami udzielania pomocy publicznej wsparcie finansowe w ramach Projektu udzielane jest jako tzw. pomoc de minimis, a zatem pomoc finansowa w ramach Projektu nie może przekroczyć ustalonych pułapów. Ponadto Agencja jako realizator Projektu może objąć w nowo powsta-łej spółce udziały lub akcje wyłącznie w pakiecie mniejszo-ściowym, maksymalnie na 10 lat.

Co to oznacza w praktyce?

Oznacza to, że DARR S.A. może objąć w powstającej spół-ce udziały lub akcje wyłącznie w ilości dającej mniej niż 50% kapitału zakładowego tej spółki. Wartość tych udziałów nie może być większa niż równowartość 200 tys. euro, bądź – w przypadku mikro-, małego lub średniego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność w sektorze transportu drogowe-go – 100 tys. euro. DARR S.A. jest zobligowana do wyjścia kapitałowego w ciągu maksymalnie 10 lat, a sposoby na to są rozma-ite i dają duże możliwości rozwoju (jak np. wejście spółki na NewConnect). Sposób i warunki wyjścia kapitałowe-go każdorazowo określane są w umowie inwestycyjnej. Pomysłodawca może jednak zapewnić sobie prawo pierwo-kupu akcji bądź udziałów zbywanych przez DARR S.A.

Czy istnieją jakieś ograniczenia co do przeznaczenia środków w ramach inwestycji?

Pomysłodawca nie jest wiązany formalnymi wymogami do-tyczącymi rodzaju wydatków, na jakie może zostać wydany otrzymany kapitał. Przeznaczeniem wkładu kapitałowego w powstałej spółce jest rozwój firmy, np. zakup środków trwałych, prace badawcze, promocja produktu czy przedsię-wzięcia. Nie ma jednak w tym aspekcie narzuconego kata-logu wydatków kwalifikujących czy niekwalifikujących się do objęcia wsparciem.

Prezes Zarządu Dolnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego S.A.,

Kierownik Projektu pn. „Akcelerator Innowacji Dolnośląski Park Technologiczny T-Park”

Sławomir Hunek



Osoba/Grupa osób działających wspólnie/Spółka

Formularz zgłoszeniowy

Spotkanie z Zespołem Realizatora Projektu

SELE

KCJ

A W

STęP

NA

Wyb

óR

INN

OW

ACyJ

NyC

h P

Om

ySłó

W b

IZN

ESO

WyC

h

DO

PR

EIN

Ku

bAC

JI

PR

EIN

Ku

bA

CJA

Wybór najlepiej rokujących pomysłów innowacyjnych do drugiego etapu Projektu

Złożenie biznesplanów (e-mail, poczta, osobiście)

Ocena biznesplanów przez Panel Ekspertów (ocena pozytywna min. 70%)

Wybór 12 najlepszych biznesplanów do objęcia preinkubacją

Wsparcie doradcze dla preinkubowanych pomysłodawców

Ocena pomysłów przez Komisję Oceny Innowacyjnych Pomysłów

Wybór 6 innowacyjnych pomysłów biznesowych do objęcia wejściem kapitałowym (Decyzja Zarządu DARR S.A.)

WEJŚCIE KAPITAłOWE

Ocena formalna Ocena merytoryczna

Rekomendacja pomysłów innowacyjnych

Brak rekomendacji pomysłów innowacyjnych

Schemat procesu aplikowania

Przemysław Kowalewski, Fitz Roy

umowa inwestycyjnaw czasach wojny i pokoju

T-Park. Kapitał dla Innowacji

Pierwszy kontakt z inwestorami ma na celu przedstawie-nie pomysłu czy już funkcjonującego biznesu za pomocą przygotowanego biznesplanu. Gdy z sukcesem przejdziemy pierwszy etap weryfikacji i po kilku spotkaniach obie strony nadal będą zainteresowane współpracą, nadchodzi czas na poważne rozmowy, których wynikiem może być podpisanie umowy inwestycyjnej. Każdy przedsiębiorca marzy, by mógł swoją przygodę z pozyskaniem kapitału i kontaktem z inwe-storem przedstawić według schematu zarysowanego obok. W praktyce proces ten może trwać kilka miesięcy i być bar-dziej skomplikowany. Z każdą kolejną godziną i kolejnym dniem pracy nad projektem weryfikowane są pierwotne zało-żenia i powstają nowe plany, których spisanie wieńczy prace nad listem intencyjnym o współpracy (term sheet), skutkują-cym zazwyczaj podpisaniem umowy inwestycyjnej. Inwestor, powierzając nam kapitał, będzie dążył do ograniczenia swo-jego ryzyka oraz ochrony kapitału poprzez zapisy zawarte w wyżej wymienionych dokumentach. Zapisy te mogą stawiać przedsiębiorcę w trudnej sytuacji, dlatego ich zrozumienie jest bardzo istotne. W artykule przedstawione zostaną naj-ważniejsze dokumenty inwestycyjne oraz tajniki stosowanych w nich przez inwestorów zapisów, z jakimi przedsiębiorcy przyjdzie się zmierzyć. Do najczęściej spotykanych w prakty-ce należy: NDA (Non-Disclosure Agreement), term sheet (list intencyjny) oraz umowa inwestycyjna.

Przedsiębiorcy, rozpoczynając działania zmierzające do po-zyskania inwestora, zapominają o zasadzie ograniczonego zaufania. Podczas pierwszego spotkania zadaniem inwestora jest zdobycie szczegółowych informacji o pomyśle czy funk-cjonującym już biznesie, by mógł on wstępnie ocenić atrakcyj-ność potencjalnej inwestycji. Padną pytania o model biznesu, założenia odnośnie dalszego rozwoju, projekcje finansowe czy informacje o rynku, na którym się działa lub planuje się zaistnieć. Niewygodne pytania są nieodłącznym elemen-tem współpracy między stronami, należy się więc uzbroić w cierpliwość, szczególnie gdy chodzi o tematykę obecnych i prognozowanych wyników finansowych. Przedsiębiorca sku-

szony wizją pozyskania kapitału na talerzu bez skrępowania wykłada odpowiedzi na wszystkie pytania i po miłym spotka-niu odnosi wrażenie, że ma w garści inwestora. Należy jed-nak pamiętać o zabezpieczeniu swoich pomysłów i interesów. W przypadku niezachowania należytej staranności przedsta-wione wizje biznesu mogą być zrealizowane przez menedże-rów, do których bez problemu dotrze doświadczony inwestor. Oczywiście jest to skrajna sytuacja, która ma uświadomić o niebezpieczeństwie, jakim jest kopiowanie lub kradzież po-mysłu. Dlatego przy rozpoczęciu rozmów zaleca się podpisa-nie umowy NDA (Non-Disclosure Agreement), czyli umowy o zachowaniu poufności. Główną ideą przyświecającą NDA jest zabezpieczenie pomy-słodawcy przed negatywnym działaniem inwestora w posta-ci rozpowszechniania czy wykorzystania zdobytych podczas spotkania informacji. W przypadku innowacyjnych projektów NDA powinien dawać pomysłodawcom poczucie bezpieczeń-stwa, że przedstawione informacje na temat technologii na dalszych etapach negocjacji nie zostaną przekazane innym podmiotom, np. konkurencji. Można spotkać różnie skonstruowane umowy NDA. Niektó-re zawierają skwantyfikowane kary za ujawnienie informacji, inne bazują jedynie na ogólnych przepisach wynikających z Kodeksu cywilnego. Zbyt restrykcyjne podejście do zapisów, w szczególności nieuzasadnione wysokości kar umownych

czy niewygodne zapisy prawne wiążące ręce inwestorowi, mogą doprowadzić do stworzenia niepotrzebnej bariery już na samym początku rozmów, a w efekcie uniemożliwić jaką-kolwiek dyskusję na temat wspólnej realizacji projektu. Dzię-ki umowie o zachowaniu poufności obie strony mają czuć się bezpiecznie i komfortowo w trakcie prac nad osiągnięciem wspólnego celu. Należy jednak pamiętać, że podpisanie umo-wy NDA nie daje stuprocentowej gwarancji bezpieczeństwa, a wykładanie wszystkich kart na stół i zdradzanie tajemnej recepty na powodzenie biznesu należy zostawić na późniejsze spotkania.

Zasada ograniczonego zaufania

Przedsiębiorcy pragnący pozyskać kapitał na rozwój działalności stają przed wybo-rem odpowiedniego jego źródła. Na wczesnym etapie rozwoju działalności kapitał dłużny w postaci np. kredytu jest trudno dostępny.Z pomocą przychodzą inwestorzy, tacy jak: aniołowie biznesu, fundusze seed capital czy – w późniejszym etapie – fundusze venture capital.

09

Term Sheet

Przyjmijmy, że nasz pomysł zachwycił inwestora swoją atrak-cyjnością inwestycyjną i otrzymaliśmy od niego zgodę na kontynuowanie współpracy. Oznacza to, że rozpoczynamy proces dostosowywania naszego pomysłu do jego wymagań, prowadzący konsekwentnie do podpisania listu intencyjnego zwanego potocznie term sheet. Term sheet to przedstawienie językiem biznesowym (z regu-ły przez inwestora) szeregu elementów, które mają znaleźć później swoje odzwierciedlenie w umowie inwestycyjnej. Za-daniem listu intencyjnego jest uproszczenie i przyspieszenie procesu negocjacji, który zazwyczaj występuje przy tworze-niu umowy inwestycyjnej.

LIST INTENCyJNy POWINIEN ZAWIERAć NASTęPuJąCE ELEmENTy:

ObAWy ZE STRONy POmySłODAWCy:

ObAWy ZE STRONy INWESTORA:

1. Strony inwestycji. Cel i przedmiot inwestycji. 2. Ogólne warunki inwestycji, takie jak: wartość

pozyskiwanych środków, rola inwestora w spół-ce, zasady sprawowania nadzoru właściciel-skiego (realizowane zazwyczaj poprzez udział inwestora w organach spółki) czy możliwe spo-soby wyjścia inwestora z przedsięwzięcia.

3. Zdefiniowanie kluczowych osób – liderów pro-jektu. Wstępna wycena przedsięwzięcia/spółki wraz z opisem metod wyceny.

4. Istotne elementy przyszłej umowy, czyli dodat-kowa lista elementów, które powinny się znaleźć w umowie inwestycyjnej.

5. Harmonogram działań – wskazuje terminy opracowania lub uszczegółowienia biznesplanu, przeprowadzenia badania due diligence (jeśli jest konieczne) czy objęcia udziałów.

6. Przedstawienie zasad corporate governance, czyli: zasady ustalania organów w spółce, licz-bę ich członków, politykę dywidendy, zasady zatrudniania kadry menedżerskiej, programy motywacyjne dla kadry zarządzającej. Zasady te są o tyle ważne z punktu widzenia inwestora, że w przypadku objęcia mniejszościowego udziału może on aktywnie uczestniczyć w podejmowa-niu decyzji.

7. Klauzule i dodatkowe oświadczenia.8. Deklaracje wyłączności na rozmowy w określo-

nym czasie.

1. Czy nastąpi utrata kontroli nad projektem?2. Stopień rozwodnienia posiadanych udziałów

w projekcie w okresie zaangażowania inwestora.3. Warunki dotyczące wykupu udziałów w przy-

padku rezygnacji z prowadzenia biznesu.4. Sposób finansowania biznesu.5. Zasady podejmowania kluczowych decyzji.6. Dostęp inwestora do kluczowych kontaktów

branżowych i know-how umożliwiających sko-piowanie i ulepszenie pomysłu.

7. Jakie zabezpieczenia będą egzekwowane?

1. Dokładność wyceny biznesu w początkowym etapie rozwoju.

2. Kształtowanie się wyceny w okresie kończącym zaangażowanie inwestora.

3. Poziom ryzyka związany z daną inwestycją.4. Realizacja zakładanej stopy zwrotu z inwestycji.5. Możliwość zabezpieczenia swoich interesów

w przypadku niepowodzenia biznesu.6. Możliwość zagwarantowania pierwszeń-

stwa w dalszym finansowaniu/uczestniczeniu w przypadku sukcesu biznesu.

7. Wpływ i kontrola na kluczowe decyzje i kształto-wanie strategii rozwoju.


Term sheet zawiera często postanowienia warunkowe uza-leżnione na przykład od wyników różnego typu audytów (due diligence prawne, finansowe, technologiczne). Tak więc może się zdarzyć, że specjaliści badający podmiot lub sam pomysł natrafią na przeszkodę, która może nieść za sobą duże ryzyko niepowodzenia biznesu i wydadzą negatywną opinię odnośnie dalszych rozmów. List intencyjny może być również na każdym etapie modyfi-kowany i dopasowywany do prowadzonych rozmów i ustaleń. Ponadto może on wskazywać etapy kolejnych rund finanso-wania w przypadku zrealizowania kluczowych dla rozwoju biznesu kroków, często nazywanych kamieniami milowymi, a także wskazywać warunki zawieszające współpracę bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów. Warto nad-mienić, że term sheet nie jest umową prawnie wiążącą obie strony do zawarcia umowy inwestycyjnej, jednakże może w przypadku informacji poufnych czy wyłączności stanowić podstawę do roszczenia odszkodowawczego.Zarówno inwestor, jak i pomysłodawca, negocjując warunki umowy, bardzo dokładnie analizują swoją sytuację, biorąc pod uwagę następujące czynniki:

Oczywiście nie są to wszystkie obawy, jakie mogą się pojawić podczas rozmów, gdyż są one zależne od specyfiki inwestora, rodzaju biznesu oraz skomplikowania struktury finansowa-nia. Nie da się ukryć, że im bardziej biznes oparty jest na uni-kalnej wiedzy pomysłodawców, tym większe są wymagania ze strony inwestora.


Jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyjnej, których z pewnością nie można za-niedbać, są wszelkiego typu formy zabezpieczeń. Inwestor jest świadomy ryzyk związanych z cha-rakterystyką start-upu i z pewnością będzie naciskał na wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepowodzenia biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych środków, a w przy-padku sukcesu skutecznie zrealizować zakładaną stopę zwrotu. (...)

umowa inwestycyjna

W przypadku podjęcia ostatecznej decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dane przedsięwzięcie przychodzi czas na podpisanie umowy inwestycyjnej. Jej negatywną stroną jest skomplikowany prawniczy język, którym zostaje napisana. Dlaczego to jest takie istotne? A to dlatego, że niedoświad-czony przedsiębiorca może nie w pełni rozumieć znaczenie zapisów proponowanych przez inwestora. Język i styl, jakimiumowa jest napisana, niejednokrotnie powodują ból głowy, a jej niezrozumienie rośnie z każdą kolejną przeczytaną stro-ną. Dlatego bardzo ważnym elementem jest pełne pojęcie każdego zapisu w niej zawartego. Istotne jest, by intencje współpracy wynegocjowane podczas długich rozmów miały jasne i klarowne odzwierciedlenie w umowie. Przydatne do tego będzie wsparcie znajomego prawnika, odpowiednia ilość czasu na jej przeczytanie i zrozumienie, jak również wyobraź-nia i przeanalizowanie wszelkich możliwych negatywnych scenariuszy, które mogą się w przyszłości zdarzyć. Umowa inwestycyjna jest dokumentem, który reguluje zazwyczaj dłu-goterminowe relacje pomiędzy inwestorem i pomysłodawcą, a popełnione błędy na etapie jej sporządzania oraz niezrozu-mienie jej zapisów będą miały wpływ na współpracę podczas realizacji inwestycji oraz późniejszą komunikację.

Jednym z najistotniejszych elementów umowy inwestycyj-nej, których z pewnością nie można zaniedbać, są wszelkie-go typu formy zabezpieczeń. Inwestor jest świadomy ryzyk związanych z charakterystyką start-upu i z pewnością bę-dzie naciskał na wprowadzenie zapisów, które pozwolą mu, w przypadku niepowodzenia biznesu, odzyskać chociaż część zainwestowanych środków, a w przypadku sukcesu skutecz-nie zrealizować zakładaną stopę zwrotu. W praktyce wystę-pują liczne mechanizmy dające możliwość wyjścia inwestora z danego przedsięwzięcia, lecz również szereg zapisów za-bezpieczających pomysłodawcę. Wśród nich są:

TyPOWA umOWA INWESTyCyJNA SKłADA SIę Z NASTęPuJąCyCh ELEmENTóW:

LOCK-uP

PRAWO PIERWSZEńSTWA NAbyCIA1. Opis stron umowy.2. Definicje i odniesienia.3. Przedmiot umowy.4. Zobowiązania stron dotyczące głównej transakcji.5. Opis form zabezpieczeń, opcji i innych warunków

umożliwiających wyjście z inwestycji.6. Zakazy konkurencji i inne zobowiązania.7. Oświadczenia i zapewnienia stron.8. Odpowiedzialność za naruszenie postanowień.

Lock-up, czyli zobowiązanie się do niezbywania udzia-łów/akcji w określonym czasie. Zapis, w przypadku do-brych intencji, jest korzystny dla obu stron. Inwesto-rowi daje bezpieczeństwo, że pomysłodawcy tudzież udziałowcy nie zbędą przedwcześnie udziałów. Lock--up nadaje również sens inwestycji, gdyż wskazuje, że pomysłodawcy wierzą w swój pomysł i nie zrezygnują z realizacji przedsięwzięcia. Umowa po stronie inwe-stora daje bezpieczeństwo pomysłodawcy przed nie-spodziewaną jego zmianą. W obu przypadkach buduje to bezpieczeństwo i zaufanie.

Prawo pierwszeństwa nabycia (right of first refusal) polega na przyznaniu wspólnikom w pierwszej ko-lejności możliwości zakupu udziałów w przypadku zamiaru ich zbycia przez jednego z udziałowców na takich samych warunkach proponowanych dla lub przez nowego nabywcę. Dla pomysłodawcy jest to o tyle ważne, że dzięki zapisowi może zablokować chęć wejścia niepożądanego inwestora, a w przypad-ku udziałów większościowych – przejęcia biznesu.


Przedstawione powyżej opcje nie są katalogiem zamkniętym. Ich liczba, rodzaj oraz charakter zabezpieczenia w danej umowie inwestycyjnej zależą od samego przedsięwzięcia oraz oczekiwań stron odnośnie współpracy. We wszystkich elementach umowy inwestycyjnej, szczególnie w opcjach i klauzulach, należy zachować zdrowy rozsądek, gdyż zbyt duża liczba tych elementów może wprowadzić nieuzasadnione uprzywilejowanie jednej ze stron. Należy również pamiętać, by zastosowane mechanizmy odzwierciedlały intencje współpra-cy oraz aby były one jasne i zrozumiałe dla obu stron.Młodzi przedsiębiorcy niemający odpowiedniej wiedzy i do-świadczenia biznesowego nie zawsze skazani są na przychyl-ność inwestorów w rozmowach z nimi. Nierzadko startujące biznesy mają bardzo ograniczone budżety niepozwalające na wynajęcie profesjonalnych doradców, szczególnie w zakresie usług prawnych, którzy będą wspierać przedsiębiorcę w roz-mowach z doświadczonymi inwestorami. Tym bardziej powinni oni zwracać szczególną uwagę na zgodność podpisywanych umów z ustaleniami zatwierdzonymi uściśnięciem dłoni po spotkaniu. Pomysłodawca nie powinien również obawiać się proponowania własnych zapisów w umowie. Intencją autora artykułu nie jest udowodnienie, że inwestor to negatywna postać w świecie biznesu, przemykająca się między spółkami w poszukiwaniu najciekawszych pomysłów, a jedynie wskazanie elementów zabezpieczających jego inte-res, niekoniecznie zgodnych z celami i intencjami pomysło-dawcy. Należy również pamiętać, że inwestor nie jest zain-teresowany pozbawieniem pomysłodawcy dobrze rokującego biznesu, lecz ścisłą z nim współpracą. Nie da się jednak ukryć faktu, iż obie współpracujące strony mogą mieć inne cele, a mechanizmy rozwiązywania potencjalnych konfliktów inte-resów powinny być określone w umowie.

Przemysław Kowalewski, Fitz Roy

OPCJA PuT

OPCJA CALL

KLAuZuLA TyPu DRAg ALONg

KLAuZuLA TyPu TAg ALONg

Opcja put pozwala inwestorowi, pod pewnymi wa-runkami (np. nieosiągnięcie kamieni milowych czy wyników finansowych), zażądać skupienia przez po-mysłodawcę od inwestora jego udziałów po z góry określonej cenie. Niesie ona za sobą jednak ryzyko konieczności zwrotu zainwestowanych środków, co może postawić pomysłodawcę w trudnej sytuacji ma-terialnej.

ściowego udziałowca. Gdyby taka sytuacja zaistniała, udziałowiec mający opcję tag along może zażądać od zbywającego, by ten sprzedał również ich udziały/akcje. Uprawnienie tego typu jest zabezpieczeniem udziałowców mniejszościowych wobec udziałowca większościowego w celu pozostawienia mu wyboru, czy chce kontynuować współpracę z nowym udzia-łowcem, czy też nie.

Opcja call pozwala inwestorowi pod pewnymi warun-kami (j.w.) skupić od pomysłodawcy jego udziały po z góry określonej cenie. Zapis zabezpiecza również inwestora, ale tym razem inwestor może mieć od-powiednie zaplecze organizacyjne do kontynuowa-nia działalności bez większych perturbacji. Ponadto niezrealizowanie przyjętych kroków, przy założeniu, że przedsięwzięcie nadal rokuje sukces, pozwala in-westorowi mającemu skupione udziały/akcje wyjść z projektu poprzez odsprzedaż tych udziałów innemu inwestorowi. Opcję call ma często pomysłodawca. W przypadku, gdy konsekwentnie realizowane są założone etapy, można wezwać pod pewnymi warun-kami inwestora do sprzedaży jego udziałów pomysło-dawcy.

Klauzula typu drag along to prawo do przymuszenia jednej strony do sprzedaży udziałów/akcji. Najczę-ściej stosowana jest przez inwestora. Zapis ten daje prawo wspólnikowi, który zbywa swoje udziały, do zażądania od pozostałych wspólników, aby ci sprze-dali swoje akcje inwestorowi trzeciemu, jeżeli ten zgłosi chęć nabycia większej liczby udziałów niż ma udziałowiec zbywający. Jest to opcja wykorzystywana w przypadku, gdy inwestor nie ma pakietu większo-ściowego bądź potencjalny nabywca oczekuje więk-szego pakietu (nawet 100%). Brak tej klauzuli nie pozwala inwestorowi na skorzystanie z planowanej ścieżki wyjścia z inwestycji, co może podważyć jej sens.

Klauzula typu tag along to prawo przyłączenia się do sprzedaży akcji. Klauzula ta przynależy stronie udzia-łowców/akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nie akceptują wejścia innego inwestora w przypadku zbycia po atrakcyjnej cenie udziałów przez większo-

Na koniec warto przy-toczyć informacje o polskim

rynku transakcji kapitałowych. We-dług informacji opublikowanych przez Polskie

Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych fundu-sze private equity i venture capital zainwestowały w ubiegłym roku w 57 polskich spółkach przeszło 680 mln euro. Z podanej puli 489 mln euro trafiło do spółek dojrzałych, 163 mln euro do spółek w fazie dynamicznego wzrostu, zaś do najmłodszych firm 27 mln euro. Liczba przeprowadzonych transakcji potwierdza, że inwestorów nie należy się bać, a je-dynie z nimi współpracować.


zarządza Dolnośląskim Parkiem Technologicznym T-ParkDARR S.A.

Możliwość zakupu lub dzierżawy działek inwestycyjnych. Możliwość wynajmu na preferencyjnych warunkach po-wierzchni przygotowanej do prowadzenia działalności biu-rowej, biurowo-usługowej, produkcyjnej i magazynowej.

Wsparcie w nawiązywaniu międzynarodowej współpracy przedsiębiorców, udział w projektach rozwojowych i ba-dawczych.

Ułatwiony dostęp do sal szkoleniowych. Ułatwiony dostęp do zaplecza naukowo-badawczego Poli-techniki Wrocławskiej i ośrodków badawczo-rozwojowych zlokalizowanych w otoczeniu T-Parku.

Profesjonalne doradztwo dotyczące transferu technologii i innowacji.

Profesjonalne doradztwo organizacyjne, ekonomicznei prawne dla firm lokujących się na terenie T-Parku.

Organizowanie szkoleń i warsztatów z zakresu tworzenia i zarządzania własną firmą oraz wdrażania innowacji i no-wych technologii.

Współpracę w tworzeniu struktur sprzyjających działal-ności lobbingowej na rzecz rozwoju przedsiębiorczości, szczególnie w dziedzinie innowacyjności i transferu nowo-czesnych technologii.

Tworzenie grup eksperckich zapewniających wymianę doświadczeń, promocji, praktyk zawodowych w zakresie rozwoju przedsiębiorczości.

Współpracę z organizacjami krajowymi i zagranicznymi o podobnym profilu działalności.

Organizowanie przedsiębiorców w ramach klastrów bran-żowych.

Ofertę usług biurowych. Analizę ryzyka pracy. Dobór kadr. Wsparcie w organizacji i realizacji procesu inwestycyjnego z dopełnieniem wymaganych procedur administracyjnych.

misja T-Parku Misją Dolnośląskiego Parku Techno-logicznego T-Park jest wzmocnienie konkurencyjności regionu wałbrzyskiego, pośrednio także Dolnego Śląska, przez wspieranie przedsiębiorczości opartej na wiedzy, wypracowanie modelowej współpracy z regionalnymi centrami badań oraz wzmacnianie przedsiębiorstw tworzących podstawy długofalowego rozwoju regionu.Do misji T-Parku należy również pobudzanie aktywności zawodowej regionalnej społeczności, a także poprawa spójności ekonomicznej z pozostałą częścią Dol-nego Śląska, Polski i Unii Europejskiej. Utworzenie i rozwój Dolnośląskiego Parku Technologicznego ma stanowić istotny element podnoszący inwestycyjną atrakcyj-ność regionu wałbrzyskiego. Dla inwestorów krajowych i zagranicznych działalność T-Parku oznacza ułatwienia w rozpoczęciu inwestycji, poszerzenie palety usług umożliwiających realizację inwestycji, a także wsparcie w osiągnięciu oczekiwanej stopy zwrotu.

cel T-Parku Podstawowym celem Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park jest stworzenie warunków do powstawania i rozwoju przedsiębiorstw, których domeną jest komercjalizacja osiągnięć naukowych wyko-rzystujących nowoczesne technologie, adaptujących wyniki prac laboratoryjnych i przyciągających venture capital.

oferta Dolnośląskiego Parku Technologicznego T-Park obejmuje:

POmOC ORgANIZACyJNA

WSPARCIE mERyTORyCZNE

DORADZTWO bIZNESOWE

pomoc w budowaniu strategii i biznesplanów

doradztwo w zakresie testowania i wprowadzania nowych technologii

wsparcie w nawiązywaniu kontaktów biznesowych z innymi inkubowanymi firmami oraz przedsiębiorstwami zlokalizowanymi w innych parkach technologicznych w Polsce i Europie

wsparcie ośrodka Enterprise Europe Network, Sekcji Informacji i Doradztwa, Centrum Promocji i Szkoleń oraz Zespołu Analiz Ekonomicznych i Opracowań Studialnych

wsparcie merytoryczne i dostęp do instytucji finansowych zajmujących się inwestowaniem

doradztwo w zakresie rejestrowania patentów na rynku polskim i międzynarodowym

organizowanie szkoleń i warsztatów z zakresu tworzenia i zarządzania własną firmą oraz wdrażania innowacji i nowych technologii

ułatwiony dostęp do zaplecza naukowo-badawczego Politechniki Wrocławskiej i ośrodków badawczo- -rozwojowych zlokalizowanych w otoczeniu T-Parku

14

pomaga uczestnikom Projektu rozwijać ich potencjał i zdolności innowacyjne.

Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A.

www.kapitaldlainnowacji.pl

informacje i doradztwo w zakresie prowadzenia i finansowania działalności

gospodarczej oraz prawa Unii Europejskiejzagadnień związanych z podejmowaniem i wykonywaniem działalności gospodarczej na terytorium Polski, w tym:

• podejmowanie i rezygnacja z działalności

• obowiązki podatkowe • zatrudnianie pracowników • finansowanie działalności • kontrola przedsiębiorstw

informacji dotyczących możliwości uzyskania wsparcia na realizację projektów współfinansowanych ze środków publicznych, w tym: informacji na temat możliwości

i zasad uzyskania usług specjalistycznych

o charakterze proinnowacyjnym, usług doradczych proeksportowych,

szkoleń

informacje w zakresie inicjatyw wspólnotowych i krajowych

dotyczących sfery B+R

wsparcie w zakresie zamówień publicznych instytucji europejskich

pomoc w podnoszeniu potencjału innowacyjnego przedsiębiorstw oraz

transferu technologii i wiedzy, w tym poprzez audyt technologiczny

pomoc w wyszukiwaniu partnerów zagranicznych (m.in. poprzez transgraniczne bazy danych zawierające oferty współpracy

technologicznej i biznesowej)

pomoc we wdrażaniu innowacji i rozwoju badań prowadzonych przez

przedsiębiorstwa oraz w pozyskiwaniu funduszy na prowadzenie działalności badawczej

(w tym w 7. Programie Ramowym)

analizy na temat danego kraju lub rynku

konsultingu gospodarczego

przygotowywania planów rozwoju biznesu

sporządzania studiów wykonalności projektów inwestycyjnych

wyceny przedsiębiorstw

WSPARCIE OŚRODKA ENTERPRISEEuROPE NETWORK ObEJmuJE:

WSPARCIE SEKCJI INfORmACJI I DORADZTWA W ZAKRESIE:

Wsparcie Zespołu analiZ ekonomicZnych i opracoWań studialnych W Zakresie:

wykonywania opracowań eksperckich, w tym: • analiz efektywności zaangażowania kapitałowego

w spółki• analiz marketingowych• prognozowania rozwoju przedsięwzięć gospodarczych• identyfikacji zewnętrznych i wewnętrznych uwarunkowań rozwoju przedsiębiorstw• analiz strategicznych możliwości przedsiębiorstw• ocen gotowości przedsiębiorstw do rozwoju w zmiennych warunkach otoczenia

15T-Park. Kapitał dla Innowacji

Projekt wspó ł f inansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego

Dolnośląski Park TechnologicznyLower Silesian Technology Park

A: Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A.ul. Szczawieńska 2 58 - 310 Szczawno-Zdrój

T: +48 74 648 04 50f: +48 74 648 04 51E: [email protected]

gPS: 50048’57’’ N 16016’28’’ E

Instytucja zarządzająca:

Dolnośląska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A.

egzemplarz bezpłatny

www.t-park.pl

H 011559 darr [kapital dla innowacji broszura] [issu]

Documents

Transcript of H 011559 darr [kapital dla innowacji broszura] [issu]