Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I półrocze...

Skonsolidowany Raport

Grupy Kapitałowej Ailleron SA

za I półrocze 2016 zakończone 30 czerwca 2016

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE………………………………………………………………..……………… 3

II. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU………………………………………………………….…………………………. 6

III. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA…………………………………………..………………..……………… 8

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

AILLERON SA W I PÓŁROCZU 2016 …………………………………………………………………..… 13

V. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2016...…………………………..... 75

VI. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA

ZA I PÓŁROCZE 2016……………………….………………..…………………………………….…………….. 112

ONARIUSZY

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

tys. PLN tys. EUR

6 miesięcy zakończonych

30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Przychody ze sprzedaży 34 464 32 353 7 868 7 826

Koszt własny sprzedaży 22 926 17 909 5 234 4 332

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 538 14 444 2 634 3 494

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 582 5 210 589 1 260

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 561 4 991 585 1 207

Zysk (strata) netto 2 626 4 897 599 1 185

Zysk (strata) netto przypadający

akcjonariuszom podmiotu dominującego 2 626 4 897 599 1 185

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) 0,21 0,42 0,05 0,10

Suma całkowitych dochodów 2 626 4 897 599 1 185

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. PLN tys. EUR


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 1 260 378 - 288 91

Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną - 416 - 437 - 95 - 106

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej - 1 438 - 616 - 328 - 149

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 11 801 6 004 2 694 1 452

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

tys. PLN tys. EUR

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Aktywa trwałe 62 141 64 502 14 042 15 136

Aktywa obrotowe 51 514 51 805 11 640 12 157

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 801 14 915 2 667 3 500

Aktywa razem 113 655 116 307 25 682 27 293

Kapitał własny 69 761 67 135 15 763 15 754

Kapitał akcyjny 3 707 3 707 838 870

Zobowiązania długoterminowe 26 174 29 799 5 914 6 993

Zobowiązania krótkoterminowe 17 720 19 373 4 004 4 546

Pasywa razem 113 655 116 307 25 682 27 293

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

tys. PLN tys. EUR


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015


Koszt własny sprzedaży 9 131 2 455 2 084 594

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 1 376 5 220 314 1 263

Zysk (strata) na działalności operacyjnej - 1 434 1 343 - 327 325

Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 1 404 1 336 - 321 323

Zysk (strata) netto - 1 360 1 345 - 310 325

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego - 1 360 1 345 - 310 325

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) -0,11 0,12 -0,03 0,03

Suma całkowitych dochodów - 1 360 1 345 - 310 325

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. PLN tys. EUR


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 028 - 433 235 - 105


Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej - 1 383 456 - 316 110

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 5 917 350 1 351 85

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

tys. PLN tys. EUR

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Aktywa trwałe 72 044 73 755 16 279 17 307

Aktywa obrotowe 19 367 21 415 4 376 5 025


Aktywa razem 91 411 95 170 20 656 22 333

Kapitał własny 57 180 58 540 12 921 13 737




Pasywa razem 91 411 95 170 20 656 22 333

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

o 4,3805 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za

okres 01.01 - 30.06.2016,


okres 01.01 - 30.06.2015.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

o 4,4255 – kurs NBP z dnia 30.06.2016 r. - Tabela A kursów średnich

nr 125/A/NBP/2016),


nr 254/A/NBP/2015).

Kraków, 31 sierpień 2016r

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI

SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2016

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie („Spółka”), działając stosownie do § 91 ust. 1 pkt. 5

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) niniejszym oświadcza,

że wedle jego najlepszej wiedzy Śródroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. i dane

porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości,

oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową

Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA („Grupa”) oraz wynik finansowy, a także że sprawozdanie

z działalności Grupy za I półrocze 2016 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz

sytuacji Grupy w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Kraków, 31 sierpień 2016r.

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA

SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2016

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie („Spółka”), działając stosownie do § 91 ust. 1 pkt. 6

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) niniejszym oświadcza,

że podmiot uprawniony do przeglądu Śródrocznego skróconego jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30

czerwca 2016 r. tj.:

Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-102)

ul. Syrokomli 17, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych pod numerem 327,

został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia

bezstronnej i niezależnej opinii o badanym półrocznym jednostkowym i skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.



I. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA II. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ailleron SA w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

1

Sprawozdanie z działalności

Grupy Kapitałowej Ailleron SA

w I półroczu 2016 zakończonym 30 czerwca 2016


2

SPIS TREŚCI

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ........................................ 4

1. STRUKTURA GRUPY .................................................................................................................................. 4

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ...................................................................................................... 10

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH .......................................................................................................... 13

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY ........................................................................................ 14

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU .................................................. 19

6. ZASOBY LUDZKIE .................................................................................................................................... 20

II. WYNIKI FINANSOWE ...................................................................................................................................... 22

1. WYBRANE DANE FINANSOWE .......................................................................................................... 22

2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ........................................................................................ 24

3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ......................................................................................... 26

4. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ................................................. 27

5. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE .................................................................................... 28

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY ........................... 30

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2016 ROKU ........................................................................ 30

2. UMOWY POWYŻEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH .................................................................. 34

3. OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ .............................................................................. 35

4. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ..................................................................... 37

IV. CZYNNIKI RYZYKA ............................................................................................................................................ 38

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY .......................................................... 38

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY ..................................................... 43

V. ŁAD KORPORACYJNY ..................................................................................................................................... 50

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA .................................. 50

2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ................................................................................ 50

3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA,

SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU

DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ......................................... 51

4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI .................................................................................................................... 53

5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ................................................... 54

6. ZMIANY STATUTU ................................................................................................................................... 54

7. WALNE ZGROMADZENIE ..................................................................................................................... 55

8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ................................................................................ 55

9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA ........................................................... 57

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................................ 58

1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2016

rok.................................................................................................................................................................. 58

2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową ..................................................................................... 58

3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące

rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................... 58

4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących .................................................................... 59


3

5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy .................... 59

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami

powiązanymi ............................................................................................................................................... 59

7. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje .................................................................... 60

8. Informacje o udzielonych w I półroczu 2016 roku pożyczkach .................................................... 60

9. Opis pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 60

10. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych ............ 61

12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................. 61

13. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów

własnych ...................................................................................................................................................... 61

14. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

........................................................................................................................................................................ 61

15. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

finansowych ................................................................................................................................................ 62


4

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA GRUPY

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej „Grupą kapitałową”, „Grupą”), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej „Ailleron”, „Spółką dominującą”, „Spółką”).

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 30 czerwca 2016 roku wchodziły:

o Ailleron SA - podmiot dominujący, o Software Mind SA - spółka zależna, o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 30.06.2016R.

AILLERON SA

Software Mind SA

100%

Software Mind Outsourcing Services Sp. z o o

100%


5

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą:

o Ailleron SA - podmiot dominujący, o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - spółka zależna. o Upside Systems Sp. z o.o. - spółka zależna

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

TJ. 31.08.2016

Połączenie Software Mind SA z Ailleron SA

W dniu 1 sierpnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji połączenia spółki:

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-

864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-

Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

numerem KRS: 0000385276, NIP: 9452091626, REGON: 120532280 ("Spółka Przejmująca"),

ze spółką :

Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20,

31-864 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-

Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329 ("Spółka Przejmowana")

Połączenie Ailleron z Software Mind nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 § 1 i

art. 516 § 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Software Mind na Ailleron bez

AILLERON SA

Software Mind Outsourcing Services Sp. z o o

100%

Upside Systems Sp. z o o

100% Zakup udziałów 12.08.2016

Software Mind SA 100%

Połączenie z Ailleron SA

- 01.08.2016r.


6

podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje

Ailleron.

W dniu 20 maja 2016 roku Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana uzgodniły i przyjęły

Plan Połączenia.

Walne Zgromadzenie Ailleron SA podjęło uchwałę o połączeniu w dniu 27 czerwca 2016 r.

Połączenie stanowi naturalną konsekwencję akwizycji Software Mind zrealizowanej przez

Ailleron w roku 2014 (o czym Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 19/2014 w dniu

23.04.2014r.) i jest formalnym usankcjonowaniem jednolitej polityki w zakresie zarządzania i

rozwoju strategicznego obu spółek.

W wyniku Połączenia spółka Software Mind została rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji

i w dniu wykreślenia z rejestru sądowego tj. 12 sierpnia 2016 r. przestała istnieć, a to na

podstawie art. 493 § 1 k.s.h.

Zakup udziałów w Upside Systems Sp. z o.o.

W dniu 12 sierpnia 2016 r. Ailleron SA nabyła 2 244 sztuki udziałów w Upside Systems Sp. z

o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS: 0000411748, stanowiące 100% kapitału zakładowego

przejętego podmiotu.

Udziały zakupiono od czterech udziałowców, z tego trzech udziałowców stanowi podmioty

powiązane: IIF SA z siedzibą w Krakowie oraz RMS Ventures LLC z siedzibą Dover – podmioty

powiązane z Rafałem Styczniem – Prezesem Zarządu oraz Bartłomiej Stoiński – Przewodniczący

Rady Nadzorczej. Cena jednostkowa nabycia udziałów jest równa dla wszystkich zawartych

transakcji i wynosi 1 zł za 1 udział. Łączna cena za wszystkie 2 244 udziały wyniosła 2 244 zł.

Celem transakcji jest zoptymalizowanie struktury Grupy Ailleron z punktu widzenia

prowadzenia i rozwoju działalności outsourcingowej IT dla klientów zagranicznych,

w szczególności z rynków USA i Europy Zachodniej.

Upside Systems Sp. z o.o. w dwóch ostatnich latach obrotowych nie prowadziła działalności

operacyjnej – przychody ze sprzedaży za rok 2014 i 2015 wyniosły 0 zł. Kapitał zakładowy

przejętego podmiotu wynosi 112 200 zł a suma bilansowa na 31.12.2015 r. wyniosła 6 735 zł.

Podmiot w roku 2015 zanotował stratę na poziomie 7 885 zł. Saldo zobowiązań na 31.12.2015

r. wynosi 24 931 zł, z tego kwota 21 936 zł stanowi zobowiązanie do Spółki.


7

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy Ailleron

Forma prawna Spółka Akcyjna

Siedziba Kraków

Adres ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków

KRS 0000385276

Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP 9452091626

Regon 120532280

Wysokość kapitału

zakładowego

3 706 651,20 zł

Strona www www.ailleron.com

Email [email protected]

Zarząd Rafał Styczeń

Tomasz Kiser

Grzegorz Młynarczyk

Radosław Stachowiak

- Prezes Zarządu

- Wiceprezes Zarządu



Rada Nadzorcza Bartłomiej Stoiński

Dariusz Korzycki

Artur Olender

Jan Styczeń

Jarosław Czarnik

- Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Członek Rady Nadzorczej





8

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy Software Mind Outsourcing Services

(dawniej Open Ringback - z dniem 13 maja 2015r. nastąpiła zmiana nazwy na Software Mind Outsourcing Services)

Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba Kraków


KRS 0000349565

Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS

NIP 9452139020

REGON 121168964


zakładowego

5 000,00 zł



Zarząd Karina Porębska - Prezes Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Firma Upside Systems Sp. z o.o.

Forma prawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba Kraków


KRS 0000411748

Sąd Rejestrowy Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS

NIP 6762453507

REGON 122511878


9


zakładowego

112 200,00 zł



Zarząd Rafał Styczeń - Prezes Zarządu

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane

sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:

o dane finansowe jednostki dominującej – Ailleron SA;

o 100% danych finansowych ówczesnej jednostki zależnej – Software Mind SA z siedzibą

w Krakowie;

o 100% danych finansowych jednostki zależnej–Software Mind Outsourcing Services Sp. z

o.o.

Dane na dzień 30 czerwca 2016 r. podlegały konsolidacji wg powyższej zasady. Spółka zależna

Software Mind SA po połączeniu z Ailleron SA w dniu 1 sierpnia 2016 r. z dniem 12 sierpnia

2016 r. została wykreślona z KRS, wobec czego w kolejnych okresach sprawozdawczych dane

Software Mind SA do tej pory konsolidowane, będą danymi podmiotu Ailleron SA.

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Spółka

konsoliduje ten podmiot od Q4/2015, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na

rzecz BU Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego

podmiotu, wyłączała je z procesu konsolidacji.

Informacja o konsolidacji


10

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) jest głównym akcjonariuszem Ailleron

SA. Wraz z Intel Capital, IIF SA - fundusz technologiczny Rafała

Stycznia - zainwestował w Spółkę w 2009 roku. Od początku aktywnie

zaangażowany w rozwój strategiczny Spółki, budowę produktów,

wprowadzenie na GPW oraz akwizycję Software Mind i ekspansję

zagraniczną. Fundusz IIF SA założony przez Rafała Stycznia jest jednym

z pierwszych funduszy venture capital w Polsce. W 1994 roku, przed

założeniem IIF, był współzałożycielem i współautorem sukcesu

Comarch SA. W ciągu swojej działalności w Comarch, przygotowywał spółkę do wejścia na

giełdę, prowadził też dział badań i rozwoju w departamencie telekomunikacji. Od 2000 Rafał

Styczeń działa na stanowisku prezesa i dyrektora zarządzającego IIF SA. W latach 2002 do 2004

roku zarządzał firmą BillBird, był założycielem i operatorem sieci MojeRachunki – innowacyjnej

technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków, która została sprzedana firmie

Gtech w 2004 roku. Projekt ten w całości stworzony został przez Internet Investment Fund.

Pełni również funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej Software Mind. W Grupie odpowiada za

wytyczanie strategii rozwoju, wizje działania i nadzór nad wszystkimi segmentami działalności.

Tomasz Kiser (Wiceprezes Zarządu) od 1997 roku jest związany z

marketingiem i usługami dla biznesu, a od 2001 roku także branżą

telekomunikacyjną. W latach 1998-2002 zarządzał sprzedażą Business

Consulting, a od 2003 roku odpowiadał za marketing Wind Telecom

S.A., by następnie przejąć stery spółki Eurokom Sp. z o.o.,

specjalizującej się w zarządzaniu usługami mobilnymi i głosowymi. Od

2008 roku współzarządza Ailleron SA, będąc autorem jej licznych

sukcesów, z których najważniejsze to: re-launch usługi Halo Granie w

Orange (rozwój platformy z 70 tysięcy do ponad 1 miliona użytkowników w przeciągu półtora

roku), opracowanie i wdrożenie rozwiązania One Ringback, produktu definiującego kierunek

rozwoju, stworzenie i zarządzanie zespołem specjalistów w zakresie zarządzania usługami VAS, o

unikalnych w skali światowej doświadczeniach i kompetencjach. Pełni również funkcję

wiceprezesa zarządu spółki zależnej Software Mind. W Grupie Ailleron odpowiada za sektor

telekomunikacyjny, w którego zakres wchodzi zarządzanie usługami, infrastruktura

telekomunikacyjna oraz projekty realizowane z operatorami w modelu transakcyjnym revenue

share.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) jest współzałożycielem

Software Mind, pasjonatem nowoczesnych technologii, posiada bogate

doświadczenie w dziedzinie zarządzania złożonymi przedsięwzięciami

IT. Jest absolwentem informatyki Akademii Górniczo-Hutniczej w

Krakowie a swoje doświadczenie zdobywał m. im. w Motoroli i CERN.

Pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki zależnej Software


11

Mind. Odpowiada za stworzenie i realizację strategii rozwoju firmy, budowanie oferty

produktowej i usługowej w obszarze finansowym. Skupia się głównie na rynkach

międzynarodowych i szczególną uwagę przywiązuje do wprowadzania w obszar działalności firmy

innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, co pozwala skutecznie konkurować na

rynkach globalnych.

Radosław Stachowiak (Wiceprezes Zarządu) jest absolwentem

Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (2000 r.), gdzie ukończył

pięcioletnie studia informatyczne z wyróżnieniem. Swoje

doświadczenie zawodowe buduje od połowy lat dziewięćdziesiątych,

koncentrując się na zagadnieniach dotyczących tworzenia

oprogramowania korporacyjnego dla sektora telekomunikacyjnego i

finansowego. Specjalizuje się w informatycznych systemach

zabezpieczeń, kryptografii oraz efektywnym wykorzystaniu rozwiązań

open-source w zastosowaniach komercyjnych. Współpracę z Grupą Ailleron SA rozpoczął w

2005 roku. W latach 2007 do 2013 odpowiadał w Software Mind SA za sprzedaż w sektorze

telekomunikacyjnym, który z sukcesem zbudował do poziomu 40% przychodów spółki. Od 2014

r. pełni również funkcję Członka Zarządu Software Mind SA i jako Dyrektor zarządzający BU

Application Services, odpowiada za rynki międzynarodowe, w tym Stany Zjednoczone i Europę

Zachodnią. Od stycznia 2016r. objął w Grupie Ailleron rolę General Managera.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym

wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą

prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza

Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w

prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest

też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w

Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy

audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym

rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego

przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest

audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz

innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii

ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje

się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów

finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn

Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.


12

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu

Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki

jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku

jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie.

Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de

Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej

PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet

Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku

pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń

jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie

Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu

Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej

PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej

firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był

doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji

ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego

wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz

największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji

kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na

giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS

BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ

POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na

Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School.

Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London

International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing

House.

Jarosław Czarnik (Członek Rady Nadzorczej) jest przedsiębiorcą

z kilkunastoletnim doświadczeniem. Jest inicjatorem i pomysłodawcą

profesjonalnego portalu i serwisu internetowego dla branży meblarskiej

- meble.pl. Od 2009 roku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której

jednym z akcjonariuszy jest IIF SA. Odpowiedzialny za stworzenie i

rozwój platformy handlowej sprzedaży mebli, materiałów i akcesoriów

meblowych. Dzięki jego zaangażowaniu meble.pl osiągnęły pozycję

lidera w branży. Obecnie meble.pl to największe internetowe centrum

informacji, handlu i produkcji sektora meblowego e-commerce w branży meblarskiej w Polsce.

Miesięczna liczba klientów osiąga ponad pół miliona, pasaż handlowy grupuje 150 sklepów

e-commerce oraz 70.000 produktów. Grupa generuje sprzedaż 45 mln zł z potencjałem wzrostu

50% rocznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA Pan Jarosław Czarnik zasiada

w organach zarządczych spółek Czarnik Sp. z o.o. i MC Sp. z o.o. Posiada wykształcenie

ekonomiczne, jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania w Rzeszowie.


13

KOMITET AUDYTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. powierzyło Radzie

Nadzorczej zadania komitetu audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin

Rady Nadzorczej oraz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

o monitorowanie działalności finansowej Spółki i Grupy;

o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego

oraz zarządzania ryzykiem,

o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,

o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

ZARZĄD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Karina Porębska - Prezes Zarządu

Karina Porębska (Prezes Zarządu)- Jest absolwentką Uniwersytetu

Ekonomicznego w Krakowie. Współpracę z Software Mind rozpoczęła

w roku 2007, biorąc odpowiedzialność za stworzenie struktur oraz

strategii sprzedażowej dla sektora bankowego. W kolejnych latach

brała udział w tworzeniu oferty produktowej firmy w zakresie

rozwiązań dla bankowości oraz koordynowała działania biznesowe i

współpracę z klientami sektora finansowego. Z rynkiem finansowym

związana jest od 20 lat - początkowo w obszarze kapitałowym, gdzie

m.in. zarządzała Departamentem Rozliczeń Domu Maklerskiego Polania NET (obecnie Noble

Securities). W latach 1998 – 2006 zajmowała różne stanowiska w Sektorze Finansów,

Bankowości i Ubezpieczeń firmy Comarch, gdzie odpowiadała za stworzenie od podstaw

rozwiązań IT do obsługi rozliczeń transakcji rynku kapitałowego w departamentach

powierniczych, przeprowadzając z sukcesem wiele wdrożeń systemów w największych bankach

w Polsce. Pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego Business Unitu Finanse, realizującego

projekty dla banków, firm ubezpieczeniowych oraz leasingowych.

Organem nadzorującym w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jest Zgromadzenie

Wspólników.


14

UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.

ZARZĄD UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.

Rafał Styczeń - Prezes Zarządu

Organem nadzorującym w Upside Systems Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień 30.06.2016r. kapitał zakładowy Ailleron S.A. wynosi 3.706.651,20 zł i dzieli się na

12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Kapitał zakładowy Ailleron S.A. nie

zmienił się w porównaniu do Raportu kwartalnego za Q1/2016 na dzień 31 marca 2016r.,

publikowanego 16 maja 2016r.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.06.2016

Akcje Liczba akcji (szt.)

Liczba głosów (szt.)

Kapitał zakładowy (PLN)

Seria A 3 981 830 7 963 660 1 194 549,00

Seria B 2 569 480 2 569 480 770 844,00

Seria C 700 935 700 935 210 280,50

Seria D 40 000 40 000 12 000,00

Seria E 1 827 591 1 827 591 548 277,30

Seria F 165 694 165 694 49 708,20

Seria G 622 699 622 699 186 809,70

Seria H 467 025 467 025 140 107,50

Seria I 820 687 820 687 246 206,10

Seria J 409 563 409 563 122 868,90

Seria K 750 000 750 000 225 000,00

Suma 12 355 504 16 337 334 3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi -

na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A

nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do

dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.


15

Struktura akcjonariatu na dzień 30.06.2016) (% - udział w kapitale zakładowym Spółki)

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy

Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin:

consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT.

W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i

kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej.

Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy

Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel

Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który

inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000

inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku

tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze

badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy

ekspansji biznesu za granicę.

IIF SA (z podmiotami powiązanymi)

33,35%

Intel Capital (Middlefield

Ventures) 18,12%

Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi)

7,87%

Janusz Homa (z podmiotami powiązanymi)

6,80% Pozostali

Akcjonariusze 28,19%

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes

Zarządu) 5,67%


16

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we

wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron. Grzegorz Młynarczyk

pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron i Software Mind, posiada bogate doświadczenie w

dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r.

związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował

się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem

metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. od 2001 roku. Swoją współpracę z Wawel

SA rozpoczął w 1999 roku jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 roku w wyniku zmian

w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych

a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii

Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994

roku. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA –

przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę

głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął

stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady

Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej „Łasoszci” z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni

funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w

Lubzinie.

JANUSZ HOMA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Janusz Homa to współzałożyciel Software Mind SA. W latach 2006-2013 pełnił funkcję

Prezesa Zarządu Software Mind. Poprzednio był współzałożycielem i akcjonariuszem IIF SA -

jednego z pierwszych funduszy venture capital w Polsce, gdzie pełnił funkcję Wiceprezesa

Zarządu. W latach 2002-2005 uczestniczył w realizacji sztandarowego projektu funduszu IIF -

alternatywnej sieci płatności Moje Rachunki, pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki

Billbird SA - operatora sieci. W latach 1994-1999 akcjonariusz i dyrektor zarządzający w

departamencie telekomunikacji Comarch SA.


17

Na dzień 30 czerwca 2016 roku stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez

podmioty zależne, co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów przedstawiał się następująco:

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2016

Akcjonariusz Liczba akcji

(szt.) Liczba głosów

(szt.) Udział w kapitale

zakładowym (%)

Udział w głosach

na WZA (%)

IIF SA z podmiotami powiązanymi

IIF SA 2 840 672 5 274 492 22,99% 32,28%

IIF Ventures BV 1 027 591 1 027 591 8,32% 6,29%

Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53%

RMS Ventures LLC

165 694 165 694 1,34% 1,01%

Razem 4 120 481 6 554 301 33,35% 40,12%

Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)

2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18%

Grzegorz Młynarczyk

(Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)* 700 687 700 687 5,67% 4,29%

Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)

972 064 972 064 7,87% 5,95%

Janusz Homa z podmiotami powiązanymi

Janusz Homa 592 699 592 699 4,80% 3,63%

H&H Investment Sp z o o

247 025 247 025 2,00% 1,51%

Razem 839 724 839 724 6,80% 5,14%

Pozostali Akcjonariusze 3 483 621 3 483 621 28,19% 21,32%

Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na

posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione funkcje zarządcze w Spółce i Grupie.

W I półroczu 2016r. nie nastąpiła zmiana w kapitale zakładowym i akcjonariacie Ailleron SA.

Kapitał zakładowy i akcjonariat Spółki jest tożsamy ze stanem na dzień publikacji Raportu

okresowego za I kwartał 2016r.


18

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz Funkcja Liczba akcji (szt.) – stan posiadania,

na dzień 31.12.2015r.

Liczba akcji (szt.) – stan posiadania,

na dzień publikacji

Raportu za 1Q 2016 tj. 16.05.2016

Liczba akcji (szt.) – stan posiadania,

na dzień publikacji

Raportu za 1H 2016 tj. 31.08.2016

Udział

w głosach

na WZA (%)

Rafał Styczeń

z pomiotami zależnymi Prezes Zarządu 4 120 481 4 120 481 4 120 481 40,12%

Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu

700 687 700 687 700 687 4,29%

Tomasz Kiser Wiceprezes

Zarządu 134 769 134 769 134 769 0,82%

Radosław Stachowiak Wiceprezes

Zarządu 10 132 10 132 10 132 0,06%

Bartłomiej Stoiński Przewodniczący

Rady Nadzorczej 21 700 21 700 21 700 0,13%

Jan Styczeń Członek Rady

Nadzorczej - - - -

Jarosław Czarnik Członek Rady

Nadzorczej - - - -

Artur Olender Członek Rady

Nadzorczej - - - -

Dariusz Korzycki Członek Rady

Nadzorczej - - - -

4 987 769 4 987 769 4 987 769 45,42%


19

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE PRODUKTY GRUPY

LIVEBANK

Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami,

bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby

klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce

oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej

rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu

największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt

rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja

(wdrożenie w Malezji i Singapurze), Dubaj (POC dla Emirates NBD).

Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w

Dolinie Krzemowej.

RINGBACK TONES MOBILE ENTERTAINMENT MOBILE MARKETING

Cyfrowa muzyka, przekaz reklamowy (reklaMÓWKA) lub inne informacje

w formie halodzwonków, czyli w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie.

Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange oraz sprzedaje

halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie

muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play.

ILUMIO

Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych.

Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia

dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie

hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało

wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro,

Arłamów czy Mikołajki. System iLumio wprowadzany jest również na

stadionach oraz w placówkach medycznych.

PROJEKTY

FINANCE & BANKING Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie

i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż

skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne

podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych

przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa

Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy

TELECOMMUNICATION MOBILE INFRASTRUCTURE

Rozwiązania dla operatorów komórkowych, z którymi codziennie korzystają

miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o

dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy czy Platformy RBT

umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania.

Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające

ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich

usługi.

OUTSOURCING

PRODUKCJA

SPECJALIZOWANEGO

OPROGRAMOWANIA

Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla

klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi

stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko

rosnący segment produktów własnych.


20

6. ZASOBY LUDZKIE

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 30.06.2016 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie Grupa

Kapitałowa Ailleron SA

Software Mind SA

Software Mind Outsourcing

Services Sp. z o. o.

Liczba pracowników

184 58 125 1

Grupa Kapitałowa na dzień 30.06.2016 r. zatrudniała 184 osoby na pełny etat. W ujęciu

jednostkowym zatrudnienie w spółce Ailleron SA wyniosło 58 osób zatrudnionych na pełny

etat. Spółka w zależności od pojawiających się potrzeb podejmuje również współpracę z

osobami lub podmiotami na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia i o dzieło) lub

na podstawie umów o świadczenie usług (z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą),

co pozwala na elastyczne zarządzanie zasobami ludzkimi i optymalizację kosztową zatrudnienia.

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

o Centra Kompetencyjne – rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/

testerskie, mające charakter grup eksperckich;

o Klub PMa – specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów

przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są

rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;

o Ailleron Academy – duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych

kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji

sprzedażowych;

o Open Space Technology – konferencje wewnętrzne wykorzystujące najnowsze formuły

facylitacji spotkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i doświadczenia

wśród pracowników;

o Firmowe hackathony – jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności

programistycznych;

o Dedykowany czas dla programistów na research nowych techonologii;

o Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online.


21

Firma wspiera także rozwój młodych talentów organizując Scratch Academy dla dzieci w wieku

wczesnoszkolnym. Zajęcia mają na celu zainteresowanie dzieci tematyką programowania.

Swoim pracownikom Ailleron oferuje szeroką gamę benefitów:

o prywatną opiekę medyczną;

o kartę Multisport;

o lekcje języka angielskiego z Native Speakerem;

o codziennie świeże owoce i soki;

o ubezpieczenie grupowe;

o piłkarzyki, Wii, Xbox, darty;

o atrakcyjne nagrody dla Pracownika Miesiąca i Pracownika Roku;

o wyjazdy integracyjne;

o nowoczesne biura we wszystkich lokalizacjach.


22

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

tys. PLN tys. EUR


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015


Koszt własny sprzedaży 22 926 17 909 5 234 4 332

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 538 14 444 2 634 3 494

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 582 5 210 589 1 260

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 561 4 991 585 1 207

Zysk (strata) netto 2 626 4 897 599 1 185

Zysk (strata) netto przypadający

akcjonariuszom podmiotu dominującego 2 626 4 897 599 1 185

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) 0,21 0,42 0,05 0,10

Suma całkowitych dochodów 2 626 4 897 599 1 185

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. PLN tys. EUR


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej - 1 260 378 - 288 91


Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej - 1 438 - 616 - 328 - 149

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 11 801 6 004 2 694 1 452

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

tys. PLN tys. EUR

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Aktywa trwałe 62 141 64 502 14 042 15 136

Aktywa obrotowe 51 514 51 805 11 640 12 157


Aktywa razem 113 655 116 307 25 682 27 293

Kapitał własny 69 761 67 135 15 763 15 754




Pasywa razem 113 655 116 307 25 682 27 293


23

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

tys. PLN tys. EUR


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015


Koszt własny sprzedaży 9 131 2 455 2 084 594

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 1 376 5 220 314 1 263

Zysk (strata) na działalności operacyjnej - 1 434 1 343 - 327 325

Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 1 404 1 336 - 321 323

Zysk (strata) netto - 1 360 1 345 - 310 325

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego - 1 360 1 345 - 310 325

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) -0,11 0,12 -0,03 0,03

Suma całkowitych dochodów - 1 360 1 345 - 310 325

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

tys. PLN tys. EUR


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 028 - 433 235 - 105


Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej - 1 383 456 - 316 110

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 5 917 350 1 351 85

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

tys. PLN tys. EUR

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Aktywa trwałe 72 044 73 755 16 279 17 307

Aktywa obrotowe 19 367 21 415 4 376 5 025


Aktywa razem 91 411 95 170 20 656 22 333

Kapitał własny 57 180 58 540 12 921 13 737




Pasywa razem 91 411 95 170 20 656 22 333


24

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:


okres 01.01 - 30.06.2016,


okres 01.01 - 30.06.2015.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:


nr 125/A/NBP/2016),


nr 254/A/NBP/2015).

Grupa Ailleron zamknęła pierwsze półrocze 2016 przychodami ze sprzedaży na poziomie

34,5 mln zł, co jest wartością o 3% wyższą od poziomu zrealizowanego w analogicznym okresie

roku 2015. Wartym zauważenia jest również wzrost sprzedaży z rynków eksportowych

z poziomu 7,3 mln zł do 9,8 mln zł w roku 2016. Wzrost o ponad 34% jest spójny z realizowaną

strategią rozwojową Grupy.

W sprawozdawanym okresie Ailleron w ujęciu skonsolidowanym wykazał EBITDA na poziomie

5,8 mln zł w porównaniu z 6,4 mln zł w I półroczu roku poprzedniego, co oznacza spadek o 9%.

Należy przy tym zastrzec, że pierwsze dwa kwartały roku nie odzwierciedlają pełnych wyników,

które zostaną zrealizowane na trwających kluczowych kontraktach Grupy, tj. projektach

realizowanych przez LiveBank w 9 krajach Azji dla Standard Chartered, Emirates NBD czy PKO

BP, wdrożeniach internet banking w ramach BU Finance dla Banku Pocztowego, Santander

Consumer Banku czy LFO dla EFL oraz pierwszego etapu sprzedaży do Polkomtela poczty

głosowej 3GEN w modelu revenue share.

2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami

biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie

i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

Informacje dla osób decydujących w Grupie kapitałowej sporządzane w podziale na segmenty,

koncentrują się na podstawowych grupach dostarczanych usług: "ME" - mobile entertainment,

"MI" - mobile infrastructure i "MM" - mobile marketing, "BU FINANSE - usługi dla banków", BU

TELCO - usługi świadczone dla telekomów, BU VB - LiveBank, BU Hospitality - iLumio, BU

APPS - Application Services.


25

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

ME mobile entertainment

MI mobile infrastructure

MM mobile marketing

BU APPS application services

BU FINANSE usługi dla banków

BU ILUMIO rozwiązania dedykowane dla hoteli (tv, internet itp.)

BU LIVEBANK sprzedaż produktu LiveBank, LiveBranch

BU TELCO usługi świadczone dla telekomów

W I półroczu 2016 r. nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

Przychody w segmencie Zysk w segmencie

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

ME 2 773 2 872 863 886

MI 3 268 2 843 350 453

MM 85 118 50 - 1

BU APPS 8 785 6 760 2 795 2 540

BU FINANSE 10 188 7 684 1 862 1 539

BU ILUMIO 1 016 3 336 - 977 - 22

BU LIVEBANK 622 1 314 - 1 347 - 36

BU TELCO 6 282 7 035 - 1 071 - 310

nieprzypisane 1 445 391 140 100

Razem z działalności kontynuowanej

34 464 32 353 2 665 5 149

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - -

-

Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - -

-

Pozostałe przychody operacyjne - - 34 61

Pozostałe koszty operacyjne - - - 117 -

Przychody finansowe - - 78 37

Koszty finansowe - - - 99 - 256

Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)

- - 2 561 4 991


26

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie

występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu,

specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i

wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż

materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2016 i 2015 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń

biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak

polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne

segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych

zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom

decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

W przychodach z tytułu sprzedaży w działalności ME oraz MI w wysokości odpowiednio 2,8

mln i 3,3 mln PLN uwzględniono przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów

Spółki dominującej – operatorów telefonii komórkowej. W przypadku BU APPS Spółki zależnej

Software Mind S.A. przychody generowane są przez 2 głównych klientów a źródłem wzrostu

przychodów w relacji do 2015 była większa wartość kontraktów z dotychczasowymi klientami

oraz aprecjacja waluty rozliczeniowej. W przypadku BU Finanse zwiększenie przychodów było

związane z realizacją trzech dużych projektów dla Banku Pocztowego, EFL i Santander

Consumer Banku.

W przypadku BU TELCO spadek przychodów wynika z przejściowego jeszcze okresu realizacji

kontraktu zawartego z Wipro IT Services Poland. Relatywnie niski poziom przychodów z

segmentu LiveBank nie odzwierciedla potencjału przychodowego tego produktu na cały rok

2016. Zdecydowana większość fakturowania zaplanowana jest na drugą połowę roku. W

iLumio sprzedaż była rozdrobniona, pochodziła od dużej grupy klientów. Żaden inny pojedynczy

klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży zarówno w roku 2015 i

2016. Ponadto, Spółka informowała o przychodach Grupy powyżej 10% kapitałów własnych z

Klientami - CoreLogic Solutions, LLC i T-Mobile Polska SA (odpowiednio raporty ESPI nr

3/2016 z dnia 15.02.2016 i ESPI nr 4/2016 z dnia 18.02.2016).

3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Grupa Kapitałowa działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna

działalność prowadzona jest w Polsce, będącym krajem jej siedziby. W pierwszych 6 miesiącach

2016 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.


27

4. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów

ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym

kwartale roku, co jest dość powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży

informatycznej. Podobnej tendencji jak w zakończonym 2015 roku należy spodziewać się w

roku 2016. W czwartym kwartale 2015r. sprzedaż na poziomie 26,4 mln zł jest najwyższa

spośród dotychczasowych kwartałów roku i również najwyższa w historii Spółki. Sezonowość

uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych

w rocznym cyklu budżetowym.

0,52

1,89 0,12

4,39

1,08

3,82

0,14 1,54

0,38

2,25 2,66

15,75

11,78

23,70

12,97

19,38

9,36

26,44

14,53

19,94

0

5

10

15

20

25

30

1Q 2014 2Q 2014 3Q 2014 4Q 2014 1Q 2015 2Q 2015 3Q 2015 4Q 2015 1Q 2016 2Q 2016

Miliony Przychody ze sprzedaży netto

Zysk netto

Okres zakończony 30/06/2016


Kraj 22 279 22 178

Eksport 9 766 7 312

Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 32 045 29 490

Kraj 2 360 2 863

Eksport 59 -

Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 419 2 863

Razem 34 464 32 353

Wyniki kwartałów


28

5. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI miernik 30/06/2016 30/06/2015

Rentowność sprzedaży brutto

procent 33,48% 44,65% wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów

przychody ze sprzedaży

Rentowność sprzedaży netto (ROS)

procent 7,62% 15,14% wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Wskaźnik płynności I stopnia

krotność 2,91 6,20 aktywa bieżące

krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

Wskaźnik płynności II stopnia

krotność 2,39 5,55 aktywa bieżące – zapasy

krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

Kapitał obrotowy netto wartość

(tys.PLN) 33 794 30 333

Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe

WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)

Wskaźnik obrotu należnościami

w dniach 119 125 średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 365 dni

przychody netto ze sprzedaży

Wskaźnik obrotu zapasami

w dniach 43 15 średni stan zapasów x 365 dni

koszt sprzedanych towarów i materiałów

Wskaźnik obrotu zobowiązań

w dniach 36 18 średni stan krótkoterminowyvh zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni

koszt sprzedanych towarów i materiałów


29

WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ miernik 30/06/2016 30/06/2015

Kapitał pracujący wartość

(tys.PLN) 33 794 30 333

Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe

Udział kapitału pracującego w aktywach

procent 29,73% 36,01% Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe

aktywa ogółem


30

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE

NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2016 ROKU

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2016 R.

Styczeń 2016

Commerzbank uruchomił wirtualny oddział banku Commerzbank AG będący drugim co do wielkości bankiem w Niemczech z 9 milionami klientów detalicznych, jako pierwszy bank komercyjny, uruchomił wirtualny oddział. Już pierwsze dni działania systemu wdrożonego przez firmę Ailleron pokazały jak ogromną popularnością cieszy się on wśród klientów.

Luty 2016

Halodzwonki dla bułgarskiego MTel. Ailleron podpisał kontrakt na uruchomienie Halodzwonków w modelu Revenue Share dla największego operatora telefonii komórkowej w Bułgarii. MTel należy do Telekom Austria Group (TAG), która świadczy swoje usługi telekomunikacyjne również w Austrii, Białorusi, Słowenii, Chorwacji, Serbii oraz Macedonii, łącznie dla 23 milionów abonentów. Sam rynek bułgarski liczy 4 mln. Kontrakt bazuje na doświadczeniach Ailleron z rynku polskiego w kompleksowym zarządzaniu produktem. Oprócz wdrożenia platformy Ringback Tones, Ailleron będzie również odpowiadać za zarządzanie przedsięwzięciem, w tym dostarczenie treści muzycznych. Partnerem Ailleron w realizacji projektu będzie bułgarska firma operacyjna grupy CRI, której zadaniem będzie realizacja strategii marketingowej mającej na celu pozyskanie abonentów oraz promocję usługi.

Poczta głosowa nowej generacji dla Polkomtel. Na początku 2016 uruchomiono nową pocztą głosową w modelu transakcyjnym dla Polkomtela. Voice Mail trzeciej generacji wprowadza szereg dodatkowych funkcjonalności w relacji do tradycyjnej platformy. Abonenci sieci Plus będą mogli korzystać z Poczty Głosowej z poziomu aplikacji mobilnej, wysyłać nagrania głosowe w formie wiadomości MMS. Umowa została podpisana na 5 lat w modelu Revenue Share, który opiera się na podziale przychodów generowanych przez usługę, dzięki czemu angażuje obie strony w ścisłą współpracę w zakresie rozwoju produktu, jak i zarządzanie poszczególnymi usługami.

Kwiecień 2016

Ailleron wdrożyła system internetowej obsługi dla Raiffeisen-Leasing Polska SA Produkt „eBOK” (elektroniczne Biuro Obsługi Klienta) jest jedną z najnowocześniejszych platform tego typu na świecie, dostosowaną do wymagających potrzeb branży. Wdrożony system o nazwie R-Leasing Portal charakteryzuje prostota, funkcjonalność oraz intuicyjność, dzięki czemu klienci Raiffeisen Leasing otrzymają narzędzie do samodzielnego zarządzania swoimi produktami i usługami, a także będą mieć dostęp do najnowszych informacji o nowościach, produktach czy rynku usług finansowych. Firma Ailleron od lat jest jednym z wiodących dostawców software’u dla branży finansowej, a doświadczenie podparte jest pracą bezpośrednio dla firm leasingowych.

Podpisanie listu intencyjnego z Emirates National Bank of Dubai Spółka Software Mind SA, należąca do Grupy Ailleron podpisała w dniu 6 kwietnia 2016 r. porozumienie z Emirates National Bank of Dubai o rozpoczęciu współpracy w zakresie wdrożenia platformy LiveBank w Emirates NBD w Dubaju – jednym z największych banków na Bliskim Wschodzie. Emirates NBD jest największym bankiem w Zjednoczonych Emiratach Arabskich - posiada blisko 100 oddziałów w krajach Bliskiego Wschodu. Podpisanie porozumienia rozpoczynającego współpracę z bankiem Emirates NBD jest istotne, gdyż jest to wdrożenie pilotażowe, które stwarza możliwość realizacji kolejnych wdrożeń w regionie Bliskiego Wschodu.


31

Maj 2016 Podjęcie decyzji o Połączeniu i przyjęcie Planu Połączenia Ailleron SA ze spółką zależną Software Mind SA W dniu 20 maja 2016 r. podjęta została decyzja o zamiarze połączenia spółki Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmująca" ) ze spółką zależną Software Mind S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka Przejmowana"), w której jedynym akcjonariuszem posiadającym wszystkie 2.000.000 (dwa miliony) akcji w kapitale zakładowym jest Ailleron. W dniu 20 maja 2016 roku Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana uzgodniły i przyjęły Plan Połączenia. Połączenie Ailleron z Software Mind nastąpi przez przeniesienie całego majątku Software Mind na Ailleron bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron. Połączenie zarejestrowano 1 sierpnia 2016r.

Podpisanie przez Spółkę umowy kredytowej na refinansowanie obligacji serii A W dniu 25 maja 2016 r. Spółka podpisała Umowę kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie ("Bank") na kwotę 15 000 000 zł. Celem kredytu było sfinansowanie przedterminowego wykupu 150 000 szt. obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w 2014 roku, Zarząd Spółki szacuje, że wcześniejszy wykup obligacji serii A oraz ich refinansowanie 5-letnim kredytem w Raiffeisen Bank Polska SA obniży poziom odsetek związanych z obsługą finansowania o 425 250 zł w ciągu pierwszych 12 miesięcy spłaty kredytu, zakładając ten sam harmonogram spłaty zobowiązania. Obligacje zostały wykupione 20 czerwca 2016r.

Czerwiec 2016

Wykup obligacji serii A Zgodnie z harmonogramem w dniu 20 czerwca 2016 r., Spółka za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych dokonała wykupu wszystkich 150 000 szt. obligacji serii A. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, Obligacje zostały wykupione przez Emitenta, po cenie odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji 100 zł/ szt., powiększonej o prowizję z tytułu przedterminowego wykupu 0,10 zł/szt. oraz odsetki należne do dnia wykupu 1,91 zł/szt. Obligacje o łącznej wartości nominalnej 15 000 000 zł zostały wykupione za łączną kwotę z prowizją i odsetkami 15 301 500 zł, tj. po cenie 102,01 zł za jedną Obligację. Kwota 15 000 000 zł została pokryta z kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska SA, a kwota 301 500 zł z tytułu prowizji i odsetek została pokryta ze środków własnych Spółki. Zarząd Spółki szacuje, że przedterminowy wykup obligacji serii A oraz ich refinansowanie 5-letnim kredytem w Raiffeisen Bank Polska SA obniży poziom odsetek związanych z obsługą finansowania o 425 250 zł w ciągu pierwszych 12 miesięcy spłaty kredytu, zakładając ten sam harmonogram spłaty zobowiązania.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Lipiec 2016

Podpisanie Umowy z PKO Bankiem Polskim na wdrożenie LiveBank W dniu 4 lipca 2016 r. wpłynęła do Spółki Umowa na uruchomienie pierwszego etapu prac nad wirtualnym oddziałem LiveBank w PKO Banku Polskim SA. Umowa została zawarta w dniu 30 czerwca 2016 roku pomiędzy Software Mind SA - spółką zależną Ailleron SA, a PKO Bankiem Polskim. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie analizy i projektu doradczego w zakresie budowy wirtualnego oddziału Banku w oparciu o rozwiązanie LiveBank. Umowa dopuszcza składanie kolejnych zleceń na zakup licencji i wdrożenie systemu LiveBank w PKO Banku Polskim. Realizacja Umowy będzie przebiegała etapami. Podpisanie umowy z największym Bankiem w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej ma strategiczne znaczenie zarówno dla potencjału rozwojowego produktu LiveBank, jak i pozostałych produktów i usług Spółki dedykowanych dla sektora finansowego. Wysoka innowacyjność polskiego sektora bankowego sprawia, że rozwiązania wdrażane przez liderów bankowości na rynku polskim nie tylko wyznaczają trend w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, ale często stanowią benchmark dla banków zagranicznych o zasięgu globalnym, czego dowodem są dotychczasowe wdrożenia LiveBank w Commerzbanku, Standard Chartered czy Emirates NBD.


32

Sierpień

2016

Połączenie ze spółką Software Mind SA W dniu 1 sierpnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji połączenia spółki Software Mind SA, będącej spółką zależną z Ailleron SA. Połączenie Ailleron z Software Mind nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Software Mind na Ailleron bez podwyższania kapitału zakładowego Ailleron oraz bez wymiany akcji Software Mind na akcje Ailleron. W dniu 20 maja 2016 roku Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana uzgodniły i przyjęły Plan Połączenia. Walne Zgromadzenie Ailleron SA podjęło uchwałę o połączeniu w dniu 27 czerwca 2016 r. Połączenie stanowi naturalną konsekwencję akwizycji Software Mind zrealizowanej przez Ailleron w roku 2014 i jest formalnym usankcjonowaniem jednolitej polityki w zakresie zarządzania i rozwoju strategicznego obu spółek. Zawarcie umowy ze Standard Chartered Bank na wdrożenie LiveBank w kolejnych krajach Azji i w Afryce W dniu 1 sierpnia 2016 r. została podpisana umowa z bankiem Standard Chartered Bank z siedzibą w Londynie, na wdrożenie LiveBank w kolejnych krajach Azji i w Afryce. Po udanym wdrożeniu sytemu w Singapurze i Malezji, platforma LiveBank zostanie wdrożona jeszcze w tym roku w Banku Standard Chartered w kolejnych 7 krajach - Chinach, Tajwanie, Hong Kongu, Indiach, Bangladeszu, Kenii i Emiratach Arabskich. Standard Chartered realizuje w ten sposób swoją strategię zakładającą wzmocnienie udziału w bankowości detalicznej, a dla Ailleron SA to z kolei kontynuacja globalnej ekspansji i kolejny referencyjny projekt realizowany dla jednego z największych banków na świecie. Standard Chartered to międzynarodowa grupa bankowa zatrudniająca około 84 tys. pracowników i posiadająca 150-letnią historię działalności w całej Azji, Afryce i na Bliskim Wschodzie. Podpisanie Umowy z Emirates National Bank of Dubai Po udanym Proof of Concept, w dniu 15 sierpnia 2016 r. został podpisany z Bankiem kontrakt, którego przedmiotem jest instalacja platformy LiveBank - Wirtualnego Oddziału - w Emirates NBD w Dubaju. Termin realizacji umowy przewidziany jest do 18 grudnia 2016 r. Wartość kontraktu nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki wg ostatniego opublikowanego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Ailleron SA za I kwartał 2016 r. Warunki niniejszego kontraktu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Podpisanie umowy z Emirates NBD ma strategiczny charakter dla Spółki i perspektyw rozwoju produktu LiveBank w długim okresie. Emirates NBD jest największym bankiem w Zjednoczonych Emiratach Arabskich pod względem sprzedaży i sieci oddziałów. W roku 2015 aktywa Banku przekroczyły 100 mld USD a zysk 1,5 mld USD. Bank posiada blisko 100 oddziałów w krajach Bliskiego Wschodu. Należy oczekiwać, że Emirates NBD jako jeden z liderów tego regionu wyznaczy trend kolejnych wdrożeń LiveBanku na Bliskim Wschodzie

Pierwsza połowa 2016 w Ailleron została zdominowana sukcesami LiveBank. Pomimo, iż to

pozostałe segmenty biznesu miały przeważający wpływ na wyniki zrealizowane

w sprawozdawanym okresie a sam LiveBank zanotował jeszcze znikome przychody, to skala

nowo zakontraktowanych projektów, prestiż klientów oraz masowa liczba nowych leadów

z całego świata, wskazują na LiveBank jako zdecydowanego lidera w Grupie w roku 2016.

Za granicą LiveBank dominuje przede wszystkim na rynkach azjatyckich. Zrealizowane

z sukcesem wdrożenie w Malezji i Singapurze dla Standard Chartered Bank, w niespełna pół

roku zaowocowało zakontraktowaniem wdrożenia na kolejne 7 krajów dla tego brytyjskiego

banku, obejmujące takie strategiczne regiony jak Chiny, Indie, Zjednoczone Emiraty Arabskie


33

czy Kenia. Udany pilotażowy projekt dla Emirates National Bank of Dubai skutkował z kolei

podpisaniem umowy na pełne wdrożenie wideobankowości i objęcie nim do końca 2016 roku

wszystkich klientów arabskiego banku. LiveBank jest również zdecydowanym liderem

wideobankowości na rynku krajowym, czego potwierdzeniem jest podpisana umowa

z największym bankiem w regionie Europy Środkowej i Wschodniej – PKO Bankiem Polskim SA.

Kontrakt ten ma strategiczne znaczenie zarówno dla potencjału rozwojowego produktu

LiveBank, jak i pozostałych produktów i usług Ailleron dedykowanych dla sektora finansowego.

Wysoka innowacyjność polskiego sektora bankowego sprawia, że rozwiązania wdrażane przez

liderów bankowości na rynku polskim nie tylko wyznaczają trend w regionie Europy Środkowo-

Wschodniej, ale często stanowią benchmark dla banków zagranicznych o zasięgu globalnym.

Prym przychodowy w pozostałych segmentach wiodły przede wszystkim:

o projekty sektora finansowego obejmujące internet&mobile banking dla Banku

Pocztowego, Santander Consumer Banku i BGŻ BNP Paribas oraz Leasing Front Office

(LFO) dla Europejskiego Funduszu Leasingowego;

o projekty sektora telekomunikacyjnego obejmujące utrzymanie i rozwój 40 systemów IT

dla T-Mobile, dostawa systemu BroadSoft dla Exatel SA czy wdrożenie systemu SoR dla

T-Mobile

o przychody ze sprzedaży Halodzwonka na rynku polskim;

o projekty outsourcingowe realizowane dla amerykańskiego CoreLogic i brytyjskiego

CallCredit.

Grupa Ailleron zamknęła pierwsze półrocze 2016 przychodami ze sprzedaży na poziomie

34,5 mln zł, co jest wartością o 3% wyższą od poziomu zrealizowanego w analogicznym okresie

roku 2015. Wartym zauważenia jest również wzrost sprzedaży z rynków eksportowych

z poziomu 7,3 mln zł do 9,8 mln zł w roku 2016. Wzrost o ponad 34% jest spójny z realizowaną

strategią rozwojową Grupy.

W sprawozdawanym okresie Ailleron w ujęciu skonsolidowanym wykazał EBITDA na poziomie

5,8 mln zł w porównaniu z 6,4 mln zł w I półroczu roku poprzedniego, co oznacza spadek o 9%.

Podkreślić należy, iż niższa rentowność pierwszego półrocza nie ma charakteru trwałego

i wynika wyłącznie z innego rozkładu przychodów w roku 2015 i 2016. Pierwsze półrocze

2016 zdominowało kontraktowanie nowych projektów, które głównie w segmencie LiveBank

przyniesie pozytywne rezultaty w drugiej połowie roku.

W drugim kwartale roku Spółka dokonała refinansowania obligacji serii A kredytem

inwestycyjnym w Raiffeisen Banku. Dużo korzystniejsze oprocentowanie – marża 2,50%

zamiast 5,90%, pozwoli istotnie zmniejszyć koszt obsługi finansowania dłużnego Ailleron oraz

rozłoży spłatę zadłużenia na 5 najbliższych lat, uwalniając tym samym środki finansowe na

dalsze inwestycje w rozwój produktów własnych i ich sprzedaż na rynkach zagranicznych.

1 sierpnia 2016 rejestracją w Sądzie Rejonowym w Krakowie sfinalizowano formalne

połączenie spółek Ailleron SA i Software Mind SA. Podkreślić należy, iż samo połączenie nie ma

istotnego znaczenia dla rozwoju Grupy. Obie spółki od dwóch lat pod jednolitym zarządem

realizują spójną strategię rozwojową.


34

2. UMOWY POWYŻEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH

UMOWY POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH W I PÓŁROCZU 2016 R. I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.

Podpisanie przez Spółkę umowy kredytowej na refinansowanie obligacji serii A W dniu 25 maja 2016 r. Spółka podpisała Umowę kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie ("Bank") na kwotę 15 000 000 zł. Celem kredytu było sfinansowanie przedterminowego wykupu 150 000 szt. obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w 2014 roku. Obligacje zostały wykupione 20 czerwca 2016r.

Parametry kredytu w Raiffeisen Bank Polska:

- Kwota: 15 000 000 zł;

- Okres kredytowania: 5 lat, do 30 czerwca 2021;

- Oprocentowanie: Wibor 3M + marża;

- Marża: 2,50%;

- Raty: miesięczne, równe kapitałowe, pierwsza rata 29 lipca 2016;

- Prowizja za uruchomienie: 0,40%;

- Prowizja od wcześniejszej spłaty: 0,25%kwoty przedterminowej spłaty kredytu w przypadku spłaty w ciągu 3lat od daty podpisania Umowy.

Zabezpieczenie kredytu :

- rezerwa obsługi długu na poziomie 1 800 000 zł;

- przystąpienie do długu spółek zależnych Software Mind SA (do czasu połączenia z Ailleron SA) oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.;

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 złożone przez Ailleron SA, Software Mind SA oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.;

- zastaw na 100 udziałach o łącznej wartości nominalnej 5 000 zł (100% kapitału zakładowego) w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.;

- cesje wierzytelności Ailleron SA, Software Mind SA oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z tytułu umów handlowych na łączną kwotę pokrywającą 150% aktualnego salda kredytu;

- pełnomocnictwa do rachunków Ailleron SA, Software Mind SA, Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.

Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. Umowa spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą z uwagi na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.


35

3. OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ

Ailleron SA był emitentem 150 000 szt. obligacji na okaziciela serii A (emisja w roku 2014).

Celem emisji obligacji było współfinansowanie akwizycji Software Mind SA, zrealizowanej w

2014 roku.

W dniu 20 czerwca 2016 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu wszystkich 150 000

szt. obligacji serii A.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, obligacje zostały wykupione przez Spółkę, po cenie

odpowiadającej wartości nominalnej obligacji 100 zł/ szt., powiększonej o prowizję z tytułu

przedterminowego wykupu 0,10 zł/szt. oraz odsetki należne do dnia wykupu 1,91 zł/szt.

Obligacje o łącznej wartości nominalnej 15 000 000 zł zostały wykupione za łączną kwotę z

prowizją i odsetkami 15 301 500 zł, tj. po cenie 102,01 zł za jedną Obligację.

Kwota 15 000 000 zł została pokryta z kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska SA, a

kwota 301 500 zł z tytułu prowizji i odsetek została pokryta ze środków własnych Spółki.

W I półroczu 2016, Spółka za pośrednictwem KDPW wypłaciła odsetki za VIII i IX okres

odsetkowy w łącznej kwocie 571 500,00 zł, przy czym odsetki za IX okres – 286 500,00 zł –

zostały wypłacone przy przedterminowym wykupie.

Zarząd Spółki szacuje, że przedterminowy wykup obligacji serii A oraz ich refinansowanie 5-

letnim kredytem w Raiffeisen Bank Polska SA obniży poziom odsetek związanych z obsługą

finansowania o 425 250 zł w ciągu pierwszych 12 miesięcy spłaty kredytu, zakładając ten sam

harmonogram spłaty zobowiązania.

Na podstawie Uchwały nr 656/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. („GPW”) z dnia 24 czerwca 2016 r., w związku z dokonanym przedterminowym wykupem

obligacji, Zarząd Giełdy działając na podstawie § 12 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Alternatywnego

Systemu Obrotu postanowił wykluczyć z dniem 28 czerwca 2016r. te obligacje z

alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na podstawie §14a ust. 2 Regulaminu

Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A., obligacje zostały

wycofane z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów

oraz Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział VII Gospodarczy – Rejestru

Zastawów, dokonały wykreślenia wszystkich zastawów rejestrowych na akcjach Spółki,

stanowiących zabezpieczenie obligacji serii A (o dokonaniu zastawów Spółka informowała

raportem EBI nr 40/2015 w dniu 04.08.2015r.). Sądy dokonały wykreślenia zastawów na mocy

Postanowień wydanych w okresie 29.06 – 04.08.2016 r.

Przedmiotem zastawów była łączna liczba 4.600.000 sztuk akcji Ailleron SA zastawionych do

najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 33.000.000 zł. Zakres zawartych umów zastawu był

zgodny z Warunkami Emisji Obligacji na Okaziciela Serii A (EBI nr 14/2014).


36

PARAMETRY OBLIGACJI

Data przydziału 19 marca 2014 r.

Instrument finansowy Obligacje serii A na okaziciela nie posiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.

Data pierwszego notowania na Catalyst 30 czerwca 2014 r.

Nazwa ( skrót notowań ) ALL0317

Kod ISIN PLWNDMB00028

Waluta obligacji Złoty (PLN)

Wartość nominalna jednej obligacji 100,00 zł (sto złotych 00/100)

Cena emisyjna obligacji 100,00 zł (sto złotych 00/100) (cena emisyjna równa wartości nominalnej )

Wielkość emisji 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk

Łączna wartość emisji 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych 00/100)

Okres zapadalności 3 lata

Oprocentowanie obligacji WIBOR 3M + 5,90%

Oprocentowanie zmienne; odsetki wypłacane Obligatariuszom kwartalnie.

Zabezpieczenie obligacji Zastaw rejestrowy na 4.600.000 sztuk akcji Ailleron SA

Dzień wykupu oraz podmioty uprawnione

do kwoty wykupu

Obligacje zostaną wykupione najpóźniej w dniu 19 marca 2017 r. Przy czym począwszy od 19 marca 2015r. Ailleron SA przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu w części lub całości obligacji przed terminem wykupu.

Animator rynku Noble Securities SA

Przedterminowy wykup 20 czerwca 2016 r.

OKRESY ODSETKOWE OBLIGACJI

1 19-06-2014 wypłacone








9 19-06-2016 Przedterminowy wykup obligacji


37

4. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W drugiej połowie roku 2016 należy oczekiwać przede wszystkim pozytywnych rezultatów

finansowych projektów zakontraktowanych i realizowanych obecnie przez LiveBank.

Do końca roku Spółka planuje sfinalizować m.in.:

o wdrożenie LiveBank w 7 kolejnych krajach w Azji i w Afryce dla Standard Chartered

Bank, obejmujące Chiny, Indie, Kenię, Tajwan, Hong Kong, Bangladesz i Emiraty

Arabskie;

o instalację pełnej funkcjonalności platformy LiveBank w Emirates NBD w Dubaju,

obejmującą wszystkich klientów banku;

o pierwszy etap projektu wideobankowości dla PKO Banku Polskiego SA.

Masowa liczba leadów oraz kolejne referencyjne wdrożenia zagraniczne skutkować będą

dalszym wzrostem sprzedaży platformy LiveBank. Spółka obecnie realizuje istotne inwestycje,

mające na celu zarówno dostosowanie wydajności sprzedażowej i produkcyjnej do skokowego

wzrostu skali działalności, jak i prowadzi szereg prac R&D rozwijających nowe funkcjonalności

produktu.

W sektorze telekomunikacyjnym z kolei należy spodziewać się przychodów z dwóch nowych

źródeł – projektów uruchomionych w modelu powtarzalnym revenu share, obejmujących:

o Pocztę Głosową 3GEN dla Polkomtela;

o Halodzwonki dla bułgarskiego operatora MTel z Telekom Austria Group.


38

IV. CZYNNIKI RYZYKA

W większości nie było zmian w zakresie głównych ryzyk dotyczących Ailleron SA w porównaniu

z ryzykami opisanymi w Sprawozdaniu za 2015 rok.

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Globalna gospodarka w dalszym ciągu funkcjonuje w atmosferze dużej niepewności co do

przyszłej koniunktury gospodarczej, a podejmowane decyzje polityczne i ekonomiczne mogą

mieć negatywny wpływ na przyszły stan ekonomiczny. W związku z tym, że dla Grupy

najważniejszym rynkiem na którym prowadzi swoją działalność jest rynek polski, sytuacja

gospodarcza w Polsce ma decydujące znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

Na sytuację gospodarczą Polski mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji

przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka

fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania

podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej.

Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność,

sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Potencjalne skutki referendum w Wielkiej Brytanii

23 czerwca 2016 r. Brytyjczycy poparli w referendum opcję wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii

Europejskiej. Wpływ tej decyzji na polską gospodarkę jest trudny do oszacowania ze względu

na bezprecedensowość tego wydarzenia, niemniej niesie ono ze sobą negatywne czynniki

ryzyka dla wzrostu gospodarczego w Polsce. Deprecjacja funta brytyjskiego w III kw. roku

obniżyła przychody z realizacji kontraktu dla brytyjskiego CallCredit. Podkreślić należy,

iż kontrakt w dalszym ciągu jest rentowny.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej.

Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów

finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny, negatywny wpływ

na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi

klientami głównie w USD oraz EUR. W 2015 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze

sprzedaży Grupy wyniósł 26,72%. W 2014 r., w związku z przejęciem i konsolidacją od kwietnia

2014 r. wyników Software Mind S.A., udział eksportu w łącznych skonsolidowanych

przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 22,12 %. Z tego tytułu Grupa Emitenta narażona jest


39

na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN.

Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów

ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Emitenta

w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR, może

spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach

eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość

uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne

zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na

działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia

się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność

Emitenta. Istotna część przychodów Emitenta generowana jest na polskim rynku i dlatego

rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce.

Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, spowodowana

pogorszeniem się warunków gospodarczych, standardu życia lub innymi przyczynami, może

mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki operacyjne, sytuację finansową i perspektywy

rozwoju Grupy. Niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w

szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa,

mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z

usług Grupy. Poziom nasycenia polskiego rynku telefonii komórkowej jest bardzo wysoki.

Według danych Urzędu Komunikacji Elektronicznej w 2015 r. operatorzy odnotowali w swoich

bazach 56,6 mln kart SIM, co przełożyło się na nasycenie usługami telefonii mobilnej na

poziomie 147,2%. Wskaźnik ten zmniejszył się o 3 pp. względem roku poprzedniego. Spadek

deklarowanej liczby kart SIM wynika głównie z urealnienia przez operatorów swoich baz

abonenckich, poprzez nieraportowanie numerów, które nie są w użyciu.

W 2015 r. wzrosło wykorzystanie usług telefonii mobilnej. Czas trwania połączeń

wychodzących wyniósł 91,8 mld minut. Był to wynik o 11,1% wyższy od tego osiągniętego w

2014 r.

Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności

obecnych użytkowników telefonów komórkowych, w korzystaniu z dostępnych usług oraz

popularności nowych usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku

telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,

wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami właścicielskimi na rynku telekomunikacyjnym w skali Polski oraz

w skali globalnej

Na polskim rynku telekomunikacyjnym trwają procesy, których efektem są zmiany w

strukturach właścicielskich głównych operatorów sieci komórkowych. Niewykluczone są zmiany


40

właścicieli operatorów tych sieci oraz związane z tym zmiany brandów tych sieci. Zmiany

właścicieli poszczególnych operatorów mogą pociągnąć za sobą np. zmianę polityki wyboru

dostawców, konieczność dostosowania się przez dostawców do nowych warunków,

reorganizacje struktur operatorów, a co za tym idzie okresowe problemy z podejmowaniem

kluczowych decyzji. Przedstawione niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie

negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i

wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Począwszy od 2008 r., gospodarka światowa znajduje się w jednym z najpoważniejszych

kryzysów od ponad 80 lat. Wiele rozwiniętych gospodarek doświadczyło recesji, a w wielu

gospodarkach zaliczanych do rynków wschodzących tempo rozwoju gospodarczego uległo

znacznemu spowolnieniu. Obecnie, powszechnie oczekuje się, że niższa dynamika wzrostu

gospodarki światowej w porównaniu z okresem sprzed kryzysu może się utrzymać. Takie

warunki nie sprzyjają dynamicznemu rozwojowi sektora finansowego, powodują wzrost kosztu

pozyskiwania środków finansowych przez instytucje finansowe, w rezultacie wpływają na

pogorszenie rentowności działalności podmiotów finansowych. W takich warunkach instytucje

finansowe ograniczają również nakłady inwestycyjne. Jednakże dzięki podjętym nadzwyczajnym

działaniom w zakresie polityki gospodarczej w gospodarkach rozwiniętych (m.in. znaczące

rozluźnienie polityki pieniężnej banków centralnych, programy rządowe stymulujące popyt,

dokapitalizowanie banków ze środków publicznych) sytuacja sektora finansowego poprawiała

się, począwszy od drugiej połowy 2009 r. Od drugiej połowy 2010 r. w następstwie kryzysu

związanego z zadłużeniem niektórych krajów Strefy Euro odnotowano ponowny wzrost ryzyka

dla stabilności europejskiego sektora finansowego oraz spowolnienie wzrostu gospodarczego.

Ponadto, programy restrukturyzacji przyjęte w niektórych krajach UE borykających się z

wysokim zadłużeniem, obejmujące, między innymi, obniżanie wydatków budżetowych, mogą

spowodować spadek stopy wzrostu w tych krajach, a tym samym w Strefie Euro, w

perspektywie krótkoterminowej i średnioterminowej. Po rozpowszechnieniu usług bankowości

internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, banki rozpoczęły

prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych.

Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron.

Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż proponowana forma usług bankowości

zostanie zaakceptowana przez klientów banków oraz zostanie rozpowszechniona w skali

globalnej. Zarząd Emitenta nie może również zagwarantować, że w wyniku bardzo

dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard

oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze.

Osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, brak lub niedostateczna akceptacja

nowoczesnych form korzystania z usług bankowych oraz dynamiczny rozwój stosowanych

technologii i konkurencji (w segmencie dostawców nowoczesnych aplikacji dla podmiotów

sektora finansowego) mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,

wyniki lub perspektywy Grupy.


41

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym (Hospitality) i

braku akceptacji przez korzystających z usług hotelowych z nowoczesnych form rezerwacji

pokoi hotelowych i systemu zarządzania telewizją hotelową

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno

pod względem przychodów generowanych przez podmioty działających w tym segmencie, jak

również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym,

upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, zmianie ulegają również sposoby

rezerwacji pokoi oraz zarządzania treścią telewizji hotelowych.

Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski

produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo

rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie

dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy

zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Spółki nie może również zagwarantować, że oferowany

produkt iLumio zostanie zaakceptowany przez klientów - gości hotelowych i że zostanie

rozpowszechniony w skali globalnej. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku

bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi

standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym

obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna

akceptacja nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania telewizją hotelową przez gości

hotelowych oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji

mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym

Rynek, na którym Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzuje się szybkimi

zmianami technologicznymi oraz stosunkowo częstym wprowadzaniem nowych usług i

produktów. Brak akceptacji rynkowej dla nowych technologii, usług i produktów lub trudności

techniczne związane z ich wprowadzaniem mogą mieć negatywny wpływ na poziom osiąganych

przez Grupę przychodów ze sprzedaży, osiągane marże oraz płynność finansową. W rezultacie

Grupa może nie zapewnić pozytywnego zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych na

potencjalne wprowadzenie takich technologii, usług lub produktów.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa

podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje

swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności

spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany

sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie

działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą

być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa

podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością

m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również


42

wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie

interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią

również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej

regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na

zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków

jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług,

tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również

wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie

ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę

dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych,

ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy

administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy

tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również

zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z

koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez

Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym

prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność, mogą mieć

istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków

zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa,

właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego.

Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli

jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od

warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot

należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich

należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru

podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy

oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania

warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie

wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę

opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu

transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według

zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do

Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej

jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich

organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.


43

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nią cele strategiczne, tj.

umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również

rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte. Przyszła

pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej

długoterminowej strategii. W tym celu Emitent dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w

tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i

doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak

wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania

dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług

grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne

pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów

dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie

próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może

ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub

jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się

niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków

finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na

zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe

niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny,

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje zadłużenie z tytułu kredytu. Wartość zadłużenia finansowego na dzień

bilansowy wynosi 16 mln PLN. Wysokość odsetek ustalana jest w oparciu o stopę WIBOR3M.

W związku z powyższym istnieje ekspozycja i wrażliwość Grupy na poziom stóp procentowych.

Dalszy rozwój Grupy i finansowanie realizowanych inwestycji może spowodować konieczność

zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek, emisji obligacji, co dodatkowo wpłynie na wzrost

zadłużenia oraz wzrost ponoszonych kosztów finansowych. Grupa nie może zagwarantować, że

będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach

oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania

wynikające z umów kredytowych, umów pożyczek. Każda z powyższych okoliczności może

mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy.


44

Ryzyko związane z rozwojem nowych mobilnych usług dodanych

Rynek mobilnych usług dodanych, na którym działa Grupa, podlega bardzo dynamicznym

zmianom. Jest to wynikiem pojawiania się nowych produktów i usług, jak i zmiany gustów i

zainteresowań klientów. W celu utrzymania znaczącej pozycji na rynku konieczne jest ciągłe

oferowanie nowych usług oraz trafne identyfikowanie istniejących trendów. W przypadku

większości produktów i usług oferowanych przez Grupę, jego bezpośrednimi klientami są

operatorzy sieci komórkowych, zaś ostatecznymi klientami są osoby korzystające z usług

telefonii komórkowej. Istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie stworzyć usług, które będą

spełniać oczekiwania klientów. Rynek mobilnych usług dodanych i multimedialnych w Polsce w

ostatnich latach notował dynamiczny i systematyczny wzrost. Dotychczasowy silny wzrost w

tym segmencie rynku może ulec wyhamowaniu. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego

lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,


Ryzyko związane z nakładami inwestycyjnymi w zakresie rozwoju oferowanych produktów

i usług

W celu zapewnienia atrakcyjnej oferty, Grupa musi nieustannie udoskonalać produkty, usługi

oraz technologię, z czym wiąże się konieczność ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych.

Być może w przyszłości Grupa będzie musiała pozyskać dodatkowe środki finansowe, jeżeli

niezbędne nakłady inwestycyjne będą wyższe od przepływów generowanych z działalności

operacyjnej. W zależności od wymogów w zakresie kapitału, aktualnych warunków rynkowych i

innych czynników, możliwe, że Grupa Emitenta będzie musiała pozyskać finansowanie poprzez

zwiększenia zadłużenia finansowego, pozyskanie dofinansowania UE lub poprzez emisję

papierów wartościowych. W przypadku kiedy Grupa nie będzie w stanie w ogóle pozyskać

takiego finansowania lub będzie to możliwe, ale na nieakceptowanych warunkach (istotnie

odbiegających od rynkowych), Grupa może nie być w stanie modernizować lub rozwijać

technologii, produktów lub usług i być zmuszona do ograniczenia planów rozwojowych.

Przedstawione niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na

działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa głównie na dynamicznie rozwijających się rynkach mobilnych usług

dodanych, aplikacji dla rynku finansowego i hotelowego (hospitality). W chwili obecnej Grupa

zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym

podmiotem świadczącym określone usługi), jednak nie można wykluczyć, iż w przyszłości nasili

się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych. Znaczący wzrost

konkurencji ze strony innych podmiotów może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,


Ryzyko związane z wdrożeniem przeciwko Grupie postępowania antymonopolowego

Z uwagi na fakt, iż Grupa w niektórych obszarach rynku uzyskała pozycję dominującą, w tym

jest w praktyce jedynym dostawcą określonych produktów i usług, to Grupa jest zobowiązana

do powstrzymywania się przed nadużywaniem pozycji dominującej, w szczególności w drodze


45

bezpośredniego lub pośredniego narzucania nieuczciwych cen, w tym cen nadmiernie

wygórowanych albo rażąco niskich, odległych terminów płatności lub innych warunków zakupu

albo sprzedaży produktów i usług, stosowania w podobnych umowach z osobami trzecimi

uciążliwych lub niejednolitych warunków umów, stwarzających tym osobom zróżnicowane

warunki konkurencji, uzależnianiu zawarcia umowy od przyjęcia lub spełnienia przez drugą

stronę innego świadczenia, niemającego rzeczowego ani zwyczajowego związku z przedmiotem

umowy, przeciwdziałania ukształtowaniu się warunków niezbędnych do powstania bądź

rozwoju konkurencji, narzucania uciążliwych warunków umów, przynoszących mu

nieuzasadnione korzyści, podziale rynku według kryteriów terytorialnych, asortymentowych lub

podmiotowych. Czynności prawne dokonane przez Grupę będące przejawem nadużywania

pozycji dominującej mogą zostać uznane za nieważne w całości lub w odpowiedniej części.

Niezależnie od tej sankcji właściwe organy mogą zobowiązać Grupę do podjęcia lub zaniechania

określonych działań zmierzających do zapobieżenia tym naruszeniom, co może wiązać się z

koniecznością poniesienia przez Grupę kosztów takich działań. Za naruszenie zakazu

nadużywania pozycji dominującej na Grupę może zostać również nałożona karę pieniężna w

wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym

poprzedzającym rok nałożenia kary. Przedstawione powyżej okoliczności mogą istotnie


Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania

i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak

w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy

posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich

dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ

na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w dużym stopniu uzależnione od

niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz

sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami

zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki

sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które

mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w

określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może

spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może

wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w

konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub

perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz

tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do


46

naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że

wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej

przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami

technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności

intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do

roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej.

Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie

znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć

istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez

osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas

nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn

niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty

produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub

usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub

perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko

wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w

Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w

szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie

skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność

pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność,


Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów

działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym

braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą

spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja,

wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej,

przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów

finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne,

utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost

cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych

przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania

zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost

kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu

przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki

lub perspektywy Grupy.


47

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach za 2015 rok z tytułu sprzedaży w segmencie ME (mobile entertainment) oraz

MI (mobile infrastructure) w wysokości odpowiednio 5,6 mln i 7,1 mln PLN uwzględniono

przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów Spółki dominującej. W

przypadku BU APPS (application services) Spółki zależnej Software Mind S.A. przychody

generowane są przez 4 głównych klientów. W przypadku BU Finanse (usługi dla banków

)zwiększenie przychodów było związane z osiągnięciem ich od dwóch kluczowych banków

segmentu.

W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża

nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu

dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu

udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie

można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze

sprzedaży lub wypowiedzenia przez jednego lub kilku kluczowych umów współpracy, co może

istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych

podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym

kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do dolara

amerykańskiego może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie

utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata takich klientów może istotnie


Ryzyko związane z ciągłym rozwojem produktów oraz finansowaniem nakładów na rozwój

produktów

Rynek usług informatycznych oraz telekomunikacyjny charakteryzuje się bardzo dynamicznym

rozwojem zarówno oferowanych produktów i usług, jak również ich technologii. W celu

zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi.

Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego

technologii, ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów

inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych

technologii, usług lub produktów, opóźnienie, w odniesieniu do konkurencji, ich oferowania, jak

również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny

wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów. Przedstawione

niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.


48

Ryzyko związane z dywidendą

Wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki

odpowiedniej uchwały. Zarząd Spółki występując z propozycją dotyczącą podziału zysku i

wysokości dywidendy bierze pod uwagę szereg czynników, w tym wysokość zysku, jego

sytuację finansową oraz bieżące i przewidywane potrzeby finansowe. Nawet jeśli Zarząd

zaproponuje wypłatę dywidendy za dany rok obrotowy, nie można zagwarantować, że Walne

Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na jej wypłatę. W wyniku tego

akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmencie, w którym prowadzi działalność. Grupa

nie wyklucza możliwości przejęć konkurencyjnych podmiotów, aby między innymi uzyskać

efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem

może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych

na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia

akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego

zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne

przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją

przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od

spodziewanych i wyższe od korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania

działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną

ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z

potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub

jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu

zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na


Ryzyko związane z konfliktem interesów w związku z transakcjami podmiotami powiązanymi

Grupa pozyskuje część usług niezbędnych lub celowych dla prowadzonej przez niego

działalności na podstawie transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podmiotami

powiązanymi z tymi osobami. Możliwym jest zatem wystąpienie ryzyka konfliktu pomiędzy

obowiązkami członków Zarządu do starannego prowadzenia spraw Spółki lub sprawowania

należytego nadzoru przez członków Rady Nadzorczej, a ich interesami prywatnymi jako stron

tych umów albo osób powiązanych ze stronami. Ryzyko to jest minimalizowane m.in. przez

konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej w przypadkach określonych w § 19 Statutu oraz

regulacje prawne sankcjonujące ewentualne działanie na szkodę Spółki. Powyższy konflikt

interesów może negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub

perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w ramach specjalnej strefy ekonomicznej

Emitent wskazuje, iż uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności w specjalnej strefie

ekonomicznej. Przyznanie tego zezwolenia uzależnione zostało od spełnienia przez Spółkę


49

warunków związanych z utworzeniem 40 nowych miejsc pracy na terenie specjalnej strefy

ekonomicznej do 31 grudnia 2017 r. oraz realizacją inwestycji na poziomie 997 tys. PLN w

okresie do 31 grudnia 2017 r. Brak realizacji tych zobowiązań na poziomie co najmniej 80%

planów, tj. 32 miejsc pracy i nakładów na poziomie 798 tys. PLN, może wiązać się z cofnięciem

zezwolenia na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej i utratą wynikających z tego ulgi z

tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, a co może negatywnie wpływać na



50

V. ŁAD KORPORACYJNY

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA

SPÓŁKA

Ailleron SA od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podlega zasadom ładu

korporacyjnego wyrażonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Dokument ten został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007

roku i w ostatnich latach był kilkukrotnie zmieniany. Od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31

grudnia 2015 roku obowiązywał dokument przyjęty uchwałą Rady GPW w sprawie uchwalenia

zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z dnia 21 listopada 2012 roku.

13 października 2015 roku Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru

zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Rada GPW 13 października 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru

zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW2016”

(DPSN2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Aktualna treść dostępna jest

na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na

GPW https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Od 1 stycznia 2016 r. Ailleron stosuje nowe zasady DPSN 2016. Opis stosowanych zasad i

rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła zostały opublikowane

Raportem bieżącym EBI nr 1/2016 w dniu 04.01.2016r. i umieszczone na korporacyjnej

stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce

Inwestorzy/Spółka//Dokumenty http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/.

2. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem

informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki

oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis „Inwestorzy”

http://ailleron.com/pl/investors/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty,

rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na

podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja „Inwestorzy” jest prowadzona w

języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę

raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających i

nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych zgromadzeń, a także

prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw

http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/

http://ailleron.com/pl/investors/


51

Sekcja „Inwestorzy” jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku

kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu

dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne

narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie

transmisje internetowe, z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w

życiu Spółki, takim jak publikacja wyników kwartalnych, ogłoszenie strategii, w trakcie których

za pośrednictwem internetu można zadawać pytania. Zapisy wideo z konferencji, a także

prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki,

dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami

także po jego zakończeniu.

3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W

PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI

WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W

ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ

FINANSOWYCH

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania

Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w

jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola

sprawowana jest przez Główną Księgową, która m.in. monitoruje prawidłowość, wydajność i

bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiada za

identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli

wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli

wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza w ramach

sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem

rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu

zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów

informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników a

kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną

organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo


52

zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków

wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega

sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym

efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w

szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach

sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego

bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek

organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący

źródło informacji zarządczej.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z

poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system

raportowania.

Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej

analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów

kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie

wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje

Rada Nadzorcza, kierując się w szczególności gwarancją wysokiego standardu usług i wymaganą

niezależnością.


53

4. ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Na podstawie informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania, następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% udziału w głosach na WZA

Ailleron SA:

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 30.06.2016 I NA DZIEŃ SPRZĄDZENIA SPRAWOZDANIA




zakładowym (%)

Udział w głosach

na WZA (%)

IIF SA z podmiotami powiązanymi

IIF SA 2 840 672 5 274 492 22,99% 32,28%

IIF Ventures BV 1 027 591 1 027 591 8,32% 6,29%

Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53%

RMS Ventures LLC

165 694 165 694 1,34% 1,01%

Razem 4 120 481 6 554 301 33,35% 40,12%

Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)

2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18%

Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)

972 064 972 064 7,87% 5,95%

Janusz Homa z podmiotami powiązanymi

Janusz Homa 592 699 592 699 4,80% 3,63%

H&H Investment Sp z o o

247 025 247 025 2,00% 1,51%

Razem 839 724 839 724 6,80% 5,14%

Pozostali Akcjonariusze 4 184 308 4 184 308 33,86% 25,61%

Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 %

Istotne jest, iż znaczny pakiet akcji Spółki posiada Wiceprezes Zarządu – Grzegorz Młynarczyk.

W wyniku sprzedaży 120 000 szt. akcji w Ofercie Publicznej we wrześniu 2015 r. jego udział w

ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej 5% i na chwilę obecną wynosi:




zakładowym (%)

Udział w głosach

na WZA (%)

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu)

700 687 700 687 5,67% 4,29%


54

5. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU

o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane

co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje

serii A nie są w obrocie na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać

przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu

Spółki;

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE

Akcje Liczba akcji (szt.)

Liczba głosów (szt.)

% głosów z akcji A na WZA

Seria A 3 981 830 7 963 660 48,74 %

Akcjonariusze posiadający akcje A

IIF SA 2 433 820 4 867 640 29,79 %

Middlefileld Ventures Ltd 1 548 010 3 096 020 18,95 %

o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje

imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w 16 (1) Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF

SA jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru

Przewodniczącego, a Middlefield Ventures Ltd do powołania 2 członków Rady

Nadzorczej;

o Zgodnie z § 20(1) Statutu Spółki założycielowi - IIF SA- przysługują uprawnienia w

zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa

Zarządu;

o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje

prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już

posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

6. ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału

zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych

postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów

ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami

finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub

uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym

akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.


55

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu

Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale

Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka

przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

7. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut

Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron. Dokumenty te dostępne są na stronie

internetowej Spółki w sekcji „Inwestorzy” zakładka Spółka/Dokumenty firmowe

http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/ i „Inwestorzy” zakładka WZA

http://ailleron.com/pl/investors/wza/.

W dniu 27 czerwca 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA, które:

o zatwierdziło jednostkowe i skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za 2015 rok;

o zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy w roku 2015;

o zatwierdziło sprawozdania rady nadzorczej za 2015 rok;

o podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku;

o udzieliło każdemu z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków w roku 2015;

o podjęło uchwałę w przedmiocie połączenia ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z

siedzibą w Krakowie.

Spółka dokonuje zapisu audio przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, który to zapis

udostępnia na stronie internetowej Spółki w zakładce „Inwestorzy”:

http://ailleron.com/pl/investors/wza/.

8. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W I półroczu 2016 i do chwili niniejszego Sprawozdania

skład Zarządu Spółki Ailleron SA kształtował się następująco:

o w okresie 01.01.2016- 21.02.2016


Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu


http://ailleron.com/pl/investors/wza/

http://ailleron.com/pl/investors/wza/


56

o w okresie 22.02.2016 do dnia sporządzenia Sprawozdania:


Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu

Radosław Stachowiak - Wiceprezes Zarządu

Dnia 22 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw.

z §20[1] ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie,

powołała w skład Zarządu Spółki Radosława Stachowiaka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa

Zarządu, ze skutkiem na dzień 22 lutego 2016r .

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki liczy 4 osoby.

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 7

czerwca 2016 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden

rok.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia zarządu są określone

w § 20(1) Statutu Spółki (http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/).

RADA NADZORCZA

Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. W I półroczu 2016 i na dzień sporządzenia

niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki kształtował się następująco:

o w okresie 01.01.2016 do dnia sporządzenia Sprawozdania

Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dariusz Korzycki - Członek Rady Nadzorczej

Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej

Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Czarnik - Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na posiedzeniu

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje

regulują postanowienia § 16(1), § 17(1), § 18(1), § 19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady

Nadzorczej (http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/), a także obowiązujące przepisy prawa.




57

KOMITET AUDYTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. powierzyło Radzie

Nadzorczej zadania komitetu audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin

Rady Nadzorczej oraz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

o monitorowanie działalności finansowej Spółki i Grupy;

o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego

oraz zarządzania ryzykiem,

o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,

o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W I półroczu 2016 skład Komitetu audytu nie uległ zmianie.

9. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA

Grupa Ailleron jest oficjalnym sponsorem Mistrza Świata w szybownictwie - Sebastiana Kawy.

Sebastian Kawa to dziesięciokrotny mistrz świata w konkurencjach szybowcowych, wielokrotny

rekordzista świata w szybownictwie, od wielu lat w czołówce światowego rankingu pilotów

szybowcowych, oraz najbardziej utytułowany pilot szybowcowy w historii.

Sebastian Kawa jest ambasadorem marki Ailleron i rozpowszechnia logo Spółki na arenie

międzynarodowej w trakcie zawodów. Uczestniczy również w wewnętrznym systemie

motywacyjnym dla pracowników, gdzie nagrodą za osiągniecia i tym samym za otrzymanie

tytułu „Pracownika Miesiąca” jest niezapomniany lot szybowcem z Mistrzem Świata.

W I półroczu 2016 r. Spółka swoim patronatem objęła również projekt społeczny SeniorIT@

realizowany w ramach Olimpiady „Zwolnieni z Teorii” przez pięcioro licealistów z Bielska Białej.

Młodzi ludzie przy wsparciu Ailleron edukowali ludzi starszych w zakresie obsługi komputera i

internetu, uczyli jak zrobić zakupy online, załatwić urzędowe sprawy przez internet, używać

Skype czy zarejestrować się online do lekarza. Bezpłatne zajęcia odbywały się w lutym i w

marcu 2016 r. w V LO w Bielsku Białej. Warsztaty dla seniorów cieszyły się ogromnym

powodzeniem - przeszkolono w sumie około 220 osób. Projekt SeniorIT@ miał na celu

przeciwdziałanie cyfrowemu wykluczeniu osób starszych, a także aktywizację młodych ludzi,

aby tak naturalną dla nich wiedzę w zakresie obsługi komputera przekazywali w swoich domach

rodzicom i dziadkom. Zarówno projekt jak i marka Ailleron były mocno nagłośnione w lokalnych

mediach. Finalnie w olimpiadzie projekt zajął 9 miejsce w kraju na 3 tys. zgłoszonych projektów.

https://pl.wikipedia.org/wiki/Szybownictwo


58

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd

prognoz wyników na 2016 rok

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2016 rok ani na

kolejne okresy finansowe.

2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową

Poza zmianami w składzie Zarządu opisanymi w punkcie 8 rozdziału V, w I półroczu 2016 r.

nie wystąpiły inne znaczące zmiany w zakresie zarządzania Grupą.

Po okresie sprawozdawczym - 1 sierpnia 2016 r. nastąpiło połączenie spółki zależnej Software

Mind SA z Ailleron SA. Zarządy obu spółek pokrywały się znacząco – w zarządzie spółki

Software Mind zasiadała jeszcze Karina Porębska, która po połączeniu spółek nadal sprawuje

nadzór nad BU Finanse. Od czasu akwizycji Software Mind w 2014 roku była prowadzona

jednolita polityka w zakresie zarządzania i rozwoju strategicznego obu spółek, w wyniku czego

rejestracja połączenia nie przyniosła znaczących zmian w tym obszarze.

3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami

zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie 1,5 roku po

zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do powstrzymania

się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz

do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z

tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub

też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz

jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe

warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i inne

niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z

umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się

byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana

jest do miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi

przez Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo

określonych w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia,

jest uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu

konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności

na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu


59

konkurencji przez byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot

pobranych uprzednio przez Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.

4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Do głównych elementów systemu

wynagrodzeń Członków Zarządu należą:

o stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,

o premia roczna

o świadczenia dodatkowe

o wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Wszystkie elementy wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe reguluje umowa zawarta

pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką. Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu Ailleron

mogą obejmować samochód służbowy, prywatne ubezpieczenie medyczne na rzecz Członka

Zarządu i jego najbliższej rodziny, zajęcia sportowe.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej na zasadach ustalonych w umowie

miedzy Członkami Zarządu i Spółką. Premia roczna uzależniona jest od poziomu realizacji

wskaźnika EBITDA.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu Członkowi Zarządu premii rocznej za dany

rok obrotowy oraz jej wysokości bądź o nie przyznaniu premii rocznej.

Funkcjonująca w Ailleron polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki,

w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w nocie 5.21.4

objaśniającej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za pierwsze

półrocze 2016 roku.

5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz

transakcje z podmiotami powiązanymi


60

Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 21

not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za pierwsze


7. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Opis zaciągniętych kredytów, udzielonych pożyczek, poręczeń lub gwarancji został

przedstawiony w punkcie 22 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Ailleron za pierwsze półrocze 2016 roku.

Ponadto stan gwarancji na dzień 30.06.2016 przedstawia poniższa tabela:

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/06/2016

Udzielający gwarancji

Rodzaj gwarancji

Limit na gwarancje

Beneficjent Kwota / waluta Data wystawienia

Termin ważności

Software Mind

SA

Najmu:

wszelkich

zobowiązań

Limit

Wierzytelności

Software

Park Kraków

720.000,00 PLN 07.05.2015 22.09.2016

Software Mind

S.A

Najmu

wszelkich

zobowiązań

Limit

wierzytelności

Oxygen

Project sp z

o.o.

33.000,00 EUR 14.11.2014 22.09.2016

Software Mind

SA

Najmu:

wszelkich

zobowiązań

Limit

Wierzytelności

EXATEL

S.A.

106.575,48 PLN 02.02.2016 22.09.2016

8. Informacje o udzielonych w I półroczu 2016 roku pożyczkach

Informacje o udzielonych w I półroczu 2016 r. pożyczkach przez spółki z Grupy Ailleron zostały

zawarte w punkcie 21 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Ailleron za pierwsze półrocze 2016 roku.

9. Opis pozycji pozabilansowych

Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron za pierwsze półrocze 2016 roku. w punkcie 22 i 23

not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za pierwsze



61

10. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub

aktywów warunkowych

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2016 – 30/06/2016 nie wystąpiły istotne zmiany

zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych. Nastąpiło zmniejszenie zobowiązań

warunkowych poprzez wygaśnięcie gwarancji dobrego wykonania wystawionej na rzecz

Santander Consumer Bank. Nie nastąpiło jej przedłużenie ani wykorzystanie.

11. Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym

o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu

odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach

aktualizujących wartość składników aktywów

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2016 – 30/06/2016 nie wystąpiły istotne zmiany

wielkości szacunkowych.

12. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie funkcjonował żaden program

motywacyjny oparty na akcjach Emitenta.

13. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość

przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu

toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem

administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów

własnych Grupy.

14. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do

badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za

przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 wyniosło 20 tys. zł

netto, natomiast za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016

i dokonanie przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki za pierwsze półrocze 2016 w ujęciu

jednostkowym i skonsolidowanym wyniesie łącznie 24 tys. zł netto.


62

15. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem

uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. l Statutu Spółki dokonała wyboru

Kancelarii Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-102) ul.

Syrokomli 17, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych

pod numerem 327, do:

- przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego

sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2015 i 2016;

- dokonania przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki za pierwsze półrocze 2016 w ujęciu

jednostkowym i skonsolidowanym.

Spółka nie korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionego Audytora.

16. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,

finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje,

które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

przez Spółkę.

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej,

majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla

oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Ailleron SA zostało zatwierdzone przez

Zarząd Spółki do publikacji w dniu 31.08.2016 r.



Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

1

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Śródroczne skrócone skonsolidowane

sprawozdanie finansowe za okres od 01.01 do 30.06.2016 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI

FINANSOWEJ Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich

(o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)


2

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA nota

tys. PLN

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2015

AKTYWA TRWAŁE 62 141 64 502 48 070

Rzeczowe aktywa trwałe 9 16 167 17 357 3 899

Nieruchomości inwestycyjne - - -

Wartość firmy 10 36 726 36 726 36 684

Pozostałe aktywa niematerialne 8 422 9 384 7 181

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych - - -

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8 826 1 035 266

Pozostałe aktywa finansowe - - 22

Pozostałe aktywa - - 18

AKTYWA OBROTOWE 51 514 51 805 36 162

Zapasy 11 9 175 7 359 3 789

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 21 499 23 988 19 299

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne 13 8 935 5 097 5 668


Bieżące aktywa podatkowe - - -

Pozostałe aktywa 104 446 1 156

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 801 14 915 6 004

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - -

AKTYWA RAZEM 113 655 116 307 84 232


3

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

PASYWA Nota

tys. PLN

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2015

KAPITAŁ WŁASNY 69 761 67 135 60 205

Kapitał akcyjny 14 3 707 3 707 3 482

Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 33 383

Zyski zatrzymane 15 27 642 25 016 23 340

Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny - - -

Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - -

Kapitały przypadające na jednostki zależne dające współkontrolę nad spółką - - -

ZOBOWIĄZANIA 43 894 49 172 24 027

Zobowiązania długoterminowe 26 174 29 799 18 198

Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 17 1 031 16 371 16 740

Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów 18 12 630 - -

Pozostałe zobowiązania długoterminowe 20 10 145 10 643 -

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 794 794 662

Rezerwy z tytułu opcji na akcje - - -

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 1 573 1 991 796

Pozostałe rezerwy długoterminowe 1 - -

Przychody przyszłych okresów - - -

Zobowiązania krótkoterminowe 17 720 19 373 5 829

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 5 812 7 946 2 759

Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych 13 875 324 -

Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 18 3 440 - -

Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 17 740 1 727 1 533

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 16 1 265 1 495 -

Bieżące zobowiązania podatkowe 1 650 3 131 983

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - -

Rezerwy krótkoterminowe - - -


Pozostałe zobowiązania 3 938 4 750 554

Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

- - -

PASYWA RAZEM 113 655 116 307 84 232


4

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW tys. PLN

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2016

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2015

3 miesiące

zakończone

30/06/2016

3 miesiące

zakończone

30/06/2015

Działalność kontynuowana

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 34 464 32 353 19 937 19 380

Przychody ze sprzedaży wyrobów - - - -

Przychody ze sprzedaży usług 32 045 29 490 17 719 17 833

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 419 2 863 2 218 1 547

Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 22 926 17 909 13 003 9 912

Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów - - - -

Koszt sprzedanych usług 20 726 15 684 10 963 8 755

Koszt sprzedanych towarów i materiałów 2 200 2 225 2 040 1 157

ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 11 538 14 444 6 934 9 468

Koszty sprzedaży 5 058 6 063 2 800 4 031

Koszty ogólnego zarządu 3 815 3 232 1 966 1 531

Pozostałe przychody operacyjne 34 61 24 21

Pozostałe koszty operacyjne 117 - 56 -

ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 2 582 5 210 2 136 3 927

Przychody finansowe 78 37 22 15

Koszty finansowe 99 256 - 23 241

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - - -

Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - - -

ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 2 561 4 991 2 181 3 701

Podatek dochodowy - 65 94 - 65 - 120

Część bieżąca 143 19 143 19

Część odroczona - 208 75 - 208 - 139

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 626 4 897 2 246 3 821

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - -

ZYSK (STRATA) NETTO 2 626 4 897 2 246 3 821


5

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.] tys. PLN

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2016

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2015

3 miesiące

zakończone

30/06/2016

3 miesiące

zakończone

30/06/2015

Zysk (strata) netto, z tego przypadający: 2 626 4 897 2 246 3 821

Akcjonariuszom podmiotu dominującego 2 626 4 897 2 246 3 821

Akcjonariuszom mniejszościowym - - - -

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):

z działalności kontynuowanej:

- podstawowy 0,21 0,42 0,18 0,33

- rozwodniony 0,21 0,42 0,18 0,33

z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

- podstawowy 0,21 0,42 0,18 0,33

- rozwodniony 0,21 0,42 0,18 0,33

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO

Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:

Skutki przeszacowania aktywów trwałych - - - -

Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych - - - -

Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - - - -

Inne - - - -

- - - -

Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - -

Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - - -

Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych -

- -

-

Inne - - - -

- - - -

Pozostałe całkowite dochody netto razem - - - -

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 2 626 4 897 2 246 3 821


6

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

tys. PLN


30/06/2016


30/06/2015

3 miesiące zakończone

30/06/2016


30/06/2015

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk za rok obrotowy 2 626 4 897 2 246 3 821

Korekty:

Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku - 65 94 - 65 - 121

Udział w zysku jednostek stowarzyszonych - - - -

Koszty finansowe ujęte w wyniku 47 47 27 32

Przychody z inwestycji ujęte w wyniku - - - -

Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 63 - 54 18 - 17

Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych 10 - 10 -

Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych - 33 - 33

Zysk ze zbycia jednostki zależnej - - - -

Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych - - - -

(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - - - -

Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług 193 - 193 -

Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - 58 - 51 - 58 - 51

Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 3 175 1 212 1 605 624

Utrata wartości aktywów trwałych - - - -

(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto - 51 - 213 51 - 207

5 940 5 965 4 027 4 115

Zmiany w kapitale obrotowym:

(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 5 135 5 839 - 4 062 - 1 123

(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych - 3 586 - 2 748 - 1 428 - 1 120

(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów - 1 816 - 2 192 - 555 - 1 366

(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 341 805 158 786

Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań - 5 881 - 1 793 1 647 963

Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych 551 - 198 833 - 264

Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw - 207 - 495 - 207 - 796

Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów - - 134 - - 22

Zwiększenie/(zmniejszenie) pozostałych zobowiązań - 1 101 - 3 838 - 2 137 - 3 123

Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej

- 624 1 211 - 1 724 - 1 950

Zapłacone odsetki 5 166 - 77 175

Zapłacony podatek dochodowy - 641 - 999 287 - 58

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

- 1 260 378 - 1 514 - 1 833


7

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

tys. PLN


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych - - - -

Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych - - - -

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - - 50 - -

Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym - - - -

Płatności za rzeczowe aktywa trwałe - 234 - 416 - 119 - 127

Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 29 54 4 18

Płatności za aktywa niematerialne - 211 - 25 - 103 -

Wydatki netto z tyt. przejęcia jednostek zależnych - - - -

Wpływy netto z tyt. przejęcia jednostki zależnej - - - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ

- 416 - 437 - 218 - 109

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji własnych akcji - - - -

Wpływy z tytułu emisji obligacji - - - -

Płatności z tytułu kosztów emisji akcji - - - -

Spłata odsetek od kredytu - 23 - - 23 -

Płatności z tytułu wykupu obligacji - 15 000 - - 15 000 -

Spłata odsetek od obligacji - 653 - 579 - 368 - 285

Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych - - - -

Zaciągnięcie kredytu długoterminowego 15 000 - 15 000 -

Wpływy z pożyczek - - - -

Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek - 61 - 61

Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) - 762 - 98 - 492 - 59

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE/WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ FINANSOWĄ

- 1 438 - 616 - 883 - 283

Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - 3 114 - 675 - 2 615 - 2 225

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 14 915 6 679 14 416 8 229

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - - - -

Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego - - - -

Zmiana stanu innych środków pieniężnych - - - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 11 801 6 004 11 801 6 004


8

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

tys. PLN

Kap

itał

po

dst

awo

wy

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży a

kcji

Kap

itał

reze

rwo

wy

ogó

łem

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. R

zecz

ow

ych

ak

tyw

ów

trw

ałych

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. In

west

ycj

i

Kap

itał

reze

rwo

wy

na

świa

dcz

enia

p

raco

wn

icze

ro

zlic

zan

e

inst

rum

en

tam

i ka

pit

ało

wym

i

Kap

itał

reze

rwo

wy n

a za

bezp

iecz

en

ia

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzew

alu

tow

ania

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży o

pcj

i na

ob

ligac

je z

amie

nn

e

Zysk

i zat

rzym

ane

Prz

yp

adaj

ące

akcj

on

ariu

szo

m

jed

no

stki

do

min

ują

cej

Prz

yp

adaj

ące u

dzi

ało

m

nie

daj

ącym

ko

ntr

oli

Raz

em

Stan na 1 stycznia 2015 roku (z poprzedniego sprawozdania) 3 482 33 383 - - -

-

-

- - 18 443 18 443 - 55 308

Przekształcenia - - - - - - - - - - - - - Stan na 1 stycznia 2015 roku (po przekształceniach) 3 482 33 383 - - - - - - - 18 443 18 443 - 55 308 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - 4 897 4 897 - 4 897 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - 4 897 4 897 - 4 897

Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję - - - - - - - - - - - - - Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - -

Stan na 30 czerwca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 23 340 23 340 - 60 205

Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - -

Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - -

Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych - - - - - - - - - - - - - Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - - Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - - Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - - Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - - Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - - Z podziału zysku - - - - - - - - - 7 048 7 048 - 7 048 Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - -7 048 -7 048 - -7 048 Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami

- - - - - - - - - - - - -

Stan na 30 czerwca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 23 340 23 340 - 60 205


9

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

tys. PLN

Kap

itał

po

dst

awo

wy

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży a

kcji

Kap

itał

reze

rwo

wy

ogó

łem

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. R

zecz

ow

ych

ak

tyw

ów

trw

ałych

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. In

west

ycj

i

Kap

itał

reze

rwo

wy

na

świa

dcz

enia

p

raco

wn

icze

ro

zlic

zan

e

inst

rum

en

tam

i ka

pit

ało

wym

i K

apit

ał r

eze

rwo

wy n

a za

bezp

iecz

en

ia

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzew

alu

tow

ania

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży o

pcj

i na

ob

ligac

je z

amie

nn

e

Zysk

i zat

rzym

ane

Prz

yp

adaj

ące

akcj

on

ariu

szo

m

jed

no

stki

do

min

ują

cej

Prz

yp

adaj

ące u

dzi

ało

m

nie

daj

ącym

ko

ntr

oli

Raz

em

Stan na 1 stycznia 2016 roku (z poprzedniego sprawozdania) 3 707 38 412 - - - - - - - 25 016 25 016 - 67 135 Przekształcenia - - - - - - - - - - - - - Stan na 1 stycznia 2016 roku (po przekształceniach) 3 707 38 412 - - - - - - - 25 016 25 016 - 67 135 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - 2 626 2 626 - 2 626 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - 2 626 2 626 - 2 626 Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2016 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 27 642 27 642 - 69 761 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych - - - - - - - - - - - - - Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - - Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - - Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - - Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - - Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - - Z podziału zysku - - - - - - - - - 6 573 6 573 - 6 573 Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - -6 573 -6 573 - -6 573 Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami - - - - - - - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2016 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 27 642 27 642 - 69 761

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Daria Ślęzak Kraków, 30 sierpnia 2016 r. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Główny Księgowy .


10

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO

SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie

aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w

dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka

zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy

w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

0000385276.

Jako dane porównywalne, za I półrocze 2015 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie

finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu

"Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6

miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE

(„MSSF”), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje

zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz

Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania

działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia

okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w

skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software

Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki

Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku planowanego połączenia Spółka Software

Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6

miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz


11

ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je

czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej

Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości

Finansowej („MSSF”), zawierającym noty („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

sporządzone według MSSF”) za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.2. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie

finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami

rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację

majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty

jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały

wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą

dokładnością.

5.4. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2016

roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu

Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015

roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej

Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku).

5.4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2015

(i) Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2011-2013)”

dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF

1, MSSF3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności

i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące

w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie),

(ii) Interpretacja KIMSF 21 „Opłaty”


12

zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów

rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie),

Ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na

dotychczas stosowaną politykę rachunkowości jednostki.

5.4.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE,

ale jeszcze nie weszły w życie w roku 2015

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie w roku 2015: (i) Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie), (ii) Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie). (iii) Zmiany do MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), (iv) Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 38 „Aktywa niematerialne” – Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), (v) Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 41 „Rolnictwo” Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), (vi) Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), (vii) Zmiany do MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe”


13

Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), (viii) Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)” dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie). Jednostka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

5.4.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do

stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 czerwca 2016 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): (i) MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), (ii) MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), (iii) Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), (iv) Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – "Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), (v) Zmiany do MSR 7 ,,Sprawozdanie z przepływów pieniężnych” – inicjatywa dot. ujawniania informacji,


14

(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), (vi) Zmiany do MSR 12 ,,Podatek odroczony” – rozpoznawanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), (vii) MSSF 16 ,,Leasing” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie). Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.5. Przychody oraz informacje geograficzne

Grupa Kapitałowa działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna działalność prowadzona jest w Polsce, będącym krajem jej siedziby. W pierwszych 6 miesiącach 2016 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.



Kraj 22 279 22 178

Eksport 9 766 7 312

Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 32 045 29 490

Kraj 2 360 2 863

Eksport 59 -

Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 419 2 863

Razem 34 464 32 353


15

5.6. Segmenty operacyjne

5.6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami

biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie

i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

Informacje dla osób decydujących w Grupie kapitałowej sporządzane w podziale na segmenty,

koncentrują się na podstawowych grupach dostarczanych usług: "ME" - mobile entertainment,

"MI" - mobile infrastructure i "MM" - mobile marketing, "BU FINANSE - usługi dla banków",

BU TELCO - usługi świadczone dla telekomów, BU VB - LiveBank, BU Hospitality - iLumio,

BU APPS - Application Services

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

ME mobile entertainment

MI mobile infrastructure

MM mobile marketing

BU APPS application services

BU FINANSE usługi dla banków

BU ILUMIO rozwiązania dedykowane dla hoteli (tv, internet itp.)

BU LIVEBANK sprzedaż produktu LiveBank, LiveBranch

BU TELCO usługi świadczone dla telekomów

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.6.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach

objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

Przychody w segmencie Zysk w segmencie

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

ME 2 773 2 872 863 886

MI 3 268 2 843 350 453

MM 85 118 50 - 1

BU APPS 8 785 6 760 2 795 2 540

BU FINANSE 10 188 7 684 1 862 1 539

BU ILUMIO 1 016 3 336 - 977 - 22

BU LIVEBANK 622 1 314 - 1 347 - 36

BU TELCO 6 282 7 035 - 1 071 - 310


16

nieprzypisane 1 445 391 140 100

Razem z działalności kontynuowanej

34 464 32 353 2 665 5 149

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - -

-

Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - -

-

Pozostałe przychody operacyjne - - 34 61

Pozostałe koszty operacyjne - - - 117 -

Przychody finansowe - - 78 37

Koszty finansowe - - - 99 - 256

Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)

- - 2 561 4 991

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie

występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu

oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów

i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż

materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2016 i 2015 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń

biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak

polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne

segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych

zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom

decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.6.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Przychody danego okresu z tytułu umowy 8 835 3 220

Poniesione koszty i ujęte zyski

(pomniejszone o ujęte straty) 2 122 878



Otrzymane zaliczki - -

Sumy zatrzymane - -

Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto) - -

Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto) 875 -


17

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia

zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów

poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji

mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw

gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.6.4. Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu sprzedaży w działalności ME oraz MI w wysokości odpowiednio 2,8

mln i 3,3 mln PLN uwzględniono przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów

Spółki dominującej – operatorów telefonii komórkowej. W przypadku BU APPS Spółki zależnej

Software Mind S.A. przychody generowane są przez 2 głównych klientów a źródłem wzrostu

przychodów w relacji do 2015 była większa wartość kontraktów z dotychczasowymi klientami

oraz aprecjacja waluty rozliczeniowej. W przypadku BU Finanse zwiększenie przychodów było

związane z realizacją trzech dużych projektów dla Banku Pocztowego, EFL i Santander

Consumer Banku. W przypadku BU TELCO spadek przychodów wynika z przejściowego

jeszcze okresu realizacji kontraktu zawartego z Wipro IT Services Poland. Relatywnie niski

poziom przychodów z segmentu LiveBank nie odzwierciedla potencjału przychodowego tego

produktu na cały rok 2016. Zdecydowana większość fakturowania zaplanowana jest na drugą

połowę roku. W iLumio sprzedaż była rozdrobniona, pochodziła od dużej grupy klientów. Żaden

inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży zarówno w

roku 2015 i 2016. Ponadto, Spółka informowała o przychodach Grupy powyżej 10% kapitałów

własnych z Klientami - CoreLogic Solutions, LLC i T-Mobile Polska SA (odpowiednio raporty

ESPI nr 3/2016 z dnia 15.02.2016 i ESPI nr 4/2016 z dnia 18.02.2016).

5.7. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym,

tj. od 31.12.2015 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który

opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.06.2016 r., nie zaszły żadne istotne

zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków

prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej

instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany

zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione

w Nocie nr 21.


18

5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

Stan na

30/06/2016

Stan na

30/06/2015

Bieżący podatek dochodowy:

Dotyczący roku bieżącego 143 19

Dotyczący poprzednich lat - -

Inne - -

143 19

Odroczony podatek dochodowy:

Dotyczący roku bieżącego - 208 75

Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik - -

Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych

czy przepisów podatkowych - -

Inne - -

- 208 75

Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej -65 94

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie.

Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca

prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania

obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak

i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 2 561 4 991

Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych - 3 585 - 3 092

Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych 3 822 1 455

Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych - 3 812 - 3 350

Pozostałe 2 283 - 90

1 269 - 86

w tym dochód strefowy 207 -

ulga do wykorzystania 943 -

odliczenia od dochodu - dotacje 2 018 -

strata Spółki dominującej/zależnej - 1 710 - 187

dochód do opodatkowania 754 101

Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej

143 19


19

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2016 i 2016 wynosi 19%

i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.8.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.8.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.8.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Bieżące aktywa podatkowe - -

Bieżące zobowiązania podatkowe 1 650 983

Podatek dochodowy do zapłaty 143 -

Podatek dochodowy od osób fizycznych 112 110

ZUS 519 492

VAT 855 357

Inne 21 24

1 650 983


20

5.8.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania)

w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 826 266

Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego 1 573 796

- 747 - 530

Okres zakończony

30/06/2016

Stan na

początek

okresu

1.1.2016

Ujęte w

wynik

Ujęte w

pozostałych

całkowitych

dochodach

Ujęte

bezpośrednio

w kapitale

własnym

Przeniesione

z kapitału

własnego na

wynik

Przyjęcia

/ zbycia

Zobowiązania

związane z

aktywami

sklasyfikowanymi

jako przeznaczone

do zbycia (nota

12)

Stan na

koniec

okresu

30.06.2016

Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:

Zabezpieczenia przepływów pieniężnych - - - - - - - -

Zabezpieczenia inwestycji netto - - - - - - -

-

Jednostki stowarzyszone - - - - - - - -

Rzeczowe aktywa trwałe - 156 - - - - - - - 156

Leasing finansowy - - - - - - - -

Aktywa niematerialne - 717 163

- - - - - 554

Aktywa finansowe wyceniane w WGPW - - - - - - - -

Aktywa finansowe DDS - - - - - - - -

Odroczone przychody - 1 016 150 - - - - - - 866

Obligacje zamienne - - - - - - - -

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - - - - - -

Rezerwy 93 110 - - - - - 203

Należności wątpliwe - - - - - - - -

Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 840 -390 - - - - - 450

Pozostałe zobowiązania finansowe - - - - - - - -

Koszty emisji akcji i koszty wykupu - - - -

- - -

Inne - - - - - - - -

- 956 33 - - - - - - 923

Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi

Straty podatkowe - - - - - - - -

Ulgi podatkowe - 176 - - - - - 176

Pozostałe - - - - - - - -

176 176

Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego - 956 209 - - - - - - 747


21


Stan na początek

okresu 1.1.2015

Ujęte w wynik

Ujęte w pozostałyc

h całkowitych dochodach

Ujęte bezpośrednio w kapitale

własnym

Przeniesione

z kapitału własnego na

wynik

Przyjęcia/ zbycia

Zobowiązania związane z

aktywami sklasyfikowanymi

jako przeznaczone do zbycia (nota 12)

Stan na koniec okresu

30.06.2015

Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:

Zabezpieczenia przepływów pieniężnych

- - - - - - -

-

Zabezpieczenia inwestycji netto

- - - - - - -

-

Jednostki stowarzyszone - - - - - - - -

Rzeczowe aktywa trwałe - 192 - - - - - - - 192

Leasing finansowy - - - - - - - -

Aktywa niematerialne - 542 155 - - - - - - 387

Aktywa finansowe wyceniane w WGPW - - - - - - - -

Aktywa finansowe DDS - - - - - - - -

Odroczone przychody - 554 221 - - - - - - 333

Obligacje zamienne - - - - - - - -

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - - - - - -

Rezerwy 131 -50 - - - - - 81

Należności wątpliwe - - - - - - - -

Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 701 -400 - - - - - 301

Pozostałe zobowiązania finansowe - - - - - - -

-

Koszty emisji akcji i koszty wykupu - - - -

- -

-

Inne - - - - - - - -

- 456 - 74 - - - - - - 530

Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi

Straty podatkowe - - - - - - - -

Ulgi podatkowe - - - - - - - -

Pozostałe - - - - - - - -

- - - - - - - -

Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego - 456 - 74 - - - - - - 530


22

5.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Grunty własne - -

Budynki 11 834 371

Maszyny i urządzenia 2 490 2 290

Środki transportu w leasingu finansowym 1 368 1 044

Inne środki trwałe 465 133

Środki trwałe w budowie 10 61

Razem 16 167 3 899

Grunty własne

Budynki

Maszyny i urządzenia

Urządzenia w leasingu

finansowym Środki

transportu

Środki transportu w leasingu

finansowym

Inne środki trwałe

Środki trwałe

w budowie Razem

Stan na 31 grudnia 2014 roku - 504 5 369 - - 1 557 179 113 7 722

Nabycia / Umowy leasingu - 37 282

622 116

1 057

Przemieszczenia -

- 52 - 52

Zbycia -

- 22

- 129 - 18

- 169

Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - - - - - - -

Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej - - - - - - - - -

Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej - - - - - - - - -

Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - - - - - - -

Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia - - - - - - - - -

Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania - - - - - - - - -

Wpływ różnic kursowych - - - - - - - - -

Stan na 30 czerwca 2015 roku

- 541 5 629 - - 2 050 277 61 8 558


23

Grunty własne

Budynki



finansowym Środki

transportu


finansowym


Środki trwałe

w budowie Razem

Stan na 31 grudnia 2014 roku - 143 2 998 - - 1 010 149 - 4 300

Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - 22 - - - 129 - 18 - - 169

Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - - - - - - - -

Przemieszczenia - - - - - - - - -

Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej - - - - - - - - -

Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia - - - - - - - - -

Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik - - - - - - - - -

Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik - - - - - - - - -

Koszty amortyzacji - 27 363 - - 125 13 - 528


Stan na 30 czerwca 2015 roku - 170 3 339 - - 1006 144 - 4 659

Grunty własne

Budynki



finansowym Środki

transportu


finansowym


Środki trwałe

w budowie Razem

Stan na 31 grudnia 2015 roku - 13 401 6 201 - - 2 237 502 - 22 341

Nabycia / Umowy leasingu - 4 473 - - 316 112 10 915


Zbycia - - - 4 - - - 154 - 15 - - 173

Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - 119 - 75 - - - 194

Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej - - - - - - - - -

Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej - - - - - - - - -

Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - - - - - - -

Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia - - - - - - - - -

Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania - - - - - - - - -


Stan na 30 czerwca 2016 roku - 13 286 6 595 - - 2 399 599 10 22 889


24

Grunty własne

Budynki



finansowym Środki

transportu


finansowym


Środki trwałe

w budowie Razem

Stan na 31 grudnia 2015 roku - 212 3 689 - - 986 97 - 4 984

Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - 4 - - - 154 - 15 - - 173

Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - - 21 - 70 - - - - - - 91


Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej - - - - - - - - -

Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia - - - - - - - - -

Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik - - - - - - - - -

Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik - - - - - - - - -

Koszty amortyzacji - 1 261 490 - - 199 52

2 002

Wpływ różnic kursowych - - - - - - - -

-

Stan na 30 czerwca 2016 roku

- 1 452 4 105 - - 1 031 134 - 6 722

5.10. Wartość firmy

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Według kosztu 36 726 36 684

Skumulowana utrata wartości - -

Razem 36 726 36 684

Według kosztu

Stan na

30/06/2016 Stan na

30/06/2015

Stan na początek okresu sprawozdawczego 36 726 -

Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku - 36 684

Odpisanie w koszty operacyjne - -

Stan na koniec okresu sprawozdawczego 36 726 36 684

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A.

jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji


25

podmiotu zależnego SMOS, który nie był ujmowany w raporcie okresowym za I kw. 2015 ze

względu na niską istotność jego danych finansowych. Spółka konsoliduje wyżej wymieniony

podmiot od Q4/2015, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz BU Telco.

5.11. Zapasy

Stan na

30/06/2016 Stan na

30/06/2015

Surowce 148 408

Produkcja w toku 4 213 3 140

Towary 597 241

Wyroby gotowe 4 217 -

Razem 9 175 3 789

Grupa nie stwierdziła trwałej utraty wartości w zakresie tej pozycji, wymagającej objęcia jej

wartości odpisem aktualizującym w roku 2016 i 2015. W związku z tym odpisy aktualizujące

wartość zapasów na dzień 30.06.2016 oraz 30.06.2015 nie występują.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikającą z zawartych długoletnich

kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów

magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.12. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Stan na

30/06/2016 Stan na

30/06/2015

Należności z tytułu dostaw i usług 19 106 17 620

Rezerwa na należności zagrożone 477 225

Inne należności 1 916 1 454

Należne wpłaty na kapitał podstawowy - -

Razem 21 499 19 299

5.12.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka

tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli

należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe

kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z

przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.


26

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz

poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na

które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego

zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty

wartości:

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

0-90 dni 3 536 844

91-180 dni 238 3 222

180-360 227 1 119

powyżej 360 dni 559 1 162

Razem 4 560 6 347

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:

powyżej 360 dni - -

Razem należności - -

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) 31 77

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Stan na początek okresu sprawozdawczego 342 276

Odpisy z tytułu utraty wartości należności 193 -

Kwoty odpisane jako nieściągalne - -

Kwoty odzyskane w ciągu roku - 58 - 51

Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości - -

Odwrócenie dyskonta - -

Stan na koniec okresu sprawozdawczego 477 225


27

5.13. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu

kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z

usługami informatyczno-projektowymi, realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok,

których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego 2 122 878

Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych 324 198

2 446 1 076

Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne: 8 060 5 668

Od klientów w ramach umów długoterminowych 8 935 5 668

Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych 875 -

9 810 5 668

5.14. Kapitał akcyjny

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Kapitał podstawowy 3 707 3 482

Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 33 383

42 119 36 865

Kapitał akcyjny składa się z:

3 981 830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)

1 195 1 195

2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)

771 771

700 935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)

210 210

40 000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)

12 12

1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E 548 548

165 594 szt. akcji na okaziciela serii F 50 50

622 699 szt. akcji na okaziciela serii G 187 187

467 025 szt. akcji na okaziciela serii H 140 140

820 687 szt. akcji na okaziciela serii I 246 246

409 563 szt. akcji na okaziciela serii J 123 123

750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K 225 -

3 707 3 482


28

5.14.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale (ilość akcji w tys.)

Liczba akcji Kapitał podstawowy

Stan na 31 grudnia 2015 r. 12 356 3 707

Zwiększenia / zmniejszenia - -

Stan na 30 czerwca 2016 r. 12 356 3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to

akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.14.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy.

5.14.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy.

5.14.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W sprawozdawanym okresie, tj. 01/01/2016-30/06/2016 nie zostały przydzielone opcje na

akcje.

Według stanu na dzień 30/06/2016 w Spółce nie występują opcje na akcje przyznane

w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

5.15. Zyski zatrzymane i dywidendy

Stan na koniec okresu 30/06/2016


Zyski zatrzymane 27 642 23 340



Stan na początek okresu sprawozdawczego 25 016 18 443

Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej 2 626 4 897

Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym - -

Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto) - -

Wypłata dywidendy - -

Odkup akcji - -

Powiązany podatek dochodowy - -


29

Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych - -

Emisja akcji powyżej wartości nominalnej - -

Koszty emisji akcji - -

Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje - -

Inne - -

Stan na koniec okresu sprawozdawczego 27 642 23 340

W 2016 roku i 2015 roku spółki z Grupy nie wypłaciły dywidend.

W odniesieniu do bieżącego roku cały wypracowany zysk przeznaczono na kapitał zapasowy

Spółki.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie

straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany

rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.16. Pozostałe zobowiązania finansowe

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:

Kredyty w rachunku bieżącym - -

Weksle - -

Pożyczki - -

Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (i) 1 265 -

1 265 -

Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:


Kredyty bankowe - -

Pożyczki od pozostałych jednostek - -

Transfer należności - -

- -

1 265 -

Zobowiązania krótkoterminowe 1 265 -

Zobowiązania długoterminowe - -

1 265 -


30

5.16.1. Podsumowanie umów

(i) W 2015 roku Grupa zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego

instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Grupy

Kapitałowej Ailleron SA., bazujące na realizacji EBITDA za rok 2015. Wynik na działalności

operacyjnej za 2015 został obciążony pełną wartością tych umów. Na dzień 30.06.2016 saldo

nie rozliczonych instrumentów finansowych wyniosło 1 265 tys. zł.

5.16.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.17. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Umowy gwarancji finansowych - -

- -

Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej - -

- -

Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:

Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW - -

Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia - -

Zobowiązania z tytułu leasingu 1 771 956

Wyemitowane obligacje - 17 317

1 771 18 273

Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa) - -

SUMA 1 771 18 273

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Zobowiązania krótkoterminowe 740 1 533

Zobowiązania długoterminowe 1 031 16 740

1 771 18 273

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

Stan na

30/06/2016 Stan na

30/06/2015

Zabezpieczone – wycenione wg. skorygowanej ceny nabycia


Kredyty bankowe (i) 16 070 -


31

Pożyczki od pozostałych jednostek - -

Transfer należności - -

16 070 -

Zobowiązania krótkoterminowe 3 440 -

Zobowiązania długoterminowe 12 630 -

Razem 16 070 -

(i) Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys.

zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji

serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła

przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 30.06.2016 po stronie

zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 16 070 tys.

zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę

odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny.

Tenor kredytu wynosi 5 lat. Obligacje są oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej

stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50%.

5.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Stan na 30/06/2016

Stan na 30/06/2015

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 5 812 2 759

Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych - -

Inne - -

5 812 2 759

5.20. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Umowa najmu długoterminowego na prawach leasingu operacyjnego pomieszczeń, w których znajduje się działalność Grupy

12 186 -

Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe" 10 145 -

Część umowy wykazana w pozycji "pozostałe zobowiązania krótkoterminowe" 2 041 -


32

5.20.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu

siedzib Grupy oraz jej biur. Spółka nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych

umową po jej wygaśnięciu.

Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w

bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję

tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku.

Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano

w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe".

5.21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi

przedstawiono poniżej.

5.21.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje

handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG

Nazwa Spółki Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015 1. Software Mind S.A. 4 921 1 774 2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. 12 - 4 933 1 774

ZAKUP USŁUG


30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

1. Software Mind S.A. 407 110 2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. 16 88

423 198

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH


30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015 1. Software Mind S.A. 917 288

2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. 9 -

926 288


33

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH


30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015 1. Software Mind S.A. 22 17

2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. - -

22 17

5.21.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Pożyczki dla Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 50 50

50 50

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.21.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH - JEDNOSTKI ZALEŻNE

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Pożyczki od Software Mind S.A. 2 000 1 000

2 000 1 000

Spółka otrzymała pożyczkę o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem

kredytów komercyjnych.

5.21.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych

osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla

każdej grupy osobno).


34

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Zarząd Spółki 870 250

Rada Nadzorcza 10 4

5.21.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin.

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska,

które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową

i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe).

Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r.

Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A., prezes Zarządu IIF S.A.,

Członek Zarządu IIF Ventures B.V.

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. Wiceprezes

Zarządu Spółki, wiceprezes zarządu Software Mind S.A.,

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes

Zarządu Software Mind S.A.,

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym

w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała

Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. spółka zależna, w której Spółka obecnie

posiada 100% akcji,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada

100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był

Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale

zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza

Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,


35

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka,

której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio

Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasz

Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasz Kisera, będącej także jedną

z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem

Stoińskim

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, małżonką Rafała Stycznia

o Upside Systems Sp. z o.o., spółka powiązania z Rafałem Styczniem oraz Bartłomiejem

Stoińskim

o „Poziomka” Radosław Stachowiak, podmiot powiązany z Radosławem Stachowiakiem

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje

handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ

według stanu na dzień 30/06/2016:

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki Okres zakończony 30/06/2016


IIF S.A. 3 - IGROW Sp. z o.o. Sp. k. - 3 3 3

ZAKUP USŁUG I RZECZY



B&B Ventures Sp. z o.o. Sp. komandytowa (do 2015-03-10) 11 8

Toba Consulting Sp. z o.o. - 68

IIF S.A. - 44

Skalczyński Nagrodzki sc (do 2015-04-28) - 108

Dazi Management Sp. z o.o. (do 2015-03-10) - 13 Addventure Sp. z o.o. - 58 Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński 3 2 Jan Wójcik TIX (do 2015-10-15) - 94 Meble. PL S.A. 25 - IGROW Sp. z o.o. Sp. k. - 1953

39 2 348


36

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH



IGROW Sp. z o.o. Sp. k. - 2

Dazi Management Sp. (do 2015-03-10) - 4

- 6

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH



Toba Consulting Sp. z o.o. - 23

Skalczyński Nagrodzki sc (do 2015-04-28) - 155

Jan Wójcik TIX (do 2015-10-15) - 21

IGROW Sp. z o.o. Sp. k. - 597

- 796

5.21.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają

znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.21.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej

wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym –

nie dotyczy

5.21.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej

wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu


30/06/2016 Okres zakończony

30/06/2015

Upside Systems Sp. z o. o. - 22

- 22

5.21.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej

wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy


37

5.22. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Okres zakończony

30/06/2016

Okres zakończony

30/06/2015

Zobowiązania warunkowe ogółem: 1 164 2 943

wobec jednostek powiązanych - -

wobec pozostałych jednostek 1 164 2 943

- kary umowne z tyt. realizacji umowy 200 200

- gwarancja prawidłowego wykonania umowy 106 1 885

- gwarancja z tytułu umów najmu 858 858

5.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, poza przedstawionymi w niniejszym

raporcie.

5.24. Zatwierdzenie sprawozdania

Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 31.08.2016 r.



Sporządzający sprawozdanie:

Daria Ślęzak

Główny Księgowy

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

1

Ailleron SA

Śródroczne skrócone jednostkowe

sprawozdanie finansowe za okres od 01.01 do 30.06.2016 roku

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI

FINANSOWEJ Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich

(o ile nie wskazano inaczej)

Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)


2

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA nota

tys. PLN

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2015

AKTYWA TRWAŁE 72 044 73 755 59 778

Rzeczowe aktywa trwałe 9 14 218 15 412 2 299

Nieruchomości inwestycyjne - - -

Wartość firmy 10 - - -

Pozostałe aktywa niematerialne 6 682 7 363 6 530

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych 50 875 50 875 50 875

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8 269 105 34


Pozostałe aktywa - - 18

AKTYWA OBROTOWE 19 367 21 415 13 399

Zapasy 11 5 062 4 721 1 210

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 5 054 7 608 8 425

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne 13 3 179 2 117 2 486

Pozostałe aktywa finansowe 50 50 50

Bieżące aktywa podatkowe - - -

Pozostałe aktywa 104 446 878

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 918 6 473 350

Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - -

AKTYWA RAZEM 91 411 95 170 73 177


3

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

PASYWA Nota

tys. PLN

Stan na 30/06/2016

Stan na 31/12/2015

Stan na 30/06/2015

KAPITAŁ WŁASNY 57 180 58 540 52 626

Kapitał akcyjny 14 3 707 3 707 3 482

Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 33 383

Zyski zatrzymane 15 15 061 16 421 15 761

Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny - - -

Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - -

ZOBOWIĄZANIA 34 231 36 630 20 551

Zobowiązania długoterminowe 24 323 27 514 16 890

Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 17 377 15 819 16 196

Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów 18 12 630 - -

Pozostałe zobowiązania długoterminowe 20 10 145 10 643 -

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 63 63 31

Rezerwy z tytułu opcji na akcje - - -

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8 1 108 989 663

Pozostałe rezerwy długoterminowe - - -


Zobowiązania krótkoterminowe 9 908 9 116 3 661

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 1 131 2 233 998

Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych 13 290 - -

Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 18 3 440 - -

Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 17 439 1 535 1 333

Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 16 2 000 2 052 1 000

Bieżące zobowiązania podatkowe 547 603 230

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - -

Rezerwy krótkoterminowe - - -


Pozostałe zobowiązania 2 061 2 693 100

Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży

- - -

PASYWA RAZEM 91 411 95 170 73 177


4

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW tys. PLN

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2016

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2015

3 miesiące

zakończone

30/06/2016

3 miesiące

zakończone

30/06/2015

Działalność kontynuowana

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 10 507 7 675 6 099 4 971

Przychody ze sprzedaży wyrobów - - - -

Przychody ze sprzedaży usług 10 507 7 675 6 099 4 971

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - - -

Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)

9 131 2 455 5 069 1 034

Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów - - - -

Koszt sprzedanych usług 9 131 2 455 5 069 1 034

Koszt sprzedanych towarów i materiałów - - - -

ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY 1 376 5 220 1 030 3 937

Koszty sprzedaży 1 500 2 888 852 2 364

Koszty ogólnego zarządu 1 219 991 620 477

Pozostałe przychody operacyjne 1 2 - 2

Pozostałe koszty operacyjne 92 - 39 -

ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

- 1 434 1 343 - 481 1 098

Przychody finansowe 44 4 8 3

Koszty finansowe 14 11 8 8

Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - - -

Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej

- - - -

ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM - 1 404 1 336 - 481 1 093

Podatek dochodowy - 44 - 9 - 44 - 9

Część bieżąca - 19 - 19

Część odroczona - 44 - 28 - 44 - 28

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej - 1 360 1 345 - 437 1 102

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - -

ZYSK (STRATA) NETTO - 1 360 1 345 - 437 1 102


5

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.] tys. PLN

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2016

6 miesięcy

zakończonych

30/06/2015

3 miesiące

zakończone

30/06/2016

3 miesiące

zakończone

30/06/2015

Zysk (strata) netto, z tego przypadający: - 1 360 1 345 - 437 1 102

Akcjonariuszom podmiotu dominującego - 1 360 1 345 - 437 1 102

Akcjonariuszom mniejszościowym - - - -

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):

z działalności kontynuowanej:

- podstawowy -0,11 0,12 -0,04 0,10

- rozwodniony -0,11 0,12 -0,04 0,10

z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

- podstawowy -0,11 0,12 -0,04 0,10

- rozwodniony -0,11 0,12 -0,04 0,10

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO

Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:

Skutki przeszacowania aktywów trwałych - - - -

Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych - - - -

Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - - - -

Inne - - - -

- - - -

Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - - - -

Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - - -

Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych -

- -

-

Inne - - - -

- - - -

Pozostałe całkowite dochody netto razem - - - -

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - 1 360 1 345 - 437 1 102


6

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

tys. PLN


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk za rok obrotowy - 1 360 1 345 - 437 1 102

Korekty:

Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku - 44 - 8 - 44 - 8

Koszty finansowe ujęte w wyniku 14 4 8 1

Przychody z inwestycji ujęte w wyniku - - - -

Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 71 - 18 -

Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych - - - -

Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych - 32 - 32

(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej - - - -

(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - - - -

Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług 101 - 101 -

Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - - - -

Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 2 369 658 1 199 338

Utrata wartości aktywów trwałych - - - -

(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 1 - 8 - - 6

1 152 2 023 845 1 459

Zmiany w kapitale obrotowym:

(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 2 453 1 220 - 781 683

(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych - 1 062 - 1 393 - 704 - 1 460

(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów - 341 - 805 83 - 336

(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 342 328 159 223

Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań - 1 341 - 185 - 442 - 34

Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych 290 - 52 290 -

Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw - 44 - 120 - 44 - 120

Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów - - - -

Zwiększenie/(zmniejszenie) pozostałych zobowiązań - 693 - 1 052 - 381 - 406

Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej

756 - 36 - 975 9

Zapłacone odsetki - 15 5 - 9 5

Zapłacony podatek dochodowy 287 - 402 287 - 59

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

1 028 - 433 - 697 - 45


7

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

tys. PLN


30/06/2016


30/06/2015


30/06/2016


30/06/2015

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Otrzymane odsetki - - - -

Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - - 50 - -

Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane - - - -

Płatności za rzeczowe aktywa trwałe - 118 - 48 - 74 - 27

Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 20 12 4 11

Płatności za nieruchomości inwestycyjne - - - -

Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - - - -

Płatności za aktywa niematerialne - 103 - 25 - 103 -

Wydatki netto z tyt. przejęcia jednostek zależnych - - - -

Wpływy netto z tyt. przejęcia jednostki zależnej - - - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ

- 201 - 111 - 173 - 16

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji własnych akcji - - - -

Wpływy z tytułu emisji obligacji - - - -

Płatności z tytułu kosztów emisji akcji - - - -

Spłata odsetek od kredytu - 23 - - 23 -

Płatności z tytułu wykupu obligacji - 15 000 - - 15 000 -

Spłata odsetek od obligacji - 653 - 579 - 368 - 285

Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych - 51 - - 51 -

Zaciągnięcie kredytu długoterminowego 15 000 - 15 000 -

Wpływy z emisji weksli długoterminowych - - - -

Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych - 1 000 - 200

Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek - 61 - 61

Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) - 656 - 26 - 434 - 18

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE/WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ FINANSOWĄ

- 1 383 456 - 876 - 42

Zwiększenie/zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - 556 - 88 - 1 746 - 103

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 6 473 438 7 663 453

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - - - -

Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego - - - -

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

5 917 350 5 917 350


8

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

TYS.PLN

Kap

itał

po

dst

awo

wy

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży a

kcji

Kap

itał

reze

rwo

wy

ogó

łem

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. R

zecz

ow

ych

ak

tyw

ów

trw

ałych

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. In

west

ycj

i

Kap

itał

reze

rwo

wy

na

świa

dcz

enia

p

raco

wn

icze

ro

zlic

zan

e

inst

rum

en

tam

i ka

pit

ało

wym

i

Kap

itał

reze

rwo

wy n

a za

bezp

iecz

en

ia

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzew

alu

tow

ania

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży o

pcj

i na

ob

ligac

je z

amie

nn

e

Zysk

i zat

rzym

ane

Prz

yp

adaj

ące

akcj

on

ariu

szo

m

jed

no

stki

do

min

ują

cej

Prz

yp

adaj

ące u

dzi

ało

m

nie

daj

ącym

ko

ntr

oli

Raz

em

Stan na 1 stycznia 2015 roku (z poprzedniego sprawozdania) 3 482 33 383 - - - -

-

- - 14 416 14 416 - 51 281

Przekształcenia - - - - - - - - - - - - - Stan na 1 stycznia 2015 roku (po przekształceniach) 3 482 33 383 - - - - - - - 14 416 14 416 - 51 281 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - 1 345 1 345 - 1 345 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - 1 345 1 345 - 1 345 Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję - - - - - - - - - - - - - Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 15 761 15 761 - 52 626 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych - - - - - - - - - - - - - Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - - Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - - Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - - Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - - Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - - Z podziału zysku - - - - - - - - - 3 885 3 885 - 3 885 Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - -3 885 -3 885 - -3 885 Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami - - - - - - - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2015 roku 3 482 33 383 - - - - - - - 15 761 15 761 - 52 626


9

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

TYS.PLN

Kap

itał

po

dst

awo

wy

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży a

kcji

Kap

itał

reze

rwo

wy

ogó

łem

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. R

zecz

ow

ych

ak

tyw

ów

trw

ałych

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzesz

ac. In

west

ycj

i

Kap

itał

reze

rwo

wy

na

świa

dcz

enia

p

raco

wn

icze

ro

zlic

zan

e

inst

rum

en

tam

i ka

pit

ało

wym

i

Kap

itał

reze

rwo

wy n

a za

bezp

iecz

en

ia

Kap

itał

reze

rwo

wy z

p

rzew

alu

tow

ania

Nad

wyż

ka z

e

sprz

ed

aży o

pcj

i na

ob

ligac

je z

amie

nn

e

Zysk

i zat

rzym

ane

Prz

yp

adaj

ące

akcj

on

ariu

szo

m

jed

no

stki

do

min

ują

cej

Prz

yp

adaj

ące u

dzi

ało

m

nie

daj

ącym

ko

ntr

oli

Raz

em

Stan na 1 stycznia 2016 roku (z poprzedniego sprawozdania) 3 707 38 412 - - - - - - - 16 421 16 421 - 58 540 Przekształcenia - - - - - - - - - - - - - Stan na 1 stycznia 2016 roku (po przekształceniach) 3 707 38 412 - - - - - - - 16 421 16 421 - 58 540 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - 1 360 - 1 360 - - 1 360 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - 1 360 - 1 360 - - 1 360 Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2016 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 15 061 15 061 - 57 180 Zysk netto za rok obrotowy - - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Suma całkowitych dochodów - - - - - - - - - - - - - Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - - - - - - - - Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych - - - - - - - - - - - - - Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu - - - - - - - - - - - - - Emisja obligacji zamiennych - - - - - - - - - - - - - Koszty emisji akcji - - - - - - - - - - - - - Odkup akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Koszty odkupu akcji zwykłych - - - - - - - - - - - - - Emisja akcji powyżej ceny nominalnej - - - - - - - - - - - - - Przeniesienie do zysków zatrzymanych - - - - - - - - - - - - - Z podziału zysku - - - - - - - - - 2 005 2 005 - 2 005 Przeniesienie na kapitał zapasowy - - - - - - - - - -2 005 -2 005 - -2 005 Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami - - - - - - - - - - - - - Stan na 30 czerwca 2016 roku 3 707 38 412 - - - - - - - 15 061 15 061 - 57 180

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Daria Ślęzak Kraków, 30 sierpnia 2016 r. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Główny Księgowy

Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I półrocze...

Documents

Transcript of Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I półrocze...