Gazeta.plbi.gazeta.pl/im/1/15744/m15744421.pdf · GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe...

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona 1

GRUPA AGORA

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

na 31 grudnia 2013 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. 4 kwietnia 2014 r.

GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2013 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)


SPIS TREŚCI

Skonsolidowany bilans 3

Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 6

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 7

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 9

Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11



SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 GRUDNIA 2013 R.

31 grudnia 31 grudnia

Nota 2013 2012

Aktywa

Aktywa trwałe:

Wartości niematerialne 3 417 216 422 061

Rzeczowe aktywa trwałe 4 724 636 765 665

Długoterminowe aktywa finansowe 5 163 150

Inwestycje rozliczane metodą praw własności 6 11 835 11 718

Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 7 44 926 5 481

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 5 211 4 208

1 203 987 1 209 283

Aktywa obrotowe:

Zapasy 8 25 846 22 488

Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 9 233 940 242 813

Należności z tytułu podatku dochodowego 3 874 4 544 Krótkoterminowe aktywa finansowe 10 75 656

32 774

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 99 554 190 917

438 870 493 536

Aktywa razem 1 642 857 1 702 819

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.



SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 GRUDNIA 2013 R. (C.D.)

31 grudnia 31 grudnia

Nota 2013 2012

Pasywa

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:

Kapitał zakładowy 12 50 937 50 937 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 147 192 147 192 Kapitał z przeliczenia sprawozdań finansowych spółek zagranicznych - (161)

Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego 13 991 445 990 403

1 189 574 1 188 371

Udziały niekontrolujące 18 021 17 679

Kapitał własny 1 207 595 1 206 050

Zobowiązania długoterminowe:

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 41 634 40 964

Długoterminowe kredyty i pożyczki 14 78 004 99 377

Pozostałe zobowiązania finansowe 16 27 592 26 609

Rezerwa na świadczenia emerytalne 17 2 289 2 099

Rezerwy na zobowiązania 18 88 -

Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania 19 5 340 2 142

154 947 171 191

Zobowiązania krótkoterminowe:

Rezerwa na świadczenia emerytalne 17 162 135

Zobowiązania krótkoterminowe 20 146 679 146 858

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 491 495

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 14 67 859 103 005

Pozostałe zobowiązania finansowe 16 - 73

Rezerwy na zobowiązania 18 3 584 10 219

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 19 61 540 64 793

280 315 325 578

Pasywa razem 1 642 857 1 702 819




SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R.

Nota 2013 r. 2012 r.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 21 1 073 935 1 138 588

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 22 (752 494) (792 745)

Zysk brutto ze sprzedaży 321 441 345 843

Koszty sprzedaży 22 (199 639) (221 794)

Koszty ogólnego zarządu 22 (114 408) (115 432)

Pozostałe przychody operacyjne 23 24 657 23 231

Pozostałe koszty operacyjne 24 (24 670) (44 933)

Zysk/(strata) z działalności operacyjnej 7 381 (13 085)

Przychody finansowe 28 8 910 17 212

Koszty finansowe 29 (11 196) (13 940)

Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności (223) (332)

Zysk/(strata) brutto 4 872 (10 145)

Podatek dochodowy 30 (3 693) 2 040

Zysk/(strata) netto 1 179 (8 105)

Przypadający/a na:

Akcjonariuszy jednostki dominującej 460 (9 035)

Udziały niekontrolujące 719 930

1 179 (8 105)

Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/a na jedną akcję (w zł) 33 0,01 (0,18)




SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R.

2013 r. 2012 r.

Zysk/(strata) netto za okres 1 179 (8 105)

Inne całkowite dochody/(straty): Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń 185 -

Podatek dochodowy (35) -

150 - Pozycje, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat

Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych spółek zagranicznych (47) (47) Przeklasyfikowanie do rachunku zysków i strat w związku ze sprzedażą spółki zależnej 208 -

161 (47)

Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres 311 (47)

Całkowite dochody ogółem za okres 1 490 (8 152)

Przypadające na:

Akcjonariuszy jednostki dominującej 767 (9 082)

Udziały niekontrolujące 723 930

1 490 (8 152)



Strona 7 [ w w w . a g o r a . p l ]

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R.

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

Kapitał zakładowy

Kapitał zapasowy ze

sprzedaży akcji powyżej wartości

nominalnej

Kapitał z przeliczenia sprawozdań finansowych

spółek zagranicznych

Zyski/(straty) z lat ubiegłych

i roku bieżącego Razem

Udziały niekontrolujące

Kapitał własny razem

Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2013 r.

Stan na 31 grudnia 2012 r. 50 937 147 192 (161) 990 403 1 188 371 17 679 1 206 050

Całkowite dochody za okres sprawozdawczy

Zysk netto okresu - - - 460 460 719 1 179

Inne całkowite dochody ogółem - - 161 146 307 4 311

Całkowite dochody ogółem za okres - - 161 606 767 723 1 490

Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym

Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Koszt płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych - - - 1 397 1 397 - 1 397

Dywidendy spółek zależnych - - - - - (666) (666)

Pozostałe - - - (2) (2) - (2)

Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - 1 395 1 395 (666) 729

Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych Ujęcie zobowiązania z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym (nota 33) - - - (983) (983) - (983)

Dodatkowe zaangażowania udziałowców niekontrolujących - - - 24 24 285 309

Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem - - - (959) (959) 285 (674)

Transakcje z właścicielami ogółem - - - 436 436 (381) 55

Stan na 31 grudnia 2013 r. 50 937 147 192 - 991 445 1 189 574 18 021 1 207 595




SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R. (C.D.) Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

Kapitał zakładowy

Kapitał zapasowy ze

sprzedaży akcji powyżej wartości

nominalnej

Kapitał z przeliczenia sprawozdań finansowych

spółek zagranicznych

Zyski/(straty) z lat ubiegłych

i roku bieżącego Razem


Kapitał własny razem


Stan na 31 grudnia 2011 r. 50 937 147 192 (114) 1 048 049 1 246 064 17 253 1 263 317

Całkowite dochody za okres sprawozdawczy

Zysk/ (strata) netto okresu - - - (9 035) (9 035) 930 (8 105)

Inne całkowite dochody ogółem - - (47) - (47) - (47)

Całkowite dochody ogółem za okres - - (47) (9 035) (9 082) 930 (8 152)

Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym

Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Koszt płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych - - - 2 460 2 460 - 2 460

Dywidendy uchwalone - - - (50 937) (50 937) - (50 937)

Dywidendy spółek zależnych - - - - - (504) (504)

Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - (48 477) (48 477) (504) (48 981)

Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych

Nabycie udziałów niekontrolujących - - - (73) (73) - (73)

Korekta wynikająca z objęcia konsolidacją spółki zależnej - - - (61) (61) - (61)

Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem - - - (134) (134) - (134)

Transakcje z właścicielami ogółem - - - (48 611) (48 611) (504) (49 115)

Stan na 31 grudnia 2012 r. 50 937 147 192 (161) 990 403 1 188 371 17 679 1 206 050




SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R.

Nota 2013 r. 2012 r.

Działalność operacyjna

Zysk/(strata) brutto 4 872 (10 145)

Korekty o pozycje:

Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności 223 332

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 82 263 78 726

Amortyzacja wartości niematerialnych 13 825 15 064

(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych 98 (505)

Odsetki, netto 8 996 12 326

(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej (178) 11 703

Zmiana stanu rezerw (6 330) 3 558

Zmiana stanu zapasów (3 359) 6 721

Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych 9 049 2 011

Zmiana stanu zobowiązań 8 581 (29 022)

Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych (3 671) 5 891

Inne korekty (1) 2 438 1 924

Przepływy środków pieniężnych brutto 116 807 98 584

Podatek dochodowy zapłacony (7 339) (6 578)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 109 468 92 006

Działalność inwestycyjna

Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 27 261 21 417

Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych 2 650

Wpływy z tytułu odsetek 1 032 5 772

Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych 103 950 275 109

Pozostałe wpływy - 68

Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne (68 788) (110 142)

Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych 34 (340) (400)

Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych (140 100) (107 029)

Udzielone pożyczki (3 899) -

Pozostałe wydatki 7 (40 000) -

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (120 882) 85 445



SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R. (C.D.)

2013 r. 2012 r.

Nota

Działalność finansowa

Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek 16 502 32 007

Pozostałe wpływy 8 -

Nabycie udziałów niekontrolujących - (73)

Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej - (50 937)

Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym (666) (504)

Spłata kredytów i pożyczek (70 378) (64 615)

Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (15 838) (13 928)

Odsetki (9 042) (13 047)

Pozostałe (535) (942)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej (79 949) (112 039)

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (91 363) 65 412

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na początek okresu obrotowego 190 917 125 505

Na koniec okresu obrotowego 99 554 190 917

(1) pozycja „inne korekty” zawiera m.in. koszty płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w

instrumentach finansowych.




NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 GRUDNIA 2013 R. I ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R.

INFORMACJE OGÓLNE

(a) Działalność podstawowa

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 („Spółka”), jest wydawanie dzienników (w tym Gazety Wyborczej) oraz działalność internetowa. Spółka jest obecna w segmencie kin, poprzez spółki zależne Helios S.A. i Next Film Sp. z o.o. („grupa Helios”) oraz w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. („AMS”). Dodatkowo, Spółka kontroluje 5 spółek radiowych oraz prowadzi działalność wydawniczą w segmencie czasopism oraz wydawnictw periodycznych.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. grupę kapitałową Agory („Grupa”) stanowiły: Agora S.A. oraz 15 spółek zależnych. Dodatkowo Grupa posiada udziały w trzech spółkach stowarzyszonych: GoldenLine Sp. z o.o., Online Technologies HR Sp. z o.o. oraz Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z.o.o.

Grupa prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski, a do dnia 10 grudnia 2013 r. prowadziła również działalność na Ukrainie poprzez spółkę LLC Agora Ukraine.

(b) Siedziba jednostki dominującej

ul. Czerska 8/10 00-732 Warszawa

(c) Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym

Siedziba sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000059944

(d) Rejestracja jednostki dominującej w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym

NIP: 526-030-56-44 REGON: 011559486

(e) Zarząd jednostki dominującej

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu jednostki dominującej wchodzili: Wanda Rapaczynski Prezes Zarządu od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. Piotr Niemczycki Prezes Zarządu do 11 lutego 2013 r. Zbigniew Bąk Wiceprezes Zarządu do 28 czerwca 2013 r. Grzegorz Kossakowski Członek Zarządu przez cały rok Marek Jackiewicz Członek Zarządu do 28 czerwca 2013 r. Stanisław Turnau Członek Zarządu do 28 czerwca 2013 r. Bartosz Hojka Członek Zarządu od 28 czerwca 2013 r. Tomasz Jagiełło Członek Zarządu od 28 czerwca 2013 r. Robert Musiał Członek Zarządu od 28 czerwca 2013 r.

(f) Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej przez cały rok Sławomir S. Sikora Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Marcin Hejka Członek Rady Nadzorczej do 28 czerwca 2013 r. Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej do 28 czerwca 2013 r. Helena Łuczywo Członek Rady Nadzorczj od 28 czerwca 2013 r. Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2013 r.



(g) Informacja o sprawozdaniu finansowym

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 4 kwietnia 2014 r.

2. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

(a) Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) obowiązującymi na dzień bilansowy, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Informacja na temat standardów i interpretacji, które zostały opublikowane, a które wejdą w życie po dniu bilansowym, jak również oczekujących na zatwierdzenie przez Unię Europejską, została przedstawiona w punkcie (ae).

(b) Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w walucie złoty polski, która jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej, spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych, za wyjątkiem LLC Agora Ukraine, której walutą funkcjonalną była hrywna (UAH). Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, zostały przeliczone i są podane w tysiącach złotych polskich (tys. zł). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i jednostki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nie działalności.

Zasady rachunkowości są jednolite w ramach Grupy Kapitałowej.

Przygotowując skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2012 r., poza zmianami zasad wynikającymi z wprowadzenia zmian do MSSF opisanych poniżej.

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2013 r. efektywne są następujące zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską: 1) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych: Prezentacja pozycji innych całkowitych dochodów; 2) MSR 19 (2011) Świadczenia pracownicze; 3) Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia – Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych; 4) Zmiany do MSSF 1 Hiperinflacja oraz usunięcie stałych dat dla stosujących MSSF po raz pierwszy; 5) MSSF 13 Wycena według wartości godziwej; 6) Zmiany do MSR 12 Podatki – Odroczony podatek dochodowy: Przyszła realizacja składnika aktywów; 7) KIMSF 20 Koszty usuwania nadkładu poniesione w fazie produkcji w kopalni odkrywkowej; 8) Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy - Pożyczki rządowe; 9) Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2009-2011.

Zastosowanie przez Grupę zmian do MSR 1 spowodowało, że w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupa zaprezentowała różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych spółek zagranicznych jako pozycje, które mogą być przeklasyfikowane do rachunku zysków i strat w przyszłości.

Zastosowanie przez Grupę zmian do MSR 19 skutkuje rozpoznaniem przez Grupę zysków/strat aktuarialnych wynikających ze zmiany szacunków dotyczących rezerwy na świadczenia emerytalne w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Ze względu na nieistotny wpływ tej zmiany na porównywalność danych, Grupa nie dokonywała przekształcenia danych porównawczych.

W ocenie Grupy MSSF 13 nie ma istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ metody i założenia obecnie wykorzystywane przy wycenie składników aktywów w wartości godziwej są zgodne ze standardem.



Grupa ocenia, że zmiany do pozostałych standardów nie mają istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

(c) Zasady konsolidacji

(i) Spółki zależne

Spółkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Agorę S.A. Kontrola występuje w sytuacji kiedy Agora S.A. posiada, bezpośrednio lub pośrednio, zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki gospodarczej w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności. Do rozliczenia zakupu jednostek zależnych stosowana jest metoda nabycia. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli. Zmiany udziałów niekontrolujących, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe.

(ii) Spółki stowarzyszone

Jednostka stowarzyszona to jednostka, na którą Grupa wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje kontroli. Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają udział Grupy w wynikach jednostek stowarzyszonych od momentu uzyskania znaczącego wpływu na jednostkę do dnia kiedy ten wpływ ustaje. Inwestycja Grupy w jednostce stowarzyszonej jest ujmowana metodą praw własności. Udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej jest ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym do wysokości inwestycji, chyba że Grupa jest prawnie lub zwyczajowo zobligowana do dokonania płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej.

(iii) Spółki współzależne

Jednostka współzależna to jednostka, która jest współkontrolowana przez jednostkę dominującą lub znaczącego inwestora i innych udziałowców lub wspólników na podstawie statutu umowy spółki lub umowy zawartej na okres dłuższy niż rok. Inwestycja Grupy w jednostkach współzależnych jest ujmowana metodą praw własności. Udział we współkontrolowanym przedsięwzięciu jest początkowo wykazany w cenie nabycia i następnie korygowany odpowiednio o następujące po jego nabyciu zmiany wartości przypadającego na danego wspólnika udziału w aktywach współkontolowanego podmiotu. W rachunku zysków i strat Grupy odzwierciedla się udział wspólnika przedsięwzięcia w wynikach działalności współkontrolowanego podmiotu.

(iv) Transakcje podlegające eliminacji

Wzajemne rozliczenia, transakcje oraz niezrealizowane zyski bądź straty podlegają eliminacji. Niezrealizowane zyski bądź straty z transakcji z jednostkami stowarzyszonymi i współzależnymi są eliminowane do wysokości udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych, w korespondencji z udziałem Grupy w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych.

(v) Opcje put przyznane udziałom niekontrolującym

W przypadku, gdy zawarta przez Grupę z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi umowa dotycząca warunkowego zobowiązania do nabycia posiadanych przez nich udziałów/akcji ("opcja put") spełnia definicję zobowiązania finansowego zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: Prezentacja i jednocześnie akcjonariusze/udziałowcy niekontrolujący objęci „opcjami put” utrzymali swoje prawa do korzyści ekonomicznych związanych z posiadanymi udziałami/akcjami, Grupa ujmuje wynikające z tej umowy zobowiązanie finansowe w skonsolidowanym bilansie (pozycja: pozostałe zobowiązania finansowe) w wysokości oszacowanej, zdyskontowanej wartości wykupu i pomniejsza pozycję pozostałych kapitałów (pozycja skonsolidowanego bilansu: zyski zatrzymane i bieżącego okresu). W kolejnych okresach sprawozdawczych Grupa ujmuje zmiany wartości tego zobowiązania w rachunku zysków i strat.

(d) Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu w).

Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego.



Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane metodą liniową w okresie przewidywanego użytkowania danego środka trwałego. Przewidywany okres użytkowania wynosi zazwyczaj:

Prawo wieczystego użytkowania gruntów 86 - 93 lat Budynki 10 - 40 lat Maszyny i urządzenia 2 - 20 lat Środki transportu 5 - 8 lat Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 2 - 20 lat

Grunty nie są amortyzowane.

Wydatki poniesione na remonty, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu użytkowania środka trwałego są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane.

Części składowe rzeczowych aktywów trwałych o różnym okresie ekonomicznego użytkowania są ujmowane odrębnie i amortyzowane przez swój okres ekonomicznego użytkowania.

(e) Wartości niematerialne

Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejmowanej jednostki. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczas dokonane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (zasada z punktu w). Wartość firmy poddawana jest weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na ewentualną utratę jej wartości bilansowej.

W przypadku spółek wycenianych metodą praw własności, wartość firmy jest zawarta w wartości netto inwestycji w spółkach stowarzyszonych i współzależnych.

Pozostałe wartości niematerialne (za wyjątkiem praw związanych z wydawaniem czasopism) są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu w).

Pozostałe wartości niematerialne są amortyzowane według metody liniowej w okresie ich przewidywanego użytkowania, za wyjątkiem niektórych projektów specjalnych związanych z prawami do dystrybucji i koprodukcji filmów i gier komputerowych, w przypadku których okres realizacji korzyści ekonomicznych może istotnie odbiegać od metody liniowej, a sposób realizacji korzyści ekonomicznych w poszczególnych okresach można wiarygodnie ustalić na podstawie uzyskiwanych przychodów.

Przewidywany okres użytkowania wartości niematerialnych (za wyjątkiem praw związanych z wydawaniem czasopism) wynosi zazwyczaj od 2 do 15 lat.

Prawa związane z wydawaniem czasopism mają nieokreślony okres użytkowania i w związku z tym nie są amortyzowane. Przesłankami ustalenia takiego okresu użytkowania była pozycja rynkowa wydawanych czasopism oraz brak prawnych i rynkowych ograniczeń co do okresu ich wydawania. Prawa te poddawane są weryfikacji pod kątem utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na utratę ich wartości bilansowej (zasada z punktu w).

Wydatki dotyczące wartości niematerialnych, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu ich użytkowania są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane.

(f) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe.

(g) Pochodne instrumenty finansowe

W przypadku umowy zawierającej wbudowany instrument pochodny, Grupa ocenia czy charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyko z nim związane jest ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym oraz czy umowa zwierająca wbudowany instrument finansowy i umowę zasadniczą jest wyceniana według wartości godziwej (zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat). Grupa ocenia również czy odrębny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu



pochodnego, spełniałby definicję instrumentu pochodnego. Wbudowane instrumenty pochodne związane z umowami denominowanymi w walutach obcych powszechnie stosowanymi na rynku krajowym dla tego typu umów nie są wydzielane z umowy zasadniczej. Jeżeli wbudowany instrument finansowy nie jest ściśle powiązany z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym i odpowiada cechom instrumentu pochodnego, to wbudowany instrument pochodny wykazuje się w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej i wycenia w wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat.

Instrumenty pochodne są ujmowane i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i wszelkie zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat.

(h) Pożyczki

Do pożyczek zalicza się aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie umowy środków pieniężnych, o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży w krótkim terminie. Do pożyczek zalicza się pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym, innym jednostkom nie podlegającym konsolidacji oraz transakcje na bonach skarbowych typu “buy sell back”. Pożyczki udzielone są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia czy istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie wartości przez składnik aktywów finansowych. Kwotę odpisu aktualizującego stanowi różnica między wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Zmiany odpisu z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunu zysków i strat. Odsetki naliczone ujmowane są w przychodach finansowych w okresie, którego dotyczą.

(i) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski lub straty z wyceny aktywów finansowych są ujmowane w rachunku zysków i strat, w przychodach lub kosztach finansowych.

(j) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży lub nie zostały zaliczone do innej kategorii aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wprowadzane do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Niezrealizowane zyski i straty uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny. W przypadku oprocentowanych instrumentów dłużnych zaliczanych do tej kategorii odsetki wyliczone są metodą efektywnej stopy procentowej oraz odnoszone do rachunku zysków i strat.

(k) Usunięcie z bilansu instrumentów finansowych

Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy wygasły prawa do otrzymania przepływów pieniężnych wynikające z tych aktywów lub gdy Grupa przeniosła prawa do otrzymania przepływów pieniężnych na stronę trzecią i jednocześnie przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu ich własności. Zobowiązania finansowe są usuwane z bilansu, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

(l) Transakcje w walutach obcych

Walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji sprawozdania finansowego spółki Agora S.A. i jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest polski złoty (zł), za wyjątkiem LLC Agora Ukraine, której walutą funkcjonalną była hrywna. Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

� faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut lub operacji zapłaty należności lub zobowiązań,

� średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień – w przypadku pozostałych operacji.



Zyski lub straty kursowe powstałe w wyniku przeliczenia na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych lub w wyniku rozliczenia należności lub zobowiązania wyrażonego w walucie obcej są księgowane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat. Na dzień bilansowy Grupa wycenia wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

(m) Należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wykazuje się w wysokości zamortyzowanego kosztu, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na wszystkie należności, których ściągalność jest wątpliwa, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

(n) Zapasy

Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku.

Wartość rozchodu zapasów ustala się według zasady cen rzeczywistych dla farb i papieru oraz zasady “pierwsze weszło – pierwsze wyszło” dla pozostałych materiałów, towarów i produktów gotowych.

(o) Kapitały własne

(i) Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy jednostki dominującej jest kapitałem zakładowym Grupy i wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

(ii) Akcje własne nabyte w celu umorzenia

Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych.

(iii) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej powstał z przeprowadzonej w 1999 r. emisji akcji i jest pomniejszony o koszty emisji (z uwzględnieniem wpływu podatku dochodowego).

(iv) Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego

Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego stanowią zakumulowane zyski / straty, w tym kapitał zapasowy tworzony z podziału zysków z lat ubiegłych. Zawierają one również równowartość kosztów płatności w formie papierów wartościowych rozpoznanych zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie (aa) oraz początkowe ujęcie zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym.

(p) Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat składa się z części bieżącej i odroczonej. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany bezpośrednio w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat.

Bieżące obciążenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Podatek odroczony jest ustalany dla wszystkich różnic przejściowych (różnic pomiędzy wartością podatkową i księgową składników aktywów i zobowiązań) oraz straty podatkowej do rozliczenia, z wyjątkiem:

(i) sytuacji, gdy aktywa lub rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania w wyniku transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i transakcja ta w



chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz

(ii) różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy jest prawdopodobne, że w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Różnice przejściowe powstają głównie w konsekwencji różnicy w amortyzacji podatkowej i rachunkowej oraz różnic czasowych w rozpoznaniu przychodów lub kosztów dla celów podatkowych i rachunkowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ujemne różnice przejściowe lub straty podatkowe do rozliczenia. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Grupa kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na poziomie spółek.

(q) Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualne ryzyka związane z danym zobowiązaniem.

Rezerwa z tytułu restrukturyzacji jest tworzona, gdy Grupa zatwierdziła szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji oraz proces restrukturyzacji został rozpoczęty lub został ogłoszony publicznie. Nie tworzy się rezerw na przyszłe koszty.

(r) Świadczenia emerytalne

Grupa wpłaca składki na państwowy program emerytalny o zdefiniowanych składkach. Program rządowy finansowany jest na zasadzie „płatności bieżących”, tzn. Grupa ma obowiązek opłacać składki jedynie wówczas gdy staną się wymagalne, a w przypadku gdy przestanie zatrudniać osoby objęte tym systemem nie będzie zobowiązana do wypłaty żadnych dodatkowych świadczeń poza tymi, które przysługiwały jej pracownikom w przeszłości. Składki na program emerytalny o zdefiniowanych składkach obciążają rachunek zysków i strat w okresie, którego dotyczą. Pracownicy spółek Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych jest określona w kodeksie pracy. Grupa nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresu, którego dotyczą. Kwotę zobowiązań Grupy z tytułu świadczeń emerytalnych stanowi bieżąca wartość korzyści, jakie pracownicy Grupy otrzymają z chwilą przejścia na emeryturę w związku z zatrudnieniem w spółkach Grupy w bieżącym i poprzednich okresach. Wartość zobowiązania jest szacowana przez uprawnionego aktuariusza w oparciu o metodę prognozowanych uprawnień jednostkowych. Zmiana wartości zobowiązania jest ujmowana w rachunku zysków i strat, za wyjątkiem zysków/strat aktuarialnych, które są ujmowane w innych całkowitych dochodach.

(s) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są następnie wyceniane według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.



(t) Dotacje z funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych

Jedna ze spółek Grupy (AMS S.A.) otrzymuje dotacje na sfinansowanie zakupu środków trwałych. Jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki, wówczas dotacje są ujmowane w wartości godziwej w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe przychodów”. Wartość dotacji jest odpisywana do rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych sfinansowanych z otrzymanej dotacji.

(u) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania są ujmowane wg zamortyzowanego kosztu.

(v) Ujmowanie przychodów

Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży wyrobów gotowych, towarów lub usług (pomniejszone o zwroty, rabaty i upusty). Przychody ze sprzedaży wykazywane są w wartości netto, tj. pomniejszone o należny podatek od towarów i usług (VAT).

(i) Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można ustalić w wiarygodny sposób.

(ii) Świadczenie usług

Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych są ujmowane w momencie wykonania usługi.

(iii) Odsetki

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej).

(iv) Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania.

(w) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

Na każdy dzień bilansowy aktywa spółek wchodzących w skład Grupy, za wyjątkiem zapasów (zasada z punktu n) i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (zasada z punktu p), dla których należy stosować inne procedury wyceny, są analizowane pod kątem występowania przesłanek utraty ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej (wartość wyższa z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej). Za wartość użytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany składnik aktywów.

W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia czy wystąpiły przesłanki wskazujące, że dokonany w poprzednich okresach sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub też za wysoki. W takim przypadku odpis lub jego część jest odwracany i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby nie dokonano wcześniej odpisu aktualizującego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w rachunku zysków i strat.

Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane.

(x) Leasing operacyjny

Umowy leasingowe, przy których znaczna część ryzyk i korzyści wynikających z posiadania składników aktywów pozostaje udziałem leasingodawcy, stanowią leasing operacyjny. Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Wszelkie upusty w opłatach leasingowych są ujmowane w rachunku zysków i strat jako część całkowitego obciążenia z tytułu opłat leasingowych.



(y) Leasing finansowy

Umowy leasingowe, w ramach których Grupa ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników aktywów klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa posiadane przez Grupę na mocy umów leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego która z tych kwot jest niższa. Wartość początkowa aktywów używanych na podstawie umów leasingu finansowego jest następnie pomniejszana o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku braku wystarczającej pewności, że leasingobiorca uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu, dany składnik aktywów używany na mocy umów leasingu finansowego jest amortyzowany przez okres ekonomicznej użyteczności nie dłuższy niż okres leasingu. W pozostałych przypadkach Spółka stosuje okresy amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych opisane w punkcie (d).

Opłaty leasingowe są rozdzielane na część kapitałową i odsetkową przy użyciu stałej wewnętrznej stopy zwrotu, część odsetkowa obciąża rachunek zysków i strat przez okres trwania umowy.

(z) Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w rachunku zysków i strat przy użyciu efektywnej stopy procentowej w okresie, którego dotyczą, z wyjątkiem sytuacji kiedy można je bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, który wymaga znacznego czasu na przygotowanie do zamierzonego sposobu użytkowania lub sprzedaży. W tym przypadku koszty są aktywowane.

(aa) Plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe

W Grupie Agora realizowane są plany motywacyjne oparte o akcje Agory S.A., których dotyczy standard MSSF 2 „Płatności w formie akcji własnych” obowiązujący od 1 stycznia 2005 r.

W ramach planów motywacyjnych, opartych o płatności w papierach wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych, których realizacja zakończyła się w pierwszym półroczu 2013 r., wybrani pracownicy Grupy byli uprawnieni do objęcia certyfikatów uczestnictwa w zamkniętym funduszu inwestycyjnym. Wartość godziwa przyznanych certyfikatów była ustalana przy użyciu metod wyceny, które biorą pod uwagę takie czynniki jak: wartość giełdową akcji Agory, specyfikę i koszty działania funduszu, rodzaj przekazanych akcji oraz prawa wynikające z posiadanych certyfikatów. Wartość godziwa przyznanych certyfikatów była ujmowana w kosztach wynagrodzeń w korespondencji ze zwiększeniem pozycji zysków/(strat) z lat ubiegłych i roku bieżącego. Wartość godziwa certyfikatów była ustalana na dzień przyznania i ujmowana od miesiąca następnego po miesiącu, w którym nastąpiło objęcie certyfikatów przez uprawnionych pracowników przez okres nabywania uprawnień.

W Grupie realizowane są również trzyletnie plany motywacyjne opisane w nocie 27.B, w ramach których jednego z komponentów dotyczy standard MSSF 2 w zakresie zasad dotyczących „planów opartych o kurs akcji i rozliczanych w środkach pieniężnych”, obejmujących m.in. prawa z tytułu aprecjacji cen akcji. W ramach powyższych planów wybrani, kluczowi pracownicy Grupy Agora (w tym Zarząd Spółki) są uprawnieni do ewentualnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji. Zobowiązanie z tytułu premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji, oszacowywane i aktualizowane jest przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Agory S.A. (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu ostatniego roku przed dniem bilansowym. Wartość ta ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w rachunku zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia planu, w korespondencji z rozliczeniami międzyokresowymi. Zmiany wartości tego zobowiązania odnoszone są w koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.

(ab) Dywidendy wypłacone

Zobowiązanie z tytułu wypłaty dywidendy jest rozpoznawane w momencie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającej wypłatę dywidendy.

(ac) Jednostki powiązane

Na potrzeby sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy/udziałowców, spółki zależne, współzależne i stowarzyszone, członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy, ich najbliższe rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane.



(ad) Ujmowanie korzyści z tytułu działania w specjalnej strefie ekonomicznej (SSE)

Jedna ze spółek Grupy (Agora Poligrafia Sp. z o.o.) działa w specjalnej strefie ekonomicznej. Dochody uzyskiwane z działalności w SSE są zwolnione z podatku dochodowego do wysokości określonej w przepisach dotyczących SSE. Przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu zwolnienia z podatku dochodowego traktowane są jako ulga inwestycyjna i ujmowane, przez analogię, w oparciu o MSR 12 jako aktywa z tytułu podatku odroczonego (według zasad określonych w punkcie p).

(ae) Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)

Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja – Kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

Zmiany nie wprowadzają nowych zasad dotyczących kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. Wyjaśniają one natomiast kryteria dotyczące kompensat, co ma na celu usunięcie niespójności w ich stosowaniu. Zmiany objaśniają, że jednostka posiada tytuł prawny do kompensaty, jeśli ten tytuł: - nie jest zależny od przyszłych zdarzeń; oraz - jest wykonalny zarówno w normalnym toku działalności jak i w przypadku niedotrzymania umowy, niewypłacalności lub upadłości jednostki oraz wszystkich stron trzecich.

Grupa nie oczekuje, aby zmiany do standardu miały istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2) MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

MSSF 10 przewiduje jeden nowy model analizy kontroli w odniesieniu do wszystkich podmiotów, w które dokonano inwestycji, włączając w to podmioty, które aktualnie jako jednostki specjalnego przeznaczenia (JSP) są w zakresie SKI-12. W nowym modelu kontroli inwestor kontroluje podmiot, w którym dokonał inwestycji, jeśli (1) jest narażony na lub ma prawo do zmiennych zwrotów z tytułu zaangażowania w ten podmiot, (2) ma zdolność wpływania na te zwroty poprzez władzę oraz (3) istnieje związek pomiędzy władzą a zwrotami.

Nowy standard zawiera również wymogi co do ujawnień oraz wymogi odnoszące się do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Wymogi te przeniesiono z MSR 27 (2008).

Grupa oczekuje, że nowy standard nie będzie miał istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ oczekuje się, że ocena kontroli nad podmiotami, w które zainwestowano, dokonana zgodnie z nowym standardem nie zmieni wniosków co do kontroli Grupy nad tymi podmiotami.

3) MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

MSSF 11 zastępuje MSR 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach. Zgodnie z nowym standardem wspólne porozumienia są podzielone na 2 rodzaje, dla których zdefiniowano następujące modele ujmowania:

- wspólna działalność to taka, w której współkontrolujace podmioty, zwane wspólnikami wspólnego działania , mają udział w aktywach oraz udział w zobowiązaniach związanych ze wspólnym działaniem; - wspólne przedsięwzięcie to takie, w którym współkontrolujace podmioty, zwane wspólnikami przedsięwzięcia mają prawo do aktywów netto porozumienia.

Zgodnie z MSSF 11 dla porozumień traktowanych jako wspólne przedsięwzięcia (joint ventures) należy stosować metodę praw własności. Nie ma możliwości zastosowania konsolidacji proporcjonalnej.

Grupa oczekuje, że nowy standard nie będzie miał istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ oczekuje się, że ocena wspólnych porozumień dokonana zgodnie z nowym standardem nie zmieni sposobu ujmowania istniejących wspólnych porozumień.



4) MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

MSSF 12 zawiera dodatkowe wymogi związane z ujawnianiem informacji dotyczących znaczących osądów przy określaniu charakteru posiadanych udziałów w innych jednostkach , wspólnych ustaleniach umownych, jednostkach stowarzyszonych i jednostkach strukturyzowanych niepodlegających konsolidacji.

Grupa analizuje wpływ nowego standardu na zakres ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

5) MSR 27 (2011) Jednostkowe sprawozdania finansowe (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

Zmiany wynikające z wejścia w życie MSSF 10 i MSSF 11. MSR 27 (2011) pozostawia istniejące wymagania MSR 27 (2008) co do rachunkowości i ujawnień w jednostkowych sprawozdaniach finansowych z kilkoma drobnymi uściśleniami. Także istniejące wymogi MSR 28 (2008) i MSR 31 dotyczące jednostkowych sprawozdań finansowych zostały włączone do MSR 27 (2011).

Grupa nie oczekuje, aby powyższa zmiana miała znaczący wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6) MSR 28 (2011) Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i we wspólnych przedsięwzięciach (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

W MSR 28 dokonano ograniczonych zmian uściślających, że do jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć stosuje się MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana jeżeli spełniają kryteria wynikające z tego standardu w zakresie zaklasyfikowania jako przeznaczone do sprzedaży.

Ponadto, wcześniej MSR 28 (2008) i MSR 31 wskazywały, że zaprzestanie znaczącego wpływu lub współkontroli powodowało we wszystkich przypadkach konieczność ponownej wyceny zatrzymanych udziałów, nawet jeśli znaczący wpływ zamieniał się we współkontrolę. MSR 28 (2011) wymaga, aby w takich sytuacjach zatrzymane inwestycje nie były ponownie wyceniane.

Grupa nie oczekuje, aby zmieniony standard miał istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

7) Zmiany do MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12 Objaśnienia na temat przepisów przejściowych (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

Zmiany doprecyzowują wymogi dotyczące zastosowania powyższych standardów po raz pierwszy.

Grupa nie oczekuje, aby powyższe zmiany miały znaczący wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

8) Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 27 Jednostki inwestycyjne (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

Zmiany przewidują wyjątek od obowiązku konsolidacji wynikającego z MSSF 10 i wymagają od podmiotów spełniających kryteria jednostek inwestycyjnych, aby wyceniały swoje inwestycje w jednostkach kontrolowanych – jak również w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – w wartości godziwej przez wynik finansowy, zamiast ujmować je w drodze konsolidacji.

Grupa nie oczekuje, aby powyższe zmiany do standardów miały wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, ponieważ jednostka dominująca nie spełnia kryteriów uznania za jednostkę inwestycyjną

9) Zmiany do MSR 39 Instrumenty Finansowe: Ujmowanie i Wycena: Nowacja instrumentów pochodnych a dalsze stosowanie rachunkowości zabezpieczeń (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

Powyższa zmian nie będzie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, ponieważ Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

10) Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów: Ujawnienia wartości odzyskiwalnej dotyczące aktywów niefinansowych (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)



Zmiany wyjaśniają, że wartość odzyskiwalna powinna być ujawniona jedynie dla poszczególnych aktywów (w tym wartości firmy) lub ośrodków wypracowujących środki pieniężne, dla których rozpoznano lub odwrócono w danym okresie straty z tytułu utraty wartości.

Zmiany wprowadzają również wymóg ujęcia dodatkowych ujawnień, w przypadku gdy wartość odzyskiwalna została ustalona w oparciu o wartość godziwą pomniejszoną o koszty sprzedaży.

Grupa nie oczekuje, aby powyższe zmiany miały istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską:

1) MSSF 9 Instrumenty finansowe (2009), Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe (2010) oraz Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 r. oraz później)

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena na temat klasyfikacji i wyceny aktywów oraz zobowiązań finansowych. Jedną z istotnych zmian jest zmiana kategorii klasyfikacji aktywów finansowych. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii: - aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej. W zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych oraz wyłączania aktywów finansowych i zobowiązań finansowych nowy standard zachowuje prawie wszystkie dotychczasowe wymogi MSR 39. Zmiany do MSSF 7 wymagają ujawnienia szczegółów dotyczących skutków początkowego zastosowania MSSF 9, w sytuacji kiedy jednostka nie przekształca danych porównawczych zgodnie z wymaganiami zmienionego MSSF 9.

Grupa analizuje wpływ nowego standardu i jego zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

2) Interpretacja KIMSF 21 Opłaty publiczne (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. oraz później)

Interpretacja zawiera wytyczne w zakresie identyfikacji zdarzeń obligujących, powodujących powstanie zobowiązania z tytułu opłat publicznych oraz momentu ujęcia takiego zobowiązania.

Grupa nie oczekuje, aby powyższe zmiany miały istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3)Zmiana do MSR 19 Świadczenia pracownicze: Programy określonych świadczeń - składki pracowników (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 r. oraz później)

Zmiana dotyczy składek wnoszonych do programów określonych świadczeń przez pracowników lub strony trzecie.

Powyższa zmian nie będzie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, ponieważ istniejący program określonych świadczeń nie zawiera składek pracowników.

4) Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2010-2012 oraz 2011-2013 (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 r. oraz później)

Zmiany wynikające z cyklu dorocznych ulepszeń do standardów. Ulepszenia MSSF 2010-2012 zawierają 8 zmian do 7 standardów, a ulepszenia MSSF 2011-2013 zawierają 4 zmiany do różnych standardów, z odpowiednimi zmianami do pozostałych standardów i interpretacji.

Grupa analizuje wpływ powyższych zmian do standardów na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

5) MSSF 14 Aktywa i Zobowiązania Regulacyjne (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. oraz później)

Przejściowy standard, który zezwala jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy na kontynuowanie dotychczasowych zasad ujmowania aktywów i zobowiązań regulacyjnych zarówno przy pierwszym zastosowaniu MSSF jak i w sprawozdaniach finansowych za późniejsze okresy.

Powyższy standard nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, ponieważ Grupa nie posiada aktywów i zobowiązań regulacyjnych.



3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Prawa związane z wydawaniem

czasopism Wartość firmy

Koncesje, patenty, licencje Pozostałe Razem

Wartość brutto na 1 stycznia 2013 r. 86 525 374 369 136 832 20 857 618 583

Zwiększenia 3 000 - 15 834 2 133 20 967

Zakup 3 000 - 10 730 346 14 076

Rozliczenie z inwestycji - - 5 098 1 787 6 885

Reklasyfikacje - - 6 - 6

Zmniejszenia (31 145) - (4 181) - (35 326)

Sprzedaż (31 145) - - - (31 145)

Likwidacja - - (4 030) - (4 030)

Sprzedaż spółki zależnej (nota 33) - - (147) - (147)

Inne - - (4) - (4)

Wartość brutto na 31 grudnia 2013 r. 58 380 374 369 148 485 22 990 604 224

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2013 r. 39 478 63 265 76 249 17 530 196 522

Odpis amortyzacyjny za okres - - 11 281 2 544 13 825

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości - - - 400 400

Sprzedaż (19 583) - - - (19 583)

Likwidacja - - (4 030) - (4 030)

Reklasyfikacje - - 2 - 2

Sprzedaż spółki zależnej (nota 33) - - (127) - (127)

Inne - - (1) - (1)

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2013 r. 19 895 63 265 83 374 20 474 187 008

Wartość netto

Na 1 stycznia 2013 r. 47 047 311 104 60 583 3 327 422 061

Na 31 grudnia 2013 r. 38 485 311 104 65 111 2 516 417 216



3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE – C.D



Koncesje, patenty, licencje Pozostałe Razem

Wartość brutto na 1 stycznia 2012 r. 86 525 374 369 106 469 18 961 586 324

Zwiększenia - - 34 036 1 947 35 983

Zakup - - 5 237 1 604 6 841

Rozliczenie z inwestycji - - 28 748 343 29 091

Inne - - 51 - 51

Zmniejszenia - - (3 673) (51) (3 724)

Sprzedaż - - (33) - (33)

Likwidacja - - (3 623) - (3 623)

Inne - - (17) (51) (68)

Wartość brutto na 31 grudnia 2012 r. 86 525 374 369 136 832 20 857 618 583



Koncesje, patenty,

licencje Pozostałe Razem

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2012 r. 27 068 62 784 66 474 10 762 167 088

Odpis amortyzacyjny za okres - - 10 600 4 464 15 064

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości 12 410 481 2 828 2 303 18 022

Odwrócenie odpisu aktualizującego - - (33) - (33)

Sprzedaż - - (24) - (24)

Likwidacja - - (3 583) - (3 583)

Inne - - (13) 1 (12)

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2012 r. 39 478 63 265 76 249 17 530 196 522

Wartość netto

Na 1 stycznia 2012 r. 59 457 311 585 39 995 8 199 419 236

Na 31 grudnia 2012 r. 47 047 311 104 60 583 3 327 422 061



WARTOŚCI NIEMATERIALNE – C.D

Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w “kosztach sprzedanych produktów, towarów i materiałów”, “kosztach sprzedaży” oraz “kosztach ogólnego zarządu”. Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w “pozostałych kosztach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości jest ujmowane w “pozostałych przychodach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Prawa związane z wydawaniem wybranych czasopism o wartości księgowej 35 442 tys. zł (2012 r: 47 004 tys. zł) stanowią zabezpieczenie linii kredytowej dotyczącej Agory S.A. (opisanej w nocie 14). Pozostałe wartości niematerialne o wartości księgowej 238 tys. zł (2012 r: 256 tys. zł) stanowią zabezpieczenie kredytów spółki Helios S.A.

W wyniku umowy zawartej w dniu 25 lutego 2013 r. Agora S.A. zbyła spółce Edipresse Polska S.A. prawa do wydawania miesięcznika Poradnik Domowy za kwotę netto 11 500 tys. zł. Tego samego dnia, Agora S.A. na mocy podpisanej umowy nabyła od wydawnictwa Edipresse Polska S.A. prawo do wydawania miesięcznika Dom & Wnętrze za kwotę netto 3 000 tys. zł (w związku ze zbyciem został zdjęty zastaw na prawach ochronnych na znak towarowy Poradnik Domowy).



4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Grunty

Prawo wieczystego użytkowania

gruntów Budynki i budowle

Urządzenia techniczne i

maszyny Środki

transportu

Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa

trwałe w budowie Razem

Wartość brutto na 1 stycznia 2013 r. 17 314 33 083 518 302 817 078 8 244 208 412 26 217 1 628 650

Zwiększenia - 2 580 7 705 26 988 341 8 696 55 310 101 620

Zakup - - 1 086 11 779 306 614 52 192 65 977 Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - 2 580 6 573 15 209 35 8 076 - 32 473

Inne - - 46 - - 6 3 118 3 170

Zmniejszenia (462) - (4 536) (13 983) (725) (10 782) (51 541) (82 029)

Sprzedaż (462) - (1 412) (3 549) (579) (789) (10 183) (16 974)

Likwidacja - - (3 124) (10 203) (99) (9 987) (1 164) (24 577) Sprzedane wraz ze sprzedażą spółki zależnej (nota 33) - - - (225) (47) - - (272)

Reklasyfikacje - - - - - (6) - (6) Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - - - - - - (39 358) (39 358)

Inne - - - (6) - - (836) (842)

Wartość brutto na 31 grudnia 2013 r. 16 852 35 663 521 471 830 083 7 860 206 326 29 986 1 648 241



4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D.

Grunty


gruntów

Budynki i budowle


maszyny Środki

transportu


Rzeczowe aktywa


Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2013 r. - 10 465 178 646 556 337 5 830 110 172 1 535 862 985

Odpis amortyzacyjny za okres - 309 21 024 41 573 735 18 622 - 82 263

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości - - 1 266 49 - 45 470 1 830

Odwrócenie odpisu aktualizującego - - - (2) - - (508) (510)

Sprzedaż - - (277) (1 673) (567) (578) - (3 095)

Likwidacja - - (2 633) (10 107) (99) (6 751) - (19 590) Sprzedane wraz ze sprzedażą spółki zależnej (nota 33) - - - (225) (47) - - (272)

Reklasyfikacje - - - - - (2) - (2)

Inne - - - (4) - - - (4)

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2013 r. - 10 774 198 026 585 948 5 852 121 508 1 497 923 605

Wartość netto

Na 1 stycznia 2013 r. 17 314 22 618 339 656 260 741 2 414 98 240 24 682 765 665

Na 31 grudnia 2013 r. 16 852 24 889 323 445 244 135 2 008 84 818 28 489 724 636




Grunty


gruntów Budynki i budowle


maszyny Środki

transportu


Rzeczowe aktywa


Wartość brutto na 1 stycznia 2012 r. 17 314 33 083 500 692 789 437 8 618 199 498 51 539 1 600 181

Zwiększenia - - 30 887 66 861 918 19 975 95 740 214 381

Zakup - - 927 42 368 777 11 220 87 038 142 330

Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - - 29 954 22 794 - 8 696 - 61 444

Inne - - 6 1 699 141 59 8 702 10 607

Zmniejszenia - - (13 277) (39 220) (1 292) (11 061) (121 062) (185 912)

Sprzedaż - - (4) (3 319) (1 105) (2 147) (20 440) (27 015)

Likwidacja - - (13 273) (32 376) (42) (8 869) (599) (55 159)

Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - - - - - - (90 542) (90 542)

Inne - - - (3 525) (145) (45) (9 481) (13 196)

Wartość brutto na 31 grudnia 2012 r. 17 314 33 083 518 302 817 078 8 244 208 412 26 217 1 628 650




Grunty


gruntów

Budynki i budowle


maszyny Środki

transportu


Rzeczowe aktywa


Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2012 r. - 10 175 170 894 551 203 6 091 100 012 1 649 840 024

Odpis amortyzacyjny za okres - 290 20 141 39 670 750 17 875 - 78 726

Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości - - 183 78 - 61 167 489

Odwrócenie odpisu aktualizującego - - - (33) - - (286) (319)

Sprzedaż - - - (3 214) (970) (1 608) - (5 792)

Likwidacja - - (12 570) (31 293) (37) (6 185) - (50 085)

Inne - - (2) (74) (4) 17 5 (58)

Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2012 r. - 10 465 178 646 556 337 5 830 110 172 1 535 862 985

Wartość netto

Na 1 stycznia 2012 r. 17 314 22 908 329 798 238 234 2 527 99 486 49 890 760 157

Na 31 grudnia 2012 r. 17 314 22 618 339 656 260 741 2 414 98 240 24 682 765 665

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w “kosztach sprzedanych produktów, towarów i materiałów”, “kosztach sprzedaży” oraz “kosztach ogólnego zarządu”. Odpis z tytułu utraty wartości został ujęty w “pozostałych kosztach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostało ujęte w “pozostałych przychodach operacyjnych” w rachunku zysków i strat.

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych przez Grupę na podstawie umów leasingu finansowego wynosiła 104 600 tys. zł na dzień 31 grudnia 2013 r. (2012 r.: 110 042 tys. zł). Informacje na temat warunków umów leasingowych zostały zawarte w nocie 14 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.




Rzeczowe aktywa trwałe przedstawione w tabeli poniżej stanowią zabezpieczenie linii kredytowej dotyczącej Agory S.A. oraz zabezpieczeń kredytów i umów leasingowych spółki Helios S.A. (opisanych w nocie 14).

Lp. Nazwa Wartość netto

na 31 grudnia 2013 r.

1 Prawo wieczystego użytkowania gruntów 23 492

2 Grunty 10 596

3 Budynki i budowle 247 538

4 Urządzenia techniczne i maszyny 132 984

5 Środki transportu 519

6 Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 21 477

Razem 436 606

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne zostały przedstawione w nocie 36.

5. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

Długoterminowe aktywa finansowe zawierają głównie akcje, udziały i pożyczki w spółkach nieobjętych konsolidacją.

2013 r. 2012 r.

Stan na początek okresu 150 251

Udziały i akcje 150 251 Zwiększenia 136 147

Udziały i akcje - 147 - reklasyfikacje - 147

Udzielone pożyczki 136 - - udzielenie pożyczek 136 -

Zmniejszenia (123) (248)

Udziały i akcje (67) (248) - sprzedaż udziałów i akcji - (147) - odpis aktualizujący (63) - - inne (4) (101)

Udzielone pożyczki (56) - - reklasyfikacje (56) -

Stan na koniec okresu 163 150

Udziały i akcje 83 150 Udzielone pożyczki 80 -



6. INWESTYCJE W SPÓŁKACH STOWARZYSZONYCH I WSPÓŁZALEŻNYCH

Inwestycje w spółkach stowarzyszonych i współzależnych wycenianych metodą praw własności.

2013 r. 2012 r.

Stan na początek okresu 11 718 11 881

Zwiększenia 340 400

Zakup udziałów w spółkach współzależnych i stowarzyszonych - 200

Podwyższenie kapitału 340 200

Zmniejszenia (223) (563)

Udział w stratach netto (223) (332)

Sprzedaż udziałów - (231)

Stan na koniec okresu 11 835 11 718

Skrócone informacje finansowe dotyczące spółek wycenianych metodą praw własności znajdują się w nocie 39.

7. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIEDZYOKRESOWE

31 grudnia 2013 r. 31 grudnia 2012 r.

Rozliczenia międzyokresowe 3 454 4 085 Pozostałe 41 472 1 396

Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 44 926 5 481

W grudniu 2013 r. spółka AMS S.A. złożyła w banku kaucję pieniężną w wysokości 40 000 tys. zł stanowiącą zabezpieczenie gwarancji bankowej udzielonej przez bank na rzecz spółki Ströer Polska Sp. z o.o. w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie (opisaną w nocie 36). Należność z tytułu tej kaucji na dzień 31 grudnia 2013 r. jest prezentowana w bilansie w należnościach długoterminowych.

8. ZAPASY


Materiały 23 544 21 005 Półprodukty i produkcja w toku - 19 Produkty gotowe 348 - Towary 1 954 1 464

25 846 22 488 Odpis aktualizujący wartość 9 127 8 474

Zapasy, wartość brutto 34 973 30 962

Wartość zapasów ujęta jako koszt w rachunku zysków i strat wynosiła 189 353 tys. zł (2012 r.: 192 938 tys. zł) i jest prezentowana w pozycji „koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów”.

Odpis z tytułu utraty wartości oraz odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostały ujęte w „kosztach sprzedanych produktów, towarów i materiałów” w rachunku zysków i strat (w 2013 r. utworzenie odpisu w kwocie netto 1 440 tys. zł, w 2012 r.: odwrócenie odpisu w kwocie netto 708 tys. zł).



9. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE


Należności z tytułu dostaw i usług 182 390 185 921 Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i podobne 9 363 9 597 Rozliczenia międzyokresowe 8 312 8 542 Pozostałe 33 875 38 753

233 940 242 813 Odpisy aktualizujące wartość należności 21 646 21 427

Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe brutto 255 586 264 240

Pozostałe należności zawierają głównie pożyczki udzielone pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 24 576 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 25 510 tys. zł). Pożyczki udzielane są na okres do dziesięciu lat i są spłacane w ratach miesięcznych. Oprocentowanie pożyczek jest stałe i nie przekracza 2%. Należności krótkoterminowe zawierają należności od jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 39.

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane a termin płatności wynosi zazwyczaj od 7 do 30 dni. Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i podobne nie są oprocentowane.

Odpisy aktualizujące są ujmowane w pozycji “pozostałe koszty operacyjne”, natomiast odwrócenie odpisów aktualizujących w pozycji “pozostałe przychody operacyjne”.

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług – brutto


Należności nieprzeterminowane 113 323 104 290

Należności przeterminowane do 1 miesiąca 41 739 56 505

Należności przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 14 994 17 783

Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 11 208 6 005

Należności przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku 5 548 5 196

Należności przeterminowane powyżej 1 roku 17 151 17 360

203 963 207 139

Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

2013 r.

2012 r.


21 780

Zwiększenia 14 717

18 327

Rozwiązania (8 975)

(13 018)

Wykorzystania (5 523)

(5 662)


21 427



10. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE


Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych 71 839 32 774 Pożyczki udzielone 3 817 -

75 656 32 774

W dniu 5 listopada 2013 r. Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („IBO”) zawarła umowę pożyczki ze spółką AMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa"). Na mocy Umowy AMS S.A. udzielił spółce IBO krótkoterminowej pożyczki w wysokości 1 263 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na bazie stawki WIBOR 3M powiększonej o 1,5 pkt % (półtora punktu procentowego) w skali roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel in blanco.

W dniu 19 grudnia 2013 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki ze spółką Stopklatka S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa"). Na mocy Umowy Agora S.A. udzieliła Stopklatce S.A. pożyczki w wysokości 2 500 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na bazie stawki WIBOR 3M powiększonej o 1,5 pkt % (półtora punktu procentowego) w skali roku. Strony Umowy ustaliły, iż spłata pożyczki w powiększeniu o odsetki nastąpi jednorazowo, nie później niż w dniu 31 lipca 2014 r. Pożyczkobiorca może zwrócić część albo całość pożyczki przed upływem wskazanego w Umowie terminu. Prawnym zabezpieczeniem spłaty pożyczki była zawarta w dniu 19 grudnia 2013 r. przez Agora S.A. i Kino Polska TV S.A. umowa poręczenia, na mocy której Kino Polska TV S.A. poręczyła, że w przypadku uchybienia przez Pożyczkobiorcę zobowiązaniu w spłacie całości lub części kwoty pożyczki w terminie wynikającym z postanowień Umowy zwróci Spółce kwotę niespłaconej przez Stopklatka S.A. pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem. Poręczenie udzielone jest do kwoty 2 600 tys. zł.

11. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 47 956

69 579

Lokaty bankowe 50 751

116 766

Inne 847

4 572

99 554

190 917

Pozycja „środki pieniężne i ich ekwiwalenty” zawiera środki pieniężne zdeponowane na wyodrębnionym rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 8 600 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 6 661 tys. zł).

12. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zarejestrowany na 31 grudnia 2013 r.

Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania

Liczba akcji Wartość nominalna

Sposób pokrycia kapitału

A uprzywilejowane co do głosu 4 281 600 4 282 zamiana udziałów na akcje

B,D zwykłe brak 46 655 786 46 655 zamiana udziałów na akcje,

emisja akcji

50 937 386 50 937

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł.

Wysokość uprzywilejowania akcji serii A wynosi 5 głosów na akcję.

Wszystkie akcje wyemitowane są w pełni opłacone.



Korekta kapitału zakładowego z tytułu hiperinflacji

Gospodarka polska zgodnie z zapisami MSR 29 „Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji” była uważana za gospodarkę hiperinflacyjną do końca 1996 r.

Przepisy MSR 29 dotyczące sprawozdań Grupy wymagają przeszacowania kapitału zakładowego Grupy w okresie hiperinflacji wskaźnikiem ogólnego wzrostu cen w tym okresie.

Retrospektywne zastosowanie MSR 29 odnośnie kapitału własnego oznaczałoby konieczność ujęcia zwiększenia wysokości kapitału zakładowego Grupy w korespondencji z obniżeniem o tę samą wartość wysokości pozycji zysków/(strat) z lat ubiegłych i roku bieżącego.

W związku z powyższym, korekta z tytułu hiperinflacji kapitału zakładowego nie wpływa na wartość kapitału własnego Spółki a jedynie na wysokość poszczególnych jego elementów.

Polskie przepisy, w szczególności kodeks spółek handlowych, nie regulują w żaden sposób przeprowadzania tego typu korekt, w szczególności sposobów ujmowania wynikających z nich zmian kapitałów spółek handlowych.

Wobec wymienionych powyżej: braku wpływu korekty z tytułu hiperinflacji na wartość kapitału własnego Grupy oraz braku regulacji w polskich przepisach dotyczących ujmowania tego typu zmian kapitałów spółek handlowych Grupa nie dokonała reklasyfikacji w ramach kapitałów własnych w związku z hiperinflacją.

13. ZYSKI/(STRATY) Z LAT UBIEGŁYCH

Dywidendy

Zyski z lat ubiegłych mogą zostać wypłacone akcjonariuszom zgodnie z zapisami kodeksu spółek handlowych oraz zasadami polityki dywidendowej ogłoszonej przez Spółkę.

Ramowa polityka dywidendowa ogłoszona przez Spółkę 14 lutego 2005 r. zakłada, w zależności od oceny perspektyw Spółki oraz warunków rynkowych, zwrot nadwyżki wolnych środków akcjonariuszom w postaci corocznej dywidendy oraz nabywanie własnych akcji w celu umorzenia.

Strata netto Agory S.A. za rok obrotowy 2012, która wyniosła 23 341 tys. zł, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) z 28 czerwca 2013 r. została w całości pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

14. DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Długoterminowe kredyty bankowe 39 420

55 057

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 38 584

44 320

Długoterminowe kredyty i pożyczki 78 004

99 377

Krótkoterminowe kredyty bankowe 50 924

88 766


14 239

Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 67 859

103 005

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Terminy spłaty:

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

powyżej 1 roku do 3 lat 25 273

52 057

powyżej 3 do 5 lat 8 962

3 000

powyżej 5 lat 5 185

-

Zobowiązania długoterminowe, razem 39 420

55 057



Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe 62 939

64 279

Niezrealizowane koszty finansowe (7 420)

(5 720)

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego netto, razem 55 519

58 559

Wiekowanie zobowiązań z tytułu leasingu finansowego netto

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

do 1 roku 16 935

14 239


42 943

powyżej 5 lat 300

1 377

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego netto, razem 55 519

58 559

Wiekowanie przyszłych minimalnych opłat leasingowych

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

do 1 roku 20 244

16 741


46 093

powyżej 5 lat 311

1 445

Przyszłe minimalne opłaty leasingowe, razem 62 939

64 279



Wierzyciel Kwota wg

umowy Kwota pozostała do

spłaty Warunki

oprocentowania Termin spłaty wg

umowy Zabezpieczenia Inne

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

Bank Pekao S.A. (1)

247 817 8 652 43 159 WIBOR 1 M lub 3 M

+ marża banku

kredyt A: spłacony w całości, kredyt B: kwartalnie 12 rat od 30.06.2012 r. do 31.03.2015 r.; dostępny do wykorzystania kredyt C - w przypadku wykorzystania kwartalnie 13 rat od 31.03.2015 r. do 31.03.2018 r.

Poręczenie Agory Poligrafii, hipoteki, zastawy na środkach trwałych, cesja praw z polis ubezpieczeniowych, pełnomocnictwa do rachunków bankowych, zastawy rejestrowe na prawach ochronnych na znaki towarowe lub przyszłych prawach ochronnych na znaki towarowe dotyczących wydawanych przez Agorę czasopism, cesja praw autorskich oraz przelew praw z niektórych umów dotyczących czasopism.

linia kredytowa dla Agory S.A. (podział na kredyt A , B i dostępny do wykorzystania C)

Bank Zachodni WBK S.A.

25 907 6 768 11 898 1M WIBOR + marża banku

spłaty w ratach miesięcznych do 31.12.2017 r.

Hipoteka na nieruchomościach położonych w Radomiu, Sosnowcu, Opolu, Białystoku. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu kina. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Weksel in blanco.

kredyty inwestycyjne udzielone Helios S.A.

Raiffeisen Bank Polska S.A.

56 000 23 379 - 1M WIBOR + marża banku

spłaty w ratach miesięcznych do 31.12.2020 r.

Zastaw rejestrowy na wyposażeniu kin. Cesja praw polis ubezpieczeniowych. Pełnomocnictwo dla Banku do regulowania zobowiązań Kredytobiorcy z umowy kredytowej w ciężar rachunku bieżącego. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego i innych rachunków prowadzonych przez Bank. Hipoteka na nieruchomościach w Opolu, Białymstoku, Sosnowcu i Radomiu. Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia. Cesja wierzytelności z kontraktu, zgodnie z odrębną umową o przelew wierzytelności zawartą pomiędzy Kredytobiorcą a Bankiem.




Wierzyciel Kwota wg umowy

Kwota pozostała do spłaty

Warunki oprocentowania

Termin spłaty wg umowy

Zabezpieczenia Inne

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.


1 500 621 - 1M WIBOR + marża banku

spłata w ratach miesięcznych do 31.12.2020 r.

Hipoteka na nieruchomości w Opolu. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu kin. Cesja praw polis ubezpieczeniowych. Pełnomocnictwo dla Banku do regulowania zobowiązań Kredytobiorcy z umowy kredytowej w ciężar rachunku bieżącego. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

kredyt rewolwingowy udzielony Helios S.A.

Zobowiązania długoterminowe z tytułu umów leasingu finansowego

BZ WBK LEASING S.A.

24 006 3 602 7 270 1M WIBOR + marża leasingodawcy

Ostateczna spłata w ratach do 2017 r.

weksel in blanco, weksel własny korzystającego, sprzęt leasingowany ( projektory 3D,wyposażenie kin, barów)

umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A.

BRE leasing Sp. z o.o.



weksel własny korzystającego, sprzęt leasingowany (samochody, wyposażenie kin)


Europejski Fundusz Leasingowy S.A.



weksel in blanco, sprzęt leasingowany ( wyposażenie kin, barów) umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A.

SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o.

3 586 - 667 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, sprzęt leasingowany ( wyposażenie kina w Legnicy), kaucja 10% kwoty finansowania


XDC ALPHA S.A. 10 283 4 542 5 430 1M WIBOR + marża leasingodawcy


sprzęt leasingowany - projektory 3D umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A.

Kredyt Lease 12 316 5 520 7 493 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, sprzęt leasingowany (sprzęt projekcyjny, wyposażenie kina, samochody)

umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A. i Next Film Sp. z o.o.

Santander Consumer Multirent

114 51 75 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, samochody umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A.

ING Lease Sp. z o.o.

10 711 7 493 - 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, sprzęt leasingowany (sprzęt projekcyjny, wyposażenie kina )








Zabezpieczenia Inne

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek

Bank Pekao S.A. (1)

247 817 34 543 34 577 WIBOR 1 M lub 3 M + marża banku

kredyt A: spłacony w całości, kredyt B: kwartalnie 12 rat od 30.06.2012 r. do 31.03.2015 r.; dostępny do wykorzystania kredyt C - w przypadku wykorzystania kwartalnie 13 rat od 31.03.2015 r. do 31.03.2018 r.

Poręczenie Agory Poligrafii, hipoteki, zastawy na środkach trwałych, cesja praw z polis ubezpieczeniowych, pełnomocnictwa do rachunków bankowych, zastawy rejestrowe na prawach ochronnych na znaki towarowe lub przyszłych prawach ochronnych na znaki towarowe dotyczących wydawanych przez Agorę czasopism, cesja praw autorskich oraz przelew praw z niektórych umów dotyczących czasopism.

linia kredytowa dla Agory S.A. (podział na kredyt A , B i dostępny do wykorzystania C)



spłata w ratach miesięcznych do 31.12.2017

Hipoteka na nieruchomościach położonych w Radomiu, Sosnowcu, Opolu, Białystoku. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu kina. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Weksel in blanco.



6 400 - 4 463 1M WIBOR + marża banku

spłata jednorazowo 23.11.2014

Weksel in blanco. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Zastaw rejestrowy na wyposazeniu kin. Hipoteka na nieruchomości w Radomiu, Sosnowcu, Opolu, Białymstoku.

kredyt obrotowy udzielony Helios S.A.




Zastaw rejestrowy na wyposażeniu kin. Cesja praw polis ubezpieczeniowych. Pełnomocnictwo dla Banku do regulowania zobowiązań Kredytobiorcy z umowy kredytowej w ciężar rachunku bieżącego. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego i innych rachunków prowadzonych przez Bank. Hipoteka na nieruchomościach w Opolu, Białymstoku, Sosnowcu i Radomiu. Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia. Cesja wierzytelności z kontraktu, zgodnie z odrębną umową o przelew wierzytelności zawartą pomiędzy Kredytobiorcą a Bankiem.








Zabezpieczenia Inne

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.


1 500 103 828 1M WIBOR + marża banku

spłata w ratach miesięcznych do 31.12.2020 r.

Hipoteka na nieruchomości w Opolu. Zastaw rejestrowy na wyposażeniu kin. Cesja praw polis ubezpieczeniowych. Pełnomocnictwo dla Banku do regulowania zobowiązań Kredytobiorcy z umowy kredytowej w ciężar rachunku bieżącego. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

kredyt rewolwingowy udzielony Helios S.A.



okres spłaty kredytu 23.11.2014

Weksel in blanco. Cesja praw z polsy ubezpieczeniowej.Zastaw rejestrowy na wyposazeniu kin. Hipoteka na nieruchomości w Radomiu, Sosnowcu, Opolu, Białymstoku.

linia kredytowa na krótkoterminowe kredyty obrotowe


9 500 - 3 193 1M WIBOR + marża banku

okres spłaty kredytu w rachunku 25.07.2014

Pełnomocnictwo do rachunku bankowego i innych rachunków prowadzonych przez Bank. Hipoteka na nieruchomościach w Opolu, Białymstoku, Sosnowcu i Radomiu. Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia. Cesja wierzytelności z kontraktu, zgodnie z odrębną umową o przelew wierzytelności zawartą pomiędzy Kredytobiorcą a Bankiem.

kredyt obrotowy udzielony Helios S.A.

Alior Bank S.A. (2)

1 952 1 822 - 3 M WIBOR + marża banku


Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez Bank. Hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Radomiu.

kredyt inwestycyjny udzielony Helios S.A.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu umów leasingu finansowego

BZ WBK LEASING S.A.



weksel in blanco, weksel własny korzystającego, sprzęt leasingowany ( projektory 3D,wyposażenie kin, barów)


BRE leasing Sp. z o.o.



weksel własny korzystającego, sprzęt leasingowany (samochody, wyposażenie kin)


Europejski Fundusz Leasingowy S.A.



weksel in blanco, sprzęt leasingowany ( wyposażenie kin, barów) umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A.

SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o.

3 586 663 772 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, sprzęt leasingowany ( wyposażenie kina w Legnicy), kaucja 10% kwoty finansowania








Zabezpieczenia Inne

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

XDC ALPHA S.A. 11 333 1 197 1 114 1M WIBOR + marża leasingodawcy


sprzęt leasingowany - projektory 3D umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A.

Kredyt Lease 12 115 2 057 1 898 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, sprzęt leasingowany (sprzęt projekcyjny, wyposażenie kina, samochody)

umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A. i Next Film Sp. z o.o.

Santander Consumer Multirent

114 25 22 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, samochody umowa leasingowa zawarta przez Helios S.A.

ING Lease Sp. z o.o.

10 711 1 747 - 1M WIBOR + marża leasingodawcy


weksel in blanco, sprzęt leasingowany (sprzęt projekcyjny, wyposażenie kina )


(1) zgodnie z aneksem z dnia 28 maja 2013r. Spółka może skorzystać z kredytu C tj. linii kredytowej do wysokości 100 000 tys. zł w terminie do 31.05.2014 r.; do dnia podpisania niniejszego sprawozdania nie został on przez Spółkę wykorzystany. (2) w związku z niespełnieniem przez spółkę zależną na dzień 31 grudnia 2013 r. niektórych kowenantów finansowych określonych w umowie kredytowej z bankiem, Grupa zaprezentowała całość zadłużenia wynikającego z zawartej umowy jako zobowiązania krótkoterminowe. Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kredyty wynikające z tej umowy nie zostały postawione przez bank w stan wymagalności.



15. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Podatek odroczony został wyliczony według ustawowej stawki podatkowej 19% (2012 r.: 19%).

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2013 r. 2012 r.


34 338

Bierne rozliczenie międzyokresowe i zobowiązania (koszty naliczane memoriałowo)

13 853

11 576

Aktywa i zobowiązania finansowe 13

29

Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 2

79

Zobowiązania z tytułu odsetek 819

2 203

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 9 902

13 000

Rezerwy na zobowiązania 399

-

Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 4

-

Aktywa finansowe objęte odpisem aktualizującym -

352

Zapasy objęte odpisem aktualizującym 1 610

4 125

Należności objęte odpisem aktualizującym 1 421

1 451

Straty podatkowe 1 047

329

Leasing finansowy 969

969

Pozostałe 867

225

Zmiany odniesione na rachunek zysków i strat z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych i straty podatkowej

(3 346)

(3 432)


(1 551)

2 277

Aktywa i zobowiązania finansowe (13)

(16)


(77)

Zobowiązania z tytułu odsetek (560)

(1 384)

Rozliczenia międzyokresowe przychodów (953)

(3 098)


399


4

Aktywa finansowe objęte odpisem aktualizującym -

(352)

Zapasy objęte odpisem aktualizującym 124

(2 515)

Należności objęte odpisem aktualizującym (36)

(30)

Straty podatkowe (139)

718

Leasing finansowy (1)

-

Pozostałe (643)

642

Zmiany odniesione do innych całkowitych dochodów (35)

-

Rezerwy na zobowiązania (35)

-


30 906


12 302

13 853

Aktywa i zobowiązania finansowe -

13


2

Zobowiązania z tytułu odsetek 259

819

Rozliczenia międzyokresowe przychodów 8 949

9 902


399



2013 r. 2012 r.


4

Zapasy objęte odpisem aktualizującym 1 734

1 610

Należności objęte odpisem aktualizującym 1 385

1 421

Straty podatkowe 908

1 047


969

Pozostałe 224

867

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

2013 r.

2012 r.


75 768

Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 63 109

68 377


1 553


8

Należności z tytułu odsetek 733

2 049

Leasing finansowy 3 080

3 381

Pozostałe 258

400

Zmiany odniesione na rachunek zysków i strat z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych

(3 714)

(8 106)

Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową (3 540)

(5 268)


(1 092)

Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) (21)

13

Należności z tytułu odsetek (730)

(1 316)


(301)

Pozostałe (43)

(142)


67 662

Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 59 569

63 109


461

Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) -

21

Należności z tytułu odsetek 3

733

Leasing finansowy 3 558

3 080

Pozostałe 215

258

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 grudnia

2013 r. Przed kompensatą kompensata wartość

bilansowa

Aktywa 27 525

(22 314)

5 211

Rezerwa 63 948

(22 314)

41 634

Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 grudnia

2012 r. Przed kompensatą kompensata wartość

bilansowa

Aktywa 30 906

(26 698)

4 208

Rezerwa 67 662

(26 698)

40 964



Nierozpoznane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa nie rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu pewnych ulg podatkowych i strat podatkowych z powodu niepewności co do osiągnięcia przyszłych zysków podatkowych w okresie najbliższych pięciu lat. Wartość ulg oraz strat podatkowych do rozliczenia, od których nie rozpoznano aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz daty ich wygaśnięcia przedstawia tabela poniżej:

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Data wygaśnięcia

Nierozliczone straty podatkowe 20 380

4 548

do 2018 r.

Nierozliczone ulgi podatkowe 3 970

-

do 2015 r.

16. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

2013 r. 2012 r.

Długoterminowe

Zobowiązania z tytułu opcji put 27 592 26 609

27 592 26 609

Krótkoterminowe

Zobowiązanie z tytułu wyceny kontraktów SWAP - 73

- 73

Zobowiązania z tytułu opcji put dotyczą oszacowanej wartości wykupu opcji put przyznanych akcjonariuszom niekontrolującym Helios S.A. oraz udziałowcom niekontrolującym Sport4People Sp. z o.o. i Sir Local Sp. z o.o. Oszacowana wartość wykupu „opcji put” zaklasyfikowanych jako zobowiązanie finansowe jest ujęta w skonsolidowanym bilansie Grupy Agora i przy początkowym ujęciu pomniejszyła pozycję skonsolidowanego bilansu Grupy Agora: zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego. Na dzień 31 grudnia 2013 r. ich wartość wyniosła: - dla akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A.: 26 409 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 26 409 tys. zł), - dla udziałowców niekontrolujących Sport4People Sp. z o.o.: 200 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 200 tys. zł), - dla udziałowców niekontrolujących Sir Local Sp. z o.o.: 983 tys. zł.

Zobowiązanie z tytułu wyceny kontraktów SWAP dotyczy wyceny do wartości godziwej kontraktów SWAP na zamianę stóp procentowych zawartych przez spółkę zależną i ujętych na podstawie wyceny bankowej na dzień 31 grudnia 2012 r. W 2013 r. kontrakty SWAP zostały całkowicie rozliczone.

17. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE

Zgodnie z kodeksem pracy pracownicy mają prawo do odprawy z chwilą osiągnięcia wieku emerytalnego. Kwota zobowiązania na 31 grudnia 2013 r. wynosi 2 451 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 2 234 tys. zł).



18. REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

2013 r. 2012 r.


6 786

Rezerwa na reorganizację 5 349

-

Rezerwa na restrukturyzację nośników reklamowych -

29

Rezerwa na odsetki, kary i podobne 2 835

3 598

Rezerwa na koszty wynagrodzeń i odprawy dla byłych członków Zarządu

149

521

Rezerwa na sprawy sporne 1 125

1 840 Inne 761

798

Zwiększenia rezerw 2 771

9 988

Rezerwa na reorganizację -

9 512

Rezerwa na odsetki, kary i podobne 320

-


1 502

-

Rezerwa na sprawy sporne 677

308

Inne 272

168

Wykorzystanie rezerw (6 959)

(5 239)

Rezerwa na reorganizację (5 334)

(4 163)

Rezerwa na odsetki, kary i podobne (268)

(665)


(970)

(372)

Rezerwa na sprawy sporne (256)

-

Inne (131)

(39)

Rozwiązanie rezerw (2 359)

(1 316)

Rezerwa na restrukturyzację nośników reklamowych -

(29)

Rezerwa na odsetki, kary i podobne (1 122)

(98)

Rezerwa na sprawy sporne (778)

(1 023)

Inne (459)

(166)


10 219

Rezerwa na reorganizację 15

5 349 Rezerwa na odsetki, kary i podobne 1 765

2 835


681

149


1 125

Inne 443

761

Część długoterminowa 88

-

Inne 88

-

Część krótkoterminowa 3 584

10 219

Rezerwa na reorganizację 15

5 349

Rezerwa na odsetki, kary i podobne 1 765

2 835 Rezerwa na koszty wynagrodzeń i odprawy dla byłych członków Zarządu

681

149


1 125

Inne 355

761



(i) Rezerwa na reorganizację

Zarząd Agory S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 26/2012 z dnia 13 sierpnia 2012 r., przekazał w dniu 6 września 2012 r. informację o:

(i) zawarciu przez Spółkę, w dniu 6 września 2012 r., trójstronnego porozumienia ("Porozumienie") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radą pracowników Spółki (które stanowi porozumienie w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),

(ii) podjęciu przez zarząd Spółki, w dniu 6 września 2012 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w Spółce na zasadach określonych w zawartym Porozumieniu.

W dniu 7 września 2012 r. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje Powiatowemu Urzędowi Pracy, w tym treść zawartego Porozumienia.

Zwolnienie grupowe, które miało objąć do 250 pracowników Spółki, co stanowiło około 10% wszystkich zatrudnionych w Spółce, zostało zakończone w 2013 r.

W związku z powyższym na 30 września 2012 r. została utworzona rezerwa na koszty związane ze zwolnieniem grupowym w wysokości 9 192 tys. zł.

Ponadto, w czwartym kwartale 2012 r., w związku z ogłoszeniem zwolnienia grupowego w Agorze Poligrafii Sp. z o.o., utworzono rezerwę na koszty związane z tym procesem w wysokości 320 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2013 r. pozostała rezerwa do wykorzystania na zwolnienie grupowe wynosiła 15 tys. zł.

(ii) Rezerwa na odsetki, kary i podobne

Rezerwa na odsetki, kary i podobne zawiera głównie kary za użytkowanie nośników w pasie drogi przez spółki grupy AMS.

(iii) Rezerwa na koszty wynagrodzeń i odprawy dla byłych członków Zarządu

W 2013 r. Grupa zawiązała rezerwy na koszty wynagrodzeń i odprawę dla byłych członków Zarządu: Piotra Niemczyckiego, Zbigniewa Bąka, Stanisława Turnaua oraz Marka Jackiewicza.

(iv) Rezerwa na sprawy sporne

Grupa jest stroną pozwaną w postępowaniach sądowych. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa dokonała oszacowania ryzyka wypłaty odszkodowań z tytułu toczących się spraw w postępowaniach sądowych. Szacunku wartości odszkodowań, które zostaną najprawdopodobniej wypłacone dokonano po konsultacji z prawnikami Grupy w oparciu o obecny status spraw i zebrane materiały dowodowe. Dodatkowo, spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 3 903 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 2 387 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.



19. DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Długoterminowe

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 695

-

- rezerwa na plan trzyletni (nota 27) 695

-

Przychody przyszłych okresów 1 076

948

- subwencje na sfinansowanie zakupu rzeczowych aktywów trwałych 151

-

- pozostałe 925

948

Pozostałe zobowiazania długoterminowe 3 569

1 194

- z tytułu zakupu aktywów trwałych 2 309

-

- pozostałe 1 260

1 194

5 340

2 142

Krótkoterminowe

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 56 314

60 587

- na niewykorzystane urlopy 10 280

9 704

- na koszty systemu motywacyjnego 3 499

8 871

- na płace 6 133

4 665

- na koszty ZAIKS 7 023

10 113

- z tytułu niezafakturowanych kosztów 29 379

27 234

Przychody przyszłych okresów 5 226

4 206

- subwencje na sfinansowanie zakupu rzeczowych aktywów trwałych

83

85

- przedpłaty na ogłoszenia, kampanie reklamowe i prenumeraty 2 299

2 852

- koszty sądowe 607

705

- pozostałe 2 237

564

61 540

64 793

20. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 83 791

75 768

Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne 20 476

24 864

Pozostałe 8 433

13 576

Fundusze specjalne 33 979

32 650

146 679

146 858

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 14 - 21 dniowych. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń są nieoprocentowane i rozliczane miesięcznie zgodnie z terminem płatności. Zobowiązania krótkoterminowe zawierają zobowiązania w stosunku do jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 39.



21. PRZYCHODY I INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

(a) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Wydzielono sześć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) Segment Prasa Codzienna obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania Gazety Wyborczej, Metra, w tym funkcjonowania Pionu Druk Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o., których działalność operacyjna dotyczy w istotnej mierze druku tych dzienników oraz działań realizowanych w ramach pionu Projekty Specjalne (m.in. kolekcje wydawnicze),

2) Segment Kino obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi, obejmującego nowoczesne kina wielosalowe, jak i kina tradycyjne w ramach spółki Helios S.A. oraz dystrybucji filmów w kinach w ramach Next Film Sp. z o.o.,

3) Segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

4) Segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych, na co składa się działalność Pionu Internet Agory S.A., Trader.com (Polska) Sp. z o.o., LLC Agora Ukraine (do 10 grudnia 2013 r.), AdTaily Sp. z o.o., Sport4People Sp. z o.o. oraz Sir Local Sp.z o.o. (od 1 grudnia 2013 r.),

5) Segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego radia TOK FM, w skład jej wchodzi również Pion Radio w Agorze S.A.,

6) Segment Czasopisma obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie wydawania czasopism, na co składa się działalność w ramach Pionu Czasopism Agory S.A.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Dane dla danego segmentu są dla celów zarządczych konsolidowane pro-forma. Zarząd monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają: a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami

Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,

b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp.), a także Zarządu Agory S.A., Agorę TC Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu.

Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne m.in. dotyczące wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.



Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczy odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współzależne wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. dotyczą A2 Multimedia Sp. z o.o. (do 31 stycznia 2012 r.), Business Ad Network Sp. z o.o. (do 14 grudnia 2012 r.), GoldenLine Sp. z o.o., Online Technologies HR Sp. z o.o. (od 1 grudnia 2012 r.) oraz Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. (od 1 czerwca 2013 r.).

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż działalność, którą do dnia 10 grudnia 2013 r. prowadziła na Ukrainie nie ma znaczącego wpływu na wyniki Grupy jako całości.



(a) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych, c.d.


Prasa Codzienna

Kino

Reklama

zewnętrzna Internet

Radio

Czasopisma

Pozycje

uzgadniające

Razem

Sprzedaż klientom zewnętrznym 479 746 209 417 150 360 106 998 78 354 44 047 5 013 1 073 935

Sprzedaż do innych segmentów (2) 13 039 10 311 3 146 4 404 4 739 49 (35 688) -

Przychody ogółem 492 785 219 728 153 506 111 402 83 093 44 096 (30 675) 1 073 935

Koszty ogółem (1), (2), (3) (441 441) (213 019) (149 709) (94 165) (78 310) (41 465) (48 445) (1 066 554)

Zysk / (strata) operacyjny (a) (1) 51 344 6 709 3 797 17 237 4 783 2 631 (79 120) 7 381

Koszty i przychody finansowe (2 286) (2 286)

Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenionych metodą praw własności (28) - (26) (169) - - - (223)

Podatek dochodowy (3 693) (3 693)

Zysk netto 1 179

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających; (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających oraz Zarządu Agory S.A. i Agorę TC Sp. z o.o. (88 393 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora;





Prasa Codzienna

Kino (3)

Reklama zewnętrzna Internet

Radio

Czasopisma

Pozycje uzgadniające

Razem

Amortyzacja operacyjna (27 044) (24 811) (16 885) (4 602) (2 389) (161) (18 142) (94 034)

Amortyzacja konsolidacyjna (1) - (539) - (1 769) - - 254 (2 054)

Odpisy aktualizujące (8 006) (2 901) (3 395) (2 039) (1 250) (647) (199) (18 437)

Odwrócenie odpisów aktualizujących 5 051 41 1 263 1 497 791 420 5 9 068

Koszt płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych (606) - (119) (135) (93) (55) (389) (1 397)

Nakłady inwestycyjne (2) 8 070 22 484 12 658 5 587 7 282 3 156 11 858 71 095

Stan na 31 grudnia 2013 r.

Prasa Codzienna Kino

Reklama zewnętrzna Internet Radio Czasopisma


(4) Razem

Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 273 922 286 103 243 070 53 891 71 561 41 220 172 085 1 141 852

Inwestycje w spółki stowarzyszone i współzależne wyceniane metodą praw własności 469 - 214 11 152 - - - 11 835

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów; (2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, w przypadku segmentu Kino nakłady inwestycyjne zostały pomniejszone o wartość poniesionych nakładów, które w czwartym kwartale 2013 r. zostały odsprzedane właścicielom obiektów, w których znajdują się kina sieci Helios; (3) kwota nakładów inwestycyjnych zawiera również wartość rzeczowych aktywów trwałych w leasingu w kwocie 8 690 tys. zł; (4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (124 368 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.





Prasa Codzienna

Kino

Reklama


Radio

Czasopisma

Pozycje

uzgadniające

Razem

Sprzedaż klientom zewnętrznym 519 660 196 748 158 505 110 319 83 611 64 394 5 351 1 138 588

Sprzedaż do innych segmentów (2) 8 084 8 290 3 552 3 690 4 487 556 (28 659) -

Przychody ogółem 527 744 205 038 162 057 114 009 88 098 64 950 (23 308) 1 138 588

Koszty ogółem (1), (2), (3) (465 397) (198 964) (157 881) (106 637) (85 339) (72 667) (64 788) (1 151 673)

Zysk / (strata) operacyjny (a) (1) 62 347 6 074 4 176 7 372 2 759 (7 717) (88 096) (13 085)

Koszty i przychody finansowe 3 272 3 272

Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenionych metodą praw własności (3) (329) (332)

Podatek dochodowy 2 040 2 040

Strata netto (8 105)

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających; (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających oraz Zarządu Agory S.A. i Agorę TC Sp. z o.o. (92 882 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora;





Prasa Codzienna

Kino (4)

Reklama zewnętrzna Internet

Radio

Czasopisma


Razem

Amortyzacja operacyjna (28 090) (19 702) (18 073) (5 530) (2 734) (145) (16 487) (90 761) Amortyzacja konsolidacyjna (1) - (539) - (2 744) - - 254 (3 029)

Odpisy aktualizujące (2) (11 751) (213) (4 298) (6 567) (1 728) (13 164) (563) (38 284)

Odwrócenie odpisów aktualizujących 7 389 54 2 741 1 417 1 073 409 82 13 165

Koszt płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych (1 080) - (196) (197) (148) (94) (745) (2 460)

Nakłady inwestycyjne (3) 18 380 66 692 10 750 6 179 4 381 243 21 242 127 867

Stan na 31 grudnia 2012 r.

Prasa Codzienna

Kino (4)

Reklama


Radio

Czasopisma


(5) Razem

Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 280 512 274 446 252 897 67 565 66 701 49 868 195 737 1 187 726

Inwestycje w spółki stowarzyszone i współzależne wyceniane metodą praw własności 397 - - 11 321 - - - 11 718

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów; (2) w tym w segmencie Internet odpis aktualizujący na tytuł prasowy Autobit oraz część wartości firmy rozpoznanej na nabyciu Sport4People Sp. z o.o.; (3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur; (4) kwota nakładów inwestycyjnych zawiera również wartość rzeczowych aktywów trwałych w leasingu w kwocie 28 167 tys. zł; (5) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (130 303 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.



(b) Przychody

2013 r.

2012 r.

Przychody ze sprzedaży usług reklamowych 544 344

636 292

Przychody ze sprzedaży wydawnictw 133 961

152 707

Przychody ze sprzedaży towarów 60 021

59 894

Przychody ze sprzedaży biletów do kin 129 095

133 962

Pozostała sprzedaż 206 514

155 732

1 073 935

1 138 588

Przychody ze sprzedaży zawierają sprzedaż barterową w wysokości 33 951 tys. zł (2012 r.: 35 429 tys. zł).

22. KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW

2013 r.

2012 r.

Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych (nota 4) 82 263

78 726

Amortyzacja wartości niematerialnych (nota 3) 13 825

15 064

Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów

241 248

244 853

Reklama i reprezentacja 65 442

81 173

Czynsze z tytułu wynajmu powierzchni i rzeczowych aktywów trwałych

46 168

43 328

Czynsze z tytułu wynajmu powierzchni pod nośniki reklamy zewnętrznej

58 380

63 722

Podatki i opłaty 7 599

8 119

Pozostałe usługi obce 263 186

273 370

Koszty wynagrodzeń (nota 25) 289 528

322 148

Razem koszty według rodzajów 1 067 639

1 130 503

Zmiana stanu produktów (348)

-

Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (750)

(532)

Razem koszty operacyjne 1 066 541

1 129 971

Koszty sprzedaży (199 639)

(221 794)

Koszty ogólnego zarządu (114 408)

(115 432)

Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 752 494

792 745

23. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

2013 r.

2012 r.

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 269

259

Dotacje 3 250

2 915

Odwrócenie odpisu aktualizującego należności 8 975

13 018

Rozwiązanie rezerw 2 359

1 316

Otrzymane darowizny 353

100

Odpisane zobowiązania 2 548

1 381

Pozostałe 6 903

4 242

24 657

23 231

Odwrócenie odpisów aktualizujących należności wynika ze spłaty należności, które wcześniej zostały uznane za wątpliwe.



24. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

2013 r.

2012 r.

Odpisy aktualizujące należności 14 717

18 327

Odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe 2 230

18 031

Darowizny 818

1 062

Odpisy aktualizujące wartość firmy -

480

Utworzenie rezerw 2 771

476

Likwidacja rzeczowych aktywów trwałych w tym demontaż nośników 1 146

1 766

Pozostałe 2 988

4 791

24 670

44 933

Odpisy aktualizujące należności dotyczą należności, które zgodnie z przyjętymi zasadami uznano za wątpliwe.

25. KOSZTY WYNAGRODZEŃ

2013 r.

2012 r.

Wynagrodzenia 242 454

268 364

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 45 677

51 324

Koszty płatności w formie papierów wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych

1 397

2 460

289 528

322 148

Średnia wielkość zatrudnienia 3 038

3 342

Średnia wielkość zatrudnienia dotyczy pracowników zatrudnionych w Agorze S.A. i w spółkach zależnych objętych konsolidacją (nota 39).

26. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agora S.A.:

2013 r.

2012 r.

Zarząd

Piotr Niemczycki (1) 762 671 Zbigniew Bąk (2) 893 769 Stanisław Turnau (2) 504 493 Marek Jackiewicz (2) 432 491 Tomasz Józefacki (3) - 23 Grzegorz Kossakowski 972 602 Wanda Rapaczynski (4) 275 - Robert Musiał (5) 241 - Bartosz Hojka (5) 242 - Tomasz Jagiełło (5), (8) 67 -

4 388 3 049

Rada Nadzorcza

Wanda Rapaczynski (6) 36 72 Andrzej Szlęzak 108 108 Tomasz Sielicki 72 72 Sławomir S. Sikora 72 72 Marcin Hejka (6) 36 72 Helena Łuczywo (7) 36,3 - Dariusz Formela (7) 36,3 -

396,6 396



(1) Piotr Niemczycki pełnił funkcję prezesa zarządu do 11 lutego 2013 r.

(2) Zbigniew Bąk, Marek Jackiewicz i Stanisław Turnau pełnili funkcję członków zarządu do 28 czerwca 2013 r.

(3) Tomasz Józefacki pełnił funkcję członka zarządu do 31 stycznia 2012 r.

(4) Wanda Rapaczynski pełniła funkcję prezesa zarządu od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r.

(5) Robert Musiał, Bartosz Hojka i Tomasz Jagiełło pełnią funkcję członków zarządu od 28 czerwca 2013 r.

(6) Marcin Hejka i Wanda Rapaczynski pełnili funkcję członka rady nadzorczej do 28 czerwca 2013 r.

(7) Helena Łuczywo i Dariusz Formela pełnią funkcję członka rady nadzorczej od 28 czerwca 2013 r.

(8) Tomasz Jagiełło uzyskał również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 348 tys. zł.

Powyższe wynagrodzenia członków Zarządu obejmują również jednorazowe wypłaty z tytułu realizacji Trzyletniego Planu Motywacyjnego za lata 2010-2012 (opisanego w nocie 27). Tomasz Jagiełło uzyskał również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 348 tys zł. Pozostali członkowie członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

27. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

W okresach objętych niniejszym sprawozdaniem przeprowadzono w Grupie następujące, opisane poniżej, plany motywacyjne:

A - Plan motywacyjny oparty o płatności w papierach wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych;

B - Plany motywacyjne oparte o stopień realizacji celu wynikowego oraz aprecjacji ceny akcji – realizowany w Grupie od 2010 r.

A. Plan motywacyjny oparty o płatności w papierach wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych (od 2005 r.)

Uprawnieni pracownicy Grupy uczestniczyli w programie motywacyjnym opartym o certyfikaty inwestycyjne w Partycypacyjnym Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym (PFIZ) powołanym do obsługi programu, zarządzanym przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Skarbiec S.A.

Liczba certyfikatów przyznanych uprawnionym pracownikom zależała od spełnienia ich indywidualnych celów, nie zależy natomiast od warunków rynkowych.

W pierwszej połowie 2013 r. Grupa zakończyła realizację planu motywacyjnego uruchomionego w 2012 r.

W roku 2013 r. nie uruchomiono kolejnego programu motywacyjnego opartego o certyfikaty inwestycyjne.

Podsumowanie danych nt. programu 2012 r. :

Plan motywacyjny 2012 r. (certyfikaty serii O)

Dzień przyznania (grant date): 19 grudnia 2012 r.

Miesiąc nabycia certyfikatów przez uprawnionych wrzesień 2012 r.

Łączna liczba certyfikatów nabytych przez pracowników Grupy 290 568 szt.

Data nabycia uprawnień (vesting date) i okres nabywania uprawnień (vesting period):

25 czerwca 2013 r. 9 miesięcy (październik 2012 r. – czerwiec 2013 r.)

Na każdy certyfikat serii O przypada 1,0 akcji Agory SA.

Warunki nabycia uprawnień określone w regulaminie planu, w tym zatrudnienie w spółkach Grupy Agora SA na dzień nabycia uprawnień



Cena nabycia 1 certyfikatu inwestycyjnego 1 zł

Typ planu rozliczany w instrumentach kapitałowych (equity settled)

W okresie nabywania uprawnień, Agora Holding Sp. z o.o. posiada nieodwołalne i bezwarunkowe prawo do odkupu certyfikatów po cenie ich nabycia.

Wartość godziwa przyznanych certyfikatów ustalana była przy użyciu modelu wyceny, biorącego pod uwagę następujące czynniki: wartość giełdową akcji Agory zbytych na rzecz funduszu, specyfikę i koszty działania funduszu, rodzaj przekazanych akcji oraz prawa i ograniczenia wynikające z posiadania certyfikatów. W konsekwencji, w modelu wyceny przyjęto dyskonto w wysokości 23,6% (szczegółowy opis modelu wyceny przedstawiono poniżej).

Wartość godziwa certyfikatów była ustalana na dzień przyznania i ujmowana od miesiąca następnego po miesiącu, w którym nastąpiło objęcie certyfikatów przez uprawnionych pracowników przez okres nabywania uprawnień.

Historyczny wskaźnik utraty certyfikatów (FR, opisany poniżej), wskutek niespełnienia warunków nabycia uprawnień do przyznanych certyfikatów (w szczególności obowiązku zatrudnienia w Grupie Agora SA), korygował liczbę instrumentów przyjętych do wyceny kosztów realizacji planu motywacyjnego.

Wartość godziwa certyfikatów inwestycyjnych i łączny koszt do alokowania w koszty Grupy na dzień przyznania zostały obliczone wg następującego modelu wyceny: FMV = (B-S@grant date) x (1-CD),

Koszt = FMV x IC x (1-FR)

gdzie: 1. FMV – wartość rynkowa certyfikatu na dzień przyznania,

2. B-S@grant date – wartość certyfikatów na dzień przyznania, obliczona wg modelu Blacka – Scholesa (dalej wg B-S) , przy następujących założeniach:

a. wartość certyfikatów na dzień przyznania została oszacowana jako wartość 6 miesięcznej opcji europejskiej typu call na akcje Agory SA na ten dzień,

b. parametry modelu B-S przyjęte dla ww. obliczeń:

Plan motywacyjny 2012 r.

(certyfikaty serii O)

Wartość rynkowa instrumentu bazowego (akcja Agory SA) zł 10,7

Zmienność dla opcji 6 miesięcznej % 28,4

Cena wykonania opcji zł 1,0

Stopa wolna od ryzyka % 4,6

Wartości opcji 6 miesięcznej zł 9,7

3. CD - dyskonto dla zamkniętego funduszu inwestycyjnego, odzwierciedlające:

a. wycenę aktywów w funduszach zamkniętych, b. prawa posiadaczy certyfikatów PFIZ, c. koszty działania PFIZ,

4. IC – łączna liczba certyfikatów inwestycyjnych w PFIZ objętych przez pracowników w ramach planu, 5. FR - wskaźnik korygujący liczbę certyfikatów inwestycyjnych o historyczny procent pracowników, którzy nie

spełnili warunków nabycia uprawnień w poprzednio realizowanych programach, 6. Kalkulacja wyceny:

Plan motywacyjny 2012 r.

(certyfikaty serii O)

B-S@grant date zł 9,7

CD % 23,6

Wartość rynkowa certyfikatów na dzień przyznania zł 7,4

FR % 2,7

IC szt. 290 568

Łączny koszt tys. zł 2 096



Wpływ płatności w papierach wartościowych na sprawozdanie finansowe Grupy:

2013 r. 2012 r.

Rachunek zysków i strat - koszty świadczeń na rzecz pracowników 1 397 2 460 Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego 1 397 2 460

Zaprezentowany powyżej wpływ niegotówkowych płatności w papierach wartościowych rozliczanych w instrumentach finansowych na sprawozdania finansowe Grupy za 2013 r. wynika z ujęcia planów motywacyjnych 2012, a za 2012 r. wynika z ujęcia planów motywacyjnych 2012 i 2011. W pierwszej połowie 2013 r. Grupa zakończyła realizację planów motywacyjnych opartych o certyfikaty inwestycyjne. Poniższa tabela przedstawia liczby certyfikatów objętych przez pracowników Grupy w ramach planów motywacyjnych (w sztukach, łącznie z certyfikatami przyznanymi Członkom Zarządu Agory S.A.): 2013 r. 2012 r.

Na początek okresu 290 568 333 101

Przyznane - 290 568

Utracone (1 760) (2 884)

Nabyte uprawnienia (288 808) (330 217)

Na koniec okresu - 290 568

Certyfikaty inwestycyjne nabyte przez Członków Zarządu Agory S.A. (sztuki):

Stan na 31 grudnia 2013

Nabyte uprawnienia

w 2013 Utracone w

2013 Przyznane w

2013 Stan na 31

grudnia 2012

Plan motywacyjny 2012 r. (seria O) Piotr Niemczycki (1) n/d (5 454) - - 5 454

Zbigniew Bąk (2) n/d (6 246) - - 6 246

Marek Jackiewicz (3) n/d (1 101) - - 1 101

Stanisław Turnau (3) n/d (1 197) - - 1 197

Grzegorz Kossakowski - (4 685) - - 4 685

Wanda Rapaczynski (4) - - - - n/d

Robert Musiał (5) - - - - n/d

Bartosz Hojka (5) - - - - n/d

Tomasz Jagiełło (5) - - - - n/d

- (18 683) - - 18 683

(1) Piotr Niemczycki pełnił funkcję prezesa zarządu do 11 lutego 2013 r. (2) Zbigniew Bąk pełnił funkcję wiceprezesa zarządu do 28 czerwca 2013 r. (3) Marek Jackiewicz i Stanisław Turnau pełnili funkcję członków zarządu do 28 czerwca 2013 r. (4) Wanda Rapaczynski pełniła funkcję prezesa zarządu od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. (5) Robert Musiał, Bartosz Hojka i Tomasz Jagiełło pełnią funkcję członków zarządu od 28 czerwca 2013 r.

Szczegóły dotyczące nabycia uprawnień dla nabytych certyfikatów:

Certyfikaty serii Data nabycia uprawnień

Okres nabycia Przedział czasowy Liczba certyfikatów

(w szt.)

M 25 czerwca 2012 r. 9 miesięcy październik 2011 r. – czerwiec 2012 r.

38 935

O 25 czerwca 2013 r. 9 miesięcy październik 2012 r. – czerwiec 2013 r.

18 683

W 2013 r. niegotówkowy koszt certyfikatów nabytych przez Członków Zarządu, do ujęcia zgodnie ze standardem MSSF 2 wyniósł 90 tys. zł (2012 r.: 255 tys. zł).



B - Plany motywacyjne oparte o stopień realizacji celu wynikowego oraz aprecjacji ceny akcji

W latach 2010 – 2012 uprawnieni pracownicy Grupy (członkowie zarządu oraz najwyższa kadra kierownicza) uczestniczyli w programie motywacyjnym („Trzyletni Plan Motywacyjny” za lata 2010-2012) opartym o dwa komponenty: stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA operacyjna Grupy („Cel EBITDA”) oraz stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”), których podstawowy opis został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora na 31 grudnia 2012 r.

Wartość godziwa potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA, oszacowana została w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA. Wartość godziwa rezerwy na koszty potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji, oszacowana została przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein).

Zgodnie z założeniami, plan motywacyjny oparty o stopień realizacji celu wynikowego oraz aprecjacji ceny akcji za lata 2010-2012, został rozliczony w drugim kwartale 2013 r. Realizacja planu zakończyła się wypłatą 3 048 tys. zł.

Począwszy od trzeciego kwartału 2013 r. uprawnieni pracownicy Grupy (członkowie zarządu) uczestniczą w nowym programie motywacyjnym opartym o dwa komponenty, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej („Trzyletni Plan Motywacyjny” za lata 2013-2015):

(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA operacyjna Grupy Agora („Cel EBITDA”). Cel EBITDA określony został jako skumulowana wartość wyniku EBITDA operacyjna (po eliminacji ewentualnych korekt, np. związanych z przejęciami spółek itp.) do osiągnięcia w latach 2013 – 2015. Wartość potencjalnej premii w tym elemencie zależna będzie od stopnia realizacji Celu EBITDA i będzie ona określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy za lata 2013 – 2015. W przypadku gdyby Cel EBITDA został zrealizowany w stopniu poniżej 70%, Cel EBITDA uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Trzyletniego Planu Motywacyjnego nie zostanie przyznana,

(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Trzyletniego Planu Motywacyjnego, zależna będzie od stopnia aprecjacji kursu w przyszłości, wyliczanego w zależności od średniej z kursów zamknięcia notowań akcji Spółki w okresie 1.01.2016 r. – 31.03.2016 r. („Kurs Odniesienia”), skorygowaną o: (i) sumę dywidend na 1 akcję Spółki, do których akcjonariusze nabyli prawo w okresie 1.04.2013 r. – 31.03.2016 r. oraz (ii) korektę z tytułu ewentualnego skupu akcji własnych w celu umorzenia w okresie 1.04.2013 r. – 31.03.2016 r. („Cena Akcji do Wyliczenia Premii”). W przypadku gdyby Cena Akcji do Wyliczenia Premii była niższa niż 9,9 zł, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Trzyletniego Planu Motywacyjnego nie zostanie przyznana.

Przyznanie premii z Trzyletniego Planu Motywacyjnego uzależnione będzie również od spełnienia innych warunków, które nie mają charakteru warunków rynkowych (np. pozostawanie uprawnionego pracownika w stosunku pracy w Grupie, niezaprzestanie pełnienia funkcji członka zarządu).

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Wartość godziwa potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA, oszacowana została w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA i odnoszona jest w rachunek zysków i strat przez cały okres trwania Planu, proporcjonalnie do udziału rzeczywistego wyniku EBITDA operacyjnego Grupy (po eliminacji korekt) osiągniętego w okresie od 1 stycznia 2013 r. do dnia bilansowego danego sprawozdania finansowego w przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA.

Wartość godziwa rezerwy na koszty potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji, oszacowana została przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta odnoszona jest w rachunek zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego, tj. od 1 grudnia 2013 r. (dzień przyznania) do 30 czerwca 2016 r. (dzień rozliczenia). Podstawowe parametry modelu dwumianowego służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji oraz kosztu do uwzględnienia w rachunku zysków i strat Grupy Agora za dany okres, zostały przedstawione poniżej:



kurs akcji Agory S.A. na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe

zł 9,79

zmienność kursu akcji Agory S.A. w okresie ostatnich dwunastu miesięcy % 37,97

kurs bazowy zł 9,00

stopa wolna od ryzyka % 2,16-3,01

(w terminach zapadalności)

Na potrzeby szacunku obu powyższych wartości godziwych przyjęto również wskaźnik prawdopodobieństwa wypełnienia przez uprawnionych pracowników warunków nierynkowych, o których mowa powyżej, na poziomie 75,0%.

Łączny wpływ nowego Trzyletniego Planu Motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora:

2013 r.

Rachunek zysków i strat - koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników 695 Rachunek zysków i strat – podatek odroczony (132)

Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu 695

Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu 132

Łączny koszt nowego Trzyletniego Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków zarządu Agory S.A.:

2013 r.

Grzegorz Kossakowski 197

Bartosz Hojka Tomasz Jagiełło Robert Musiał

166 166 166

Wanda Rapaczynski -

RAZEM 695

28. PRZYCHODY FINANSOWE

2013 r.

2012 r.

Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek i podobne 13

-

Pozostałe odsetki i przychody z krótkoterminowych aktywów finansowych

8 320

14 046

Zysk ze zbycia finansowych aktywów trwałych -

218

Odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe 495

553 Wycena kontraktów SWAP 73

83

Zyski z tytułu różnic kursowych -

698

Wycena opcji put -

925

Pozostałe 9

689

8 910

17 212



29. KOSZTY FINANSOWE

2013 r.

2012 r.

Odsetki i inne koszty od kredytów, pożyczek i leasingu 10 004

13 390

Pozostałe odsetki 286

324

Strata ze zbycia aktywów finansowych 349

-

Odpisy aktualizujące aktywa finansowe 63

-

Straty z tytułu różnic kursowych 337

-

Pozostałe 157

226

11 196

13 940

30. PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat

2013 r.

2012 r.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe (4 901)

(2 482)

Korekty ujęte w sprawozdaniu danego okresu, dotyczące podatku bieżącego za poprzednie okresy 840 (152)

(4 061)

(2 634)

Podatek odroczony

Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych 506 4 087

Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu rozliczenia straty podatkowej (537)

(248)

Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania straty podatkowej 108

45

Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej i ulgi podatkowej 291 790

368

4 674

Razem podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat (3 693)

2 040

Należności oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego zostaną zrealizowane w ciągu roku od dnia bilansowego. Podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach 2013 r. 2012 r.

Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń (35) -

Razem podatek dochodowy ujety w innych całkowitych dochodach (35) -



Podatek dochodowy od zysku brutto Grupy różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) jak przedstawiono poniżej:

2013 r.

2012 r.

Zysk/(strata) brutto 4 872

(10 145)

Podatek według ustawowej stawki podatkowej 19% (2012 r.: 19%) (926) 1 928

Efekt podatkowy: Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współzależnych (42)

(63)

Pozostałe przychody nie podlegające opodatkowaniu 590

701

Koszty płatności w formie papierów wartościowych (265)

(467)

Pozostałe koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu (2 246)

(1 629) Różnice przejściowe, na których nie rozpoznano podatku odroczonego 2 210

52

Wykorzystanie straty podatkowej, na której nie rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego - 127 Straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (3 133) - Rozpoznanie odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych z poprzedniego okresu 291 790 Rozpoznanie odroczonego podatku dochodowego od różnic przejściowych z poprzedniego okresu 28 -

Inne (200) 601

Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 75.8% (2012 r.: 20.1%) (3 693) 2 040

31. ZWOLNIENIE PODATKOWE Z TYTUŁU DZIAŁANIA W SPECJALNEJ STREFIE EKONOMICZNEJ (SSE)

Spółka zależna (Agora Poligrafia Sp. z o.o.) działa w Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Agora Poligrafia Sp. z o.o. otrzymała prawo do zwolnienia podatkowego do wartości stanowiącej 75% kwalifikowanych wydatków inwestycyjnych poniesionych w okresie od dnia uzyskania pozwolenia do 31 grudnia 2006 r. (na dzień 31 grudnia 2006 r. wysokość kwalifikowanych wydatków inwestycyjnych wynosiła 71 130 tys. zł). Przedmiotem zwolnienia jest działalność poligraficzna prowadzona w SSE. Na dzień 31 grudnia 2013 r. łączna wartość wykorzystanego zwolnienia wyniosła 32 117 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2012 r.: 31 839 tys. zł).

32. ZYSK/(STRATA) PRZYPADAJĄCY/(-A) NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk/(strata) podstawowy/a przypadający/(-a) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie wyniku netto przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu sprawozdawczego, tj. 50 937 386 (w 2012 r.: 50 937 386). Średnia ważona liczba akcji:

2013 r.

2012 r.

Akcje zwykłe na początek okresu 50 937 386

50 937 386

Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu 50 937 386

50 937 386

Nie występują czynniki powodujące rozwodnienie zysku/(straty) przypadającego/(-ej) na jedną akcję.



33. ZAKUP, SPRZEDAŻ I POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

W dniu 8 lutego 2013 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. o 100 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy (razem 50 tys. zł), które w całości objeła Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (“GRA”) za wkład pieniężny w kwocie 50 tys zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 150 tys. zł i dzieli się na 300 udziałów po 500 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego GRA nadal posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 11 marca 2013 r . Sąd na Ukrainie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w LLC Agora Ukraine o 37 242 tys. UAH, które Agora S.A. opłaciła w całości wkładem pieniężnym. Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu wynosiła 38 257 tys. UAH. W wyniku tej transakcji, Agora S.A. nadal posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym spółki i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 22 lutego 2013 r. zarząd Spółki poinformował, że spółka Kino Polska TV S.A. ("KPTV") i Agora zdecydowały wspólnie ubiegać się o koncesję na kanał filmowy rozpowszechniany drogą rozsiewczą naziemną w sposób cyfrowy ("Koncesja") oraz wspólnie finansować rozwój takiego kanału w przypadku otrzymania Koncesji.

W tym celu, w dniu 22 lutego 2013 r. została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna") pomiędzy Agorą i KPTV, będącą większościowym akcjonariuszem spółki Stopklatka S.A. ("Stopklatka"). Stopklatka złożyła 25 lutego 2013 r. wniosek do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzielenie Koncesji. Umowa inwestycyjna dotyczy warunkowego nabycia akcji Spółki przez Agorę oraz warunków współpracy Agory i KPTV, w tym powoływania organów Stopklatki i zgodnego głosowania w istotnych sprawach na Walnym Zgromadzeniu Stopklatki.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną Agora nabędzie od KPTV taką liczbę akcji Stopklatki (zaoferowanych jej przez KPTV), aby: (i) udziały Agory i KPTV w kapitale zakładowym Stopklatki były równe, (ii) udział Agory w kapitale zakładowym wynosił co najmniej 41%, pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2014 r. Stopklatka otrzyma Koncesję oraz po spełnieniu innych, zwyczajowo stosowanych w tego rodzaju umowach warunków. Strony Umowy Inwestycyjnej zobowiązały się, że po otrzymaniu przez Stopklatkę Koncesji, wspólnie i proporcjonalnie dokapitalizują Stopklatkę w wysokości łącznie nie niższej niż 20 mln złotych poprzez objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Stopklatki.

Na dzień podpisania Umowy Inwestycyjnej nie istniały powiązania pomiędzy Agorą, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a KPTV, Stopklatką lub ich osobami zarządzającymi.

W dniu 15 maja 2013 r. AMS S.A. zawarła umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. W nowoutworzonej spółce AMS S.A. objęła 400 udziałów o wartości nominalnej 600 zł każdy (razem 240 tys. zł), w zamian za wkład pieniężny w kwocie 240 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego nowoutworzonej spółki wynosi 600 tys. zł i dzieli się na 1000 udziałów po 600 zł każdy. AMS S.A. posiada 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki co daje jej 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 29 sierpnia 2013 r., spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Gospodarczego.

W dniu 4 czerwca 2013 r. Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. („GRA”) dokonała sprzedaży 90 posiadanych udziałów w Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji GRA posiada na dzień niniejszego sprawozdania 210 udziałów w spółce Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., co daje jej 70% udziału w kapitale zakładowym i 70% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 25 czerwca 2013 r. wspólnicy spółki Online Technologies HR Sp. z o.o. podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o 4 nowoutworzone udziały o wartości nominalnej 80 zł każdy (razem 320 złotych), które w całości objęła Agora S.A. za wkład pieniężny w kwocie 100 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 6,7 tys. zł i dzieli się na 84 udziały po 80 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 28 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 33,3% udziału w kapitale zakładowym i 33,3% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 19 września 2013 r., Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki.



W dniu 29 listopada 2013 r., zgromadzenie wspólników spółki Sir Local Sp. z o.o. („Sir Local”) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 1 840 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy (razem 92 tys. złotych). Agora S.A. objęła 1 360 udziałów za wkład pieniężny w kwocie 1 400 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 97 tys. zł i dzieli się na 1 940 udziałów po 50 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 1 360 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 70,1% udziału w kapitale zakładowym i 70,1% głosów na zgromadzeniu wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Sir Local zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14 grudnia 2013 r. W Grupie Agora spółka Sir Local będzie prowadzić działalność operacyjną związaną z segmentem Internet. Przed dniem tego podwyższenia kapitału zakładowego spółka nie prowadziła działalności operacyjnej, a transakcja miała charakter reorganizacji w ramach Grupy Agora.

Agora S.A. podpisała również z udziałowcami niekontrolującymi spółki Sir Local Sp. z o.o. umowę inwestycyjną dotyczącą między innymi warunkowego zobowiązania do nabycia ("opcja put") pozostających w ich posiadaniu udziałów spółki. Udziałowcy niekontrolujący objęci „opcjami put” utrzymali swoje prawa do korzyści ekonomicznych związanych z posiadanymi udziałami. Przyznane dla udziałowców niekontrolujących „opcje put” spełniają definicję zobowiązania finansowego i zostały rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora w wysokości oszacowanej zdyskontowanej wartości wykupu (983 tys. zł). W momencie początkowego ujęcia wartość zobowiązania z tytułu „opcji put” pomniejszyła pozycję pozostałych kapitałów (pozycja skonsolidowanego bilansu Grupy Agora: zyski zatrzymane i bieżącego okresu). Grupa będzie rozpoznawać zmiany wartości tego zobowiązania w kolejnych okresach sprawozdawczych poprzez rachunek zysków i strat.

W dniu 9 grudnia 2013 r., Spółka dokonała sprzedaży 100% praw do spółki LLC Agora Ukraine z siedzibą w Kijowie. Sąd rejestrowy w Kijowie zarejestrował zmianę statutu LLC Agora Ukraine w dniu 10 grudnia 2013 r., tym samym Spółka skutecznie zbyła spółkę LLC Agora Ukraine i nie posiada do niej już żadnych praw.

W dniu 23 grudnia 2013 r., zgromadzenie wspólników spółki Agora-Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 1 000 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy (razem 500 tys. zł). Agora S.A. objęła 1 000 udziałów za wkład pieniężny w kwocie 3 500 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 1 500 tys. zł i dzieli się na 3 000 udziałów po 500 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 3 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 20 marca 2014 r., Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki.

34. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych:

� ryzyko kredytowe,

� ryzyko płynności,

� ryzyko rynkowe,

� ryzyko operacyjne.

Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Grupy na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady oraz procedury pomiaru i zarządzania ryzykiem przyjęte przez Grupę, jak też informacje o zarządzaniu kapitałem przez Grupę. W innych częściach skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe.

Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Grupie Agora oraz nadzór nad ich przestrzeganiem.

Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy.



Komitet Audytu sprawuje nadzór nad wykonywanym przez kierownictwo monitorowaniem zgodności z zasadami i procedurami zarządzania ryzykiem przez Grupę, jak też dokonuje przeglądów, czy zasady i procedury zarządzania ryzykiem są odpowiednie w odniesieniu do ryzyk na jakie narażona jest Grupa. Komórką wspomagającą Komitet Audytu w wykonywaniu nadzoru jest Audyt Wewnętrzny, który regularnie lub w trybie ad hoc sprawdza działanie procedur i mechanizmów kontroli zarządzania ryzykiem. Wyniki pracy Audytu Wewnętrznego w tym zakresie są przekazywane Komitetowi Audytu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami oraz inwestycjami w papiery wartościowe.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Narażenie Grupy na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Największymi odbiorcami towarów Grupy (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy oraz reklamodawcy (spółki nie są powiązane z Agorą S.A.). W związku z tym, że udział wartości transakcji z żadnym z odbiorców Grupy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, nie występuje istotna koncentracja odbiorców. W konsekwencji, ryzyko kredytowe Grupy jest ograniczone ze względu na duża liczbę i dywersyfikację klientów.

Grupa tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości poniesionych strat na należnościach z tytułu dostaw i usług, pozostałych należnościach oraz na inwestycjach. Głównymi składnikami odpisu jest część obejmująca specyficzne straty związane z narażeniem na znaczące pojedyncze ryzyko oraz część obejmująca łączne straty ustalone dla grup podobnych aktywów w związku ze stratami już poniesionymi, które jeszcze nie zostały zidentyfikowane. Odpis obejmujący łączne straty ustala się na podstawie historycznej statystyki płatności dla podobnych aktywów finansowych.

W oparciu o dane historyczne dotyczące płatności, Grupa nie tworzy odpisu aktualizującego dla należności od klientów powiązanych, dla należności przeterminowanych do 90 dni oraz dla należności barterowych; około 90% salda, które zawiera również należności od największego odbiorcy, odnosi się do klientów, którzy mają pozytywną historię płatności.

Inwestycje

Grupa ogranicza ryzyko kredytowe poprzez dokonywanie inwestycji tylko w płynne papiery wartościowe.

Gwarancje

Informacja o gwarancjach i wekslach zawiera nota 37.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy. Grupa ma zapewnione środki pieniężne płatne na żądanie w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, w tym na obsługę zobowiązań finansowych. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2013 r., Grupa utrzymywała linię kredytową w Banku Pekao S.A., opisaną w nocie 14. Umowne terminy wymagalności w przypadku zobowiązań handlowych są opisane w nocie 20, a dla kredytów i pożyczek w nocie 14.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji będą wpływać na wyniki Grupy, lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe wynika głównie z zakupów papieru do druku kontraktowanych w EURO, zakupów inwestycyjnych oraz z umów na wynajem lokalizacji a także gadżetów reklamowych i kredytów bankowych, które w części są również denominowane w walutach obcych, głównie w EURO i USD.



Środki pieniężne i ekwiwalenty denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 1 707 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 811 tys. zł), głównie w EURO i USD.

Należności denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 9 818 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 1 226 tys. zł), głównie w EURO i USD.

Zobowiązania denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 11 147 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 8 502 tys. zł), głównie w EURO i USD.

Chociaż Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe, Grupa nie wyklucza zawierania terminowych kontraktów walutowych na okres do 3 miesięcy.

Agora S.A. nie jest i nie była w 2013 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku.

Dodatkowo, Grupa jest stroną kredytów bankowych oraz umów leasingu finansowego o zmiennej stopie procentowej opartych na WIBOR 1M lub 3M.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne to ryzyko poniesienia strat bezpośrednich lub pośrednich, których różnorodne powody są powiązane z procesami, personelem, technologią i infrastrukturą Grupy, jak również spowodowane są przez czynniki zewnętrzne, inne niż ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe i ryzyko płynności, takie jak np. wymagania prawne lub inne regulacje, czy też ogólnie akceptowane standardy zachowań korporacyjnych. Ryzyka operacyjne wynikają ze wszystkich działań Grupy.

Celem Grupy jest zarządzanie ryzykiem operacyjnym w taki sposób, aby zrównoważyć minimalizowanie ewentualnych strat finansowych i ewentualnego uszczerbku na reputacji Grupy z ogólną efektywnością operacyjną, eliminując przy tym procedury kontrolne ograniczające inicjatywę i kreatywność.

Podstawowa odpowiedzialność za rozwój i wdrażanie kontroli dotyczących ryzyka operacyjnego jest przypisana kierownictwu wyższego szczebla każdej wyodrębnionej organizacyjnie działalności gospodarczej. Wykonywanie obowiązków w tym zakresie jest wspomagane przez rozwój ogólnych standardów zarządzania przez Grupę ryzykiem operacyjnym, które obejmują:

� wymagania dotyczące odpowiedniego podziału obowiązków, w tym wykonywania niezależnej autoryzacji transakcji,

� wymagania co do uzgadniania i monitorowania transakcji,

� przestrzeganie wymogów prawa i innych regulacji,

� dokumentowanie kontroli i procedur,

� bieżące analizowanie przyczyn wyników operacyjnych oraz uzgadnianie środków zaradczych w przypadku poniesienia strat operacyjnych lub prawdopodobieństwa realizacji znaczącego ryzyka operacyjnego,

� szkolenia i rozwój zawodowy,

� standardy etyczne i biznesowe,

� minimalizowanie ryzyka, w tym poprzez ubezpieczanie, jeśli jest to efektywne.

Przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Grupę jest weryfikowane poprzez okresowe przeglądy wykonywane przez Audyt Wewnętrzny. Rezultaty przeglądów są przedmiotem dyskusji z kierownictwem danego wyodrębnionego segmentu operacyjnego, natomiast podsumowania wyników otrzymuje Komitet Audytu oraz wyższa kadra kierownicza.

Zarządzanie kapitałem

Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz rynku, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Nadrzędnym celem Zarządu jest rozwój Grupy i na ten cel Grupa chce przede wszystkim przeznaczać środki budując długoterminową wartość dla



akcjonariuszy poprzez akwizycje i uruchamiając nowe projekty. Zarząd monitoruje poziom wskaźnika zwrotu z kapitału oraz poziom dywidendy przypadającej na akcje zwykłe. Każdorazowo, decyzja o wypłacie dywidendy i wykupie akcji własnych w celu umorzenia jest poprzedzona analizami sytuacji finansowej Spółki w kontekście jej bieżących potrzeb rozwojowych i inwestycyjnych, struktury jej bilansu, a także ceny jej akcji na giełdzie i podlega uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy wyższą stopą zwrotu możliwą do osiągnięcia przy wyższym poziomie zadłużenia i korzyściami oraz bezpieczeństwem osiąganym przy solidnym kapitale.

Spółka oraz żadna z jej spółek zależnych nie podlegają zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym.

Analiza wrażliwości

a) Ryzyko stopy procentowej

Grupa posiada szereg instrumentów finansowych (w tym: lokaty bankowe, kredyty i pożyczki), których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Przy założeniu wzrostu/spadku stóp procentowych o 1pp, wpływ zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2013 r. szacowany jest na poziomie spadku/wzrostu wyniku netto Grupy o 344 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2012 r.: 93 tys. zł).

b) Ryzyko walutowe

Grupa posiada szereg instrumentów finansowych (w tym: lokaty bankowe, należności, zobowiązania i kredyty bankowe), których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Przy założeniu wzmocnienia/osłabienia się złotego o 10%, wartość godziwa instrumentów finansowych na które Grupa jest narażona, na dzień 31 grudnia 2013 r. będzie podlegać nieistotnym wahaniom (na dzień 31 grudnia 2012 r.: 524 tys. zł).



35. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

1) Dane ogólne o instrumentach finansowych

Krótkoterminowe papiery wartościowe

Lokaty bankowe Pożyczki udzielone Kredyty

a) Kwalifikacja Jednostki uczestnictwa - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Pożyczki udzielone Pożyczki udzielone Zobowiązanie finansowe

b) Zakres i charakter instrumentu

Inwestycje krótkoterminowe o niskim ryzyku

Inwestycje krótkoterminowe o niskim ryzyku

pożyczki długo – i krótkoterminowe

Kredyty bankowe

c) Wartość bilansowa instrumentu

2013 r.: 71 839 tys. zł 2012 r.: 32 774 tys. zł

2013 r.: 50 751 tys. zł 2012 r.: 116 766 tys. zł

2013 r.: 3 897 tys. zł 2012 r.: n/d

2013 r.: 90 344 tys. zł 2012 r.: 143 823 tys. zł

d) Wartość instrumentu w walucie obcej, jeżeli dotyczy

N/D N/D N/D 2013 r.: 1 384 tys. EUR 2012 r.: 1 601 tys. EUR

e) Cel nabycia lub wystawienia Lokowanie wolnych środków

Lokowanie wolnych środków

Wsparcie finansowe dla podmiotów współpracujących z Grupą

Kredyty inwestycyjne Kredyty w rachunku bieżącym

f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności

Wartość aktywów Suma lokat Wartość nominalna Wartość nominalna

g) Suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych

Odsetki zależne od czasu trwania

Odsetki zależne od czasu trwania

Odsetki zależne od terminu spłaty

Kredyty - odsetki płatne miesięcznie

h) Termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu

Instrumenty płynne Instrumenty płynne typu overnight lub do 3 miesięcy

Zgodnie z umowami Terminy wszystkich zobowiązań z tytułu kredytów opisano w nocie 14

i) Możliwość wcześniejszego rozliczenia

dowolna dowolna istnieje istnieje

j) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu

Wg wartości rynkowej Wg wartości nominalnej i odsetek

Wg wartości nominalnej i odsetek

Wg wartości nominalnej i odsetek

k) Możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów

brak Brak brak brak

l) Ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności

Zgodnie z wyceną, wycena oparta o instrumenty rynku pieniężnego. Termin płatności w momencie zakończenia na podstawie decyzji Grupy

WIBID minus marża banku Termin płatności w momencie zakończenia lokaty

WIBOR + marża Termin spłaty – okresowo wg umowy lub w momencie spłaty kapitału pożyczki

Kredyty bankowe - WIBOR + marża banku Termin spłaty – miesięcznie



Krótkoterminowe papiery wartościowe

Lokaty bankowe Pożyczki udzielone Kredyty

m) Zabezpieczenie związane z instrumentem, przyjęte lub złożone

brak brak Zakres zabezpieczeń opisano w nocie 10

Zakres zabezpieczeń opisano w nocie 14

n) Inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi

brak brak brak Linia kredytowa staje się wymagalna, w przypadku gdy wskaźnik zadłużenie całkowite do EBITDA przekroczy określony w umowie poziom lub gdy conajmniej dwa z pozostałych wskaźników nie zostaną spełnione

o) Rodzaj ryzyka związanego z instrumentem

Stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej

Stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej

Stopy procentowej, kredytowe pożyczkobiorców

Stopy procentowej

p) Wartość godziwa instrumentu Równa wartości bilansowej

Zbliżona do wartości bilansowej



q) Metoda ustalenia wartości godziwej

Notowania rynkowe Zdyskontowane przepływy pieniężne

Zdyskontowane przepływy pieniężne

Zdyskontowane przepływy pieniężne

Ryzyko stopy procentowej

r) Opis ryzyka stopy procentowej Wynikające ze zmiennej stopy procentowej

Wynikające ze zmiennej stopy procentowej



s) Termin zapadalności lub wcześniej przypadający termin przeszacowania

Patrz punkt h) Patrz punkt h) Patrz punkt h) Patrz punkt h)

t) Efektywna stopa procentowa

Bliska nominalnej Bliska nominalnej Bliska nominalnej

Bliska nominalnej

Ryzyko kredytowe

u) Opis ryzyka kredytowego Ryzyko wypłacalności instytucji finansowej

Ryzyko wypłacalności banku

Ryzyko wypłacalności pożyczkobiorców

Brak

w) Maksymalna kwota straty Kwota ulokowana Kwota ulokowana minus środki z BFG

Kwota ulokowana N/D

Informacje o należnościach handlowych są zawarte w nocie 9, natomiast o zobowiązaniach handlowych w nocie 20.



2) Dane szczegółowe o instrumentach finansowych

2013 r.

2012 r.

Przychody z tytułu odsetek od aktywów finansowych

Lokaty bankowe 4 264

5 872

Krótkoterminowe papiery wartościowe (certyfikaty inwestycyjne) 3 947

8 108 Pożyczki udzielone 13

-

Inne 109

66

Koszty z tytułu odsetek i prowizji od zobowiązań finansowych

Kredyty bankowe (6 633)

(10 337)

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (3 371)

(3 053)

Inne (286)

(324)

3) Hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny: Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań; Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi; Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych. Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

31 grudnia

2013 r. Poziom 1

Poziom 2

Poziom 3

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych 71 839

-

71 839

-

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 71 839

-

71 839

-

Zobowiązania z tytułu opcji put 27 592

-

-

27 592

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej

27 592

-

-

27 592

31 grudnia

2012 r. Poziom 1

Poziom 2

Poziom 3

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych 32 774

-

32 774

-

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 32 774

-

32 774

-

Zobowiązanie z tytułu wyceny kontraktów SWAP 73

-

73

-

Zobowiązania z tytułu opcji put 26 609

-

-

26 609

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej

26 682

-

73

26 609



Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie pomiędzy bilansem otwarcia a bilansem zamknięcia dla instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii:

31 grudnia

2013 r. 31 grudnia

2012 r.


27 534

Zwiększenia (nota 33) 983

-

Zmiany z tytułu wyceny ujęte w rachunku zysków i strat -

(925)


26 609

Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą: stopa dyskontowa oraz prognozowana wysokość wyniku EBITDA. W odniesieniu do wartości opcji put przyznanej akcjonariuszom niekontrolującym spółki Helios S.A., wzrost prognozowanego wyniku EBITDA w okresie wynikającym z warunków opcji put o 10%, spowodowałby wzrost zobowiązania wobec akcjonariuszy niekontrolujących o około 3 400 tys. zł, natomiast wzrost stopy dyskontowej o 1 pkt%, spowodowałby spadek tego zobowiązania o około 1 300 tys zł.

4) Przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych Poniżej zaprezentowano przyszłe szacowane i niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych na podstawie umownych terminów płatności obowiązujących na dzień bilansowy:

31 grudnia 2013 r.

Przepływy pieniężne

wynikające z umów

do 6 m-cy

powyżej 6 do 12 m-cy

powyżej 1 do 2 lat

powyżej 2 do 5 lat

powyżej 5 lat

Kredyty bankowe 98 375

25 442

24 894

21 074 20 061 6 904


10 377

9 867

16 937 25 447 311

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

83 791

83 791

-

- - -

Razem 245 105

119 610

34 761

38 011 45 508 7 215

31 grudnia 2012 r.

Przepływy pieniężne

wynikające z umów

do 6 m-cy

powyżej 6 do 12 m-cy

powyżej 1 do 2 lat

powyżej 2 do 5 lat

powyżej 5 lat

Kredyty bankowe 155 915

28 432

28 278

50 419 37 398 11 388


8 883

7 857

16 329 29 761 1 445

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 75 768

75 768

-

- - -

Razem 295 958

113 083

36 135

66 748 67 159 12 833



36. ZAKONTRAKTOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych na dzień bilansowy wynoszą 5 932 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 4 393 tys. zł). Ponadto, w dniu 18 grudnia 2013 r., spółka zależna AMS S.A. w konsorcjum ze Ströer Polska Sp. z o.o. podpisała umowę koncesji z Miastem Stołecznym Warszawa na budowę i eksploatację 1 580 wiat przystankowych w Warszawie. Strony konsorcjum AMS - Ströer postanowiły, że nakłady związane z procesem inwestycyjnym, koszty utrzymania wiat oraz przyszłe przychody z ich użytkowania przypadną w całości spółce AMS S.A. Proces inwestycyjny potrwa 3 lata i rozpocznie się w 2014 r. Szacowany koszt budowy wiat to około 80 mln zł. Ponadto, w najbliższych pięciu latach, spółka zależna Helios S.A. planuje otwarcia nowych obiektów kinowych. Szacowane nakłady inwestycyjne związane z lokalizacjami, dla których zostały podpisane umowy z firmami deweloperskimi, mogą wynieść do około 100 mln zł. Na dzień bilansowy nakłady inwestycyjne planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy wyniosły 103 460 tys. zł (31 grudnia 2012 r.: 104 620 tys. zł).

37. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

Na 31 grudnia 2013 r. stan zobowiązań warunkowych, udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń, z których nie powstaną zobowiązania inne niż wymienione poniżej przedstawiał się następująco:

Kwota

Beneficjent

Dłużnik główny

Okres ważności do

31 grudnia 2013

31 grudnia

2012 Utworzona

rezerwa

Udzielone przez Agorę S.A.

Bank Pekao S.A.

Pracownicy Agory

30.06.2014 - 30.04.2016

343

517

-

Weksle wystawione przez AMS S.A.

Urząd Miejski Wrocławia

AMS S.A.

31.05.2016

34

-

-

Gmina Miasta Szczecin

AMS S.A.

czas nieokreślony

90

90

-

BRE Bank S.A.

AMS S.A.

16.12.2015

5 000

5 000

-

Zarząd Dróg Miejskich Warszawa

Adpol Sp. z o.o.

01.01.2022

200

-

-

Łączna wartość istniejących zobowiązań warunkowych, udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń jest mniejsza od równowartości 10% kapitałów własnych.

Dodatkowo, spółka Helios S.A. wystawiła weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych.

Ponadto, spółka AMS S.A. złożyła w banku kaucję pieniężną w wysokości 40 000 tys. zł stanowiącą zabezpieczenie gwarancji bankowej udzielonej przez bank na rzecz spółki Ströer Polska Sp. z o.o. w związku z realizacją umowy koncesji (opisaną w nocie 36). Należność z tytułu tej kaucji na dzień 31 grudnia 2013 r. jest prezentowana w bilansie w należnościach długoterminowych.



Koszty demontaży nośników reklamowych

Większość umów dzierżawy, na mocy których AMS S.A. uzyskuje prawo do zamontowania nośnika reklamowego na danej lokalizacji zawiera zobowiązanie do jego usunięcia i przywrócenia danej lokalizacji do stanu poprzedzającego montaż. Umowy te zawierane są zazwyczaj na czas określony, krótszy od okresu użytkowania danego nośnika. Pomimo istnienia stosownych zapisów umownych, konieczność poniesienia wydatków na demontaż nośnika będzie wynikiem przyszłych decyzji stron podjętych na koniec okresu obowiązywania umowy. Z doświadczeń spółki AMS S.A. wynika, że w większości przypadków strony umów dzierżawy decydują się na ich przedłużenie na kolejny okres i wówczas AMS S.A. nie ponosi kosztów demontażu. Biorąc pod uwagę powyższe niepewności, AMS S.A. przyjął zasadę rozpoznawania wydatków związanych z demontażami z chwilą ich poniesienia lub w momencie podjęcia decyzji o realizacji programu restrukturyzacji sieci nośników, obejmującego demontaże. Wartość kosztów demontaży nośników poniesionych w 2013 r. wynosiła 880 tys. zł, zaś w 2012 r. wynosiła 605 tys. zł.

38. PRZYSZŁE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODPISANYCH UMÓW NAJMU

Przyszłe zobowiązania z tytułu minimalnych opłat leasingowych wynikających z umów nieodwołalnej dzierżawy (lokalizacje pod nośniki reklamy zewnętrznej, pomieszczenia itp.) przedstawiają się następująco:

31 grudnia 2013 r.

31 grudnia 2012 r.

Do 1 roku 80 142

85 389

Od 1 do 5 lat 195 914

205 499

Więcej niż 5 lat 163 086

181 986

Razem 439 142

472 874

Powyższe kwoty zawierają podatek VAT, który Grupa będzie mogła odzyskać. Większość płatności z tytułu leasingu operacyjnego jest denominowana w zł. Roczne płatności Grupy z tytułu opłat za wieczyste użytkowanie gruntów wynoszą 1 534 tys. zł (2012 r.: 1 510 tys. zł). Koszty opłat z tytułu leasingu operacyjnego (związane z wynajmem powierzchni nośników reklamy zewnętrznej i innych powierzchni) przedstawione są w nocie 22.



39. GRUPA KAPITAŁOWA AGORY S.A.

Podstawowe informacje o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Agory S.A. na dzień 31 grudnia 2013 r.:

Spółki zależne objęte konsolidacją

% posiadanych akcji (udziałów) Aktywa Zobowiązania Przychody Wynik netto

efektywnie

31 grudnia

2013 r. 31 grudnia

2012 r. 31 grudnia

2013 r. 31 grudnia

2012 r. 31 grudnia

2013 r. 31 grudnia

2012 r. 2013 r. 2012 r.

2013 r. 2012 r.

1 Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy 100,0% 100,0% 90 513 92 746 36 967 45 621 75 328 77 394 4 906 7 769

2 AMS S.A., Warszawa 100,0% 100,0% 238 420 230 864 40 110 40 952 160 463 170 746 8 275 9 219

3 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (1) 72,0% 72,0% 3 580 3 687 516 456 4 763 5 021 1 487 1 654

4 GRA Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 70 885 68 775 19 742 22 771 39 471 41 578 5 071 5 092

5 Adpol Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0% 100,0% 4 626 3 853 1 178 899 11 718 10 351 2 061 1 573

6 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (1) 66,1% 66,1% 9 056 6 167 4 011 1 335 9 658 9 373 814 899

7 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 2 296 2 462 385 454 7 588 7 729 1 164 1 262

8 RDR Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0% 100,0% 23 413 23 594 29 436 29 173 78 101 82 875 (448) (1 731)

9 Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Warszawa

100,0% 100,0% 5 509 6 265 5 586 6 392 13 144 20 180 46 1 395

10 AdTaily Sp.z o.o. Kraków 76,7% 76,7% 2 734 1 982 2 261 1 565 5 552 4 256 533 450

11 Helios S.A., Łódź 82,8% 82,8% 242 717 258 306 158 183 174 469 213 597 206 428 670 615

12 Sport4People Sp. z o.o. Kraków 51,7% 51,7% 699 729 66 96 502 715 - 123

13 Next Film Sp. z o.o., Łódź (3) 82,8% 82,8% 1 493 443 451 112 11 975 4 711 (170)

14 Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. , Warszawa (1)

70,0% 100,0% 67 31 6 6 - - (15) (14)

15 Sir Local Sp. z o.o., Warszawa (4) 70,1% - 1 719 - 100 - 47 - (45) -

(1) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.; (2) pośrednio przez AMS SA.; (3) pośrednio przez Helios S.A.; (4) spółka konsolidowana metodą pełną od 1 grudnia 2013 r.; dane dotyczące rachunku zysków i strat za rok 2013 obejmują grudzień 2013 r.



Spółki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności (3)

% posiadanych akcji (udziałów) Aktywa Zobowiązania Przychody Wynik netto

efektywnie

31 grudnia

2013 r. 31 grudnia

2012 r. 31 grudnia

2013 r. 31 grudnia

2012 r. 31 grudnia

2013 r. 31 grudnia

2012 r. 2013 r. 2012 r.

2013 r. 2012 r.

1 Goldenline Sp. z o.o. Warszawa 36,0% 36,0% 3 705 2 783 2 522 1 498 8 972 10 092 1 391 (507)

2 Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin (1)

33,3% 30,0% 482 363 143 42 611 84 (81) (84)

3 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2)

40,0% - 5 034 - 4 500 - - - (66) -

(1) spółka w Grupie Agora od 1 grudnia 2012 r., dane za 2012 r. dotyczące rachunku zysków i strat uwzględniają dane za 1 miesiąc, (2) pośrednio przez AMS SA, dane dotyczące rachunku zysków i strat obejmują okres od 1 czerwca2013 r., (3) dane jednostkowe spółek przed korektami konsolidacyjnymi.

Pozostałe spółki, w których Agora posiada udziały (niewymienione w tabeli powyżej) są nieistotne dla sprawozdania finansowego.



40. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty inwestycji i rozrachunków z podmiotami powiązanymi:


Jednostki stowarzyszone

Udziały lub akcje 11 835 11 863 Udzielone pożyczki krótkoterminowe 1 271 - Należności z tytułu dostaw i usług 1 034 78 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 3 Pozostałe zobowiązania 13 75

Znaczący inwestor

Należności z tytułu dostaw i usług - 1 Pozostałe zobowiązania 67 66

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Należności 263 32 Zobowiązania 4 -

Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi:

2013 r. 2012 r.

Jednostki współkontrolowane

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - 2 706 Zakupy produktów, towarów i materiałów - (314)

Jednostki stowarzyszone

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 873 168 Zakupy produktów, towarów i materiałów (269) (594) Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych 8 -

Znaczący inwestor

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 66 64 Pozostałe przychody operacyjne 342 -

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

� świadczenie usług reklamowych i poligraficznych, � dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych, � świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, udostępniania wyników

badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu, � udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek, � wypłaty dywidendy. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora.



41. OSZACOWANIA I PRZYJĘTE ZAŁOŻENIA DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę Grupa na dzień dokonania oszacowania. Grupa dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wartości firmy oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (prawa związane z wydawaniem czasopism). W celu określenia ich wartości odzyskiwalnych dokonano projekcji przepływów pieniężnych. Zidentyfikowane zostały dwa kluczowe założenia, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości odzyskiwalnej tych aktywów: 1) realna stopa zmiany przepływów pieniężnych do dostarczycieli kapitału i długu ("free cash flow to firm"), po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym „residual value”, oraz 2) stopa dyskontowa (przed opodatkowaniem). Podstawowe informacje o zastosowanej metodzie wyceny znajdują się w tabeli poniżej: Inwestycja

związana z działalnością

w Trader.com (Polska) - Internet

Inwestycja związana z

działalnością dotyczącą praw do wydawania

określonych czasopism


działalnością radiową


działalnością w segmencie

reklamy zewnętrznej


działalnością w segmencie kinowym


działalnością w Sport4People

Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2013 r.

Wartość firmy =

Aktywa o nieokreślonym

okresie użytkowania oraz wartość

firmy =

Wartość firmy = Wartość firmy = Wartość firmy = Wartość firmy =

23 745 tys. zł 40 862 tys. zł 55 455 tys. zł 140 944 tys. zł 39 096 tys. zł 614 tys. zł

Przyjęte założenia

Projekcje finansowe oraz projekcje rynku na lata następne szacowane w oparciu o najlepszą wiedzę o rynku, dostępne dane rynkowe oraz dotychczasowe doświadczenia

Okres projekcji szczegółowej

5 lat 5 lat 5 lat 5 lat 5 lat 5 lat

Lata:

Realna stopa zmiany przepływów pieniężnych do dostarczycieli kapitału i długu ("free cash flow to firm") w okresie projekcji szczegółowej dla lat (przed opodatkowaniem)

2014 (124%) (24%) (18%) (96%) 217% 222%

2015 374% 19% (82%) 295% (12%) (411%)

2016 75% 11% 385% (25%) 10% 847%

2017 14% 11% 49% 187% (4%) 8%

2018 33% 13% 20% 40% (3%) 8%

Stopa dyskontowa dla lat (przed opodatkowaniem)

2014-2018 8,4% 6,8% 7,7% 10,7% 8,1% 9,2%

W odniesieniu do ośrodka wypracowującego środki pieniężne związanego z działalnością w segmencie reklamy zewnętrznej, w przypadku możliwej zmiany wskazanych powyżej dwóch kluczowych założeń (każdego z nich z osobna,



przy utrzymaniu pozostałych założeń bez zmian), szacowana wartość odzyskiwalna mogłaby się zrównać z wartością bilansową aktywów tych ośrodków.

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne związany z

działalnością w segmencie reklamy zewnętrznej

Przyjęta realna stopa zmiany przepływów pieniężnych do dostarczycieli kapitału i długu po okresie prognozy*

0,5%

- zmiana powodująca zrównanie wartości odzyskiwalnej ośrodka z jego wartością bilansową

(0,7pkt %)

Przyjęta stopa dyskonta (przed opodatkowaniem)* 10,7%

- zmiana powodująca zrównanie wartości odzyskiwalnej ośrodka z jego wartością bilansową

0,6pkt %

* szacowane w oparciu o najlepszą wiedzę o rynku, dostępne dane rynkowe oraz dotychczasowe doświadczenia W 2012 r. w wyniku przeprowadzonych testów dokonane zostały odpisy z tytułu utraty wartości w odniesieniu do praw do wydawania niektórych czasopism w wysokości 12 410 tys. zł oraz w wysokości 480 tys. zł dotyczące wartości firmy powstałej w wyniku nabycia spółki Sport4People Sp. z o.o. W 2013 r. nie wystąpiły odpisy z tytułu utraty wartości dotyczące inwestycji wymienionych w tabeli powyżej.



42. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

w tys. zł

w tys. EURO

2013 r. 2012 r. 2013 r. 2012 r.

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

1 073 935

1 138 588

255 031

272 807

Zysk/(strata) z działalności operacyjnej 7 381

(13 085)

1 753

(3 135)

Zysk/(strata) brutto 4 872

(10 145)

1 157

(2 431)

Zysk/(strata) netto przypadający/a na akcjonariuszy jednostki dominującej

460

(9 035)

109

(2 165)

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej

109 468

92 006

25 996

22 045

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej

(120 882)

85 445

(28 706)

20 473

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej

(79 949)

(112 039)

(18 986)

(26 845)

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

(91 363)

65 412

(21 696)

15 673

Aktywa razem 1 642 857

1 702 819

396 136

416 520

Zobowiązania długoterminowe 154 947

171 191

37 362

41 874

Zobowiązania krótkoterminowe 280 315

325 578

67 591

79 638

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

1 189 574

1 188 371

286 838

290 683

Kapitał zakładowy 50 937

50 937

12 282

12 460

Średnia ważona liczba akcji 50 937 386

50 937 386

50 937 386

50 937 386

Podstawowy/ rozwodniony zysk/ (strata) przypadający/(-a) na jedną akcję (w zł / EURO)

0,01

(0,18)

0,002

(0,04)

Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)

23,35 23,33

5,63 5,71

Wybrane dane finansowe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: � Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za 2013 r. (2012 r.) przeliczono

według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca czterech kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,2110 zł (1 EURO = 4,1736 zł).

� Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 grudnia 2013 r. 1 EURO = 4,1472 zł, na 31 grudnia 2012 r. 1 EURO = 4,0882 zł.



43. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

� Zawarcie umowy gwarancji bankowej przez spółkę zależną AMS S.A.

W dniu 24 stycznia 2013 r. spółka zależna AMS S.A. („Zleceniodawca”) zawarła z mBankiem S.A. („Bank”) umowę o udzielenie gwarancji na rzecz Miasta Stołecznego Warszawa („Beneficjent”) zabezpieczającej ewentualne roszczenia, jakie może mieć Beneficjent względem Zleceniodawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie podpisanej w dniu 18 grudnia 2013 r. pomiędzy Miastem Stołecznym Warszawa a konsorcjum AMS-Ströer. Tytułem zabezpieczenia udzielonej gwarancji AMS S.A. złożył w Banku kaucję pieniężną w wysokości 7 000 tys. zł.

� Zawarcie umowy licencyjnej ze spółką CD PROJEKT S.A.

W dniu 7 lutego 2014 r. Agora S.A. zawarła ze spółką CD PROJEKT S.A. (dalej jako „CD PROJEKT”) umowę licencyjną dotyczącą gry komputerowej „Wiedźmin 3: Dziki Gon” (dalej jako „Gra"). Na podstawie zawartej umowy: CD PROJEKT udzieliła Agorze licencji na korzystanie z polskiej wersji językowej Gry w zakresie koniecznym do zapewnienia jej dystrybucji na terenie Polski, określone zostały także podstawowe warunki i zasady dystrybucji Gry, w tym również powierzenia jej dalszej dystrybucji na rzecz spółki CDP.PL sp. z o.o., a także zobowiązania stron w zakresie prowadzenia kampanii marketingowej Gry. Tytułem zaliczki na poczet wynagrodzenia za udzielenie licencji Agora wpłaciła kwotę netto 7 000 tys. zł.

� Nabycie akcji spółki Stopklatka S.A.

W dniu 12 marca 2014 r. Agora S.A. przyjęła nieodwołalną wiążącą ofertę sprzedaży 933 850 akcji spółki Stopklatka S.A. ("Akcje") oraz zawarła umowę sprzedaży Akcji ze spółką Kino Polska TV S.A. Było to możliwe dzięki spełnieniu w dniu 21 lutego 2014 r. warunków wskazanych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 22 lutego 2013 r. pomiędzy Spółką a Kino Polska TV S.A., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 06/2013. W wyniku nabycia Akcji na mocy umowy, o której mowa powyżej, w dniu 12 marca 2014 r. na rachunku papierów wartościowych Spółki znajduje się 933 850 akcji spółki Stopklatka S.A., co stanowi 41,04% kapitału zakładowego spółki Stopklatka S.A. Akcje te uprawniają do 933 850 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Stopklatka S.A., co stanowi 41,04% ogólnej liczby głosów. Spółka będzie wyceniana metodą praw własności.

� Zmiany w składzie zarządu

W dniu 12 marca 2014 r. Pani Wanda Rapaczynski złożyła rezygnację z uczestnictwa w zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Ponadto, w dniu 12 marca 2014 r. na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki członkowie zarządu wybrali Pana Bartosza Hojkę na prezesa zarządu.

[ w w w . a g o r a . p l ]

Strona 1

GRUPA AGORA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A.

za rok 2013 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4 kwietnia 2014 r.

[ w w w . a g o r a . p l ]

Strona 2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2013 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SPIS TREŚCI GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2013 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO............................................................................................................... 5

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] .......................................... 5

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY ............................................................. 6 1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ....................................................................................................................................... 6 1.1. Rynek reklamy [3] .............................................................................................................................................. 6 1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] .......................................................................................................... 6 1.3 Frekwencja w kinach [10] .................................................................................................................................. 6 2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ..................................................................................................................................... 7 2.1. Przychody .......................................................................................................................................................... 7 2.2. Koszty operacyjne .............................................................................................................................................. 8 3. PERSPEKTYWY ...................................................................................................................................................... 9 3.1. Przychody .......................................................................................................................................................... 9

3.1.1 Rynek reklamy [3] ................................................................................................................................... 9 3.1.2 Sprzedaż prasy ........................................................................................................................................ 9 3.1.3. Sprzedaż biletów .................................................................................................................................... 9

3.2 Koszty operacyjne ............................................................................................................................................... 9 3.2.1 Koszty usług obcych ................................................................................................................................ 9 3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników ................................................................................ 9 3.2.3 Koszty marketingu i promocji ............................................................................................................... 10 3.2.4 Koszty materiałów i energii ................................................................................................................... 10

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ..................................................................................... 10

III. WYNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................................. 11 1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA ................................................................................................. 11 2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA .................................................................................................... 11 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Agora ...................................................................................... 12 2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2013 r. .............................................................................. 13 2.3. Przychody i rynki zbytu .................................................................................................................................... 14 2.4. Rynki zaopatrzenia ........................................................................................................................................... 14 2.5. Przychody i koszty finansowe .......................................................................................................................... 14 3. BILANS GRUPY AGORA ....................................................................................................................................... 14 3.1. Aktywa trwałe .................................................................................................................................................. 14 3.2. Aktywa obrotowe ............................................................................................................................................ 15 3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe ....................................................................................................... 15 3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ...................................................................................................... 15 4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA ....................................................................................... 15 4.1. Działalność operacyjna .................................................................................................................................... 16 4.2. Działalność inwestycyjna ................................................................................................................................. 16 4.3. Działalność finansowa ..................................................................................................................................... 16 5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] ............................................................................................................. 16

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA .............................................................................. 17 IV.A. PRASA CODZIENNA [1] .................................................................................................................................. 17 1. GAZETA WYBORCZA ........................................................................................................................................... 18 1.1. Przychody ........................................................................................................................................................ 18

1.1.1. Sprzedaż i czytelnictwo prasy [4] ......................................................................................................... 18 1.1.2. Sprzedaż reklam [3] ............................................................................................................................. 18 1.1.3. Pozostałe przychody ............................................................................................................................ 18

1.2. Koszty ............................................................................................................................................................... 18 2. PRASA BEZPŁATNA [3], [4] ................................................................................................................................. 19 3. PROJEKTY SPECJALNE ......................................................................................................................................... 19

[ w w w . a g o r a . p l ]

Strona 3


4. Nowe Inicjatywy................................................................................................................................................. 19

IV.B. Kino .................................................................................................................................................................... 21 1. Przychody [3] ..................................................................................................................................................... 21 2. Koszty ................................................................................................................................................................. 22 3. Nowe Inicjatywy................................................................................................................................................. 22

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA (GRUPA AMS) ............................................................................................................ 23 1. Przychody [8] ..................................................................................................................................................... 23 2. Koszty ................................................................................................................................................................. 23 3. Nowe Inicjatywy................................................................................................................................................. 24

IV.D. INTERNET [1], [6] ............................................................................................................................................... 25 1. Przychody ........................................................................................................................................................... 26 2. Koszty ................................................................................................................................................................. 26 3. Istotne informacje o działalności internetowej ................................................................................................. 26 4. Nowe Inicjatywy................................................................................................................................................. 26

IV.E. RADIO ................................................................................................................................................................ 28 1. Przychody [3] ..................................................................................................................................................... 28 2. Koszty ................................................................................................................................................................. 28 3. Udziały w słuchalności [9] .................................................................................................................................. 29 4. Nowe Inicjatywy................................................................................................................................................. 29

IV.F. CZASOPISMA [1] ................................................................................................................................................ 30 1. Przychody ........................................................................................................................................................... 30 1.1. Sprzedaż czasopism [7] ................................................................................................................................... 31 1.2. Sprzedaż reklam ............................................................................................................................................... 31 2. Koszty ................................................................................................................................................................. 31 3. Nowe Inicjatywy................................................................................................................................................. 31 PRZYPISY ................................................................................................................................................................ 32

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................................... 35

V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ.................. 35 1. Zmiany umowy o linię kredytową ...................................................................................................................... 35

V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU .............................................................. 35

1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ............................................ 35 2. Zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapiłowej ........................................................................................... 36 3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. ............................................................. 37 4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ......................................................................................................... 37 5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ........................................................................................................... 38

V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ................................................................................................................... 39 1. Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................. 39 2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .......................................................................................... 39 3. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i rady nadzorczej emitenta oraz osób zarządzających i nadzorujących spółKi od niego zależne ................................................................................................................. 40 4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Agory S.A. przez członków Zarządów ............................................................................................................................................................... 41 4.1. Akcje w Agorze S.A. ......................................................................................................................................... 41 4.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora-Holding Sp. z o.o. .............................................................................. 41 4.3. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych .................................................................................................... 41 5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Agory S.A. przez członków Rad Nadzorczych .................................................................................................................................................... 42 5.1. Akcje w Agorze S.A. ......................................................................................................................................... 42

5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ............................................................................... 42 5.3. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych .................................................................................................... 43

[ w w w . a g o r a . p l ]

Strona 4


6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową. ........ 43 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. oraz spółkom od niej zależnym ................................................................ 44 8. Informacje o udzielonych w 2013 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach oraz pozycjach pozabilansowych ............................................................................................................................................................................... 45 9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................... 46 10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .......... 46 11. Informacja o instrumentach finansowych ....................................................................................................... 46 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .................................................................................................... 46 13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2013 r. z określeniem stopnia ich wpływu .................................................................................................................................................................. 50 14. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta ................................................................................................................................ 50 15. Oddziały posiadane przez spółkę i spółki od niej zależne ................................................................................ 50 16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych ....................................................................... 50 17. Emisja papierów wartościowych...................................................................................................................... 50 18. Pozostałe informacje ....................................................................................................................................... 50

VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2013 R. ..... 53 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danej zasady w przyszłości ......................................................................................................... 53 2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ..................................................................................................................................... 58 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów. ......... 59 3.1. Zarząd .............................................................................................................................................................. 59 3.2. Rada Nadzorcza ............................................................................................................................................... 62 3.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej ................................................................................. 62

(i) Komitet Audytu: ........................................................................................................................................ 62 (ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: .................................................................................................. 63

4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 63 5.Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji .......................................................................... 64 6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ................................................................. 65 6.1. Powoływanie ................................................................................................................................................... 65 6.2. Odwoływanie ................................................................................................................................................... 65 6.3. Uprawnienia osób zarządzających ................................................................................................................... 66 7. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta 66 8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ........................... 67 9. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ....................................................................................................... 67 10. Zasady zmiany statutu Agory S.A. .................................................................................................................... 67

VII. Opis podstawowych cech stosowanych w grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .... 67

VIII. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU .................................................................................................................................. 69 1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ................................................................................. 69 2. Oświadczenie odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................................................... 69

[ w w w . a g o r a . p l ]

Strona 5


GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA S.A. ZA ROK 2013

DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PRZYCHODY 1 073,9 MLN ZŁ,

ZYSK NETTO 1,2 MLN ZŁ,

EBITDA OPERACYJNA 104,9 MLN ZŁ,

GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 109,5 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2013 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2012 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego sprawozdania.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]

� W 2013 r. przychody Grupy Agora („Grupa”) wyniosły 1 073,9 mln zł i były o 5,7% niższe niż w 2012 r. Złożyły się na to niższe o 14,5% wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które wyniosły 544,3 mln zł oraz wpływy ze sprzedaży wydawnictw w wysokości 134,0 mln zł (spadek o 12,2%). W związku z niższą frekwencją w polskich kinach wartość przychodów ze sprzedaży biletów w kinach sieci Helios zmniejszyła się o 3,7% do kwoty 129,1 mln zł. Pozytywny wpływ na wartość przychodów Grupy w 2013 r. miały rosnące o 23,6%, do kwoty 266,5 mln zł, przychody z pozostałej sprzedaży. Do wzrostu tych przychodów przyczyniły się głównie wyższe o 25,5% przychody ze sprzedaży usług poligraficznych oraz przychody z tytułu dystrybucji i koprodukcji filmowej w wysokości 12,7 mln zł.

� W 2013 r. koszty operacyjne netto Grupy wyniosły 1 066,5 mln zł i zmniejszyły się o 7,4% w porównaniu z 2012 r. Jest to pozytywny efekt działań restrukturyzacyjnych wprowadzonych w Grupie w 2012 r., w tym zwolnień grupowych realizowanych w Agorze S.A. („Spółka”, „Agora”). Spółka zwraca uwagę, że w 2012 r. koszty operacyjne Grupy były obciążone kosztami związanymi ze zwolnieniami grupowymi, które wyniosły 9,5 mln zł. Dodatkowo, w czwartym kwartale 2012 r. Grupa dokonała odpisów aktualizujących wartość aktywów w wysokości 17,6 mln zł. Ma to wpływ na porównywalność wybranych pozycji rachunku wyników Grupy. Oszczędności na kosztach operacyjnych wynikają głównie z niższych o 7,1% kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz niższych o 19,5% wydatków na reprezentację i reklamę - ich największy spadek miał miejsce w segmentach Prasa Codzienna i Czasopisma. Do spadku kosztów operacyjnych przyczyniły się również niższe o 4,5% koszty usług obcych. Na ich spadek wpłynęły głównie niższe koszty usług produkcyjnych w segmencie Czasopisma i niższe koszty utrzymania systemu w segmencie Reklama Zewnętrzna dzięki dostosowaniu portfela posiadanych nośników reklamowych do potrzeb rynkowych oraz niższym kosztom ich utrzymania.

� W 2013 r. EBITDA operacyjna Grupy wyniosła 104,9 mln zł i wzrosła o 26,1%. Zysk operacyjny Grupy wzrósł do 7,4 mln zł. Zysk netto wyniósł 1,2 mln zł, a zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 0,5 mln zł. Spółka zwraca uwagę, że wpływ na porównywalność wyników Grupy w stosunku do 2012 r. miały również zdarzenia jednorazowe odnotowane w 2012 r. (odpisy aktualizujące wartość aktywów oraz rezerwy na zwolnienia grupowe).

� Na koniec grudnia 2013 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 171,4 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 99,6 mln zł oraz 71,8 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe. Dodatkowo, 40,0 mln zł stanowi kaucję pieniężną (wykazywane



jako należności długoterminowe) złożoną przez spółkę zależną AMS S.A. jako zabezpieczenie gwarancji bankowej udzielonej w związku z realizacją umowy koncesji na budowę wiat przystankowych w Warszawie.

� Na koniec grudnia 2013 r. zadłużenie kredytowe Grupy wyniosło 145,9 mln zł (w tym zewnętrzne zadłużenie grupy Helios S.A. („Helios”) obejmujące kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 102,7 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory, opartych na dostępnych źródłach danych, w 2013 r. wartość wydatków reklamowych w Polsce zmniejszyła się o 5,0% i wyniosła około 7,2 mld zł. W tym czasie, reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki we wszystkich mediach z wyjątkiem internetu. Największe spadki były widoczne w dziennikach oraz w reklamie zewnętrznej. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w 2013 r. w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 1

Wydatki na reklamę ogółem

Telewizja Internet Czasopisma Radio Reklama

zewnętrzna Dzienniki Kino

(5,0%) (3,5%) 7,5% (13,5%) (2,0%) (14,0%) (29,5%) (11,5%)

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2013 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem

Telewizja Internet Czasopisma Radio Reklama

zewnętrzna Dzienniki Kino

100,0% 49,5% 21,0% 9,0% 7,5% 6,5% 5,0% 1,5%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W 2013 r., rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 10,7%. Największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników ogólnopolskich ogólnoinformacyjnych.

1.3 Frekwencja w kinach [10]

W 2013 r. liczba widzów w polskich kinach wyniosła ponad 36,3 mln osób i spadła o 5,6% w porównaniu z 2012 r.



2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

Tab. 3

w mln zł 2013 Udział % 2012 Udział % % zmiany

2013 do

2012

Przychody ze sprzedaży netto (1) 1 073,9 100,0% 1 138,6 100,0% (5,7%)

Sprzedaż usług reklamowych 544,3 50,7% 636,3 55,9% (14,5%)

Sprzedaż wydawnictw 134,0 12,5% 152,7 13,4% (12,2%)

Sprzedaż biletów do kin 129,1 12,0% 134,0 11,8% (3,7%)

Pozostała sprzedaż 266,5 24,8% 215,6 18,9% 23,6%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży zawierają przychody ze sprzedaży Projektów Specjalnych (w tym kolekcji wydawniczych), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego raportu.

W 2013 r. przychody Grupy wyniosły 1 073,9 mln zł i były niższe o 5,7% w porównaniu z 2012 r. Grupa zanotowała spadek przychodów w większości swoich segmentów operacyjnych. Wzrost przychodów miał miejsce w segmencie Kino, głównie dzięki zwiększeniu liczby kin w 2012 r. oraz rozpoczęciu działalności na rynku dystrybucji filmowej poprzez spółkę zależną Heliosa – Next Film Sp. z o.o.

Ze względu na istotne ograniczenie wydatków reklamowych w Polsce w 2013 r., wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w Grupie zmniejszyły się o 14,5% w porównaniu z 2012 r. i wyniosły 544,3 mln zł. Największy spadek wpływów reklamowych miał miejsce w segmencie Prasa Codzienna. Wzrost tej kategorii przychodów został odnotowany jedynie w segmencie Kino.

W 2013 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 134,0 mln zł i była niższa o 12,2% w porównaniu z 2012 r. Przyczynił się do tego głównie spadek przychodów ze sprzedaży wydawnictw w segmencie Czasopisma, w rezultacie zmian w portfelu wydawniczym segmentu oraz niższej sprzedaży egzemplarzowej wydawanych tytułów. Dodatkowo, negatywnie na wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wpłynął także niższy wolumen sprzedaży Gazety Wyborczej. Wpływ na mniejszą dynamikę spadku przychodów ze sprzedaży egzemplarzy Gazety Wyborczej, w porównaniu z poprzednimi okresami, miała podwyżka ceny Gazety Wyborczej wprowadzona dwukrotnie w 2013 r.

W 2013 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin w sieci Helios wyniosły 129,1 mln zł i były o 3,7% niższe niż w 2012 r. W omawianym okresie, w kinach sieci Helios zakupiono ponad 7,5 mln biletów czyli o 2,8% mniej niż w 2012 r. przy szacowanym spadku frekwencji na rynku o 5,6% [2].

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 266,5 mln zł i wzrosły o 23,6% w porównaniu z 2012 r. Przyczyniły się do tego wyższe przychody ze sprzedaży usług poligraficznych klientom zewnętrznym oraz przychody z dystrybucji filmowej. Łączne przychody Grupy z tytułu dystrybucji filmowej w 2013 r. wyniosły 11,0 mln zł.



2.2. Koszty operacyjne

Tab. 4

w mln zł 2013 Udział % 2012 Udział % % zmiany 2013

do 2012

Koszty operacyjne netto, w tym: (1 066,5) 100,0% (1 151,7) 100,0% (7,4%)

Usługi obce (340,8) 32,0% (356,7) 31,0% (4,5%)

Wynagrodzenia i świadczenia (1) (288,1) 27,0% (310,2) 26,9% (7,1%)


(240,1) 22,5% (244,3) 21,2% (1,7%)

Amortyzacja (96,1) 9,0% (93,8) 8,1% 2,5%

Reprezentacja i reklama (65,4) 6,1% (81,2) 7,1% (19,5%)

Koszty związane ze zwolnieniem grupowym

- - (9,5) 0,8% -

(1) z wyłączeniem niegotówkowych kosztów związanych z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych oraz kosztów związanych ze zwolnieniem grupowym.

Koszty operacyjne netto Grupy w 2013 r. zmniejszyły się o 7,4% do kwoty 1 066,5 mln zł, głównie dzięki działaniom optymalizacyjnym podjętym przez Grupę w 2012 r. Należy pamiętać, że w 2012 r. Grupa została obciążona kosztami odpisów aktualizujących wartość aktywów w wysokości 17,6 mln zł oraz kosztami zwolnienia grupowego realizowanego w Agorze S.A. i Agorze Poligrafii Sp. z o.o. w łącznej wysokości 9,5 mln zł.

Ograniczenie kosztów usług obcych w 2013 r. związane jest m.in. z niższymi kosztami utrzymania systemu w segmencie Reklama Zewnętrzna w wyniku zmian w portfelu posiadanych nośników oraz sukcesywnemu obniżaniu jednostkowych kosztów ich utrzymania. Drugim czynnikiem wpływającym na obniżenie kosztów usług obcych były niższe opłaty za kopie filmowe w segmencie Kino, co było związane z niższą frekwencją w kinach sieci Helios w tym czasie.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w 2013 r. zmniejszyły się o 7,1% w porównaniu z 2012 r. Jest to efekt działań restrukturyzacyjnych wprowadzonych w 2012 r., w tym zwolnień grupowych. Nieznaczny wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w segmencie Reklama Zewnętrzna wynika z lepszego niż zaplanowano stopnia realizacji celów sprzedażowych. Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zostały zmniejszone w segmencie Prasa Codzienna, Czasopisma, Radio i Internet. Pomimo zwiększenia skali działalności ta pozycja kosztów operacyjnych w segmencie Kino wzrosła nieznacznie w stosunku do 2012 r.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec grudnia 2013 r. wyniosło 3 088 etatów i zwiększyło się o 3 etaty w porównaniu z końcem grudnia 2012 r. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z uruchomienia w drugiej połowie 2013 r. projektów rozwojowych w segmencie Prasa Codzienna oraz Internet. Średnie zatrudnienie etatowe w Grupie Agora w 2013 r. wyniosło 3 038 etatów i było niższe o 304 etaty od średniego zatrudnienia w 2012 r.

Łączny szacunkowy niegotówkowy koszt realizacji planów motywacyjnych związany z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych (opisanych w nocie 27A do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy) obciążył wynik Grupy w 2013 r. kwotą 1,4 mln zł.

W Grupie funkcjonują również inne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników. Począwszy od trzeciego kwartału 2013 r. wynik operacyjny Grupy obciążany jest kwartalnie kosztami rezerwy na Trzyletni Plan Motywacyjny dla Zarządu Spółki za lata 2013 – 2015 (opisany w nocie 27B do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy). W 2013 r. koszt tego planu wyniósł netto 0,6 mln zł.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów, w porównaniu z 2012 r., wynika głównie z niższego jednostkowego kosztu papieru.



Koszty reprezentacji i reklamy Grupy zmniejszyły się o 19,5% w 2013 r., głównie dzięki ich ograniczeniu w segmentach Prasa Codzienna, Czasopisma i Internet.

3. PERSPEKTYWY

3.1. Przychody

3.1.1 Rynek reklamy [3]

Sytuacja na rynku reklamy w znaczącym stopniu jest zależna od kondycji polskiej gospodarki. Zahamowanie spadków wartości wydatków na reklamę w Polsce ma szansę nastąpić wraz z poprawą koniunktury gospodarczej. Pierwsze oznaki poprawy sytuacji gospodarczej były widoczne już w czwartym kwartale 2013 r. Perspektywy wzrostu polskiej gospodarki w 2014 r. mówią o możliwym wzroście produktu krajowego brutto w przedziale 2,5-3%.

Biorąc pod uwagę pozytywne sygnały płynące z polskiej gospodarki, Spółka szacuje, iż w 2014 r. wydatki na reklamę w Polsce mogą kształtować się w przedziale od 0% do 2%. Największym beneficjentem odbicia na rynku reklamy będzie telewizja. W opinii Spółki wartość wydatków na reklamę w telewizji wzrośnie o około 1-4%. Drugim medium, które zyska najwięcej na poprawie sytuacji na rynku reklamy będzie internet. Spółka szacuje, że wartość wydatków w tym segmencie rynku może wzrosnąć o około 5-8%. Wartość budżetów reklamowych realizowanych w kinach zwiększy się o około 2-5%, a w radio o około 0-3%. Wartość wydatków na reklamę zewnętrzną może kształtować się w przedziale od możliwego spadku wydatków o 1% do ich wzrostu o 2%. Z szacunków Spółki wynika, iż reklamodawcy nadal będą ograniczać wydatki na reklamę w prasie. W dziennikach spadki te mogą wynieść około 20-24%, a w czasopismach około 9-13%.

3.1.2 Sprzedaż prasy

W 2014 r. negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej utrzymają się. Spółka wierzy, iż wprowadzona na początku 2014 r. podwyżka ceny egzemplarzowej Gazety Wyborczej pozwoli na częściowe ograniczenie spadku przychodów ze sprzedaży dziennika. Jednocześnie, Spółka pracuje nad rozwojem sprzedaży wydawnictw w formie cyfrowej. Na początku 2014 r., Agora wdrożyła nowy model dostępu do treści cyfrowych Gazety Wyborczej oraz ofertę prenumeraty cyfrowej. W długim terminie działania te powinny przynieść pozytywne efekty w postaci wzrostu sprzedaży wydań cyfrowych dziennika.

3.1.3. Sprzedaż biletów

Najistotniejszym czynnikiem wpływającym na frekwencję w polskich kinach jest planowany na dany rok repertuar kinowy. Po przeanalizowaniu dostępnych informacji wydaje się, że liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w 2014 r. powinna wzrosnąć w porównaniu z 2013 r.

3.2 Koszty operacyjne

W 2014 r. Grupa planuje projekty rozwojowe w wybranych segmentach biznesowych, które mogą wpłynąć na wzrost kosztów operacyjnych. Segmenty, w których będą realizowane największe projekty to segment Prasy Codziennej i Internet.

3.2.1 Koszty usług obcych

Koszt usług obcych zależeć będzie w dużej mierze od kosztów odpłatności za kopie filmowe powiązanych bezpośrednio z poziomem przychodów ze sprzedaży biletów, kursu wymiany euro do złotego oraz kosztów pośrednictwa sprzedaży. Dodatkowo, na wzrost tej pozycji kosztowej mogą wpłynąć koszty działalności dwóch nowych obiektów kinowych, których otwarcie jest planowane na pierwszą połowę 2014 r. i realizacja innych projektów rozwojowych.

3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

Na wysokość kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników może wpłynąć realizacja projektów rozwojowych w Grupie. Te, które będą miały największy wpływ na poziom kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą realizowane w segmencie Prasa Codzienna i Internet. Związane są one głównie z transformacją modelu biznesowego działalności prasowej Grupy, w tym z wdrożeniem nowego modelu darmowego limitowanego dostępu do treści cyfrowych Gazety Wyborczej oraz rozwojem oferty prenumeraty cyfrowej dziennika.



W segmencie Internet wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wiąże się ze wzmocnieniem zespołu sprzedaży.

3.2.3 Koszty marketingu i promocji

W 2013 r. koszty reprezentacji i reklamy były niższe w porównaniu z 2012 r. Pamiętać jednak należy, że poziom tych wydatków jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, w tym nowych obiektów kinowych, a także rynkowej aktywności i projektów konkurencji. W związku z tym, wartość wydatków na reklamę i reprezentację w 2014 r. może wzrosnąć w porównaniu z 2013 r.

3.2.4 Koszty materiałów i energii

W 2013 r. koszty te zmniejszyły się o 1,6% w porównaniu do 2012 r. Największy wpływ na tą pozycję kosztową ma działalność poligraficzna prowadzona w ramach Grupy. Wysokość tych kosztów w 2014 r. może wzrosnąć. Ich wysokość będzie uzależniona głównie od cen papieru, wolumenu produkcji oraz kursu wymiany euro do złotego.

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Celem nadrzędnym Spółki pozostaje rozwój na rynku mediów. Grupa Agora chce go realizować poprzez wzrost przychodów oraz poprawę rentowności. Kluczem do osiągnięcia tych celów w najbliższych latach jest realizacja czterech najważniejszych zadań: 1) cyfrowa transformacja działalności prasowej,

2) zbudowanie pozycji na rynku telewizyjnym,

3) poprawa rentowności pozostałych biznesów Grupy,

4) optymalizacja kosztów wspólnych usług i infrastruktury.

Grupy Agora istotnie przyspieszyła cyfrową transformację działalności prasowej dzięki wdrożeniu w dniu 4 lutego 2014 r. nowego modelu dostępu do cyfrowych treści "Gazety Wyborczej". Aby odnieść sukces w tej dziedzinie, Grupa chce wspierać rozwój dziennikarstwa na najwyższym poziomie oraz budować niezbędne rozwiązania technologiczne.

15 marca 2014 r. Grupa Agora wkroczyła na rynek telewizyjny uruchamiając, wspólnie z Kino Polska TV S.A , kanał Stopklatka TV. Celem Spółki jest szybki sukces cyfrowego kanału filmowego, a jej aspiracją w dłuższej perspektywie jest zbudowanie istotnej pozycji na rynku telewizyjnych kanałów tematycznych.

Agora zamierza rozwijać swoje pozostałe biznesy pozaprasowe. W sferze działalności kinowej celem Grupy jest rozbudowa sieci kin Helios oraz zwiększenie skali działalności filmowej. Na rynku reklamy zewnętrznej Agora chce umocnić swoją pozycję w segmencie nośników premium. Priorytetem dla działalności internetowej Grupy jest intensywny rozwój w obszarze usług mobilnych i wideo oraz dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów. Celem Grupy w zakresie działalności radiowej jest pozyskanie jak największej liczby koncesji, aby poszerzyć zasięg techniczny obecnie działających stacji oraz optymalizacja formatów muzycznych.

W kwestii kosztów operacyjnych Grupa planuje inicjatywy optymalizacyjne związane z kosztami wspólnych usług i infrastruktury, które mają na celu uproszczenie i ujednolicenie procesów wewnątrz Grupy.



III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora za 2013 r. obejmuje konsolidację Agory S.A., Agory Poligrafii Sp. z o.o., grupy AMS S.A. („grupa AMS”), Agory TC Sp. z o.o., Trader.com (Polska) Sp. z o.o., AdTaily Sp. z o.o., Sport4People Sp. z o.o., Sir Local Sp. z o.o. (od 1 grudnia 2013 r.), 5 spółek zależnych działających w branży radiowej, spółek Helios S.A. oraz Next Film Sp. z o.o. działających w branży kinowej oraz spółki ukraińskiej LLC Agora Ukraine (do 10 grudnia 2013 r.). Dodatkowo, Grupa posiadała udziały w jednostce współzależnej Business Ad Network Sp. z o.o. (do 14 grudnia 2012 r.) oraz w jednostkach stowarzyszonych A2 Multimedia Sp. z o.o. (do 31 stycznia 2012 r.), GoldenLine Sp. z o.o., Online Technologies HR Sp. z o.o. (od 1 grudnia 2012 r.) i Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. (od 1 czerwca 2013 r.).

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w punkcie V.B.1, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EURO znajduje się w nocie 42 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszczonego w tym raporcie.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

Tab. 5

w mln zł 2013 2012 % zmiany

2013 do

2012

Przychody ze sprzedaży netto (1) 1 073,9 1 138,6 (5,7%)

Sprzedaż usług reklamowych 544,3 636,3 (14,5%)

Sprzedaż wydawnictw 134,0 152,7 (12,2%)

Sprzedaż biletów do kin 129,1 134,0 (3,7%)

Pozostała sprzedaż 266,5 215,6 23,6%

Koszty operacyjne netto (2), w tym: (1 066,5) (1 151,7) (7,4%)

Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (240,1) (244,3) (1,7%)

Amortyzacja (96,1) (93,8) 2,5%

Usługi obce (340,8) (356,7) (4,5%)

Wynagrodzenia i świadczenia (3) (288,1) (310,2) (7,1%)

Niegotówkowe koszty związane z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych (1,4) (2,5) (44,0%)

Reprezentacja i reklama (65,4) (81,2) (19,5%)

Koszty związane ze zwolnieniem grupowym - (9,5) -

Wynik operacyjny – EBIT 7,4 (13,1) -

Przychody i koszty finansowe netto, w tym: (2,3) 3,3 -

Przychody z krótkoterminowych inwestycji 8,2 14,0 (41,4%)

Koszty kredytów, pożyczek oraz leasingu finansowego (10,0) (13,4) (25,4%)

Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności (0,2) (0,3) 33,3%

Zysk/(strata) brutto 4,9 (10,1) -

Podatek dochodowy (3,7) 2,0 -

Zysk/(strata) netto 1,2 (8,1) -




2013 do

2012

Przypadający/a na:

Akcjonariuszy jednostki dominującej 0,5 (9,0) -

Udziały niekontrolujące 0,7 0,9 (22,2%)

marża EBIT (EBIT/Przychody) 0,7% (1,2%) 1,9pkt %

EBITDA 103,5 80,7 28,3%

marża EBITDA (EBITDA/Przychody) 9,6% 7,1% 2,5pkt %

EBITDA operacyjna (4) 104,9 83,2 26,1%

marża EBITDA operacyjna (EBITDA operacyjna/Przychody) 9,8% 7,3% 2,5pkt %

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów, zawierają przychody ze sprzedaży Projektów Specjalnych (w tym kolekcji wydawniczych), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego raportu;

(2) W 2012 r. koszty operacyjne Grupy Agora zostały obciążone zdarzeniami jednorazowymi, które obejmowały odpisy aktualizujące wartość wybranych tytułów prasowych w segmencie Czasopisma, odpis wartości zawieszonego tytułu prasowego Autobit, odpis wartości firmy Sport4People Sp. z o.o. rozpoznanej w dniu nabycia udziałów spółki oraz odpis z tytułu aktualizacji wartości wybranych aktywów pionu Projekty Specjalne. W sumie wyniosły one 17,6 mln zł.

(3) z wyłączeniem niegotówkowych kosztów związanych z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych oraz kosztów związanych ze zwolnieniem grupowym; (4) z wyłączeniem niegotówkowych kosztów związanych z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych.

2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy Agora

Podstawowe produkty, towary i usługi Grupy oraz ich określenie ilościowe zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego sprawozdania („Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora”). Tabela poniżej przedstawia udział procentowy w przychodach ogółem Grupy Agora.

Tab. 6

w mln zł 2013 Udział % 2012 Udział % % zmiany

2013 do

2012

Przychody ze sprzedaży netto (1) 1 073,9 100,0% 1 138,6 100,0% (5,7%)

Sprzedaż usług reklamowych 544,3 50,7% 636,3 55,9% (14,5%)

Sprzedaż wydawnictw 134,0 12,5% 152,7 13,4% (12,2%)

Sprzedaż biletów do kin 129,1 12,0% 134,0 11,8% (3,7%)

Pozostała sprzedaż 266,5 24,8% 215,6 18,9% 23,6%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży zawierają przychody ze sprzedaży Projektów Specjalnych (w tym kolekcji wydawniczych), opisane szczegółowo w punkcie IV.A niniejszego raportu.



2.2. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za 2013 r.

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu („Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora”).

Tab. 7

w mln zł Prasa

codzienna Kino

Reklama zewnętrzna

Internet Radio Czasopisma Pozycje

uzgadniające (3)

Razem (dane

skonsoli-dowane)

2013

Przychody ze sprzedaży (4)

492,8 219,7 153,5 111,4 83,1 44,1 (30,7) 1 073,9

Udział % 45,9% 20,5% 14,3% 10,4% 7,7% 4,1% (2,9%) 100,0%

Koszty operacyjne, netto (4)

(441,5) (213,0) (149,7) (94,2) (78,3) (41,5) (48,3) (1 066,5)

EBIT 51,3 6,7 3,8 17,2 4,8 2,6 (79,0) 7,4

Przychody i koszty finansowe

(2,3)

Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności

(0,2)

Podatek dochodowy

(3,7)

Zysk netto za okres 1,2

Przypadająca na:

Akcjonariuszy jednostki dominującej

0,5


0,7

EBITDA 78,3 31,5 20,7 21,8 7,2 2,7 (58,7) 103,5

EBITDA operacyjna (1)

78,9 31,5 20,8 21,9 7,3 2,8 (58,3) 104,9

Wydatki inwestycyjne (2)

(8,1) (22,5) (12,7) (5,6) (7,3) (3,2) (11,7) (71,1)

(1) z wyłączeniem niegotówkowych kosztów związanych z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur; dane segmentu Kino uwzględniają również 8,7 mln zł wydatków poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp.), a także Zarządu Agory S.A., spółki Agora TC Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora;

(4) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów.



2.3. Przychody i rynki zbytu

Ponad 90% przychodów ogółem Grupy pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż wydawnictw (prenumerata zagraniczna) oraz sprzedaż usług druku dla klientów zagranicznych. Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy. Największymi odbiorcami towarów Grupy (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy (spółki nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym odbiorcą nie przekroczył w 2013 r. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.4. Rynki zaopatrzenia

Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy. Istotnymi pozycjami w kosztach jest koszt zakupu papieru i usługi druku. Papier do druku jest kupowany od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2013 r. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy.

2.5. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w 2013 r. wpływ miały głównie: przychody z lokowania posiadanych środków pieniężnych oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego.

3. BILANS GRUPY AGORA

Tab. 8

w mln zł 31.12.2013 31.12.2012 % zmiany do

31.12.2012

Aktywa trwałe 1 204,0 1 209,3 (0,44%)

udział w sumie bilansowej 73,3% 71,0% 2,3pkt %

Aktywa obrotowe 438,9 493,5 (11,1%)

udział w sumie bilansowej 26,7% 29,0% (2,3pkt %)

RAZEM AKTYWA 1 642,9 1 702,8 (3,5%)

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 1 189,6 1 188,4 0,1%


Udziały niekontrolujące 18,0 17,7 1,7%


Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 154,9 171,2 (9,5%)


Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 280,4 325,5 (13,9%)


RAZEM PASYWA 1 642,9 1 702,8 (3,5%)

3.1. Aktywa trwałe

Na spadek wartości aktywów trwałych, w porównaniu do stanu z 31 grudnia 2012 r., wpływ miały głównie odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, częściowo skompensowane wzrostem należności długoterminowych z tytułu kaucji pieniężnej w wysokości 40,0 mln zł złożonej przez spółkę zależną AMS



S.A. jako zabezpieczenie gwarancji bankowej udzielonej w związku z realizacją Umowy Koncesji (opisanej w części V.C niniejszego Sprawozdania Zarządu). Ponadto, w pierwszym kwartale 2013 r. Spółka sprzedała ogół praw do tytułu Poradnik Domowy (11,5 mln zł) oraz nabyła prawa do wydawania miesięcznika Dom & Wnętrze (3,0 mln zł).

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2012 r., wpływ miał głównie spadek salda należności krótkoterminowych oraz salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, który został częściowo skompensowany wzrostem salda krótkoterminowych aktywów finansowych. Zmniejszenie salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest związane m. in. ze złożeniem przez spółkę zależną AMS S.A. kaucji pieniężnej opisanej w pkt 3.1.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2012 r., wpływ miał głównie spadek sald zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów finansowych.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2012 r., wpływ miał głównie spadek salda zobowiązań z tytułu kredytów i rezerw na zobowiązania.

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

Tab. 9


2013 do

2012

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 109,5 92,0 19,0%

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (120,9) 85,4 -

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (79,9) (112,0) (28,7%)

Razem przepływy pieniężne netto (91,3) 65,4 -

Środki pieniężne na koniec okresu 99,6 190,9 (47,8%)

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 171,4 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 99,6 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 71,8 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe. Dodatkowo, 40,0 mln zł stanowi kaucję pieniężną (wykazywane jako należności długoterminowe) złożoną przez spółkę zależną AMS S.A. jako zabezpieczenie gwarancji bankowej udzielonej w związku z realizacją umowy koncesji na budowę wiat przystankowych w Warszawie. Agora S.A. nie jest i nie była w 2013 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

W dniu 28 maja 2013 r. Spółka zawarła aneks do Umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Zgodnie z jego warunkami, Agora S.A. dysponuje obecnie otwartą linią kredytową w wysokości do 100,0 mln zł, którą może wykorzystać do dnia 31 maja 2014 r. W 2013 r., Spółka spłaciła kolejne cztery raty linii kredytowej wykorzystanej w latach ubiegłych.

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępną linię kredytową, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).



4.1. Działalność operacyjna

Na wzrost przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w 2013 r., wpłynęły głównie poprawa wyniku z działalności operacyjnej oraz zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w całym 2013 r. to głównie efekt nabycia krótkoterminowych papierów wartościowych jak i wydatków na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Ponadto, w czwartym kwartale 2013 r., wystąpiły wypływy pieniężne z tytułu kaucji pieniężnej złożonej w banku przez spółkę zależną AMS S.A.

4.3. Działalność finansowa

W 2013 r. przepływy pieniężne netto z działalności finansowej zawierały głównie spłaty jak i zaciągnięcia kredytów przez Helios S.A., płatności z tytułu leasingu finansowego oraz spłaty kredytu przez Agorę S.A.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

Tab. 10

(1) na dzień 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i pożyczek.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu („Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora”).

2013 2012 % zmiany

2013 do

2012

Wskaźniki rentowności

rentowność sprzedaży netto 0,04% (0,8%) 0,8pkt %

rentowność sprzedaży brutto 29,9% 30,4% (0,5pkt %)

rentowność kapitału własnego 0,04% (0,7%) 0,8pkt %

Wskaźniki efektywności

szybkość obrotu zapasów 12 dni 12 dni -

szybkość obrotu należności 68 dni 66 dni 3,0%

szybkość obrotu zobowiązań 38 dni 42 dni (9,5%)

Wskaźnik płynności

wskaźnik płynności 1,6 1,5 6,7%

Wskaźniki finansowania

stopa zadłużenia (1) - - -

wskaźnik pokrycia odsetek 0,8 (1,1) -

kasowy wskaźnik pokrycia odsetek 4,5 (1,5) -



IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. PRASA CODZIENNA [1]

Segment Prasa Codzienna obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej, Metra, Projektów Specjalnych, Pionu Druk Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Tab. 11


2013 do 2012

Łączne przychody 492,8 527,7 (6,6%)

Przychody ze sprzedaży wydawnictw (1) 106,4 111,7 (4,7%)

w tym Gazeta Wyborcza 100,6 106,8 (5,8%)

Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2) 180,8 244,7 (26,1%)

w tym Gazeta Wyborcza (3) 144,2 202,9 (28,9%)

w tym Metro (4) 22,1 27,3 (19,0%)

Projekty Specjalne (w tym: kolekcje wydawnicze) 36,5 32,0 14,1%

Pozostałe przychody 169,1 139,3 21,4%

Razem koszty operacyjne, w tym: (441,5) (465,4) (5,1%)

Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne (201,6) (199,8) 0,9%

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (5) (117,6) (128,9) (8,8%)

Niegotówkowe koszty związane z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych

(0,6) (1,1) (45,5%)

Amortyzacja (27,0) (28,1) (3,9%)

Reprezentacja i reklama (2) (6) (37,1) (46,4) (20,0%)

Koszty związane ze zwolnieniem grupowym - (6,3) -

EBIT 51,3 62,3 (17,7%)

marża EBIT 10,4% 11,8% (1,4pkt %)

EBITDA 78,3 90,4 (13,4%)

marża EBITDA 15,9% 17,1% (1,2pkt %)

EBITDA operacyjna (7) 78,9 91,5 (13,8%)

marża EBITDA operacyjna 16,0% 17,3% (1,3pkt %)

(1) z wyłączeniem przychodów z tytułu Projektów Specjalnych;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(3) podane kwoty uwzględniają tylko część wpływów z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w tradycyjnej Gazecie jak i wortalach internetowych GazetaPraca.pl, GazetaDom.pl, Domiporta.pl, Komunikaty.pl oraz serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl) przypisaną drukowanemu wydaniu Gazety;

(4) podane kwoty zawierają całkowite wpływy pionu Prasa Bezpłatna rozumiane jako wpływy z reklamy, ogłoszeń oraz insertów w bezpłatnym dzienniku Metro, przychody z akcji specjalnych realizowanych w ramach projektów specjalnych Metra oraz wpływy z akcji realizowanych przez mTarget;

(5) z wyłączeniem niegotówkowych kosztów związanych z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych oraz kosztów związanych ze zwolnieniem grupowym;

(6) podane kwoty zawierają m.in. koszty rozpoczęcia sprzedaży nowych serii wydawniczych (np. koszty promocji w mediach) oraz koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety;



(7) z wyłączeniem niegotówkowych kosztów związanych z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych.

Spółka zwraca uwagę, że wpływ na porównywalność danych w 2013 r. miały koszty zwolnień grupowych oraz zdarzeń jednorazowych odnotowanych w segmencie Prasa Codzienna w 2012 r. Zdarzenia jednorazowe związane były z aktualizacją wybranych aktywów pionu Projektów Specjalnych i wyniosły 2,2 mln zł.

W 2013 r. EBITDA operacyjna segmentu wyniosła 78,9 mln zł, zaś marża EBITDA operacyjna 16,0% [1]. Jest to głównie wynik niższych o 6,6% przychodów wygenerowanych przez segment.

1. GAZETA WYBORCZA

1.1. Przychody

1.1.1. Sprzedaż i czytelnictwo prasy [4]

W 2013 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera wśród dzienników opiniotwórczych. Średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 220 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 14,1% w stosunku do analogicznego okresu 2012 r. W tym okresie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej spadły jedynie o 5,8% w stosunku do 2012 r., co było możliwe dzięki dwukrotnemu podniesieniu ceny codziennych wydań podstawowych Gazety Wyborczej. W tym czasie, tygodniowy zasięg czytelniczy Gazety Wyborczej (według wskaźnika CCS) wyniósł 10,6% (3,2 mln czytelników), co uplasowało ją, na drugim miejscu wśród dzienników ogólnopolskich.

Dodatkowo, pozytywny wpływ na wartość przychodów segmentu ze sprzedaży wydawnictw miały rosnące o 9,2% przychody ze sprzedaży magazynów Gazety Wyborczej (m.in. Wysokie Obcasy Extra oraz Książki. Magazyn do czytania).

1.1.2. Sprzedaż reklam [3]

W 2013 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej (zawierającej ogłoszenia wymiarowe, drobne i inserty) wyniosły 144,2 mln zł i były o 28,9% niższe niż w 2012 r.

Dane te uwzględniają część wpływów z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w tradycyjnej Gazecie jak i wortalach internetowych (GazetaPraca.pl i Komunikaty.pl oraz serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl)) przypisaną drukowanemu wydaniu Gazety Wyborczej.

W 2013 r. wydatki na reklamę w dziennikach w Polsce spadły o prawie 29,5%. W omawianym okresie spadek wydatków na reklamę wymiarową w Gazecie Wyborczej wyniósł prawie 31,0%, a jej szacowany udział w tych wydatkach zmniejszył się o około 1pkt% w stosunku do 2012 r. i wyniósł prawie 36,0%.

W 2013 r. udział Gazety w wydatkach na reklamę w dziennikach ogólnopolskich wyniósł ponad 42,0% i wzrósł o prawie 1,0pkt% w porównaniu z 2012 r. W tym okresie Gazeta zmniejszyła swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach stołecznych o 2,5pkt%, a łączny udział Gazety i Metra w tych wydatkach wzrósł o około 0,5pkt% w stosunku do analogicznego okresu 2012 r. Udział Gazety w wydatkach na reklamę w dziennikach lokalnych (pozawarszawskich) zmniejszył się w omawianym okresie o ponad 1,0pkt%.

W 2013 r. udział stron ogłoszeniowych w sumie objętości Gazety Wyborczej wyniósł około 29,9% (spadek o około 1,5 pkt% w stosunku do analogicznego okresu 2012 r.), zaś średnia dzienna liczba publikowanych stron ogłoszeniowych płatnych we wszystkich krajowych i lokalnych wydaniach Gazety Wyborczej wyniosła około 108 i była niższa o około 20% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

1.1.3. Pozostałe przychody

Segment konsekwentnie wykorzystuje moce produkcyjne w drukarniach do pozyskiwania przychodów z działalności poligraficznej dla klientów zewnętrznych. W 2013 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych wzrosły o 25,5% w porównaniu z 2012 r. - głównie dzięki wyższym przychodom z druku w technologii heatsetowej.

1.2. Koszty

W 2013 r. koszty operacyjne segmentu zmniejszyły się o 5,1% do kwoty 441,5 mln zł.



Należy pamiętać, iż koszty operacyjne segmentu Prasa Codzienna w 2012 r. były obciążone dodatkowymi kosztami związanymi ze zwolnieniami grupowymi oraz kosztami odpisów aktualizujących wartość aktywów odnotowanymi w czwartym kwartale 2012 r. Łączny dodatkowy koszt, który obciążył wynik segmentu z tytułu tych zdarzeń w 2012 r. wyniósł 8,5 mln zł.

Dodatkowo, ograniczenie kosztów operacyjnych segmentu było możliwe dzięki obniżeniu kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 8,8% w stosunku do 2012 r. Udało się tego dokonać dzięki niższemu zatrudnieniu w segmencie. Do redukcji kosztów operacyjnych segmentu przyczyniły się także niższe o 20,0% koszty reprezentacji i reklamy, głównie, w efekcie niższych nakładów na promocję Gazety Wyborczej.

Koszt papieru do druku Gazety Wyborczej i jej dodatków w 2013 r. wyniósł 38,6 mln zł i zmniejszył się o 28,0% w stosunku do 2012 r.

2. PRASA BEZPŁATNA [3], [4]

Wpływy reklamowe Metra w 2013 r. były niższe o 19,0%, w tym wpływy z reklam wymiarowych o 26,0%. W tym samym czasie, wydatki na ogłoszenia wymiarowe we wszystkich dziennikach spadły o prawie 29,5%. W rezultacie Metro umocniło swój udział w wydatkach na reklamę we wszystkich dziennikach na poziomie ponad 5,0%. W omawianym okresie, Metro zwiększyło swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach ogólnopolskich o 0,5pkt% oraz utrzymało udział w wydatkach na reklamę w dziennikach lokalnych na poziomie z analogicznego okresu roku ubiegłego. Tytuł zwiększył swój udział w dziennikach stołecznych o prawie 3pkt% do ponad 22,5%.

W 2013 r. pion Prasa Bezpłatna odnotował zysk na poziomie EBITDA operacyjna w wysokości 1,1 mln zł [1], który był niższy od tego odnotowanego w 2012 r.

3. PROJEKTY SPECJALNE

W 2013 r. Agora kontynuowała 1 projekt seryjny Mistrzowie słowa 2 oraz opublikowała 54 wydawnictwa jednorazowe. W tym okresie, Projekty Specjalne sprzedały 0,6 mln książek i książek z płytami CD i DVD.

W dniu 1 lutego 2013 r. miała miejsce premiera kinowa filmu Wojciecha Smarzowskiego Drogówka, którego koproducentem jest Agora, natomiast 7 czerwca 2013 r. film ten ukazał się w wersji DVD. W 2013 r. w kinach film obejrzało ponad 1 mln widzów, a przychody z całego projektu pozytywnie wpłynęły na wyniki Grupy Agora. 18 października 2013 r. miała miejsce premiera kinowa kolejnego filmu koprodukowanego przez Agorę – Ambassada - w reżyserii Juliusza Machulskiego. Film ten obejrzało w 2013 r. blisko 0,2 mln widzów.

Pozytywny wpływ na wartość przychodów pionu miały przychody generowane przez uruchomioną w maju 2012 r. księgarnię internetową Publio.pl.

Projekty Specjalne zakończyły 2013 r. wynikiem operacyjnym EBIT na poziomie 1,7 mln zł, który był lepszy o 5,6 mln zł od wyniku uzyskanego w 2012 r. [1].

4. NOWE INICJATYWY

W 2013 r. wprowadzono dwukrotnie podwyżkę ceny egzemplarzowej Gazety Wyborczej – od stycznia i od lipca.

Poszerzona została oferta wydania papierowego dziennika o nowe dodatki. Poniedziałkowy grzbiet główny Gazety Wyborczej poszerzony został o magazyn Sport.pl Extra, który zawiera reportaże, felietony, obszerne relacje z wydarzeń sportowych, a także recenzje książek i filmów dotyczących tej tematyki. Wtorkowy dodatek Palce Lizać zyskał unowocześnioną makietę z nowymi rubrykami zawierającymi przepisy na zdrowe i lekkie potrawy przygotowane na szybko oraz recepty na dania na specjalne okazje. Środowe wydania Gazety Wyborczej poszerzone zostały o nową rubrykę Polityka Ekstra z publicystyką polityczną. Czwartkowy reportażowy dodatek do Gazety Wyborczej, Duży Format zyskał bardziej nowoczesną i dynamiczną makietę, zwiększono jego objętość i powiększono format do rozmiaru grzbietu głównego dziennika. Gazeta Wyborcza wprowadziła nowy czwartkowy dodatek Pieniądze Ekstra. Dodatek dedykowany jest problemom czytelników z m.in. instytucjami finansowymi, umowami i promocjami w sklepach. Porusza też kwestie emerytur, opisuje ciekawostki związane z pieniędzmi i przedstawia pomysły na oszczędzanie.



Pion Prasy Bezpłatnej poszerzył swoją ofertę o bezpłatny magazyn Metro na szpilkach. Kwartalnik, przygotowany

przez redakcję Metra, ukazał się w nakładzie 100 tys. egzemplarzy w 8 największych miastach w Polsce. Metro

Custom Publishing przygotowało wyjątkową zimową edycję magazynu sportowego dla jednej z największych sieci

handlowych w Polsce, w którym, dzięki wykorzystaniu nowych technologii, znalazły się materiały interaktywne.

W 2013 r. udostępniona została aplikacja Gazeta Wyborcza na tablety Samsung, dostępna w sklepie Samsung Apps.

Również w tym czasie udostępniono czytelnikom kwartalnik Książki. Magazyn do czytania w wersji na iPhone’a i

poszerzona została oferta dla abonentów systemu Piano o Magazyn Międzynarodowy z przeglądem prasy światowej

oraz poniedziałkowy magazyn Sport.pl Ekstra. Od połowy marca 2013 r. w wersji na iPada dostępny jest sobotni

dodatek Wysokie Obcasy.

W 2013 r. Wysokie Obcasy i Wysokie Obcasy Extra zostały wyróżnione przez magazyn Media&Marketing Polska jako najlepsze wydania na iPada. Doceniono tabletowe wydania magazynów za odważne przełamywanie barier przywiązania czytelników i reklamodawców do papieru. Odświeżeniu uległa Wyborcza.pl - witryna internetowa Gazety Wyborczej.

Pod koniec 2013 r. połączono siły sprzedażowe marek prasowych Spółki. W rezultacie, od 1 stycznia 2014 r. jeden zespół handlowy przygotowuje ofertę reklamową wszystkich tytułów prasowych Agory. Obejmuje ona Gazetę Wyborczą, czasopisma wydawane przez Agorę, dziennik Metro, w tym ich wersje cyfrowe oraz portal MetroMSN.pl. Gazeta Wyborcza wprowadziła do księgarni internetowej Publio.pl pełne wydanie dziennika do czytania na wszystkich czytnikach w formacie ePUB i Mobi oraz w przeglądarce internetowej w formacie PDF. Jest to najpełniejsza czytnikowa wersja tytułu.



IV.B. KINO

Segment Kino zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A. oraz Next Film Sp. z o.o. (od 14 września 2012 r.) - tworzących grupę Helios.

Tab. 12


2013 do

2012

Łączne przychody, w tym: 219,7 205,1 7,1%

Przychody ze sprzedaży biletów do kina 129,1 134,0 (3,7%)

Przychody ze sprzedaży barowej 42,2 40,3 4,7%

Przychody ze sprzedaży reklam (2) 25,2 20,2 24,8%

Sprzedaż pozostała 23,2 10,6 118,9%

Razem koszty operacyjne, w tym: (213,0) (199,0) 7,0%

Usługi obce (118,0) (110,8) 6,5%


(25,0) (25,4) (1,6%)

Wynagrodzenia i świadczenia (26,8) (26,1) 2,7%

Amortyzacja (24,8) (19,7) 25,9%

Reprezentacja i reklama (2) (16,6) (10,2) 62,7%

EBIT 6,7 6,1 9,8%

marża EBIT 3,0% 3,0% -

EBITDA 31,5 25,8 22,1%

marża EBITDA 14,3% 12,6% 1,7pkt %


marża EBITDA operacyjna (1) 14,3% 12,6% 1,7pkt %

(1) w przypadku grupy Helios wskaźniki EBITDA i EBITDA operacyjna są tożsame, ponieważ w omawianym okresie nie wystąpiły niegotówkowe koszty związane z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W 2013 r., dzięki rosnącym o 7,1% przychodom, EBITDA operacyjna grupy Helios wyniosła 31,5 mln zł i była lepsza od tej odnotowanej w 2012 r.

1. PRZYCHODY [3]

W 2013 r., przychody sieci kin Helios wzrosły o 7,1% do 219,7 mln zł. Liczba biletów sprzedanych w sieci kin Helios zmniejszyła się o 2,8% i wyniosła ponad 7,5 mln. W rezultacie przychody ze sprzedaży biletów spadły o 3,7%. Przychody ze sprzedaży barowej wzrosły o 1,9 mln zł, a przychody ze sprzedaży reklam o 5,0 mln zł. Wyższy poziom pozostałych przychodów w stosunku do 2012 r. wynika głównie z przychodów z działalności dystrybucyjnej spółki Next Film. Pozycja sprzedaży pozostałej obejmuje również przychody z podnajmu jednego z kin we Wrocławiu Stowarzyszeniu Nowe Horyzonty (od września 2012 r.), wpływy z tytułu opłat VPF (Virtual Print Fee) od dystrybutorów filmów oraz opłaty okularowej.



2. KOSZTY

W 2013 r. koszty operacyjne wzrosły o 7,0%. Jest to efekt wyższych kosztów czynszów i amortyzacji w związku z otwarciami nowych kin w 2012 r. i w 2013 r. Wzrosły koszty działalności dystrybucyjnej prowadzonej przez spółkę Next Film, które są kompensowane przez przychody z tej działalności. Wzrost kosztów reprezentacji i reklamy w segmencie związany jest również z działalnością spółki Next Film Sp. z o.o.

Pozytywny wpływ na wynik operacyjny segmentu miał efekt netto zdarzeń jednorazowych (w tym rozwiązanie części rezerw tworzonych w latach ubiegłych na koszty autorskich praw majątkowych), który poprawił wynik sieci Helios o 3,9 mln zł w 2013 r. 3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym półroczu 2013 r. zadebiutowała na rynku dystrybucyjnym spółka zależna grupy Helios, Next Film. Film Drogówka dystrybuowany przez Next Film, okazał się dużym sukcesem frekwencyjnym, przyciągając do kin ponad 1 milion widzów.

W czwartym kwartale 2013 r. grupa Helios otworzyła nowe kina w Gdyni oraz w Nowym Sączu oraz zamknęła kino w Katowicach (9 ekranów) w związku z zakończeniem trwania umowy najmu. Next Film, spółka należąca do grupy Helios, otrzymała Platynowy Bilet - nagrodę przyznawaną producentom i dystrybutorom filmów, które odniosły największy sukces frekwencyjny w danym roku. Wyróżnienie dla Next Filmu przyniósł film Wojciecha Smarzowskiego Drogówka, który zgromadził przed ekranami kin w całej Polsce ponad milion widzów i jest jedynym polskim filmem o ponadmilionowej widowni w 2013 r.



IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA (GRUPA AMS)

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A. oraz Adpol Sp. z o.o., wchodzących w skład grupy AMS.

Tab. 13


2013 do 2012

Łączne przychody, w tym: 153,5 162,1 (5,3%)

Przychody ze sprzedaży reklam (1) 148,7 157,1 (5,3%)


Koszty realizacji kampanii (23,1) (25,7) (10,1%)

Koszty utrzymania systemu (70,4) (75,1) (6,3%)

Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (2) (19,8) (19,4) 2,1%


(0,1) (0,2) (50,0%)

Reprezentacja i reklama (6,1) (5,8) 5,2%

Amortyzacja (16,9) (18,1) (6,6%)

EBIT 3,8 4,2 (9,5%)

marża EBIT 2,5% 2,6% (0,1pkt %)

EBITDA (4) 20,7 22,2 (6,8%)

marża EBITDA 13,5% 13,7% (0,2pkt %)

EBITDA operacyjna (2), (4) 20,8 22,4 (7,1%)

marża EBITDA operacyjna 13,6% 13,8% (0,2pkt %)

Liczba powierzchni reklamowych (3) 23 489 24 315 (3,4%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;


(3) bez nośników reklamowych należących do grupy AMS zainstalowanych na stacjach benzynowych, małoformatowych nośników na wiatach przystankowych i w metrze warszawskim oraz powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach;

(4) podane kwoty uwzględniają korektę reklasyfikacyjną amortyzacji wynikającą ze źródeł finansowania środków trwałych należących do grupy AMS.

W 2013 r. w wyniku spowolnienia na rynku reklamy zewnętrznej segment odnotował niższe o 5,3% przychody, co przełożyło się na niższy wynik EBITDA operacyjna i marżę EBITDA operacyjna na poziomie 13,6%.

1. PRZYCHODY [8]

W 2013 r. wydatki na rynku reklamy zewnętrznej były o prawie 14,0% niższe niż w 2012 r. Spadek przychodów ze sprzedaży reklam grupy AMS był mniejszy od spadku obserwowanego na rynku i wyniósł 5,3%. W rezultacie, udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną wzrósł w 2013 r. o ponad 2,8pkt% do poziomu ponad 32,5% [8].

Niższy od rynkowego spadek przychodów segmentu osiągnięto w głównej mierze dzięki pozytywnej dynamice wydatków reklamodawców na nośniki typu citylight.

2. KOSZTY

W 2013 r. koszty operacyjne segmentu były niższe o 5,2% i wyniosły 149,7 mln zł. Ograniczenie kosztów operacyjnych było możliwe głównie za sprawą niższych kosztów utrzymania systemu oraz niższych kosztów realizacji kampanii.



Koszty realizacji kampanii zmniejszyły się o 10,1% w efekcie mniejszej liczby realizowanych usług druku oraz niższych kosztów wyklejania i dystrybucji plakatów. Zmniejszenie kosztów utrzymania systemu o 6,3% to rezultat skutecznych działań optymalizacyjnych. AMS dostosował portfel posiadanych nośników reklamowych do potrzeb rynkowych oraz sukcesywnie obniżał jednostkowe koszty ich utrzymania. Dodatkowo, elementem przyczyniającym się do redukcji tych kosztów było istotne zmniejszenie kosztów czynszów za nośniki w wagonach metra, w efekcie podpisania w maju 2013 r. nowej umowy z warszawskim metrem.

Niższe koszty amortyzacji to wynik pełnego zamortyzowania niektórych nośników reklamowych oraz prowadzonej redukcji najmniej efektywnych nośników reklamowych.

Na wynik operacyjny segmentu wpłynął również pozytywny wynik na pozostałej działalności operacyjnej, który jest efektem zakończenia niektórych postępowań sankcyjnych za zajęcie pasa drogi.

W wyniku lepszej realizacji zakładanych celów sprzedażowych wzrósł zmienny element wynagrodzeń co przełożyło się na wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.

Nieznaczny wzrost kosztów reprezentacji i reklamy w 2013 r. to głównie efekt wyższych łącznych kosztów kampanii patronacko – komercyjnych, których część patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy.

3. NOWE INICJATYWY

W 2013 r. konsorcjum AMS S.A. - Ströer Polska Sp. z o.o. („Ströer”) podpisało umowę koncesji z Miastem Stołecznym Warszawa na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie. Strony konsorcjum AMS - Ströer postanowiły, że nakłady związane z procesem inwestycyjnym, koszty utrzymania wiat oraz przyszłe przychody z ich użytkowania przypadną w całości AMS. Przedmiotem umowy koncesji jest budowa 1 580 wiat przystankowych w Warszawie. Proces inwestycyjny rozpocznie się w 2014 r., potrwa 3 lata, a całość nakładów inwestycyjnych szacowana jest na około 80 mln zł. Czas trwania samej umowy to blisko 9 lat. W 2013 r. oferta CityINFOtv – kanału informacji pasażerskiej należącego do AMS – zwiększyła się o 187 ekranów w 89 autobusach i trolejbusach obsługujących miejskie linie w Trójmieście. CityINFOtv to aktualizowany on-line serwis informacyjno-reklamowy dostępny w autobusach komunikacji miejskiej oraz w wagonach warszawskiego metra. AMS wygrał postępowanie przetargowe na reklamę w wagonach warszawskiego metra. Spółka przedstawiła najlepszą ofertę obejmującą kanał informacji pasażerskiej CityINFOtv na ponad 960 ekranach w wagonach metra oraz tradycyjne formaty (ramki reklamowe i reklamę na szybach wagonów). Umowa została podpisana na trzy lata i dotyczy całego taboru realizującego przewozy pasażerskie w metrze. W 2013 r. AMS czwarty raz z rzędu został wyróżniony przez agencje reklamowe i domy mediowe w corocznym prestiżowym rankingu obsługi biur reklamy w branżowym magazynie Media i Marketing Polska, które przyznały działowi sprzedaży spółki pierwsze miejsce, spośród firm reklamy zewnętrznej. AMS zajął również trzecie miejsce w kategorii zatrudnienie chronione za szczególną wrażliwość społeczną i promowanie aktywności osób niepełnosprawnych w różnych dziedzinach życia w konkursie Lodołamacze. Działalność AMS na polu rehabilitacji zawodowej i społecznej osób niepełnosprawnych uznana została za wzór godny naśladowania.



IV.D. INTERNET [1], [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane Pionu Internet Agory S.A., LLC Agory Ukraine (do 10 grudnia 2013 r.), Trader.com (Polska) Sp. z o.o., AdTaily Sp. z o.o., Sport4People Sp. z o.o. oraz Sir Local sp. z o.o. (od 1 grudnia 2013 r.)

Tab. 14


2013 do

2012

Łączne przychody , w tym: 111,4 114,0 (2,3%)

Przychody ze sprzedaży reklam internetowych (1) 89,0 89,8 (0,9%)

Przychody ze sprzedaży ogłoszeń w wortalach (2) 16,2 17,7 (8,5%)


Koszty łączy i usług komputerowych (3,2) (3,4) (5,9%)



(0,1) (0,2) (50,0%)

Amortyzacja (4,6) (5,5) (16,4%)

Reprezentacja i reklama (1) (12,6) (15,5) (18,7%)

Koszty zw. ze zwolnieniem grupowym - (1,2) -

EBIT 17,2 7,4 132,4%

marża EBIT 15,4% 6,5% 8,9pkt %

EBITDA 21,8 12,9 69,0%



marża EBITDA operacyjna 19,7% 11,5% 8,2pkt %

1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy Pionem Internet, LLC Agora Ukraine, Trader.com (Polska) Sp. z o.o., AdTaily Sp. z o.o., Sport4People Sp. z o.o. oraz Sir Local Sp z o.o.;

(2) podane kwoty zawierają m.in. alokowane wpływy z reklamowych ofert dwumedialnych (publikowanych zarówno w tradycyjnej Gazecie jak i wortalach internetowych GazetaPraca.pl, GazetaDom.pl, Domiporta.pl i Komunikaty.pl oraz w serwisie Nekrologi.Wyborcza.pl);



Dzięki działaniom oszczędnościowym wdrożonym w 2012 r. segment Internet znacząco poprawił wynik operacyjny (EBIT) w 2013 r. EBITDA operacyjna segmentu Internet wzrosła o 67,2% w porównaniu do 2012 r. i wyniosła 21,9 mln zł. W tym czasie marża EBITDA operacyjna wyniosła 19,7% i jest to najlepszy wynik uzyskany w historii tego segmentu.

Należy pamiętać, że w trzecim kwartale 2012 r. wyniki operacyjne segmentu Internet zostały obciążone kosztem związanym ze zwolnieniem grupowym realizowanym w Agorze S.A., w związku z czym, niektóre pozycje rachunku wyników segmentu nie są porównywalne.



1. PRZYCHODY

W 2013 r. całkowite przychody segmentu Internet wyniosły 111,4 mln zł i były niższe o 2,3% w porównaniu do 2012 r. Przychody ze sprzedaży reklam internetowych zmniejszyły się o 0,9%, do kwoty 89,0 mln zł, przy rynkowym spadku wydatków na reklamę graficzną o około 3,5%.

Przychody ze sprzedaży ogłoszeń w wortalach były niższe ze względu na mniejsze wpływy ze sprzedaży oferty nieruchomościowej oraz niższe wpływy ze sprzedaży łączonej oferty ogłoszeniowej w prasie i internecie.

Wpływ na poziom całkowitych przychodów segmentu Internet w 2013 r. miało zaprzestanie, w czwartym kwartale 2012 r., publikacji wydawnictw prasowych w spółce Trader.com (Polska) Sp. z o.o. oraz zakończenie działalności serwisu zakupów grupowych HappyDay.

2. KOSZTY

W 2013 r. koszty operacyjne segmentu Internet zmniejszyły się o 11,6% do kwoty 94,2 mln zł, głównie z uwagi na istotne zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz ograniczenie wydatków na reklamę i reprezentację. Jednocześnie, analizując dane porównawcze, należy pamiętać, że w 2012 r. koszty operacyjne segmentu obciążone były kosztami związanymi ze zwolnieniem grupowym w kwocie 1,2 mln zł.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (bez niegotówkowych kosztów związanych z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych) zmniejszyły się o 11,9% w porównaniu z 2012 r. Wpływ na to miało, m.in. niższe średnie zatrudnienie w segmencie, ograniczenie kosztów umów cywilno-prawnych w Pionie Internet Agory i redukcja zatrudnienia w części prasowej Trader.com (Polska) Sp. z o.o.

Wydatki na reklamę i reprezentację segmentu Internet zostały zredukowane o 18,7% do poziomu 12,6 mln zł, głównie dzięki zmniejszeniu wydatków na kampanie wizerunkowe portalu Gazeta.pl oraz marki Sport.pl. Niższe koszty amortyzacji w 2013 r. były m.in. wynikiem zmniejszenia nakładów na infrastrukturę w Pionie Internet Agory.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W grudniu 2013 r. zasięg serwisów grupy Gazeta.pl, wśród polskich internautów łączących się z urządzeń niemobilnych, wyniósł 58,5% i uplasował grupę Gazeta.pl na trzecim miejscu wśród wydawców portali, po grupie Onet.pl - RASP i grupie Wirtualna Polska. Serwisy grupy Gazeta.pl odwiedziło 12,4 mln użytkowników, którzy wykonali tam 639,0 mln odsłon z urządzeń nieprzenośnych i spędzili średnio 1 godzinę i 26 minut. [6]

W grudniu 2013 r. liczba odsłon wykonanych z urządzeń przenośnych na serwisach grupy Gazeta.pl wyniosła 115,2 mln (wzrost r/r o 22,6%), co dało grupie Gazeta.pl czwarte miejsce na rynku wg badania Megapanel PBI/Gemius. Odsetek odsłon mobilnych na serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 15,3% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych. [6]

Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Megapanel PBI/Gemius za grudzień 2013 r., serwisy grupy Gazeta.pl są liderem w kategorii Fora i grupy dyskusyjne, Wyposażenie wnętrz i ogród (m.in. serwis CzteryKaty.pl) oraz Kuchnia, gotowanie (serwis Ugotuj.to). Grupa Gazeta.pl zajmuje drugie miejsce w kategoriach: Dzieci, rodzina (m.in. eDziecko.pl), Zdrowie i medycyna (m.in. Zdrowie.Gazeta.pl), Styl życia oraz Blogi (m.in. Blox.pl). Trzecią pozycję grupa Gazeta.pl zajmuje kategoriach: Sport (m.in. Sport.pl), Informacje i publicystyka - ogólne, Informacje lokalne i regionalne oraz Praca (m.in. GazetaPraca.pl).

4. NOWE INICJATYWY

W 2013 r. uruchomiona została nowa aplikacja mobilna na urządzenia z systemem Android Gazeta.pl LIVE. Umożliwia ona automatyczną aktualizację wiadomości dostarczanych przez serwis Gazeta.pl. Serwis Gazeta.pl LIVE oraz serwis VOD Kinoplex.pl uruchomiły aplikacje dla użytkowników wszystkich smartfonów opartych na systemie operacyjnym Windows Phone.

Od 2013 r. użytkownicy telewizorów z platformą Samsung Smart TV mogą korzystać z aplikacji Sport.pl Wideo. Umożliwia ona oglądanie materiałów i komentarzy przygotowanych przez dziennikarzy serwisu Sport.pl. W tym czasie wystartowała również aplikacja Gazeta.tv przygotowana dla posiadaczy telewizorów marki Philips.



Trader.com (Polska) Sp. z o.o. uruchomił nową wersję serwisu nieruchomości – Domiporta.pl, który jest pierwszym w Polsce serwisem ogłoszeń nieruchomości zaprojektowanym w technologii Responsive Web Design. Umożliwia ona płynne dostosowywanie się strony do rozmiaru ekranu i wygodne korzystanie z serwisu na urządzeniach mobilnych.

W 2013 r. Agora uruchomiła nowy serwis na rynku pośrednictwa usług lokalnych - Sir Local. Oferuje on szybki dostęp do sprawdzonych fachowców zajmujących się naprawami sprzętów i urządzeń. Dzięki opcji geolokalizacji, Sir Local automatycznie skieruje użytkownika do fachowca z jego okolicy. Sieć reklamy internetowej Glossy Media poszerzyła ofertę dla klientów o usługi content marketingu wspierające obecność marek w mediach społecznościowych.



IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora, czyli: 20 stacji lokalnych nadających pod marką Złote Przeboje, 7 stacji lokalnych nadających pod marką Roxy FM, jednej radiostacji lokalnej oferującej muzykę w formacie CHR (Contemporary Hit Radio) oraz ponadregionalnej stacji TOK FM obejmującej 16 obszarów miejskich (od października 2012 r. radiostacja TOK FM nadaje w 7 nowych lokalizacjach: w Radomiu, Kielcach, Elblągu, Toruniu, Lublinie, Gorzowie Wielkopolskim oraz Płocku).

Tab. 15


2013 do

2012

Łączne przychody, w tym: 83,1 88,1 (5,7%)

Przychody ze sprzedaży reklam (1), (3) 80,9 85,8 (5,7%)

Razem koszty operacyjne, w tym: (3) (78,3) (85,3) (8,2%)



(0,1) (0,1) -

Licencje, czynsze i koszty łączności (8,8) (8,5) 3,5%

Amortyzacja (2,4) (2,7) (11,1%)


EBIT 4,8 2,8 71,4%

marża EBIT 5,8% 3,2% 2,6pkt %

EBITDA 7,2 5,5 30,9%



marża EBITDA operacyjna 8,8% 6,4% 2,4pkt %

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związanego ze świadczonymi usługami pośrednictwa;


(3) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. W 2013 r. segment Radio osiągnął pozytywny wynik na poziomie EBITDA operacyjna, który wyniósł 7,3 mln zł i był lepszy o 1,7 mln zł w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, głównie za sprawą ograniczenia wydatków na reprezentację i reklamę.

1. PRZYCHODY [3]

Przychody segmentu Radio w 2013 r. spadły o 5,7% do kwoty 83,1 mln zł. Na spadek przychodów segmentu wpłynęły niższe przychody z tytułu pośrednictwa sprzedaży czasu antenowego w stacjach obcych, a także niższe wpływy z transakcji barterowych. W 2013 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zmniejszyły się o ponad 2% w porównaniu z rokiem 2012 r.

2. KOSZTY

W 2013 r. koszty operacyjne segmentu zmniejszyły się o 8,2% i wyniosły 78,3 mln zł. Główną przyczyną tego spadku były niższe niż w 2012 r. koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w zakupie reklamy, a także koszty reprezentacji i reklamy związane, m. in. z mniejszymi wydatkami na promocję marki Roxy FM.



3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

Tab. 16

Udział % w słuchalności 2013 zmiana w pkt% r/r

Stacje muzyczne Grupy Agora (Roxy FM oraz Złote Przeboje) 3,9% 0,0pkt%

Radio informacyjne TOK FM 1,1% (0,1pkt%)

Od października 2012 r. został wprowadzony nowy model demograficznego ważenia danych rynkowego badania słuchalności Radio Track, wyrównujący strukturę próby do struktury populacji pod względem wykształcenia. W wyniku tej zmiany porównywalność danych słuchalności może być ograniczona.

4. NOWE INICJATYWY

W 2013 r. segment udostępnił na tabletach Samsunga TubaFM HD - darmową aplikację muzyczną na tablety z systemem Android 3.0+ umożliwiającą słuchanie muzyki w ulubionym klimacie na tych urządzeniach. Aplikacje serwisu muzycznego Tuba.FM zostały udostępnione również na telewizorach Toshiba i Philips. W tym czasie użytkownikom telefonów z systemem Android udostępnione zostały aplikacje mobilne stacji radiowych Złote Przeboje oraz Roxy FM. Na platformie Samsung Smart TV oraz Windows 8 udostępnione zostały pierwsze wersje premium serwisów Tuba.fm oraz Tuba.TV, w których opłata subskrypcyjna aktywuje dodatkowe funkcje oraz pozwala na odtwarzanie muzyki i teledysków bez reklam. Tuba.TV dodatkowo oferuje w wersji odpłatnej odtwarzanie wideoklipów w wersji HD. W drugim kwartale 2013 r. Radio Złote Przeboje rozpoczęło w stolicy wakacyjną trasę Złote Przeboje na wakacjach - dla 40 tys. widzów zagrali m.in. Kult i Urszula. Wszystkie imprezy miały charakter otwarty.

W 2013 r. zapadła decyzja o zmianie, od 1 stycznia 2014 r., formatu muzycznego radia Roxy na rockowy. W ślad za tą decyzją radiostacja, z dniem 31 stycznia 2014 r., zmieniła nazwę na Rock Radio.



IV.F. CZASOPISMA [1]

Segment Czasopisma zawiera dane pionu Czasopism Agory S.A. Tab. 17


2013 do 2012

Łączne przychody, w tym 44,1 65,0 (32,2%)

Przychody ze sprzedaży wydawnictw 19,0 26,7 (28,8%)

Przychody ze sprzedaży reklam (1) 25,0 38,0 (34,2%)

Razem koszty operacyjne (2), w tym: (41,5) (72,7) (42,9%)

Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne (15,6) (25,0) (37,6%)



(0,1) (0,1) -

Amortyzacja (0,1) (0,1) -


Koszty zw. ze zwolnieniem grupowym - (0,5) -

EBIT 2,6 (7,7) -

marża EBIT 5,9% (11,8%) 17,7pkt %

EBITDA 2,7 (7,6) -

marża EBITDA 6,1% (11,7%) 17,8pkt %

EBITDA operacyjna (4) 2,8 (7,5) -

marża EBITDA operacyjna 6,3% (11,5%) 17,8pkt %

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) w czwartym kwartale 2012 r. koszty operacyjne segmentu Czasopisma zostały obciążone 12,4 mln zł odpisów aktualizujących wartość wybranych tytułów prasowych. Z tego też względu ograniczona jest porównywalność danych;



Począwszy od drugiego kwartału 2013 r. wyniki segmentu Czasopisma nie są w pełni porównywalne z analogicznymi okresami 2012 r. ze względu na zmianę w portfelu wydawniczym segmentu. W lutym 2013 r. Agora S.A. zbyła prawa do wydawania magazynu Poradnik Domowy spółce Edipresse Polska S.A i nabyła od tej spółki prawa do wydawania miesięcznika Dom & Wnętrze.

Spółka zwraca również uwagę, że wpływ na porównywalność danych segmentu miały odpisy aktualizujące wartość wybranych tytułów prasowych poniesione przez segment w czwartym kwartale 2012 r. w wysokości 12,4 mln zł oraz koszty zwolnień grupowych realizowanych w segmencie w 2012 r. w wysokości 0,5 mln zł.

W 2013 r., pomimo istotnie niższych przychodów EBITDA operacyjna segmentu była pozytywna i wyniosła 2,8 mln zł.

1. PRZYCHODY

W 2013 r. wpływy ze sprzedaży reklam spadły o 34,2%, a przychody ze sprzedaży wydawnictw o 28,8%. W efekcie całkowite przychody segmentu zmniejszyły się o 32,2% w porównaniu do analogicznego okresu 2012 r.



Pamiętać należy, iż istotny wpływ na poziom przychodów zarówno ze sprzedaży egzemplarzy jak i ze sprzedaży reklam miała sprzedaż praw do wydawania miesięcznika Poradnik Domowy.

1.1. Sprzedaż czasopism [7]

Tab. 18

w tys. egz. 2013 2012 % zmiany

2013 do

2012

Średnie rozpowszechnianie płatne miesięczników Agory 542,3 874,9 (38,0%)

W 2013 r. średnie rozpowszechnianie płatne miesięczników Agory zmniejszyło się o 38,0% w stosunku do 2012 r. Gdyby porównać średnie rozpowszechnianie płatne miesięczników Agory na danych porównywalnych (bez Poradnika Domowego i Domu & Wnętrza) średnie rozpowszechnianie płatne miesięczników Agory byłoby niższe o 20,3%.

1.2. Sprzedaż reklam

Należy pamiętać, że wpływ na poziom przychodów reklamowych segmentu w 2013 r. wywarły zmiany w portfelu wydawniczym segmentu. Z tego też powodu, dane te nie są w pełni porównywalne z danymi za poprzednie okresy sprawozdawcze.

W 2013 r. przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach Agory zmniejszyły się o 34,2%, przy rynkowym spadku wydatków na reklamę w czasopismach w tym czasie o blisko 13,5%. Udział czasopism Agory w wydatkach reklamowych w magazynach ogólnopolskich wyniósł około 3,5% (według danych cennikowych) [7], natomiast w wydatkach reklamowych w miesięcznikach wyniósł około 7,5% (według danych cennikowych) [7].

2. KOSZTY

W 2013 r. koszty operacyjne segmentu zmniejszyły się o 42,9% do 41,5 mln zł. Wpływ na porównywalność danych w stosunku do 2012 r. mają poniesione przez segment koszty zdarzeń jednorazowych i zwolnień grupowych realizowanych w Agorze S.A., które łącznie obciążyły wynik segmentu kwotą 12,9 mln zł w 2012 r. Wpływ na poziom kosztów operacyjnych segmentu wywarło również zbycie praw do wydawania Poradnika Domowego. Największe oszczędności były widoczne w pozycji materiały, energia, towary i usługi poligraficzne. Na ograniczenie tej pozycji kosztowej wpłynęło m.in. zmniejszenie wolumenu obecnych tytułów wydawanych w ramach segmentu. Istotne oszczędności zostały również dokonane w pozycji reprezentacja i reklama, co wiązało się głównie z ograniczeniem kampanii reklamowych realizowanych w telewizji.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym kwartale 2013 r. Agora sprzedała spółce Edipresse Polska S.A. za 11,5 mln zł netto magazyn Poradnik Domowy, a kupiła od tego wydawnictwa za 3,0 mln zł netto miesięcznik Dom & Wnętrze. Transakcja miała na celu wzmocnić pozycję Czasopism w segmencie wnętrzarsko-budowlanym i pozyskiwać budżety reklamowe producentów luksusowych mebli oraz artykułów wyposażenia wnętrz. W 2013 r. zespół czasopism Agory przygotował bezpłatną aplikację miesięcznika Dziecko na tablety Samsunga. Magazyn Dziecko jest także dostępny w wersji cyfrowej na iPada oraz iPhona (AppStore). W tym czasie przygotowano też aplikację miesięcznika Avanti na iPada. W odpowiedzi na oczekiwania czytelników, segment zaprezentował nową odsłonę magazynów: Cztery Kąty, Avanti, Logo i Dom & Wnętrze. Działania te mają na celu poprawę wyników sprzedaży egzemplarzowej tytułów i zwiększenie przychodów reklamowych. W listopadzie 2013 r. połączono siły sprzedażowe marek prasowych Spółki. W rezultacie, od 1 stycznia 2014 r. jeden zespół handlowy przygotowuje ofertę reklamową wszystkich tytułów prasowych Agory. Obejmuje ona Gazetę Wyborczą, czasopisma wydawane przez Agorę, dziennik Metro oraz ich wersje cyfrowe oraz portal MetroMSN.pl.



PRZYPISY

[1] EBITDA operacyjna = EBITDA + niegotówkowe koszty związane z płatnościami w formie papierów wartościowych rozliczanymi w instrumentach finansowych.

EBIT, EBITDA oraz EBITDA operacyjna dla Prasy Codziennej, Internetu i Czasopism wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

[2] dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące rynku reklamy telewizyjnej w czwartym kwartale 2012 oraz wartości wydatków na reklamę w Internecie w czwartym kwartale 2012 r. oraz w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2013 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media (poprzednio: Expert Monitor), monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach domu mediowego Starlink; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz sponsoringu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami, product placement lub innymi formami reklamowymi.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo (od pierwszego kwartału 2012 r.).

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej [8].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach, Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[4] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

Dane o czytelnictwie dzienników pochodzą z Polskich Badań Czytelnictwa, badania realizowanego przez firmę Millward Brown na losowej, ogólnopolskiej próbie Polaków powyżej 15 roku życia. Użyto wskaźnika CCS - Czytelnictwa Cyklu Sezonowego, informującego o odsetku respondentów deklarujących czytanie przynajmniej jednego wydania tytułu w ciągu 7 dni poprzedzających badanie. Wielkość próby ogólnopolskiej: styczeń-grudzień 2013 r. N = 42 109; wielkość próby dla Warszawy (woj. mazowieckie i miasta powyżej 500 tys. mieszkańców): styczeń-grudzień 2013 r. n =1 752.



[5] Definicje wskaźników:

Rentowność sprzedaży netto =

Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej


Rentowność sprzedaży brutto =

Zysk/strata brutto ze sprzedaży


Rentowność kapitału =

Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej

(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu) / 2

Szybkość obrotu należności =

(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów /liczba dni

Szybkość obrotu zobowiązań =

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek okresu + Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu) / 2

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni

Szybkość obrotu zapasów = (Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni

Wskaźnik płynności I = Aktywa obrotowe

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Stopa zadłużenia =

Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności

Suma pasywów

Wskaźnik pokrycia odsetek =

Zysk/strata na działalności operacyjnej

Koszty odsetek

Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek =

Wolne przepływy pieniężne*

Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne



[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Megapanel PBI/Gemius. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lub więcej lat, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane dotyczące liczby użytkowników w serwisach grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

Od kwietnia 2013 r. obowiązują nowe reguły łączenia witryn w grupy wydawców. Wg nowych zasad grupa Gazeta.pl obejmuje wyłącznie serwisy internetowe przypisane przez Gemius SA w Rejestrze Usługodawców do Agory SA i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami poprzednimi. Od kwietnia 2013 r. zmianie uległa także metoda wyliczania wskaźnika użytkownicy (real users) – od podstawy szacowania odjęte zostały pliki cookies pochodzące z urządzeń mobilnych. Wskaźnikowi użytkownicy (real users) odpowiadają nowe wskaźniki odsłon i czasu niemobilnego, nie występujące w badaniu przed kwietniem 2013 r.

[7] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy. Dane cennikowe dotyczące czasopism pochodzą z monitoringu Kantar Media (poprzednio Expert Monitor); reklama komercyjna brandowa oraz teksty promocyjne; pominięto tytuły specjalistyczne; uwzględniono 116 miesięczników oraz 76 czasopism o innej periodyczności; razem 192 czasopisma w okresie – styczeń-grudzień 2013 r.

[8] Źródło: raport IGRZ o wielkości przychodów wybranych spółek reklamy zewnętrznej: AMS S.A., Business Consulting, CAM Media, Cityboard Media, Clear Channel Poland, Defi Poland, Gigaboard Polska, JETline, Liftboards, Mini Media, Ströer Out of home oraz Warexpo. Raport ten jest opracowany przez IGRZ w oparciu o faktyczne dane finansowe przekazywane przez wymienione podmioty i dotyczące rynku reklamy zewnętrznej definiowanego jako rynek out-of-home, obejmującego reklamę stacjonarną, mobilną i cyfrową.

[9] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za okres styczeń-grudzień: próba dla 2012 r.: 84 219, dla 2013 r. 84 194.

[10] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kina raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.



V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

V.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. ZMIANY UMOWY O LINIĘ KREDYTOWĄ

W raporcie bieżącym z dnia 28 maja 2013 r., Spółka poinformowała o zawarciu w dniu 28 maja 2013 r. aneksu do Umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawartej 5 kwietnia 2002 r. („Aneks”). Na mocy podpisanego Aneksu, Spółka dysponuje linią kredytową w wysokości do 100,0 mln zł, którą może wykorzystać do dnia 31 maja 2014 r. W raporcie bieżącym z dnia 26 sierpnia 2013 r., Spółka poinformowała o otrzymaniu od Banku Polska Kasa Opieki S.A. pisma potwierdzającego spełnienie warunków wstępnych dla udzielenia Spółce dostępnej transzy Kredytu z Umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

V.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej: Tab. 19

% posiadanych akcji / udziałów (efektywnie)

31 grudnia

2013 31 grudnia

2012 Spółki zależne konsolidowane 1 Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy 100,0% 100,0% 2 AMS S.A., Warszawa 100,0% 100,0% 3 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (1) 72,0% 72,0% 4 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), Warszawa 100,0% 100,0% 5 Adpol Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0% 100,0% 6 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (1) 66,1% 66,1% 7 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 8 Radiowe Doradztwo Reklamowe Sp. z o.o. (RDR), Warszawa (1) 100,0% 100,0% 9 LLC Agora Ukraine, Kijów, Ukraina (4) - 100,0% 10 Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 11 AdTaily Sp. z o.o., Kraków 76,7% 76,7% 12 Helios S.A. , Łódź 82,8% 82,8% 13 Sport4People Sp. z o.o., Kraków 51,7% 51,7% 14 Next Film Sp. z o.o., Łódź (3) 82,8% 82,8% 15 Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., Warszawa (1),(5) 70,0% 100,0% 16 Sir Local Sp. z o.o., Warszawa (6) 70,1% - Jednostki stowarzyszone wyceniane metodą praw własności 17 GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa 36,0% 36,0% 18 Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin (7) 33,3% 30,0% 19 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2),(8) 40,0% - Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności 20 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 15,8% 15,8% 21 Polskie Badania Outdooru Sp. z o.o., Warszawa (2) 41,0% 41,0%



(1) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.; (2) pośrednio przez AMS S.A.; (3) pośrednio przez Helios S.A.; (4) spółka sprzedana w dniu 10 grudnia 2013 r.; (5) sprzedaż udziałów udziałowcom niekontrolującym w dniu 4 czerwca 2013 r.; (6) objęcie udziałów w spółce w dniu 29 listopada 2013 r.; (7) podwyższenie kapitału zgodnie z uchwałą wspólników z dnia 25 czerwca 2013r.; (8) objęcie udziałów w spółce w dniu 15 maja 2013 r.

2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 8 lutego 2013 r., Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. o 100 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy (razem 50 tys. zł), które w całości objęła Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (“GRA”) za wkład pieniężny w kwocie 50 tys zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 150 tys. zł i dzieli się na 300 udziałów po 500 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego GRA nadal posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 11 marca 2013 r., Sąd na Ukrainie zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w LLC Agora Ukraine o 37 242 tys. UAH, które Agora S.A. opłaciła w całości wkładem pieniężnym. Wysokość kapitału zakładowego po podwyższeniu wynosiła 38 257 tys. UAH. W wyniku tej transakcji, Agora S.A. posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym spółki i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Środki pieniężne z podwyższenia kapitału zakładowego zostały wykorzystane przez LLC Agora Ukraine na spłatę pożyczek otrzymanych od Agory S.A.

W dniu 4 czerwca 2013 r., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. („GRA”) dokonała sprzedaży 90 posiadanych udziałów w spółce Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji GRA posiada 210 udziałów w spółce Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., co daje jej 70% udziału w kapitale zakładowym i 70% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 29 sierpnia 2013 r., Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Gospodarczego zarejestrował spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego nowoutworzonej spółki wynosi 600 tys. zł i dzieli się na 1 000 udziałów po 600 zł każdy. AMS S.A. posiada 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki co daje jej 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 września 2013 r., Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Online Technologies HR Sp. z o.o. o 4 nowoutworzone udziały o wartości nominalnej 80 zł każdy (razem 320 złotych), które w całości objęła Agora S.A. za wkład pieniężny w kwocie 100 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 6,7 tys. zł i dzieli się na 84 udziały po 80 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 28 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 33,3% udziału w kapitale zakładowym i 33,3% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 9 grudnia 2013 r., Spółka dokonała sprzedaży 100% praw do spółki LLC Agora Ukraine z siedzibą w Kijowie. Sąd rejestrowy w Kijowie zarejestrował zmianę statutu LLC Agora Ukraine w dniu 10 grudnia 2013 r., tym samym Spółka skutecznie zbyła spółkę LLC Agora Ukraine i nie posiada do niej już żadnych praw.

W dniu 14 grudnia 2013 r., Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Sir Local Sp. z o.o. o 1 840 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy (razem 92 tys. złotych). Agora S.A. objęła 1 360 udziałów za wkład pieniężny w kwocie 1 400 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 97 tys. zł i dzieli się na 1 940 udziałów po 50 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 1 360 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 70,1% udziału w kapitale zakładowym i 70,1% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 23 grudnia 2013 r., zgromadzenie wspólników spółki Agora-Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 1 000 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy (razem 500 tys. zł). Agora S.A. objęła 1 000 udziałów za wkład pieniężny w kwocie 3 500 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po podwyższeniu wynosi 1 500 tys. zł i dzieli się na 3 000 udziałów po 500 zł każdy. Po



podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 3 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował wyżej opisane podwyższenie kapitału zakładowego w dniu 20 marca 2014 r.

3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.

Grupa chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jej spółki są aktywnymi uczestnikami organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele spółek Grupy: - polskie:

-PKPP Lewiatan, - Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, - Izba Wydawców Prasy, - Związek Kontroli Dystrybucji Prasy, - Polskie Badania Internetu, - IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska, - IGRZ – Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej, - Stowarzyszenie ReproPol, - Stowarzyszenie Kina Polskie, - Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina.

- zagraniczne: - WAN - IFRA – World Association of Newspapers and News Publishers, - INMA – International Newsmedia Marketing Association, - EPC – European Publishers Council.

Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory.

4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Wartość netto wartości niematerialnych Grupy (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje, patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2013 r. o 4,8 mln zł (w tym wartość brutto zmniejszyła się o 14,3 mln zł, umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości zmniejszyły się o 9,5 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Grupy zmniejszyła się w 2013 r. o 41,0 mln zł (w tym wartość brutto zwiększyła się o 19,6 mln zł, umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości zwiększyły się o 60,6 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych poza Grupą Agora (w tym spółki wyłączone z konsolidacji) ze środków własnych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, dopłaty do kapitału i pożyczki) w 2013 r. nie uległa istotnej zmianie. Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa nabyła udziały w spółce Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. (spółka wyceniana metodą praw własności w sprawozdaniu skonsolidowanym) oraz objęła udziały w spółce Sir Local Sp. z o.o. (spółka konsolidowana metodą pełną w sprawozdaniu skonsolidowanym), co zostało opisane w punkcie V.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Ponadto, w dniu 10 grudnia 2013 r. Grupa zbyła wszystkie posiadane udziały w spółce LLC Agora Ukraine.

W 2013 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w krótkoterminowe papiery wartościowe i w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2013 r. 171,4 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa posiadała również należność z tytułu kaucji pieniężnej w wysokości 40,0 mln zł, która została złożona w banku przez spółkę zależną AMS S.A. w związku zabezpieczeniem umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie.



5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2012 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Tab. 20

liczba akcji % udział w

kapitale

zakładowym

liczba głosów na WZ

% udział w

liczbie głosów

na WZ

Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 4 stycznia 2013 r. )

5 401 852 10,60 22 528 252 33,10

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)

7 594 611 14,91 7 594 611 11,16

w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)

7 585 661 14,89 7 585 661 11,14

ING Otwarty Fundusz Emerytalny (zgodnie z m zawiadomieniem z dnia 3 stycznia 2013 r.)

6 507 798 12,78 6 507 798 9,56

W raporcie bieżącym z dnia 13 września 2013 r., Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu informacji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez ING Otwarty Fundusz Emerytalny (zwany dalej Funduszem ING) w wyniku nabycia akcji Spółki w dniu 10 września 2013 r. W dniu 13 września 2013 r. Fundusz ING był posiadaczem 6 808 508 akcji, co stanowiło 13,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 6 808 508 głosów, co stanowiło 10,003% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Tab. 21


kapitale

zakładowym


% udział w

liczbie głosów

na WZ

Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 4 stycznia 2013 r. )

5 401 852 10,60 22 528 252 33,10

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)

7 594 611 14,91 7 594 611 11,16




kapitale

zakładowym


% udział w

liczbie głosów

na WZ

w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)

7 585 661 14,89 7 585 661 11,14

ING Otwarty Fundusz Emerytalny (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 13 września 2013 r.)

6 808 508 13,37 6 808 508 10,003

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

V.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje: � świadczenie usług reklamowych i poligraficznych, � dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń oraz innych środków trwałych, � świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, udostępniania

wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu, � udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek, � wypłaty dywidendy.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia, w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki, lub od dnia w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A., w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, Członek Zarządu otrzyma odprawę w takiej wysokości, aby suma dodatkowej odprawy i kwoty wynagrodzenia za okres wypowiedzenia (za 6 miesięcy) odpowiadała dwunastu miesięcznym wynagrodzeniom tego Członka Zarządu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.



3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI OD NIEGO ZALEŻNE

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agora S.A. (w tys. zł): Tab. 22

2013 r.

2012 r.

Zarząd

Piotr Niemczycki (1) 762

671

Zbigniew Bąk (2) 893

769

Stanisław Turnau (2) 504

493

Marek Jackiewicz (2) 432

491

Tomasz Józefacki (3) -

23

Grzegorz Kossakowski 972

602

Wanda Rapaczynski (4) 275

-

Robert Musiał (5) 241

-

Bartosz Hojka (5) 242

-

Tomasz Jagiełło (5), (8) 67

-

4 388

3 049

Rada Nadzorcza

Wanda Rapaczynski (6) 36

72

Andrzej Szlęzak 108

108

Marcin Hejka (6) 36

72

Tomasz Sielicki 72

72

Sławomir S. Sikora 72

72

Helena Łuczywo (7) 36,3

-

Dariusz Formela (7) 36,3

-

396,6

396

(1) Piotr Niemczycki pełnił funkcję prezesa zarządu do 11 lutego 2013 r. (2) Zbigniew Bąk, Marek Jackiewicz i Stanisław Turnau pełnili funkcję członków zarządu do 28 czerwca 2013 r. (3) Tomasz Józefacki pełnił funkcję członka zarządu do 31 stycznia 2012 r. (4) Wanda Rapaczynski pełniła funkcję prezesa zarządu od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. (5) Robert Musiał, Bartosz Hojka i Tomasz Jagiełło pełnią funkcję członków zarządu od 28 czerwca 2013 r. (6) Marcin Hejka i Wanda Rapaczynski pełnili funkcję członków rady nadzorczej do 28 czerwca 2013 r. (7) Helena Łuczywo i Dariusz Formela pełnią funkcję członków rady nadzorczej od 28 czerwca 2013 r. (8) Tomasz Jagiełło uzyskał również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w

wysokości 348 tys. zł. Powyższe wynagrodzenia członków Zarządu obejmują również jednorazowe wypłaty z tytułu realizacji Trzyletniego Planu Motywacyjnego za lata 2010-2012 (opisanego w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Tomasz Jagiełło uzyskał również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 348 tys zł. Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. W 2013 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 4 949 tys. zł (w 2012 r. 4 500 tys. zł). W Grupie Agory realizowane są plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe. Informacje o nabytych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. akcjach i certyfikatach znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2012 r. członkom zarządów i rad nadzorczych spółek zależnych (innym niż członkowie Zarządu Agory S.A.) przyznano 21 025 certyfikatów serii O, a łączny koszt tych certyfikatów, który obciążył wyniki Grupy Agora w 2013 r.



wyniósł 101 tys. zł (2012: serii M i O: 163 tys. zł). W pierwszej połowie 2013 r. Grupa zakończyła realizację planów motywacyjnych opartych o certyfikaty inwestycyjne.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDÓW

Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.

4.1. Akcje w Agorze S.A.

Tab. 23

stan na 31.12.2013 Wartość nominalna (zł)

Bartosz Hojka (1) 0 0 Tomasz Jagiełło (1) 0 0 Grzegorz Kossakowski 44 451 44 451

Robert Musiał (1) 1 233 1 233

Wanda Rapaczynski (2) 924 616 924 616

(1) Bartosz Hojka, Tomasz Jagiełło i Robert Musiał są członkami zarządu od 28 czerwca 2013 r.; (2) Wanda Rapaczynski była prezesem zarządu od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. Stan posiadania akcji na okaziciela Agory S.A. jest znany wyłącznie dla tych osób zarządzających i nadzorujących spółki zależne, które jednocześnie są członkami zarządu Agory S.A. i taki stan został przedstawiony w tabeli 23.

4.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora-Holding Sp. z o.o.

Tab. 24

stan na 31.12.2013 (liczba udziałów)

Wartość nominalna (zł)

Wanda Rapaczynski (1) 1 10 427,84

(1) Wanda Rapaczynski była prezesem zarządu Agory S.A. od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. Udział posiadany przez członka zarządu stanowił 16,67% kapitału zakładowego i uprawniał do wykonywania 16,67% głosów na zgromadzeniu wspólników Agory -Holding Sp. z o.o.

4.3. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych

Stan posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych przez członków zarządów spółek zależnych i stowarzyszonych wobec Agory S.A. na 31 grudnia 2013 r. przestawia tabela poniżej.



Tab. 25

stan na 31.12.2013

(liczba akcji/udziałów) Wartość nominalna (zł)

% kapitału zakładowego = %głosów na walnym

zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników

Członkowie Zarządu Helios S.A. posiadający udziały w spółce Helios S.A.

Tomasz Jagiełło 809 000 80 900 7,921%

Katarzyna Borkowska 68 264 6 826 0,668%

Grzegorz Komorowski 44 000 4 400 0,431%

Członkowie Zarządu AdTaily sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Adtaily sp. z o.o.

Marcin Ekiert 107 5 350 12,74%

Magdalena Wasilewska-Michalska

18 900 2,14%

Członkowie Zarządu Sport4People Sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Sport4People sp. z o.o.

Grzegorz Czechowicz 59 5 900 32,78%

Członkowie Zarządu Online Technologies HR sp. z o.o. posiadający udziały w spółce Online Technologies HR sp. z o.o.

Arkadiusz Kuchto 32 2 560 38,1%

5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Członkowie rad nadzorczych jednostek zależnych Agory S.A. ani też Rady Nadzorczej Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem określonym w pkt. 5.2 poniżej. Stan posiadania przez nich akcji Agory S.A. jest opisany poniżej.

5.1. Akcje w Agorze S.A.

Tab. 26

stan na 31.12.2013 Wartość nominalna (zł)

Dariusz Formela (1) 0 0

Helena Łuczywo (1) 558 998 558 998

Sławomir S. Sikora 0 0

Tomasz Sielicki 33 33

Andrzej Szlęzak

0 0

(1) Dariusz Formela i Helena Łuczywo są członkami Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2013 r.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).

5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.

Tab. 27

stan na 31.12.2013

(liczba udziałów) Wartość nominalna (zł)

Helena Łuczywo (1) 1 10 427,84

(1) Helena Łuczywo jest członkiem Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2013 r.



Udział posiadany przez członka Rady Nadzorczej stanowi 16,67% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 16,67% głosów na zgromadzeniu wspólników Agory -Holding Sp. z o.o.

5.3. Akcje i udziały w jednostkach powiązanych

Stan posiadania akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych przez członków rad nadzorczych spółek zależnych i stowarzyszonych wobec Agory S.A. na 31 grudnia 2013 r. przestawia tabela poniżej:

Tab. 28

stan na 31.12.2013

(liczba akcji/udziałów) Wartość nominalna (zł)

% kapitału zakładowego = %głosów na walnym

zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników

Członkowie Rady Nadzorczej posiadający udziały w AdTaily Sp. z o.o.

Jakub Krzych 51 2 550 6,07%

Członkowie Rady Nadzorczej posiadający udziały w Online Technologies HR Sp. z o.o.

Dominik Tzimas 13 2 560 15,48%

6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ.

W dniu 4 lutego 2013 r. zarząd spółki Agora S.A. poinformował, że:

(i) Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę - w trybie art. 390 k.s.h. - o delegowaniu swojego członka Wandy Rapaczynski do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,

(ii) w związku z powyższym prezes zarządu Spółki Piotr Niemczycki złożył rezygnację z uczestnictwa w zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 11 lutego 2013 r.

(iii) z uwagi na złożenie przez Piotra Niemczyckiego rezygnacji z członkostwa w zarządzie Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu - w trybie art. 383 § 1 k.s.h. i ze skutkiem od dnia 12 lutego 2013 r. - członka Rady Nadzorczej Spółki, Wandę Rapaczynski, do wykonywania, przez okres trzech miesięcy od dnia 12 lutego 2013 r., czynności członka zarządu Spółki.

W dniu 14 lutego 2013 r. zarząd spółki Agora S.A. ("Spółka") poinformował, iż otrzymał od spółki Agora-Holding Sp. z o.o., będącej akcjonariuszem Spółki posiadającym 100% uprzywilejowanych akcji serii A, informację o zamiarze zgłoszenia na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu Spółki następujących kandydatur na członków zarządu Spółki: Bartosza Hojki oraz Roberta Musiała. Zgodnie z otrzymaną informacją zgłoszenie kandydatur spełniające wymogi formalne wskazane w §30 ust. 1 statutu Spółki nastąpi nie później niż na 7 dni przed terminem najbliższego zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki. W dniu 12 marca 2014 r. zarząd Agory S.A. poinformował, że Pani Wanda Rapaczynski złożyła rezygnację z uczestnictwa w zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Ponadto, Agora poinformowała, że w dniu 12 marca 2014 r. na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki członkowie zarządu wybrali Pana Bartosza Hojkę na prezesa zarządu. Zarząd Spółki działa od tej daty w składzie czteroosobowym.



7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A. ORAZ SPÓŁKOM OD NIEJ ZALEŻNYM

W 2013 r. Agorze S.A. ani żadnej ze spółek od niej zależnych nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki ani sama Spółka oraz spółki od niej zależne takich umów nie wypowiedziały. a) Agora S.A. Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2013 r. posiadała dostępną linię kredytową, opisaną poniżej (stan wg aneksu z dnia 28 maja 2013 r.):

Tab. 29

Kredytodawca Kwota linii kredytowej Waluta

Oprocentowanie (%)

Data umowy Data wymagalności (lub spłaty)

Bank Polska Kasa Opieki S.A.

247 817 tys. zł PLN

WIBOR 1M lub 3M + marża

banku 5 kwi 02

kredyt A: kwartalnie 13 rat od 31.03.2009 r. do 31.03.2012 r. – został w całości spłacony kredyt B : kwartalnie 12 rat od 30.06.2012 r. do 31.03.2015 r.; dostępny kredyt C: w przypadku wykorzystania kwartalnie 13 rat od 31.03.2015 r. do 31.03.2018 r.

Do 31 grudnia 2013 r. Spółka wykorzystała 139,5 mln zł linii kredytowej (Kredyt A), z czego spłaciła wszystkie 13 rat kwartalnych. Kredyt B stanowiła otwarta linia kredytowa, którą Spółka częściowo wykorzystała w dniu 5 października 2010 r. w kwocie 104,9 mln zł refinansując zakup akcji spółki Helios S.A. Do dnia 31 grudnia 2013 r. Spółka spłaciła 7 z 12 rat kwartalnych.

Zgodnie z aneksem z dnia 28 maja 2013 r. Spółka może również skorzystać z kredytu C tj. linii kredytowej do wysokości 100 mln zł, do wykorzystania w terminie do 31.05.2014 r. Do dnia podpisania niniejszego sprawozdania kredyt C nie został przez Spółkę wykorzystany. Poręczycielem tego kredytu jest Agora Poligrafia Sp. z o.o. (spółka zależna od Agory S.A.). b) spółki zależne Helios S.A.

Tab. 30

Kredytodawca Kwota kredytu lub pożyczki

wg umowy (w tys. zł) Waluta Oprocentowanie (%) Data umowy

Data wymagalności

(lub spłaty) /Pożyczkodawca

KREDYT BANK S.A. 9 040 PLN 1M WIBOR + marża banku 06.07.2007 30.11.2013

Bank Zachodni WBK S.A. 16 407 PLN 1M WIBOR + marża banku 31.08.2010 31.08.2015

KREDYT BANK S.A. 11 500 PLN 1M WIBOR + marża banku 13.08.2008 30.11.2013


RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. 30 000 PLN 1M WIBOR + marża banku 18.10.2002 31.12.2020









Alior Bank S.A. 1 952 PLN 3M WIBOR + marża banku 23.09.2013 30.06.2017



Bardziej szczegółowe informacje na temat kredytów, w tym wysokość kwot pozostałych do spłaty na dzień 31 grudnia 2013 r., znajdują się w nocie 14 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2013 r. Agora S.A. była również beneficjentem gwarancji dobrego wykonania budynku serwerowni na kwotę 600 tys. zł.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2013 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ POZYCJACH POZABILANSOWYCH

Agora udzieliła poręczenia dla Banku Polska Kasa Opieki S.A. na łączną kwotę 343 tys. zł w związku z kredytami na zakup sprzętu przez pracowników Agory. Na dzień bilansowy wartość zobowiązań pozabilansowych w związku z wystawionymi wekslami przez AMS S.A. i Adpol Sp. z o.o. wynosiła 5 324 tys. zł. Dodatkowo, Helios S.A. wystawił weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych. Ponadto, spółka AMS S.A. złożyła w banku kaucję pieniężną w wysokości 40 000 tys. zł stanowiącą zabezpieczenie gwarancji bankowej udzielonej przez bank na rzecz spółki Ströer Polska Sp. z o.o. w związku z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie (opisaną w nocie 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Należność z tytułu tej kaucji na dzień 31 grudnia 2013 r. jest prezentowana w bilansie w należnościach długoterminowych. Informacja o udzielonych przez Agorę S.A. i spółki od niej zależne pożyczkach długo- i krótkoterminowych w 2013 r. znajduje się poniżej (stan wg umów obowiązujących na 31 grudnia 2013 r.).

Tab. 31

Lp. Nazwa spółki

Kwota pożyczki (w tys.) Waluta

Oprocentowanie (%) Data umowy

Data wymagalności

(lub spłaty)

1 Helios S.A. 10 000 PLN Wibor 3M+2,0% 26.06.2013 31.12.2018 2

Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. 1 263 PLN Wibor 3M+1,5% 05.11.2013 30.04.2014

3 Stopklatka Sp. z o.o. 2 500 PLN Wibor 3M+1,5% 19.12.2013 31.07.2014 4 Inne podmioty współpracujące

z Grupą 136 PLN Wibor 1M+1,0% 01.07.2013 i 10.10.2013

31.10.2015 i 31.10.2017

Łączną wartość udzielonych pożyczek przez Agorę S.A. spółkom zależnym wraz z naliczonymi odsetkami prezentuje tabela poniżej.

Tab. 32

Nazwa spółki

wartość udzielonych pożyczek (w tys. zł) spłata do spłata do spłata po

na 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2015

RAZEM SPÓŁKI 28 630 6 468 1 899 20 263

Helios S.A. 10 242 - - 10 242

Grupa Radiowa Agora Sp. z o.o. 13 228 5 258 3 173 4 797 Trader.com (Polska) Sp. z o.o. 4 200 1 000 1 000 2 200

AdTaily Sp. z o.o. 960 210 200 550



9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2013 r. w Spółce i Grupie Agora przeprowadzona została ostatnia część planu motywacyjnego w ramach którego pracownicy byli uprawnieni do objęcia certyfikatów inwestycyjnych w Partycypacyjnym Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym zarządzanym przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. O zasadach planu Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 71/2005 z 16 września 2005 r. W ramach powyższego planu, akcje na plany motywacyjne dla pracowników Grupy Agory mogła przeznaczyć Agora Holding Sp. z o.o., istotny akcjonariusz Agory S.A. Zarząd Spółki mógł przedstawić Agorze Holding Sp. z o.o. rekomendacje dotyczące liczby osób oraz przyznawanych im certyfikatów. Wszystkie ostateczne decyzje dotyczące planów motywacyjnych (liczby uczestniczących, przydziału certyfikatów i warunków ich wykonania) podejmowała Agora Holding Sp. z o.o. według swojego wyłącznego uznania.

10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

11 kwietnia 2011 r. Rada Nadzorcza wskazała KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako podmiot uprawniony do badania Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2011, 2012 i 2013. Umowy na badanie i przegląd sprawozdania finansowego zostały podpisane na powyższe okresy i dotyczą badania i przeglądu sprawozdań finansowych w danym roku obrotowym. Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł) :

Tab. 33

w tys. zł Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2013 r.

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2012 r.

Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1) 117,8 117,8

Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego (1)

72,2

72,2

(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (umowa z dnia 24 maja 2011 r. dotycząca 2011 r., 2012 r. i 2013 r.);

11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: � ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty

płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka, oraz � przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w notach 34 i 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

� Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Szacujemy, iż w 2013 r. reklamodawcy wydali na reprezentację i reklamę o 5% mniej niż rok wcześniej. Wydatki reklamowe wzrosły jedynie w internecie i był to wzrost o 7,5%. Pozostałe media doznały dalszego ograniczenia wydatków reklamowych: dzienniki o prawie 29,5%, czasopisma o 13,5%, reklama zewnętrzna o prawie 14,0%, a kina o prawie 11,5%. Dodatkowo, wydatki na reklamę w telewizji były o ponad 3,5% niższe niż rok wcześniej. Na podstawie obecnej sytuacji makroekonomicznej i na rynku reklamy Spółka szacuje, że w 2014 r. wartość rynku reklamy w Polsce wzrośnie o około 0-2%. Należy pamiętać, że wartość wpływów reklamowych zależy



nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych przez media, co jeszcze bardziej utrudnia oszacowanie wartości wydatków na poszczególnych rynkach reklamowych.

� Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Grupy ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale przychody reklamowe są zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

� Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: dzienniki, reklama zewnętrzna, radiostacje, czasopisma, internet i kina. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfelu Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili prawie połowę rynku reklamowego (blisko 49,5%) w 2013 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z blisko 21,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w czasopismach i dziennikach stanowiły odpowiednio ponad 9,0% oraz blisko 5,0% wszystkich wydatków reklamowych. Z wykorzystaniem nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano, w 2013 r., ponad 6,5% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły ponad 7,5% wydatków reklamowych. Udział wydatków reklamowych w kinach wyniósł prawie 1,5% całkowitych wydatków na reklamę w Polsce. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2014 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody.

Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki.

Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

� Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Rynek dystrybucji w Polsce jest skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów ma ponad 80% udział w kolportażu prasy. Dlatego istotne problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z dwóch największych kolporterów mogą mieć negatywny wpływ na sprzedaż oraz wyniki Grupy.

� Prasa

Rynek prasy płatnej doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Następuje również migracja ogłoszeń drobnych z prasy do internetu. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i od 4 lutego 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Nie ma pewności w jaki sposób zmiana w sposobie dostępu do treści i modelu ich dystrybucji przełoży się na wyniki Agory. Grupa jest również wydawcą bezpłatnej gazety Metro. Globalne zmiany zachodzące na rynku prasy, szczególnie te dotyczące wpływów reklamowych, mogą przełożyć się na pozycję prasy bezpłatnej, a w konsekwencji na przychody i wyniki Grupy.

� Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny. Liczba użytkowników internetu w Polsce nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu



technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku, nie ma pewności, że pozycja Grupy w tym segmencie rynku oraz wpływy z reklam i ogłoszeń internetowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach, która w Polsce jest zdominowana przez jednego gracza. Głównym źródłem przychodów internetowych Grupy jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskuje reklama wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

� Reklama zewnętrzna

Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje na tym rynku zarówno z polskimi spółkami, jak i dużymi międzynarodowymi koncernami. Ponadto, działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem prawnym związanym z możliwością zmian zasad korzystania z przestrzeni publicznej i wprowadzaniu ograniczeń w prowadzeniu działalności reklamowej w centrach dużych aglomeracji miejskich, a także zasad i wysokości opłat i podatków, związanych z prowadzoną działalnością, co może mieć wpływ na wynik Grupy. W dniu 18 grudnia 2013 r., konsorcjum AMS S.A. - Ströer Polska Sp. z o.o. („Ströer”) podpisało umowę koncesji z Miastem Stołecznym Warszawa na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie. Strony konsorcjum AMS - Ströer postanowiły, że nakłady związane z procesem inwestycyjnym, koszty utrzymania wiat oraz przyszłe przychody z ich użytkowania przypadną w całości AMS. Proces inwestycyjny rozpocznie się w 2014 r., potrwa 3 lata, a całość nakładów inwestycyjnych szacowana jest na około 80 mln zł. Czas trwania samej umowy to blisko 9 lat. Terminowość zakończenia powyższego procesu inwestycyjnego obarczona jest ryzykiem m.in. ze względu na konieczność uzyskania szeregu pozwoleń i decyzji administracyjnych. Dodatkowo, na tak konkurencyjnym i zmiennym rynku nie ma pewności czy zrealizują się założenia ekonomiczne i rynkowe niezbędne dla powodzenia tego projektu. � Kino

Helios otwiera nowe obiekty kinowe głównie w centrach handlowych. Dalszy rozwój sieci zależny jest od tempa budowy takich obiektów w polskich miastach oraz skutecznego konkurowania z pozostałymi operatorami kinowymi na polskim rynku o powierzchnie w danym centrum handlowym. Zarówno tempo rozwoju infrastruktury w polskich miastach, jak i kondycja rynku nieruchomości (m.in. wysokość cen najmu), mogą wpływać na wyniki osiągane przez kina. Wyniki działalności kinowej są uzależnione od dostępnego repertuaru. Brak atrakcyjnej oferty filmowej, brak umiejętności promowania filmów lub ich słaba jakość mogą mieć negatywny wpływ na frekwencję w kinach. Dodatkowo, zła koniunktura gospodarcza może przełożyć się na ograniczania wydatków przez konsumentów na rozrywkę co może przyczynić się do spadku sprzedaży biletów mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych.

Ponadto, operatorzy kinowi konkurują z innymi technologiami odtwarzania filmów m.in. z telewizjami kablowymi, internetem, kinem domowym czy DVD, które mogą wpłynąć na spadek zainteresowania ofertą kinową. � Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej

W skład Grupy wchodzą lokalne stacje muzyczne nadające pod marką Złote Przeboje i Roxy FM (Rock Radio od 31 stycznia 2014 r.) oraz ponadregionalna stacja TOK FM. Działalność radiowa w Polsce podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy otrzymuje koncesję. Istnieje więc ryzyko, że zapotrzebowanie słuchaczy na dany format radiowy może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania słuchaczy na dany format radiowy.

� Radiostacje

Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny i radiostacje Agory walczą o wyniki słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną. Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma



format stacji. Nie ma pewności czy obecna pozycja radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie. Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym.

� Działalność telewizyjna

Dzięki nabyciu 41,04% udziałów w spółce Stopklatka S.A. Agora w dniu 12 marca 2014 r. Agora jest obecna również na rynku telewizyjnym. Konkuruje na nim zarówno z istniejącymi nadawcami telewizyjnymi i potencjalnymi nowymi uczestnikami rynku. Wśród konkurentów Stopklatka TV są więksi nadawcy, z lepiej rozpoznawalną marką oraz większymi środkami finansowymi. Rosnąca popularność telewizji satelitarnej, telewizji kablowej i naziemnej telewizji cyfrowej w Polsce będzie skutkować postępującą fragmentacją polskiej widowni telewizyjnej, co może utrudnić nam przekonanie reklamodawców do zakupu czasu antenowego w kanale Stopklatka TV. Wyniki naszej działalności telewizyjnej będą konsolidowane metodą praw własności. � Działalność filmowa

Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość kosztów związana w szczególności z koprodukcją filmową ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności i frekwencji jaką zdobędzie dany film. � Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości oraz w bieżącym okresie, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonywała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

� Ryzyko walutowe

Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie z działalnością kinową, usługami druku, usługami IT, zakupem materiałów produkcyjnych, głównie papieru oraz gadżetów dołączanych do czasopism, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ na poziom kosztów i osiągane przez Grupę wyniki. � Ryzyko stóp procentowych

Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Grupy związane z kosztem obsługi zadłużenia Grupy.

� Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Grupę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Grupie w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel, Grupa nie ma pewności czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

� Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM„), która działa przy Agorze S.A., Inforadio Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o. oraz AMS S.A. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek przy których funkcjonują związki zawodowe przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy, nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.



13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2013 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU

Pozytywny wpływ na wyniki Grupy Agora w 2013 r. miało rozpoczęcie przez Grupę działalności na rynku dystrybucji kinowej oraz koprodukcja 2 filmów. Łącznie przychody z tytułu dystrybucji oraz koprodukcji filmowej wyniosły w 2013 r. 12,7 mln zł.

Ponadto, negatywnie na wyniki Grupy wpłynęło dalsze ograniczenie budżetów reklamowych w 2013 r. Przychody reklamowe stanowiły 50,7% wszystkich przychodów Grupy.

Negatywnie na poziom przychodów Grupy wpłynął ogólnoświatowy trend spadku sprzedaży egzemplarzy prasy, który dotknął również Gazetę Wyborczą i czasopisma wydawane przez Agorę.

14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ W JEDNYM POSTĘPOWANIU LUB ŁĄCZNIE WE WSZYSTKICH POSTĘPOWANIACH STANOWIŁABY CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

W 2013 r. nie toczyły się postępowania wobec Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej, które dotyczyłyby ich zobowiązań lub wierzytelności, których wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ I SPÓŁKI OD NIEJ ZALEŻNE

Agora S.A. posiada 19 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów.

16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.

17. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie emitowała papierów wartościowych w 2013 r.

18. POZOSTAŁE INFORMACJE

� Zmiany w składzie zarządu

W dniu 4 lutego 2013 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że:

(i) Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę - w trybie art. 390 k.s.h. - o delegowaniu swojego członka Wandy Rapaczynski do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,

(ii) w związku z powyższym prezes zarządu Spółki Piotr Niemczycki złożył rezygnację z uczestnictwa w zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 11 lutego 2013 r.

(iii) z uwagi na złożenie przez Piotra Niemczyckiego rezygnacji z członkostwa w zarządzie Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu - w trybie art. 383 § 1 k.s.h. i ze skutkiem od dnia 12 lutego 2013 r. - członka Rady Nadzorczej Spółki, Wandy Rapaczynski do wykonywania, przez okres trzech miesięcy od dnia 12 lutego 2013 r., czynności członka zarządu Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2013 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2013 r. powołało w skład Zarządu Spółki Panią Wandę Rapaczynski oraz Panów Bartosza Hojkę, Tomasza Jagiełło, Grzegorza Kossakowskiego i Roberta Musiała na wspólną pięcioletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017. Dodatkowo, Zarząd Spółki poinformował, że na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki zarząd wybrał Panią Wandę Rapaczynski na prezesa

zarządu.



W raporcie bieżącym z dnia 12 marca 2014 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Pani Wanda Rapaczynski złożyła rezygnację z uczestnictwa w zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Ponadto, Agora poinformowała , że w dniu 12 marca 2014 r. na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki członkowie Zarządu wybrali Pana Bartosza Hojkę na prezesa zarządu.

� Wybór podmiotu uprawnionego do badania

W dniu 3 kwietnia 2014 r. Zarząd Spółki poinformował, iż zgodnie z § 19 ust.1 lit.c statutu Spółki, 3 kwietnia 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej, oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Chłodnej 51, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016.

� Powołanie składu Rady Nadzorczej nowej kadencji

W raporcie bieżącym z dnia 28 czerwca 2013 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2013 r. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Helenę Łuczywo oraz Panów Andrzeja Szlęzaka, Dariusza Formelę, Tomasza Sielickiego, Sławomira S. Sikorę na wspólną trzyletnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2015. Spółka poinformowała również, iż Walne Zgromadzenie wybrało na przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Szlęzaka.

� Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu

W dniu 4 marca 2013 r. Spółka wprowadziła do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie 290 568 akcji nabytych przez Partycypacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz 18 326 akcji objętych przez pracowników Agory i spółek z jej grupy kapitałowej w ramach planów partycypacyjnych realizowanych przez Spółkę w porozumieniu z Agorą-Holding.

� Odpisy aktualizujące w Grupie Agora W dniu 16 stycznia 2013 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości aktywów. W efekcie weryfikacji długoterminowych prognoz finansowych poszczególnych segmentów biznesowych Grupy, dokonano odpisów aktualizujących wartości aktywów trwałych, których łączny wpływ na skonsolidowany wynik operacyjny Grupy za czwarty kwartał 2012 r. wyniósł około 18,0 mln zł.

Powyższe odpisy aktualizujące miały charakter zdarzeń jednorazowych. Miały one wpływ na wysokość odroczonego podatku dochodowego. Na powyższą kwotę składały się głównie odpisy aktualizujące dotyczące czasopismowych tytułów prasowych wydawanych w Grupie.

� Zawarcie umowy inwestycyjnej

W dniu 22 lutego 2013 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że spółka Kino Polska TV S.A. ("KPTV") i Agora zdecydowały wspólnie ubiegać się o koncesję na kanał filmowy rozpowszechniany drogą rozsiewczą naziemną w sposób cyfrowy ("Koncesja") oraz wspólnie finansować rozwój takiego kanału w przypadku otrzymania Koncesji. W tym celu, w dniu 22 lutego 2013 r. została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa Inwestycyjna") pomiędzy Agorą i KPTV, będącą większościowym akcjonariuszem spółki Stopklatka S.A. („Stopklatka”). Stopklatka złożyła 25 lutego 2013 r. wniosek do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzielenie Koncesji. Umowa inwestycyjna dotyczy warunkowego nabycia akcji Spółki przez Agorę oraz warunków współpracy Agory i KPTV, w tym powoływania organów Stopklatki i zgodnego głosowania w istotnych sprawach na jej Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Umową Inwestycyjną Agora miała nabyć od KPTV taką liczbę akcji Spółki (zaoferowanych jej przez KPTV), aby: (i) udziały Agory i KPTV w kapitale zakładowym Stopklatki były równe, (ii) udział Agory w kapitale zakładowym wynosił co najmniej 41%, pod warunkiem, że do dnia 31 grudnia 2014 r. Stopklatka otrzyma Koncesję oraz po spełnieniu innych, zwyczajowo stosowanych w tego rodzaju umowach warunków. Strony Umowy Inwestycyjnej zobowiązały się, że po otrzymaniu przez Stopklatkę Koncesji, wspólnie i proporcjonalnie dokapitalizują ją w wysokości łącznie nie niższej niż 20 mln zł poprzez objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Stopklatki.



Na dzień podpisania Umowy Inwestycyjnej nie istniały powiązania pomiędzy Agorą, jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi, a KPTV, Stopklatką lub ich osobami zarządzającymi.

W raporcie bieżącym z dnia 9 września 2013 r., Spółka poinformowała o powzięciu informacji o podjęciu przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji ("KRRiT") uchwały o przyznaniu spółce Stopklatka S.A. koncesji na rozpowszechnianie programu o charakterze wyspecjalizowanym filmowym w sygnale multipleksu pierwszego. Powzięcie powyższej uchwały przez KRRiT było pierwszym elementem niezbędnym do realizacji warunków Umowy Inwestycyjnej.

� Zawarcie umowy pożyczki ze spółką Stopklatka S.A.

W dniu 19 grudnia 2013 r. Spółka zawarła, na warunkach rynkowych, umowę pożyczki ze spółką Stopklatka S.A. z siedzibą w Warszawie ("Umowa"). Na mocy Umowy Agora S.A. udzieliła Stopklatce S.A. pożyczki w wysokości 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na bazie stawki WIBOR 3M powiększonej o 1,5pkt% (półtora punktu procentowego) w skali roku. Strony Umowy ustaliły, iż spłata pożyczki w powiększeniu o odsetki nastąpi jednorazowo, nie później niż w dniu 31 lipca 2014 r. Pożyczkobiorca może zwrócić część albo całość pożyczki przed upływem wskazanego w Umowie terminu. Prawnym zabezpieczeniem spłaty pożyczki była zawarta w dniu 19 grudnia 2013 r. przez Agora S.A. i Kino Polska TV S.A. umowa poręczenia, na mocy której Kino Polska TV S.A. poręczyła, że w przypadku uchybienia przez Pożyczkobiorcę zobowiązaniu w spłacie całości lub części kwoty pożyczki w terminie wynikającym z postanowień Umowy zwróci Spółce kwotę niespłaconej przez Stopklatka S.A. pożyczki wraz z należnym oprocentowaniem. Poręczenie udzielone jest do kwoty 2.600.000,00 zł.

� Nabycie akcji spółki Stopklatka S.A.

W dniu 12 marca 2014 r. Agora przyjęła nieodwołalną wiążącą ofertę sprzedaży 933 850 akcji spółki Stopklatka S.A. ("Akcje") oraz zawarła umowę sprzedaży Akcji ze spółką Kino Polska TV S.A. Było to możliwe dzięki spełnieniu w dniu 21 lutego 2014 r. warunków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 22 lutego 2013 r. pomiędzy Spółką a Kino Polska TV S.A. W wyniku nabycia Akcji na mocy umowy, o której mowa powyżej, w dniu 12 marca 2014 r. na rachunku papierów wartościowych Spółki zapisane było 933 850 akcji spółki Stopklatka S.A., co stanowiło 41,04% kapitału zakładowego spółki Stopklatka S.A. Akcje te uprawniają do 933 850 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Stopklatka S.A., co stanowi 41,04% ogólnej liczby głosów.

� Zawarcie umowy koncesji pomiędzy AMS S.A. z M.St. Warszawa

W raporcie bieżącym z dnia 18 grudnia 2013 r., Spółka poinformowała, iż w dniu 18 grudnia 2013 r., konsorcjum AMS S.A. („AMS”) - Ströer Polska Sp. z o.o. („Ströer”) podpisało umowę koncesji z Miastem Stołecznym Warszawa (Koncesjodawca), reprezentowanym przez Zarząd Transportu Miejskiego, na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Warszawie („Umowa Koncesji”).

Strony konsorcjum AMS - Ströer postanowiły, że nakłady związane z procesem inwestycyjnym, koszty utrzymania wiat oraz przyszłe przychody z ich użytkowania przypadną w całości AMS, spółce zależnej Agory.

Przedmiotem Umowy Koncesji jest budowa 1 580 wiat przystankowych w Warszawie. Proces inwestycyjny potrwa 3 lata i rozpocznie się w 2014 r. Szacowany koszt budowy wiat, według kalkulacji Koncesjodawcy, to około 80 mln zł.

Zgodnie z Umową Koncesji, harmonogram realizacji procesu inwestycyjnego przewiduje wybudowanie nie mniej niż:

- 180 wiat w 2014 r. - 720 wiat w 2015 r. - 680 wiat w 2016 r.

Proces inwestycyjny zostanie sfinansowany ze środków własnych AMS S.A.

� Zbycie prawa do wydawania Poradnika Domowego

W wyniku umowy zawartej w dniu 25 lutego 2013 r. Agora S.A. zbyła spółce Edipresse Polska S.A. prawa do wydawania miesięcznika Poradnik Domowy za kwotę netto 11,5 mln zł. Tego samego dnia, Agora S.A. na mocy podpisanej umowy nabyła od wydawnictwa Edipresse Polska S.A. prawo do wydawania miesięcznika Dom & Wnętrze za kwotę netto 3 mln zł (w związku ze zbyciem został zdjęty zastaw na prawach ochronnych na znak towarowy Poradnik Domowy).



VI. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2013 R.

Agora S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego w zakresie zawartym w załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr. 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r., zatytułowane Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW zmienionym Uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Zbiór powyższych zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej http://www.corp-gov.gpw.pl/.

1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI

W 2013 r. Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego. Zasada dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

W zakresie rekomendacji dotyczącej prowadzenia polityki informacyjnej z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość i bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, Spółka na początku 2013 r. uruchomiła mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a od marca 2014 r. Spółka poszerzyła kanały komunikacji o Twittera.

Spółka stara się zapewniać inwestorom i analitykom odpowiednią komunikację poprzez stały dostęp do informacji oraz bezpośredni kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także możliwość zapisania się na newsletter z wybranymi informacjami dotyczącymi wydarzeń korporacyjnych lub informacji prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing z raportami dotyczącymi poszczególnych mediów dla osób zainteresowanych informacjami branżowymi.

W związku z rekomendacją dotyczącą walnego zgromadzenia, Spółka dokłada wszelkich starań aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi, mają te same prawa.

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w tym samym czasie.

W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz okresy trzyletnie.

W Grupie Agora realizowane są Trzyletnie Plany Motywacyjne dla Zarządu. Są one oparte o stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA operacyjna Grupy Agora oraz o stopień wzrostu wartości akcji Spółki. Zasady, cele i warunki rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu zostały określone w uchwale



Rady Nadzorczej. Opis obecnie realizowanego Trzyletniego Planu Motywacyjnego został przedstawiony w nocie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013.

Dodatkowo, członkowie Zarządu Spółki oraz kadra kierownicza uczestniczyli w 2013 r. również w planie motywacyjnym opartym o instrumenty finansowe. Spółka informowała o tym planie raportem bieżącym nr 71/2005 z dnia 16 września 2005 r. Opis planów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe został przedstawiony w nocie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013.

W Spółce funkcjonują również inne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne świadczenia należne osobom zasiadającym w tych organach Spółki podawane są w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W zakresie rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i pokonywanie nowych wyzwań biznesowych. Blisko połowa stanowisk kierowniczych w Spółce jest zajmowana przez kobiety, co odzwierciedla w pełni strukturę zatrudnienia w Agorze S.A.

W zakresie rekomendacji dotyczącej członków rad nadzorczych należy podkreślić, że przedstawiciele Rady Nadzorczej Spółki reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Ponadto, w przypadku potrzeby otrzymania dodatkowych informacji czy wyjaśnień zgłoszonych przez przedstawicieli Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie je przekazuje.

Grupa Agora ma zróżnicowany portfel mediów, a każde z nich w ramach swojej działalności realizuje różnorodne projekty kulturalne, sportowe i edukacyjne. Działania te wpisują się w rozwój poszczególnych biznesów lub marek z Grupy Agora. Najważniejsze informacje na ten temat Spółka zamieszcza na swojej stronie korporacyjnej. Działania mediów Agory mają charakter cykliczny lub są odpowiedzią na konkretne problemy społeczne czy wydarzenia. Wśród nich można wymienić akcje Rodzić po ludzku czy Polska Biega Gazety Wyborczej. Prowadzona stale przez AMS S.A., spółkę zależną Agory S.A. działalność na polu rehabilitacji zawodowej i społecznej osób niepełnosprawnych została w 2013 r. nagrodzona w konkursie Lodołamacze za szczególną wrażliwość społeczną i promowanie aktywności osób niepełnosprawnych w różnych dziedzinach życia. W 2013 roku AMS powołał do życia Fundację Akademia Integracji. Praca. Edukacja. Sport, która kontynuuje misję projektu AMS dla Integracji. W ramach działań na rzecz środowiska AMS prowadzi także cykliczne programy – Galeria Plakatu AMS i Bramy Kraju.

W przypadku rekomendacji dotyczącej dbałości o ład informacyjny poprzez zamieszczanie na stronie korporacyjnej Spółki komunikatu ze stanowiskiem Spółki w sprawie nieprawdziwych informacji dotyczących Spółki, Zarząd Agory S.A. będzie podejmował decyzję o trybie postępowania w każdej takiej sytuacji odrębnie.

Poniżej Agora S.A. wskazuje sposób stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.



II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka prowadzi swoją korporacyjną stronę internetową zarówno w polskiej jak i angielskiej wersji językowej. Na stronie oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa zamieszczone są podstawowe dokumenty korporacyjne, a w szczególności Statut Spółki i regulaminy jej organów zarządczych i nadzorczych. Dodatkowo, na stronie korporacyjnej opublikowane są życiorysy zarówno członków Zarządu jak i Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z wymogami, Spółka publikuje na swojej stronie także informacje bieżące i okresowe oraz informacje o udziale kobiet i mężczyzn we władzach Spółki. Dodatkowo, dla ułatwienia analizy informacji okresowych, Spółka zamieszcza na stronie prezentacje omawiające finansowe raporty kwartalne oraz nagrania z telekonferencji podczas, których przedstawiciele Zarządu Spółki omawiali wyniki w wybranym okresie sprawozdawczym.

Zgodnie z wymogami prawa, strona korporacyjna zawiera specjalną zakładkę dedykowaną posiedzeniom walnego zgromadzenia, które odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie. Na stronie korporacyjnej publikowane są wszystkie dokumenty związane z walnym zgromadzeniem, w tym ogłoszenie o jego zwołaniu w określonym terminie, kandydatury zgłaszane do organów zarządzających i nadzorczych Spółki wraz z życiorysami zawodowymi niezwłocznie po przesłaniu ich do Spółki. Tutaj też publikowane są wszelkie informacje organizacyjne jak np. przerwa w przebiegu obrad walnego zgromadzenia lub zmiany w porządku obrad.

W dniu 28 czerwca 2013 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegłyo rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa.

W przypadku pytań ze strony akcjonariuszy i udzielanych na nie odpowiedzi w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia są one dostępne dla wszystkich dzięki rejestracji przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań i odpowiedzi, które są do niej przesyłane przed i w trakcie walnego zgromadzenia. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

W tej części zamieszczane są też dokumenty związane m.in. z dywidendą np. rekomendacja Zarządu co do wypłaty dywidendy, projekt uchwały w tym zakresie oraz podjęte przez walne zgromadzenie uchwały.

Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Spółka co roku w raporcie okresowym publikowanym na jej stronie podaje informacje o kosztach programu motywacyjnego (w tym opartego na akcjach Spółki).

W sekcji dotyczącej Rady Nadzorczej znajduje się również informacja o powiązaniu jednego z członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Tutaj też publikowane są sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z jej oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

III. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych.

W ramach swoich obowiązków sporządza ona zwięzłą ocenę sytuacji Spółki łącznie z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2013 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.



W dniu 4 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza oddelegowała panią Wandę Rapaczynski do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Po rezygnacji przez prezesa zarządu Spółki, Piotra Niemczyckiego z uczestnictwa w zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 11 lutego 2013 roku, Rada Nadzorcza oddelegowała panią Wandę Rapaczynski do wykonywania czynności członka zarządu ze skutkiem od dnia 12 lutego 2013 r.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w 2013 r. powołany został nowy skład Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję. Zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (i) statutu Spółki kandydaci do Rady Nadzorczej zostali zgłoszeni przez akcjonariusza posiadającego 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A. W składzie Rady Nadzorczej powołanej w dniu 28 czerwca 2013 r. znalazły się 2 nowe osoby: Pani Helena Łuczywo oraz Pan Dariusz Formela.

Obecnie w skład Rady Nadzorczej Agory wchodzą następujące osoby:

Dariusz Formela

Od 2012 r. prezes zarządu PKM DUDA odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA oraz prezesa zarządu spółki CM Makton. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Dariusz Formela zasiada w Komitecie Audytu spółki Avia Solutions Group S.A. oraz pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej LW Bogdanka S.A. Dariusz Formela jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. L. Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Dariusz Formela jest członkiem Komitetu Audytu. Helena Łuczywo

Helena Łuczywo była współzałożycielką i do 2008 roku zastępcą redaktora naczelnego "Gazety Wyborczej". W latach 1990 - 1998 była prezesem spółki Agora-Gazeta sp. z o.o., wydającej "Gazetę Wyborczą", a następnie do 2004 r. pełniła funkcję wiceprezesa Agory S.A. Kierowała zespołem, który stworzył i w 2001 r. udostępnił użytkownikom portal www.gazeta.pl, rozpoczynając rozwój Agory w internecie. W 1989 r. brała udział w rozmowach okrągłego stołu między władzami PRL a opozycją, jako przedstawiciel prasy podziemnej. W latach 1982 - 1989 była redaktorem "Tygodnika Mazowsze", najważniejszego pisma podziemnej "Solidarności". W 1981 r. kierowała Agencją Prasową "Solidarności". W 1977 r. zakładała i do 1981 r. redagowała związany z KOR-em dwutygodnik "Robotnik" - pismo, które torowało drogę dla ruchu Solidarności. Helena Łuczywo otrzymała m.in. Harvard University Nieman Foundation Lyons Award for Conscience and Integrity in Journalism i Knight International Journalism Award, a także Radcliffe Bunting Institute Peace Fellowship. Helena Łuczywo urodziła się w 1946 r. Skończyła ekonomię polityczną na Uniwersytecie Warszawskim.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pani Helena Łuczywo jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Tomasz Sielicki

Członek Rady Nadzorczej Sygnity SA oraz Budimexu SA. Ponadto jest członkiem m.in. Rady Głównej Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, Trilateral Commission, Rady Fundacji Wspólna Droga, Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego im. Lesława Pagi, a także członkiem zarządu Polskiego Komitetu Olimpijskiego i zastępcą Prezydenta Europejskiej Unii Szachowej. W Sygnity SA (dawniej ComputerLand SA) pracował od powstania firmy w 1991 roku, od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sygnity SA powołało Tomasza Sielickiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Tomasz Sielicki jest także inwestorem w przedsięwzięcia kilku branż.

Tomasz Sielicki jest laureatem nagród i wyróżnień: INFO-STAR (1995), Lider Polskiego Biznesu (BCC-1997), Central Europe's Top 10 Executives (Wall Street Journal-1998), Global Leader for Tomorrow (Forum Gospodarcze Davos-1999), nagroda dla Najlepszej Spółki Giełdowej (Parkiet-1997 i 2001), "Stars of Europe" (BusinessWeek-2005), nagroda Polskiej Izby Informatyki i Telekomunikacji (2006). Tomasz Sielicki jest absolwentem Politechniki Warszawskiej (Wydział Elektroniki, kierunek - informatyka). Jest silnym szachistą i posiada tytuł mistrza krajowego w brydża.



W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.

Sławomir S. Sikora

Sławomir S. Sikora jest Prezesem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA. Od marca 2005 r. pełni funkcję Chief Executive Officer i Citigroup Country Officer, odpowiadając za całość operacji Citigroup w Polsce. W latach 2005 - 2008 roku był członkiem Citigroup Management Committee w Nowym Jorku. Jest Członkiem Zarządu Związku Banków Polskich oraz Wiceprezydentem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a także członkiem Emerging Markets Advisory Council w International Institute of Finance w Waszyngtonie. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie). W 1989 r. studiował na Uniwersytecie w Kolonii (RFN) w ramach programu doktorskiego Fundacji Konrada Adenauera. Sławomir S. Sikora posiada unikalne doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania dużymi organizmami gospodarczymi, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Sławomir S. Sikora jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń. dr hab. Andrzej Szlęzak

Andrzej Szlęzak pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i wiceprzewodniczącym jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Dr hab. Andrzej Szlęzak jest autorem licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego. Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Szkoły Wyższej Psychologii Społecznej (SWPS) w Warszawie. Andrzej Szlęzak posiada rozległą znajomość przepisów prawa, a w szczególności przepisów prawa spółek i prawa handlowego co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało pana Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Andrzej Szlęzak jest członkiem Komitetu Audytu i Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

IV. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY Agora S.A. jako spółka publiczna umożliwia udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów. Tak było też podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2013 r. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak by umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 czerwca 2013 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia. W 2013 r. Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmowało również żadnych uchwał w sprawie emisji akcji. Walne Zgromadzenia podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty i niewypłacania dywidendy w 2013 r. W latach gdy Spółka dzieli się zyskiem ze swoimi akcjonariuszami dokłada staranności aby zachować zalecany termin (nie dłuższy niż 15 dni roboczych) między dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem



wypłaty dywidendy. Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmowało uchwał w sprawie wypłaty warunkowej dywidendy czy w sprawie podziału wartości nominalnej akcji.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim jak i angielskim. W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w 2013 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email.

2. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory („Statut”). Paragraf 16 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora_pl/1,67005,1647307.html. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są bezwzględną większością trzech czwartych głosów oddanych. Bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału jaka jest wskazana w tych przepisach wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

� akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,

� banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych,

� akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.



Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii B i D, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkich akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

3. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

3.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu). Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:

- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,

- Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu,

- Grzegorz Kossakowski – Członek Zarządu,

- Robert Musiał – Członek Zarządu.

W dniu 4 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu swojego członka pani Wandy Rapaczynski do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w związku z powyższym prezes Zarządu Spółki Piotr Niemczycki złożył rezygnację z uczestnictwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 11 lutego 2013 r. Z uwagi na złożenie przez Piotra Niemczyckiego rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu - w trybie art. 383 § 1 k.s.h. i ze skutkiem od dnia 12 lutego 2013 r. - członka Rady Nadzorczej Spółki, panią Wandę Rapaczynski, do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki.



W dniu 14 lutego 2013 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał od spółki Agora-Holding sp. z o.o., będącej akcjonariuszem Spółki posiadającym 100% uprzywilejowanych akcji serii A, informację o zamiarze zgłoszenia na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu Spółki następujących kandydatur na członków zarządu Spółki: Bartosza Hojki oraz Roberta Musiała. Zgodnie z otrzymaną informacją zgłoszenie kandydatur spełniające wymogi formalne wskazane w §30 ust. 1 Statutu Spółki nastąpiło przed upływem 7 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki.

W dniu 6 czerwca 2013 r., zgodnie z postanowieniami §30 ust. 1 statutu Spółki akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A zgłosił następujące kandydatury do Zarządu Spółki: Bartosz Hojka, Grzegorz Kossakowski, Tomasz Jagiełło, Robert Musiał oraz Wanda Rapaczynski. W dniu 28 czerwca 2013 r. Walne Zgromadzenia Agory S.A. dokonało wyboru członków zarządu Agory S.A.

Bartosz Hojka

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2005 roku członek zarządu i dyrektor zarządzający Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (dalej "GRA") obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce. GRA uzyskała w tym czasie 9 nowych koncesji oraz rozwinęła, pod markami Tuba.FM i Tuba.TV, innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Radiowe Doradztwo Reklamowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu oraz poszerzyła działalność o nowe obszary, m.in. produkcję video.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 roku na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina; następnie, jak dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do GRA, był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Złote Przeboje. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach.

Urodzony w 1974 roku, absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim. Od 2010 roku wykładowca na Wydziale Radia i Telewizji Uniwersytetu Śląskiego.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., jednego z największych operatorów kinowych w Polsce. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 roku sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 roku. Był jednym z pomysłodawców powołania spółki Next Film Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.

Od października 2011 roku sekretarz Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, wcześniej wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie.

Urodzony w 1967 roku, absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Grzegorz Kossakowski

Członek zarządu Agory S.A. od 8 stycznia 2009 roku, natomiast w samej spółce od listopada 2000 roku. Pracę w Agorze zaczynał od funkcji kierownika ds. transakcji w pionie nowych przedsięwzięć, następnie w latach 2009 - 2012 pełnił funkcję dyrektora finansowego spółki.

W latach 1996 - 2000 pracował w firmie doradczej Arthur Andersen w dziale doradztwa inwestycyjnego (Corporate Finance). W trakcie pracy w Arthur Andersen prowadził szereg doradczych projektów inwestycyjnych związanych m.in. z pozyskiwaniem kapitału dla spółek, głównie z sektora TMT.

Urodzony w 1972 roku, absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (dyplom "Summa Cum Laude") oraz Manchester Business School (dyplom MBA z wyróżnieniem). Uczestnik podyplomowego programu dla kadry zarządzającej (Advanced Executive Program) na Northwestern University oraz Kellogg School of Management. Robert Musiał



Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Dyrektor pionu druku Agory od 2001, od lipca 2003 roku członek zarządu Agory-Poligrafii sp. z o.o. Nadzorował funkcjonowanie trzech drukarni Agory należących do najnowocześniejszych drukarni prasowych w Polsce drukujących w technologii coldset i heatset.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1994 r. Odpowiadał za wykorzystanie mocy produkcyjnych parku maszynowego oraz za poszerzanie działalności poligraficznej spółki o nowe rynki. W latach 2005 - 2008 pełnił funkcję prezesa Polskiej Izby Druku. W maju 2005 roku został odznaczony przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej - Brązowym Krzyżem Zasługi - za zasługi dla rozwoju poligrafii i ruchu wydawniczego, za osiągnięcia w pracy zawodowej i działalności społecznej.

Urodzony w 1970 roku, absolwent Wydziału GiK Politechniki Warszawskiej - specjalność poligrafia oraz podyplomowych studiów menedżerskich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Wanda Rapaczynski

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2009 roku członek rady nadzorczej Agory. Związana ze spółką niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 pełniła funkcję prezesa zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego.

Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.

W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut. Od 2008 r. jest członkiem Rady Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną.

Ponadto zasiada w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kieruje Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission. Jest członkiem Rady Fundacji Agory.

Wanda Rapaczynski jest laureatką licznych nagród i wyróżnień. W rankingu "Financial Times" - 25 najbardziej wpływowych kobiet biznesu (Europe's Top 25 Women in Business) w październiku 2006 r. zajęła 5 miejsce, w 2005 r. uplasowała się na 7 miejscu, a rok wcześniej na 8 miejscu. Została dwukrotne wyróżniona w rankingach "Wall Street Journal Europe": w marcu 2002 r. jako jedna z 25 kobiet biznesu w Europie, a rok wcześniej jako jedna z 30 najbardziej wpływowych kobiet w Europie. W rankingu tygodnika "Business Week" opublikowanym w czerwcu 2001 r. znalazła się na liście 50 Stars of Europe.

Urodzona w 1947 roku. W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

W dniu 28 czerwca 2013 r. na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki zarząd wybrał panią Wandę Rapaczynski na prezesa zarządu.

W dniu 12 marca 2014 r. pani Wanda Rapaczynski złożyła rezygnację z uczestnictwa w zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Ponadto, w dniu 12 marca 2014 r. na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki członkowie zarządu wybrali pana Bartosza Hojkę na prezesa zarządu.

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik,



akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

3.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Dariusz Formela – Członek Rady Nadzorczej,

- Helena Łuczywo – Członek Rady Nadzorczej,

- Tomasz Sielicki – Członek Rady Nadzorczej,

- Sławomir S. Sikora – Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2015 r.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki większość członków Rady Nadzorczej ma status niezależnych członków. Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi (§19 Statutu). Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wyrażenia zgody na powyższe transakcje wymagają głosowania za ich przyjęciem przez większość niezależnych członków Rady. Zgodnie z §23 ust. 4 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §24 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

3.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane zgodnie ze Statutem Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

- Tomasz Sielicki – p.o. przewodniczący Komitetu Audytu,

- Andrzej Szlęzak,

- Dariusz Formela

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania



ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 kwietnia 2011 r., oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Chłodnej 51, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2011, 2012 i 2013.

(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:

- Sławomir S. Sikora – przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,

- Helena Łuczywo,

- Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.

Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

4. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów



wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Grupa na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.

Dane finansowe będące podstawą skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania wg. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości) Spółka przygotowuje od 1992 r.

Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.

Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.

Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego kierownikiem, także bez udziału Zarządu Spółki.

Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.

5.WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:




kapitale

zakładowym


% udział w liczbie

głosów na WZ

Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 4 stycznia 2013 r. )

5 401 852 10,60 22 528 252 33,10

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)

7 594 611 14,91 7 594 611 11,16

w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)

7 585 661 14,89 7 585 661 11,14

ING Otwarty Fundusz Emerytalny (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 13 września 2013 r.)

6 808 508 13,37 6 808 508 10,0

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.



Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członka Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.




8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody.

9. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z zapisami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz

c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.


10. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.

VII. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/Zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki. Grupa na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.



Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.


Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki jest przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.


Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu pionu finansowego Spółki dominującej (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.






Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2013 r. 4 kwietnia 2014 r.


AGORA S.A.

Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2013 r.

OŚWIADCZENIE I RAPORT

O STOSOWANIU

ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ AGORĘ S.A. W 2013 R.

Agora S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego w zakresie zawartym w załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr. 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 r., zatytułowane Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW zmienionym Uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r. Zbiór powyższych zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej http://www.corp-gov.gpw.pl/.

1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI

W 2013 r. Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego. Zasada dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

W zakresie rekomendacji dotyczącej prowadzenia polityki informacyjnej z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość i bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, Spółka na początku 2013 r. uruchomiła mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a od marca 2014 r. Spółka poszerzyła kanały komunikacji o Twittera.

Spółka stara się zapewniać inwestorom i analitykom odpowiednią komunikację poprzez stały dostęp do informacji oraz bezpośredni kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także możliwość zapisania się na newsletter z wybranymi informacjami dotyczącymi wydarzeń korporacyjnych lub informacji prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing z raportami dotyczącymi poszczególnych mediów dla osób zainteresowanych informacjami branżowymi.

W związku z rekomendacją dotyczącą walnego zgromadzenia, Spółka dokłada wszelkich starań aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi, mają te same prawa.

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w tym samym czasie.


AGORA S.A.


W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz okresy trzyletnie.

W Grupie Agora realizowane są Trzyletnie Plany Motywacyjne dla Zarządu. Są one oparte o stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA operacyjna Grupy Agora oraz o stopień wzrostu wartości akcji Spółki. Zasady, cele i warunki rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej. Opis obecnie realizowanego Trzyletniego Planu Motywacyjnego został przedstawiony w nocie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013.

Dodatkowo, członkowie Zarządu Spółki oraz kadra kierownicza uczestniczyli w 2013 r. również w planie motywacyjnym opartym o instrumenty finansowe. Spółka informowała o tym planie raportem bieżącym nr 71/2005 z dnia 16 września 2005 r. Opis planów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe został przedstawiony w nocie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013.

W Spółce funkcjonują również inne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne świadczenia należne osobom zasiadającym w tych organach Spółki podawane są w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W zakresie rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i pokonywanie nowych wyzwań biznesowych. Blisko połowa stanowisk kierowniczych w Spółce jest zajmowana przez kobiety, co odzwierciedla w pełni strukturę zatrudnienia w Agorze S.A.

W zakresie rekomendacji dotyczącej członków rad nadzorczych należy podkreślić, że przedstawiciele Rady Nadzorczej Spółki reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Ponadto, w przypadku potrzeby otrzymania dodatkowych informacji czy wyjaśnień zgłoszonych przez przedstawicieli Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie je przekazuje.

Grupa Agora ma zróżnicowany portfel mediów, a każde z nich w ramach swojej działalności realizuje różnorodne projekty kulturalne, sportowe i edukacyjne. Działania te wpisują się w rozwój poszczególnych biznesów lub marek z Grupy Agora. Najważniejsze informacje na ten temat Spółka zamieszcza na swojej stronie korporacyjnej. Działania mediów Agory mają charakter cykliczny lub są odpowiedzią na konkretne problemy społeczne czy wydarzenia. Wśród nich można wymienić akcje Rodzić po ludzku czy Polska Biega Gazety Wyborczej. Prowadzona stale przez AMS S.A., spółkę zależną Agory S.A. działalność na polu rehabilitacji zawodowej i społecznej osób niepełnosprawnych została w 2013 r. nagrodzona w konkursie Lodołamacze za szczególną wrażliwość społeczną i promowanie aktywności osób niepełnosprawnych w różnych dziedzinach życia. W 2013 roku AMS powołał do życia Fundację


AGORA S.A.


Akademia Integracji. Praca. Edukacja. Sport, która kontynuuje misję projektu AMS dla Integracji. W ramach działań na rzecz środowiska AMS prowadzi także cykliczne programy – Galeria Plakatu AMS i Bramy Kraju.

W przypadku rekomendacji dotyczącej dbałości o ład informacyjny poprzez zamieszczanie na stronie korporacyjnej Spółki komunikatu ze stanowiskiem Spółki w sprawie nieprawdziwych informacji dotyczących Spółki, Zarząd Agory S.A. będzie podejmował decyzję o trybie postępowania w każdej takiej sytuacji odrębnie.

Poniżej Agora S.A. wskazuje sposób stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka prowadzi swoją korporacyjną stronę internetową zarówno w polskiej jak i angielskiej wersji językowej. Na stronie oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa zamieszczone są podstawowe dokumenty korporacyjne, a w szczególności Statut Spółki i regulaminy jej organów zarządczych i nadzorczych. Dodatkowo, na stronie korporacyjnej opublikowane są życiorysy zarówno członków Zarządu jak i Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z wymogami, Spółka publikuje na swojej stronie także informacje bieżące i okresowe oraz informacje o udziale kobiet i mężczyzn we władzach Spółki. Dodatkowo, dla ułatwienia analizy informacji okresowych, Spółka zamieszcza na stronie prezentacje omawiające finansowe raporty kwartalne oraz nagrania z telekonferencji podczas, których przedstawiciele Zarządu Spółki omawiali wyniki w wybranym okresie sprawozdawczym.

Zgodnie z wymogami prawa, strona korporacyjna zawiera specjalną zakładkę dedykowaną posiedzeniom walnego zgromadzenia, które odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie. Na stronie korporacyjnej publikowane są wszystkie dokumenty związane z walnym zgromadzeniem, w tym ogłoszenie o jego zwołaniu w określonym terminie, kandydatury zgłaszane do organów zarządzających i nadzorczych Spółki wraz z życiorysami zawodowymi niezwłocznie po przesłaniu ich do Spółki. Tutaj też publikowane są wszelkie informacje organizacyjne jak np. przerwa w przebiegu obrad walnego zgromadzenia lub zmiany w porządku obrad.

W dniu 28 czerwca 2013 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegłyo rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa.

W przypadku pytań ze strony akcjonariuszy i udzielanych na nie odpowiedzi w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia są one dostępne dla wszystkich dzięki rejestracji przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań i odpowiedzi, które są do niej przesyłane przed i w trakcie walnego zgromadzenia. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

W tej części zamieszczane są też dokumenty związane m.in. z dywidendą np. rekomendacja Zarządu co do wypłaty dywidendy, projekt uchwały w tym zakresie oraz podjęte przez walne zgromadzenie uchwały.

Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Spółka co roku w raporcie okresowym publikowanym na jej stronie podaje informacje o kosztach programu motywacyjnego (w tym opartego na akcjach Spółki).

W sekcji dotyczącej Rady Nadzorczej znajduje się również informacja o powiązaniu jednego z członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Tutaj też publikowane są sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z jej oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

III. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych.

W ramach swoich obowiązków sporządza ona zwięzłą ocenę sytuacji Spółki łącznie z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.


AGORA S.A.


Dodatkowo, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2013 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.

W dniu 4 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza oddelegowała panią Wandę Rapaczynski do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Po rezygnacji przez prezesa zarządu Spółki, Piotra Niemczyckiego z uczestnictwa w zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 11 lutego 2013 roku, Rada Nadzorcza oddelegowała panią Wandę Rapaczynski do wykonywania czynności członka zarządu ze skutkiem od dnia 12 lutego 2013 r.

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w 2013 r. powołany został nowy skład Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję. Zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (i) statutu Spółki kandydaci do Rady Nadzorczej zostali zgłoszeni przez akcjonariusza posiadającego 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A. W składzie Rady Nadzorczej powołanej w dniu 28 czerwca 2013 r. znalazły się 2 nowe osoby: Pani Helena Łuczywo oraz Pan Dariusz Formela.

Obecnie w skład Rady Nadzorczej Agory wchodzą następujące osoby:

Dariusz Formela

Od 2012 r. prezes zarządu PKM DUDA odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA oraz prezesa zarządu spółki CM Makton. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Dariusz Formela zasiada w Komitecie Audytu spółki Avia Solutions Group S.A. oraz pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej LW Bogdanka S.A. Dariusz Formela jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. L. Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agora S.A. Pan Dariusz Formela jest członkiem Komitetu Audytu. Helena Łuczywo

Helena Łuczywo była współzałożycielką i do 2008 roku zastępcą redaktora naczelnego "Gazety Wyborczej". W latach 1990 - 1998 była prezesem spółki Agora-Gazeta sp. z o.o., wydającej "Gazetę Wyborczą", a następnie do 2004 r. pełniła funkcję wiceprezesa Agory S.A. Kierowała zespołem, który stworzył i w 2001 r. udostępnił użytkownikom portal www.gazeta.pl, rozpoczynając rozwój Agory w internecie. W 1989 r. brała udział w rozmowach okrągłego stołu między władzami PRL a opozycją, jako przedstawiciel prasy podziemnej. W latach 1982 - 1989 była redaktorem "Tygodnika Mazowsze", najważniejszego pisma podziemnej "Solidarności". W 1981 r. kierowała Agencją Prasową "Solidarności". W 1977 r. zakładała i do 1981 r. redagowała związany z KOR-em dwutygodnik "Robotnik" - pismo, które torowało drogę dla ruchu Solidarności. Helena Łuczywo otrzymała m.in. Harvard University Nieman Foundation Lyons Award for Conscience and Integrity in Journalism i Knight International Journalism Award, a także Radcliffe Bunting Institute Peace Fellowship. Helena Łuczywo urodziła się w 1946 r. Skończyła ekonomię polityczną na Uniwersytecie Warszawskim.

W ramach Rady Nadzorczej Pani Helena Łuczywo jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Tomasz Sielicki

Członek Rady Nadzorczej Sygnity SA oraz Budimexu SA. Ponadto jest członkiem m.in. Rady Głównej Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, Trilateral Commission, Rady Fundacji Wspólna Droga, Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego im. Lesława Pagi, a także członkiem zarządu Polskiego Komitetu Olimpijskiego i zastępcą Prezydenta Europejskiej Unii Szachowej. W Sygnity SA (dawniej ComputerLand SA) pracował od powstania firmy w 1991 roku, od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu


AGORA S.A.


firmy. Od 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sygnity SA powołało Tomasza Sielickiego w skład Rady Nadzorczej Spółki. Tomasz Sielicki jest także inwestorem w przedsięwzięcia kilku branż.

Tomasz Sielicki jest laureatem nagród i wyróżnień: INFO-STAR (1995), Lider Polskiego Biznesu (BCC-1997), Central Europe's Top 10 Executives (Wall Street Journal-1998), Global Leader for Tomorrow (Forum Gospodarcze Davos-1999), nagroda dla Najlepszej Spółki Giełdowej (Parkiet-1997 i 2001), "Stars of Europe" (BusinessWeek-2005), nagroda Polskiej Izby Informatyki i Telekomunikacji (2006). Tomasz Sielicki jest absolwentem Politechniki Warszawskiej (Wydział Elektroniki, kierunek - informatyka). Jest silnym szachistą i posiada tytuł mistrza krajowego w brydża.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.

Sławomir S. Sikora

Sławomir S. Sikora jest Prezesem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA. Od marca 2005 r. pełni funkcję Chief Executive Officer i Citigroup Country Officer, odpowiadając za całość operacji Citigroup w Polsce. W latach 2005 - 2008 roku był członkiem Citigroup Management Committee w Nowym Jorku. Jest Członkiem Zarządu Związku Banków Polskich oraz Wiceprezydentem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a także członkiem Emerging Markets Advisory Council w International Institute of Finance w Waszyngtonie. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie). W 1989 r. studiował na Uniwersytecie w Kolonii (RFN) w ramach programu doktorskiego Fundacji Konrada Adenauera. Sławomir S. Sikora posiada unikalne doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania dużymi organizmami gospodarczymi, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Sławomir S. Sikora jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

dr hab. Andrzej Szlęzak

Andrzej Szlęzak pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i wiceprzewodniczącym jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Dr hab. Andrzej Szlęzak jest autorem licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego. Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Szkoły Wyższej Psychologii Społecznej (SWPS) w Warszawie. Andrzej Szlęzak posiada rozległą znajomość przepisów prawa, a w szczególności przepisów prawa spółek i prawa handlowego co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało pana Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Andrzej Szlęzak jest członkiem Komitetu Audytu i Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

IV. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY


AGORA S.A.


Agora S.A. jako spółka publiczna umożliwia udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów. Tak było też podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2013 r. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak by umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 czerwca 2013 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia. W 2013 r. Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmowało również żadnych uchwał w sprawie emisji akcji. Walne Zgromadzenia podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty i niewypłacania dywidendy w 2013 r. W latach gdy Spółka dzieli się zyskiem ze swoimi akcjonariuszami dokłada staranności aby zachować zalecany termin (nie dłuższy niż 15 dni roboczych) między dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy. Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmowało uchwał w sprawie wypłaty warunkowej dywidendy czy w sprawie podziału wartości nominalnej akcji.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim jak i angielskim. W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w 2013 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email.

2. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory („Statut”). Paragraf 16 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora_pl/1,67005,1647307.html. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są bezwzględną większością trzech czwartych głosów oddanych. Bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału jaka jest wskazana w tych przepisach wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

� akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,

� banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych,

� akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż


AGORA S.A.


lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.


Zgodnie z §7 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii B i D, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkich akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

3. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

3.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu). Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą:

- Bartosz Hojka – Prezes Zarządu,


AGORA S.A.


- Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu,

- Grzegorz Kossakowski – Członek Zarządu,

- Robert Musiał – Członek Zarządu.

W dniu 4 lutego 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu swojego członka pani Wandy Rapaczynski do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w związku z powyższym prezes Zarządu Spółki Piotr Niemczycki złożył rezygnację z uczestnictwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 11 lutego 2013 r. Z uwagi na złożenie przez Piotra Niemczyckiego rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o delegowaniu - w trybie art. 383 § 1 k.s.h. i ze skutkiem od dnia 12 lutego 2013 r. - członka Rady Nadzorczej Spółki, panią Wandę Rapaczynski, do wykonywania czynności członka Zarządu Spółki.

W dniu 14 lutego 2013 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał od spółki Agora-Holding sp. z o.o., będącej akcjonariuszem Spółki posiadającym 100% uprzywilejowanych akcji serii A, informację o zamiarze zgłoszenia na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu Spółki następujących kandydatur na członków zarządu Spółki: Bartosza Hojki oraz Roberta Musiała. Zgodnie z otrzymaną informacją zgłoszenie kandydatur spełniające wymogi formalne wskazane w §30 ust. 1 Statutu Spółki nastąpiło przed upływem 7 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki.

W dniu 6 czerwca 2013 r., zgodnie z postanowieniami §30 ust. 1 statutu Spółki akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A zgłosił następujące kandydatury do Zarządu Spółki: Bartosz Hojka, Grzegorz Kossakowski, Tomasz Jagiełło, Robert Musiał oraz Wanda Rapaczynski. W dniu 28 czerwca 2013 r. Walne Zgromadzenia Agory S.A. dokonało wyboru członków zarządu Agory S.A.

Bartosz Hojka

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2005 roku członek zarządu i dyrektor zarządzający Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (dalej "GRA") obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce. GRA uzyskała w tym czasie 9 nowych koncesji oraz rozwinęła, pod markami Tuba.FM i Tuba.TV, innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Radiowe Doradztwo Reklamowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu oraz poszerzyła działalność o nowe obszary, m.in. produkcję video.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 roku na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina; następnie, jak dyrektor programu i promocji wszystkich stacji należących do GRA, był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Złote Przeboje.

Od samego początku swojej kariery zawodowej związany z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach.

Urodzony w 1974 roku, absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim. Od 2010 roku wykładowca na Wydziale Radia i Telewizji Uniwersytetu Śląskiego.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., jednego z największych operatorów kinowych w Polsce. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 roku sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 roku. Był jednym z pomysłodawców powołania spółki Next Film Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.

Od października 2011 roku sekretarz Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, wcześniej wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie.

Urodzony w 1967 roku, absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Grzegorz Kossakowski

Członek zarządu Agory S.A. od 8 stycznia 2009 roku, natomiast w samej spółce od listopada 2000 roku.


AGORA S.A.


Pracę w Agorze zaczynał od funkcji kierownika ds. transakcji w pionie nowych przedsięwzięć, następnie w latach 2009 - 2012 pełnił funkcję dyrektora finansowego spółki.

W latach 1996 - 2000 pracował w firmie doradczej Arthur Andersen w dziale doradztwa inwestycyjnego (Corporate Finance). W trakcie pracy w Arthur Andersen prowadził szereg doradczych projektów inwestycyjnych związanych m.in. z pozyskiwaniem kapitału dla spółek, głównie z sektora TMT.

Urodzony w 1972 roku, absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (dyplom "Summa Cum Laude") oraz Manchester Business School (dyplom MBA z wyróżnieniem). Uczestnik podyplomowego programu dla kadry zarządzającej (Advanced Executive Program) na Northwestern University oraz Kellogg School of Management.

Robert Musiał

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Dyrektor pionu druku Agory od 2001, od lipca 2003 roku członek zarządu Agory-Poligrafii Sp. z o.o. Nadzorował funkcjonowanie trzech drukarni Agory należących do najnowocześniejszych drukarni prasowych w Polsce drukujących w technologii coldset i heatset.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1994 r. Odpowiadał za wykorzystanie mocy produkcyjnych parku maszynowego oraz za poszerzanie działalności poligraficznej spółki o nowe rynki. W latach 2005 - 2008 pełnił funkcję prezesa Polskiej Izby Druku. W maju 2005 roku został odznaczony przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej - Brązowym Krzyżem Zasługi - za zasługi dla rozwoju poligrafii i ruchu wydawniczego, za osiągnięcia w pracy zawodowej i działalności społecznej.

Urodzony w 1970 roku, absolwent Wydziału GiK Politechniki Warszawskiej - specjalność poligrafia oraz podyplomowych studiów menedżerskich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Wanda Rapaczynski

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2009 roku członek rady nadzorczej Agory. Związana ze spółką niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 pełniła funkcję prezesa zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego.

Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy.

W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut. Od 2008 r. jest członkiem Rady Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną.

Ponadto zasiada w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kieruje Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission. Jest członkiem Rady Fundacji Agory.

Wanda Rapaczynski jest laureatką licznych nagród i wyróżnień. W rankingu "Financial Times" - 25 najbardziej wpływowych kobiet biznesu (Europe's Top 25 Women in Business) w październiku 2006 r. zajęła 5 miejsce, w 2005 r. uplasowała się na 7 miejscu, a rok wcześniej na 8 miejscu. Została dwukrotne wyróżniona w rankingach "Wall Street Journal Europe": w marcu 2002 r. jako jedna z 25 kobiet biznesu w Europie, a rok wcześniej jako jedna z 30 najbardziej wpływowych kobiet w Europie. W rankingu tygodnika "Business Week" opublikowanym w czerwcu 2001 r. znalazła się na liście 50 Stars of Europe.

Urodzona w 1947 roku. W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

W dniu 28 czerwca 2013 r. na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki zarząd wybrał panią Wandę Rapaczynski na prezesa zarządu.


AGORA S.A.


W dniu 12 marca 2014 r. pani Wanda Rapaczynski złożyła rezygnację z uczestnictwa w zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Ponadto, w dniu 12 marca 2014 r. na podstawie § 33 ust. 1 statutu Spółki członkowie zarządu wybrali pana Bartosza Hojkę na prezesa zarządu.

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

3.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

- Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Dariusz Formela – Członek Rady Nadzorczej,

- Helena Łuczywo – Członek Rady Nadzorczej,

- Tomasz Sielicki – Członek Rady Nadzorczej,

- Sławomir S. Sikora – Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2015 r.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki większość członków Rady Nadzorczej ma status niezależnych członków. Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi (§19 Statutu). Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wyrażenia zgody na powyższe transakcje wymagają głosowania za ich przyjęciem przez większość niezależnych członków Rady. Zgodnie z §23 ust. 4 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §24 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.


AGORA S.A.


3.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane zgodnie ze Statutem Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

- Tomasz Sielicki – p.o. przewodniczący Komitetu Audytu,

- Andrzej Szlęzak,

- Dariusz Formela

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 kwietnia 2011 r., oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Chłodnej 51, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2011, 2012 i 2013.

(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:

- Sławomir S. Sikora – przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,

- Helena Łuczywo,

- Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.


AGORA S.A.


Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

4. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Grupa na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.


Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.


Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.



AGORA S.A.





5.WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący

akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:


kapitale

zakładowym

liczba głosów

na WZ

% udział w liczbie

głosów na WZ

Agora-Holding Sp. z o.o.

(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem

z dnia 4 stycznia 2013 r. )

5 401 852 10,60 22 528 252 33,10

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.

(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień

oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)

(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27

grudnia 2012 r.)

7 594 611 14,91 7 594 611 11,16

w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota

Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z

dnia 27 grudnia 2012 r.)

7 585 661 14,89 7 585 661 11,14

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 13

września 2013 r.)

6 808 508 13,37 6 808 508 10,0

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza.


AGORA S.A.


W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz.

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A

Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członka Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.


AGORA S.A.


W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.


8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody.

9. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z zapisami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych; oraz

c) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.


10. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.


AGORA S.A.


Warszawa, 4 kwietnia 2014 r.

Bartosz Hojka – Prezes Zarządu ........................................................

Grzegorz Kossakowski – Członek Zarządu ........................................................

Robert Musiał – Członek Zarządu ........................................................

Tomasz Jagiełło – Członek Zarządu ........................................................

Gazeta.plbi.gazeta.pl/im/1/15744/m15744421.pdf · GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe...

Documents

Transcript of Gazeta.plbi.gazeta.pl/im/1/15744/m15744421.pdf · GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe...