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bbn

北京市金杜律师事务所

关于山石网科通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（六）

致：山石网科通信技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公

司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以

下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试

行）》（以下简称《科创板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报

规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法

规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海

证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜，于 2019 年 4 月 1 日出具了《北京

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市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所

关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工

作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2019 年 5 月 15 日出具了《北京市金杜

律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2019 年 6 月 6 日

出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发

行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书

（二）》），于 2019 年 6 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信

技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以

下简称《补充法律意见书（三）》），于 2019 年 7 月 11 日出具了《北京市金杜律师

事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2019 年 7 月 19

日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书

（五）》）。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 7 月 25 日出具了致同

审字（2019）第 110ZA9115 号《山石网科通信技术股份有限公司 2016 年度、2017

年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月审计报告》（以下简称《20190331 审计报告》），

发行人招股说明书和其他相关申报文件进行了部分修改和变动，本所现就发行人

招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题，自《法律意

见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》出具以来至本补充法律意见书

出具日相关变化情况所涉及的法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充

法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律

意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工

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作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分；本所在《法

律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补

充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中对相关

用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报

告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补

充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假设同样

适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法

律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其

他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其

为本次发行上市制作的《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）中自行引用或按照中国证监

会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关

法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

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目 录

第一部分 发行人相关情况的变化 ................................................................................ 6

一、 本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 6

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 6

三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 6

四、 发起人和股东的变化情况 ................................................................................. 11

五、 发行人的股本及其演变 .................................................................................... 23

六、 发行人的业务 .................................................................................................... 23

七、 关联方和关联交易的变化情况 ........................................................................ 26

八、 发行人主要财产的变化情况 ............................................................................ 41

九、 发行人的重大债权债务变化情况 .................................................................... 46

十、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 48

十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 48

十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................ 49

十三、发行人的税务 .................................................................................................... 50

十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 51

十五、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 52

第二部分 对反馈意见的更新事项 .............................................................................. 55

一、 《问询函》第 4 题 ............................................................................................ 55

二、 《问询函》第 5 题 ............................................................................................ 58

三、 《问询函》第 6 题 ............................................................................................ 60

四、 《问询函》第 16 题 .......................................................................................... 65

五、 《问询函》第 17 题 .......................................................................................... 70

8-3-5

六、 《问询函》第 18 题 .......................................................................................... 73

七、 《问询函》第 23 题 .......................................................................................... 90

八、 《二轮问询函》第 1 题 .................................................................................... 92

九、 《二轮问询函》第 4 题 .................................................................................. 108

第三部分 结论 ............................................................................................................. 113

附件一 新增已取得商标注册证的境内商标 ............................................................. 115

附件二 新增已取得专利证书的境内专利 ................................................................. 117

附件三 新增已取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权 ............................. 118

附件四 新增、续展租赁房产情况 ............................................................................. 119

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第一部分 发行人相关情况的变化

一、 本次发行上市的批准和授权

根据上交所科创板股票上市委员会于 2019 年 7 月 30 日发布的《科创板上市

委 2019 年第 17 次审议会议结果公告》，上交所科创板股票上市委员会 2019 年第

17 次审议会议“同意山石网科通信技术股份有限公司发行上市（首发）”。

综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，并

已获得上交所科创板股票上市委员会的审议同意，尚待中国证监会履行发行注册

程序。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

根据苏州市行政审批局档案室于 2019 年 7 月 19 日出具的《苏州市市场监督

管理局企业登记资料查询表》、发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料，并

经本所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律

意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市

的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人于 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于山石网科通

信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人本次

发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1 元”，本

次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有

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同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 根据发行人于 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于山石网科通

信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人股东

大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时

间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议

案及会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和

监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、

副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、

提名与薪酬委员会和审计委员会；并设置了财务部、IT 部、人力资源部、行政部、

产品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购部、生产

部、总裁办、市场部、审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相

关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的

规定。

2. 根据《20190331 审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、

2019 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计

算依据）分别为 118.50 万元、2,245.29 万元、6,891.17 万元、-5,507.53 万元，发行

人在最近三年内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》

第十三条第一款第（二）项之规定。

3. 根据《20190331 审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人在最近三年

财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，

发行人在最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项

以及第五十条第一款第（四）项的规定。

8-3-8

4. 根据发行人提供的股东大会的会议通知、会议议案及会议决议，发行人于

2019 年 3 月 27 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于山石网

科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，发行人

本次拟公开发行 45,056,000 股（行使超额配售选择权之前），不低于本次发行完成

后股份总数的 25%，并授予主承销商不超过首次公开发行股票数量的 15%的超额

配售权，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关

条件

1. 如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发

行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良

好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第

十条之规定。

2. 根据《20190331 审计报告》与发行人的书面确认，发行人会计基础工作规

范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致

同出具了无保留意见的《20190331 审计报告》；根据《山石网科通信技术股份有限

公司内部控制自我评价报告》、致同出具的致同专字（2019）第 110ZA6109 号《山

石网科通信技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《20190331 内控报告》）

以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证

公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的

《20190331 内控报告》，符合《科创板首发办法》第十一条之规定。

3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

(1) 根据发行人的说明，并经本所核查，发行人资产完整，业务及人员、财

务、机构独立，如本补充法律意见书之“七、关联方和关联交易的变化情况”所

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述，截至2019年3月31日，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，

2016年1月1日至2019年3月31日，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关

联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）款的规定。

(2) 根据发行人提供的工商档案，董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员填写的调查问卷与发行人的书面确认，并经本所查询国家企业信用信息公示系

统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人主营业务、控制权、管理团队和核

心技术人员稳定，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发

生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年不存在实际控

制人或控股股东，无实际控制人的状态未发生变更，不存在导致控制权可能变更

的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）款之规定。

(3) 根据《20190331审计报告》、发行人提供的知识产权证书、重大债权债务

合同及发行人的说明与承诺，并经本所律师走访法院、知识产权局、商标局及版

权保护中心，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行

人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境

已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创

板首发办法》第十二条第（三）款之规定。

4. 根据苏州市行政审批局档案室于 2019 年 7 月 19 日出具的《苏州市市场监

督管理局企业登记资料查询表》、发行人提供的营业执照、《公司章程》及发行人

的 书 面 确 认 ， 并 经 本 所 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为信息网络通信软件及

硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技

术咨询、自有技术转让及系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）；根据《招股说明书》，发行人的主营业务为提供包括边界

安全、云安全、内网安全、数据安全、智能分析管理在内的网络安全产品及服务。

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板

首发办法》第十三条第一款之规定。

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5. 根据发行人及主要境内机构股东主管机关出具的合规证明、发行人及主要

股 东 出 具 的 书 面 确 认 ， 并 经 本 所 查 询 检 索 了 中 国 裁 判 文 书 网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民检

察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html），在最近三年

内，发行人及主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及

国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行

为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。

6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所检索证券

期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人董事、

监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。

综上，本所认为，发行人符合《科创板首发办法》第十条至第十三条的规定，

具备本次发行上市的实质条件。

（四） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的

相关条件

1. 如本补充法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次

发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，本所认为，截至本补充法律意

见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市

规则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。

2. 根据致同于 2018 年 12 月 23 日出具的《山石网科通信技术股份有限公司

8-3-11

（筹）验资报告》（致同验字（2018）第 110ZC0320 号）及发行人提供的营业执

照，并经本所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），

发行人本次发行前股本总额为 135,167,454 元，不低于 3,000 万元，符合《科创板

股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）款的规定。

3. 如本补充法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次

发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次拟公开发行的股份

数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第

（三）款的规定。

4. 根据《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预

计市值的分析报告》，预计首次公开发行并上市时，发行人股权价值不低于 10 亿

元；根据《20190331 审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低

于 5,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）款规定的市值和

财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）款的规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、 发起人和股东的变化情况

根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发

行人的股东变化情况如下：

1. Hwang Yichien

根据 Hwang Yichien 提供的护照及书面确认，Hwang Yichien 换发了新的美国

护照，护照号变更为：64262****。

2. 伟畅投资

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根据嘉兴市南湖区行政审批局于 2019 年 6 月 14 日核发的伟畅投资的营业执

照，并经本所查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

及伟畅投资提供的工商变更登记文件，伟畅投资的出资额和股权结构发生变更，

伟畅投资的出资额变更为 23,810 万元，截至本补充法律意见书出具之日，伟畅投

资已完成工商变更登记手续。该等变更完成后，伟畅投资的基本情况如下：

名称 伟畅（嘉兴）投资管理合伙企业（有限合伙）

类型 有限合伙企业

成立日期 2016 年 6 月 7 日

合伙期限 2046 年 6 月 6 日

统一社会信用代码 91330402MA28AEU521

主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 108 室

-77

执行事务合伙人 樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙）（委派代表：李红

霞）

出资额 23,810 万元

经营范围

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客

理财、向社会公众集（融）资等业务）

企业状态 依法存续

根据伟畅投资提供的工商变更登记文件，伟畅投资的全体合伙人及出资情况

如下：

序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额

（万元） 出资比例 出资方式

1

樟树市锦钧投资

管理中心（有限合

伙）

普通合伙人 380 1.5959% 货币

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序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额

（万元） 出资比例 出资方式

2

宁波保税区钜荣

投资管理合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人 5,500 23.0995% 货币

3

宁波保税区钜仁

投资管理合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人 3,270 13.7337% 货币

4

宁波保税区钜尚

投资管理合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人 2,130 8.9458% 货币

5

宁波保税区钜圣

投资管理合伙企

业（有限合伙）

有限合伙人 8,700 36.5393% 货币

6 骆绍奇 有限合伙人 1,000 4.1999% 货币

7 戚洪源 有限合伙人 100 0.42% 货币

8 郭颖秋 有限合伙人 170 0.714% 货币

9 沈骊煜 有限合伙人 130 0.546% 货币

10 徐晔 有限合伙人 100 0.42% 货币

11 陈凌云 有限合伙人 240 1.008% 货币

12 张睿 有限合伙人 100 0.42% 货币

13 钱洁 有限合伙人 350 1.47% 货币

14 温泉 有限合伙人 100 0.42% 货币

15 陆依然 有限合伙人 100 0.42% 货币

16 秦珍妮 有限合伙人 130 0.546% 货币

17 李贻明 有限合伙人 100 0.42% 货币

18 洪艳 有限合伙人 60 0.252% 货币

19 陶冶 有限合伙人 200 0.84% 货币

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序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额

（万元） 出资比例 出资方式

20 葛铭 有限合伙人 850 3.5699% 货币

21 马永前 有限合伙人 100 0.42% 货币

合计 - 23,810 100% -

3. 苏州聚新二号

根据苏州市虎丘区市场监督管理局于 2019 年 6 月 12 日核发的苏州聚新二号

的 营 业 执 照 ， 并 经 本 所 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及苏州聚新二号相关工商变更登记文件，发

行人股东苏州聚新二号的经营范围发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，

苏州聚新二号已完成工商变更登记手续。该等变更完成后，苏州聚新二号的基本

情况如下：

名称 苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）

类型 有限合伙企业

成立日期 2018 年 3 月 30 日

合伙期限 2038 年 3 月 29 日

统一社会信用代码 91320505MA1WAE0B0H

主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号 6 幢

执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司（委派代

表：刘辉）

出资额 20,000 万元

经营范围

创业投资；股权投资；代理其他创业投资企业的创业投资业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

企业状态 依法存续

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4. 惠润富蔚

根据深圳市市场监督管理局于 2019年 6月 12日核发的惠润富蔚的营业执照，

并经本所查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及

惠润富蔚提供的相关工商变更登记文件，惠润富蔚的执行事务合伙人委派代表变

更为王珊，截至本补充法律意见书出具之日，惠润富蔚已完成工商变更登记手续。

该等变更完成后，惠润富蔚的基本情况如下：

名称 深圳惠润富蔚投资中心（有限合伙）

类型 有限合伙企业

成立日期 2017 年 12 月 1 日

合伙期限 长期

统一社会信用代码 91440300MA5EW9534A

主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深

圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人 北京征和惠通基金管理有限公司（委派代表：王珊）

出资额 5,600 万元

经营范围

项目投资、投资兴办实业、医药项目投资、电子科技产业投

资、高新技术产业投资、新能源产业投资（具体项目另行申

报）；创业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

企业状态 依法存续

5. 山石器识

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的山石器识的营业

执照，并经本所查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

及山石器识工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，就厚德投资将其持有的

山石器识部分出资份额转让给杨启军、贾宇和李政事宜，山石器识已于 2019 年 4

8-3-16

月 3 日完成了工商变更手续，并取得宁波市北仑区市场监督管理局换发的营业执

照。该等变更完成后，山石器识全体合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额

（万元） 出资比例 出资方式

1 厚德投资 普通合伙人 14.3811 4.0076% 货币

2 王乐 有限合伙人 12.7963 3.5660% 货币

3 王志忠 有限合伙人 15.736 4.3852% 货币

4 吴晓伟 有限合伙人 8.3317 2.3218% 货币

5 肖俊峰 有限合伙人 5.0148 1.3975% 货币

6 徐秀清 有限合伙人 2.8925 0.8061% 货币

7 许勇 有限合伙人 19.1473 5.3358% 货币

8 杨启军 有限合伙人 68.4553 19.0766% 货币

9 于功川 有限合伙人 10.4854 2.9220% 货币

10 赵广宇 有限合伙人 25.5926 7.1320% 货币

11 赵健 有限合伙人 21.8197 6.0806% 货币

12 赵烨 有限合伙人 39.3006 10.9520% 货币

13 李矩希 有限合伙人 56.0114 15.6088% 货币

14 冯琳 有限合伙人 0.4244 0.1183% 货币

15 高森林 有限合伙人 1.3834 0.3855% 货币

16 周吉云 有限合伙人 24.5236 6.8341% 货币

17 苑庆春 有限合伙人 7.6797 2.1401% 货币

18 余滔 有限合伙人 10.971 3.0573% 货币

19 贾宇 有限合伙人 9.2525 2.5784% 货币

20 李政 有限合伙人 4.6446 1.2943% 货币

合计 - 358.8439 100% -

8-3-17

6. 山石载物

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 4 月 12 日核发的山石载物的营

业 执 照 ， 并 经 本 所 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及山石载物工商档案，截至本补充法律意见

书出具之日，就卞曹明因从公司离职将其持有的山石载物 27,668 元的出资份额转

让给厚德投资事宜，山石载物已于 2019 年 4 月 12 日完成了工商变更登记手续，

并取得宁波市北仑区市场监督管理局换发的营业执照。该等变更完成后，山石载

物全体合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 合伙类型 认缴出资额（万

元） 出资比例 出资方式

1 厚德投资 普通合伙人 2.8012 0.8134% 货币

2 车永龙 有限合伙人 13.0478 3.7889% 货币

3 陈龙 有限合伙人 4.1501 1.2051% 货币

4 陈勇 有限合伙人 6.1938 1.7986% 货币

5 付炎永 有限合伙人 4.1501 1.2051% 货币

6 顾洪雷 有限合伙人 4.9865 1.4480% 货币

7 江雪峰 有限合伙人 13.4565 3.9076% 货币

8 金标强 有限合伙人 11.7902 3.4237% 货币

9 李家顺 有限合伙人 11.0356 3.2046% 货币

10 李萌 有限合伙人 4.4017 1.2782% 货币

11 李校俭 有限合伙人 54.3661 15.7871% 货币

12 李艳珍 有限合伙人 3.5842 1.0408% 货币

13 李钊 有限合伙人 4.1501 1.2051% 货币

14 李兆军 有限合伙人 7.6086 2.2094% 货币

15 刘大伟 有限合伙人 3.5371 1.0271% 货币

16 刘上能 有限合伙人 5.282 1.5338% 货币

8-3-18

17 刘亚 有限合伙人 12.9849 3.7706% 货币

18 刘子达 有限合伙人 5.4706 1.5886% 货币

19 潘文彬 有限合伙人 7.2628 2.1090% 货币

20 彭亮 有限合伙人 4.2948 1.2472% 货币

21 齐博 有限合伙人 7.6086 2.2094% 货币

22 宋国栋 有限合伙人 7.2628 2.1090% 货币

23 宋永政 有限合伙人 11.3815 3.3050% 货币

24 滕召奇 有限合伙人 5.4706 1.5886% 货币

25 王成 有限合伙人 4.1501 1.2051% 货币

26 王真 有限合伙人 4.1501 1.2051% 货币

27 徐林涛 有限合伙人 3.8357 1.1138% 货币

28 许逢培 有限合伙人 4.1501 1.2051% 货币

29 闫海波 有限合伙人 11.1457 3.2366% 货币

30 颜正清 有限合伙人 14.2111 4.1267% 货币

31 杨升 有限合伙人 13.5194 3.9258% 货币

32 杨施俊 有限合伙人 12.1046 3.5150% 货币

33 虞安虎 有限合伙人 4.2948 1.2472% 货币

34 翟颖 有限合伙人 5.4235 1.5749% 货币

35 张峰 有限合伙人 19.3832 5.6286% 货币

36 张昆 有限合伙人 7.2628 2.1090% 货币

37 张西昌 有限合伙人 7.137 2.0725% 货币

38 朱德磊 有限合伙人 4.1501 1.2051% 货币

39 秦亭亭 有限合伙人 3.1126 0.9039% 货币

40 张悦 有限合伙人 3.1126 0.9039% 货币

41 蔡卫阳 有限合伙人 3.3516 0.9733% 货币

42 刘飞 有限合伙人 3.5968 1.0445% 货币

8-3-19

合计 - 344.37 100% -

7. 山石水归

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 6 月 19 日核发的山石水归的营

业 执 照 ， 并 经 本 所 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及山石水归工商档案，就王毅因从公司离职，

将其持有的山石水归 55,650 元的出资份额转让给厚德投资事宜，截至本补充法律

意见书出具之日，山石水归已完成工商变更登记手续。该等变更完成后，山石载

物全体合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 合伙类型 认缴出资额

（万元） 出资比例 出资方式

1 厚德投资 普通合伙人 9.7574 2.2783% 货币

2 邓海东 有限合伙人 9.5265 2.2244% 货币

3 丁斐 有限合伙人 6.4139 1.4976% 货币

4 黄山石 有限合伙人 7.6345 1.7826% 货币

5 董皓 有限合伙人 42.4447 9.9107% 货币

6 高延亮 有限合伙人 3.6157 0.8443% 货币

7 何伊圣 有限合伙人 6.2881 1.4682% 货币

8 黄超 有限合伙人 3.1441 0.7341% 货币

9 姜科伟 有限合伙人 2.4366 0.5689% 货币

10 李蔚 有限合伙人 15.343 3.5825% 货币

11 李岩山 有限合伙人 4.0244 0.9397% 货币

12 李烨 有限合伙人 3.9929 0.9323% 货币

13 林颖军 有限合伙人 1.9808 0.4625% 货币

14 孟凡海 有限合伙人 4.8733 1.1379% 货币

15 聂江波 有限合伙人 33.5315 7.8295% 货币

8-3-20

16 任静松 有限合伙人 3.1441 0.7341% 货币

17 任磊 有限合伙人 6.351 1.4829% 货币

18 束林扬 有限合伙人 31.189 7.2825% 货币

19 唐斌 有限合伙人 6.2881 1.4683% 货币

20 张靳鲁 有限合伙人 3.1441 0.7342% 货币

21 周岩 有限合伙人 15.6416 3.6522% 货币

22 李智泉 有限合伙人 1.572 0.3671% 货币

23 高云辉 有限合伙人 1.4148 0.3303% 货币

24 李建华 有限合伙人 1.572 0.3671% 货币

25 李均利 有限合伙人 4.0558 0.9470% 货币

26 巫岳 有限合伙人 7.8601 1.8353% 货币

27 尚进 有限合伙人 148.5884 34.6948% 货币

28 王钟 有限合伙人 42.4447 9.9107% 货币

合计 - 428.2731 100% -

8. 宜和天顺

根据达孜县工商行政管理局于 2019年 5月 17日核发的宜和天顺的营业执照，

并经本所查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及

宜和天顺工商档案，宜和天顺的注册地址和经营范围发生变更，截至本补充法律

意见书出具之日，宜和天顺已完成工商变更登记手续。该等变更完成后，宜和天

顺的基本情况如下：

公司名称 西藏达孜宜和天顺投资有限公司

公司类型 一人有限责任公司

成立日期 2015 年 7 月 21 日

经营期限 长期

8-3-21

统一社会信用代码 91540126321398830L

住所 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区创业基地大楼 2-12-04E

法定代表人 利青

注册资本 50 万元

经营范围

股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、

投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担

保；不得从事房地产业务）、实业投资、资产管理资产管理

（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询、投资管

理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、

转让私募产品或者私募产品收益权）。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可经营该活动】

企业状态 依法存续

9. Alpha Achieve

根据 Alpha Achieve 书面确认，就 Alpha Achieve 穿透后的股权结构，间接股

东 Northern Light Venture Capital, Ltd.的股权结构发生变化，具体如下图所示：

8-3-22

根据 Alpha Achieve 出具的说明，“Northern Venture、Northern Strategic 和

Northern Partners 的直接普通合伙人均为 Northern Light Partners L.P.，其分别持有

Northern Venture、Northern Strategic 和 Northern Partners 三家主体各自 1%的权益。

Northern Venture、Northern Strategic 和 Northern Partners 共有 37 名有限合伙人，主

要为境外私募股权基金、其他境外基金（如捐赠基金、大学基金、家族基金等）、

个人及法律服务提供者。Northern Light Partners L.P.的普通合伙人为 Northern Light

Venture Capital, Ltd.，其持有 Northern Light Partners L.P. 1%的权益。邓锋持有

Northern Light Venture Capital, Ltd. 90%的股权，Yan Ke 持有 Northern Light Venture

Capital, Ltd. 5%的股权，Jeffrey David Lee 持有 Northern Light Venture Capital, Ltd. 5%

的股权，故 Alpha Achieve 的实际控制人为邓锋。”

8-3-23

根据发行人的股东名册、发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法

律意见书出具之日，除上述变化外，发行人的股东未发生其他变化。本所认为，

发行人的股东人数、住所、出资比例仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的股本及其演变

根据发行人提供的股东名册、苏州市行政审批局档案室于 2019 年 7 月 19 日

出具的《苏州市市场监督管理局企业登记资料查询表》、发行人的工商档案及发行

人的确认，并经本所核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具

之日，发行人的股权结构未发生变化。

根据发行人及其全体股东出具的确认，并经本所检索国家企业信用信息公示

系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具之日，发行

人股东所持发行人的股份未设置质押。

六、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范

围与经营方式未发生变化，发行人及其控股子公司新增、续展或变更的业务经营

资质证书如下：

1. 计算机信息系统安全专用产品销售许可证

序

号

企

业

名

称

产品名称 证书编号 发证机关 有效期

8-3-24

序

号

企

业

名

称

产品名称 证书编号 发证机关 有效期

1

北

京

山

石

SG-6000 第二代防火墙

SG-6000（千兆）/V5.0

第二代防火墙（增强级）

0402190888

公安部网

络安全保

卫局

2019.07.11-2021.07.11

2

北

京

山

石

SG-6000 第二代防火墙

SG-6000（万兆）/V5.0

第二代防火墙（增强级）

0402190889

公安部网

络安全保

卫局

2019.07.11-2021.07.11

3

北

京

山

石

山石网科日志审计平台

HSA /pro2.0 日志分析

（一级）

0405190821

公安部网

络安全保

卫局

2019.06.29-2021.06.29

4

北

京

山

石

SG-6000 安全网关

SG-6000（千兆）/V5.0

防火墙（增强级）

0402190717

公安部网

络安全保

卫局

2019.06.08-2021.06.08

5

北

京

山

石

SG-6000 安全网关

SG-6000（万兆）/V5.0

防火墙（增强级-高性

能）

0402190718

公安部网

络安全保

卫局

2019.06.08-2021.06.08

2. 无线电发射设备型号核准证（CTA）

序号 企业

名称 设备型号 证书编号

颁发

机构 核发日期

有效

期

1

北京

山石 SG-6000 2019-5353

工业

和信

息化

部无

2019.07.01 5 年

8-3-25

线电

管理

局

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其境内子公司已经获得其主

营业务所需的相关业务资质或许可。

（二） 发行人的主营业务

根据《20190331 审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019

年 1-3 月的主营业务收入分别为 318,039,086.31 元、 457,955,408.90 元、

556,286,890.79 元和 72,936,568.27 元，分别占发行人当期营业总收入的 97.40%、

98.90%、98.93%和 99.15%。

基于上述，本所认为，发行人主营业务突出，最近两年内没有发生重大变化。

（三） 境外业务

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家境外子公司，分别为美国

山石、香港山石及开曼山石。该等境外子公司开展的主要业务具体如下：

根据发行人的说明及 K&L Gates LLP 律师事务所于 2019 年 7 月出具的有关美

国山石的法律尽职调查报告，“美国山石的主营业务是销售网络安全产品，提供网

络安全解决方案和网络安全技术服务”1，美国山石是“依据特拉华州法律设立、

有效存续，截至 2019 年 7 月 12 日，根据秘书办公室记录，其处于良好存续状态”

2。经相关查册，美国律师未发现美国山石在联邦税收留置权、特拉华州税收留置

1 原文如下：The business of the Company is sales of network security products and to provide network security

solutions and service provider. 2 原文如下：Hillstone Networks Corp. is duly incorporated under the laws of the state of Delaware and is in good

8-3-26

权、判决留置目录方面存在记录；除在《法律意见书》之“二十、诉讼、仲裁或

行政处罚/（一）发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚（税务处罚除

外）的情况”中列出的美国山石涉及的诉讼案外，未发现美国山石涉及其他重大

诉讼仲裁的情形。

根据发行人的说明及范纪罗江律师行于 2019 年 7 月出具的有关香港山石的法

律意见书，香港山石的主营业务是“负责在东南亚地区销售山石网科的网络安全

产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务”，截至 2017 年 7 月 26 日，香

港山石“没有被任何香港监管机构处罚”。

根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于 2019年 7月出具的有关开曼山石的

法律意见，开曼山石主要从事投资控股。根据发行人的书面确认，开曼山石的业

务及运营不存在重大违法违规的情况。

（四） 发行人的持续经营

根据《20190331 审计报告》及发行人确认，并经本所核查，截至本补充法律

意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支

付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

七、 关联方和关联交易的变化情况

（一） 关联方

根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《20190331 审计

报告》，并结合发行人实际情况、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的

调查问卷、声明和书面承诺并经本所通过网络公开信息检索核查，报告期（2016、

standing and has a legal corporate existence so far as the records of this office show, as of the twelfth day of July, A.D.

2019”.

8-3-27

2017、2018 年度、2019 年 1-3 月，下同）内，发行人的主要关联方的包括：

1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织

报告期内，直接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织共 5 名，

分别为 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控，其分别持有发行

人 22.58%、9.92%、9.73%、8.77%和 8.11%的股份。

根据发行人股东出具的书面承诺并经本所核查，报告期内，不存在间接持有

发行人 5%以上股份的自然人，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织如

下：

序号 关联方名称 注册地 关联关系说明

1 光大控股创业投资

（深圳）有限公司 中国

光大控股创业投资（深圳）有限公司持有宜

兴光控 100%的股权

2 中国光大控股有限

公司 香港

中国光大控股有限公司持有光大控股创业

投资（深圳）有限公司 100%的股权，光大

控股创业投资（深圳）有限公司持有宜兴光

控 100%的股权

3 Northern Venture 开曼群岛

Northern Venture 持 有 Alpha Achieve

75.22%的股权，Northern Light Partners L.P.

担任其执行事务合伙人

4 招商财富资产管理

有限公司 中国

招商财富资产管理有限公司持有苏州元禾

66.52%的出资份额

5 招商基金管理有限

公司 中国

招商基金管理有限公司持有招商财富资产

管理有限公司 100%的股权，招商财富资产

管理有限公司持有苏州元禾 66.52%的出资

份额

2. 发行人的子公司

8-3-28

根据发行人出具的书面承诺并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，

发行人的子公司共 5 家。

3. 发行人董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事及高级管理人员的情况详见《法律意见书》正文之“十五、

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。

4. 与发行人董事、监事、高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自

然人关系密切的家庭成员

与发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人

关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄

弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5. 发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然

人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的

除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业

根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查问卷及书面承诺，发行人

董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切

的家庭成员控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员

的法人或其他组织，发行人及其控股子公司除外，具体如下：

序号 名称 关联关系

1 Smart Alpha 股东田涛持股 100%的企业,曾间

接持有发行人 5%以上股份

2 Hillstone Investment Management LLC 罗东平持股 100%的企业

3 Hillstone Management Hillstone Investment

Management LLC 担任执行事务

8-3-29

序号 名称 关联关系

合伙人

4 Hillstone Investment

Hillstone Investment

Management LLC 担任执行事务

合伙人

5 闻道投资

董事、高级管理人员罗东平

100%持股，并担任执行董事、

总经理

6 厚德投资

董事、高级管理人员尚喜鹤

100%持股，并担任执行董事、

经理

7 Northern Light Venture Capital, Ltd 董事邓锋持股 90%

8 Northern Light Partners L.P. Northern Light Venture Capital,

Ltd 担任执行事务合伙人

9 Northern Strategic

Northern Light Partners L.P.担任

执行事务合伙人，曾是发行人间

接持股 5%以上股份的股东

10 Northern Partners Northern Light Partners L.P.担任

执行事务合伙人

11 Northern Light Venture Capital II, Ltd. 董事邓锋持股 90%

12 Northern Light Partners II, L.P. Northern Light Venture Capital II,

Ltd 担任执行事务合伙人

13 Northern Light Strategic Fund II, L.P. Northern Light Partners II, L.P.担

任执行事务合伙人

14 Northern Light Venture Fund II, L.P. Northern Light Partners II, L.P.担

任执行事务合伙人

15 Northern Light Partners Fund II, L.P. Northern Light Partners II, L.P.担

任执行事务合伙人

16 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 董事邓锋持股 90%

17 Northern Light Partners III, L.P. Northern Light Venture Capital

8-3-30

序号 名称 关联关系

III, Ltd 担任执行事务合伙人

18 Northern Light Strategic Fund III, L.P. Northern Light Partners III, L.P.

担任执行事务合伙人

19 Northern Light Venture Fund III, L.P. Northern Light Partners III, L.P.

担任执行事务合伙人

20 Northern Light Partners Fund III, L.P. Northern Light Partners III, L.P.

担任执行事务合伙人

21 Northern Light Venture Capital IV, Ltd. 董事邓锋持股 90%

22 Northern Light Partners IV, L.P. Northern Light Venture Capital

IV, Ltd 担任执行事务合伙人

23 Northern Light Strategic Fund IV, L.P. Northern Light Partners IV, L.P.

担任执行事务合伙人

24 Northern Light Venture Fund IV, L.P. Northern Light Partners IV, L.P.

担任执行事务合伙人

25 Northern Light Partners Fund IV, L.P. Northern Light Partners IV, L.P.

担任执行事务合伙人

26 Northern Light Venture Capital V, Ltd. 董事邓锋持股 90%

27 Northern Light Partners V, L.P. Northern Light Venture Capital V,

Ltd 担任执行事务合伙人

28 Northern Light Strategic Fund V, L.P. Northern Light Partners V, L.P.担

任执行事务合伙人

29 Northern Light Venture Fund V, L.P. Northern Light Partners V, L.P.担

任执行事务合伙人

30 Northern Light Partners Fund V, L.P. Northern Light Partners V, L.P.担

任执行事务合伙人

31 苏州工业园区重元顺风股权投资管理中

心（有限合伙）

董事孟爱民担任执行事务合伙

人之一的苏州工业园区重元泰

山股权投资管理中心（普通合

伙）为其执行事务合伙人

32 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 董事孟爱民共同间接控制的苏

8-3-31

序号 名称 关联关系

（有限合伙） 州工业园区重元顺风股权投资

管理中心（有限合伙）为其执行

事务合伙人

33 苏州工业园区重元华山股权投资管理中

心（普通合伙）

董事孟爱民担任执行事务合伙

人之一

34 苏州工业园区重元并购股权投资管理中

心（有限合伙）

董事孟爱民担任执行事务合伙

人之一的苏州工业园区重元并

购股权投资管理中心（有限合

伙）为其执行事务合伙人

35 苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）

董事孟爱民共同间接控制的苏

州工业园区重元并购股权投资

管理中心（有限合伙）为其执行

事务合伙人之一

36 苏州景风正德股权投资管理合伙企业

（有限合伙） 董事孟爱民持股 29%

37 苏州工业园区重元泰山股权投资管理中

心（普通合伙） 董事孟爱民持股 23.81%

38 苏州工业园区重元嵩山股权投资管理中

心（普通合伙） 董事孟爱民持股 23.81%

39 苏州工业园区治平股权投资管理中心

（普通合伙） 董事孟爱民持股 23.81%

40 宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司上

海分公司 监事谭浩担任负责人

41 宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司 监事谭浩持股 37%，谭浩同时担

任董事兼总经理

42 南通华毅壹号投资中心（有限合伙） 董事李军持股 90.91%

43 北京极致通达传媒广告有限公司 股东田涛之子田晓杉持股 60%

44 北京信通传之媒广告有限公司

北京极致通达传媒广告有限公

司持股 82.86%，股东田涛任董

事

8-3-32

序号 名称 关联关系

45 北京信都风帆广告有限公司 北京信通传之媒广告有限公司

持股 100%

46 北京鑫敦影视文化有限责任公司 北京信通传之媒广告有限公司

持股 100%

47 上海信通文化传媒发展有限公司 北京信通传之媒广告有限公司

持股 90%

48 八爪鱼互动(北京)科技有限公司

股东田涛之子田晓杉持股

59.16%，北京科路投资管理有限

公司持股 11.20%，田晓杉同时

担任执行董事、经理

49 睡前（天津）科技有限公司

八爪鱼互动(北京)科技有限公司

持股 100%，股东田涛之子田晓

杉担任经理、执行董事

50 海南八爪鱼互动科技有限公司 八爪鱼互动(北京)科技有限公司

持股 100%

51 天津智慧空间科技有限公司

八爪鱼互动(北京)科技有限公司

持股 60%，股东田涛之子田晓杉

担任经理、执行董事

52 北京科路投资管理有限公司 股东田涛配偶姚宝珍持股 51%，

股东田涛之子田晓杉持股 49%

53 深圳科睿华企业管理有限公司 北京科路投资管理有限公司持

股 55%

54 北京成捷迅通科技有限责任公司 邓锋之兄邓辉持股 51%

55 苏州市舜江劳务有限公司相城分公司 张霞之父张九保担任负责人

56 北京无限讯奇信息技术有限公司 股东田涛任董事

57 北京信达创投传媒广告有限公司 股东田涛任董事

58 北极光投资顾问（北京）有限公司 董事邓锋任董事

59 苏州同源创业投资管理有限公司 董事邓锋任执行董事兼总经理

60 苏州尚源创业投资管理有限公司 董事邓锋任总经理

8-3-33

序号 名称 关联关系

61 苏州松源创业投资管理有限公司 董事邓锋任总经理

62 苏州北极光 董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

63 苏州北极光泓源创业投资合伙企业（有

限合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

64 苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限

合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

65 苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限

合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

66 重庆极创君源股权投资基金管理合伙企

业（有限合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

67 重庆极创渝源股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

68 苏州工业园区极创君源创业投资管理有

限公司 董事邓锋任执行董事兼总经理

69 苏州极创槿源创业投资合伙企业（有限

合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

70 苏州极创金源创业投资合伙企业（有限

合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

71 苏州极创绍源创业投资管理合伙企业

（有限合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

72 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙

企业（有限合伙）

董事邓锋任执行事务合伙人委

派代表

73 东软集团股份有限公司 董事邓锋任独立董事

74 卡尤迪生物科技（北京）有限公司 董事邓锋任董事

75 北京小熊快跑科技有限公司 董事邓锋任董事

76 北京大清生物技术股份有限公司 董事邓锋任董事

77 北京微步在线科技有限公司 董事邓锋任董事

8-3-34

序号 名称 关联关系

78 中科创达软件股份有限公司 董事邓锋任董事

79 南京智精灵教育科技有限公司 董事邓锋任董事

80 影领科技（北京）有限公司 董事邓锋任董事

81 西安介仁医疗信息技术有限公司 董事邓锋任董事

82 西安翼展电子科技有限公司 董事邓锋任董事

83 深圳中正信息科技有限公司 董事邓锋任董事

84 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 董事邓锋任董事

85 上海摩象网络科技有限公司 董事邓锋任董事

86 艾比玛特医药科技（上海）有限公司 董事邓锋任董事

87 广州兰晟健智医药科技有限公司 董事邓锋任董事

88 苏州无双医疗设备有限公司 董事邓锋任董事

89 苏州鑫康合生物医药科技有限公司 董事邓锋任董事

90 北京博昊云天科技有限公司 董事邓锋任董事

91 上海怡道生物科技有限公司 董事邓锋任董事

92 康朴生物医药技术（上海）有限公司 董事邓锋任董事

93 麒麟合盛网络技术股份有限公司 董事邓锋任董事

94 丹诺医药（苏州）有限公司 董事邓锋任董事

95 新希望六和股份有限公司 董事邓锋担任独立董事

96 漫动时空文化发展(北京)有限公司 董事邓锋任董事

97 北京启迪中海创业投资有限公司 董事邓锋任董事

98 北京恩派太阳能科技有限公司 董事邓锋任董事

99 国开开元股权投资基金管理有限公司 董事冯晓亮担任董事、总经理，

为国创开元的普通合伙人

100 苏州工业园区国创创业投资有限公司 董事冯晓亮担任董事

101 元禾股权投资基金管理有限公司 董事冯晓亮担任董事

8-3-35

序号 名称 关联关系

102 核建产业基金管理有限公司 董事冯晓亮担任董事

103 开信创业投资管理（北京）有限公司 董事冯晓亮担任董事

104 开信创业投资有限公司 董事冯晓亮担任董事

105 新开发创业投资管理有限责任公司 董事冯晓亮担任董事

106 新开发联合创业投资企业 董事冯晓亮担任负责人

107 渤海产业投资基金管理有限公司 董事冯晓亮担任董事

108 国开熔华产业投资基金管理有限责任公

司 董事冯晓亮担任董事

109 Kaiyuan Fund Management Co.,Ltd 董事冯晓亮担任董事

110 厚瑞股权投资有限公司 董事冯晓亮担任董事、总经理

111 开元国创资本管理有限公司 董事冯晓亮担任董事

112 华人文化（天津）投资管理有限公司 董事冯晓亮担任董事

113 广州金域医学检验集团股份有限公司 董事冯晓亮担任董事

114 新世纪医疗控股有限公司 董事冯晓亮担任董事

115 北京东方京都医疗投资管理有限公司 董事冯晓亮担任董事

116 国开博裕（上海）股权投资管理有限责

任公司 董事冯晓亮担任董事

117 苏州景风正德企业管理有限公司 董事孟爱民担任董事

118 上海蓝昊电气江苏有限公司 董事孟爱民担任董事

119 上海格联投资管理有限公司 董事孟爱民担任董事

120 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管

理有限公司 董事孟爱民担任董事

121 北京米文动力科技有限公司 监事谭浩担任董事

122 江苏远洋数据股份有限公司 监事谭浩担任董事

123 北京玄鸟文化传媒有限公司 北京科路投资管理有限公司持

股 25%，股东田涛配偶姚宝珍担

8-3-36

序号 名称 关联关系

任董事

124 北京百奥思达投资顾问有限公司

独立董事李军的配偶之兄方宁

持股 100%，李军担任经理、执

行董事

125 北京神州战旗仿真技术开发有限公司 独立董事李军的配偶之兄方宁

持股 59.59%，并担任董事

126 中新苏州工业园区开发集团股份有限公

司

董事孟爱民配偶赵志松担任董

事兼总经理

127 中新苏州工业园区置地有限公司 董事孟爱民配偶赵志松担任董

事

128 中新苏通科技产业园（南通）开发有限

公司

董事孟爱民配偶赵志松担任董

事

129 中新苏州工业园区（宿迁）开发有限公

司

董事孟爱民配偶赵志松担任董

事

130 中新苏州工业园区国际教育服务有限公

司

董事孟爱民配偶赵志松担任董

事

6. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人

或其他组织

根据《20190331 审计报告》并经本所核查，报告期内直接持有发行人 5%以上

股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织未与发行人发生关联交

易。

7. 其他关联方

根据《科创板股票上市规则》第 15.1 条第一款第（十三）项之规定，在交易

发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款

所列情形之一的法人、其他组织或自然人，被视同上市公司的关联方。发行人报

告期内其他的关联方如下：

8-3-37

序号 名称 与公司曾经存在的关联关系

1 SLP Hero SLP Hero 曾是间接持有发行人 5%以上股份的

股东

2 Leading Vanguard Leading Vanguard 曾是间接持有发行人 5%以上

股份的股东

3 信通华安 股东田涛持股 90%的企业，2019 年 7 月注销

4 飞速（北京）技术有限

公司 股东田涛任董事，已注销

5

苏州工业园区君乐股

权投资管理中心（普通

合伙）

董事孟爱民担任普通合伙人之一，已解散

6 重元股权投资基金管

理有限公司 董事孟爱民担任董事，已解散

7 北京信通新视界传媒

广告有限公司

北京信通传之媒广告有限公司持股 100%，已解

散

8 洋浦北信文化传播有

限公司

北京信通新视界传媒广告有限公司持股 100%，

已注销

9 南京信通汇海影视文

化有限公司

北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 70%，北

京信通新视界传媒广告有限公司持股 30%，已

注销

10 海南洋浦金信影视文

化有限公司

北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 80%，北

京信通传之媒广告有限公司持股持股 20%，已

注销

11 海南洋浦信通文化发

展有限公司

北京信通传之媒广告有限公司持股 100%,已注

销

12 海南晓越文化发展有

限公司

股东田涛配偶姚宝珍持股 60%，股东田涛之子

田晓杉持股 40%，已注销

13 深圳市金绘轩文化传

播有限公司

股东田涛配偶姚宝珍持股 40%并担任执行董

事，总经理，2019 年 3 月 25 日已注销

14 浙江云开亚美医药科 2015 年 11 月至 2018 年 9 月，董事邓锋曾任董

8-3-38

序号 名称 与公司曾经存在的关联关系

技股份有限公司 事

15 南通元清本草股权投

资中心（有限合伙） 独立董事李军曾持股 50%，于 2018 年 5 月退股

16 南通华毅贰号投资中

心（有限合伙）

独立董事李军曾持股 90.9%，于 2018 年 4 月退

股

17 南通三毅投资中心（有

限合伙）

独立董事李军曾持股 90.9%，于 2018 年 3 月退

股

18 北京盛仕战旗航空科

技有限公司

独立董事李军的配偶之兄方宁曾持股 93%，已

注销

19 广东福美软瓷有限公

司 董事孟爱民曾担任董事，2019 年 5 月辞任。

20 上海蓝昊电气有限公

司 董事孟爱民曾担任董事，2015 年 12 月辞任。

21 中瑞创业投资基金管

理有限公司 董事冯晓亮曾担任董事，2018 年 10 月辞任

22 二零二零（北京）医疗

科技有限公司

董事邓锋曾任董事，2019 年 5 月 21 日已辞任董

事职务

23 上海忤合医疗科技有

限公司

董事邓锋曾担任董事，2019 年 5 月 17 日已辞任

董事职务

24 北京新慈传媒有限公

司

董事邓锋弟弟邓中曾担任董事，2019 年 3 月辞

任

（二） 发行人的关联交易

根据《20190331 审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记

账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，自 2016 年

1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：

1. 关联方资金拆借情况

8-3-39

关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日

拆入3

Northern Venture 28,393,744.72 2018 年 4 月 2 日 2018 年 12 月 29 日

Northern Strategic 6,235,903.52 2018 年 4 月 2 日 2018 年 12 月 29 日

Northern Partners 3,117,951.76 2018 年 4 月 2 日 2018 年 12 月 29 日

信通华安 2,000,000.00 2018 年 5 月 9 日 2019 年 5 月 8 日

拆出

尚喜鹤4 7,500,000.00 2017 年 8 月 24 日 2017 年 12 月 13 日

信通华安5 50,000.00 2016 年 8 月 16 日 2017 年 12 月 14 日

信通华安 100,000.00 2016 年 1 月 20 日 2017 年 12 月 14 日

2. 关联方资产转让情况

根据《20190331 审计报告》，为发行人拆除红筹架构并进行重组的目的，为整

合境内外资产及业务，发行人进行了如下架构重组：

(1) 2017 年 11 月，发行人与信通华安、尚喜鹤、王钟签订股权转让协议，信

通华安、尚喜鹤、王钟分别将持有北京山石股权分别以 9,980,000.00 元、7,520,000.00

元、32,500,000.00 元转让给发行人，本次股权转让价格为 1 元/注册资本，合并日

北京山石的净资产为 29,973,305.98 元。

(2) 2018 年 3 月 31 日，香港山石与开曼山石股东或其指定的主体签署了股权

3 根据《山石网科通信技术股份有限公司财务报表附注 2016 年度至 2019 年 1-3 月》十、关联方及关联交易/4、

关联交易情况/（1）关联方资金拆借情况的说明：“①2018 年，山石网络有限公司向 Northern Light Venture Fund

L.P.、Northern Light Strategic Fund L.P.和 Northern Light Partners Fund L.P.借款共计 550 万美元。截至 2018 年

12 月 31 日，山石网络有限公司已偿还上述借款本金，借款利息共计 206,250.00 美元尚未支付。” 4 根据《山石网科通信技术股份有限公司财务报表附注 2016 年度至 2019 年 1-3 月》十、关联方及关联交易/4

关联交易情况/（1）关联方资金拆出情况的说明：“②2017 年，为拆除北京山石 VIE 架构，尚喜鹤向本公司借

款 7,500,000.00 元，用以替换对北京山石的非专利技术出资，本公司收购北京山石后，前述借款已于 2017 年

归还。” 5 根据《山石网科通信技术股份有限公司财务报表附注 2016 年度至 2019 年 1-3 月》十、关联方及关联交易/4

关联交易情况/（1）关联方资金拆出情况的说明：“2016 年山石网科通信技术（北京）有限公司向北京信通华

安技术有限公司拆出款项 150,000.00 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计共拆出款项 7,950,000.00 元，2017 年所

有拆出款项已收回。”

8-3-40

转让协议，开曼山石股东或其指定的主体按照其在开曼山石的持股比例受让香港

山石持有的山石网科有限 100%的股权，本次股权转让价格为 24,960,238.94 美元，

此价格依据山石网科有限截至 2017 年 9 月 30 日的净资产确定。其中，宜兴光控

股权转让款 2,627,339.50 美元、苏州元禾股权转让款 3,151,008.87 美元、国创开元

股权转让款 3,146,631.53 美元、苏州北极光股权转让款 390,067.97 美元、罗东平股

权转让款 706,023.03 美元、刘向明股权转让款 510,989.04 美元。

(3) 2018 年 5 月 31 日，发行人与开曼山石签订股权转让协议，开曼山石将其

持有美国山石 100%的股权以 556,384.31 美元转让给发行人，本次股权转让价格依

据美国山石截至 2018 年 3 月 31 日的净资产确定，合并日美国山石的净资产折合

1,671,673.11 元。

(4) 2018 年 6 月 7 日，发行人与开曼山石签订股权转让协议，开曼山石将其

持有山石北京 100%的股权以 3,481,197.59 元转让给发行人，本次股权转让价格依

据山石北京截至 2018 年 3 月 31 日的净资产确定，合并日山石北京的净资产为

4,258,069.53 元。

(5) 2018 年 8 月 31 日，发行人与开曼山石签订股权转让协议，开曼山石将其

持有香港山石 100%的股权以 197,730.97 美元转让给发行人，本次股权转让价格依

据香港山石截至 2018 年 6 月 30 日的净资产确定，合并日香港山石的净资产折合

1,977,032.96 元。

(6) 2018 年 11 月，开曼山石同比例回购全部股东部分股权，香港山石受让

Smart Alpha、Synergy Capital、童建、罗东平、刘向明、Rong Zhou、莫宁、Vickers

II、Vickers III、Hua Ji、Hwang Yichien、Northern Venture、Northern Strategic、Northern

Partners、Leading Vanguard、苏州元禾、国创开元、苏州北极光、苏州聚新、苏州

聚坤持有的开曼山石全部股份，本次股权转让价格为 22,963,419.84 美元，本次回

购价款为 1,996,819.10 美元。其中，苏州元禾股权转让及回购款 3,151,008.87 美元、

国创开元股权转让及回购款 3,146,631.53 美元、Leading Vanguard 股权转让及回购

款 2,627,339.50 美元、苏州北极光股权转让及回购款 390,067.97 美元、罗东平股权

8-3-41

转让及回购款 706,023.03 美元、刘向明股权转让及回购款 510,989.04 美元。

根据《20190331 审计报告》、发行人的说明及发行人提供的重大关联交易相关

合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关

资料，经本所核查，上述报告期内的关联交易自《法律意见书》出具之日起至本

补充法律意见书出具之日无变化，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的

关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公

平的关联交易。

（三） 同业竞争情况

根据发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控

出具的书面承诺并经本所核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与其主要股东及

其控制的企业间不存在同业竞争。

（四） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为，发行人已在《招

股说明书》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，

没有重大遗漏或重大隐瞒。

八、 发行人主要财产的变化情况

（一） 土地使用权和房屋所有权变化情况

经发行人确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，

发行人及其境内子公司无新增的土地使用权和房屋所有权情况。

8-3-42

（二） 商标、专利等无形资产变化情况

1. 注册商标专用权

根据发行人提供的商标注册证及本所在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）

核查以及国家商标局出具的查询结果，自《法律意见书》出具之日至本补充法律

意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内新增并获发商标注册证的注

册商标共 15 项，具体情况详见本补充法律意见书附件一。

经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，商标注册证载明注册人为“山

石网科通信技术有限公司”的，已经变更为“山石网科通信技术股份有限公司”。

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合法拥

有上述注册商标专用权。

根据发行人提供的资料，经发行人说明，自《法律意见书》出具之日至本补

充法律意见书出具之日，发行人新增韩国注册商标 1 项，具体情况如下：

序

号 注册号

商标注册

人

类

号 商标 专用权期限 取得方式

1 40-1491952

山石网科

通信技术

股份有限

公司

9

2019.6.21-2029.6.21

原始取得

38

42

2. 专利权

根 据 发 行 人 提 供 的 专 利 证 书 及 本 所 在 国 家 知 识 产 权 局 网 站

（http://www.sipo.gov.cn/）核查以及国家知识产权局出具的查询结果，自《法律意

见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境

8-3-43

内新增并获发专利证书的专利共 2 项，具体情况详见本补充法律意见书附件二。

经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，专利证书载明权利人为“山

石网科通信技术有限公司”的，已经变更为“山石网科通信技术股份有限公司”。

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合法拥

有上述专利权。

3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所核查，自《法律意

见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境

内新增并获发计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共 3 项。

经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，计算机软件著作权登记证书

载明权利人为“山石网科通信技术有限公司”的，尚未变更为“山石网科通信技

术股份有限公司”，本所认为，前述计算机软件著作权的权利人名称未变更对发行

人合法拥有该等计算机软件著作权不构成法律障碍。

本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合法拥

有上述计算机软件著作权。

4. 域名

经发行人确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，

发行人及其境内子公司无新增的域名情况。

（三） 发行人租赁房屋的变化情况

1. 发行人及其境内子公司新增房屋租赁的情况

8-3-44

经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物业产

权证明，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其

境内子公司新增或续展承租 4 处物业，均用于办公，具体情况详见本补充法律意

见书附件四。

2. 发行人及其境内子公司承租物业的相关说明

(1) 经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物

业产权证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计承租

32 处房产，均用于办公。

(2) 在发行人及其境内子公司租赁的上述房产中，有 10 处房产出租人未向发

行人或其境内子公司提供房屋产权证书。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若

出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或

同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出

异议，则可能影响发行人或其境内子公司继续承租该等房屋，但发行人或其境内

子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。此外，

根据发行人确认，上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的用途主要为发行

人及其境内子公司的办事处，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋

存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其境内子公司不能继续承租使用

的，发行人或其境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬

迁不会对其生产经营产生重大不利影响。

(3) 发行人或其境内子公司租赁的 29 处房产均未就租赁合同或租赁合同补充

协议办理租赁登记备案手续。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》

《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规

8-3-45

定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。本所认为，

上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在

法律瑕疵，发行人及其境内子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的

法律风险；但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人及其境内子公司有权

依据相应的租赁合同使用前述房屋。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发

行人及其境内子公司的经营造成重大不利影响。

（四） 发行人的分公司

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司共有 1 家分公司，

即山石网科北分。根据北京市工商行政管理局于 2019 年 7 月 19 日出具的山石网

科北分的《工商登记基本信息》、发行人提供的山石网科北分的营业执照，并经本

所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自《法律

意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，山石网科北分基本情况未发生

变化。

（五） 发行人的子公司

根据北京市工商行政管理局于 2019 年 7 月 19 日出具的山石北京与北京山石

的《工商登记基本信息》、发行人提供的山石北京与北京山石的营业执照，并经本

所检索国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），自《法律意见书》

出具之日至本补充法律意见书出具之日，山石北京与北京山石的基本情况未发生

变化。

根据范纪罗江律师行于 2019 年 7 月出具的有关香港山石的法律意见书、K&L

Gates LLP 律师事务所于 2019 年 7 月出具的有关美国山石的法律尽职调查报告、

Conyers Dill & Pearman 律师事务所于 2019 年 7 月出具的有关开曼山石的法律意见，

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，香港山石、美国山石

与开曼山石的基本情况未发生变化。

8-3-46

九、 发行人的重大债权债务变化情况

根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补

充法律意见书出具之日，发行人的重大债权债务变化情况如下：

（一） 重大合同的变化情况

根据发行人确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法

律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的且可能

对发行人及其控股子公司的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合

同如下：

序

号

公司

名称 合同对方 合同名称 合同期限

1 北京

山石

北京汇志凌云数

据技术有限责任

公司

《北京山石网科信

息技术有限公司一

级渠道合作协议》

2019.01.01 至 2020.01.01

2 山石

网科

北京汇志凌云数

据技术有限责任

公司

《山石网科通信技

术股份有限公司一

级渠道合作协议》

2019.01.01 至 2020.01.01

3 北京

山石

佳电（上海）管

理有限公司

《北京山石网科信

息技术有限公司一

级渠道合作协议》

2019.01.01 至 2020.01.01

4 山石

网科

佳电（上海）管

理有限公司

《山石网科通信技

术股份有限公司一

级渠道合作协议》

2019.01.01 至 2020.01.01

5 北京

山石

北京神州数码有

限公司

《北京山石网科信

息技术有限公司一

级渠道合作协议》

2019.01.01 至 2020.01.01

6 山石 北京神州数码有 《山石网科通信技 2019.01.01 至 2020.01.01

8-3-47

序

号

公司

名称 合同对方 合同名称 合同期限

网科 限公司 术股份有限公司一

级渠道合作协议》

7 北京

山石

英迈电子商贸

（上海）有限公

司

《北京山石网科信

息技术有限公司一

级渠道合作协议》

2019.01.01 至 2020.01.01

8 山石

网科

英迈电子商贸

（上海）有限公

司

《山石网科通信技

术股份有限公司一

级渠道合作协议》

2019.01.01 至 2020.01.01

（二） 合同主体及合同的履行

上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法

规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等

合同不存在实质性法律障碍。

（三） 侵权之债

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属

公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

情况

除本补充法律意见书之“七、关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联交易”

所述之外，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日，发行人与其关联方之间不

存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。

8-3-48

（五） 发行人的其他应收、应付款

根据《20190331 审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所核查，自 2019

年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。

十、 发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，

发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等

行为。

十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作

根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书》出具之日至本

补充法律意见书出具之日期间：

（一） 发行人的组织结构没有发生变化；

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化；

（三） 发行人共召开了三次董事会会议和二次监事会会议，主要情况如下：

1. 根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，自

《补充法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 3 次董事会

会议，其主要情况如下：

序号 会议届次 会议召开时间

8-3-49

序号 会议届次 会议召开时间

1 第一届董事会第六次会议 2019 年 6 月 25 日

2 第一届董事会第七次会议 2019 年 7 月 15 日

3 第一届董事会第八次会议 2019 年 7 月 25 日

发行人上述董事会会议的召集、召开、出席、提案、表决、决议内容等事项

均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，真实有效。

2. 根据发行人提供的监事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，自

《补充法律意见书》至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次监事会

会议，其主要情况如下：

序号 会议届次 会议召开时间

1 第一届监事会第三次会议 2019 年 6 月 25 日

2 第一届监事会第四次会议 2019 年 7 月 25 日

发行人上述监事会会议的召集、召开、出席、提案、表决、决议内容等事项

均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，真实有效。

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本所认为自《补充

法律意见书》至本补充法律意见书出具之日召开的董事会、监事会的召集、召开、

出席、提案、表决及决议内容等事项均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

的规定。

十二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

根据发行人的确认及发行人提供股东大会、董事会和监事会决议等相关文件，

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

8-3-50

十三、 发行人的税务

（一） 财政补贴

根据《20190331 审计报告》及发行人确认，并经本所核查财政补贴发放依据

文件及补贴收款凭证，发行人及其境内子公司自《法律意见书》出具之日至 2019

年 3 月 31 日取得的金额在 10 万元以上财政补贴和政府奖励共计 1 项，具体情况

如下：

序

号 主体

取得补贴或奖励的依

据

补贴或奖

励的内容

发放金额

（元） 发放时间

1

山石网科

通信技术

有限公司

《关于下达 2018年度

第二批省级工业和信

息产业转型升级专项

资金指标的通知》（苏

财工贸[2018]419 号）

《2018 年度省级工业

和信息产业转型升级

专项资金（第二批）

拟安排项目公示》

工 业 和 信

息 产 业 转

型 升 级 第

二 批 专 项

项目资金

3,000,000.00 2019.01.28

本所认为，发行人及其境内子公司取得的金额在 10 万元以上的上述财政补贴

合法、有效。

（二） 发行人及其境内子公司纳税情况

国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于 2019 年 7 月 8 日出具了

涉税证明，说明发行人自 2019 年 1 月 1 日至涉税证明出具之日无欠税信息，无违

法违章记录；国家税务总局北京市海淀区税务局出具了山石北京 2019 年 1 月 1 日

至 2019 年 3 月 31 日期间的税收完税证明；国家税务总局北京市海淀区税务局出

8-3-51

具了北京山石 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间的税收完税证明。

根据上述证明文件，经发行人确认，并经本所核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019

年 3 月 31 日期间，发行人及其境内子公司不存在违反税收法律法规的行为受到主

管税务机关的税务行政处罚情况。2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间发行

人及其境内子公司存在的税务行政处罚及税务处理情况已在《法律意见书》《律师

工作报告》中披露。

十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况

1. 生产经营活动涉及的环境保护情况

根据《招股说明书》、发行人出具的书面承诺以及本所检索相关环境保护主管

部门官方网站的行政处罚公示信息，并经本所核查，自《法律意见书》出具之日

至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务无变化，发行人生产经营过程

中无重大污染，发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法

律、法规而受到行政处罚的情形。

（二） 发行人的产品质量和技术标准

根据发行人提供的文件资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内

子公司换发或新披露的主要质量管理体系认证情况如下：

序

号

获

证

主

体

发证机

构 证书编号 质量管理体系 覆盖范围

有

效

期

8-3-52

1

北

京

山

石

北京大

陆航星

质量认

证中心

股份有

限公司

04517Q30286R3M GB/T 19001-2016/ISO

9001:2015

网络信息安

全产品的设

计、开发、生

产（外包）和

服务；信息安

全系统集成

和服务；安全

云服务

2017

年 3

月

14

日至

2020

年 3

月

13

日

2

北

京

山

石

北京大

陆航星

质量认

证中心

股份有

限公司

04517Q30061R1M GB/T-19001-2016/ISO

9001:2015

Hillstone SG

系列安全网

关的设计、开

发、生产（外

包）及服务

2017

年 1

月

15

日至

2020

年 1

月

14

人

根据苏州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 9 日出具的《证明》及北京市海淀

区市场监督管理局于 2019 年 7 月 3 日出具的《证明》，发行人、山石北京、北京

山石、苏州山石北京分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日不存在被市场

监督管理部门处以行政处罚的情形。

根据上述文件以及发行人出具的书面承诺，并经本所核查，自 2019 年 1 月 1

日至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反质量技术

监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

十五、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚（税务

8-3-53

处罚除外）的情况

根据发行人及其境内子公司的确认，并经本所在中国裁判文书网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查

询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）网站的核查，自《法律意见书》出具之日

至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、

仲裁案件或行政处罚案件。

根 据 发 行 人 的 确 认 ， 并 经 本 所 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、

人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）网站的

核查，自《法律意见书》出具之日至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺

诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产

安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

另外，根据发行人说明，北京山石于 2017 年向马来西亚出口货物在做退回处

理的海关申报过程中，因北京山石工作人员对产品原产地及产品功能理解错误而

对产品填报归类错误。根据发行人提供的上海海关海关滞报金专用缴款书，2018

年 2 月 6 日，北京山石被上海海关征收滞报金 37,061 元。根据发行人提供的支付

凭证，发行人已于 2018 年 11 月 23 日缴纳了前述滞报金。2019 年 5 月 28 日，上

海浦东国际机场海关向北京山石下发行政处罚决定书（沪浦机关缉违字[2019]0166

号）。根据该行政处罚决定书，北京山石委托某报关公司，于 2018 年 2 月 6 日向

海关申报进口退运货物项下货物一票，其中部分货物商品编号申报与实际不符，

上海浦东国际机场海关根据《中华人民共和国海关法》（以下简称《海关法》）第

八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称《实

施条例》）第十五条第（二）项对北京山石作出警告的行政处罚。

8-3-54

《海关法》第八十六条规定，“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚

款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转

运、通运货物向海关申报不实的”。《实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品

名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终

目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以

处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（二）影响海关监管秩序的，予以警

告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款”。

基于上述，北京山石因上述违反海关监管规定的行为受到上海浦东国际机场

海关警告的行政处罚，未被处以罚款，本所认为，前述行政处罚所涉行为不构成

重大违法行为。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处

罚的情况

根 据 主 要 股 东 出 具 的 声 明 承 诺 函 及 本 所 在 中 国 裁 判 文 书 网

（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）

网站的核查，自《法律意见书》出具之日至该声明承诺函出具之日，主要股东 Alpha

Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人董事长兼总经理罗东平的声明和承诺，并经本所在中国裁判文书

网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站

8-3-55

（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）

网站的核查，自《法律意见书》出具之日至 2019 年 6 月 30 日，发行人董事长兼

总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第二部分 对反馈意见的更新事项

一、 《问询函》第 4 题

发行人成立之初搭建了红筹架构，由开曼山石通过香港山石全资

设立；2017 年 1 月 10 日，发行人计划转变为境内上市，开曼山石董事

会同意开曼山石及山石网科有限等主体进行拆除红筹架构的重组。

请发行人说明：（1）红筹架构搭建的过程，每层主体设立的原因

与业务开展情况，VIE 控制的安排及其变更情况，开曼山石、北京山

石的股东及股权演变情况；（2）开曼山石收到多轮境外融资后以股权

或债权的方式投入境内实体北京山石和山石网科有限过程中，相关境

外融资资金调回境内是否符合外汇监管的规定；（3）田涛、Jack Haohai

Shi 是否曾以信通华安的权益向开曼山石出资，其取得开曼山石股份的

出资形式及金额；（4）信通华安的历史沿革，业务演变及报告期内是

否仍从事与发行人相同或类似的业务，报告期内的财务情况，目前注

销的进展及注销后资产、负债、人员等处置方案；（5）开曼山石员工

期权计划的主要内容，开曼山石终止员工期权计划及相关补偿方案的

8-3-56

具体内容，是否取得全部被终止期权的持有人同意，取消时确定补偿

方案所履行的程序，补偿方案是否实际履行，是否存在争议；（6）开

曼山石股权结构因拆除红筹而调整的情况，股份转让或回购的原因、

定价依据；股份转让与回购的估值定价与发行人后续增资的估值之间

是否存在差异，差异的原因；（7）2018 年 6 月 5 日，开曼山石股东或

其指定的主体按照其在开曼山石的持股比例受让香港山石持有的山石

网科有限 100%的股权，本次股权转让对价、定价依据，资金来源、支

付情况，与开曼山石回购境外股东股份的对价是否存在差异；（8）开

曼山石回购 Sunny Ventures 股份、开曼山石回购其他境外股东股份、

发行人收购北京山石、山石北京、香港山石、美国山石，香港山石收

购开曼山石的资金来源、资金流转情况，是否存在过桥贷款，贷款金

额及利息，外汇资金的境内外流转是否符合外汇监管的要求，红筹架

构拆除中的纳税情况，是否存在税务风险。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一） 信通华安的历史沿革、信通华安的目前注销的进展及注销

后资产、负债、人员等处置方案

截至本补充法律意见书出具之日，根据北京市海淀区市场监督管理局出具的

《 注 销 核 准 通 知 书 》 并 经 本 所 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），信通华安已于 2019 年 7 月 3 日完成注销。

8-3-57

另根据田涛、Jack Haohai Shi、信通华安与北京山石签署的财产赠与协议，2019

年 7 月 3 日，信通华安豁免北京山石应支付的 200 万元借款，并依据其公司章程

及《公司法》等相关规定，对公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，之后的剩余财产（包括

但不限于公司账户剩余资金及固定资产剩余部分折算为现金部分）将无偿赠与北

京山石。

（二） 2018 年 6 月 5 日，开曼山石股东或其指定的主体按照其在

开曼山石的持股比例受让香港山石持有的山石网科有限 100%的股权，

本次股权转让支付情况

根据发行人提供的香港山石的银行流水以及发行人的书面确认，截至本补充

法律意见书出具之日，2018 年 6 月受让山石网科有限股权的受让方均已向香港山

石支付相应股权转让价款。

（三） 开曼山石回购 Sunny Ventures 股份、开曼山石回购其他境

外股东股份、发行人收购北京山石、山石北京、香港山石、美国山石，

香港山石收购开曼山石的资金流转情况

根据发行人提供的相关交易协议、价款支付凭证以及发行人的书面确认，截

至本补充法律意见书出具之日，开曼山石回购 Sunny Ventures 股份，开曼山石回购

股东股份，发行人收购北京山石、香港山石、美国山石、山石北京，香港山石收

购开曼山石的相关回购或转让价款均已支付完毕。

根据开曼山石与贷款人签署的借款合同等文件，并经发行人的书面确认，为

完成拆除红筹架构所需的上述资金流转，除相关主体的自有资金外，开曼山石还

8-3-58

曾存在 4 笔过桥贷款，贷款金额共计 10,500,000 美元。其中 5,500,000 美元的贷款

年利率为 5%，另外 5,000,000 美元的贷款年利率为 12%。根据《20190331 审计报

告》以及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，开曼山石已偿还

了前述过桥贷款及利息。

除上述情况外，《问询函》第 4 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法

律意见书》未发生重大变化。

二、 《问询函》第 5 题

申请材料显示，北京山石于 2009 年 2 月设立，2013 年山石网科有

限借予王钟与信通华安款项用于投资北京山石，截至 2016 年末应收余

额 1,796.40 万元，2017 年收回。2014 年 4 月王钟、尚喜鹤以经评估的

非专利技术向北京山石出资 3,000 万元。2016 年为拆除北京山石 VIE

架构，尚喜鹤向公司借款 750 万元用以替换对北京山石的非专利技术

出资，并于 2017 年归还。2017 年 11 月，山石网科有限以 1 元/注册资

本的价格向信通华安、尚喜鹤、王钟支付 5,000 万元收购三人持有的北

京山石 100%股权，北京山石当时的净资产低于注册资本。截至 2018

年 12 月 31 日，北京山石经审计的总资产为 46,012.95 万元、净资产

7,354.34 万元，2018 年实现净利润 4,024.38 万元。

请发行人说明：（1）山石网科与北京山石的设立目的，自成立以

来二者主要经营的业务以及是否存在差异，发行人将山石网科作为拟

上市主体的原因；（2）北京山石历史上的股东出资是否存在瑕疵，2014

8-3-59

年用作出资的非专利技术的具体内容、所有权归属，尚喜鹤作为公司

的财务负责人以非专利技术出资的原因及合理性；（3）发行人向王钟、

信通华安、尚喜鹤拆借资金的原因，是否收取借款利息，定价是否公

允；（4）收购后山石网科与北京山石的业务分工安排以及做出该安排

的主要考虑；母子公司之间的内部交易方式、定价机制，相关交易安

排是否具有合理的商业理由，是否存在税务风险；（5）北京山石的作

价估值情况，是否经审计，以高于净资产的价格购买其股权的商业合

理性、交易价格的公允性，是否存在利益输送；（6）合并日北京山石

的资产、负债情况，重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计

年度的营业收入和利润总额以及占发行人相应项目的比重，对发行人

整体报表的影响以及对发行人主营业务带来的变化和影响程度；（7）

上述关联交易、关联往来是否履行了股东（大）会等必要的审批程序，

股东（大）会的表决情况，如存在作价不公允的，是否侵害其他股东

的权益；（8）按照《公开发行证券信息披露内容与格式准则第 41 号—

—科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第十三条的要求，参

照准则的规定披露北京山石的主要业务与财务信息；（9）北京山石是

否具备分红能力以及收购后向母公司分红的情况；北京山石《公司章

程》中对分红政策的相关规定，是否能够稳定持续地向其母公司进行

分红，以保障母公司具备分红能力。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8-3-60

（一） 母子公司之间的内部交易方式是否存在税务风险

根据《20190331 审计报告》及发行人的说明，除 2019 年 1-3 月因收入的季节

性因素亏损外，北京山石报告期一直保持盈利，且 2017 年税务弥补亏损完成并开

始缴税，2018 年继续盈利，且 2018 年，北京山石实际所得税率（15%）略高于山

石网科（12.5%），发行人完成对北京山石的收购后，发行人与北京山石母子公司

之间不存在通过内部交易少缴所得税的情形。

（二） 北京山石是否具备分红能力以及收购后向母公司分红的情

况

根据北京山石的财务报表并经发行人的书面确认，截至 2019 年 3 月 31 日，

北京山石的未分配利润和货币资金分别为 211.65 万元和 7,393.83 万元，北京山石

满足分红的条件且具备分红的能力。截至本补充法律意见书出具之日，北京山石

尚未向发行人进行分红。

除上述情况外，《问询函》第 5 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法

律意见书》未发生重大变化。

三、 《问询函》第 6 题

伟畅投资、苏州聚新二号、惠润富蔚、普道投资、北京奇虎、苏

州锦丰、博彦嘉铭、博嘉泰惠、宜和天顺、智源投资等投资机构均于

申报前六个月入股发行人。

请发行人披露：新股东的基本情况，新股东为法人的，应披露其

8-3-61

股权结构及实际控制人；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况

及普通合伙人的基本信息。

请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表意见：（1）新股

东的基本情况、入股原因、股权转让或增资的价格、定价依据，有关

股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（2）

新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中

介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、

信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股

东资格；（3）申报前 6 个月内进行增资扩股的新股东是否承诺相应股

份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年；（4）新

增股东与发行人是否签署了对赌协议，对赌协议的约定是否符合《上

海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定，如不符合，

对赌协议是否已经彻底解除。

（一） 新股东的基本情况、入股原因、股权转让或增资的价格、

定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或

潜在纠纷

1. 伟畅投资

根据樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙）的营业执照及本所在国家企业信

用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的核查结果，伟畅投资的普通合伙人为

樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙），其基本情况更新如下：

8-3-62

名称 樟树市锦钧投资管理中心（有限合伙）

类型 有限合伙企业

成立日期 2016 年 5 月 16 日

合伙期限 无固定期限

统一社会信用代码 91360982MA35HR4763

主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 26 号楼 131 号

执行事务合伙人 樟树市伟高达投资管理有限公司

出资额 1,000 万元

经营范围

实业投资；投资管理；股权管理；资产管理；股权投资；

创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

企业状态 依法存续

2. 博彦嘉铭、博嘉泰惠

根据宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司提供的营业执照，博彦嘉铭、博嘉

泰惠的普通合伙人宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司的基本情况更新如下：

公司名称 宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司

公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

成立日期 2015 年 5 月 29 日

经营期限 2035 年 5 月 28 日

统一社会信用代码 913302123169583629

住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 671 号

法定代表人 尹七春

注册资本 100 万元

经营范围 投资管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融

8-3-63

资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。

企业状态 依法存续

根据博彦嘉铭、博嘉泰惠提供的北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）（“博

瑞惠佳”）的营业执照、工商变更登记文件及分别出具的确认函，因博彦嘉铭、博

嘉泰惠的普通合伙人博瑞惠佳的有限合伙人王斌将其持有的博瑞惠佳的全部出资

份额分别转让给李文芝和周冰，博瑞惠佳更新后的基本情况如下：

名称 北京博瑞惠佳资产管理中心（有限合伙）

类型 有限合伙企业

成立日期 2016 年 2 月 5 日

合伙期限 2026 年 2 月 4 日

统一社会信用代码 91110108MA003JQG1F

主要经营场所 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼（博彦科技大

厦）E-616 室

执行事务合伙人 北京博彦投资管理有限公司（委派张荣军为代表）

出资额 500 万元

经营范围

项目投资、投资管理、投资咨询、财务咨询（不得开展审计、

验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的

业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评

估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开

方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损

失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 12 月 31

日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

企业状态 依法存续

8-3-64

截至本补充法律意见书出具之日，博瑞惠佳已完成工商变更登记手续。该等

工商变更登记完成后，博瑞惠佳的全体合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额

（万元） 出资比例 出资方式

1 北京博彦投资

管理有限公司 普通合伙人 300 60% 货币

2 李文芝 有限合伙人 100 20% 货币

3 周冰 有限合伙人 100 20% 货币

合计 - 500 100% -

就上述股权变更事宜，2019 年 7 月 1 日，博瑞惠佳取得了北京市海淀区市场

监督管理局换发的营业执照。

（二） 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、

本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、

委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法

规规定的股东资格

1. 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机

构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其

他利益输送安排

根据苏州聚新二号出具的《声明承诺书》，苏州聚新二号承诺更新如下：

“三、除以下情形外，本企业及管理人、持有本企业出资份额的合伙人与发

行人及发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、

委托持股、信托持股或其他利益输送安排：

8-3-65

(1)本企业与苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）的普通合伙人及管

理人均为苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司。

四、本企业及管理人、持有本企业出资份额的合伙人及其投资者与发行人本

次发行上市中介机构、中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、委托

持股关系、信托持股或其他利益输送安排。”

除上述情况外，《问询函》第 6 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充法

律意见书》未发生重大变化。

四、 《问询函》第 16 题

公安部网络安全保卫局向北京山石颁发计算机信息系统安全专用

产品销售许可证，于 2017-2018 年颁布至 2019-2020 年到期；商用密码

产品型号证书 2015 年 3 月 10 日颁发，有效期五年；北京山石的无线

电发射设备型号核准证 2014 年 6 月 13 日颁发，有效期五年。涉密信

息系统检测证书也届到期日较近。

请发行人披露：依据《准则》第五十条之（二）的规定，行业主

要法律法规对发行人经营的影响，并对应产品或服务说明销售所需具

备的资质；部分专用产品销售许可证、商用密码产品型号证、涉密信

息系统检测证书等均距到期日时间较短，相关资质证书是否可以办理

续期，是否存在续期风险；资质证书主体大部分为北京山石，山石网

科作为独立的法律主体未取得相关资质，是否对其销售产品或提供服

务造成无资质经营的法律风险。

8-3-66

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一） 部分专用产品销售许可证、商用密码产品型号证、涉密信

息系统检测证书等均距到期日时间较短，相关资质证书是否可以办理

续期，是否存在续期风险

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司于 2020 年 12

月 31 日前到期的主要经营资质有《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》《涉

密信息系统产品检测证书》《军用信息安全产品认证证书》《商用密码产品型号证

书》，该等资质情况具体如下：

序

号

发证

机构

持证

主体 资质名称 产品名称

证书编号/文

号

到期

时间

1

公安

部网

络安

全保

卫局

北京

山石

计算机信

息系统安

全专用产

品销售许

可证

山石网科网络入侵防御

系统 SG-6000-S（千兆）

V5.0NIPS（三级）

XKC41537 2020.

06.15

山石网科网络入侵防御

系统 SG-6000-S（万兆）

V5.0NIPS（三级）

XKC41538 2020.

06.15

山石网科 Web 应用防火

墙 SG-6000-W（千兆）

V5.0web 应用防火墙（国

标-增强级）

0404180628 2020.

11.03

山石网科 Web 应用防火

墙 SG-6000-W（万兆）

V5.0web 应用防火墙（国

标-增强级）

0404180629 2020.

11.03

山石网科数据库审计与

防护系统XKC33938

2019.

12.08

8-3-67

序

号

发证

机构

持证

主体 资质名称 产品名称

证书编号/文

号

到期

时间

HS-DBA2000/V2.0 数据

库安全审计（行标-三级）

山石网科数据泄露防护

系统 HS-DLP3000/V3.0

数据泄露防护产品

XKC33798 2019.

10.13

山石网科入侵检测系统

SG-6000-D（千兆）V5.0

网络入侵检测系统（第三

级）

0502180807 2020.

12.07

山石网科入侵检测系统

SG-6000-D（万兆）/V5.0

网络入侵检测系统（第三

级）

0502180806 2020.

12.07

山石网科虚拟化云安全

防火墙 SG-6000-Cloud

V5.0（增强版）

0402180254 2020.

08.10

2

国家

密码

管理

局

北京

山石

商用密码

产品型号

证书

SG-6000 安全网关

（SJJ1510 IPSec VPN 安

全网关）

SXH2015039 2020.

03.10

3

国家

保密

科技

测评

中心

北京

山石

涉密信息

系统产品

检测证书

山石网科网络入侵防御

系统（千兆）

SG-6000-SV5.0

国保测

2016C04991

2019.

10.07

山石网科网络入侵防御

系统（万兆）

SG-6000-SV5.0

国保测

2016C04992

2019.

10.07

山石网科网络入侵检测

系统 SG-6000-D（千兆）

国保测

2016C05084

2019.

11.10

8-3-68

序

号

发证

机构

持证

主体 资质名称 产品名称

证书编号/文

号

到期

时间

V5.0

山石网科网络入侵检测

系统 SG-6000-D（万兆）

V5.0

国保测

2016C05085

2019.

11.10

4

中国

人民

解放

军信

息安

全测

评认

证中

心

北京

山石

军用信息

安全产品

认证证书

SG-6000 防火墙（千兆）

V5.0

军密认字第

2164 号

2019.

09

SG-6000 防火墙（万兆）

V5.0

军密认字第

2165 号

2019.

09

经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具之日，

公司针对下列资质已经完成续期或重新申领工作：

序

号

发

证

机

构

资质名

称 产品名称/设备型号

证书编号/

文号 到期时间

1 公

安

部

网

络

安

全

保

计算机

信息系

统安全

专用产

品销售

许可证

山石网科安全审计平台

HAS/pro2.0 日志分析（一级） 0405190821 2021.06.29

2 SG-6000 安全网关 SG-6000（千

兆）/V5.0 防火墙（增强级） 0402190717 2021.06.08

3

SG-6000 安全网关 SG-6000（万

兆）/V5.0 防火墙（增强级-高性

能）

0402190718 2021.06.08

8-3-69

序

号

发

证

机

构

资质名

称 产品名称/设备型号

证书编号/

文号 到期时间

4

卫

局

SG-6000 第二代防火墙 SG-6000

（千兆）/V5.0 第二代防火墙（增

强级）

0402190888 2021.07.11

5

SG-6000 第二代防火墙 SG-6000

（万兆）/V5.0 第二代防火墙（增

强级）

0402190889 2021.07.11

6

工

业

和

信

息

化

部

无

线

电

管

理

局

无线电

发射设

备型号

核准证

SG-6000 安全网关 2019-5353 2024.06.30

截至本补充法律意见书出具之日，公司针对下列资质已经启动续期工作：

序

号 发证机构

资质

名称 产品名称

证书编号

/文号 到期时间

1 国家保密

科技测评

中心

涉密信息

系统产品

检测证书

山石网科网络入侵防御系

统（千兆）SG-6000-SV5.0

国保测

2016C0499

1

2019.10.07

2 山石网科网络入侵防御系

统（万兆）SG-6000-SV5.0

国保测

2016C0499

2

2019.10.07

8-3-70

除上述情况外，《问询函》第 16 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充

法律意见书》未发生重大变化。

五、 《问询函》第 17 题

为拆除 VIE 架构并实现以山石网科为拟上市主体境内上市，发行

人收购了开曼山石原直接或间接持有的各业务经营主体，包括北京山

石、山石北京、香港山石及美国山石，构成关联交易；截止 2018 年 12

月 31日，对苏州元禾、国创开元等关联方存在金额较大的关联方应收、

应付款项。

请发行人说明：（1）香港山石转让山石网科有限 100%股权、山

石网科收购开曼山石、山石网科收购山石北京、山石网科收购香港山

石、香港山石收购开曼山石等相关关联交易的定价公允性，部分关联

交易定价低于标的净资产的原因；（2）其他应收款是否为关联方对发

行人资金占用，相关资金拆借是否向发行人支付利息，利率是否公允，

是否履行关联交易决策程序；（3）其他应收款余额及其他应付款余额

的具体形成过程，发行人对苏州元禾、国创开元、苏州北极光同时存

在其他应收、应付款且余额相同的原因及合理性；（4）招股说明书关

联交易部分第 234 页“关联方资产转让情况”之“（4）山石网科收购北京

山石”，是否为笔误。

8-3-71

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发

表明确意见。

（一） 其他应收款余额及其他应付款余额的具体形成过程，发行

人对苏州元禾、国创开元、苏州北极光同时存在其他应收、应付款且

余额相同的原因及合理性

根据《审计报告》“第十项关联方及关联交易/5、关联方应收应付款项”，截至

2018 年 12 月 31 日，合并口径下，山石网科及其下属子公司的其他应收关联方款

项如下所示：

单位：人民币元

单位：人民

币元项目名

称

关联方 截至 2018.12.31

其他应收款

宜兴光控 18,031,956.46

苏州元禾 21,626,004.08

国创开元 21,595,961.52

苏州北极光 2,677,114.50

根据《审计报告》“第十项关联方及关联交易/5、关联方应收应付款项”，截至

2018 年 12 月 31 日，合并口径下，山石网科及其下属子公司的其他应付关联方款

项如下所示：

单位：人民币元

项目名称 关联方 截至 2018.12.31

其他应付款

苏州元禾 21,626,004.08

国创开元 21,595,961.52

Leading Vanguard 18,031,956.46

8-3-72

项目名称 关联方 截至 2018.12.31

信通华安 2,000,000.00

Northern Venture 1,064,765.43

Northern Strategic 233,846.38

Northern Partners 1,415,535.00

苏州北极光 2,677,114.50

1. 其他应收款余额的具体形成过程

发行人其他应收款余额的具体形成过程如“七、第 17 题/（二）其他应收款是

否为关联方对发行人资金占用，相关资金拆借是否向发行人支付利息，利率是否

公允，是否履行关联交易决策程序”所述。截至本回复出具之日，上述其他应收

款余额已全部收回。

2. 其他应付款余额的具体形成过程

(1) 根据 Redemption Agreement（回购协议）、Share Transfer Agreement（股份

转让协议）、开曼山石的股东名册及《开曼山石法律意见》、开曼山石 2018 年财务

报表等相关文件及发行人说明，Leading Vanguard、苏州元禾、国创开元、苏州北

极光的其他应付款，均系拆除红筹架构过程中，开曼山石回购该等关联方所持开

曼山石股份，以及香港山石收购该等关联方所持开曼山石股份，而尚未向该等关

联方支付的股份转让款和回购款之和。截至本补充法律意见书出具之日，上述股

份转让款和回购款已全部支付。

(2) 根据《审计报告》、Share Repurchase Agreement（回购协议）、Loan

Agreement（借款协议）、《开曼山石法律意见》等相关文件及发行人说明和本所与

开曼山石部分董事的访谈，开曼山石为向 Sunny Ventures 支付 550 万美元，以回购

其持有的 759,188 股 C-1 轮优先股，分别向 Northern Venture、Northern Strategic 和

Northern Partners 借款共计 550 万美元，该等借款的年利率为 5%，截至 2018 年 12

8-3-73

月 31 日，发行人已偿还上述借款本金，尚未支付借款利息共计 206,250.00 美元。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已偿还上述借款本金及利息。

(3) 根据《借款协议》及发行人说明，2018 年 5 月 9 日，信通华安向北京山

石出借无息贷款 200 万元，用于北京山石的生产经营。截至 2018 年 12 月 31 日，

北京山石尚未偿还该笔借款。根据田涛、Jack Haohai Shi、信通华安与北京山石签

署的财产赠与协议，2019 年 7 月 3 日，信通华安豁免北京山石应支付的 200 万元

借款。

3. 发行人对苏州元禾、国创开元、苏州北极光同时存在其他应收、应付款

且余额相同的原因及合理性

截至本法律意见书出具之日，发行人与苏州元禾、国创开元、苏州北极光存

在的该等其他应收、应付款均已支付完毕。

除上述情况外，《问询函》第 17 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充

法律意见书》未发生重大变化。

六、 《问询函》第 18 题

发行人于 2018 年 12 月整体变更设立股份公司，组建了股东大会、

董事会、监事会以及董事会下辖各专门委员会治理结构，并选聘了独

立董事。

请发行人披露：整体变更以来已召开的股东大会、董事会、监事

会的召集、召开、出席、提案、表决等事项的具体情况及决议内容，

前述事项是否符合法律法规及《公司章程》的规定；结合公司无控股

8-3-74

股东、实际控制人，股份公司成立时间较短等情况，说明公司的治理

结构是否能够平稳、有效运行。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一） 发行人股东大会运行情况

根据发行人说明及《公司章程》等相关公司治理文件，股东大会是发行人的

最高权力机构，依据《公司法》《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司股

东大会议事规则》等规定行使职权。

根据发行人提供的股东大会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，山

石网科有限自整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，共召

开 3 次股东大会，股东大会召开情况如下所示：

8-3-75

序号 会议届次 会议召

开时间

会议召集方

式

出席情

况 提案/决议内容

表决

情况

1 第一次股

东大会

2018

年 12

月 23

日

发行人筹备

组发出会议

通知，召集

全体股东出

席股东大会

35 名

股东及

股东授

权代表

出席会

议

审议通过以下议案：

1 《关于<山石网科通信技术股份有限公司筹办情况的报告>的议

案》

2 《关于设立山石网科通信技术股份有限公司的议案》

3 《关于发起人以山石网科通信技术有限公司净资产折为其持有

山石网科通信技术股份有限公司股份情况的报告》

4 《关于<山石网科通信技术股份有限公司设立费用的报告>的议

案》

5 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司章程>的议案》

6 《关于选举山石网科通信技术股份有限公司第一届董事会董事

的议案》

6.1 《关于选举 Dongping Luo（罗东平）为公司第一届董事会董

事的议案》

6.2 《关于选举田涛为公司第一届董事会董事的议案》

6.3 《关于选举 Feng Deng（邓锋）为公司第一届董事会董事的

议案》

6.4 《关于选举孟爱民公司第一届董事会董事的议案》

6.5 《关于选举王琳为公司第一届董事会董事的议案》

全 体

股 东

一 致

同 意

通过

8-3-76

序号 会议届次 会议召

开时间

会议召集方

式

出席情

况 提案/决议内容

表决

情况

6.6 《关于选举冯晓亮为公司第一届董事会董事的议案》

6.7 《关于选举尚喜鹤为公司第一届董事会董事的议案》

7 《关于选举山石网科通信技术股份有限公司第一届监事会股东

代表监事的议案》

7.1 《关于选举谭浩为公司第一届监事会股东代表监事的议案》

7.2 《关于选举曹红民为公司第一届监事会股东代表监事的议

案》

8 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规

则>的议案》

9 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则>

的议案》

10 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则>

的议案》

11 《关于授权董事会办理与山石网科通信技术股份有限公司设立

相关事宜的议案》

12 《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为山石网科通信

技术股份有限公司 2018 年度外部审计机构的议案》

2 2019 年第 2019 董事会发出 35 名 审议通过以下议案： 全 体

8-3-77

序号 会议届次 会议召

开时间

会议召集方

式

出席情

况 提案/决议内容

表决

情况

一次临时

股东大会

年 2 月

15 日

会议通知，

召集全体股

东出席股东

大会

股东及

股东授

权代表

出席会

议

1 《关于修订<山石网科通信技术股份有限公司章程>的议案》

2 《关于修订<山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则>

的议案》

3 《关于独立董事津贴的议案》

4 《关于选举李军为公司第一届董事会独立董事的议案》

5 《关于选举孟亚平为公司第一届董事会独立董事的议案》

6 《关于选举陈伟为公司第一届董事会独立董事的议案》

7 《关于公司投资建设项目立项及授权办理备案事宜的议案》

8 《关于<山石网科通信技术股份有限公司 2019 年度财务预算方

案>的议案》

股 东

一 致

同 意

通过

3

2019 年第

二次临时

股东大会

2019

年 3 月

27 日

董事会发出

会议通知，

召集全体股

东出席股东

大会

35 名

股东及

股东授

权代表

出席会

议

审议通过以下议案：

1 《关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票

并在科创板上市的议案》

2 《关于授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并

在科创板上市有关具体事宜的议案》

3 《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票募集

资金投资项目的议案》

4 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司章程（草案）>的议

全 体

股 东

一 致

同 意

通过

8-3-78

序号 会议届次 会议召

开时间

会议召集方

式

出席情

况 提案/决议内容

表决

情况

案》

5 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则

（草案）>的议案》

6 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则

（草案）>的议案》

7 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则

（草案）>的议案》

8 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办

法>的议案》

9 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制

度>的议案》

10 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司对外投资管理制

度>的议案》

11 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度

（草案）>的议案》

12 《关于<山石网科通信技术股份有限公司 2018 年度、2017 年度及

2016 年度财务报告>的议案》

13 《关于对山石网科通信技术股份有限公司2016年1月1日至2018

8-3-79

序号 会议届次 会议召

开时间

会议召集方

式

出席情

况 提案/决议内容

表决

情况

年 12 月 31 日关联交易进行确认的议案》

14 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险事宜的议

案》

15 《关于山石网科通信技术股份有限公司出具上市相关承诺及提

出约束措施的议案》

16 《关于<山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市后三年内稳定股价预案>的议案》

17 《关于<山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上

市后股东分红回报三年规划>的议案》

18 《关于<山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票摊薄

即期回报及填补措施>的议案》

发行人上述股东大会会议的召集、召开、出席、提案、表决及决议内容等事项均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章

程》的规定，真实有效。

（二） 发行人董事会运行情况

根据发行人说明及《公司章程》等相关公司治理文件，公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董

8-3-80

事会依据《公司法》《公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》等规定行使职权。董事会对股东大会负责，

由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会选举罗东平担任董事长，董事会已聘任尚喜鹤担任董事会秘书，对董事会负责。

根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，山石网科有限自整体变更为股份有限公司之日至本补

充法律意见书出具之日，共召开 8 次董事会，董事会召开情况如下所示：

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

1

第一届

董事会

第一次

会议

2018 年

12 月 23

日

董事会发出

会议通知，

召集全体董

事出席董事

会

应 出

席 董

事 7

名 ，

实 际

出 席

董 事

7 名

审议通过以下议案：

1 《关于选举 Dongping Luo（罗东平）担任公司第一届董事会董事

长的议案》

2 《关于聘任 Dongping Luo（罗东平）担任公司总经理的议案》

3 《关于聘任公司副总经理的议案》

3.1 《关于聘请尚喜鹤担任公司副总经理的议案》

3.2 《关于聘请蒋东毅担任公司副总经理的议案》

3.3 《关于聘请 Timothy Xiangming Liu（刘向明）担任公司副总

经理的议案》

3.4 《关于聘请欧红亮担任公司副总经理的议案》

3.5 《关于聘请杨庆华担任公司副总经理的议案》

全 体

董 事

一 致

同 意

通过

8-3-81

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

3.6 《关于聘请张霞担任公司副总经理的议案》

4 《关于聘任尚喜鹤担任公司董事会秘书的议案》

5 《关于聘任尚喜鹤担任股份有限公司财务负责人的议案》

2

第一届

董事会

第二次

会议

2019 年 1

月 31 日

由董事长召

集会议，董

事会发出会

议通知，召

集全体董事

出席董事会

应 出

席 董

事 6

名 ，

实 际

出 席

董 事

6 名

审议通过以下议案：

1 《关于修订<山石网科通信技术股份有限公司章程>的议案》

2 《关于修订<山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则>

的议案》

3 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制

度>的议案》

4 《关于独立董事津贴的议案》

5 《关于提名李军为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》

6 《关于提名孟亚平为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》

7 《关于提名陈伟为公司第一届董事会独立董事候选人的议案》

8 《关于公司投资建设项目立项及授权办理备案事宜的议案》

9 《关于开曼山石借款事项的议案》

10 《关于<山石网科通信技术股份有限公司 2018 年运营情况报告>

的议案》

全 体

董 事

一 致

同 意

通过

8-3-82

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

11 《关于<山石网科通信技术股份有限公司 2019 年度财务预算方

案>的议案》

12 《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

3

第一届

董事会

第三次

会议

2019 年 2

月 28 日

由董事长召

集会议，董

事会发出会

议通知，召

集全体董事

出席董事会

应 出

席 董

事 9

名 ，

实 际

出 席

董 事

9 名

审议通过以下议案：

1 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事会战略委员会

议事规则>的议案》

2 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事会提名与薪酬

委员会议事规则>的议案》

3 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事会审计委员会

议事规则>的议案》

4 《关于山石网科通信技术股份有限公司董事会专门委员会设置

的议案》

全 体

董 事

一 致

同 意

通过

4

第一届

董事会

第四次

会议

2019 年 3

月 5 日

由董事长召

集会议，董

事会发出会

议通知，召

集全体董事

出席董事会

应 出

席 董

事 9

名 ，

实 际

出 席

审议通过以下议案：

1 《关于山石网科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票

并在科创板上市的议案》

2 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公

开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》

3 《关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票募集

全 体

董 事

一 致

同 意

通过

8-3-83

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

董 事

9 名

资金投资项目的议案》

4 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司章程（草案）>的议

案》

5 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则

（草案）>的议案》

6 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则

（草案）>的议案》

7 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办

法>的议案》

8 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司对外担保管理制

度>的议案》

9 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司对外投资管理制

度>的议案》

10 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度

（草案）>的议案》

11 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）>的议案》

12 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度

8-3-84

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

（草案）>的议案》

13 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司内幕信息知情人登

记制度（草案）>的议案》

14 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司年报信息披露重大

差错责任追究制度（草案）>的议案》

15 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司投资者关系管理制

度（草案）>的议案》

16 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度

（草案）>的议案》

17 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司重大信息内部报告

制度（草案）>的议案》

18 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司总经理工作制度>

的议案》

19 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司董事会秘书工作制

度>的议案》

20 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司内部审计制度>的

议案》

21 《关于<山石网科通信技术股份有限公司 2018 年度财务报告>的

8-3-85

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

议案》

22 《关于<山石网科通信技术股份有限公司 2018 年度、2017 年度

及 2016 年度财务报告>的议案》

23 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司内部控制自我评价

报告>的议案》

24 《关于对山石网科通信技术股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至

2018 年 12 月 31 日关联交易进行确认的议案》

25 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险事宜的议

案》

26 《关于山石网科通信技术股份有限公司出具上市相关承诺及提

出约束措施的议案》

27 《关于<山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市后三年内稳定股价预案>的议案》

28 《关于<山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上

市后股东分红回报三年规划>的议案》

29 《关于<山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票摊薄

即期回报及填补措施>的议案》

30 《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

8-3-86

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

31 《关于提请召开山石网科通信技术股份有限公司 2019 年第二次

临时股东大会的议案》

5

第一届

董事会

第五次

会议

2019 年 4

月 25 日

由董事长召

集会议，董

事会发出会

议通知，召

集全体董事

出席董事会

应 出

席 董

事 9

名 ，

实 际

出 席

董 事

9 名

审议通过以下议案：

1 《关于<山石网科高级管理人员 2019 年度薪酬及 2018 年年终奖

方案>的议案》

2 《关于山石网科 2019 年第一季度财务报告的议案》

3 《关于山石网科上市团队专项奖金方案的议案》

全 体

董 事

一 致

同 意

通过

6

第一届

董事会

第六次

会议

2019 年 6

月 25 日

由董事长召

集会议，董

事会发出会

议通知，召

集全体董事

出席董事会

应 出

席 董

事 9

名 ，

实 际

出 席

董 事

9 名

审议通过《关于公司会计差错更正及修订申报财务报表的议案》

全 体

董 事

一 致

同 意

通过

7 第一届 2019 年 7 由董事长召 应 出 审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行申 全 体

8-3-87

序号 会议届

次

会议召开

时间

会议召集方

式

出席

情况 提案/决议内容

表决

情况

董事会

第七次

会议

月 15 日 集会议，董

事会发出会

议通知，召

集全体董事

出席董事会

席 董

事 9

名 ，

实 际

出 席

董 事

9 名

请授信额度人民币伍仟万元整的议案》 董 事

一 致

同 意

通过

8

第一届

董事会

第八次

会议

2019 年 7

月 25 日

由董事长召

集会议，董

事会发出会

议通知，召

集全体董事

出席董事会

应 出

席 董

事 9

名 ，

实 际

出 席

董 事

9 名

审议通过以下议案：

1 《关于<山石网科通信技术股份有限公司2016年度、2017年度、

2018年度及2019年1-3月财务报告>的议案》

2 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司内部控制自我评价

报告>的议案》

3 《关于公司会计差错更正及修改申报财务报表的议案》

全 体

董 事

一 致

同 意

通过

发行人上述董事会会议的召集、召开、出席、提案、表决、决议内容等事项均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

的规定，真实有效。

8-3-88

（三） 发行人监事会运行情况

根据发行人说明及《公司章程》等相关公司治理文件，公司设监事会，监事会根据《公司法》《公司章程》《山石网科通信技

术股份有限公司监事会议事规则》等规定行使职权。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表监事，1 名为职工代表监事。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会选举曹红民担任监事会主席。

根据发行人提供的监事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，山石网科有限自整体变更为股份有限公司之日至本补

充法律意见书出具之日，共召开 4 次监事会，监事会召开情况如下所示：

序号 会议届

次

会议召开

时间 会议召集方式 出席情况 提案/决议内容 表决情况

1

第 一 届

监 事 会

第 一 次

会议

2018 年 12

月 23 日

监事会发出会

议通知，召集全

体监事出席监

事会

应出席监事

3 名，实际出

席监事 3 名

审议通过以下议案：

1 《关于选举曹红民为山石网科通信技术股份有

限公司第一届监事会主席的议案》

全体监事

一致同意

通过

2

第 一 届

监 事 会

第 二 次

会议

2019 年 3

月 5 日

由监事会主席

召集会议，监事

会发出会议通

知，召集全体监

应出席监事

3 名，实际出

席监事 3 名

审议通过以下议案：

1 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司监

事会议事规则（草案）>的议案》

2 《关于<山石网科通信技术股份有限公司 2018

全体监事

一致同意

通过

8-3-89

序号 会议届

次

会议召开

时间 会议召集方式 出席情况 提案/决议内容 表决情况

事出席监事会 年度、2017 年度及 2016 年度财务报告>的议案》

3 《关于<山石网科通信技术股份有限公司内部控

制自我评价报告>的议案》

4 《关于对山石网科通信技术股份有限公司 2016

年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日关联交易进行

确认的议案》

3

第 一 届

监 事 会

第 三 次

会议

2019 年 6

月 25 日

由监事会主席

召集会议，监事

会发出会议通

知，召集全体监

事出席监事会

应出席监事

3 名，实际出

席监事 3 名

审议通过《关于公司会计差错更正及修订申报财务

报表的议案》

全体监事

一致同意

通过

4

第 一 届

监 事 会

第 四 次

会议

2019 年 7

月 25 日

由监事会主席

召集会议，监事

会发出会议通

知，召集全体监

事出席监事会

应出席监事

3 名，实际出

席监事 3 名

审议通过以下议案：

1 《关于<山石网科通信技术股份有限公司2016年

度、2017年度、2018年度及2019年1-3月财务报

告>的议案》

2 《关于制定<山石网科通信技术股份有限公司内

部控制自我评价报告>的议案》

3 《关于公司会计差错更正及修改申报财务报表

的议案》

全体监事

一致同意

通过

8-3-90

发行人上述监事会会议的召集、召开、出席、提案、表决、决议内容等事项

均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，真实有效。

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本所认为发行人自

整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董

事会、监事会的召集、召开、出席、提案、表决及决议内容等事项均符合《公司

法》等法律法规及《公司章程》的规定。

除上述情况外，《问询函》第 18 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充

法律意见书》未发生重大变化。

七、 《问询函》第 23 题

报告期内，公司的期间费用分别为 26,671.78 万元、32,419.43 万元、

37,812.29 万元，占营业收入的比重分别为 81.68%、70.01%和 66.79%。

请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核

查并发表明确意见。

1. 根据发行人提供的文件资料和其出具的书面确认，截至本补充法律意见书

出具之日，发行人已制定《资金管理制度》《山石网科员工职业操守》《员工手

册》等制度性文件，该等内部控制制度明确规定业务人员在采购、销售产品或服

务的过程不得“提供或收取任何酬金、礼物或其他利益”，不能“通过亲属、第

三人接受贿赂或回扣或非法收入”，如发生代表公司行为的馈赠礼品或款待等商

业行为，该等商业行为“不能诱使顾客或供应商做出特殊商业决定，不能诱使公

职人员作出不正当的决定”，且“代表公司行为的所有礼品及款待费用必须在费

用报告中正确记载”，山石网科明确强调业务人员禁止不正当支付，即“禁止经

营业务过程中的旨在获得、实现或维持业务而进行的不正当支付，也禁止旨在获

8-3-91

得不公正的政府行为的不正当支付。所有可能直接或间接为公司获取不正当的业

务优势的支付均被禁止。”发行人还会对业务人员定期进行有关反商业贿赂的培

训，加强业务人员的合规意识，防范员工发生商业贿赂行为的风险。另外，经本

所查阅发行人购销合同框架协议、渠道合作协议等合同模板，该等合同亦已约定

了反商业贿赂等条款。据此，发行人建立了防范商业贿赂的内部控制制度体系，

致同亦对发行人内部控制制度及其执行情况出具了《20190331 内控报告》，“山

石网科公司于 2019 年 3 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控

制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”

2. 根据英迈电子商贸（上海）有限公司、北京神州数码有限公司、上海华盖

科技发展股份有限公司、佳电（上海）管理有限公司等发行人的渠道代理商客户

出具的书面确认，发行人、山石北京、北京山石、山石网科北分、发行人的董事、

监事和高级管理人员及主要销售人员在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度内向该

等渠道代理商客户销售相关产品时不存在直接或变相商业贿赂的情形。根据英迈

电子商贸（上海）有限公司、北京神州数码有限公司、北京汇志凌云数据技术有

限责任公司、佳电（上海）管理有限公司英迈电子商贸（上海）有限公司、北京

神州数码有限公司作为发行人 2019 年的渠道代理商客户出具书面确认，发行人、

山石北京、北京山石、山石网科北分、发行人的董事、监事和高级管理人员及主

要销售人员自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日向该等渠道代理商客户销售相

关产品时不存在直接或变相商业贿赂的情形。根据发行人、山石北京、北京山石、

山石网科北分及在发行人任职的董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，截

至 2019 年 6 月 30 日，发行人、山石北京、北京山石、山石网科北分及在发行人

任职的董事、监事和高级管理人员不存在因商业贿赂而发生的诉讼、仲裁、行政

处罚或被判决承担刑事责任的情形。

3. 根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（中华人

民共和国国家工商行政管理局令[第 60 号]）第十条规定，商业贿赂行为由县级以

上工商行政管理机关监督检查；根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 2

月 13 日向北京山石出具的《证明》、北京市工商行政管理局海淀分局于 2019 年 1

8-3-92

月 24 日分别向山石北京和山石网科北分出具的《证明》以及苏州市虎丘区市场监

督管理局于 2019 年 1 月 22 日向发行人出具的《证明》，2016 年度、2017 年度及

2018 年度北京山石、山石北京、山石网科北分及发行人不存在被工商行政管理机

关处以行政处罚的情形；根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 7 月 3 日出

具的《证明》以及苏州市市场监督管理局于 2019 年 7 月 9 日出具的《证明》，自

2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，北京山石、山石北京、山石网科北分及发

行人不存在被工商行政管理机关处以行政处罚的情形。

4. 根据本所查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信

息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（http://wenshu.court.gov.cn/），并走访苏州市虎丘区人民法院，截至 2019 年 6 月

30 日，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂而发生的重大诉

讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。

基于上述，本所认为，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存

在直接或变相商业贿赂情况，不存在因此受到相关行政处罚或被判决承担刑事责

任的情形。

除上述情况外，《问询函》第 23 题相关情况及本所发表的法律意见较《补充

法律意见书》未发生重大变化。

八、 《二轮问询函》第 1 题

回复材料显示：发行人在红筹架构拆除的前后均无实际控制人，

发行人第一大股东 Alpha Achieve，持股 22.58%，实际控制人为邓峰。

请发行人说明：（1）2018 年 9 月，Alpha Achieve 持有发行人股份

31.42%，经过多次增资和转让后，至今持股 22.58%。发行人红筹架构

8-3-93

拆除后，2018 年 9 月以前，认定无控股股东、实际控制人依据是否充

分，是否存在实际控制人变更的情况;（2）Alpha Achieve 的股权结构，

是否存在股权代持情况；（3）说明邓锋与罗东平、田涛等其他股东之

间的投资合作历史，邓锋是否通过其他投资人持有发行人股份，是否

需要穿透和合并计算，合并计算后的持股比例；（4）邓锋能控制或施

加重大影响的企业情况，是否与发行人存在同业竞争；（5）田涛于 2019

年 1 月 25 日向发行人董事会提出辞任董事职务，辞职原因和影响；田

涛目前是否仍在公司任职并领取薪酬，薪酬相比其他内部董事较低的

原因；（6）田涛对外投资并控制或施加重大影响的企业中，是否存在

与发行人的业务相似或具有上下游关系，报告期内与发行人是否发生

过交易，是否构成竞争，田涛担任董事期间是否存在竞业禁止的行为。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一） 邓锋能控制或施加重大影响的企业情况，是否与发行人存

在同业竞争

1. 邓锋控制或施加重大影响的企业情况

(1) 邓锋控制的企业情况及其主营业务如下：

根据邓锋填写的调查问卷并根据邓锋提供的相关文件及本所与邓锋的访谈，

截至本补充法律意见书出具之日，邓锋控制的企业及其主营业务如下：

8-3-94

序

号 名称 注册地 主营业务

1 Northern Light Venture Capital, Ltd 开曼群岛 投资管理

2 Northern Light Partners L.P. 开曼群岛 投资管理

3 Northern Venture 开曼群岛 投资

4 Northern Strategic 开曼群岛 投资

5 Northern Partners 开曼群岛 投资

6 Alpha Achieve 开曼群岛 投资

7 Northern Light Venture Capital II, Ltd. 开曼群岛 投资管理

8 Northern Light Partners II, L.P. 开曼群岛 投资管理

9 Northern Light Strategic Fund II, L.P. 开曼群岛 投资

10 Northern Light Venture Fund II, L.P. 开曼群岛 投资

11 Northern Light Partners Fund II, L.P. 开曼群岛 投资

12 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 开曼群岛 投资管理

13 Northern Light Partners III, L.P. 开曼群岛 投资管理

14 Northern Light Strategic Fund III, L.P. 开曼群岛 投资

15 Northern Light Venture Fund III, L.P. 开曼群岛 投资

16 Northern Light Partners Fund III, L.P. 开曼群岛 投资

17 Northern Light Venture Capital IV, Ltd. 开曼群岛 投资管理

18 Northern Light Partners IV, L.P. 开曼群岛 投资管理

19 Northern Light Strategic Fund IV, L.P. 开曼群岛 投资

20 Northern Light Venture Fund IV, L.P. 开曼群岛 投资

21 Northern Light Partners Fund IV, L.P. 开曼群岛 投资

8-3-95

序

号 名称 注册地 主营业务

22 Northern Light Venture Capital V, Ltd. 开曼群岛 投资管理

23 Northern Light Partners V, L.P. 开曼群岛 投资管理

24 Northern Light Strategic Fund V, L.P. 开曼群岛 投资

25 Northern Light Venture Fund V, L.P. 开曼群岛 投资

26 Northern Light Partners Fund V, L.P. 开曼群岛 投资

(2) 邓锋能施加重大影响的企业情况及其主营业务如下：

根据邓锋提供的相关文件及本所对邓锋的访谈，截至 2019 年 3 月 31 日，邓

锋能施加重大影响的企业包括邓锋担任董事（非独立董事）、高级管理人员以及直

接或间接持股 20%以上的企业。

A. 邓锋任职的企业情况及其主营业务如下

根据邓锋填写的调查问卷，及本所检索国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，截

至本补充法律意见书出具之日，邓锋担任董事（非独立董事）、高级管理人员的企

业，该等企业及其主营业务情况如下：

序

号 名称 担任职务 主营业务

1 北极光投资顾问（北京）

有限公司 董事

投资咨询、企业管理咨

询

2 苏州同源创业投资管理

有限公司 执行董事兼总经理

受托管理创业投资企

业，从事投资管理及相

关资讯服务

3 苏州尚源创业投资管理 总经理 受托管理创业投资企

8-3-96

序

号 名称 担任职务 主营业务

有限公司 业，从事投资管理及相

关资讯服务

4 苏州松源创业投资管理

有限公司 总经理

受托管理创业投资企

业，从事投资管理及相

关资讯服务

5 苏州北极光 执行事务合伙人委派代

表

创业投资及相关咨询业

务

6 苏州北极光泓源创业投

资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代

表

创业投资及相关咨询业

务

7 苏州崇源创业投资管理

合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代

表

受托管理创业投资企

业，从事投资管理及相

关资讯服务

8 苏州柏源创业投资管理

合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代

表

受托管理创业投资企

业，从事投资管理及相

关资讯服务

9

重庆极创君源股权投资

基金管理合伙企业（有限

合伙）

执行事务合伙人委派代

表 股权投资管理

10

重庆极创渝源股权投资

基金合伙企业（有限合

伙）

执行事务合伙人委派代

表 股权投资

11 苏州工业园区极创君源

创业投资管理有限公司 执行董事兼总经理

受托管理创业投资企

业，从事投资管理及相

关资讯服务

12 苏州极创槿源创业投资

合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代

表

创业投资、股权投资及

相关咨询业务

13 苏州极创金源创业投资

合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代

表

创业投资、股权投资及

相关咨询业务

14 苏州极创绍源创业投资 执行事务合伙人委派代 受托管理创业投资企

8-3-97

序

号 名称 担任职务 主营业务

管理合伙企业（有限合

伙）

表 业，从事投资管理及相

关资讯服务

15

苏州工业园区禾源北极

光创业投资合伙企业（有

限合伙）

执行事务合伙人委派代

表

创业投资及相关咨询业

务

16 卡尤迪生物科技（北京）

有限公司 副董事长

基因分子诊断平台的研

发、生产和销售

17 北京小熊快跑科技有限

公司 董事

计算机软硬件技术开

发、技术咨询服务

18 北京大清生物技术股份

有限公司 董事 生物技术的研究与开发

19 北京微步在线科技有限

公司 董事 网络安全威胁情报服务

20 二零二零（北京）医疗科

技有限公司

报告期内曾任董事（邓

锋于 2019 年 5 月 21 日

辞任董事职务）

医疗器械技术研究、开

发

21 中科创达软件股份有限

公司 董事

智能终端操作系统平台

技术开发和销售

22 南京智精灵教育科技有

限公司 董事

教育软件、教学设备及

保健用品的研发及销售

23 影领科技（北京）有限公

司 董事

医疗健康、医疗 IT 和医

学服务

24 苏州无双医疗设备有限

公司 董事

医疗器械研发、生产和

销售

25 广州兰晟健智医药科技

有限公司 董事 创新药物的研发

26 西安介仁医疗信息技术

有限公司 董事 信息技术的设计、开发

8-3-98

序

号 名称 担任职务 主营业务

27 西安翼展电子科技有限

公司 董事

医疗健康、医疗 IT 和医

学服务

28 艾比玛特医药科技（上

海）有限公司 董事 医疗服务

29 深圳中正信息科技有限

公司 董事 智能楼宇及新物业

30 上海奕瑞光电子科技股

份有限公司 董事

数字 X 光平板研发、生

产及销售

31 上海摩象网络科技有限

公司 董事 AI 视觉技术

32 苏州鑫康合生物医药科

技有限公司 董事

全新靶点或者创新性组

合的药物开发

33 北京博昊云天科技有限

公司 董事 医疗健康/ IVD

34 上海怡道生物科技有限

公司 董事

商业疫苗（二类苗）的

开发

35 康朴生物医药技术（上

海）有限公司 董事 生物医药研发

36 上海忤合医疗科技有限

公司

报告期内曾任董事

（2019 年 5 月 17 日已

辞任董事职务）

医疗 IT/医疗器械

37 麒麟合盛网络技术股份

有限公司 董事

海外移动互联网应用分

发与内容分发

38 丹诺医药（苏州）有限公

司 董事

双靶标分子一类新药的

研发、技术咨询、技术

服务、技术转让。

39 浙江云开亚美医药科技

股份有限公司

2015 年 11 月至 2018 年

9 月，曾任董事

慢性特殊药品的研发、

生产与销售

8-3-99

序

号 名称 担任职务 主营业务

40 漫动时空文化发展 (北

京)有限公司 董事邓锋任董事

组织文化艺术交流活动

（演出除外）；影视策

划；影视音像技术及产

品的开发、文化信息咨

询等

41 北京启迪中海创业投资

有限公司

董事邓锋任董事 创业投资

42

北京恩派太阳能科技有

限公司

董事邓锋任董事 制造太阳能热水器、热

水系统、辅助加热设备；

太阳能技术开发等

B. 邓锋直接或间接持股 20%以上的企业情况及其主营业务如下：

根 据 邓 锋 提 供 的 相 关 文 件 及 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，截

至本补充法律意见书出具之日，邓锋直接或间接持股 20%以上的企业及其主营业

务情况如下：

序

号 名称 持股方式 主营业务

1 C-Platform Corporation

通 过 Northern Light

Venture Capital, Ltd 持股

20%以上

为中国电信运营商

提供数据服务平台

2 DerbySoft Holdings Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital, Ltd 持股

20%以上

全球旅游分销网络

的技术服务提供商

3 Sigma Resources &

Technologies, Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital, Ltd 持股

20%以上

为电信提供外包服

务

8-3-100

序

号 名称 持股方式 主营业务

4 艾比玛特医药科技（上海）

有限公司

通 过 Northern Light

Venture Capital II, Ltd 持

股 20%以上

为药物研制应用而

进行的单克隆抗体

开发

5 Chukong Holdings Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital II, Ltd 持

股 20%以上

移动游戏

6 Dinodirect Ltd

通 过 Northern Light

Venture Capital II, Ltd 持

股 20%以上

跨境电商

7 Times Energy Holding

Corporation

通 过 Northern Light

Venture Capital II, Ltd 持

股 20%以上

下一代高亮度红/黄

LED 外延和芯片制

造商

8 二零二零（北京）医疗科技

有限公司

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

医疗器械

9 Pomelo Holdings Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

手机移动应用云服

务

10 合肥泊吾光能科技有限公

司

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

光伏行业一体化解

决方案技术服务提

供商

11 Business Connect China,

Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

金融服务

12 DC Financial Service Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

企业级金融服务平

台

13 Gevent Financial Service

(Cayman) Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

中国商业银行资产

管理产品提供 IT 产

品

8-3-101

序

号 名称 持股方式 主营业务

14 iApppay Technology Ltd

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

移动数字支付

15 Nopsec Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

平台漏洞管理

16 苏州诺菲纳米科技有限公

司

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

创新性纳米薄膜材

料公司

17 北京皮皮鲁总动员文化科

技有限公司

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

儿童产品品牌和内

容提供商

18 Sappho International Inc.

(Carephilly)

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20.70%

线上女鞋零售商

19 上海魅丽纬叶医疗科技有

限公司

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

创新介入器械的研

发和生产

20 EQZ Finance Consulting

Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital III, Ltd 持

股 20%以上

线上金融服务平台

21

9eplay Information

Technology (Cayman)

Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

泛电竞产业综合运

营服务商

22 Stellar Cyber Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

大数据公司

23 AgotoZ Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

WAN 加速软件服

务提供商

8-3-102

序

号 名称 持股方式 主营业务

24 Atman Intelligence Cayman

Co. Ltd

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

专注于机器翻译并

追求极致自动化的

人工智能创业公司

25 北京环域生态环保技术有

限公司

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

河道治理整体解决

方案

26 EyeCloud Inc

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

网络摄像头

27 GMEMS Technologies

International Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

专注 MEMS（微机

电系统）传感器及

相关的技术和产品

28 Huizuche Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

全球租车搜索比价

网站

29 广州兰晟健智医药科技有

限公司

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

创新药物研发和新

药研制科研服务

30 Msparis Inc.

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

移动电商平台

31 杭州虬龙科技有限公司

通 过 Northern Light

Venture Capital IV, Ltd 持

股 20%以上

新能源交通工具智

造商

32 Listenrobot Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital V, Ltd 持

股 20%以上

AI 语音信息服务

33 Kidsmos Limited

通 过 Northern Light

Venture Capital V, Ltd 持

股 20%以上

培养青少年对语

文、历史相关学科

兴趣的创新

8-3-103

序

号 名称 持股方式 主营业务

34 苏州无双医疗设备有限公

司

通 过 Northern Light

Venture Capital V, Ltd 持

股 20%以上

自主研发、生产、

销售植入式 ICD/起

搏器/CRT等全套产

品线

35 上海纽酷信息科技有限公

司

通 过 Northern Light

Venture Capital V, Ltd 持

股 20%以上

SaaS 移动 ERP 系

统，致力于为中国

制造业转型提供先

进的智能工厂解决

方案

2. 是否与发行人存在同业竞争

根据邓锋出具的书面确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，邓锋能

控制或施加重大影响的企业均未与发行人及其控股子公司从事相同或相似的业务，

该等企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争的情况。

据此，本所认为，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，邓锋能控制或施

加重大影响的企业与发行人及其控股子公司不存在同业竞争的情况。

（二） 田涛对外投资并控制或施加重大影响的企业中，是否存在

与发行人的业务相似或具有上下游关系，报告期内与发行人是否发生

过交易，是否构成竞争，田涛担任董事期间是否存在竞业禁止的行为

1. 田涛对外投资并控制或施加重大影响的企业情况

(1) 田涛对外投资并控制的企业及其主营业务如下

根据田涛出具的股东调查表，报告期内，田涛对外投资并控制的企业及其主

8-3-104

营业务如下：

序号 名称 注册地 主营业务

1 Smart Alpha BVI 群岛 投资管理及投资

(2) 田涛施加重大影响的企业及其主营业务如下：

根据田涛填写的股东调查表，并根据及本所检索国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，报

告期内，田涛施加重大影响的企业为其担任董事、高级管理人员的企业，该等企

业及其主营业务/经营范围情况如下：

序号 名称 职位 主营业务/经营范围

1

北京无限讯奇

信息技术有限

公司

董事 互联网信息服务;第二类增值业务中的信息服务业

务

2

北京信达创投

传媒广告有限

公司

董事 代理、制作、发布广告;会议及展览服务;经济贸易

咨询;销售文具用品;出版物批发

3

北京信通传之

媒广告有限公

司

董事

设计、制作、代理、发布国内外广告;文化信息咨

询、广告信息咨询;市场营销策划;商务咨询；房地

产经纪服务

4

北京鑫敦影视

文化有限责任

公司

董事

组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、

代理、发布广告;经济贸易咨询;企业管理咨询;企业

策划;会议服务;承办展览展示活动。

5

飞速（北京）

技术有限公司

（已于 2016

年 1 月注销）

董事

研究、开发计算机软硬件；销售自行开发的产品；

提供技术咨询、技术转让、管理咨询。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。）

根据本所与田涛的访谈及发行人相关说明，本所认为，自 2016 年 1 月 1 日至

8-3-105

2019 年 3 月 31 日，田涛对外投资并控制或施加重大影响的企业均未与发行人及其

控股子公司从事相同或相似业务，与发行人的业务不具有上下游关系。截至补充

法律意见书出具之日，信通华安已经注销。

此外，根据发行人说明，田涛虽持有信通华安 90%的股权并担任董事职务，

但在山石北京设立后，为根据美国一般公认会计原则实现开曼山石合并信通华安

100%的财务报表，2007 年 3 月 30 日，山石北京与信通华安、田涛、Jack Haohai Shi

签订的信通华安 VIE 协议，山石北京实际控制信通华安。截至本补充法律意见书

出具之日，信通华安已经注销。

2. 田涛对外投资并控制或施加重大影响的企业与发行人发生的交易

根据《20190331 审计报告》及本所与田涛的访谈，自 2016 年 1 月 1 日至 2019

年 3 月 31 日，田涛对外投资并控制或施加重大影响的企业未与发行人产生过交易。

根据《20190331 审计报告》《招股说明书》等文件，山石北京实际控制的信通

华安为维持日常经营及搭建和拆除红筹架构等原因，曾与发行人发生过关联交易。

基于上述，本所认为，自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，田涛对外投

资并控制或施加重大影响的企业未与发行人产生过交易。

3. 田涛对外投资并控制或施加重大影响的企业与发行人不存在构成竞争的

情况

(1) 根据本所与田涛的访谈、及本所检索国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，自

2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，田涛对外投资并控制或施加重大影响的企

业均未与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务，因此不存在与发行人及其

控股子公司构成竞争的情况。

8-3-106

(2) 田涛已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制

的企业没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与山石网科及其控

股子公司相同或相似的业务。

二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山

石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知山石

网科，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科

或其控股子公司，由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用

或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。

三、自本承诺函出具之日起，本人/本企业/本公司承诺赔偿山石网科或其控股

子公司因本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业因违反本承诺函任

何条款而遭受的直接损失。

四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之

日至下列日期中的较早日期终止：(1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上

股份之日；或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。”

基于上述，本所认为，报告期内，田涛对外投资并控制或施加重大影响的企

业不存在与发行人及其控股子公司构成竞争的情况。

4. 田涛担任董事期间不存在竞业禁止的行为

(1) 田涛任职情况

根据田涛出具的股东调查表及本所检索国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，截

至本补充法律意见书出具之日，田涛任职情况如下：

8-3-107

序

号 任职单位 职位 任职时间

1 信通华安（已于 2019 年 7 月 3 日注

销） 董事

2003 年 9 月 3 日至 2019 年 7

月 3 日

2 北京无限讯奇信息技术有限公司 董事 2006 年 9 月 29 日至今

3 北京信达创投传媒广告有限公司 董事 2005 年 10 月 26 日至今

4 北京信通传之媒广告有限公司 董事 2001 年 10 月 30 日至今

5 北京鑫敦影视文化有限责任公司 董事 2002 年 5 月 27 日至 2012 年 3

月 30 日

6 飞速（北京）技术有限公司（已注

销） 董事

2007 年 10 月 12 日至 2016 年

1 月 25 日

(2) 田涛履行竞业禁止义务的情况

根据本所与田涛的访谈及本所检索国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）并查阅上述企业的工商档案，报告期内，上述该等田涛

任职或曾任职的单位的主营业务均未涉及网络安全产品及服务行业，与发行人主

营业务不相同。根据本所与田涛的访谈及发行人的说明，田涛在 2018 年 12 月至

2019 年 1 月担任发行人董事期间，也未与上述任职或曾任职单位签署过竞业禁止

协议，亦未曾领取过曾任职单位的竞业禁止补偿金。

根据本所在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人

信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人信息查询

系统（http://zxgk.court.gov.cn/）的核查，田涛自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月

31 日内未因竞业禁止等相关事项产生争议、纠纷，也未进行任何有关竞业禁止的

诉讼或仲裁。

基于上述，本所认为，田涛在担任发行人董事期间，不存在竞业禁止的行为。

除上述情况外，《第二轮问询函》第 1 题相关情况及本所发表的法律意见较《补

8-3-108

充法律意见书》未发生重大变化。

九、 《二轮问询函》第 4 题

根据回复材料，合肥维诺信息系统集成有限公司、山东优固信息

技术有限公司、北京阳明高科科技有限公司等代理商均于成立当年或

次年即成为发行人的前十大代理商，Whip Solutions、Microsmartnet

Distribution Limited 等境外代理商成立时间也较晚，且均为发行人的独

家代理，报告期内渠道代理商留存率由 66.01%下降到 48.86%。请发

行人进一步说明：（1）上述国内代理商与公司的合作背景，成立当年

或次年即成为前十大代理商的原因和合理性；境外代理商的开发方式，

是否与发行人及其关联方存在关联关系；2016 年及 2017 年上海华盖采

购其他公司网络安全产品是否也通过皖煤国贸，发行人通过皖煤国贸

向上海华盖进行销售是否具有商业合理性或潜在风险；（2）“公司负责整

体的物流运输，直接运送到终端客户，或者渠道代理商指定的地点和

仓库”与“总代理商作为全国仓储、物流平台”、逐级供货的管理政策是否

存在矛盾，发行人直接管理的代理商数量及如何进行管理，总代理商

如何对金牌、银牌代理商进行管理；（3）报告期内渠道代理商留存率

大幅下降的原因，留存率较低是否与同行业一致；（4）对于发行人不

掌握终端客户信息由代理商自行开拓客户的产品销售的收入确认时点、

依据，报告期各期确认收入的金额及季节性分布情况、对应的各期末

应收账款金额及期后回款情况，产品的最终销售实现情况及代理商的

8-3-109

期末库存情况；（5）2018 年返利政策的调整时间、具体调整内容及对

收入的影响，代理商获得的商业折扣额度与渠道代理收入的匹配关系；

（6）报告期内销售费用其他日常费用中的办公费大幅下降的原因和合

理性，快递/运输费与销售规模的匹配性，销售费用中职工薪酬、业务

招待费及差旅费是否与销售人员数量相匹配，三项占营业收入的比例

显著高于启明星辰和迪普科技且逐年下降的原因和合理性；（7）渠道

代理商或其主要负责人是否曾在发行人处担任职务，是否存在发行人

控制或变相控制渠道代理商的情况。

请发行人律师对事项（7）进行核查，并就发行人与主要代理商（总

代理商、战略行业 ISV）是否存在关联关系发表明确意见。

如《招股说明书》“第六节 业务与技术/一、公司主营业务及主要产品和服务

情况/（四）主营业务经营模式”所示，“报告期内，公司渠道代理商分为总代理

商、战略行业 ISV（独立软件开发商，即 Independent Software Vendors）和金牌、

银牌渠道代理商。其中，总代理商及战略行业 ISV 可以直接向山石网科进行采购。

一般情况下，金牌、银牌代理商直接与总代理商签订订单合同，并通过总代理商

下单提货。”

1. 渠道代理商或其主要负责人在发行人处担任职务情况

(1) 主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）或其主要负责人在发行人处担任

职务情况

就渠道代理商中的主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）或其主要负责人在

发 行 人 处 担 任 职 务 的 情 况 ， 本 所 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

8-3-110

（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com）等公开网站穿透核查发

行人自 2019年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日新增境内的 2家主要代理商（总

代理商、战略行业 ISV）自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的工商信息，查

询了新增 2 家主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）的自然人股东、法定代表人、

董事、监事、经理自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日内的工商备案信息，并

与发行人截至 2019 年 6 月 30 日提供的现有员工名单及 2016 年 1 月 1 日至 2019

年 6 月 30 日期间离职的前员工名单共计 1,441 人进行了对比，核查两者之间是否

有人员姓名重合的情况。

经本所核查，在发行人提供的前述员工名单中，自 2019 年 1 月 1 日至 2019

年 6 月 30 日期间，发行人员工或前员工与 2019 年新增的主要代理商（总代理商、

战略行业 ISV）的自然人股东、董事、监事及经理之间未出现姓名重合情况。

经本所核查并根据新增主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）的确认函及发

行人说明，报告期内，2019 年新增主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）或其

主要负责人未曾在发行人处担任职务。

(2) 金牌代理商、银牌代理商或其主要负责人在发行人处担任职务情况

就渠道代理商中的金牌代理商、银牌代理商或其主要负责人在发行人处担任

职务的情况，本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼

查（https://www.tianyancha.com）等公开网站穿透核查发行人 2019 年新增境内的 40 家金

牌代理商、银牌代理商自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间的工商信息，

查阅了自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间内 40 家金牌代理商、银牌代

理商的自然人股东、法定代表人的工商备案信息，并与发行人截至 2019 年 6 月 30

日提供的现有员工名单及自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间离职的前员

工名单共计 1,441 人进行了对比，查看是否有人员姓名重合的情况。

本所还通过邮件函证的方式，向 1 家新增境外金牌代理商发函，以了解该境

外渠道代理商的主要负责人在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间是否在发

8-3-111

行人处担任职务。

根据上述核查，发行人截至 2019 年 6 月 30 日提供的 1,441 名现有员工名单及

报告期内离职前员工名单中，共有 8 名发行人员工或前员工与 2019 年 1 月 1 日至

2019 年 6 月 30 日期间的金牌代理商、银牌代理商的自然人股东及法定代表人存在

人员姓名重合情况。经本所与发行人该等重名员工的访谈，该等重名员工未曾在

40 家境内金牌代理商、银牌代理商处担任职务。

综上，经本所核查及发行人说明，报告期内，2019 年新增金牌代理商、银牌

代理商或其主要负责人未曾在发行人处担任职务。

2. 发行人不存在控制或变相控制渠道代理商的情况

根据本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查

（https://www.tianyancha.com）等公开网站穿透核查发行人报告期内 1,002 家境内的渠

道代理商报告期内的工商信息、核查截至本回复出具之日回函的报告期内境外金

牌代理商、银牌代理商的相关函证、并根据主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）

出具的确认函或确认邮件、发行人出具的确认函、本所与发行人董事长总经理罗

东平及财务负责人尚喜鹤的访谈，报告期内，发行人不存在控制或变相控制渠道

代理商的情况。

经本所核查，就报告期内发行人渠道代理商或其主要负责人与发行人截至

2019 年 5 月 28 日提供的 1,426 名现有员工及报告期内离职前员工名单对比后，发

现上述共计 11 名渠道代理商或其主要负责人在发行人处担任职务的情况，本所进

一步与该等人员进行了访谈、取得了该等人员出具的确认函，并与发行人董事长

总经理罗东平及财务负责人尚喜鹤就该等情况进行了访谈，相关情况说明如下：

（1） 苑某某曾担任上海华盖科技发展股份有限公司的董事，上海华盖科技

发展股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，根据本所查阅在天眼

查（https://www.tianyancha.com）等公开网站的信息及根据上海华盖科技发展股份

8-3-112

有限公司确认邮件，上海华盖科技发展股份有限公司的实际控制人为李永胜、罗

华斌、刘飞和陈林兵。根据本所与苑某某的访谈，由于苑某某的前工作地（上海）

和居住地（成都）距离较远，苑某某已于 2017 年辞任上海华盖科技发展股份有限

公司董事。根据发行人提供的《劳动合同》，苑某某于同年入职山石网科，截至本

补充法律意见书出具之日，苑某某在发行人处担任销售部西南区销售总监。

（2） 闫某某曾持有湖南数据魔方信息科技有限公司 10%的股权，2017 年 4

月，闫某某转让出全部股权。根据发行人提供的《劳动合同》，闫某某于 2018 年 8

月入职山石网科，截至本补充法律意见书出具之日，闫某某在发行人处担任销售

部客户经理。

（3） 潘某某、于某某、肖某某、王某某、毛某某、宋某某、吴某、林某某、

段某某等 9 名员工未经发行人许可曾经或目前为发行人报告期内的渠道代理商江

西银航科技有限公司、北京阳明高科科技有限公司、云南思酷瑞特科技有限公司、

吉林省五指网络科技有限公司、西安佳恩电子智能科技有限公司、湖南长隆信息

科技有限公司、湖南隆源信息科技有限公司等公司处的股东及/或担任其董事、（总）

经理或监事的职务。根据发行人说明，报告期内，前述 4 家金牌、银牌代理商通

过总代理商采购、3 家战略行业 ISV 直接或通过总代理商向发行人采购的合计采购

金额占发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度营业收入的比例

分别为 2.13%、2.10%和 1.86%及 1.39%，前述 9 名员工在渠道代理商任职和在发

行人处任职的重合期间中，前述 7 家渠道代理商的合计采购金额占发行人 2016 年

度、2017 年度、2018 年度及 2019 年一季度营业收入的比例分别为 1.43%、1.57%

和 1.18%及 0.05%。根据前述 9 名发行人员工出具的确认函、发行人出具的确认函、

本所与发行人董事长总经理罗东平及财务负责人尚喜鹤的访谈，该等人员在任职

渠道代理商期间未通过渠道代理商与发行人相互输送利益或相互承担成本或其他

费用；发行人亦未通过该等人员控制或变相控制渠道代理商。

综上所述，本所认为，报告期内，发行人不存在控制或变相控制渠道代理商

的情况。

8-3-113

3. 发行人与主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）不存在关联关系

就发行人与主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）是否存在关联关系的情况，

本所在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）及天眼查

（https://www.tianyancha.com）等公开网站穿透核查发行人报告期内的 37 家主要代

理商（总代理商、战略行业 ISV）报告期内的工商信息，核查了报告期内 37 家主

要代理商（总代理商、战略行业 ISV）报告期内的自然人股东、法定代表人、董事、

监事、经理的工商备案信息，并与报告期内发行人持股 5%以上的股东、董事、监

事、高级管理人员及其他关联方名单进行比对，未发现人名重合的情况或主体重

合的情况。

根据主要代理商（包括总代理商、战略行业 ISV）出具的确认函、确认邮件，

发行人 5%以上股东的股东调查表，发行人的董事、监事和高级管理人员签署的调

查问卷及发行人的说明，本所认为，报告期内，发行人及其 5%以上股东、董事、

监事、高级管理人员、核心技术人员与主要代理商（总代理商、战略行业 ISV）不

存在关联关系。

除上述情况外，《二轮问询函》第 4 题相关情况及本所发表的法律意见较《补

充法律意见书》未发生重大变化。

第三部分 结论

经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行上市尚待中国证

监会履行发行注册程序外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中

国境内首次公开发行股票并在科创板上市的条件。

（本页无正文，下接签字盖章页）

8-3-114

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

李元媛

蔺志军

单位负责人：

王 玲

二〇一九年 月 日

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附件一 新增已取得商标注册证的境内商标

序

号 注册号 商标注册人 类号 商标 专用权期限 取得方式 他项权利

1 33110603 山石网科通信技术

股份有限公司 9

2019.5.14-2029.5.13 原始取得 无

2 33099966 山石网科通信技术

股份有限公司 38 2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

3 33092337 山石网科通信技术

股份有限公司 42 2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

4 33092344 山石网科通信技术

股份有限公司 9

2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

5 33097363 山石网科通信技术

股份有限公司 42 2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

6 33105587 山石网科通信技术

股份有限公司 38 2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

7 33189887 山石网科通信技术

股份有限公司 38

2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

8-3-116

8 33206455 山石网科通信技术

股份有限公司 42

2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

9 33193411 山石网科通信技术

股份有限公司 9 2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

10 33201378 山石网科通信技术

股份有限公司 9

2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

11 33205264 山石网科通信技术

股份有限公司 38 2019.5.14-2029.5.13 原始取得 无

12 33183037 山石网科通信技术

股份有限公司 42 2019.5.7-2029.5.06 原始取得 无

13 33195663 山石网科通信技术

股份有限公司 9

2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

14 33193958 山石网科通信技术

股份有限公司 38 2019.5.14-2029.5.13 原始取得 无

15 33189903 山石网科通信技术

股份有限公司 42 2019.5.7-2029.5.6 原始取得 无

8-3-117

附件二 新增已取得专利证书的境内专利

序

号 专利权人

专利类

别 专利名称 专利号 专利申请日 权利期限 取得方式 他项权利

1 山石网科通信技

术股份有限公司 发明 数据中心系统

ZL 2016 1

0265084.0 2016 年 04 月 26 日 2016.4.26-2036.4.25 原始取得 无

2 山石网科通信技

术股份有限公司 发明

基于分布式的虚

拟网络设备的测

试方法、装置及

系统

ZL 2015 1

1019066.6 2015 年 12 月 30 日 2015.12.30-2035.12.29 原始取得 无

8-3-118

附件三 新增已取得计算机软件著作权登记证书的软件著作权

序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成

日期 发证日期 取得方式 权利范围

1

北京山石网科

信息技术有限

公司

Hillstone 山石网科 山石云·集

CloudPano 网元控制器软件[简称：

山石云·集]V1.0

2019SR0297675 2019.01.30 2019.04.02 原始取得 全部权利

2

北京山石网科

信息技术有限

公司

Hillstone 山石网科静态数据脱敏软

件[简称：DMS]V2.0 2019SR0326719 2018.12.07 2019.04.12 原始取得 全部权利

3

北京山石网科

信息技术有限

公司

Hillstone 山石网科智·源——智能安

全运营系统[简称：智源]V2.0 2019SR0680279 2019.05.21 2019.07.02 原始取得 全部权利

8-3-119

附件四 新增、续展租赁房产情况

序

号 承租人 出租人 用途 座落 租赁期限

租赁面积

（平方米） 房产证号

租赁登记/

备案情况

1 北京山石网科信

息技术有限公司

上海浦园物业管

理有限公司 办公

上海市张江高科技园

区郭守敬路 498 号 1

幢 403/18 室

2019年 4月 1日至

2021 年 3 月 31 日 127.36

沪房地浦字

（2008）第

040065 号

否

2 北京山石网科信

息技术有限公司 陈新丰 办公

福州市台江区宁化街

道上浦路富力中心

C2#1813、14 单元

2019 年 5 月 15 日

至 2021 年 5 月 14

日

132.53 未提供 否

3 北京山石网科信

息技术有限公司 朱秀丽 办公

郑州市郑东新区普惠

路 68 号 2 单元 12 层

1212 号

2019 年 6 月 10 日

至 2021 年 6 月 9

日

101.84 郑房权证字第

1501155944 号 否

4 北京山石网科信

息技术有限公司 吴浩 办公

武汉市洪山区徐东大

街 122 号团结新村路

盛世徐东小区 3号楼 2

单元 501 室

2019年 7月 8日至

2021 年 7 月 7 日 130

武房权证洪字

第 2008009530

号

否