Adiuvo QSr III 2015 · 2015. 11. 16. · 13.2 Test na utratę wartości aktywów niematerialnych...

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny

za III kwartał 2015 r.

zakończony 30 września 2015 r.

Warszawa, 16 listopada 2015 roku

Raport okresowy Adiuvo Investments S.A. za III kwartał 2015 r. 2

Spis treści:

I. Wybrane dane finansowe ...................................................................................................5

I.1 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE 5

I.2 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE 6

II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments ............................................7

II.1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7

II.2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 8

II.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9

II.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10

II.5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12

II.6 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13

Nota 1 Informacje ogólne 13

Nota 2 Skład Grupy Kapitałowej 14

2.1 Zmiany w składzie Grupy ....................................................................................................................................... 16

Nota 3 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej 17

3.1 Zarząd .................................................................................................................................................................... 17 3.2 Rada Nadzorcza ..................................................................................................................................................... 18

Nota 4 Podpisanie kwartalnego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 18

Nota 5 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego 18

5.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego .............................................................. 18 5.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza ...................................................................................................... 19 5.3 Nowe standardy i interpretacje ............................................................................................................................. 19 5.4 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości .......................................................................................................... 21 5.5 Polityka rachunkowości ......................................................................................................................................... 23 5.6 Niepewność szacunków ........................................................................................................................................ 23

Nota 6 Korekta wcześniej opublikowanych sprawozdań 24

Nota 7 Cykliczność, sezonowość działalności 29

Nota 8 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych 29

Nota 9 Przychody i koszty 30

9.1 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych .......................................................................... 30 9.2 Koszty finansowe ................................................................................................................................................... 31

Nota 10 Podatek dochodowy 31

10.1 Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat i w innych całkowitych dochodach ................................. 31 10.2 Odroczony podatek dochodowy ......................................................................................................................... 32

Nota 11 Zysk (strata) przypadający/-a na jedną akcję 32

Nota 12 Rzeczowe aktywa trwałe 33

Nota 13 Wartości niematerialne 34

13.1 Wartości niematerialne ....................................................................................................................................... 34 13.2 Test na utratę wartości aktywów niematerialnych nieoddanych do użytkowania.............................................. 35

Nota 14 Zmiana struktury Grupy i połączenia jednostek gospodarczych 35

Nota 15 Zapasy 36

Nota 16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 36

Nota 17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 37

Nota 18 Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały 37

18.1 Kapitał zakładowy ................................................................................................................................................ 37 18.2 Kapitał zapasowy ................................................................................................................................................. 38 18.3 Pozostałe kapitały ............................................................................................................................................... 39 18.4 Dywidenda i ograniczenia związane z kapitałem ................................................................................................. 39 18.5 Udziały niekontrolujące ....................................................................................................................................... 39

Nota 19 Rezerwy i świadczenia pracownicze 40


Nota 20 Program akcji pracowniczych 41

20.1 Programy akcji pracowniczych ............................................................................................................................ 41

Nota 21 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, dłużne papiery wartościowe 42

Nota 22 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 43

Nota 23 Dotacje 43

Nota 24 Zobowiązania i należności warunkowe 44

24.1 Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca ....................................................... 44 24.2 Inne zobowiązania warunkowe ........................................................................................................................... 44 24.3 Należności warunkowe........................................................................................................................................ 45 24.4 Zobowiązania inwestycyjne ................................................................................................................................. 45 24.5 Sprawy sądowe ................................................................................................................................................... 45 24.6 Gwarancje, weksle .............................................................................................................................................. 45 24.7 Rozliczenia podatkowe ........................................................................................................................................ 46

Nota 25 Informacje o podmiotach powiązanych 46

25.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi .............................................................................................................. 46 25.2 Jednostka dominująca całej grupy ...................................................................................................................... 47 25.3 Jednostki zależne ................................................................................................................................................. 48 25.4 Kluczowy personel kierowniczy ........................................................................................................................... 48 25.5 Pozostały personel kierowniczy Grupy ................................................................................................................ 48 25.6 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi.................................................................................................. 49

Nota 26 Instrumenty finansowe 49

Nota 27 Struktura zatrudnienia 49

Nota 28 Zdarzenia po dniu bilansowym 49

III. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A. ........................................ 53

III.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 53

III.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH 54

III.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 55

III.4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 56

III.5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 57

III.6 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 58

Nota 1 Informacje ogólne 58

Nota 2 Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego 58

Nota 3 Podsumowanie istotnych zdarzeń w okresie objętym kwartalnym sprawozdaniem finansowym 59

Nota 4 Koszty według rodzaju 59

Nota 5 Przychody finansowe 59

Nota 6 Koszty finansowe 59

Nota 7 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 59

Nota 8 Kapitał własny 60

Nota 9 Pożyczki otrzymane 60

Nota 10 Transakcje z podmiotami powiązanymi 60

Nota 11 Aktywa, zobowiązania warunkowe oraz pozostałe zobowiązania nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 61

IV. Pozostałe informacje nt. działalności oraz sytuacji finansowej Grupy Adiuvo ...................... 62

IV.1 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ 62

Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej ....................................................................... 62 Informacje dotyczące segmentów działalności ....................................................................................... 62 Prognozy wyników finansowych ............................................................................................................. 63 Informacje o stosowanych zasadach rachunkowości ............................................................................. 63

IV.2 INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 63

Jednostka dominująca ............................................................................................................................ 63 Skład organów jednostki dominującej .................................................................................................... 63 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej....................................................................................... 63


Struktura Grupy Kapitałowej .................................................................................................................. 63 Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki. ............................................................................................... 63

IV.3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 64

Wykaz istotnych zdarzeń ........................................................................................................................ 64 Sezonowość działalności ......................................................................................................................... 65 Istotne czynniki rozwoju w perspektywie kolejnego kwartału ............................................................... 65 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi. ........................................................................ 67 Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji ...................................... 67 Opis postępowań sądowych, administracyjnych i innych ....................................................................... 67 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Adiuvo ...................................................................... 67

IV.4 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 67

Informacja o kapitale zakładowym ......................................................................................................... 67 Informacje o Akcjonariacie ..................................................................................................................... 67 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ...................................................................... 70

V. Podpisy osób uprawnionych .............................................................................................. 71


I. Wybrane dane finansowe

I.1 SKONSOLIDOWANE WYBRANE DANE FINANSOWE

tys. PLN tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Przychody ze sprzedaży 1 626 36 391 9

Zysk (strata) ze sprzedaży (9 406) (8 846) (2 262) (2 118)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (13 162) 3 088 (3 166) 739

Zysk (strata) netto (13 493) 3 088 (3 246) 739

Zysk (strata) netto przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej (12 286) 5 206 (2 955) 1 247

Udziałom niekontrolującym (1 207) (2 118) (290) (507)

Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy (1,63) 0,88 (0,39) 0,21

- rozwodniony (1,62) 0,88 (0,39) 0,21

Całkowite dochody ogółem (13 485) 3 074 (3 243) 736

Całkowity dochód ogółem przypisany:

Akcjonariuszom jednostki dominującej (12 312) 5 192 (2 961) 1 243

Udziałom niekontrolującym (1 173) (2 118) (282) (507)

tys. PLN tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 30.09.2015

(niebadane)

31.12.2014 30.09.2015 (niebadane)

31.12.2014

Aktywa trwałe 59 537 50 138 14 046 11 763

Aktywa obrotowe 7 770 3 099 1 833 727

Aktywa ogółem 67 307 53 237 15 879 12 490

Kapitał własny ogółem 46 198 32 320 10 899 7 583

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

33 151 18 006 7 821 4 224

Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 13 046 14 314 3 078 3 358

Zobowiązania długoterminowe 16 161 10 676 3 813 2 505

Zobowiązania krótkoterminowe 4 948 10 241 1 167 2 403

tys. PLN tys. EUR

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (14 826) (8 544) (3 566) (2 046)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (8 348) (7 070) (2 008) (1 693)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 23 211 14 251 5 583 3 413

Przepływy pieniężne netto razem 36 (1 363) 9 (326)


I.2 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE

tys. PLN tys. EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Przychody ze sprzedaży - - - -

Zysk (strata) ze sprzedaży (3 616) (4 031) (870) (965)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 287) (4 360) (550) (1 044)

Zysk (strata) netto (2 596) (4 252) (624) (1 018)

Zysk (strata) na akcję

(wyrażony w złotych / euro na jedną akcję)

- podstawowy (0,34) (0,72) (0,08) (0,17)

- rozwodniony (0,34) (0,72) (0,08) (0,17)

Całkowite dochody ogółem (10 560) 111 220 (2 540) 26 634

tys. PLN tys. EUR

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 30.09.2015

(niebadane)

31.12.2014 30.09.2015 (niebadane)

31.12.2014

Aktywa trwałe 208 198 192 917 49 119 45 261

Aktywa obrotowe 6 831 8 239 1 612 1 933

Aktywa ogółem 215 029 201 156 50 731 47 194

Kapitał własny 179 331 162 538 42 309 38 133

Zobowiązania długoterminowe 35 002 31 602 8 258 7 414

Zobowiązania krótkoterminowe 696 7 017 164 1 646

tys. PLN tys. EUR

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH od 01.01.2015 do

30.09.2015 (niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 459) (7 430) (1 073) (1 779)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (16 560) (6 812) (3 983) (1 631)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 21 209 12 797 5 101 3 064

Przepływy pieniężne netto razem 190 (1 445) 46 (346)

Powyższe wybrane dane finansowe, odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe, przeliczone zostały na walutę Euro w następujący sposób:

• Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 września 2015 (1 EUR = 4,2386 PLN) i na dzień 31 grudnia 2014 r. (1 EUR= 4,2623 PLN).

• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2015 r. (1 EUR =4,1585 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2014 (1 EUR =4,1803 PLN).

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część. 7

II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments

II.1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Nota od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.07.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.07.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży 1 626 573 36 36

Koszty działalności operacyjnej 11 032 4 008 8 882 3 734

Amortyzacja 83 44 16 4

Zużycie materiałów i energii 407 66 73 31

Usługi obce 9.1 7 264 2 850 5 790 2 932

Podatki i opłaty 224 60 342 124

Wynagrodzenia 9.1 2 060 754 1 161 510

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 9.1 208 58 176 73

Pozostałe koszty rodzajowe 330 34 1 325 61

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 455 142 - -

Zysk (strata) ze sprzedaży (9 406) (3 435) (8 846) (3 698)

Pozostałe przychody operacyjne 678 538 13 771 13 632

Pozostałe koszty operacyjne 70 29 267 15

Przychody finansowe 52 0 41 41

Koszty finansowe 9.2 4 416 235 1 612 731

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (13 162) (3 161) 3 088 9 230

Podatek dochodowy 10 331 671 - -

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (13 493) (3 832) 3 088 9 230

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - -

Zysk (strata) netto (13 493) (3 832) 3 088 9 230


Akcjonariuszom jednostki dominującej (12 286) (3 476) 5 206 10 751

Udziałom niekontrolującym (1 207) (356) (2 118) (1 521)

Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w trakcie okresu

(wyrażony w złotych na jedną akcję)

– podstawowy (1,63) (0,43) 0,88 1,73

– rozwodniony (1,62) (0,43) 0,88 1,73


II.2 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

Nota od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.07.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.07.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Zysk (strata) netto (13 493) (3 832) 3 088 9 230

Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do wyniku

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych

18.3 9 102 (14) (13)

Podatek dochodowy dotyczący innych dochodów całkowitych

10 - - - -

Inne dochody całkowite netto 9 102 (14) (13)

Całkowite dochody ogółem (13 485) (3 731) 3 074 9 217


Akcjonariuszom jednostki dominującej (12 312) (3 395) 5 192 10 739

Udziałom niekontrolującym (1 173) (336) (2 118) (1 522)


II.3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Nota 30.09.2015

(niebadane) 31.12.2014

AKTYWA

Aktywa trwałe 59 537 50 138

Rzeczowe aktywa trwałe 12 972 493

Wartości niematerialne 13 58 147 49 645

Pożyczki udzielone 102 -

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 317 -

Aktywa obrotowe 7 770 3 099

Zapasy 15 852 256

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 16 5 020 945

Należności z tytułu podatku dochodowego - 39

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 1 897 1 859

AKTYWA OGÓŁEM 67 307 53 237

Nota 30.09.2015


PASYWA

Kapitał własny ogółem 46 198 32 320

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 33 151 18 006

Kapitał akcyjny 18.1 807 632

Niezarejestrowany kapitał akcyjny 18.1 - 11

Należne wpłaty na kapitał akcyjny 18.1 (5) (5)

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 18.2 44 297 17 569

Kapitał z wyceny opcji pracowniczych 18.3 463 -

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 18.3 (37) (11)

Zyski zatrzymane 18.4 (12 374) (190)

Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 18.5 13 046 14 314

Zobowiązania długoterminowe 16 161 10 676

Oprocentowane pożyczki i kredyty 21 9 527 5 126

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 20 325 307

Dotacje otrzymane 23 418 -

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 891 5 243

Zobowiązania krótkoterminowe 4 948 10 241

Oprocentowane pożyczki i kredyty 21 146 4 562

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 22 4 107 5 194

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - -

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 20 457 251

Rezerwy 19 133 79

Dotacje otrzymane 23 104 155

PASYWA OGÓŁEM 67 307 53 237


II.4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej

Za okres 01.01.2015 - 30.09.2015

Kapitał akcyjny

Niezarejestrowany kapitał akcyjny

Należne wpłaty na

kapitał akcyjny

Nadwyżka ze sprzedaży akcji

powyżej wartości

nominalnej

Kapitał z wyceny opcji

pracowni-czych

Różnice kursowe z

przeliczenia jednostek

zagranicznych

Zyski zatrzymane

Razem przypadające

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Przypadające na udziały

niekontrolujące

Razem

Stan na 01.01.2015 632 11 (5) 14 492 - (11) (4 931) 10 188 22 132 32 320

Korekta błędu - - - 3 077 - - 4 741 7 818 (7 818) -

Stan na 01.01.2015 po zmianach 632 11 (5) 17 569 - (11) (190) 18 006 14 314 32 320

Zysk (strata) netto - - - - - - (12 286) (12 286) (1 207) (13 493)

Inne dochody całkowite - - - - - (26) - (26) 35 9

Całkowite dochody ogółem - - - - - (26) (12 286) (12 312) (1 173) (13 485)

Emisja akcji 164 26 727 26 891 26 891

Wpłata na kapitał akcyjny - -

Rejestracja emisji akcji 11 (11) - -

Ujęcie programu motywacyjnego 463 463 463

Zmiany w udziałach własnościowych w jednostkach zależnych, które nie skutkują utratą kontroli

102 102 (95) 7

Stan na 30.09.2015 807 - (5) 44 297 463 (37) (12 374) 33 151 13 046 46 198


Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej

Za okres 01.01.2014 - 30.09.2014 Kapitał akcyjny

Niezarejestrowany kapitał akcyjny

Należne wpłaty na

kapitał akcyjny


powyżej wartości

nominalnej


pracowniczych

Różnice kursowe z

przeliczenia jednostek

zagranicznych

Zyski zatrzymane

Razem przypadające

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Przypadające na udziały

niekontrolujące Razem

Stan na 01.01.2014 100 467 (2) 4 604 - 12 (4 715) 466 3 578 4 044

Korekta błędu - - - 3 077 - - - 3 077 (3 077) -

Stan na 01.01.2014 po zmianach 100 467 (2) 7 681 - 12 (4 715) 3 543 501 4 044

Zysk (strata) netto - - - - - - 5 206 5 206 (2 118) 3 088

Inne dochody całkowite - - - - - (14) - (14) - (14)

Całkowite dochody ogółem - - - - - (14) 5 206 5 192 (2 118) 3 074

Emisja akcji 16 50 (0) 9 024 9 090 9 090

Wpłata na kapitał akcyjny 2 2 2

Rejestracja emisji akcji 467 (467) - -

Udziały niekontrolujące w nabytych spółkach

- 7 620 7 620

Zmiany w udziałach własnościowych w jednostkach zależnych, które nie skutkują utratą kontroli

2 604 2 604 8 269 10 873

Stan na 30.09.2014 583 50 (0) 16 705 - (2) 3 095 20 432 14 271 34 703


II.5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Nota od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk (strata) brutto za rok obrotowy (13 162) 3 088

Korekty zysku brutto:

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 716 1 368

(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku 319 61

(Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku - (12 226)

Zmiana stanu rezerw 19 54 0

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 20 224 624

Amortyzacja 83 15

Wycena programu motywacyjnego 463 -

Rozliczenie dotacji 23 (1 167) (111)

Inne korekty (4) (94)

Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

16 (4 075) (5 095)

Zmiana stanu zapasów 15 (597) (63) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań

22 2 347 3 889

Zapłacony podatek dochodowy (28) -

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (14 826) (8 544)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych 12 (573) (36)

Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 4 -

Wydatki na pokrycie kosztów prac rozwojowych 13 (7 591) (7 190)

Wydatki z tytułu nabycia pozostałych wartości niematerialnych 13 (94) (29)

Nabycie jednostek zależnych, pomniejszone o przejęte środki pieniężne 14 (1) 185

Udzielone pożyczki (99) -

Otrzymane odsetki 5 -

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (8 348) (7 070)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji 18.1 22 810 9 088

Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli - -

Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 21 788 5 808

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek 21 (1 872) (886)

Wpływy z tytułu dotacji 23 1 484 409

Odsetki zapłacone - -

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 23 211 14 251

Przepływy pieniężne netto razem 36 (1 363)

Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

1 (27)

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 38 (1 390)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 1 859 2 303

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 17 1 897 913

- tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania - -


II.6 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1 Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Adiuvo Investments („Grupa”, „Grupa kapitałowa”) składa się ze spółki Adiuvo Investments S.A. („Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Spółka dominująca”) i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres od 1 stycznia do 30 września 2015 r. oraz dane porównywalne obejmujące okres od 1 stycznia 2014 r. do dnia 30 września 2014 r., a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na dzień 31 grudnia 2014 r. Do III kwartału 2015 r. spółka działała pod firmą Adiuvo Investment S.A. W III kwartale 2015 r. zarejestrowano zmiany w statucie Jednostki dominującej przyjęte uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 30 czerwca 2015 r., obejmujące m.in. zmianę firmy spółki na Adiuvo Investments Spółka Akcyjna.

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest działalność w obszarze selekcji, rozwoju, finansowania i komercjalizacji innowacyjnych projektów biomedycznych na rynku międzynarodowym. Dzięki zapewnieniu globalnej ochrony własności intelektualnej, potwierdzeniu działania (walidacji) technologii w badaniach naukowych (na ludziach i zwierzętach) oraz pozyskiwaniu certyfikatów dopuszczających produkty do obrotu w skali globalnej, Adiuvo Investments S.A. jest w stanie komercjalizować projekty w różnorodnym modelu biznesowym i w skali międzynarodowej.

Jednostka dominująca Adiuvo Investments S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 12 lipca 2012 r. (Rep A Nr 4933/2012). Pierwotna firma Jednostki dominującej brzmiała Castine Investments Spółka akcyjna. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3/22.07.2013 z dnia 22 lipca 2013 r. dokonano zmiany firmy na Adiuvo Investment Spółka Akcyjna. W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym siedziba Spółki dominującej uległa zmianie i na dzień niniejszego sprawozdania mieści się w Warszawie przy ul. Słomińskiego 15, lok. 509.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest:

• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.

Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000430513.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 146271705.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W maju 2015 r. do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wprowadzone zostały akcje zwykłe na okaziciela serii C, E, F, G, H, I, J spółki. W dniu 27 maja 2014 r. spółka zadebiutowała na rynku NewConnect. 12 października 2015 r. miało miejsce przeniesienie notowań akcji serii A, B, C, E, F, G, H, I i J spółki z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Ponadto tego dnia rozpoczęto notowanie 1 miliona praw do akcji serii I, które zostały objęte w ramach procesu pierwszej oferty publicznej przeprowadzonej we wrześniu 2015 r.

Adiuvo Investments S.A. jest bezpośrednio zależne od Orenore Sp. z o.o. („Orenore”) z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Orenore Investments Limited. Za podmiot dominujący wobec Adiuvo Investments S.A., zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o Ofercie Publicznej może być uznany Prezes Zarządu Marek Orłowski. Marek Orłowski wykonuje kontrolę nad Adiuvo Investments za pośrednictwem spółki Orenore sp. z o. o., którą jednocześnie łączy z Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa porozumienie dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Adiuvo Investments S.A. oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

Według stanu na dzień 30 września 2015 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot Siedziba Liczba akcji* %posiadanego

kapitału %posiadanych praw

głosu

Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 5 826 660 72,2% 83,50%

Pozostali - 2 243 520 27,80% 16,50%

8 070 180 100,00% 100,00%

* Uchwałą nr 3 z 31 grudnia 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano podziału akcji i zmniejszenia wartości nominalnej

wszystkich Akcji. Podziału akcji dokonano w stosunku 1/10 w wyniku czego nowa wartość nominalna akcji wyniosła 0,10 zł (dziesięć groszy).


Uchwałą nr 4 tego samego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano również zamiany wszystkich akcji, z wyłączeniem serii A i B,

z akcji imiennych na okaziciela.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2014 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot Siedziba Liczba akcji %posiadanego

kapitału %posiadanych praw

głosu

Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 552 916 85,9% 92,4%

Pozostali * - 90 546 14,07% 7,57%

643 462** 100,00% 100,00%

* w tym 4.857 akcji nieopłaconych na 31 grudnia 2014 r.

** akcje serii F i G wyemitowane i objęte w trakcie okresu sprawozdawczego zostały zarejestrowane w KRS 30 marca 2015 r. Powyższa tabela

przedstawia strukturę akcjonariatu z uwzględnieniem faktu objęcia akcji serii F i G przed 31 grudnia 2014 r.

Dodatkowe informacje nt. zmian w strukturze akcjonariatu po dacie 30 września 2015 r. znajdują się w rozdziale IV.4 poniżej.

Nota 2 Skład Grupy Kapitałowej

Jednostki zależne

Według stanu na 30 września 2015 r. w skład Grupy wchodzi Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:

Lp. Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Udział w kapitale

zakładowym %

Udział w prawach

głosu %

1. Adiuhealth AG Szwajcaria Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

2. Adiuvo Management Sp. z o.o. Warszawa Działalność związana

z zarządzaniem 100% 100%

3. Airway Medix S.A.* Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 48,94% 48,94%

4. AlgaeLabs Sp. z o.o. Wrocław Badania naukowe i prace

rozwojowe 65,85% 65,85%

5. Biovo Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 88% 88%

6. Biovo Technologies Ltd** Izrael Badania naukowe i prace

rozwojowe 48,89% 48,89%

7. Brandmakers Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

8. Cambridge Chocolate Technologies Polska Sp. z o.o. (dawniej OryxPL Sp. z o.o.)***

Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 95,01% 95,01%

9. Carocelle Sp. z o.o. (dawniej Adix Sp. z o.o.) ***


rozwojowe 95,01% 95,01%

10. Diabene Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

11. Endo Medical Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

12. Endo Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

13. Essenoids Sp. z o.o. (dawniej Lycotech Sp. z o.o.) ***


rozwojowe 95,01% 95,01%

14. Glia Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 80% 80%

15. Humon Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 80% 80%

16. IMMD Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 50% 50%

17. Imnta Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 80% 80%

18. Marmar Investment Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 52% 52%

19. Nanoxide Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

20. Nutra Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 95,01% 95,01%

21. Peptaderm Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 92% 92%


22 Cambridge Chocolate Technologies Ltd*** Wielka

Brytania Badania naukowe i prace

rozwojowe 95,01% 95,01%

23 Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A. (dawniej Sawa Investment S.A.)***


rozwojowe 95,01% 95,01%

* Airway Medix jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Biovo Sp. z o.o., która posiada 46,28% udziału w kapitale zakładowym;

bezpośredni udział Adiuvo Investments w Airway Medix wynosi 8,21%.

** Biovo Technologies Ltd jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w kapitale

zakładowym.

*** W przypadku spółek: Essenoids Sp. z o.o., Carocelle Sp. z o.o., Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A. oraz Cambridge Chocolate

Technologies Ltd bezpośrednim udziałowcem, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym, jest spółka zależna od Adiuvo Investments

S.A., tj. Nutra Sp. z o.o. Cambridge Chocolate Technologies Ltd posiada 100% udziałów w Cambridge Chocolate Technologies Polska Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2014 r. w skład Grupy wchodziły Adiuvo Investments S.A. oraz następujące spółki zależne:

Lp. Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Udział w kapitale

zakładowym %

Udział w prawach

głosu %

1. Adiuhealth AG Szwajcaria Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

2. Adiuvo Management Sp. z o.o. Warszawa Działalność związana

z zarządzaniem 100% 100%

3. Adix Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

4. Airway Medix S.A.* Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 48,94% 48,94%

5. Biovo Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 88% 88%

6. Biovo Technologies Ltd** Izrael Badania naukowe i prace

rozwojowe 48,89% 48,89%

7. Brandmakers Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

8. Diabene Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

9. Endo Medical Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

10. Endo Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

11. Glia Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 80% 80%

12. Humon Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 80% 80%

13. IMMD Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

14. Imnta Sp. z o.o Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 80% 80%

15. Lycotech Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

16. Marmar Investment Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 52% 52%

17. Nanoxide Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

18. Nutra Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

19. OryxPL Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 100% 100%

20. Peptaderm Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 92% 92%

21. AlgaeLabs Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace

rozwojowe 65,85% 65,85%

* Airway Medix jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Biovo Sp. z o.o., która posiada 46,21% udziału w kapitale zakładowym;

bezpośredni udział Adiuvo Investments w Airway Medix wynosi 8,21%.

** Biovo Technologies Ltd jest jednostką bezpośrednio kontrolowaną przez Airway Medix S.A., która posiada 99,90% udziału w kapitale

zakładowym.

Na dzień 30 września 2015 r. oraz 31 grudnia 2014 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych był równy udziałowi Grupy w kapitale zakładowym tych jednostek. Wszystkie spółki zależne wchodzące w skład grupy 30 września 2015 r. oraz 31 grudnia 2014 r. podlegały konsolidacji metodą pełną.


Jednostki znajdujące się pod znaczącym wpływem Grupy

Oprócz powyższych jednostek zależnych Grupa wywiera znaczący wpływ na Joint Polish Investment Fund.

W dniu 26 czerwca 2014 r. jednostka zależna Adiuvo Management Sp. z o.o. - podpisała umowę publiczno-prywatnego wsparcia komercjalizacji wsparcia rezultatów projektów badawczych i rozwojowych z udziałem funduszy kapitałowych w ramach projektu pilotażowego BRIdge VC prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju („NCBiR”). Umowa oraz dodatkowe porozumienie podpisane 19 grudnia 2014 r. zakłada utworzenie funduszu o okresie działania do 10 lat, z kapitalizacją 157,5 mln zł, w tym: 82,5 mln zł ma pochodzić z NCBiR, a 75 mln zł ze środków prywatnych, którego celem będzie inwestowanie w projekty z branży biomedycznej.

Spółka przy współpracy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju utworzyła 10-letni fundusz Joint Polish Investment Fund z siedzibą w Holandii („JPIF”, „Fundusz”). Fundusz jest zakładany na podstawie umowy z 26 czerwca 2014 r. zawartej pomiędzy NCBiR, Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment s.a.r.l. oraz Joint Polish Investment Fund Management B.V. („JPIFM”). Na podstawie umowy Adiuvo Management Sp. z o.o. wspólnie z zagranicznym partnerem BRAN Investment s.a.r.l. zostali wybrani do realizacji pilotażowego przedsięwzięcia NCBiR o nazwie BRIdge VC. Przedmiotem umowy jest określenie ram współpracy stron w celu realizacji przedsięwzięcia BRIdge VC, którego istotą jest zaangażowanie środków prywatnych (tj. środków Adiuvo Management Sp. z o.o., BRAN Investment s.a.r.l. oraz innych potencjalnych inwestorów) oraz publicznych (tj. środków NCBiR) w działania służące komercjalizacji wyników badań naukowych.

Na podstawie umowy, Adiuvo Management Sp. z o.o. oraz BRAN Investment s.a.r.l. zobowiązały się do zainwestowania kwoty co najmniej 50 mln zł, jednak nie przekraczającej 100 mln zł, natomiast NCBiR zobowiązało się do zainwestowania kwoty co najmniej 55 mln zł, jednak nie przekraczającej 110 mln zł. Strony ustaliły, że inwestycje w poszczególne projekty będą dokonywane poprzez JPIF, którym zarządza spółka JPIFM. Rolą JPIFM jest selekcja potencjalnych targetów inwestycyjnych oraz przygotowywanie dokumentacji niezbędnej do podjęcia decyzji inwestycyjnej przez komitet inwestycyjny; codzienne zarządzanie i nadzór nad działaniami Funduszu, kontrola terminowej realizacji inwestycji, zarządzanie operacyjne, tworzenie oraz implementacja krótko- i długofalowej strategii dla JPIF. Z organizacyjnego punktu widzenia, JPIF jest wykonawcą decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez komitet inwestycyjny utworzony w ramach JPIFM, w skład którego wchodzą osoby wytypowane przez JPIFM. NCBiR w komitecie posiada rolę obserwatora.

Właścicielami udziałów JPIFM są Pan Marek Orłowski – Prezes Zarządu Adiuvo Investment S.A. oraz Pani Kreske Nickelsen – General Partner w JPIF. Marek Orłowski jest także członkiem komitetu inwestycyjnego JPIF.

Na podstawie decyzji podjętych przez komitet inwestycyjny, JPIF inwestuje (m.in. nabywa akcje lub udziały) w spółki posiadające prawa do innowacyjnych technologii w sektorze biomedycznym, których komercjalizacja wymaga prowadzenia dalszych prac badawczo-rozwojowych. Za działania lub zaniechania Funduszu oraz JPIFM związanych z wykonywaniem umowy, inwestorzy prywatni ponoszą solidarną odpowiedzialność w stosunku do NCBiR. Horyzont inwestycyjny określono na dziesięć lat z możliwością przedłużenia do dwunastu lat od dnia podpisania umowy. W trakcie tego okresu w ciągu pierwszych pięciu lat JPIF będzie dokonywał inwestycji, a w następnym okresie je rozwijał, ew. dofinansowywał w zależności od sytuacji i sprzedawał.

W oparciu o powyższe porozumienia i ich warunki Grupa uważa, że poprzez jednostką zależną – Adiuvo Management – wywiera znaczący wpływ na JPIF.

2.1 Zmiany w składzie Grupy

W dniu 25 lutego 2015 r. nastąpiło zbycie spółek Carocelle Sp. z o.o. (dawniej Adix Sp. z o.o.), Essenoids Sp. z o.o. (dawniej Lycotech Sp. z o.o.) na rzecz Nutra Sp. z o.o. Transakcja ta nie spowodowała zmiany w strukturze Grupy, gdyż Jednostka dominująca zachowała kontrolę nad sprzedanymi spółkami, z tym że, kontrola ta od dnia zbycia jest sprawowana pośrednio – poprzez jednostkę zależną Nutra. Ze względu na przeprowadzenie transakcji w ramach Grupy nie miała ona żadnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W dniu 6 marca 2015 r. spółka zależna Nutra Sp. z o.o. nabyła udziały w spółce Cambridge Chocolate Technologies Ltd. za 29 tys. PLN. Na dzień nabycia spółka nie ta nie prowadziła działalności operacyjnej i zawarta transakcja nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

W dniu 9 marca 2015 r. doszło do zbycia 4,99% udziałów w Nutra Sp. z o.o.. Transakcja ta nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy, a wpłynęła jedynie na zmianę kapitałów przypadających udziałowcom niekontrolującym.

W dniu 23 marca 2015 r. doszło do zawarcia umowy, na mocy której Jednostka dominująca sprzedała na rzecz Cambridge Chocolate Technologies Ltd. (spółki zależnej Jednostki dominującej, tj. Nutra Sp. z o.o.). wszystkie posiadane udziały w spółce Cambridge Chocolate Technologies Polska Sp. z o.o. (dawniej: OryxPL sp. z o.o.), tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. Transakcja ta nie spowodowała zmiany w strukturze Grupy, gdyż Jednostka dominująca zachowała kontrolę nad sprzedanymi spółkami, z tym że, kontrola ta od dnia zbycia jest sprawowana


pośrednio – poprzez jednostkę zależną Nutra. Ze względu na przeprowadzenie transakcji w ramach Grupy nie miała ona żadnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

24 lipca 2015 r., spółka zależna Jednostki dominującej – Nutra Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w spółce Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A. (pierwotnie: Sawa Investment S.A.) Na datę nabycia przejęta spółka nie posiadała istotnych aktywów oraz nie prowadziła działalności operacyjnej, więc zawarta transakcja nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

W dniu 15 września 2015 r. Adiuvo Investments S.A. dokonała sprzedaży 50% udziałów w IMMD sp. z o.o. Adiuvo Invesments S.A. zachowała kontrolę nad IMMD sp. z o.o. Transakcja wpłynęła jedynie na zmianę kapitałów przypadających udziałowcom niekontrolującym. Transakcja ta nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy.

Zmiany w składzie Grupy w okresie porównywalnym, tj. od 1.01.2014 do 30.09.2014

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 r. w składzie Grupy pojawiły się następujące jednostki:

Lp. Nazwa jednostki Data objęcia

kontroli

1. Adiuhealth AG 20.03.2014

2. Brandmakers Sp. z o.o. 26.03.2014

3. Diabene Sp. z o.o. 26.03.2014

4. Endo Medical Sp. z o.o. 2.01.2014

5. Endo Sp. z o.o. 2.01.2014

6. Glia Sp. z o.o. 20.03.2014

7. Humon Sp. z o.o. 20.03.2014

8. Imnta Sp. z o.o 20.03.2014

9. Lycotech Sp. z o.o. 26.03.2014

10. Nutra Sp. z o.o. 26.03.2014

11. AlgaeLabs Sp. z o.o. 29.09.2014

W marcu 2014 r. Jednostka dominująca objęła kontrolę nad powyższymi spółkami w wyniku nabycia ich udziałów, z wyjątkiem Endo Sp. z o.o. i Endo Medical Sp. z o.o., które zostały utworzone przez Jednostkę dominującą w dniu 2 stycznia 2014 r., Adiuhealth AG, którą zawiązano w dniu 20 marca 2014 r. oraz AlgaeLabs Sp.z o.o. nad którą Jednostka dominująca objęła kontrolę 29 września 2014 r.

Szczegóły objęcia kontroli, o której mowa powyżej, zostały przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Adiuvo Investments S.A.

Nota 3 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej

3.1 Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu Jednostki dominującej przedstawiał się następująco:

- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,

- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2014 r. skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:

- Marek Orłowski – Prezes Zarządu,

- Anna Aranowska-Bablok – Członek Zarządu.

W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym, jak również po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.


3.2 Rada Nadzorcza

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej przedstawiał się następująco:

- Tomasz Poniński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Piotr Krüger – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

- Jędrzej Tracz – Członek Rady Nadzorczej,

- Paweł Nauman - Członek Rady Nadzorczej,

- Tomasz Sztyber - Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2014 r. skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiał się następująco:

- Tomasz Poniński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

- Piotr Krüger – Członek Rady Nadzorczej,

- Jędrzej Tracz – Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 31 grudnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o rozszerzeniu składu Rady Nadzorczej Spółki do pięciu osób oraz powołanie w jej skład Pawła Naumana oraz Tomasza Sztybera. W/w uchwała weszła w życie w I kwartale 2015 r.

Po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Nota 4 Podpisanie kwartalnego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) nie podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający zgodnie z art. 53 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. Kwartalne skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podpisuje kierownik jednostki, tj. Zarząd Adiuvo Investments S.A. oraz w przypadku wyznaczenia, osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane w dniu 16 listopada 2015 r.

Nota 5 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5.1 Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy kapitałowej powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r.

Grupa zastosowała po raz pierwszy MSSF w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013 r. (obejmującym okres od 12 lipca 2012 r.), które zatwierdzono do publikacji w dniu 31 grudnia 2014 r., udostępnionym w prospekcie emisyjnym Jednostki dominującej, w związku z zamiarem ubiegania się przez nią o dopuszczenie jej akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments oraz Airway Medix sporządzane są zgodnie z MSSF. Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem Biovo Technologies, Cambridge Chocolate Technologies i Adiuhealth są przygotowywane zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa”) i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Biovo Technologies Limited prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Izraelskie Standardy Sprawozdawczości Finansowej („izraelskie standardy rachunkowości”). Adiuhealth prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Szwajcarskie Standardy Sprawozdawczości Finansowej („szwajcarskie standardy rachunkowości”). Cambridge Chocolate Technologies Limited prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Brytyjskie Standardy Sprawozdawczości Finansowej („brytyjskie standardy rachunkowości”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.


Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Na dzień bilansowy nie wystąpiły aktywa i zobowiązania, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych.

5.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

w zł

Kurs na dzień 30.09.2015

Kurs na dzień 31.12.2014

Kurs średni w okresie

01.01 – 30.09. 2015

Kurs średni w okresie

01.01 – 30.09. 2014

EUR 4,2386 4,2623 4,1576 4,1759

USD 3,7754 3,5072 3,7324 3,0821

GBP 5,7305 5,4648 5,7199 5,1445

CHF 3,8785 3,5447 3,9202 3,4285

ILS 0,9619 0,9031 0,9598 0,8823

Niektóre dane finansowe zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone. Z tego powodu w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

5.3 Nowe standardy i interpretacje

Standardy i interpretacje nieobowiązujące i do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które według stanu na dzień 30 września 2015 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania przez UE.

• MSSF 9 Instrumenty finansowe (2009)

Nowy standard został opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza również nowy model rachunkowości zabezpieczeń w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2018 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowego standardu.

• MSSF 14 Odroczone ujęcie kwot dotyczących działalności regulowanej

Nowy standard został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy standard ma charakter przejściowy w związku z toczącymi się pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF. Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2016 roku.

Zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.


• MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard został opublikowany w dniu 28 maja 2014 r. i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególności, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach. Standard przewiduje ujmowanie wszystkich przychodów ze sprzedaży według pięcioetapowego modelu, w którym po zidentyfikowaniu kontraktu (etap 1), świadczeń/zobowiązań, które ciążą na jednostce (etap 2), ustaleniu ceny i jej przypisaniu do poszczególnych świadczeń (etapy 3 i 4), jednostka ujmie przychody w momencie zrealizowania każdego pojedynczego zobowiązania (etap 5). Dodatkowo, MSSF 15 zawiera wytyczne, kiedy ujmowanie przychodów będzie następować wraz z upływem czasu, a kiedy w jednym, określonym momencie czasu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowego standardu. Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2018 r.

• Zmiany do MSSF 11 Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach

Zmiany w MSSF 11 zostały opublikowane w dniu 6 maja 2014 r. i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Celem zmian jest przedstawienie szczegółowych wytycznych wyjaśniających sposób ujęcia transakcji nabycia udziałów we wspólnych działaniach, które stanowią przedsięwzięcie. Zmiany wymagają, aby stosować zasady identyczne do tych, które stosowane są w przypadku połączeń jednostek.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany do MSR 16 i MSR 38 Wyjaśnienia w zakresie akceptowanych metod ujmowania umorzenia i amortyzacji

Zmiany w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne zostały opublikowane w dniu 12 maja 2014 r. i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiana stanowi dodatkowe wyjaśnienia w stosunku do dozwolonych do stosowania metod amortyzacji. Celem zmian jest wskazanie, że metoda naliczania umorzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych oparta na przychodach nie jest właściwa, jednak w przypadku wartości niematerialnych metoda ta może być zastosowana w określonych okolicznościach.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionych standardów nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: Rośliny produkcyjne

Zmiany w MSR 16 i 41 zostały opublikowane w dniu 30 czerwca 2014 r. i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiana ta wskazuje, że rośliny produkcyjne powinny być ujmowane w taki sam sposób jak rzeczowe aktywa trwałe w zakresie MSR 16. W związku z powyższym rośliny produkcyjne należy rozpatrywać poprzez pryzmat MSR 16, zamiast MSR 41. Produkty rolne wytwarzane przez rośliny produkcyjne nadal podlegają pod zakres MSR 41.


• Zmiany do MSR 27: Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych

Zmiany w MSR 27 zostały opublikowane w dniu 12 sierpnia 2014 r. i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany przywracają w MSSF opcję ujmowania w jednostkowych sprawozdaniach finansowych inwestycji w jednostki zależne, wspólne przedsięwzięcia i jednostki stowarzyszone za pomocą metody praw własności. W przypadku wyboru tej metody należy ją stosować dla każdej inwestycji w ramach danej kategorii.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 r. i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany doprecyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną, która nie stanowi „biznesu” zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 „Połączenia jednostek”, w drodze sprzedaży wszystkich lub części udziałów w tej jednostce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanego metodą praw własności.



• Roczne ulepszenia wynikające z przeglądu MSSF w cyklu 2012-2014

W dniu 25 września 2014 r. w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących 4 standardów:

- MSSF 5 Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana, w zakresie przeklasyfikowania aktywów lub grupy do zbycia z „przeznaczonych do sprzedaży” do „posiadanych w celu przekazania właścicielom” i odwrotnie,

- MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnienia, m.in. w zakresie zastosowania zmian do MSSF 7 odnośnie kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych do śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych,

- MSR 19 Świadczenia pracownicze, w zakresie waluty „obligacji korporacyjnych wysokiej jakości” wykorzystywanych do ustalenia stopy dyskonta,

- MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, w zakresie doprecyzowania, w jaki sposób wskazać, że ujawnienia wymagane przez par. 16A MSR 34 zostały zamieszczone w innym miejscu raportu śródrocznego.

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Grupa zastosuje zmienione standardy w zakresie dokonanych zmian od 1 stycznia 2016 r., chyba że przewidziano inny okres ich wejścia w życie. Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy, z wyjątkiem poprawki do MSR 34, która może skutkować dodatkowymi ujawnieniami w śródrocznych sprawozdaniach finansowych Grupy.

• Zmiany do MSR 1: Inicjatywa w sprawie ujawnień

W dniu 18 grudnia 2014 r. w ramach dużej inicjatywy mającej na celu poprawę prezentacji i ujawnień w raportach finansowych opublikowano zmiany do MSR 1. Zmiany te mają służyć dalszemu zachęcaniu jednostek do stosowania profesjonalnego osądu w określaniu jakie informacje ujawnić w ich sprawozdaniach finansowych. Przykładowo, zmiany doprecyzowują, że istotność dotyczy całości sprawozdań finansowych oraz, że zawarcie nieistotnych informacji może zredukować użyteczność ujawnień stricte finansowych. Ponadto, zmiany doprecyzowują, że jednostki powinny stosować profesjonalny osąd przy określaniu w jakim miejscu i w jakiej kolejności prezentować informacje przy ujawnianiu informacji finansowych.

Opublikowanym zmianom towarzyszy też projekt zmian do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, który zwiększa wymogi ujawnień odnośnie przepływów z działalności finansowej oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jednostki.

Zmiany mogą być zastosowane niezwłocznie, a obowiązkowo dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia zmian. Grupa zastosuje zmiany najpóźniej od 1 stycznia 2016 r., a ich skutkiem może być zmiana zakresu i/lub formy ujawnień prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

• Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28: Jednostki inwestycyjne: zastosowanie wyjątku z konsolidacji

Zmiany w MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 18 grudnia 2014 r. i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie rachunkowości jednostek inwestycyjnych.


Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania jakichkolwiek standardów, zmian do standardów i interpretacji.

5.4 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej obowiązują od 1 stycznia 2015 roku:

• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2010-2012)


• Zmiana do MSR 19 Plany określonych świadczeń – składki pracowników

• Interpretacja KIMSF 21 Daniny publiczne


Ich zastosowanie nie miało wpływu na wyniki działalności i sytuację finansową Grupy, a skutkowało jedynie zmianami stosowanych zasad rachunkowości lub ewentualnie rozszerzeniem zakresu niezbędnych ujawnień czy też zmianą używanej terminologii.

Główne konsekwencje zastosowania nowych regulacji:


W dniu 12 grudnia 2013 roku zostały opublikowane kolejne zmiany do siedmiu standardów wynikające z projektu proponowanych zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej opublikowanego w maju 2012 roku. Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później.

W wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono następujące drobne poprawki do 7 standardów:

– w MSSF 2 Płatności w formie akcji skorygowano definicje „warunki nabycia uprawnień” oraz „warunku rynkowego” oraz wprowadzono dwie nowe definicje „warunku wykonania” oraz „warunku usługi – w MSSF 3 Połączenia jednostek

gospodarczych doprecyzowano, że ujęte zobowiązanie z tytułu zapłaty warunkowej spełniające definicję zobowiązania finansowego, podlega wycenie na dzień kończący okres sprawozdawczy do wartości godziwej a skutek wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat,

– w MSSF 8 Segmenty operacyjne wprowadza m.in. wymóg ujawniania informacji na temat osądu kierownictwa zastosowanych do kryteriów łączenia segmentów operacyjnych, o których mowa w par. 12 MSSF 8, łącznie z krótkim opisem tych segmentów oraz wykorzystanych wskaźników wskazujących na podobne cechy gospodarcze połączonych na tej podstawie segmentów,

– w MSSF 13 Wartość godziwa wprowadzono uściślenie do Uzasadnienia Wniosków do MSSF 13, wyjaśniające że usunięcie z MSSF 9 i MSR 39 odpowiednio paragrafów B5.4.12 and AG79, nie powinno być błędnie interpretowane jako zamiar Rady usunięcia możliwości wyceny krótkoterminowych należności i zobowiązań handlowych wycenianych obecnie w wartości nominalnej, wynikającej z faktury,

– w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne doprecyzowano informację nt. sposobu korygowania wartości bilansowej i umorzenia składników aktywów trwałych wycenianych na kolejne dni kończące okresy sprawozdawcze,

– w MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych dodano zapis doprecyzowujący definicję ustalania powiązań pomiędzy podmiotami.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Grupa ocenia, że powyższe poprawki będą miały wpływ na dodatkowe ujawnienia wynikające ze zmienionego MSSF 8 Segmenty operacyjne.


W dniu 12 grudnia 2013 roku zostały opublikowane kolejne zmiany do czterech standardów wynikające z projektu proponowanych zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej opublikowanego w listopadzie 2012 roku. Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później.

W wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

– MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy,

– MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych

– MSSF 13 Wartość godziwa,

– MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne.

Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

• Zmiana do MSR 19 Plany określonych świadczeń – składki pracowników

Zmiana została opublikowana w dniu 21 listopada 2013 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub później. Zmiany doprecyzowują, i w niektórych przypadkach, upraszczają, zasady rachunkowości dla składek pracowników (lub innych stron trzecich) wnoszonych do planów określonych świadczeń.

Zastosowanie zmienionego standardu nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy ze względu na brak planów określonych świadczeń, które wiązałyby się ze składkami pracowników.


• Interpretacja KIMSF 21 Daniny publiczne

Interpretacja zawiera wytyczne w zakresie identyfikacji momentu powstania obowiązku ujęcia w księgach rachunkowych jednostki zobowiązań z tytułu poniesienia niektórych opłat na rzecz Państwa, innych niż objętych obecnymi MSSF, np. MSR 12 Podatek dochodowy. W niektórych jurysdykcjach, uregulowania dotyczące wybranych opłat wskazują na istnienie zależności pomiędzy powstaniem obowiązku do zapłaty podatku a wystąpieniem konkretnych zdarzeń. Ze względu na złożony charakter tych uregulowań, jednostki nie zawsze miały jasność co do właściwego momentu rozpoznania w księgach rachunkowych odnośnego zobowiązania. Zgodnie z nową interpretacją jako zdarzenie obligujące do rozpoznania zobowiązania do poniesienia opłaty na rzecz Państwa należy traktować działanie, które bezpośrednio wywołuje taki obowiązek. Jeśli np. obowiązek poniesienia opłaty jest uzależniony od uzyskania przychodów w bieżącym okresie, to działaniem wywołującym ten obowiązek jest generowanie przychodu w okresie bieżącym. Jak wskazał Komitet ds. Interpretacji, jednostka nie ma bowiem zwyczajowego obowiązku do zapłaty zobowiązania w związku ze swoimi przyszłymi działaniami, pomimo tego, że jednostka nie ma realnej możliwości zaprzestania prowadzenia danej działalności w przyszłości. Podkreślono, że zobowiązanie do poniesienia opłaty należy ujmować sukcesywnie, jeśli zdarzenie wywołujące obowiązek zachodzi przez jakiś okres czasu.

Zastosowanie interpretacji nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5 Polityka rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, za wyjątkiem zmian standardów i interpretacji przedstawionych powyżej w pkt 5.4 powyżej, a zastosowanych przez Grupę od 1 stycznia 2015 roku.

Ponieważ śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2014, w którym zawarto pełen opis polityki rachunkowości Grupy.

5.6 Niepewność szacunków

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 września 2015 r. mogą zostać w przyszłości zmienione.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany szacunków w stosunku do ostatniego rocznego sprawozdania finansowego.

Szacunki i założenia, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane poniżej.

Okres użytkowania środków trwałych

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej dokonują corocznej weryfikacji wartości końcowej, metody amortyzacji oraz przewidywanych okresów użytkowania środków trwałych i wartości niematerialnych podlegających amortyzacji.

Przyjęte metody amortyzacji odzwierciedlają sposób zużycia pozyskanych korzyści ekonomicznych z danego środka trwałego i wartości niematerialnej.

Dla środków trwałych i wartości niematerialnych, które w ocenie zarządów spółek wykorzystywane są w równomiernym stopniu stosuje się metodę amortyzacji liniowej. Odpisy amortyzacyjne ustala się poprzez oszacowanie okresów użytkowania i równomierne rozłożenie wartości podlegającej umorzeniu. Ocenia się, iż okresy użytkowania aktywów przyjęte przez spółki Grupy Kapitałowej dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości.

Wycena zapasów

Na dzień 30 września 2015 r. zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Grupa dokonała wyceny zapasów. Nie zidentyfikowano zapasów, dla których cena nabycia lub koszt wytworzenia na dzień kończący okres sprawozdawczy byłyby wyższe niż ich cena sprzedaży netto możliwa do uzyskania i w związku z tym nie rozpoznano odpisu aktualizującego ich wartość.


Wycena zobowiązań z tytułu przyszłych świadczeń pracowniczych

Zobowiązanie bilansowe z tytułu przyszłych świadczeń pracowniczych, tj. odpraw emerytalnych, równe jest wartości bieżącej zobowiązania z tytułu określonych świadczeń. Wysokość zobowiązania zależy od wielu czynników, które są wykorzystywane jako założenia w metodzie aktuarialnej. Wszelkie zmiany założeń mają wpływ na wartość bilansową zobowiązania.

Jednym z podstawowych założeń dla ustalenia wysokości zobowiązania jest stopa dyskonta. Na dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa przyjmuje odpowiednią stopę dyskonta, przy użyciu której ustala się wartość bieżącą szacowanych przyszłych wypływów pieniężnych z tytułu tych świadczeń. Przy wyznaczaniu stopy dyskonta MSR 19 nakazuje odnieść się do rentowności obligacji przedsiębiorstw lub, jeśli rynek tych obligacji nie jest wystarczająco głęboki wówczas należy odnieść się do obligacji Skarbu Państwa. Grupa kapitałowa zastosowała stopę dyskontową skalkulowaną w oparciu o rentowność obligacji skarbowych o terminach zapadalności najbardziej zbliżonych do terminów planowanych wypływów finansowych. Pozostałe założenia makroekonomiczne wykorzystywane dla wyceny zobowiązań z tytułu przyszłych świadczeń pracowniczych, jak inflacja czy najniższe wynagrodzenie, oparte są na obecnie panujących warunkach rynkowych.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego w danym kraju. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy kapitałowej.

Spółki Grupy Kapitałowej ujęły w księgach aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągną zysk do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Spółki Grupy kapitałowej, które historycznie generowały straty i których projekcje finansowe nie przewidują osiągnięcia zysku do opodatkowania umożliwiającego potrącenie ujemnych różnic przejściowych, nie rozpoznają w swoich księgach aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Na dzień 30 września 2015 r. Grupa Kapitałowa nie ujęła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niewykorzystanych strat i ujemnych różnic przejściowych, ponieważ prawdopodobieństwo osiągnięcie w przyszłości zysku do opodatkowania, od którego byłoby możliwe odpisanie tych niewykorzystanych strat i ulg podatkowych jest trudne do oszacowania.

Testy na utratę wartości

MSR 36 wymaga przeprowadzenia corocznych testów sprawdzających, czy wystąpiła utrata wartości składnika aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana została wartość firmy. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesłanki do przeprowadzenia takich testów (w tym zmiany kluczowych założeń przyjętych w testach przeprowadzonych w 2014 r.) w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Zarząd Jednostki dominującej przeanalizował także kwestie wystąpienia przesłanek do przeprowadzenia testów na utratę wartości pozostałych aktywów Grupy oraz zmian kluczowych założeń przyjętych w testach przeprowadzonych w 2014 r. W wyniku przeprowadzonych analiz nie stwierdzono wystąpienia okoliczności, które mogłyby skutkować utratą wartości aktywów, w związku z tym nie przeprowadzono testów na utratę wartości. Zgodnie z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie Kapitałowej, wymagane testy zostaną przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2015 r. lub wcześniej w przypadku wystąpienia przesłanek utraty wartości.

Nota 6 Korekta wcześniej opublikowanych sprawozdań

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa dokonała korekty wcześniej ustalonej wartości kapitału własnego przypadającego na udziały niekontrolujące. Korektą objęto:

• ustalenie kapitału własnego przypadającego na udziały niekontrolujące na moment nabycia kontroli nad spółkami Airway Medix S.A., Biovo sp. z o.o. oraz Biovo Technologies Ltd (nabycia w 2013 roku)

• ustalenie kapitału własnego przypadającego na udziały niekontrolujące w związku ze zmianą udziałów we własności w spółce Airway Medix S.A., która miała miejsce w 2014 roku

• skorygowanie udziału niekontrolujących w wyniku finansowym 2014 roku, wynikające z powyższych ustaleń.

W wyniku dokonanych korekt kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące uległ zmniejszeniu o łączną kwotę 7.818 tys. zł, obejmującą:


• korektę kapitału na moment nabycia w/w spółek o kwotę 3.077 tys. zł. Jednocześnie o tę samą kwotę zwiększeniu uległ kapitał z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej, w którym Grupa ujmuje skutki nabycia spółek znajdujących się pod wspólną kontrolą

• korektę kapitału o kwotę 4.321 tys. zł z tytułu zmian w udziałach własnościowych w jednostkach zależnych, które nie skutkują utratą kontroli, jakie miały miejsce w 2014 roku. Jednocześnie o tę samą kwotę zwiększeniu uległ zysk zatrzymany, w którym ujmowane są tego typu transakcje

• korektę wyniku finansowego za 2014 rok przypadającego udziałom niekontrolującym o kwotę 420 tys. zł. Jednocześnie o tę samą kwotę zwiększeniu uległ wynik finansowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej.

Powyższe korekty miały wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku. Przekształcone sprawozdania zostały zaprezentowane poniżej.

Powyższe korekty wpłynęły również na skonsolidowane sprawozdanie finansowe z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2013 roku, które zostało zaprezentowane poniżej. Korekty nie wpłynęły na skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku.

Powyższe korekty nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

Opublikowane Korekty Po korekcie

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014

AKTYWA

Aktywa trwałe 50 138 - 50 138

Rzeczowe aktywa trwałe 493 - 493

Wartości niematerialne 49 645 - 49 645 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - -

Aktywa obrotowe 3 099 - 3 099

Zapasy 256 - 256 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 945 - 945

Należności z tytułu podatku dochodowego 39 - 39

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 859 - 1 859

AKTYWA OGÓŁEM 53 237 - 53 237

PASYWA

Kapitał własny ogółem 32 320 (0) 32 320


10 188 7 818 18 006

Kapitał akcyjny 632 - 632

Niezarejestrowany kapitał akcyjny 11 - 11

Należne wpłaty na kapitał akcyjny (5) - (5) Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 14 492 3 077 17 569 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (11) - (11)

Zyski zatrzymane (4 931) 4 741 (190)

Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 22 132 -7 818 14 314


Zobowiązania długoterminowe 10 676 - 10 676

Oprocentowane pożyczki i kredyty 5 126 - 5 126

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 307 - 307 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 243 - 5 243

Zobowiązania krótkoterminowe 10 241 - 10 241

Oprocentowane pożyczki i kredyty 4 562 - 4 562 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 5 194 - 5 194

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - -

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 251 - 251

Rezerwy 79 - 79

Dotacje otrzymane 155 - 155

PASYWA OGÓŁEM 53 237 (0) 53 237



RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - WARIANT PORÓWNAWCZY

01.01.2014 - 31.12.2014

01.01.2014 - 31.12.2014

01.01.2014 - 31.12.2014


Przychody ze sprzedaży 36 - 36

Koszty działalności operacyjnej 12 281 - 12 281

Amortyzacja 83 - 83

Zużycie materiałów i energii 122 - 122

Usługi obce 7 091 - 7 091

Podatki i opłaty 324 - 324

Wynagrodzenia 1 718 - 1 718

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 273 - 273

Pozostałe koszty rodzajowe 2 670 - 2 670

Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - -

Zysk (strata) ze sprzedaży (12 245) - (12 245)

Pozostałe przychody operacyjne 13 863 - 13 863

Pozostałe koszty operacyjne 251 - 251

Przychody finansowe 5 - 5

Koszty finansowe 2 405 - 2 405

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 033) - (1 033)

Podatek dochodowy (84) - (84)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (1 117) - (1 117)

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - -

Zysk (strata) netto (1 117) - (1 117)


Akcjonariuszom jednostki dominującej 914 420 1 334

Udziałom niekontrolującym (2 031) (420) (2 451)

Opublikowane Po korekcie

Zysk (strata) na akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w trakcie okresu

01.01.2014 - 31.12.2014

01.01.2014 - 31.12.2014


– podstawowy 1,52 2,21

– rozwodniony 1,52 2,21



SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 01.01.2014 - 31.12.2014 01.01.2014 - 31.12.2014 01.01.2014 - 31.12.2014

Zysk (strata) netto (1 117) - (1 117)


Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (23) - (23) Podatek dochodowy dotyczący innych dochodów całkowitych - - -

-

Inne dochody całkowite netto (23) - (23)

Całkowite dochody ogółem (1 140) - (1 140)


Akcjonariuszom jednostki dominującej 891 420 1 311

Udziałom niekontrolującym (2 031) (420) (2 451)


SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31.12.2013 31.12.2013 31.12.2013

AKTYWA

Aktywa trwałe 11 690 - 11 690

Rzeczowe aktywa trwałe 304 - 304

Wartości niematerialne 11 386 - 11 386 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - -

Aktywa obrotowe 4 855 - 4 855

Zapasy 176 - 176 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 1 968 - 1 968

Należności z tytułu podatku dochodowego 107 - 107

Pozostałe aktywa finansowe 301 - 301

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 303 - 2 303

AKTYWA OGÓŁEM 16 545 - 16 545

PASYWA

Kapitał własny ogółem 4 044 - 4 044


466 3 077 3 543

Kapitał akcyjny 100 - 100

Niezarejestrowany kapitał akcyjny 467 - 467

Należne wpłaty na kapitał akcyjny (2) - (2) Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 4 604 3 077 7 681

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek 12 - 12


zagranicznych

Zyski zatrzymane (4 715) - (4 715)

Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące 3 578 -3 077 501

Zobowiązania długoterminowe 10 219 - 10 219

Oprocentowane pożyczki i kredyty 10 204 - 10 204

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 15 - 15 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - -

Zobowiązania krótkoterminowe 2 282 - 2 282

Oprocentowane pożyczki i kredyty 113 - 113 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1 822 - 1 822

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - -

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 111 - 111

Rezerwy 13 - 13

Dotacje otrzymane 223 - 223

PASYWA OGÓŁEM 16 545 - 16 545

Nota 7 Cykliczność, sezonowość działalności

Zarówno cykliczność produkcji jak i jej sezonowość nie dotyczy Grupy Kapitałowej.

Nota 8 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

• której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

• w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Na podstawie powyższych kryteriów Grupa za segment uznaje każdą ze spółek wchodzących w skład Grupy, z wyjątkiem spółek Biovo, Airway Medix i Biovo Technologies, które są uznawane za jeden segment, ze względu na ścisłą współzależność prowadzonej przez nie działalności. Dla celów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę kryteria progów prezentacji określone w MSSF 8, Grupa wyodrębnia 4 segmenty sprawozdawcze:

• Segment Platforma nutraceutyczna (AlgaeLabs, Marmar Investment, Nutra, Carocelle, Essenoids, Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Ltd, Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A. oraz Sp. z o.o.),

• Segment Platforma urządzeń medycznych i “digital health” (Biovo, Airway Medix, Biovo Technologies, Nanoxide),

• Segment Projekty eksploracyjne (Peptaderm, Glia),

• Segment Pozostałe (Adiuvo Investments, Adiuvo Management, IMMD, Brandmakers, Diabene, Endo, Adiuhealth, Humon, Imnta).

Prezentacja segmentów sprawozdawczych uwzględnia charakter poszczególnych projektów realizowanych przez spółki zależne i podobieństwa w zakresie ryzyk związanych z realizacją projektów ujętych w ramach każdego poszczególnego segmentu sprawozdawczego. Grupa łączy poszczególne segmenty w segmenty sprawozdawcze biorąc pod uwagę wielkość poszczególnych jednostek, kryteria progów prezentacji określone w MSSF 8 oraz uwzględniając specyfikę prowadzenia prac


badawczych i rozwojowych w poszczególnych segmentach, a w szczególności okres trwania tych prac i potencjalne sposoby komercjalizacji ich pozytywnego efektu. W efekcie Zarząd Jednostki dominującej uwzględnia w ramach segmentu sprawozdawczego spółki o podobnym modelu biznesowym i ryzyku działalności.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem dokonano zmiany w strukturze segmentów: spółki Carocelle, Essenoids i Cambridge Chocolate Technologies Polska, wykazywane na dzień 31 grudnia 2014 r. i w okresie od 1 stycznia od 30 września 2014 r. w segmencie Pozostałe, przeniesiono do segmentu Platforma nutraceutyczna. Do tego segmentu dodano także nowo nabyte w trakcie okresu sprawozdawczego spółki – Cambridge Chocolate Technologies i Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A.. Ponadto, z segmentu Projekty eksploracyjne do segmentu Pozostałe przeniesiono spółkę Imnta.

W okresie porównywalnym prezentowane poniżej przychody i wyniku segmentów nie obejmują spółek, które weszły w skład Grupy po 30 września 2014 r., tj. Cambridge Chocolate Technologies Ltd i Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A.

Za okres od 01.01.2015 do 30.09.2015

Urządzenia medyczne /Digital

Health

Platforma nutraceutyczn

a

Projekty eksplora-

cyjne

Pozostałe segmenty

Korekty konsolida-

cyjne

Ogółem

Przychody ze sprzedaży 4 889 3 749 - - (7 012) 1 626

- w ramach segmentu 4 789 2 223 - - (7 012) -

- od klientów zewnętrznych 101 1 525 - - - 1 626

Koszty działalności operacyjnej 5 263 8 344 555 3 789 (6 919) 11 032

Pozostała działalność operacyjna netto 80 470 (0) 234 (176) 608

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (293) (4 126) (555) (3 555) (269) (8 798)

Przychody finansowe 12 116 - 1 941 (2 017) 52

Koszty finansowe 786 1 129 442 1 020 1 040 4 416

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (1 067) (5 139) (996) (2 634) (3 326) (13 162)

Podatek dochodowy 1 22 - 309 - 331

Zysk (strata) netto (1 068) (5 160) (996) (2 942) (3 326) (13 493)

Za okres od 01.01.2014 do 30.09.2014

Urządzenia medyczne /Digital

Health

Platforma nutraceuty-

czna

Projekty eksplora-

cyjne

Pozostałe segmenty

Korekty konsolida-

cyjne

Ogółem

Przychody ze sprzedaży 3 186 - 36 - (3 186) 36

- w ramach segmentu 3 186 - - - (3 186) -

- od klientów zewnętrznych - - 36 - 36

Koszty działalności operacyjnej 4 181 478 1 686 4 898 (2 362) 8 882

Pozostała działalność operacyjna netto 109 0 37 22 13 336 13 505

Zysk (strata) z działalności operacyjnej (887) (478) (1 613) (4 876) 12 512 4 658

Przychody finansowe 55 0 0 1 264 (1 279) 41

Koszty finansowe 1 988 269 420 1 701 (2 767) 1 612

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 819) (746) (2 033) (5 313) 14 000 3 088

Podatek dochodowy (108) 108 -

Zysk (strata) netto (2 819) (746) (2 033) (5 205) 13 892 3 088

Nota 9 Przychody i koszty

9.1 Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

Amortyzacja

Koszty amortyzacji w wysokości 83 tys. zł (1.01.2014-30.09.2014: 16 tys. zł) ujęte w rachunku zysków i strat obejmują amortyzację wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.

Koszty amortyzacji ujęte w wartości aktywów w okresie sprawozdawczym, tj. w wartości prac rozwojowych, wyniosły 66 tys. zł (1.01.2014-30.09.2014: 53 tys. zł).


Prace badawczo-rozwojowe ujęte w rachunku zysków i strat

Prace badawczo-rozwojowe ujęte w rachunku zysków i strat w okresie objętym sprawozdaniem wyniosły 3,5 mln zł (1.01.2014-30.09.2014: 4,8 mln zł). Kalkulacja nakładów na badania i rozwój ujętych w wynik została dokonana na podstawie skonsolidowanych kosztów usług obcych, wynagrodzeń, ubezpieczeń i świadczeń, podatków i opłat pomniejszonych o koszty administracyjne m.in.

takie jak koszty najmu, obsługi księgowej, doradztwa prawnego oraz koszty sprzedaży i marketingu.

Koszty świadczeń pracowniczych

Świadczenia pracownicze ujęte w rachunku zysków i strat 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

Koszty wynagrodzeń 1 526 1 144

Koszty ubezpieczeń społecznych 207 176

Koszty przyszłych świadczeń 73 16

Koszty programu motywacyjnego 463 -

Razem 2 269 1 337

W powyższej tabeli zaprezentowano koszty świadczeń pracowniczych ujęte w rachunku zysków i strat. Oprócz tego, Grupa poniosła koszty świadczeń pracowniczych, które ujęła w wartości aktywów, tj. w wartości prac rozwojowych, w kwocie 1.440 tys. zł (dla porównania w okresie 1.01.2014-30.09.2014 wartość ta wyniosła 870 tys. zł).

Koszty świadczeń pracowniczych dla kluczowego personelu kierowniczego szczegółowo opisano w nocie 25.4. Koszty programu motywacyjnego związane są z ujęciem wyceny programu opisanego w nocie 20.1.

9.2 Koszty finansowe

Koszty finansowe 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

Koszty odsetkowe z tytułu: 719 1 199

Kredytów i pożyczek 703 1 060

Obligacji 11 133

Pozostałe odsetki 4 6

Aktualizacja wartości aktywów finansowych - -

Różnice kursowe 663 408

Inne 3 034 4

Razem 4 416 1 612

W pozycji „Inne koszty finansowe” ujęto skutki rozliczenia zobowiązania Jednostki dominującej wobec Orenore związanego z nabyciem przez Spółkę w listopadzie 2013 r. udziałów w spółce Marmar Investment (wniesienie udziałów aportem). Spółka zobowiązała się zapłacić Orenore dodatkowo 3.030 tys. zł za te udziały, pod warunkiem spełnienia się określonych zdarzeń. Ze względu na fakt, że przejęcie spółki Marmar Investment zostało ujęte jak połączenie pod wspólną kontrolą (spółka ta i Jednostka dominująca znajdowały się pod kontrolą Orenore w momencie transakcji), a zatem nie dokonywano wycen wartości godziwych przekazanej zapłaty i nabytych aktywów netto zgodnie z MSSF 3, nie dokonywano również wyceny wartości godziwej tego zobowiązania inwestycyjnego. W efekcie spełnienie warunków wynikającej z umowy pomiędzy Spółką a Orenore, i wynikająca z tego konieczność zapłaty dodatkowej ceny za nabycie udziałów skutkuje ujęciem tej transakcji jako koszt w rachunku zysku i strat.

Nota 10 Podatek dochodowy

10.1 Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat i w innych całkowitych dochodach

Podatek dochodowy 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

Podatek bieżący - -

Podatek odroczony 331 -

ujęty w zysku lub stracie 331 -

ujęty w innych całkowitych dochodach 0 -

Razem 331 -


Spółki wchodzące w skład Grupy poniosły straty podatkowe w okresie objętym sprawozdaniem i w okresie porównywalnym, więc nie wystąpiło obciążenie wyniku z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Ze względu na brak pewności co do odzyskiwalności aktywów z tytułu podatku odroczonego, w okresie objętym sprawozdaniem i okresie porównywalnym Grupa nie tworzyła aktywa na podatek odroczony w związku ze stratami podatkowymi możliwymi do odliczenia od przyszłego dochodu podatkowego.

Regulacje prawne dotyczące podatków, w tym m.in. podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i fizycznych, podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami.

W Polsce organy skarbowe posiadają prawo kontroli deklaracji podatkowych przez okres pięciu lat, jednak spółki mogą w tym okresie dokonywać kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku dochodowego.

Obecnie w Grupie Kapitałowej prowadzona jest kontrola podatkowa wobec Biovo Technologies Limited, działającej na terenie Izraela, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i cen transferowych za lata 2012-2013.

Jednostka Dominująca ocenia, że wykazane zobowiązania podatkowe Grupy Kapitałowej są prawidłowe dla wszystkich lat podatkowych, które mogą być poddane kontroli przez organy skarbowe. Osąd ten opiera się na ocenie wielu czynników, w tym interpretacji prawa podatkowego oraz doświadczeń z lat poprzednich. Niemniej fakty i okoliczności, które mogą zaistnieć w przyszłości, mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości istniejących lub przeszłych zobowiązań podatkowych.

10.2 Odroczony podatek dochodowy

Kompensaty aktywów ze zobowiązaniami z tytułu odroczonego podatku dochodowego dokonuje się w sprawozdaniach z sytuacji finansowej na poziomie sprawozdań jednostkowych spółek zależnych z uwzględnieniem zasad wynikających z MSR 12.

Na dzień 30 września 2015 r. Grupa Kapitałowa nie ujęła pełnego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niewykorzystanych strat i ujemnych różnic przejściowych, ponieważ nie było prawdopodobne osiągnięcie w przyszłości zysku do opodatkowania, od którego byłoby możliwe odpisanie tych niewykorzystanych strat lub odwrócenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość ujętych aktywów w wysokości 317 tys. zł (31.12.2014: 0 tys. zł) odpowiada kwocie możliwej do rozliczenia w kolejnych okresach sprawozdawczych w oparciu o ocenę prawdopodobieństwa osiągnięcia odpowiedniego dochodu podatkowego w przyszłości.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego ujęta na dzień bilansowy w wysokości 5.891 tys. zł (31.12.2014: 5.243 tys. zł) związana jest głównie z rozliczeniem nabycia AlgaeLabs, które nastąpiło we wrześniu 2014 r. i odzwierciedla kwotę podatku odroczonego ustalonego od różnicy pomiędzy wartością godziwą aktywów netto a ich wartością księgową.

Nota 11 Zysk (strata) przypadający/-a na jedną akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcję:

01.01.2015 -

30.09.2015 01.07.2015 -

30.09.2015 01.01.2014 -

30.09.2014 01.07.2014 -

30.09.2014

Średnioważona liczba akcji w okresie 7 555 278 8 070 180 5 921 949 6 197 421

Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje 41 993 47 243 - -


Średnioważona rozwodniona liczba akcji w okresie 7 597 271 8 117 423 5 921 949 6 197 421

W okresie objętym niniejszym skróconym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca wyemitowała program opcji menedżerskich, który szczegółowo został opisany w pkt 20.1. Opcje zamienne na akcje miały wpływ rozwadniający, z uwagi na fakt, że cena realizacji opcji (17,21 zł) różni się od ceny rynkowej akcji Jednostki Dominującej (wg notowań z dnia 30.09.2015: - 24,45 zł).

Transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych, które wystąpiły w okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 28.

Nota 12 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 30.09.2015 31.12.2014

Urządzenia techniczne 416 274

Wyposażenie 46 38

Pozostałe środki trwałe 165 94

Środki trwałe w budowie 345 86

972 493

Urządzenia techniczne

Wyposażenie Pozostałe

środki trwałe Środki trwałe

w budowie Ogółem

Stan na dzień 01.01.2015

Wartość brutto 498 44 139 86 767

Umorzenie 223 6 45 - 274

Wartość księgowa netto 274 38 94 86 493

Zmiany netto w okresie 01.01.2015 - 30.09.2015

Zakup 225 8 84 259 576

Sprzedaż (4) - - - (4)

Amortyzacja (94) (3) (14) - (111)

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 16 2 - - 19


Wartość brutto 717 55 225 345 1 342

Umorzenie 300 9 60 - 370

Odpisy z tytułu utraty wartości - - - - 0


Urządzenia techniczne

Wyposażenie Pozostałe

środki trwałe Środki trwałe

w budowie Ogółem


Wartość brutto 394 26 29 - 450

Umorzenie 117 3 4 - 123

Wartość księgowa netto 278 23 26 - 327


Zakup 58 16 108 - 182

Nabycie jednostki zależnej - - - 86 86

Amortyzacja (71) (2) (40) - (113)

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 9 1 1 - 11




Umorzenie 223 6 45 - 274


Nota 13 Wartości niematerialne

13.1 Wartości niematerialne

Wartości niematerialne 30.09.2015 31.12.2014

Niezakończone prace rozwojowe 30 427 22 001

Inne wartości niematerialne 27 720 27 644

58 147 49 645

Niezakończone prace rozwojowe

Inne wartości niematerialne

Ogółem


Wartość brutto 22 001 27 650 49 651

Umorzenie - 6 6

Wartość księgowa netto 22 001 27 644 49 645


Zakup 8 429 113 8 542

Amortyzacja - (38) (38)

Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (2) - (2)


Wartość brutto 30 427 27 764 58 191

Umorzenie - 44 44

Odpisy z tytułu utraty wartości - - -


Niezakończone prace rozwojowe

Inne wartości niematerialne

Ogółem



Umorzenie - 3 3



Zakup 10 629 40 10 669

Nabycie jednostki zależnej - 27 595 27 595

Amortyzacja - (5) (5)


Wartość brutto 22 001 27 652 49 653

Umorzenie - 8 8


Wartości niematerialne obejmują głównie skapitalizowane koszty prac rozwojowych w Grupie Airway Medix (20.544 tys. zł) oraz spółce Nutra i jej spółkach zależnych, oraz aktywa niematerialne nabyte w wyniku przejęcia spółki AlgaeLabs (27.595 tys. zł).


Zwiększenie wartości bilansowej wartości niematerialnych w okresie dziewięciu miesięcy 2015 r. wynika głównie ze skapitalizowanych kosztów technologii rozwijanych przez Grupę Airway Medix oraz spółkę Nutra.

13.2 Test na utratę wartości aktywów niematerialnych nieoddanych do użytkowania

W skonsolidowanym bilansie Grupa zaklasyfikowała prace rozwojowe dotyczące produktów Airway Medix i Nutra oraz know-how i technologię przejętą w ramach nabycia spółki AlgaeLabs, jako aktywa o niekreślonym okresie użytkowania.

Wartość skapitalizowanych prac rozwojowych i innych aktywów o nieokreślonym okresie użytkowania jest testowana pod kątem utraty wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki utraty wartości. Testowanie polega na kalkulacji wartości odzyskiwalnej testowanego aktywa na bazie kalkulacji wartości godziwej pomniejszonej o szacowane koszty sprzedaży.

Kalkulacje dotyczące wartości odzyskiwanej skapitalizowanych prac rozwojowych Airway Medix oparte zostały na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przed opodatkowaniem i wykorzystują szacowane projekcje przepływów pieniężnych na podstawie aktualnych planów finansowych oraz spodziewanych na dzień bilansowy umów z partnerami strategicznymi. W wycenie konserwatywnie uwzględnia się wyłącznie przychody z tytułu opłat typu milestones bez uwzględniania przyszłych opłat licencyjnych należnych Airway Medix. Nie zakłada się również wartości rezydualnej.

Kalkulacje dotyczące wartości odzyskiwanej skapitalizowanych prac rozwojowych Nutra zostały oparte na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przed opodatkowaniem i wykorzystują szacowane projekcje przepływów pieniężnych na podstawie aktualnych planów finansowych dotyczących przepływów generowanych ze współpracy B2C oraz B2B.

Kalkulacje dotyczące wartości odzyskiwanej aktywów niematerialnych AlgaeLabs zostały oparte na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przed opodatkowaniem i wykorzystują szacowane projekcje przepływów pieniężnych na podstawie aktualnych planów finansowych dotyczących przepływów generowanych ze współpracy B2C oraz B2B.

Na dzień bilansowy nie stwierdzono przesłanek utraty wartości ww. aktywów niematerialnych, więc nie przeprowadzono testu na utratę ich wartości.

Nota 14 Zmiana struktury Grupy i połączenia jednostek gospodarczych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2015 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy:

Zbycie spółek Carocelle Sp. z o.o., Essenoids Sp. z o.o. oraz Cambridge Chocolate Technologies Polska Sp. z o.o. przez Adiuvo

Investments S.A.

W dniu 25 lutego 2015 r. doszło do zawarcia umowy, na mocy której Jednostka dominująca sprzedała na rzecz Nutra Sp. z o.o. (spółki zależnej Jednostki dominującej) wszystkie posiadane udziały w spółce Carocelle Sp. z o.o. (dawniej: Adix Sp. z o.o.), tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł.

W dniu 25 lutego 2015 r. doszło do zawarcia umowy, na mocy której Jednostka dominująca sprzedała na rzecz Nutra Sp. z o.o. wszystkie posiadane udziały w spółce Essenoids Sp. z o.o. (dawniej: Lycotech Sp. z o.o.), tj. 602 udziały o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.100,00 zł.

W dniu 23 marca 2015 r. doszło do zawarcia umowy, na mocy której Jednostka dominująca sprzedała na rzecz Cambridge Chocolate Technologies Ltd. (spółki zależnej Jednostki dominującej, tj. Nutra Sp. z o.o.). wszystkie posiadane udziały w spółce Cambridge Chocolate Technologies Polska Sp. z o.o. (dawniej: OryxPL sp. z o.o.), tj. 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł.

Transakcje te nie spowodowały zmian w strukturze Grupy, gdyż Jednostka dominująca zachowała kontrolę nad sprzedanymi spółkami, z tym że, kontrola ta od dnia zbycia jest sprawowana pośrednio – poprzez jednostkę zależną Nutra. Ze względu na przeprowadzenie transakcji w ramach Grupy nie miała ona żadnego wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Zbycie 4,99% udziałów w Nutra Sp. z o.o.

W dniu 9 marca 2015 r. doszło do zawarcia umowy, na mocy której Jednostka dominująca sprzedała na rzecz Lycotec Ltd, spółki prawa angielskiego z siedzibą w Anglii, 45 (czterdzieści pięć) udziałów w Nutra Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 2.250,00 zł, stanowiących 4,99% udział w kapitale zakładowym Spółki. Transakcja ta nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy, a wpłynęła jedynie na zmianę kapitałów przypadających udziałowcom mniejszościowym.


Nabycie spółki Cambridge Chocolate Technologies

W dniu 6 marca 2015 r. doszło do zawarcia umowy, na mocy której Nutra sp. z o.o. nabyła od Ivana Petyaeva wszystkie posiadane przez niego udziały w Cambridge Chocolate Technologies, spółce prawa angielskiego z siedzibą w Anglii, tj. 1.000 udziałów o wartości nominalnej 0,01 GBP, o łącznej wartości nominalnej 10 GBP.

Na dzień nabycia spółka nie ta nie prowadziła działalności operacyjnej i zawarta transakcja nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Nabycie spółki Cambridge Chocolate Technologies Polska SA (dawniej Sawa Investment S.A.)

24 lipca 2015 r., spółka zależna Jednostki dominującej – Nutra Sp. z o.o. nabyła 100% akcji w spółce Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A. (pierwotnie: Sawa Investment S.A.) tj. 100 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Na datę nabycia przejęta spółka nie posiadała istotnych aktywów oraz nie prowadziła działalności operacyjnej, więc zawarta transakcja nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Sprzedaż 50% udziałów IMMD sp. z o.o.

W dniu 15 września 2015 r. Adiuvo Investments S.A. dokonała sprzedaży na rzecz IP Science Ltd 50 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nomianlnej 2.500 zł, stanowiących 50% udział w kapitale zakładowym Spółki. Adiuvo Invesments S.A. zachowała kontrolę nad IMMD sp. z o.o. Transakcja wpłynęła jedynie na zmianę kapitałów przypadających udziałowcom niekontrolującym. Transakcja ta nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy.

Nota 15 Zapasy

Zapasy 30.09.2015 31.12.2014

Materiały 852 266

Odpis aktualizujący - (10)

Razem wartość netto zapasów 852 256

Wzrost wartości zapasów w okresie wynika z rozpoczęcia sprzedaży przez Grupę.

Nota 16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

30.09.2015 31.12.2014

Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług 427 129

od jednostek powiązanych 216 -

od jednostek pozostałych 211 129

Inne 1 058 -


od jednostek pozostałych 819 -

Odpisy aktualizujące - -

Razem należności finansowe netto 1 486 129

Inne należności niefinansowe, w tym: 1 816 775

- z tytułu podatków i innych świadczeń 1 742 549

- pozostałe 74 226

Rozliczenia międzyokresowe czynne 1 719 41

Odpisy aktualizujące - -

Razem należności niefinansowe netto 3 535 816

Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, netto

5 020 945


W pozycji tej ujmowane są należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu podatków i innych świadczeń, zaliczki przekazane na poczet dostaw i usług oraz czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów. Grupa rozpoczęła sprzedaż w 2015 r., więc wartość należności z tytułu dostaw i usług nie jest istotna. Należności nie są objęte odpisem aktualizującym. Główną pozycją w tym obszarze sprawozdania finansowego stanowią należności z tytułu podatków, obejmujące głównie podatek od towarów i usług (VAT) do odliczenia w kolejnych okresach rozliczeniowych lub oczekujący na zwrot. Na dzień bilansowy wykazano też w tej pozycji zaliczkę zapłaconą konsorcjantowi współrealizującego dofinansowywany projekt badawczy.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 25 informacji dodatkowej.

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-30-dniowy termin płatności.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 365 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

Nota 17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 30.09.2015 31.12.2014

Środki pieniężne w kasie 25 10

Środki pieniężne na rachunkach bankowych 1 872 1 849

Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 897 1 859

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień bilansowy oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się pozycji głównie ze środków pieniężnych ulokowanych na rachunkach bankowych.

Wolne środki pieniężne zgromadzone są na rachunkach bankowych i inwestowane są w formie lokat terminowych oraz overnight. Spółka uzyskuje głównie oprocentowanie zmienne ze zgromadzonych środków pieniężnych.

Środki pieniężne w banku i w kasie są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są zawierane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

Nota 18 Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały

18.1 Kapitał zakładowy

Na dzień bilansowy 30 września 2015 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej składał się z wyemitowanych akcji następujących serii:

Liczba akcji (udziałów) wg serii emisji 30.09.2015 31.12.2014

Seria A 1 000 000 1 000 000

Seria B 4 529 160 4 529 160

Seria C 297 550 297 550

Seria E 495 970 495 970

Seria F 250 000

Seria G 200 000

Seria H 500 000

Seria I 500 000

Seria J 297 500

Razem liczba akcji (udziałów) 8 070 180 6 322 680

Podział (split) akcji Jednostki dominującej oraz częściowa zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela

Uchwałą nr 3 z 31 grudnia 2014 r. nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano podziału akcji i zmniejszenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki. Podziału akcji dokonano w stosunku 1/10 w wyniku czego nowa wartość nominalna akcji


Adiuvo Investments wyniosła 0,10 zł (dziesięć groszy). Uchwałą nr 4 tego samego nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano również zamiany wszystkich akcji Adiuvo Investments, z wyłączeniem serii A i B, z akcji imiennych na okaziciela.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym miały miejsce następujące zmiany w kapitale Jednostki dominującej i Grupy:

Emisja akcji serii F

W dniu 6 marca 2015 r. zostało objętych 250.00 akcji serii F. Cena emisyjna 201.430 akcji serii F wynosiła 17,21 zł. Jednostka dominująca dokonała także w dniach 29.12.2014 – 30.12.2014 oferty prywatnej 48.570 akcji serii F objętych po cenie 15,49 zł.

Emisja akcji serii G

W dniu 6 marca 2015 r. zostało objętych 136.630 akcji serii G. Cena emisyjna 136.630 akcji serii G wynosiła 17,21 zł. Jednostka dominująca dokonała także w dniach 02.11.2014-01.12.2014 oferty prywatnej 63.370 akcji serii G objętych po cenie 13,73 zł.

Emisja akcji serii J

W dniu 9 marca 2015 r. zostało objętych 297.500 akcji serii J. Cena emisyjna wszystkich akcji serii G wynosiła 13,73 zł.

Emisja akcji serii H

Uchwałą nr 5 z 31 grudnia 2014 r. nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dokonano widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego w taki sposób, że podwyższono kapitał zakładowy Adiuvo Investments o kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W wyniku subskrypcji prywatnej Akcji serii H kapitał zakładowy Adiuvo Investments został ostatecznie podwyższony o kwotę 50.000,00 zł poprzez emisję 500.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii H. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Adiuvo Investments w zakresie akcji serii H w rejestrze przedsiębiorców KRS została dokonana 23 kwietnia 2015 r. Cena emisyjna Akcji serii H wynosiła 17,21 zł. Akcje serii H zostały opłacone wkładem pieniężnym przed rejestracją przedmiotowego podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Emisja akcji serii I

Na podstawie uchwały nr 3/04/2015 z 1 kwietnia 2015 r. Zarząd dokonał, na podstawie upoważnienia w ramach kapitału docelowego, podwyższenia kapitału zakładowego Adiuvo Investments o kwotę nie wyższą niż 31.000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 310.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Na podstawie uchwały nr 5/04/2015 z 3 kwietnia 2015 r. Zarząd dokonał, na podstawie upoważnienia w ramach kapitału docelowego, podwyższenia kapitału zakładowego Adiuvo Investments o kwotę nie wyższą niż 19.000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 190.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W wyniku subskrypcji prywatnej Akcji serii I kapitał zakładowy Adiuvo Investments został ostatecznie podwyższony o kwotę 50.000,00 zł poprzez emisję 500.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii I. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Adiuvo Investments w zakresie akcji serii I w rejestrze przedsiębiorców KRS została dokonana 23 kwietnia 2015 r. Cena emisyjna Akcji serii I wynosiła 17,21 zł. Akcje serii I wyemitowane na podstawie uchwał Zarządu nr 3/04/2015 oraz nr 5/04/2015 zostały opłacone wkładem pieniężnym przed rejestracją przedmiotowego podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Prawa akcjonariuszy

Na dzień 30 września 2015 r. wszystkie akcje serii A i serii B były akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każda akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii C, E, F, G, H, I, J nie są uprzywilejowane. Informacje nt. zmian w zakresie uprzywilejowania akcji oraz aktualna na dzień 16 listopada 2015 r. struktura i charakter akcji składających się na kapitał zakładowy Spółki opisane zostały w rozdziale IV.4 poniżej.

18.2 Kapitał zapasowy

Łączna wartość nadwyżki wartości emisyjnej akcji wyemitowanych przez Jednostkę dominującą na dzień bilansowy wyniosła 83.022 tys. zł (na dzień 31.12.2014 była to kwota 56.294 tys. zł).

Zgodnie ze stosowaną przez Grupę polityką rachunkowości, w kapitale z nadwyżki ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej ujęto skutki przejęcia jednostek zależnych znajdujących się pod wspólną kontrolą. W efekcie kapitał ten został pomniejszony o kwotę 41.802 tys. zł. W okresie objętym niniejszym skróconym sprawozdaniem dokonano korekty pierwotnie ustalonego rozliczenia, co zostało szczegółowo przedstawione w nocie 6. Wartość ujęta w ciężar kapitału wynosi po korekcie 38.725 tys. zł.


18.3 Pozostałe kapitały

Kapitał rezerwowy z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek podporządkowanych

Saldo kapitału rezerwowego z tytułu różnic kursowych jest korygowane o różnice kursowe wynikające z przeliczania sprawozdań finansowych zagranicznych jednostek zależnych. Prezentowany kapitał nie podlega podziałowi.

Kapitał z wyceny opcji pracowniczych

Saldo kapitału z wyceny opcji pracowniczych odzwierciedla skutki wyceny programu motywacyjnego wdrożonego przez Jednostkę dominującą. Szczegóły programu opisano w nocie 20.1. Prezentowany kapitał nie podlega podziałowi.

18.4 Dywidenda i ograniczenia związane z kapitałem

Dywidenda

Statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe Adiuvo Investments oraz Airway Medix sporządzane są zgodnie z MSSF. Statutowe sprawozdania finansowe pozostałych jednostek Grupy, z wyjątkiem Biovo Technologies, Cambridge Chocolate Technologies i Adiuhealth są przygotowywane zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych.

W okresie objętym niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wypłacano dywidendy akcjonariuszom Jednostki Dominującej.

Ograniczenia związane z kapitałem

Spółka dominująca i każda ze spółek akcyjnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na podstawie § 396 Kodeksu Spółek Handlowych jest zobowiązana utrzymywać zyski zatrzymane (tzw. kapitał zapasowy) do wysokości 1/3 kapitału zakładowego przeznaczeniem wyłącznie na pokrycie ewentualnych strat finansowych. Spółka musi przeznaczyć na ten cel minimalnie 8% zysku bieżącego do czasu zgromadzenia wymaganej równowartości 1/3 kapitału zakładowego.

18.5 Udziały niekontrolujące

Udziały niekontrolujące 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 31.12.2014

Stan na początek okresu 14 314 501

Nabycie udziałów i akcji w jednostkach zależnych - udziały niekontrolujące 7 620

Udział niekontrolujący w wyniku jednostek zależnych (1 207) (2 451)

Udział niekontrolujący w innych całkowitych dochodach jednostek zależnych 35 -

Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych (bez utraty kontroli)

(95) 8 644

Stan na koniec okresu 13 046 14 314

W okresie objętym niniejszym skróconym sprawozdaniem finansowym dokonano korekty rozliczenia udziałów niekontrolujących. Szczegółowe informacje zostały zaprezentowane w nocie 6.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2015 r. nie wystąpiły istotne zmiany w wartości udziałów niekontrolujących. Sprzedaż 4,99% udziałów w spółce Nutra spowodowało ujęcie w kapitałach Grupy skutków tej transakcji i zmniejszenia wartości kapitałów przypadających udziałowcom niekontrolującym o 91 tys. zł.

W okresie porównywalnym Grupa objęła kontrolę nad jednostkami, w wyniku której to transakcji pojawiły się udziały niekontrolujące związane z faktem, że objęcie nie dotyczyło 100% udziałów przejętych jednostek.


Nota 19 Rezerwy i świadczenia pracownicze

Zmiana stanu rezerw w okresie 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 31.12.2014

Stan na początek okresu 79 13

Nabycie jednostki zależnej - -

Utworzenie rezerw w koszty 196 66

Wykorzystanie rezerw (142) -

Rozwiązanie rezerw w pozostałe przychody operacyjne (1) -

Różnice kursowe z przeliczenia 1 -

Stan rezerw na koniec okresu, w tym: 133 79

Rezerwy długoterminowe - -

Rezerwy krótkoterminowe 133 79

Świadczenia pracownicze 30.09.2015 31.12.2014

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 308 194

Zobowiązania tytułu odpraw emerytalnych 23 23

Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów 149 57

Zobowiązania z tytułu innych świadczeń 302 284

Razem zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym: 782 558

Zobowiązania długoterminowe 325 307

Zobowiązania krótkoterminowe 457 251

Biovo Technologies wypłaca pracownikom świadczenia po okresie zatrudnienia w wysokości określonej przez izraelskie prawo. Świadczenia te prezentowane są w pozycji zobowiązań z tytułu innych świadczeń. Zgodnie z prawem izraelskim spółka Biovo Technologies Ltd zobligowana jest do dokonywania płatności składek emerytalnych oraz składek związanych z przyszłymi świadczeniami dla zwalnianych pracowników lub pracowników w inny sposób kończący stosunek pracy ze spółką. Zobowiązanie spółki dotyczące odpraw dla pracowników obliczane jest na podstawie zasad uregulowanych w izraelskiej ustawie dotyczącej odpraw (Israeli Severance Pay Law). Kalkulacja ta oparta jest o ostatnie wynagrodzenie pracownika pomnożone przez liczbę lat, jaką pracownik przepracował na datę bilansową.

Uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

Odprawy

emerytalne Niewykorzystane

urlopy Inne świadczenia Ogółem

Stan na dzień 01.01.2015 23 59 284 366

Zmiany w okresie 01.01.2015 - 30.09.2015

Łączna kwota kosztów ujęta w wyniku finansowym:

Koszty bieżącego zatrudnienia - 89 - 89

Koszty odsetek - - - -

Różnice kursowe z przeliczenia - 1 18 19

Stan na dzień 30.09.2015 23 149 302 475

w tym:

Zobowiązania długoterminowe 23 - 302 325

Zobowiązania krótkoterminowe - 149 - 149


Odprawy

emerytalne Niewykorzystane

urlopy Inne świadczenia Ogółem

Stan na dzień 01.01.2014 4 40 278 321

Zmiany w okresie 01.01.2014 - 31.12.2014

Łączna kwota kosztów ujęta w wyniku finansowym:

Koszty bieżącego zatrudnienia 19 16 (5) 31

Koszty odsetek - - - -

Różnice kursowe z przeliczenia - 1 11 12

Stan na dzień 31.12.2014 23 57 284 364

w tym:

Zobowiązania długoterminowe 23 - 284 307

Zobowiązania krótkoterminowe - 57 - 57

Nota 20 Program akcji pracowniczych

20.1 Programy akcji pracowniczych

W dniu 31 stycznia 2015 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia programu opcji menedżerskich. Program opcji menedżerskich Adiuvo Investments S. A. przewiduje następujące istotne warunki:

1) Spółka emituje nie więcej niż 167.000 warrantów subskrypcyjnych serii A imiennych, wydawanych w formie dokumentu;

2) Osobą uprawnioną do objęcia wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A jest członek Zarządu Anna Aranowska-Bablok;

3) Warranty subskrypcyjne serii A nabywane są nieodpłatnie; 4) Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do nabycia 1 Akcji serii K; 5) Posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniony jest do ich zamiany na Akcje serii K po upływie 12

miesięcy od dnia ich objęcia, chyba że w tym terminie:

a) posiadacz warrantów subskrypcyjnych przestanie być członkiem Zarządu, niezależnie od przyczyny utraty mandatu (np. śmierć, odwołanie czy rezygnacja), lub

b) posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych zostaną postawione zarzuty dotyczące popełnienia przez niego przestępstwa określonego w art. 18 § 2 KSH.

6) Cena emisyjna Akcji serii K wynosi 17,21 zł; 7) Prawo do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K wygasa, jeżeli nie zostanie ono wykonane w

terminie 4 (czterech) lat od dnia jego powstania. Zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K następuje jednorazowo lub w 2 równych częściach;

8) Warunkiem koniecznym zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A na Akcje serii K jest wpłata ceny emisyjnej; 9) W terminie 4 miesięcy od objęcia Akcji serii K albo 7 miesięcy, jeżeli wymagane będzie sporządzenie i zatwierdzenie

prospektu emisyjnego, Adiuvo Investments zobowiązana jest do dopuszczenia i wprowadzenia objętych Akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są pozostałe Akcje. W przypadku częściowego obejmowania Akcji serii K, zobowiązanie to dotyczy każdej obejmowanej części osobno. Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygasa, jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wezwania do złożenia dokumentu Akcji serii K w Spółce w celu ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych, o którym mowa w art. 5 Ustawy o Ofercie akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K nie wykona wezwania;

10) Po objęciu Akcji serii K i ich wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym, akcjonariusz uprawniony z Akcji serii K zobowiązuje się do niezbywania tych Akcji na tym rynku, aż do upływu terminu 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania Akcji na rynku regulowanym, nie dłużej niż do 30 czerwca 2016 r.

Na dzień bilansowy zarząd dokonał wyceny opisanych wyżej opcji menadżerskich. Wycena została dokonana przy użyciu modelu Blacka – Scholesa na podstawie parametrów opisanych powyżej oraz zmienności cen akcji obliczonej na podstawie analizy zwrotów z akcji podobnych spółek z polskiej giełdy.

Dodatkowo w nocie 24.2 wskazano na istnienie przyszłych programów, dla których na dzień bilansowy nie ustalono grupy uprawnionych osób, warunków nabywania uprawnień i rozliczenia programu.


Nota 21 Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, dłużne papiery wartościowe

Kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Na dzień bilansowy Grupa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:

Kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe 30.09.2015 31.12.2014

Kredyty bankowe 25 143

Pożyczki 9 502 4 983

Obligacje - -

Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe 9 527 5 126

Kredyty bankowe 146 132

Pożyczki - 4 430

Obligacje - -

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe 146 4 562

Kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe, razem 9 673 9 688

Zaciągnięte kredyty i pożyczki według stanu na dzień 30 września 2015 r.

Waluta kredytu Stopa procentowa Kwota w

walucie (w tys.)

Wartość kredytu (pożyczki) na dzień bilansowy w tys. zł

1 rok 2 lata powyżej 2 lat

PLN 10% 3 844 3 844 - - 3 844

USD 10% 1 001 3 781 - - 3 781

GBP 10% 328 1 878 - - 1 878

PLN WIBOR 3M + 4,9% 163 163 138 25 -

ILS 7% 8 8 8 - -

Razem kredyty i pożyczki 9 673 146 25 9 502

Zaciągnięte kredyty i pożyczki według stanu na dzień 31 grudnia 2014 r.

Waluta kredytu Stopa procentowa Kwota w

walucie (w tys.)

Wartość kredytu (pożyczki) na dzień bilansowy w tys. zł

1 rok 2 lata powyżej 2 lat

PLN WIBOR 3M + 4,9% 275 275 132 143 -

PLN 11% 5 206 5 206 223 4 983 -

USD 11% 722 2 533 2 533 - -

GBP 11% 306 1 674 1 674 - -

Razem kredyty i pożyczki 9 688 4 562 5 126 -

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca przypadki naruszenia postanowień umów kredytowych.

Dłużne papiery wartościowe

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem nie podjęto decyzji o emisji obligacji. Po dniu bilansowym nie miały miejsca emisje dłużnych papierów wartościowych.


Nota 22 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

30.09.2015 31.12.2014

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 647 4 442


od jednostek pozostałych 3 614 4 442

Inne 22 -

od jednostek pozostałych 22 -

Razem zobowiązania finansowe 3 669 4 442

Inne zobowiązania niefinansowe, w tym: 438 752

- z tytułu podatków i innych świadczeń 391 101

- z pracownikami 41 117

- pozostałe, w tym: 6 534

Razem zobowiązania niefinansowe 438 752

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, ogółem

4 107 5 194

Zobowiązania obejmują głównie bieżące zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zaliczki otrzymane na poczet dostaw realizowanych przez Grupę, zobowiązania wobec pracowników oraz zobowiązania publicznoprawne. Nie występują przeterminowane zobowiązania.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w punkcie 25 informacji dodatkowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30-dniowych. Pozostałe zobowiązania są nieoprocentowane, ze średnim 1-miesięcznym terminem płatności.

Kwota wynikająca z różnicy pomiędzy zobowiązaniami a należnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest płacona właściwym władzom podatkowym w okresach miesięcznych.

Nota 23 Dotacje

Stan dotacji rządowych ujętych na rozliczeniach międzyokresowych przychodów na dzień 30 września 2015 r. wyniósł 522 tys. zł (na dzień 31.12.2014 było to odpowiednio 155 tys. zł). Są to dotacje pieniężne głównie na pokrycie kosztów prowadzonych prac badawczych. Środki przekazane Grupie pochodzą od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oraz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Wartość wpływów z dotacji oraz nierozliczonych dotacji na dzień bilansowy w spółkach zależnych przedstawiono poniżej.

Zmiana stanu dotacji w okresie 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 31.12.2014

Stan na początek okresu 155 223

Otrzymanie dotacji przez Grupę w okresie sprawozdawczym 1 541 116

Kwota rozliczonej dotacji ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych (483) (184)

Przekazanie środków z dotacji partnerowi/współkonsorcjantowi (691) -

Stan dotacji na koniec okresu, w tym: 522 155

Dotacje długoterminowe 418 -

Dotacje krótkoterminowe 104 155


Nota 24 Zobowiązania i należności warunkowe

24.1 Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego – Grupa jako leasingobiorca

Na dzień 30 września 2015 r., przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego dotyczą kosztów najmu biura przez Grupę. Na dzień bilansowy Jednostka dominująca miała podpisaną umowę najmu na łączną kwotę 255 tys. zł rocznie.

24.2 Inne zobowiązania warunkowe

Grupa prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom wyższego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji w spółce zależnej. Na dzień bilansowy nie ustalono szczegółów programu, w szczególności liczby przyznanych opcji, cen ich realizacji i okresów nabywania uprawnień, w związku z tym nie ujęto kosztu programu w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zależnej - Airway Medix S.A. z dnia 30 czerwca 2014 r. w uchwale nr 4 postanowiło o 3.070.000 emisji warrantów subskrypcyjnych oznaczonych jako seria A. Zgodnie z przedmiotową uchwałą każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia jego posiadacza do objęcia akcji Airway Medix S.A., które to są akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi jako seria C.

Zgodnie z uchwałą warranty subskrypcyjne serii A emitowane będą po cenie ustalonej przez zarząd Airway Medix S.A. Zarząd tej spółki upoważniony jest również do oferowania warrantów subskrypcyjnych nieodpłatnie. Cenę emisyjną akcji serii C, a także szczegółowe warunki zamiany praw z warrantów subskrypcyjnych ma określić zarząd Airway Medix S.A. w odrębnej uchwale. Zgodnie z przedmiotową uchwałą zamiana warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje serii C Airway Medix S.A. powinna nastąpić nie później niż w terminie 5 lat od dnia jej podjęcia. W przypadku realizacji praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A kapitał zakładowy Airway Medix ulegnie zwiększeniu o kwotę do 3.070.000 zł.

Do daty niniejszego sprawozdania zarząd Airway Medix S.A. nie dokonał przydziału warrantów subskrypcyjnych serii A i nie ustalił ich ceny emisyjnej oraz nie określił szczegółowych warunków subskrypcji, w tym ceny emisyjnej akcji serii C.

Zobowiązania warunkowe dotyczące kapitału zakładowego dowolnego członka Grupy będącego przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo, że stanie się przedmiotem opcji:

Uchwałą nr 4 z 16 października 2014 r. podwyższono warunkowo kapitał zakładowy jednostki dominującej o kwotę nie wyższą niż 72.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 72.000 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 72.000,00 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu realizacji prawa zamiany nie więcej niż 87.000 obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 100,00 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 8.700.000,00 zł na Akcje serii D. Prawo do objęcia Akcji serii D, przysługujące posiadaczom obligacji serii A, będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu obligacji serii A, tj. 31 stycznia 2016 r. Obligatariusze obligacji serii A są uprawnieni do zamiany tych obligacji oraz oprocentowania naliczonego do dnia złożenia żądania zamiany obligacji serii A na Akcje serii D przed dniem wykupu obligacji serii A. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji serii D, przy czym termin ostatniej zamiany nie może przypadać później niż na dzień poprzedzający dzień wykupu obligacji serii A. Cena emisyjna obligacji serii A równa jest ich wartości nominalnej i wynosi 100,00 zł za jedną obligację serii A, natomiast oprocentowanie obligacji serii A wynosi 11% w stosunku rocznym, bez kapitalizacji. Oprocentowanie to płatne jest w dniu wykupu obligacji serii A, lub podwyższy kwotę podlegającą zamianie na Akcje serii D, w razie skorzystania z opcji wymiany obligacji serii A na Akcje serii D. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia, w zamian za obligacje serii A o wartości jednostkowej 100,00 zł odpowiedniej ilości Akcji serii D, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, przy czym cena emisyjna jednej Akcji serii D wynosi 137,30 zł (po splicie cena emisyjna 1 Akcji serii D wynosi 13,70 zł). Liczba Akcji serii D przyznawanych w zamian za obligacje serii A równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej obligacji serii A przedstawionych do zamiany, powiększonej o kwotę wynikającą z oprocentowania, oraz ceny emisyjnej Akcji serii D.

1 listopada 2013 r. Jednostka dominująca zawarła umowę z Andrzejem Dudkiem prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą AWD Capital Investments. Przedmiotem umowy jest świadczenie na rzecz Jednostki dominującej usług dotyczących pozyskania przez ww. zleceniobiorcę dla Jednostki dominującej finansowania na realizację projektów rozwijanych przez Grupę. Strony postanowiły, że część wynagrodzenia w wysokości do 500.000,00 zł może zostać na żądanie zleceniobiorcy rozliczona w gotówce, zaś pozostała część zostanie rozliczona w ten sposób, że zleceniobiorca uzyska prawo do otrzymania Akcji w liczbie stanowiącej iloraz kwoty wynagrodzenia i ceny za jedną Akcję w podwyższonym kapitale zakładowym Adiuvo Investment oferowanych w ramach emisji publicznej na rynku NewConnect lub rynku głównym GPW. Strony postanowiły, że maksymalna wysokość wynagrodzenia wynosi 1,5 mln zł. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 marca 2016 r.


24.3 Należności warunkowe

Grupa nie posiada należności warunkowych.

24.4 Zobowiązania inwestycyjne

Grupa nie posiada zobowiązań inwestycyjnych z wyjątkiem opisanego poniżej.

Na podstawie „Umowy wspólników Peptaderm Sp. z o.o. w sprawie podnoszenia kapitału zakładowego Spółki” z dnia 8 czerwca 2010 r., Orenore. Sp. z o.o. zobowiązała się, że w sytuacji pojawienia się nowych projektów badawczych, konieczności rozszerzenia zakresu badań lub zwiększenia inwestycji związanych z komercjalizacją projektu realizowanego przez Peptaderm, podwyższenie kapitału wymagać będzie bezwzględnej większości głosów. W takiej sytuacji przed zakończeniem wymienionych w „Umowie w sprawie obejmowania udziałów w Spółce Peptaderm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie” z 8 czerwca 2010 r. etapów przejmowania udziałów przez mniejszościowych udziałowców, każdy z nich będzie miał prawo do nabycia od Orenore Sp. z o.o. udziałów po cenie nominalnej w ilości powodującej zachowanie przez każdego z mniejszościowych udziałowców 5% udziału w kapitale zakładowym Peptaderm sp. z o.o. (w sumie dla wszystkich udziałowców posiada –20%).

Na podstawie „Umowy w sprawie realizacji przez Peptaderm Sp. z o.o. nowego projektu polegającego na badaniach nad zastosowaniem doustnym tetrapeptydu” z dnia 8 czerwca 2010 r. wspólnicy Peptaderm Sp. z o.o. ustalili, że w związku z planowanym nowym projektem badania i komercjalizacji zastosowania doustnego cząsteczki będącej tetrapeptydem nabytej od Politechniki Łódzkiej, spółka założy nową spółkę celową odpowiedzialną za realizcję projektu, w której Peptaderm sp. z o.o. objemie 20% udziałów, zaś pozostałe udziały obejmą inwestorzy finansowi w zamian za wkład przeznaczony na finansowanie prac badawczych i przygotowanie spółki celowej do komercjalizacji.

Na podstawie „Umowy w sprawie obejmowania udziałów w Spółce Peptaderm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie” z dnia 8 czerwca 2010 r. wspólnicy spółki ustalili, że w związku z prowadzonym projektem badania i komercjalizacji w zastosowaniu zewnętrznym cząsteczki będącej tetrapeptydem nabytej od Politechniki Łódzkiej, na który to spółka uzyskała dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przesiębiorczości, Orenore Sp. z o.o. zobowiązała się zaoferować mniejszościowym udziałowcom Peptaderm Sp. z o.o. dodatkowe udziały na następujących warunkach:

• W przypadku zakończenia badań przedklinicznych – mniejszościowi udziałowcy uzyskają prawo nabycia 40 udziałów (4% kapitału zakładowego) po cenie nominalnej;

• W przypadku złożenia dokumentacji niezbędnej do rozpoczęcia przeprowadzania badań klinicznych – mniejszościowi udziałowcy uzyskają prawo nabycia 40 udziałów (4% kapitału zakładowego) po cenie nominalnej;

• W przypadku zakończenia badań klinicznych – mniejszościowi udziałowcy uzyskają prawo nabycia 40 udziałów (4% kapitału zakładowego) po cenie nominalnej.

Strony ww. umowy dodatkowo ustaliły, że w sytuacji komercjalizacji projektu, rozumianej jako pozyskanie dla Peptaderm Sp. z o.o. większościowego inwestora lub sprzedaż całości projektu, przed zakończeniem ww. 3 etapów, każdy z mniejszościowych udziałowców uzyska prawo nabycia udziałów po cenie nominalnej zapewniającej uzyskanie przez każdego z nich 5% udziału w kapitale zakładowym Peptaderm Sp. z o.o. (w sumie dla wszystkich udziałowców – 20%).

Na mocy ustaleń podjętych w dniu 25 listopada 2013 r. przez Orenore Sp. z o.o., mniejszościowych wspólników oraz Jednostkę dominującą, prawa i obowiązki wynikające z ww. umów, w tym „Umowy w sprawie obejmowania udziałów w Spółce Peptaderm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie” z dnia 8 czerwca 2010 r., zostały przejęte przez Jednostkę dominującą.

Do dnia niniejszego sprawozdania finansowego nie zaszły żadne zdarzenia powodujące możliwość realizacji przez mniejszościowych udziałowców przysługujących im praw.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nastąpiła realizacja zobowiązania inwestycyjnego powstałego w przeszłości. Zgodnie z umową inwestycyjną z 27 listopada 2013 r. zawartą pomiędzy Jednostką dominującą a Orenore Sp. z o.o., Spółka zobowiązała się zapłacić 3,03 mln zł dodatkowo za nabycie udziałów w spółce Marmar Investment w przypadku spełnienia warunków określonych w tej umowie. Warunki zostały spełnione w marcu 2015 r. i w efekcie zobowiązanie stało się wymagalne. Jednostka dominująca na dzień bilansowy uregulowała zobowiązania. Zostało ono ujęte jako koszt finansowy w rachunku zysków i strat w kwocie 3,03 mln zł.

24.5 Sprawy sądowe

Grupa Adiuvo nie jest stroną żadnych spraw sądowych.

24.6 Gwarancje, weksle

W przypadku umów o dofinansowanie, w przypadku ich rozwiązywania, Grupa zobowiązana bylaby do zwrotu całości przekazanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od daty przekazania środków na rachunek bankowy spółek Grupy. Stan otrzymanego dofinansowania na dzień 30 września 2015 r.


wynosił 9,1 mln zł (kwota dofinansowania przyznana spółkom zależnym oraz konsorcjantom, będącymi instytucjami naukowymi).

Ponadto, w okresie realizacji projektów objętych finansowaniem oraz na okres trwałości projektów, czyli na określony okres od daty zakończenia ich realizacji, Grupa wystawia zabezpieczenie w formie weksla in blanco opatrzonego klauzulą „nie na zlecenie”. Zabezpieczenie tego typu dotyczy realizacji projektów realizowanych we współpracy z Polską Agencją Rozwoju Przemysłu.

Ponad powyższe, Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych.

24.7 Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 30 czerwca 2015 r. utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

Na datę niniejszego sprawozdania spółka zależna Biovo Technologies Ltd prowadziła korespondencję z urzędem podatkowym w Izraelu dotyczącą polityki cen transferowych w Grupie. Korespondencja ta jest wynikiem kontroli podatkowej rozpoczętej w dniu 16 czerwca 2014 r. Na datę niniejszego sprawozdania Zarząd nie jest świadomy aby w związku z opisaną powyżej korespondencją mogło być zobowiązanie podatkowe Biovo Technologies Ltd lub innej spółki z Grupy przekraczające 500 tys. zł lub zagrożenie bieżącej działalności operacyjnej Biovo Technologies Ltd w dającej się przewidzieć przyszłości.

Nota 25 Informacje o podmiotach powiązanych

25.1 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższej tabeli przedstawiono łączne kwoty transakcji zawartych przez Grupę z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym i w okresie porównywalnym.

Za okres od 01.01.2015 - 30.09.2015

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym przychody ze

sprzedaży sprzedaż aktywów

trwałych przychody odsetkowe

- jednostce dominującej 13 - -

- od podmiotów pod znaczącym wpływem 17 - 1

- pozostałym podmiotom powiązanym 17 2 -

Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 48 2 1

Za okres od 01.01.2014 - 30.09.2014

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym przychody ze

sprzedaży sprzedaż aktywów

trwałych przychody odsetkowe

- jednostce dominującej 2 - -

Razem przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 2 - -

Za okres od 01.01.2015 - 30.09.2015

Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów

trwałych koszty odsetkowe

- jednostki dominującej - - 704


- kluczowego personelu kierowniczego 390 - -

- pozostałych podmiotów powiązanych 60 - -

Razem zakupy od podmiotów powiązanych 451 - 704

Za okres od 01.01.2014 - 30.09.2014

Zakupy od podmiotów powiązanych zakup usług i towarów zakup aktywów

trwałych koszty odsetkowe

- jednostki dominującej 106 - 564

- kluczowego personelu kierowniczego 1 244 - -

Razem zakupy od podmiotów powiązanych 1 350 - 564

W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.

Należności od podmiotów powiązanych 30.09.2015 31.12.2014

- od jednostki dominującej 161 19

należności handlowe 157 -

należności pozostałe 3 19

- od kluczowego personelu kierowniczego 236 -

należności pozostałe 236 -

- od podmiotów pod znaczącym wpływem 63 -

udzielone pożyczki 42 -


- od pozostałych podmiotów powiązanych 38 -


Razem należności od podmiotów powiązanych 498 19

Poza saldami rozrachunków wykazanymi powyżej, w rozliczeniach międzyokresowych czynnych Grupa ujęła środki przekazane do podmiotu powiązanego osobowo poprzez kluczowy personel kierowniczy w kwocie 1 350 tys. zł.

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 30.09.2015 31.12.2014

- wobec jednostki dominującej 9 502 9 499

otrzymane pożyczki 9 502 9 499

- wobec kluczowego personelu kierowniczego 33 -

zobowiązania handlowe 33 -

Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 9 535 9 499

25.2 Jednostka dominująca całej grupy

Podmiotem dominującym dla Jednostki dominującej Grupy - spółki Adiuvo Investments S.A. - jest Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy Orenore jest Orenore Investments Limited. W związku z powyższym do podmiotów powiązanych z Grupą zaliczają się również jednostki zależne od Orenore Sp. z o.o. lub Orenore Investments Limited.

W trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym Grupa była między innymi finansowana przez Orenore pożyczkami, od których odsetki ujęte jako koszt przez Grupę wyniosły 704 tys. zł (na koniec okresu 1.01.2014-30.09.2014 było to odpowiednio 564 tys. zł).

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym rozliczone też zostało zobowiązanie inwestycyjne wobec Orenore w kwocie 3.030 tys. zł (szczegółowe informacje zawarto w nocie 9.2).

Za podmiot dominujący wobec Adiuvo Investments, może być uznany również Prezes Zarządu Jednostki dominującej – Pan Marek Orłowski, który sprawuje kontrolę nad Jednostką dominującą Grupy za pośrednictwem spółki Orenore Sp. z o.o., którą


jednocześnie łączy z Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa porozumienie dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Jednostki dominującej oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu.

25.3 Jednostki zależne

Na dzień bilansowy i w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym w Grupie nie występowały jednostki zależne, które nie podlegałby konsolidacji.

25.4 Kluczowy personel kierowniczy

Kluczowy personel kierowniczy Grupy obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej oraz członków Zarządu jednostki, sprawującej kontrolę nad Adiuvo Investments – tj. Orenore Sp. z o.o.

W notach 3.1 i 3.2 przedstawiono skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień bilansowy i w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

Świadczenia pracownicze dla kluczowego personelu kierowniczego prezentuje poniższa tabela:

Świadczenia pracownicze dla kluczowego personelu kierowniczego 01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 136 63

Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy - -

Płatności w formie akcji własnych 463 -

Pozostałe świadczenia - -

Razem świadczenia 599 63

W okresie 1 stycznia 2015 – 30 września 2015 Członkowie Zarządu Jednostki dominującej i spółek wchodzących w skład Grupy otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji w Grupie w wysokości 68 tys. zł (Anna Aranowska-Bablok) oraz 68 tys. zł (Marek Orłowski). Członkowie Zarządu Jednostki dominującej i spółek wchodzących w skład Grupy nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji w analogicznym okresie 2014 r.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej i spółek wchodzących w skład Grupy nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji w Grupie. Tomasz Poniński, jeden z członków Rady Nadzorczej - otrzymywał wynagrodzenie z tytułu zatrudnienia w jednej ze spółek zależnych Grupy (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2015 r. - 0 tys. zł; w okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 r. – 63 tys. zł).

Szczegółowe informacje dotyczące płatności w formie akcji zostały zaprezentowane w nocie 20.1

Ponadto Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie z tytułu usług doradczych świadczonych na rzecz Jednostki dominującej i spółek wchodzących w skład Grupy w kwocie 390 tys. zł (01.01.2014 – 30.09.2014: 308 tys. zł) w tym:

- Anna Aranowska-Bablok: 326 tys. zł (01.01.2014 – 30.09.2014: 308 tys. zł)

- Marek Orłowski: 64 tys. zł (01.01.2014 – 30.09.2014: 0 zł).

Ponadto zaliczka na poczet usług świadczonych przez Marka Orłowskiego na dzień bilansowy wynosiła 236 tys. zł.

Wynagrodzenie z tytułu usług doradczych zostało zaprezentowane jako zakup usług od kluczowego personelu w nocie 25.1 natomiast zaliczka na poczet świadczonych usług została zaprezentowana jako należność od kluczowego personelu w nocie 25.1.

25.5 Pozostały personel kierowniczy Grupy

Poza wymienionymi powyżej członkami organów Jednostki dominującej w okresie 1 stycznia 2014 r. – 31 stycznia 2015 r. do pozostałego personelu kierowniczego Grupa zalicza dwoje prokurentów – Pana Michaela Svena Rohmanna i Panią Bogusławę Cimoszko-Skowroński, którzy zostali wpisani do rejestru sądowego, jako pełniący funkcję prokurenta w dniu 4 marca 2014 r. Bogusława Cimoszko-Skowroński została wykreślona z rejestru sądowego 8 maja 2014 r., a Sven Rohmann został wykreślony z rejestru sądowego w dniu 16 lutego 2015 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wartość transakcji zawartych z pozostałym kluczowym personelem kierowniczym z tytułu usług doradczych na rzecz Grupy wyniosła 0 tys. zł (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2014 r. była to kwota – 936 tys. zł).


25.6 Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych.

Nota 26 Instrumenty finansowe

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Kategorie instrumentów finansowych

Klasy instrumentów finansowych wg stanu na dzień 30.09.2015 Nota Pożyczki i

należności

Zobowiązania finansowe wg

zamortyzowanego kosztu

Ogółem

Należności z tytułu dostaw i usług (netto) 16 1 486 - 1 486

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 1 897 - 1 897

Pożyczki udzielone (długoterminowe) 102 - 102

Kredyty i pożyczki zaciągnięte (długoterminowe) 21 - 9 527 9 527

Kredyty i pożyczki zaciągnięte (krótkoterminowe) 21 - 146 146

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 22 - 3 669 3 669

Razem 3 484 13 342 16 827

Wartość godziwa instrumentów finansowych jest równa ich wartości bilansowej. W okresie objętym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych lub ekonomicznych mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Istotnymi kategoriami instrumentów finansowych w Grupie są pożyczki i kredyty, a także zobowiązania z tytułu dostaw i usług otrzymane zaliczane do „zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu” oraz środki pieniężne zaliczane do kategorii „pożyczki i należności”. Aktywa i zobowiązania finansowe zaliczane do pozostałych kategorii nie występują.

Hierarchia wartości godziwej

W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy nie występowały instrumenty finansowe, których podstawową wyceny jest wycena w wartości godziwej. W związku z powyższym w sprawozdaniu finansowym nie prezentuje się informacji nt. hierarchii wartości godziwej.

Nota 27 Struktura zatrudnienia

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 27 pracowników oraz 23 osoby współpracujące z grupą w oparciu o umowy cywilnoprawne (okres 1.01.2014-30.09.2014: to odpowiednio 20 pracowników oraz 15 osób współpracowników). Przeciętne zatrudnienie w Jednostce dominującej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wynosiło 6 pracowników i 9 współpracowników (okres 1.01.2014-30.09.2014 odpowiednio: 4 i 6 osób).

Nota 28 Zdarzenia po dniu bilansowym

Zmiana struktury Grupy

W dniu 19 października 2015 r., Jednostka dominująca sprzedała 100% udziałów w spółce Endo Sp. z o.o. Wartość transakcji wyniosła 5 tys. zł. Na datę transakcji sprzedana spółka nie posiadała istotnych aktywów oraz nie prowadziła działalności operacyjnej.

W dniu 26 października 2015 r., spółka zależna Nutra Sp. z o.o. sprzedała 100% udziałów w spółce Cambridge Chocolate Technologies Ltd swojej spółce zależnej Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A. Wartość transakcji wyniosła 10 tys. GBP. Na datę transakcji sprzedana spółka nie posiadała istotnych aktywów. Sprzedana spółka prowadzi działalność dystrybucyjną produktów czekoladowych na wybranych terytoriach. Transakcja miała charakter reorganizacji w Grupie.


Istotne zdarzenia pod dniu bilansowym w Jednostce dominującej

• Zgodnie z warunkami pierwotnej oferty publicznej opisanymi w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego dn. 12 września 2015 r., w dniu 1 października 2015 r. Adiuvo Investment dokonała przydziału 1.000.000 akcji oferowanych. W transzy detalicznej przydzielono 47.197 Akcji Oferowanych, a w transzy instytucjonalnej 952.803 akcji.

• W związku z procesem wejścia Jednostki dominującej na Giełdę Papierów Wartościowych, 8 października 2015 r. miały miejsce następujące zdarzenia:

o Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie na podstawie Uchwały Nr 1027/2015 podjął decyzję w

sprawie wykluczenia dnia 12.10.2015 roku akcji zwykłych na okaziciela serii C, E, F, G, H, I i J spółki Adiuvo Investments S.A. oznaczonych kodem „PLADVIV00015” z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect w związku ze zmianą rynku notowań tych akcji.

o Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. podjął uchwałę nr 675/15 o zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych 3.829.160 (trzy miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela spółki Adiuvo Investments S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w tym: a. 1.000.000 (jeden milion) akcji serii A b. 2.829.160 (dwa miliony osiemset dwadzieścia tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji serii B oraz oznaczyć je kodem PLADVIV00015, pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje spółki.

o Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie na podstawie Uchwał Nr 1028/2015 oraz Nr 1029/2015 podjął decyzję w sprawie dopuszczenia oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW z dniem 12.10.2105 roku akcji na okaziciela serii A, B, C, E, F, G, H, I i J oraz praw do akacji zwykłych na okaziciela serii I spółki Adiuvo Investments S.A.

o Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie na podstawie Uchwały Nr 1030/2015 podjął decyzję w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW w dniu 12.10.2105 roku praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki Adiuvo Investments S.A. Wprowadzonych do obrotu zostaje1.000.000 (jeden milion) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (10 groszy) każda, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A w dniu 12.10.2015 roku

• 12.10.2105 roku akcje na okaziciela serii A, B, C, E, F, G, H, I i J oraz prawa do akacji zwykłych na okaziciela serii I spółki Adiuvo Investments S.A. zostały po raz pierwszy notowane na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

• Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje dotyczące subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda, która odbyła się w ramach procesu pierwotnej oferty publicznej:

o Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: detaliczna –16.09 –24.09.2015, instytucjonalna –28.09 –1.10.2015

o Daty przydziału papierów wartościowych: 1.10.2015

o Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 1.000.000 akcji serii I

o Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: redukcja zapisów nie wystąpiła

o Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: 1.000.000 akcji serii I

o Liczba papierów wartościowych, na które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: 1.000.000 akcji serii I

o Cena, po jakiej papiery wartościowy były nabywane: 22,00 zł

o Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: detaliczna – 27, instytucjonalna – 17

o Liczby osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: detaliczna – 27, instytucjonalna – 17

o Nawa (firm) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną cena jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęte jednostki papieru


wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): nie zostały zawarte umowy na subemisję

o Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: 22.000.000 zł

o Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: 2.078.000 zł

o Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: 2,078 zł

• 27.10.2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z 807.018,00 do kwoty 907.018,00 zł w związku z emisją akcji serii I o wartości nominalnej 100.000 zł.

Kapitał zakładowy spółki po zarejestrowaniu powyższej zmiany wynosi 907.018,00 zł i dzieli się na 9.070.180 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Spółka informuje, że ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 10.770.180 głosów.

• W wyniku zarejestrowania przez sąd podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki Adiuvo Investments S.A. w związku z emisją 1.000.000 akcji serii I jak również w związku ze zniesieniem uprzywilejowania co do głosu z 3.829.160 akcji serii A i B, Orenore oraz Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Morluk) tj. podmioty, które łączy pisemne porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zmniejszyły udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 75%.

Łączny stan posiadania akcji Spółki przez przez Orenore oraz Morluk w związku z zajściem ww. zdarzenia nie zmienił się i aktualnie wynosi 5.826.660 akcje Spółki. Przed wystąpieniem opisanych powyżej okoliczności powyższa liczba akcji stanowiła 72,20% udział w kapitale zakładowym Spółki a akcje te uprawniały łącznie do 11.355.820 głosów, co stanowiło 83,50% ogólnej liczby głosów.

Po rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Orenore oraz Morluk posiadają łącznie 5.826.660 akcji Spółki (co stanowi 64,24% udział w kapitale zakładowym), które uprawniają łącznie do 7.526.660 głosów, co stanowi 69,88% ogólnej liczby głosów

• W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Adiuvo Investments S.A., o której Zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 16/2015, działając na podstawie §18 ust. 2 Statutu, Zarząd Spółki przyjął w dniu 4 listopada 2015 r. tekst jednolity Statutu, który został opublikowany raportem bieżącym nr 18/2015 oraz na stronie internetowej Jednostki dominującej.

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym w spółkach zależnych

Airway Medix S.A.

• Dnia 12 października 2015 roku Jednostka dominująca zawarła umowę dystrybucyjną z NAN03H z siedzibą w Seulu (Republika Korei). Na podstawie umowy Airway Medix S.A. ustanowiła NAN03H wyłącznym dystrybutorem produktów Airway Medix Closed Suction System (Zamknięty System Czyszczący) oraz Airway Medix Irrigator (dalej jako „Produkty”) na terenie Republiki Korei (Korei Południowej). W ramach umowy NANO3H zobowiązało się do zakupu, w latach 2016-2018, minimalnej ilości Produktów w liczbie 64.000 sztuk. W przypadku niespełnienia przez NANO3H wymagań dotyczących minimalnej ilości zamówień, NANO3H będzie zobowiązane w terminie 30 dni do uzupełnienia zamówienia zgodnie z wymogami umownymi. Umowa weszła w życie z dniem podpisania i pozostaje w mocy przez okres 5 lat. Po upływie powyższego okresu, umowa zostanie automatycznie przedłużona o kolejny rok, chyba że którakolwiek ze stron umowy naruszy jej postanowienia lub którakolwiek ze stron wypowie umowę w terminie 90 dni przed datą wygaśnięcia. Wartość przedmiotu umowy za okres 3 lat szacuje się na kwotę ok. 3 mln zł.

• Dnia 12 listopada 2015 r. Airway Medix S.A. oraz Ambu A/S podpisały aneks do umowy dystrybucyjnej zawartej w dniu 11 listopada 2014 r. pierwotnie na okres 12 miesięcy, przedłużając ją na okres kolejnych 18 miesięcy, tj. do dnia 30 czerwca 2017 r. W ramach podpisanego aneksu Ambu będzie kontynuowało dystrybucję rozwiązania Airway Medix Closed Suction System (zamknięty system czyszczący dotchawicznej rurki intubacyjnej) na terenie Włoch, Hiszpanii, Wielkiej Brytanii, Niemiec.


Adiuvo Management/ Joint Polish Investment Fund (“Fundusz”)

• 12 października Joint Polish Investment Fund nabył udziały w spółce Manta Instruments Inc. („Manta”). Manta to podmiot z siedzibą w USA, posiadający laboratoria i prowadzący prace badawczo-rozwojowe w San Diego w USA (na podstawie licencji uzyskanej od Uniwersytetu UCSD (University of California at San Diego)). Rozwijany przez spółkę projekt to technologia pozwalająca na pomiar stężenia oraz dystrybucji nanocząsteczek w roztworze. Wynalazek jest na wczesnym etapie rozwoju. W ramach prac badawczo – rozwojowych zostanie wytworzona technologia, która będzie mogła mieć zastosowanie w m. in. sektorze farmaceutycznym. Wycena całego projektu przed inwestycją: 18,4 mln PLN; maksymalny poziom inwestycji zatwierdzony przez komitet inwestycyjny Funduszu: 3,7 mln PLN. Przedmiotem umowy nabycia jest 1.977.848 uprzywilejowanych akcji serii A w amerykańskiej spółce Manta za łączną cenę $ 999.999,00. Opisywane nabycie akcji odbędzie się w trzech transzach. Płatność pierwszej transzy została zakwalifikowana do etapu „inkubacji” w Funduszu i finansowana będzie w proporcji 70% NCBR i 30% komandytariusze Funduszu. Pierwsza transza obejmująca 157.239 akcji za cenę $ 79,500 zostanie nabyta w dniu podpisania umowy, druga transza obejmująca 366.891 akcji za cenę $ 185.500 zostanie nabyta w terminie 14 dni po podpisaniu umowy, zaś nabycie trzeciej transzy obejmującej 1.453.718 akcji za cenę $ 734.999, nastąpi do 15 grudnia 2015 r. W przypadku, gdyby Fundusz nie objął co najmniej 95% akcji w ramach ostatniej transzy, utraci on przywilej wyboru jednego z członków zarządu Manta.

• W dniu 16 października 2015 roku pomiędzy Funduszem a spółką Sound Object Technologies S.A. („Spółka Celowa”) z siedziba w Warszawie oraz założycielami Spółki Celowej doszło do zawarcia umowy inwestycyjnej. Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz warunków inwestycji Funduszu w Spółkę Celowa, prowadząca projekt w zakresie digitalizacji oraz wektoryzacji dźwięku, w celu stworzenia nowej, zdolnej do komercjalizacji technologii („Projekt”). Realizacja Projektu opiera się na realizacji przez Spółkę Celową trzech kamieni milowych. Fundusz zamierza zainwestować w Spółkę Celową maksymalnie kwotę PLN 4.100.000, z czego PLN 800.000 stanowić będzie bezzwrotny grant z Narodowego Centrum Badan i Rozwoju, który nie będzie stanowił wkładu na pokrycie obejmowanych przez Fundusz akcji. Inwestycja, czyli objecie przez Fundusz ok. 30% uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki Celowej, zostanie dokonana w trzech transzach, których terminy zapadalności uzależnione są od realizacji ustalonych przez strony kamieni milowych w projekcie. Ze względu na wczesny etap rozwoju wynalazku płatność pierwszej transzy została zakwalifikowana do etapu „pre-inkubacji” w Funduszu. Wszystkie obejmowane przez Fundusz akcje Spółki Celowej są uprzywilejowane w taki sposób, że dają Funduszowi pierwszeństwo zaspokojenia z masy likwidacyjnej Spółki Celowej w zakresie zainwestowanej przez Fundusz kwoty, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Dodatkowo, od dnia podpisania umowy inwestycyjnej, Funduszowi przysługuje szereg uprawnień związanych z decyzjami strategicznymi podejmowanymi przez Spółkę Celową oraz prawo wyboru oraz odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki Celowej, natomiast po objęciu przez Fundusz wszystkich akcji na podstawie umowy, Funduszowi będzie przysługiwało również prawo wyboru oraz odwołania jednego członka Zarządu Spółki Celowej. Spółka Celowa jest właścicielem własności intelektualnej niezbędnej do realizacji Projektu. Umowa została zawarta na czas określony, do daty gdy Fundusz będzie posiadaczem mniej niż 5% akcji w Spółce Celowej. Umowa weszła w życie z dniem jej zawarcia.

• W dniu 4 listopada 2015 roku doszło do podpisania umowy inwestycyjnej pomiędzy Funduszem oraz HealthUp sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Celowa”) oraz dwoma osobami fizycznymi – założycielami tej Spółki Celowej.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz warunków, na których Fundusz zainwestuje w Spółkę Celową, prowadzącą projekt w zakresie rozwoju oraz komercjalizacji zdalnego, kompatybilnego z urządzeniami mobilnymi spirometru o nazwie MySpiroo, służącego do prowadzenia różnorodnych badań układu oddechowego („Projekt”). Projekt realizowany będzie w oparciu o harmonogram przewidujący wykonanie przez Spółkę Celową czterech kluczowych etapów (kamieni milowych). Scenariusz podstawowy zakłada, że każdy z kamieni milowych zostanie zrealizowany w terminie sześciu miesięcy. Fundusz zamierza zainwestować w Spółkę Celową maksymalnie kwotę 4.300.000 PLN, z czego 800.000 PLN stanowić będzie bezzwrotny grant z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, który nie będzie stanowił wkładu na pokrycie obejmowanych przez Fundusz akcji. Inwestycja, tj. objęcie przez Fundusz 60% udziałów w Spółce Celowej, zostanie dokonana w czterech transzach, co do zasady, uwarunkowanych prawidłowym wykonaniem zadań w ramach poszczególnych kamieni milowych. Podczas całego procesu inwestycyjnego Funduszowi będzie przysługiwało 60% wszystkich głosów na Zgromadzeniu Wspólników, jednocześnie od dnia podpisania umowy, Funduszowi przysługuje dodatkowo prawo wyboru oraz odwołania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki Celowej.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2015r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej). Dodatkowe informacje i objaśnienia do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część. 53

III. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Adiuvo Investments S.A.

III.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Nota od 01.01.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.07.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.07.2014 do 30.09.2014

(niebadane)


Przychody ze sprzedaży - - - -

Koszty działalności operacyjnej 3 616 1 326 4 031 679

Amortyzacja 22 18 1 1

Zużycie materiałów i energii 106 26 35 10

Usługi obce 1 933 680 2 532 451

Podatki i opłaty 26 5 29 20

Wynagrodzenia 4 1 283 492 263 88

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 106 30 42 14

Pozostałe koszty rodzajowe 139 74 1 129 95

Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - - -

Zysk (strata) ze sprzedaży (3 616) (1 326) (4 031) (679)

Pozostałe przychody operacyjne 399 124 71 49

Pozostałe koszty operacyjne 155 52 48 26

Przychody finansowe 5 1 896 636 1 264 464

Koszty finansowe 6 812 317 1 616 965

Zysk (strata) przed opodatkowaniem (2 287) (935) (4 360) (1 158)

Podatek dochodowy 309 309 (108) (108)

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (2 596) (1 244) (4 252) (1 049)

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - -

Zysk (strata) netto (2 596) (1 244) (4 252) (1 049)

Zysk (strata) na akcję


– podstawowy (0,34) (0,15) (0,72) (0,17)

– rozwodniony (0,34) (0,15) (0,72) (0,17)


III.2 SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

od 01.01.2015 do


od 01.07.2015 do 30.09.2015

(niebadane)

od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

od 01.07.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Zysk (strata) netto (2 596) (1 244) (4 252) (1 049)


Zyski (straty) z przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży

(9 832) (9 000) 142 558 142 558

Podatek dochodowy dotyczący innych dochodów całkowitych

1 868 1 710 (27 086) (27 086)

Inne dochody całkowite netto (7 964) (7 290) 115 472 115 472

Całkowite dochody ogółem (10 560) (8 534) 111 220 114 423


III.3 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 30.09.2015


AKTYWA

Aktywa trwałe 208 198 192 917

Rzeczowe aktywa trwałe 40 9

Wartości niematerialne 5 6

Inwestycje w jednostkach zależnych 7 171 505 178 310

Pożyczki udzielone 36 340 14 592

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 308 -

Aktywa obrotowe 6 831 8 239

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 6 502 5 226

Pozostałe aktywa finansowe - 2 873

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 329 140

AKTYWA OGÓŁEM 215 029 201 156


31.12.2014

PASYWA

Kapitał własny ogółem 8 179 331 162 538

Kapitał akcyjny 807 632

Niezarejestrowany kapitał akcyjny - 11

Należne wpłaty na kapitał akcyjny (5) (5)

Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 83 022 56 295

Kapitał z wyceny opcji pracowniczych 463 -

Kapitał z przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży

106 051 114 016

Zyski zatrzymane (11 008) (8 411)

Zobowiązania długoterminowe 35 002 31 602

Oprocentowane pożyczki i kredyty 9 9 502 4 850

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 8 8

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 493 26 744

Zobowiązania krótkoterminowe 696 7 016

Oprocentowane pożyczki i kredyty 9 - 4 207

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 598 610

Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - 2 095

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 98 64

Rezerwy - 40

PASYWA OGÓŁEM 215 029 201 156


III.4 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres 01.01.2015 - 30.09.2015 Kapitał akcyjny Niezarejestrowany

kapitał akcyjny Należne wpłaty

na kapitał akcyjny


powyżej wartości nominalnej


pracowniczych

Kapitał z przeszacowania

aktywów fin. dostępnych do

sprzedaży

Zyski zatrzymane Razem

Stan na 01.01.2015 632 11 (5) 56 294 - 114 015 (8 412) 162 536

Zysk (strata) netto - - - - - - (2 596) (2 596)

Inne dochody całkowite - - - - - (7 964) - (7 964)

Całkowite dochody ogółem - - - - - (7 964) (2 596) (10 560)

Emisja akcji 164 26 728 26 891

Wpłata na kapitał akcyjny -

Rejestracja emisji akcji 11 (11) -

Ujęcie programu motywacyjnego 463 463

Stan na 30.09.2015 807 - (5) 83 022 463 106 051 (11 008) 179 331

Za okres 01.01.2014 - 30.09.2014 Kapitał akcyjny Niezarejestrowany

kapitał akcyjny Należne wpłaty

na kapitał akcyjny


powyżej wartości nominalnej


pracowniczych

Kapitał z przeszacowania

aktywów finansowych

dostępnych do sprzedaży

Zyski zatrzymane Razem

Stan na 01.01.2014 100 467 (2) 46 406 - - (3 714) 43 257

Zysk (strata) netto - - - - - - (4 252) (4 252)

Inne dochody całkowite - - - - - 115 472 115 472

Całkowite dochody ogółem - - - - - 115 472 (4 252) 111 220

Emisja akcji 16 50 - 9 024 9 090

Wpłata na kapitał akcyjny 2 2

Rejestracja emisji akcji 467 (467) -

Stan na 30.09.2014 583 50 (0) 55 431 - 115 472 (7 966) 163 569


III.5 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

od 01.01.2015 do


od 01.01.2014 do 30.09.2014

(niebadane)

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

Zysk (strata) brutto za rok obrotowy (2 287) (4 360)

Korekty zysku brutto:

Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (1 138) (700)

(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych ujęte w wyniku 245 137

(Zyski) / straty z inwestycji ujęte w wyniku (43) 913

Zmiana stanu rezerw (40) -

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 34 18

Amortyzacja 22 1

Wycena programu motywacyjnego 463 -

Inne korekty (1) -

Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

(1 266) (4 163)

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań

(448) 725

Zapłacony podatek dochodowy - -

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 459) (7 430)

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wydatki z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych (49) (5)

Wydatki z tytułu nabycia pozostałych wartości niematerialnych - (7)

Nabycie jednostek zależnych - (2 585)

Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 35 -

Udzielone pożyczki (16 686) (4 391)

Spłata udzielonych pożyczek 135 177

Otrzymane odsetki 5 -

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (16 560) (6 812)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

Wpływy z tytułu emisji akcji 22 810 9 088

Wpływy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek 780 4 595

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek (1 760) (886)

Wydatki z tytułu spłaty obligacji (622) -

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 21 209 12 797

Przepływy pieniężne netto razem 190 (1 445)

Zyski/(Straty) z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - -

Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 190 (1 445)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 140 1 479

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 329 34

- tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania - -


III.6 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1 Informacje ogólne

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki („sprawozdanie finansowe”) obejmuje okres od 1 stycznia do 30 września 2015 r. oraz dane porównywalne obejmujące okres od 1 stycznia 2014 r. do dnia 30 września 2014 r., a w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej – na dzień 31 grudnia 2014 r.

Adiuvo Investments S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 12 lipca 2012 r. (Rep A Nr 4933/2012). Pierwotna firma Jednostki dominującej brzmiała Castine Investments Spółka akcyjna. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 3/22.07.2013 z dnia 22 lipca 2013 r. dokonano zmiany firmy na Adiuvo Investments Spółka Akcyjna. W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym siedziba Spółki uległa zmianie i na dzień niniejszego sprawozdania mieści się w Warszawie przy ul. Słomińskiego 15, lok. 509. Do III kwartału 2015 r. spółka działała pod firmą Adiuvo Investment S.A. W III kwartale 2015 r. zarejestrowano zmiany w statucie Jednostki dominującej przyjęte uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dn. 30 czerwca 2015 r., obejmujące m.in. zmianę firmy spółki na Adiuvo Investments Spółka Akcyjna.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:

• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

• działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000430513.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 146271705.

Czas trwania Jednostki dominującej jest nieoznaczony.

Nota 2 Zasady przyjęte przy sporządzeniu sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa” i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r.

Spółka zastosowała po raz pierwszy MSSF w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r. Dniem przejścia na MSSF był 12 lipca 2012 r., tj. pierwszy dzień okresu porównawczego we wspomnianym sprawozdaniu.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień podpisania niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i okresów porównywalnych.

W niniejszym śródrocznym sprawozdaniu finansowym Spółka zastosowała te same zasady rachunkowości co w swoim rocznym sprawozdaniu finansowym, poza zmianami standardów i interpretacji przyjętymi do stosowania od 1 stycznia 2015 roku, co zostało opisane w punkcie 5.4 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.


Nota 3 Podsumowanie istotnych zdarzeń w okresie objętym kwartalnym sprawozdaniem finansowym

Istotne zdarzenia w okresie objętym kwartalnym sprawozdaniem finansowym dotyczące Adiuvo Investments S.A. przedstawiono w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Nota 4 Koszty według rodzaju

Koszty świadczeń pracowniczych

01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

Koszty wynagrodzeń 760 247

Koszty ubezpieczeń społecznych i inne świadczenia 106 42

Koszty przyszłych świadczeń 60 16

Koszty programu motywacyjnego 463 -

Razem 1 390 305

W powyższej tabeli zaprezentowano koszty świadczeń pracowniczych ujęte w rachunku zysków i strat.

Informacje dotyczące świadczeń dla kluczowego personelu kierowniczego zaprezentowano w nocie 25.4 oraz 25.1.

Nota 5 Przychody finansowe

01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

Przychody odsetkowe z tytułu:

Pożyczek 1 848 1 220

Inne 5 44

Aktualizacja wartości aktywów finansowych 43 -

Razem 1 896 1 264

Nota 6 Koszty finansowe

01.01.2015 - 30.09.2015 01.01.2014 - 30.09.2014

Koszty odsetkowe z tytułu:

Kredytów i pożyczek 704 564

Obligacji 11 -

Pozostałe odsetki 2 1

Aktualizacja wartości aktywów finansowych - 909

Inne 95 142

Razem 812 1 616

Nota 7 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych

Wartość udziałów w jednostkach podporządkowanych w wysokości 171,5 mln zł na koniec 3 kwartału 2015 r. przyjęta została na podstawie analizy wartości godziwej udziałów Adiuvo Investments S.A. w spółkach zależnych. Została ona obliczona w podejściu dochodowym metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych dla spółek z segmentu nutraceutycznego prowadzących działalność operacyjną, metodą rynkową dla Airway Medix S.A., na podstawie notowań giełdowych ceny akcji spółki na 30 września 2015 r. W przypadku spółek segmentu eksploracyjnego oraz Nanoxide Sp. z o.o. wartość godziwą udziałów oszacowano metodą historycznego kosztu na podstawie kosztów operacyjnych poniesionych w spółkach na opracowanie rozwijanych przez nie produktów oraz technologii. Wartość godziwa udziałów Adiuvo Investments S.A. w Biovo


Sp. z o.o. została oszacowana metodą skorygowanych aktywów netto w oparciu o wartość rynkową posiadanych przez Biovo udziałów w Airway Medix S.A. oraz pozostałych pozycji bilansowych spółki.

Inwestycje, których wartość godziwa oparta jest na poziomie 1 hierarchii wartości godziwej wynoszą 6 mln zł, pozostałe udziały (165,5 mln zł) zostały wycenione w oparciu o ww. wymienione techniki wyceny oparte na danych nieobserwowalnych (poziom 3 hierarchii wartości godziwej).

W okresie objętym sprawozdaniem Spółki wartość godziwa inwestycji w stosunku do 31 grudnia 2014 uległa zmniejszeniu o 9 832 tys. zł (w okresie porównywalnym zmiana wartości godziwej w stosunku do stanu na 31 grudnia 2013 r. wyniosła 142.558 tys. zł). Efekt wyceny ujęto w kapitale własnym jako element innych całkowitych dochodów po pomniejszeniu o efekt podatku odroczonego w kwocie 1 868 tys. zł (01.01 – 30.09.2014: 27 086 tys. zł). Łączna wartość kapitału z przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży na dzień bilansowy wynosi 106 051 tys. zł (31.12.2014: 114 016 tys. zł).

Nota 8 Kapitał własny

Szczegóły przedstawiono w nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Nota 9 Pożyczki otrzymane

Szczegóły przedstawiono w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Nota 10 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Za okres od 01.01.2015 - 30.09.2015

pozostałe przychody operacyjne

sprzedaż aktywów trwałych

przychody odsetkowe

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 399 - 3 696

Za okres od 01.01.2014 - 30.09.2014

pozostałe przychody operacyjne

sprzedaż aktywów trwałych

przychody odsetkowe

Przychody ze sprzedaży podmiotom powiązanym 71 - 1 264

Za okres od 01.01.2015 - 30.09.2015

zakup usług i towarów

zakup aktywów trwałych

koszty odsetkowe

Zakupy od podmiotów powiązanych 303 - 716

Za okres od 01.01.2015 - 30.09.2014

zakup usług i towarów

zakup aktywów trwałych

koszty odsetkowe

Zakupy od podmiotów powiązanych 1 357 - 564

W poniższej tabeli przedstawiono salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi istniejące na dzień bilansowy.

30.09.2015 31.12.2014

Należności od podmiotów powiązanych 42 096 22 523

30.09.2015 31.12.2014


Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 9 502 10 974

Nota 11 Aktywa, zobowiązania warunkowe oraz pozostałe zobowiązania nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Stosowne informacje o aktywach i zobowiązaniach warunkowych oraz innych zobowiązaniach pozabilansowych przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.


IV. Pozostałe informacje nt. działalności oraz sytuacji finansowej Grupy Adiuvo

IV.1 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ

Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Od początku powstania Adiuvo Investment skupia swoje aktywności na pracach badawczo-rozwojowych i komercjalizacji technologii w ramach Platformy Nutraceutycznej oraz Platformy Urządzeń Medycznych. W okresie, którego dotyczy raport Grupa kontynuowała rozwój produktów z portfolio w spółce zależnej Airway Medix oraz produktów rozwijanych przez spółki zależne spółki Nutra. Efektem prac było m.in. zwiększenie wartości skapitalizowanych prac rozwojowych w skonsolidowanym bilansie grupy,.

W III kwartale 2015 r. odnotowano 523 tys. zł przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę. Sprzedaż ta została wygenerowana przez spółki zależne Adiuvo Intestments: Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A./Sp. z o.o. oraz Cambridge Chocolate Technologies Ltd. W II kwartale 2015 r. spółki te wygenerowały 952 tys. zł przychodów. Produkt Esthechoc, sprzedawany przez te spółki, dostępny jest w wybranych salonach kosmetycznych oraz SPA w Polsce, Wielkiej Brytanii (w domu handlowym Harrods w Londynie), Irlandii, Szwecji oraz Norwegii. Równolegle prowadzona jest sprzedaż za pośrednictwem kanału on-line na kilkunastu rynkach światowych, w tym w USA, Włoszech, Portugalii, Anglii, Grecji, Hiszpanii, Niemczech, Belgii, Szwajcarii, Rosji. Spółki stale rozwijają zakres geograficzny sprzedaży. W II kwartale podpisana została umowa z dystrybutorem na terenie Irlandii. W III kwartale 2015 r. istotną część przychodów stanowiła sprzedaż produktów do dystrybutora na ternie Szwecji, z którym podpisano umowę w III kwartale. Ponadto równolegle toczą się rozmowy dotyczące kolejnych rynków (m.in. Chin, Stanów Zjednoczonych oraz wybranych rynków europejskich).

W omawianym okresie Grupa rozpoczęła także komercjalizację pierwszych trzech produktów opartych na technologii Carocelle. W związku z podpisaną umową dotycząca dystrybucji produktów na terytorium USA, spółka ta otrzymała pierwsze zamówienie na dostawę 30 tys. opakowań kapsułek z luteiną, likopenem i resweratrolem. Zamówienie zostanie zrealizowane w IV kwartale 2015 r.

Poziom kosztów operacyjnych (z wyłączeniem kosztu własnego sprzedaży - COGS) w ciągu trzech pierwszych kwartałów 2015 r. wzrósł o ok. 19% w porównaniu z analogicznym okresem w roku poprzednim. Około 33% kosztów operacyjnych (bez COGS) ujętych w rachunku zysków i strat stanowiły koszty związane z pracami badawczo-rozwojowymi (4,8 mln zł w 9M 2014 r. oraz 3,5 mln zł w 9M 2015 r.) Jednocześnie utrzymuje się tendencja rozpoczęta w pierwszej połowie 2015 r. zgodnie z którą następuje zmniejszenie udziału kosztów badawczo-rozwojowych w całkowitych kosztach operacyjnych. Zmiana ta wynika w znacznej mierze z zakończenia prac rozwojowych dla niektórych technologii i rozpoczęcia ich komercjalizacji, a co za tym idzie zwiększenie zaangażowania Grupy w działania marketingowe i sprzedażowe, co też jest zgodne z przyjętą przez Zarząd strategią.

Zarząd Jednostki dominującej zwraca uwagę na fakt, że koszty R&D, które dotyczą prac rozwojowych przeprowadzanych w spółkach zależnych Airway Medix S.A. oraz Nutra Sp. z o.o. (wraz ze spółkami zależnymi) w okresie I-III Q 2015 r. w wysokości 7,5 mln zł ( przy 7,1 mln zł za okres pierwszych 9 m-cy 2014 r.) zostały ujęte w bilansie spółki jako zwiększenie pozycji wartości niematerialne.

Istotne zwiększenie kosztów finansowych z 1,6 mln tys. PLN z 9M 2014 r. do 4,4 mln PLN za 9M 2015 r. związane jest z jednorazową płatnością milestone-based dotyczącą przejęcia Marmar Investment Sp. z o.o. od Orenore.

Istotną pozycją w rachunku przepływów pieniężnych Grupy były wpływy z tytułu dotacji, które w okresie I-III Q wyniosły 1,4 mln zł, co można porównać do odpowiednio 56 tys. zł w pierwszym półroczu 2015 r. i 409 tys. zł w okresie I-III Q 2014 r. Dotacje dotyczyły projektów rozwijanych przez spółki zależne Adiuvo Investments takie jak Algaelabs, Glia, Endo Medical, Marmar wraz z konsorcjantami oraz spółkę Airway Medix.

Informacje dotyczące segmentów działalności

Zgodnie z wymogami MSSF 8, spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Grupa zidentyfikowała cztery następujące segmenty działalności:

Platforma nutraceutyczna. Na dzień bilansowy do platformy nutraceutycznej należały spółki AlgaeLabs, Marmar Investment, Nutra, Carocelle, Essenoids, Endo Medical, Cambridge Chocolate Technologies Ltd, Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A. oraz Sp. z o.o.. Produkty rozwijane w ramach tej platformy w zamyśle Spółki adresują rosnące zapotrzebowania klientów na wysokiej jakości produkty bez recepty, o potwierdzonej klinicznie skuteczności, służące do poprawy stanu zdrowia i opóźniające początki choroby i / lub objawy starzenia. W ramach tej platformy Grupa koncentruje się na opracowaniu i wprowadzaniu na rynek produktów nutraceutycznych w różnych formatach, w tym kapsułek oraz żywności


funkcjonalnej, której działanie potwierdzone jest w badaniach klinicznych w rygorze farmaceutycznym oraz z zabezpieczoną globalną własnością intelektualną.

Platforma urządzeń medycznych i „digital health”. Na dzień bilansowy do platformy urządzeń medycznych należą następujące spółki: Airway Medix, Biovo Technologies, Nanoxide oraz Biovo. Główne zainteresowania platformy skupiają się na rozwoju nowej generacji sensorów oraz technologii opartych na nano-czujnikach, technologii Micro-electronic Mechanical Systems („MEMS”) oraz nowej generacji materiałach. Produkty, w których będą zastosowane nowe sensory przejdą rejestrację European Medicines Agency („EMA”) oraz FDA i dopuszczone zostaną do stosowania w procedurach medycznych w ramach wspierania terapii standardowych. Grupa jest szczególnie zainteresowana urządzeniami pozwalającymi na samo-monitorowanie, zarówno w przypadku osób zdrowych (sport, kontrola podstawowych parametrów biochemicznych), jak i chorych (zarządzanie chorobą poprzez monitorowanie parametrów funkcjonalnych i biochemicznych, które są korygowane przez leki). Taka akwizycja danych poprawia personalizację terapii i umożliwia pacjentowi współuczestniczenie w procesie prewencji chorób, jak i leczenia, co staje się niezwykle ważne w nowym podejściu do zarządzania zdrowiem oraz leczeniem.

W ramach portfolio Grupy rozwijane są także Projekty eksploracyjne. Inwestycje w te projekty mają charakter oportunistyczny - są indywidualnie oceniane według profilu ryzyka, gdzie istotnym elementem jest uzyskanie znacznego, bezzwrotnego wsparcia grantowego. Charakteryzują się one wyższym ryzykiem oraz dłuższym horyzontem czasowym prowadzenia prac badawczych (do 15 lat). Na dzień bilansowy do Projektów Eksploracyjnych należała spółka Peptaderm oraz Glia.

Do segmentu Pozostałe zakwalifikowane zostały spółki administracyjne, nierozwijające produktów z sektora biomedycznego (Adiuvo Investment, Adiuvo Management) oraz spółki nieprowadzące aktywnej działalności operacyjnej na dzień bilansowy (IMMD, Brandmakers, Diabene, Endo, Adiuhealth, Humon, Imnta).

Prognozy wyników finansowych

Spółka nie podawała do publicznej wiadomości w jakikolwiek sposób prognoz wyników ani wyników szacunkowych za rok 2015 ani inne okresy.

Informacje o stosowanych zasadach rachunkowości

Informacje dotyczące stosowanych zasad rachunkowości przedstawiono w Nocie 5 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

IV.2 INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Jednostka dominująca

Informacje dotyczące opisu Jednostki dominującej zostały zaprezentowane w Nocie 1 do kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego Adiuvo Investments S.A.

Skład organów jednostki dominującej

Informacje dotyczące opisu Jednostki dominującej zostały zaprezentowane w Nocie 3 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Informacje dotyczące opisu Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w Nocie 1 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Struktura Grupy Kapitałowej

Struktura Grupy Kapitałowej została zaprezentowane w Nocie 2 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki.

Zmiany w Grupie Kapitałowej i ich skutki zostały zaprezentowane w Nocie 2.1 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.


IV.3 OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz istotnych zdarzeń

Airway Medix S.A.

ZAKOŃCZONE BADANIA KLINICZNE DLA CLOSED SUCTION SYSTEM We wrześniu 2015 r. zakończone zostały badania kliniczne na 80 pacjentach w Kaplan Medical Center w Izraelu komercjalizowanego już przez Spółkę produktu Closed Suction System (CSS). Badania przeprowadzone zostały przez zespół specjalistów z Oddziału Intensywnej Terapii Kaplan Medical Center (Rehovot, Israel). W badaniu porównano urządzenie Airway Medix do wiodącego na rynku – wyniki jednoznacznie potwierdzają dużo wyższą skuteczność CSS Airway Medix. Zakończenie badań klinicznych oraz uzyskane wyników potwierdzających skuteczność urządzenia, stanowią przełomowy moment w procesie rozwoju i komercjalizacji produktu, zarówno dla partnerów strategicznych spółki, jak i dla użytkowników. Badania te znacznie przybliżają produkt do rejestracji przez FDA (Federal Drug Administration) oraz dopuszczenie do obrotu na rynku amerykańskim.

DWA NOWE PRODUKTY W PORTFOLIO Na podstawie rozmów prowadzonych z użytkownikami oraz partnerami biznesowymi Airway Medix rozszerzyła portfolio o dwa nowe produkty: Oral Care (OC) - zestaw do czyszczenia jamy ustnej u pacjentów intubowanych oraz unieruchomionych oraz Cuff Pressure Regulator (CPR), czyli urządzenie, które służy do automatycznego monitorowania i kontrolowania ciśnienia w mankiecie rurki intubacyjnej oraz zapobiega przedostawaniu się zainfekowanych treści do płuc. Rozwój prototypów obu urządzeń konsultowany jest regularnie ze środowiskiem lekarskim i pielęgniarskim a ich strategiczne znaczenie dla Airway Medix podkreśla zainteresowanie liderów branżowych oboma produktami. W omawianym kwartale jeden z liderów rynku amerykańskiego, dostrzegający duży potencjał urządzenia CPR w profilaktyce zapadania na VAP, podpisał z nami List Intencyjny dotyczący współpracy przy wprowadzaniu urządzenia CPR na rynek amerykański, przeprowadzenia badań klinicznych oraz promocji technologii, marketingu i wsparcia sprzedaży w USA. Szacujemy, że sprzedaż obu produktów rozpocznie się jeszcze w 2016 roku.

EKSPANSJA TERYTORIALNA NA RYNKI AZJATYCKIE W III kwartale 2015 r. Airway Medix podpisała List Intencyjny („Letter of Intent”) z VR Medical - międzynarodowym dystrybutorem („Partner”) działającym m.in. na rynku azjatyckim. List dotyczy podjęcia działań mających na celu opracowanie warunków potencjalnej umowy na wyłączną dystrybucję dwóch produktów – Closed Suction System (CSS) oraz Cuff Pressure Regulator (CPR). Partner wyraził zainteresowanie dystrybucją obu produktów na rynku chińskim oraz opcjonalnie na rynku japońskim.

Współpraca z VR Medical może również otworzyć dalsze możliwości eksploracji rynku amerykańskiego, gdzie znajduje się siedziba Partnera. Umowa będzie obejmowała okres 3-letni z możliwością odnawiania. Obecnie negocjowane są szczegółowe postanowienia umowy. Zarząd Airway Medix liczy, że właściwa umowa dystrybucyjna zostanie podpisana jeszcze w tym roku. AIRWAY MEDIX W DRODZE NA GPW 25 sierpnia 2015, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Airway Medix S.A. przegłosowało przeniesienie notowań Spółki na rynek główny GPW. Zarząd Airway Medix zakłada, że przeniesienie na główny parkiet warszawskiej giełdy zostanie sfinalizowane w I kwartale 2016 roku.

Carocelle Sp. z o.o.

CAROCELLE W OFERCIE AMERYKAŃSKIEGO GIGANTA GNC W III kwartale 2015 r. Carocelle Sp. z o.o. zawarła strategiczną umowę dystrybucyjną ze Specialty Nutrition Group (SNG) – amerykańską firmą specjalizującą się w budowaniu globalnych marek nutraceutycznych. Dzięki temu produkty Carocelle, pod marką SNG, trafią do sprzedaży w sieci detalicznej General Nutrition Corporation (GNC) - międzynarodowego lidera w sprzedaży i dystrybucji produktów witaminowych i suplementów diety.

GNC jest jedną z największych firm w branży, posiadającą ponad 8 800 punktów sprzedaży na całym świecie, z czego 6 500 znajduje się w Stanach Zjednoczonych. W 2014 roku obroty GNC osiągnęły poziom 2,6 mld $. Od 2011 roku GNC notowane jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Nowym Jorku. Spółka zamierza wprowadzić produkty Carocelle w minimum 40 stanach USA.

W ofercie GNC znajdą się pierwsze trzy produkty Spółki wyprodukowane na bazie innowacyjnej technologii Carocelle: Luteina, Likopen i Resweratrol. Wszystkie należą do segmentu silnych antyoksydantów mających wpływ na redukcję wolnych rodników w organizmie. Realizacja pierwszego zamówienia na 30.000 produktów planowana jest w IV kwartale 2015 r.


Cambridge Chocolate Technologies

ESTHECHOC OBECNA NA KOLEJNYCH RYNKACH Esthechoc dostępny jest w wybranych salonach kosmetycznych oraz SPA w Polsce, Wielkiej Brytanii (w domu handlowym Harrods w Londynie), Irlandii, Szwecji oraz Norwegii. Równolegle prowadzona jest sprzedaż za pośrednictwem kanału on-line na kilkunastu rynkach światowych, w tym w USA, Włoszech, Portugalii, Anglii, Grecji, Hiszpanii, Niemczech, Belgii, Szwajcarii oraz Rosji. Spółka stale rozwija zakres geograficzny sprzedaży. W II kwartale podpisana została umowa z dystrybutorem na terenie Irlandii. W III kwartale Cambridge Chocolate Technologies zawarła umowę dystrybucyjną obejmującą terytoria Szwecji oraz Norwegii. Toczą się rozmowy odnośnie kolejnych rynków (m.in. Chin, Stanów Zjednoczonych oraz wybranych rynków europejskich). ESTHECHOC LAUREATEM NAGRODY GRAND PRIX ORAZ SKINCARE NA TARGACH W PARYŻU Podczas jednych z największych międzynarodowych targów branży kosmetycznej - Beyond Beauty Paris 2015, odbywających się we wrześniu we Francji, Esthechoc zyskało uznanie jurorów i zostało laureatem jednej z najbardziej uznanych i rozpoznawalnych wśród profesjonalistów w branży kosmetycznej nagród: Beauty Challanger Awards Skin Care – jako najlepszy produkt w kategorii Skincare i Beauty Challanger Awards Grand Prize – jako najlepszy produkt targów. Wśród jurorów przyznających nagrody obecni byli przedstawiciele największych spółek z branży kosmetycznej. Estchechoc pokonało ponad 38 konkurencyjnych produktów z całego świata DYSTRYBUCJA ESTHECHOC W SKANDYNAWII We wrześniu 2015 r. Cambridge Chocolate Technologies Polska S.A., podpisała umowę dystrybucyjną ze szwedzką spółką SeethaBeauty AB. Na mocy umowy SeethaBeauty ma wyłączność na dystrybucję Esthechoc Cambridge Beauty Chocolate w Szwecji i Norwegii w kanale tradycyjnym, a także będzie mogła dystrybuować produkt (bez zastrzeżenia wyłączności) w kanale e-commerce. Minimalną wartość umowy w ciągu 3 lat jej obowiązywania określa się na kwotę 1.900.000 Euro. Umowa wskazuje minimalny poziom zamówień dla każdego roku jej obowiązywania. W pierwszym roku SeethaBeauty zobowiązała się zamówić minimum 20.000 pudełek produktu. Pierwsze zamówienie produktów na bazie umowy już zostało zrealizowane.

ROZMOWY Z POTENCJALNYM DYSTRYBUTOREM W CHINACH We wrześniu 2015 r. Cambridge Chocolate Technologies Ltd podpisała wstępne porozumienie, tzw. Memorandum of Understanding (MOU) z chińskim partnerem Ciming Health Checkup Group Ltd (CIMING). Memorandum to pierwszy krok na drodze do podpisania z CIMING umowy dystrybucyjnej Esthechoc - Cambridge Beauty Chocolate na rynku chińskim. CIMING to spółka funkcjonująca w sektorze ochrony zdrowia, zajmująca się diagnozą i leczeniem chorób a także zabiegami pielęgnacyjnymi oraz anti-aging. Posiada ok. 200 lokalizacji medycznych w Pekinie, Szanghaju, Shenzhen i innych miastach Chin - 42 centra medyczne, 42 franczyzowe punkty sprzedaży oraz 128 lokalizacji agencyjnych.

Potencjał chińskiego rynku produktów z szeroko rozumianego segmentu nutraceutyków jest ogromny. Współpraca z CIMING otwiera możliwości wprowadzenia na ten niezwykle istotny światowy rynek nie tylko Esthechoc, ale także innych technologii i produktów rozwijanych przez spółki z grupy Adiuvo.

Sezonowość działalności

Zarówno cykliczność produkcji jak i jej sezonowość nie dotyczy Grupy Kapitałowej.

Istotne czynniki rozwoju w perspektywie kolejnego kwartału

Czynniki związane z ograniczoną liczbą terminowych umów dystrybucyjnych, których stroną jest Grupa Na datę publikacji niniejszego raportu spółki Grupy są stronami ograniczonej liczby umów dystrybucyjnych. Podpisane umowy umożliwiają dystrybucję produktów Grupy na wybranych rynkach. W ramach realizacji ww. umów, do daty publikacji niniejszego raportu Grupa odnotowała pierwsze przychody ze sprzedaży w wysokości 1,6 mln. zł, związane z komercjalizacją produktów.

Z uwagi na ograniczoną liczbę podmiotów, z którymi Grupa zawarła na datę publikacji niniejszego raportu umowy dystrybucyjne istnieje możliwość, że w przypadku trudności w pozyskaniu kolejnych partnerów może dojść do uzależnienia Grupy od umów handlowych zawartych z tymi podmiotami. Ponadto, istnieje prawdopodobieństwo, że dotychczas zawarte umowy dystrybucyjne nie zostaną przedłużone na dalsze okresy. Powyższe czynniki mogą wpływać na sytuację finansową Grupy w kolejnych kwartałach.

Czynniki związane z nie zawarciem umowy pomimo podpisania listu intencyjnego Na datę publikacji niniejszego raportu spółki z Grupy są stronami listów intencyjnych. Na ich podstawie toczą się rozmowy handlowe mające na celu podpisanie ostatecznych umów dystrybucyjnych/partnerstwa strategicznego na określonych terytoriach. Istnieje ryzyko, że prowadzone negocjacje nie zakończą się podpisaniem finalnych umów lub podpisane umowy będą zawarte na warunkach innych niż ustalone w treści listów intencyjnych. Czynnik w postaci nie zawarcia spodziewanej


liczby umów pomimo podpisania listów intencyjnych może istotnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki i Grupy w kolejnych kwartałach.

Czynniki związane z finansowaniem działalności Dotychczasowa działalność Grupy była głównie finansowana przez akcjonariuszy oraz częściowo ze środków publicznych. Z uwagi na upływ czasu od podpisania umów dostawy produktów, umów dystrybucyjnych lub transferu technologii do otrzymania przychodów z nich wynikających, dalszy rozwój działalności Grupy musi być nadal finansowany nie tylko poprzez bieżące przychody, ale także poprzez źródła zewnętrzne, tj. granty i emisje akcji. Wobec faktu, że skala potrzeb finansowych Grupy jest znaczna, a perspektywa komercjalizacji i uzyskania przepływów pieniężnych z poszczególnych projektów może być odległa w czasie, istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby ograniczeniem lub w skrajnym przypadku zaprzestaniem działalności. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.

Czynniki związane z utratą środków publicznych Grupa korzysta z programów dotacji na sfinansowanie części kosztów ochrony własności intelektualnej lub kosztów prac badawczo-rozwojowych. Podczas gdy programy te zasadniczo zmniejszają konieczne inwestycje Grupy, nie ma gwarancji, że dotacje zostaną przez cały okres obowiązywania utrzymane przez Grupę. Grupa dotrzymuje starań, aby spełniać wszystkie formalności wynikające z umów dotacyjnych, ale nie może zagwarantować, że któraś z umów nie zostanie rozwiązana przez instytucję finansującą. Wszelkie ograniczenia dotacji dla Grupy mogą mieć negatywny wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Równocześnie wszystkie podmioty, które otrzymały dotacje podlegają regularnym kontrolom organizowanym przez instytucje finansujące. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonywaniu warunków umowy beneficjent może zostać zobligowany do zwrotu otrzymanej kwoty wraz z odsetkami.

Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy.

Czynniki związane z procesem badawczym prowadzonym przez Grupę Rozwój projektu realizowanego przez Grupę jest procesem obejmującym kilka kosztownych i niepewnych faz, których celem jest wykazanie m.in. bezpieczeństwa stosowania i skuteczności terapeutycznej proponowanego rozwiązania. Grupa może nie być w stanie wykazać np. braku działań niepożądanych lub skuteczności jednego lub kilku produktów ze swojego portfela. Wszelkie niepowodzenia w każdej z faz projektowania, produkcji i ewaluacji rozwiązania, mogą opóźnić rozwój i komercjalizację, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do zaprzestania projektu. Grupa nie może zagwarantować, że proces projektowania, produkcji i ewaluacji będzie przebiegał bez zakłóceń, w terminach zgodnych z potrzebami rynku. Wszelkie błędy lub opóźnienia w rozwoju rozwiązań Grupy, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową Akcji.

Czynniki związane z możliwością komercjalizacji opracowywanych przez Grupę produktów lub technologii oraz innych innowacji Grupy Ochrona produktów i technologii rozwijanych przez Grupę oparta jest na patentach lub zgłoszeniach patentowych. Wartość zgłoszeń patentowych oraz patentów będących w posiadaniu Grupy zależy od wykazania innowacyjnych lub lepszych właściwości produktów i technologii rozwijanych przez Grupę niż powszechnie dostępne na rynku. Wyniki tych prac są na dzisiaj trudne do oszacowania. Istnieje więc prawdopodobieństwo, że nie będą one tak korzystne, jak planowano. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy lub cenę rynkową Akcji.

Czynniki związane z patentami Grupa posiada unikalne know-how w obszarze badań i rozwoju nad nowymi produktami z branży biomedycznej, stanowiących chronioną przepisami prawa tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu uzyskania lepszej ochrony swoich praw, Grupa ubiega się o przyznanie odpowiedniej ochrony patentowej na terytorium zarówno Unii Europejskiej, jak i innych krajach (np. Australia, Japonia, USA, Chiny). Grupa dokonała zgłoszeń szeregu wniosków o udzielenie patentów na wynalazki w trybie procedury PCT („Patent Cooperation Treaty”), celem uzyskania patentów krajowych w wybranych państwach, będących stronami Układu o Współpracy Patentowej i patentu europejskiego, obowiązującego na terenie państw, będących stronami Konwencji o patencie europejskim z dnia 5 października 1973 r. W chwili obecnej większość wszczętych przez Grupę postępowań jest nadal w toku, a praktyka wskazuje, że postępowania takie trwają co najmniej kilka lat. Do chwili wydania decyzji istnieje, więc ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Grupa. Istnieje również możliwość podważenia praw Grupy do użytkowania rozwiązania objętego zgłoszeniem.

Dodatkowo, do czasu zakończenia procedury patentowej Grupa korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych wynalazków. Jednakże, w trakcie toczących się postępowań, osoby trzecie, w tym konkurenci Grupy, mogą zgłaszać zastrzeżenia do wniosków Grupy, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Grupę wynalazków. Rodzi to ryzyko utrudnienia, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwienia udzielenia Grupie ochrony patentowej.


Opóźnienie lub brak udzielenia ochrony patentowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz wyniki Grupy

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi.

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 30 września 2015 r. Adiuvo Investments S.A. lub jednostki zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o innych niż wyżej wymienione typowych i rutynowych transakcjach z jednostkami powiązanymi zostały zaprezentowane w nocie 25 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego powyżej.

Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 30 września 2015 r. Adiuvo Investments S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki a także nie udzieliły gwarancji na rzecz jednego podmiotu lub jednostki zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Adiuvo Investments S.A.

Opis postępowań sądowych, administracyjnych i innych

Na dzień 30 września 2015 r. nie toczyły się w odniesieniu do Adiuvo Investments S.A. lub jednostek zależnych postępowania, przed sądami, organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych i organami administracji publicznej, dotyczące zobowiązań i wierzytelności Adiuvo Investments S.A. lub jednostek od niej zależnych, których pojedyncza lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Adiuvo Investments S.A.

Informacje o zobowiązaniach warunkowych Emitenta zostały przedstawione w nocie 24 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego powyżej.

Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Grupy Adiuvo

Według wiedzy Zarządu Jednostki dominującej na moment publikacji niniejszego raportu informacje w nim przekazane w pełni odzwierciedlają fakty, które mogą mieć wpływa na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

IV.4 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

Informacja o kapitale zakładowym

Informacje dotyczące kapitału zakładowego Jednostki dominującej zostały zaprezentowane w Nocie 17 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o Akcjonariacie

Według stanu na dzień przekazania raportu kwartalnego zgodnie z wiedzą Spółki opartą na treści otrzymanych zawiadomień struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot Siedziba Liczba akcji Liczba

głosów %posiadanego

kapitału %posiadanych

praw głosu

Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k.* Warszawa 5 826 660 7 526 660 64,24% 69,88%

w tym: Orenore Sp. z o.o. Warszawa 5 221 340 6 921 340 57,57% 64,26%

w tym: Morluk Sp. z o.o. Sp. k Warszawa 605 320 605 320 6,67% 5,62%

Investors TFI** Warszawa 722 530 722 530 7,97% 6,71%

Michał Sołowow*** Kielce 500 000 500 000 5,51% 4,64%

Pozostali - 2 020 990 2 020 990 22,28% 18,76%

9 070 180 10 770 180 100,00% 100,00%

*Adiuvo Investments S.A. jest bezpośrednio zależna od Orenore Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem dominującym całej Grupy

Orenore jest Orenore Investments Limited. Za podmiot dominujący wobec Adiuvo Investments S.A., zgodnie z art. 4 pkt 14 lit. a) Ustawy o

Ofercie Publicznej może być uznany Prezes Zarządu Marek Orłowski, który sprawuje kontrolę nad Emitentem za pośrednictwem spółki

Orenore sp. z o. o. Orenore sp. z o. o. łączy z Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa porozumienie dotyczące

prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Komplementariuszem Morluk spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. jest spółka Morluk sp. z o. o. Udziałowcami Morluk sp. z o. o. są Marek Orłowski i Łukasz Butruk, obaj


posiadający po 50 udziałów uprawniających do 50 głosów, co stanowi odpowiednio 50% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej

liczbie głosów. Marek Orłowski nie wykonuje kontroli nad spółkami: Morluk sp. z o. o. oraz Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

sp.k. Łącznie Marek Orłowski, przy uwzględnieniu Akcji posiadanych przez Orenore sp. z o. o. oraz Morluk spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k. dysponuje 64,24% Akcjami uprawniającymi do 69,88% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

**Liczba akcji oraz głosów zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym dnia 13.10.2015 r. w trybie art. 69 ust. 1 ptk 1, art. 69a ust. 1 pkt 2 oraz

art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o Ofercie). Przy założeniu zamiany PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I. O

zawiadomieniu Emitent informował raportem bieżącym nr 11 / 2015 korekta w dniu 15.10.2015 r.

Rejestracja akcji serii I miała miejsce w dniu 27.10.2015 roku o czym Emitent poinformował w dniu 28.10.2015 raportem bieżącym nr 16 /

2015.

*** Pan Michał Sołowow, za pośrednictwem podmiotu od niego zależnego – FTF Columbus S.A - liczba akcji zgodnie z zawiadomieniem

otrzymanym dnia 14.10.2015 r. w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Ofercie, o którym mowa w raporcie nr 14 / 2015 korekta z dnia

15.10.2015 r.

Informacje dotyczące akcjonariatu na dzień 30 września 2015 r. zostały przedstawione w Nocie 1 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiany w strukturze akcjonariatu od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego

W związku z tym, że jest to pierwszy raport kwartalny publikowany przez Emitenta od dnia jego debiutu na GPW, zmiany w stanie posiadania akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta prezentowane są w odniesieniu do danych zawartych w ostatnim Prospekcie emisyjnym Spółki.

W stosunku do danych opublikowanych w ostatnim Prospekcie emisyjnym zmiany wystąpiły m.in. w związku z ofertą publiczną oraz w wyniku zarejestrowania przez sąd podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) w związku z emisją 1.000.000 akcji serii I jak również w związku ze zniesieniem uprzywilejowania co do głosu z 3.829.160 akcji serii A i B, Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k.

W związku z powyższym do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1, art. 69a ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od akcjonariusza Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Investors TFI") w sprawie przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Adiuvo Investments S.A. Powyższe zdarzenie nastąpiło, wskutek zamiany 1.000.000 akcji imiennych serii A Spółki (dalej: "Akcje serii A") oraz 2.829.160 akcji imiennych serii B Spółki (dalej: "Akcje serii B") w akcje na okaziciela Spółki w analogicznej liczbie. Wskutek konwersji Akcji serii A i Akcji serii B z akcji imiennych na akcje okazicielskie, utraciły one przypisane im uprzywilejowanie co do głosu na walnym zgromadzeniu Spółki (dotychczas ich posiadaczom przysługiwały dwa głosy na każdą akcję) (dalej: "Zamiana Akcji").

Zgodnie z treścią zawiadomienia „bezpośrednio w wyniku Zamiany Akcji zwiększył się powyżej poziomu 5% ogólnej liczby głosów stan posiadania akcji Spółki przez fundusze inwestycyjne zarządzane i reprezentowane przez Investors TFI na walnym zgromadzeniu Spółki w sposób poniżej określony:

1. Przed Zamianą Akcji Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zrównoważony – posiadał 17.523 akcji, które stanowiły 0,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 0,18% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 187.214 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, po Zamianie Akcji, łącznie z PDA, Subfundusz posiada 204.737 akcji i PDA Spółki, które po zamianie PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki stanowić będą 2,26% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 1,90% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

2. Przed Zamianą Akcji Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 25 Małych Spółek – posiadał 16.435 akcji, które stanowiły 0,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 0,17% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 178.186 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, po Zamianie Akcji, łącznie z PDA, Subfundusz posiada 194621 akcji i PDA Spółki, które po zamianie PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki stanowić będą 2,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 1,81% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Przed Zamianą Akcji Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Akcji – posiadał 11.322 akcji, które stanowiły 0,14% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 0,12% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 122.750 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, po Zamianie Akcji, łącznie z PDA Spółki, Subfundusz posiada 134.072 akcji i PDA Spółki, które po zamianie PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki stanowić będą 1,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 1,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Przed Zamianą Akcji Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Zabezpieczenia Emerytalnego – posiadał 7.304 akcji, które stanowiły 0,09% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 0,07% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 79.194 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, po Zamianie Akcji, łącznie z


PDA, Subfundusz posiada 86.498 akcji i PDA Spółki, które po zamianie PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki stanowić będą 0,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,80% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5. Przed Zamianą Akcji Investor Parasol FIO Subfundusz Investor Top 50 Małych i Średnich Spółek – posiadał 5.478 akcji, które stanowiły 0,07% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 0,06% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 59.395 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, po Zamianie Akcji, łącznie z PDA, Subfundusz posiada 64.873 akcji i PDA Spółki, które po zamianie PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki stanowić będą 0,72% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,60% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

6. Przed Zamianą Akcji Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Infrastruktury i Informatyki – posiadał 3.068 akcji, które stanowiły 0,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 0,03% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz 33.261 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, po Zamianie Akcji, łącznie z PDA, Subfundusz posiada 36.329 akcji i PDA Spółki, które po zamianie PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki stanowić będą 0,40% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,34% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Przed Zamianą Akcji Investor Parasol SFIO Subfundusz Investor Spółek Wzrostowych – posiadał 1.400 akcji, które stanowiły 0,02% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do 0,01% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, po Zamianie Akcji, Subfundusz posiada 1.400 akcji Spółki, które po zamianie PDA na akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki stanowić będą 0,02% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,01% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Łącznie wszystkie powyżej wskazane subfundusze wydzielone w ramach funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Investors TFI, z chwilą zamiany PDA na Akcje zwykłe na okaziciela serii I Spółki będą posiadały 722.530 akcji Spółki, które będą stanowiły 7,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniały do wykonywania 6,71% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki” (co dokonało się następnie w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd, o czym mowa powyżej).

W dniu 14.10.2105 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o Ofercie), od p. Michała Sołowowa, w sprawie przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Adiuvo Investments S.A.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem w wyniku rejestracji w dniu 12 października 2015 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych akcji serii A i B spółki Adiuvo Investments S.A., spółka FTF Columbus S.A. z siedzibą w Warszawie, podmiot zależny od Michała Sołowowa, przekroczyła próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Adiuvo Investments S.A., o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia, Pan Michał Sołowow, za pośrednictwem podmiotu od niego zależnego – FTF Columbus S.A z siedzibą w Warszawie, posiadał 500.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,20% kapitału zakładowego i był uprawniony do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, co stanowiło 5,12% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Przed ww. zdarzeniem spółka FTF Columbus posiadała 500.000 akcji Emitenta, stanowiących 6,20% kapitału zakładowego i była uprawniona do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, co stanowiło 3,68% ogólnej liczby głosów Emitenta.

Zgodnie z treścią zawiadomienia brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3 lit c. Ustawy o ofercie.

W dniu 3 listopada 2015 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Orenore sp. z o.o. sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust. 3 Ustawy o następującej treści:

"Działając zgodnie z art. 69 ust. 1 w związku z art. 69a ust. 1 pkt 1 oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Ustawa] Orenore sp. z o.o. (Orenore) informuje o powzięciu w dniu 28 października 2015 r. informacji, iż w wyniku zarejestrowania przez sąd podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki Adiuvo Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) w związku z emisją 1.000.000 akcji serii I jak również w związku ze zniesieniem uprzywilejowania co do głosu z 3.829.160 akcji serii A i B, Orenore oraz Morluk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Morluk) tj. podmioty, które łączy pisemne porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zmniejszyły udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 75%.

Łączny stan posiadania akcji Spółki przez przez Orenore oraz Morluk w związku z zajściem ww. zdarzenia nie zmienił się i aktualnie wynosi 5.826.660 akcje Spółki. Przed wystąpieniem opisanych powyżej okoliczności powyższa liczba akcji stanowiła


72,20% udział w kapitale zakładowym Spółki a akcje te uprawniały łącznie do 11.355.820 głosów co stanowiło 83,50% ogólnej liczby głosów, przy czym:

a) Orenore posiadał 5.221.340 akcji Spółki, co stanowiło 64,70% udział w kapitale zakładowym, uprawniających do 10.145.180 głosów co stanowiło 74,60% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 4.923.840 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały 2 głosy, dające 61,01% udział w kapitale zakładowym, uprawniające do 9.847.680 głosów, co stanowiło 72,41% ogólnej liczby głosów;

ii. 297.500 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 3,69% udział w kapitale zakładowym, uprawniające do 297.500 głosów, co stanowiło 2,19% ogólnej liczby głosów.

b) Morluk posiadał 605.320 akcji Spółki, co stanowiło 7,50% udział w kapitale zakładowym, uprawniających do 1.210.640 głosów, co stanowiło 8,90% ogólnej liczby głosów.

Po rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Orenore oraz Morluk posiadają łącznie 5.826.660 akcji Spółki (co stanowi 64,24% udział w kapitale zakładowym), które uprawniają łącznie do 7.526.660 głosów, co stanowi 69,88% ogólnej liczby głosów, przy czym:

a) Orenore posiada łącznie 5.221.340 akcji Spółki, co stanowi 57,57% udział w kapitale zakładowym, uprawniających do 6.921.340 głosów, co stanowi 64,26% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, dające 18,74% udział w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 31,57% ogólnej liczby głosów

ii. 3.521.340 stanowią akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,82% udział w kapitale zakładowym, uprawniające do 3.521.340 głosów, co stanowi 32,69% ogólnej liczby głosów.

b) Morluk posiada 605.320 akcji Spółki, co stanowi 6,67% udział w kapitale zakładowym, uprawniających do 605.320 głosów, co stanowi 5,62% ogólnej liczby głosów.

Jednocześnie w zawiadomieniu Orenore informuje, iż jego podmioty zależne oraz podmioty zależne od Morluk nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy."

Według stanu na dzień zatwierdzenia prospektu struktura akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Podmiot Siedziba Liczba akcji Liczba głosów %posiadanego

kapitału %posiadanych praw głosu

Orenore Sp. z o.o. i Morluk Sp. z o.o. Sp. k.**

Warszawa 5 826 660 11 355 820 72,20% 83,50%

w tym Orenore Sp. z o.o. Warszawa 5.221.340 10 145 180 64,70% 74,60%

w tym Morluk Sp. z o.o. Sp. k Warszawa 605 320 1 210 640 7,50% 8,90%

Pozostali - 2 243 520 2 243 520 27,80% 16,50%

8 070 180 13 599 340 100,00% 100,00%

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie z posiadanymi przez Adiuvo Investments S.A. informacjami, stan akcji Adiuvo Investments S.A. będących w posiadaniu Członków Zarządu na dzień na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Funkcja Imię i nazwisko

Liczba akcji Liczba głosów %posiadanego

kapitału

%posiadanych praw głosu

Prezes Zarządu* Marek Orłowski 5 826 660 7 526 660 64,24% 69,88%

Członek Zarządu Anna Aranowska-Bablok

0 0 0 0

*uwzględniając pośredni stan posiadania akcji poprzez Orenore sp. z o. o. (podmiot bezpośrednio zależny od Marka Orłowskiego) oraz Morluk

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (strony porozumienia w sprawie prowadzenia trwałej polityki wobec Emitenta oraz wspólnego

głosowania).

Zgodnie z posiadanymi przez Adiuvo Investments S.A. informacjami, stan akcji Adiuvo Investments S.A. będących w posiadaniu Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Funkcja Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji

Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Poniński 0 Członek Rady Nadzorczej Piotr Krüger 0 Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Tracz 0


Członek Rady Nadzorczej Paweł Nauman 0 Członek Rady Nadzorczej Tomasz Sztyber 0

Na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego osoby zarządzające i nadzorujące posiadają następujące instrumenty zamienne na Akcje lub uprawniające do objęcia/nabycia Akcji:

Funkcja Imię i nazwisko Rodzaj

instrumentu Ilość

Termin wykonania prawa z instrumentu

Prezes Zarządu Marek Orłowski - - -

Członek Zarządu Anna Aranowska-

Bablok Warrant subskrypcyjny 167.000

12 miesięcy od dnia objęcia, nie później niż 4

lata. Przewodniczący Rady

Nadzorczej Tomasz Poniński - - -

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krüger - - -


Jędrzej Tracz - - -


Paweł Nauman - - -


Tomasz Sztyber - - -

Szczegółowe informacje nt. programu motywacyjnego, w ramach którego emitowane mogą być ww. warranty zamieszczony został powyżej w nocie nr 20 do kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

V. Podpisy osób uprawnionych

Warszawa, dnia 16 listopada 2015 r.

Zarząd Jednostki dominującej:

__________________ Marek Orłowski Prezes Zarządu

__________________ Anna Aranowska-Bablok Członek Zarządu


Adiuvo Investments Spółka Akcyjna ul. Słomińskiego 15 lok. 509, 00-195 Warszawa +48 22 398 39 02 +48 22 300 99 87 [email protected] www.adiuvoinvestments.com

Adiuvo QSr III 2015 · 2015. 11. 16. · 13.2 Test na utratę wartości aktywów niematerialnych...

Documents

Transcript of Adiuvo QSr III 2015 · 2015. 11. 16. · 13.2 Test na utratę wartości aktywów niematerialnych...