0014 dp oleś&rodzynkiewicz_2011-08-18
description
Transcript of 0014 dp oleś&rodzynkiewicz_2011-08-18
OFERTA WSPÓŁPRACY DLA KLIENTÓW
DOMU MAKLERSKIEGO IDM SA
Kraków, sierpień 2011r.
ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków
tel. 012 428 06 30, fax. 012 431 43 27 [email protected]; www.oles.com.pl
Stro
na2
Szanowni Państwo,
W odpowiedzi na Państwa zaproszenie przedstawiamy poniżej ofertę współpracy w zakresie obsługi prawnej P.T. Klientów Domu
Maklerskiego IDM SA.
Prezentacja Kancelarii
Kancelaria “Oleś & Rodzynkiewicz” powstała w 1996 roku (początkowo
działając pod firmą Krakowsko-Warszawska Korporacja Prawnicza sp. z o.o.) i specjalizuje się w kompleksowym doradztwie prawnym w zakresie
prawa gospodarczego, w tym w szczególności związanym z wszelkiego rodzaju przedsięwzięciami na rynku kapitałowo-finansowym, takimi jak:
fuzje i przejęcia publiczne i prywatne emisje akcji, w tym transakcje pre-IPO, IPO,
SPO, MBO, LBO, venture capital, private placement emisje dłużnych papierów wartościowych
procesy prywatyzacyjne przekształcenia i procesy restrukturyzacji oraz podziałów podmiotów
gospodarczych optymalizacja podatkowa i tworzenie struktur optymalizacyjnych z
wykorzystaniem polskich funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz
spółek z obszaru Unii Europejskiej (Cypr, Luksemburg)
Kancelaria świadczy także usługi bieżącego (stałego) doradztwa prawnego
dla przedsiębiorstw oraz obsługi prawnej zagadnień korporacyjnych.
Kancelaria nasza posiada następujące rekomendacje publiczne:
„Lider usług prawnych” – tytuł przyznany przez dziennik „Rzeczpospolita”
„Lider rynku pierwotnego” – tytuł przyznany przez Giełdę Papierów Wartościowych
“Forbes” – kancelaria rekomendowana w rankingach kancelarii prawniczych w sekcji rynków kapitałowych
Gazeta Giełdy „Parkiet” – kancelaria rekomendowana w rankingach kancelarii prawniczych w kategorii przygotowania wejścia na giełdę
Chambers Europe – Europe’s Leading Lawyers for Business
The European Legal 500
ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków
tel. 012 428 06 30, fax. 012 431 43 27 [email protected]; www.oles.com.pl
Stro
na3
Kancelaria nasza jest współzałożycielem oraz partnerem strategicznym Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych „Forum” SA
(www.forumtfi.pl) zaś wspólnik kancelarii mec. Wiesław Oleś piastuje funkcję Prezesa Zarządu TFI Forum SA, natomiast wspólnik kancelarii
mec. dr Mateusz Rodzynkiewicz jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej TFI Forum SA.
Poniżej przedstawiamy podstawowe obszary naszych usług w
poszczególnych zakresach specjalizacji:
Fuzje i przejęcia
Opracowanie modelu prawnego, struktury i harmonogramu
transakcji z uwzględnieniem założeń i celów „biznesowych” Klienta Dokonanie analizy prawno-podatkowej transakcji i
zarekomendowanie optymalnej struktury prawno-podatkowej Przeprowadzenie prawnego due diligence łączących się spółek i
sporządzenie raportu z audytu prawnego Przygotowanie planu połączenia
Przygotowanie propozycji zmian w regulacjach korporacyjnych
łączących się podmiotów Przygotowanie sprawozdań, wniosków i zawiadomień niezbędnych w
procedurze łączeniowej Przygotowanie uchwał łączeniowych
Opracowanie wniosku do Prezesa UOKiK o wyrażenie zgody na dokonanie koncentracji gospodarczej i reprezentacja w
postępowaniu antymonopolowym Analiza innych kwestii regulacyjnych i koncesyjnych na tle transakcji
łączeniowej w zależności od sektora gospodarki oraz przygotowanie stosownych wniosków i zastępstwo prawne w procedurach
administracyjnych Asysta prawna przy podejmowaniu decyzji korporacyjnych w
związku z połączeniem W przypadku łączenia z udziałem spółki publicznej – sporządzenie
części prawnej memorandum informacyjnego oraz zastępstwo w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego
Reprezentacja w postępowaniu przed sądem rejestrowym
Bieżące doradztwo transakcyjne Przygotowanie listu intencyjnego inicjującego transakcję przejęcia
ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków
tel. 012 428 06 30, fax. 012 431 43 27 [email protected]; www.oles.com.pl
Stro
na4
Przeprowadzenie prawnego due diligence spółki przejmowanej i sporządzenie raportu z audytu prawnego
Przygotowanie projektu umowy inwestycyjnej i negocjowanie tej umowy
W przypadku przejmowania spółki publicznej – obsługa prawna związana z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż
bądź zamianę akcji Zarekomendowanie modelu optymalizacji podatkowej dla strony
zbywającej
Asysta prawna w zakresie komunikacji publicznej w toku procedury przejęcia
Asysta prawna przy „closingu” transakcji Zaprojektowanie modelu prawnego, strategii oraz taktyki
przeprowadzenia tzw. wrogiego przejęcia albo modelu oraz strategii i taktyki obrony przed takim przejęciem
Pozyskiwanie kapitału na rynku publicznym
Opracowanie wraz z Domem Maklerskim koncepcji, struktury i harmonogramu przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji
(IPO), albo kolejnych ofert akcji (SPO) na rynku regulowanym Przeprowadzenie prawnego due diligence Emitenta oraz
sformułowanie rekomendacji mających na celu eliminację albo minimalizację ryzyk prawnych na tle planowanej transakcji
Zarekomendowanie rozwiązań w zakresie optymalizacji podatkowej
dla akcjonariuszy Przygotowanie części prawnej prospektu emisyjnego bądź
memorandum informacyjnego wymaganego na rynku giełdowym bądź dokumentu ofertowego wymaganego na rynku alternatywnym
„New Connect” Reprezentacja w postępowaniu przed Komisją Nadzoru Finansowego
oraz Giełdą Papierów Wartościowych Przygotowanie niezbędnych zmian w dokumentacji korporacyjnej,
dostosowującej do wymogów rynku regulowanego oraz tzw. zasad ładu korporacyjnego
Przygotowanie propozycji zapisów statutu Emitenta służących stabilizacji zarządzania, nadzoru i chroniących przed tzw. wrogim
przejęciem Sformułowanie tzw. wytycznych do komunikacji publicznej
Przygotowanie uchwał emisyjnych i innych niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji
ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków
tel. 012 428 06 30, fax. 012 431 43 27 [email protected]; www.oles.com.pl
Stro
na5
Wystawienie zwyczajowo wymaganego przez Dom Maklerski tzw. comfort letter
Reprezentowanie Emitenta w negocjowaniu umowy subemisyjnej lub gwarancyjnej
Reprezentacja w postępowaniu przed sądem rejestrowym Bieżące doradztwo transakcyjne
Pozyskiwanie kapitału na rynku niepublicznym
Reprezentowanie Spółki bądź Inwestora w transakcji typu „pre-IPO”,
venture capital, private placement Przygotowanie i negocjowanie listu intencyjnego oraz umowy
inwestycyjnej Przeprowadzenie prawnego due diligence albo przygotowanie Spółki
do inwestorskiego due diligence Przygotowanie uchwał korporacyjnych związanych z transakcją
Przygotowanie propozycji zmian do statutu lub umowy spółki związanych z „wejściem” do Spółki nowego Inwestora
Przygotowanie wniosku do Prezesa UOKiK – w przypadku zmiany
kontroli w związku z transakcją – i reprezentacja w postępowaniu przed UOKiK
Obsługa prawna „closingu” transakcji Opracowanie modelu prawnego transakcji tzw. wykupu
menedżerskiego (MBO) lub lewarowanego wykupu menedżerskiego (LBO)
Udział w negocjacjach z instytucją finansową w związku z LBO Przygotowanie umów i uchwał korporacyjnych niezbędnych dla
przeprowadzenia MBO lub LBO Bieżąca obsługa prawna procesu MBO, LBO
Emisje dłużnych papierów wartościowych
Doradztwo w zakresie doboru adekwatnego dłużnego instrumentu
finansowego Przygotowanie i negocjowanie umowy dotyczącej emisji i objęcia
dłużnych instrumentów finansowych oraz umów towarzyszących w
tym dotyczących zabezpieczenia wykupu instrumentu Przygotowanie warunków emisji
Przygotowanie części prawnej memorandum informacyjnego Przygotowanie uchwał korporacyjnych związanych z emisją
Reprezentacja w postępowaniu przed sądem rejestrowym Bieżące doradztwo transakcyjne
ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków
tel. 012 428 06 30, fax. 012 431 43 27 [email protected]; www.oles.com.pl
Stro
na6
Prywatyzacja
Udział w przygotowaniu odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji zgodnie z procedurami Ministerstwa Skarbu Państwa (MSP)
Przeprowadzenie prawnego due diligence spółki prywatyzowanej i przygotowanie raportu z audytu prawnego
Udział w przygotowaniu tzw. oferty wiążącej Przygotowanie propozycji zmian do projektu umowy
prywatyzacyjnej
Udział w negocjacjach z MSP Udział w negocjacjach mających na celu wypracowanie tzw. pakietu
socjalnego Asysta prawna przy „closingu” transakcji prywatyzacyjnej
Bieżące doradztwo transakcyjne oraz „post-transakcyjne” w szczególności na wypadek powstania sporów co do wykonywania
wobec MSP zobowiązań wynikających z umowy prywatyzacyjnej
Restrukturyzacje kapitałowe
Przygotowanie modelu prawnego utworzenia holdingu, przekształcenia formy prawnej bądź podziału spółki
Obsługa prawna transakcji mającej za przedmiot przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowo-funkcjonalnym celem utworzenia holdingu
Obsługa prawna transakcji tworzenia struktur holdingowych w
oparciu o aporty udziałów bądź akcji Przygotowanie planu przekształcenia i pozostałej dokumentacji
prawnej przekształcenia oraz kompleksowa obsługa prawna przekształcenia formy prawnej spółki wraz z zastępstwem w
postępowaniu sądowo-rejestracyjnym Przygotowanie planu podziału i dokumentacji podziałowej oraz
kompleksowa obsługa prawna podziału spółki wraz z zastępstwem w postępowaniu sądowo-rejestracyjnym
Optymalizacja podatkowa
Zarekomendowanie modelu optymalizacyjnego dostosowanego do
potrzeb Klienta i jego sytuacji majątkowej Kompleksowa obsługa prawna założenia funduszu inwestycyjnego
zamkniętego Kompleksowa obsługa prawna założenia spółki prawa cypryjskiego
lub luksemburskiego
ul. Smolki 5/203, 30-513 Kraków
tel. 012 428 06 30, fax. 012 431 43 27 [email protected]; www.oles.com.pl
Stro
na7
Pozostałe zakresy obsługi prawnej
Obsługa prawna inwestycji przemysłowych i deweloperskich: przygotowanie projektów umów o generalne wykonawstwo
inwestycji i umów powiązanych, negocjowanie warunków prawnych umów kredytowych o kredyt inwestycyjny
Obsługa prawna postępowań sądowych i arbitrażowych z zakresu
prawa gospodarczego Bieżąca obsługa prawna podmiotów gospodarczych w zakresie
prawa handlowego, gospodarczego oraz prawa pracy
Zasady kalkulacji wynagrodzenia:
Podstawową formą rozliczeń z P.T. Klientami jest rozliczenie ryczałtowe,
którego wysokość ustalana jest w drodze negocjacji. Wysokość wynagrodzenia ryczałtowego za obsługę określonego projektu
proponujemy przy uwzględnieniu stopnia pracochłonności i skomplikowania danej transakcji. Proponowane wynagrodzenie ryczałtowe
dzielimy z reguły na stałe płatności miesięczne w okresie pracy nad transakcją oraz część płatną po zakończeniu realizacji transakcji.
W przypadku zainteresowania naszą ofertą uprzejmie prosimy o kontakt z mec. Wiesławem Olesiem ([email protected], +48 12 4280630) albo z
mec. dr Mateuszem Rodzynkiewiczem ([email protected], +48 12 4280630). Zapraszamy do siedziby Kancelarii w Krakowie przy ul.
Smolki 5/203, na spotkanie służące omówieniu możliwej współpracy względnie też z przyjemnością przyjmiemy zaproszenie na spotkanie
prezentacyjne w siedzibie P.T. Klienta.
Z poważaniem,
Mateusz Rodzynkiewicz dr Mateusz Rodzynkiewicz
Radca Prawny, Wspólnik