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006 由左至右: 張東隆 / 行銷暨業務副總經理、陳立寰 / 法務長、郭昭仁 / 營運暨環安協理 林全 / 董事長、徐中時 / 總經理 、謝徽榮 / 財務副總經理、張義昭 / 工程服務副總經理

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006

由左至右:

張東隆 / 行銷暨業務副總經理、陳立寰 / 法務長、郭昭仁 / 營運暨環安協理

林全 / 董事長、徐中時 / 總經理 、謝徽榮 / 財務副總經理、張義昭 / 工程服務副總經理

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007

一、 組織系統:

(一)組織圖

參、公司治理報告

總經理室

法務 財務

會計處 晶圓一廠 客戶工程服務處 矽智設計管理處

財務處 晶圓二廠 業務處 技術處

公共關係部 產品工程處 行銷處 設計服務部

營運企劃暨資材處

投資關係部 電腦整合製造處 業務規劃部 資訊暨電子商務處

風險暨環安管理部

營運暨環安 行銷暨業務 工程服務

人力資源處

品質可靠性保證處

(二)各主要部門所營業務:

總經理 綜理公司全盤業務之執行與協調,訂定營業目標並指揮監督部屬處理業務。

財務副總經理領導會計處、財務處、投資關係部、公共關係部。綜理財務資金調配,建立及維護有關會計管理業務,規劃及評估作業標準化,董事會相關業務,建立對外公共關係聯絡系統、負責公司形象塑造、制訂並維護公司識別系統。

行銷暨業務副總經理 領導公司產品規劃、業務及行銷。負責產品銷售服務,國內外市場資訊分析與開拓,研擬並執行行銷計劃。

工程服務副總經理 領導技術處、矽智設計管理處、資訊暨電子商務處、設計服務部。負責技術開發,提供IP資源,資訊應用系統之建立及Mask、CAD、layout技術支援。

營運暨環安協理領導晶圓製造廠、資材處、風險暨環安管理部、生產管理部、工業工程部。負責達成生產產出目標,控制成本,提昇良率,並綜理開發、導入新製程、簡化及持續改善量產製程等相關業務。負責改善營運績效、工廠產能管理、資材管理,確保能準時提供滿足客戶需求之高品質產品。

法務長 負責智慧財產權事務之處理及策略研擬、法律事務之處理、協調及合約撰擬議定、就各部門決策及執行提供法律意見、董事會召開及其議程撰擬及相關事宜。

人力資源處 負責招募優秀且適宜人才並培訓在職員工以配合公司成長需要、建立有效與創新的人事後勤管理系統、提供最好的工作環境以吸引及保留人才。

品質可靠性保證處 領導品質保證部、可靠性保證部、品質系統管理部。負責產品檢驗、品質管制及推動全公司之品質經營、品質策略。

內部稽核 負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠性及有效性,並提出改善建議,促進有效營運。

內部稽核

董事長室

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008

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事、監察人:

董事、監察人資料 96年 12月 31日

職 稱 姓 名 選(就)任日 期 任期

初次選任日期

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 職 稱 姓 名 關 係

董事長 林全 95.05.11 3年 95.05.11 0 0 0 0 - - - - 美國伊利諾大學經濟學博士 財政部長行政院主計處主計長 政治大學財政學系暨財政研究所教授

宇昌生技股份有限公司監察人 - - -

台灣積體電路製造(股)公司 95.05.11 3年 83.11.10 437,890,988 27.14 616,240,459 36.24 - - - -

董 事 代表人:吳亦圭 大專台灣聚合化學品(股)公司董事長

台聚投資(股)公司董事長台灣聚合化學品(股)公司董事長亞洲聚合(股)公司董事長華夏海灣塑膠(股)公司董事長台達化學工業(股)公司董事長順昶塑膠(股)公司董事長昌隆貿易(股)公司董事長越峰電子材料(股)公司董事長聚利創業投資(股)公司董事長聚利管理顧問(股)公司董事長玉濤投資有限公司董事長聯聚國際投資(股)公司董事長中華電訊科技(股)公司董事順昱科技(股)公司董事長漢通創業投資股份有限公司董事中鼎工程股份有限公司董事神通科技股份有限公司監察人聯訊創業投資股份有限公司監察人鑫特材料科技股份有限公司董事長

- - -

董 事 代表人:王景益 - - - - 成功大學商管理學院商學士美國伊利諾大學商學院會計碩士勤業會計師事務所董事長暨主持會計師

景益會計師事務所所長元智大學董事會董事宋作楠先生教育基金會董事法鼓山慈善基金會董事盟立自動化(股)公司董事亞洲水泥(股)公司監察人永豐金控(股)公司監察人

- - -

監察人 代表人:黃仁昭 - - - - 美國康乃爾大學企管碩士台灣積體電路製造(股)公司財務處副處長

台灣積體電路製造(股)公司財務處處長 - - -

行政院國家發展基金管理會 95.05.11 3年 88.03.01 433,590,490 26.87 272,654,033 16.03

董 事 代表人:陳美伶 - - - - 國立政治大學法學博士法務部法律事務司司長行政院法規委員會主任委員兼行政院訴願審議委員會主任委員

兆豐金融控股股份有限公司董事行政院副秘書長

- - -

董 事 代表人:楊英杰 - - - - 美國北卡州立大學電機博士台灣大學電機系教授

- - -

監察人 代表人:蘇來守 - - - - 美國北德州大學企業管理碩士 華僑商業銀行(股)公司董事 力晶半導體(股)公司監察人

行政院國家發展基金 - 開發基金分基金業務組組長 華揚史威靈飛機公司董事 中國輸出入銀行輸出保險審議委員會委員

- - -

董事 楊子江 95.05.11 3年 95.05.11 0 0 0 0 - - - - 政治大學企管博士 財政部政務次長台灣銀行常董兼董事長 中華開發工業銀行總經理

台灣證券交易所股份有限公司董事 華碩電腦股份有限公司監察人 錸德科技股份有限公司董事 匯宏顧問股份有限公司董事長 匯揚創業投資股份有限公司董事華擎科技獨立董事友達光電獨立董事宇匯知識科技股份有限公司董事易遊網股份有限公司董事遠邦創業投資股份有限公司董事

- - -

董事 許祿寶 95.05.11 3年 92.06.05 135,557 0.01 138,265 0.01 13,824 - - - 國立成功大學物理系學士台灣飛利浦(股)公司執行副總裁台灣積體電路製造(股)公司董事台達電子工業(股)公司監察人

台灣飛利浦品質文教基金會董事長華邦電子(股)公司董事財團法人中衛發展中心監察人合勤科技(股)公司董事達爾科技(股)公司獨立董事

- - -

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009

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事、監察人:

董事、監察人資料 96年 12月 31日

職 稱 姓 名 選(就)任日 期 任期

初次選任日期

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 股數 持股比率(%) 職 稱 姓 名 關 係

董事長 林全 95.05.11 3年 95.05.11 0 0 0 0 - - - - 美國伊利諾大學經濟學博士 財政部長行政院主計處主計長 政治大學財政學系暨財政研究所教授

宇昌生技股份有限公司監察人 - - -

台灣積體電路製造(股)公司 95.05.11 3年 83.11.10 437,890,988 27.14 616,240,459 36.24 - - - -

董 事 代表人:吳亦圭 大專台灣聚合化學品(股)公司董事長

台聚投資(股)公司董事長台灣聚合化學品(股)公司董事長亞洲聚合(股)公司董事長華夏海灣塑膠(股)公司董事長台達化學工業(股)公司董事長順昶塑膠(股)公司董事長昌隆貿易(股)公司董事長越峰電子材料(股)公司董事長聚利創業投資(股)公司董事長聚利管理顧問(股)公司董事長玉濤投資有限公司董事長聯聚國際投資(股)公司董事長中華電訊科技(股)公司董事順昱科技(股)公司董事長漢通創業投資股份有限公司董事中鼎工程股份有限公司董事神通科技股份有限公司監察人聯訊創業投資股份有限公司監察人鑫特材料科技股份有限公司董事長

- - -

董 事 代表人:王景益 - - - - 成功大學商管理學院商學士美國伊利諾大學商學院會計碩士勤業會計師事務所董事長暨主持會計師

景益會計師事務所所長元智大學董事會董事宋作楠先生教育基金會董事法鼓山慈善基金會董事盟立自動化(股)公司董事亞洲水泥(股)公司監察人永豐金控(股)公司監察人

- - -

監察人 代表人:黃仁昭 - - - - 美國康乃爾大學企管碩士台灣積體電路製造(股)公司財務處副處長

台灣積體電路製造(股)公司財務處處長 - - -

行政院國家發展基金管理會 95.05.11 3年 88.03.01 433,590,490 26.87 272,654,033 16.03

董 事 代表人:陳美伶 - - - - 國立政治大學法學博士法務部法律事務司司長行政院法規委員會主任委員兼行政院訴願審議委員會主任委員

兆豐金融控股股份有限公司董事行政院副秘書長

- - -

董 事 代表人:楊英杰 - - - - 美國北卡州立大學電機博士台灣大學電機系教授

- - -

監察人 代表人:蘇來守 - - - - 美國北德州大學企業管理碩士 華僑商業銀行(股)公司董事 力晶半導體(股)公司監察人

行政院國家發展基金 - 開發基金分基金業務組組長 華揚史威靈飛機公司董事 中國輸出入銀行輸出保險審議委員會委員

- - -

董事 楊子江 95.05.11 3年 95.05.11 0 0 0 0 - - - - 政治大學企管博士 財政部政務次長台灣銀行常董兼董事長 中華開發工業銀行總經理

台灣證券交易所股份有限公司董事 華碩電腦股份有限公司監察人 錸德科技股份有限公司董事 匯宏顧問股份有限公司董事長 匯揚創業投資股份有限公司董事華擎科技獨立董事友達光電獨立董事宇匯知識科技股份有限公司董事易遊網股份有限公司董事遠邦創業投資股份有限公司董事

- - -

董事 許祿寶 95.05.11 3年 92.06.05 135,557 0.01 138,265 0.01 13,824 - - - 國立成功大學物理系學士台灣飛利浦(股)公司執行副總裁台灣積體電路製造(股)公司董事台達電子工業(股)公司監察人

台灣飛利浦品質文教基金會董事長華邦電子(股)公司董事財團法人中衛發展中心監察人合勤科技(股)公司董事達爾科技(股)公司獨立董事

- - -

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010

法人股東之主要股東 96年 6月 16日 (增資基準日 )

法人股東名稱 法人股東之主要股東

台灣積體電路製造(股)公司 香港商依花旗台積電存託憑證持有人身份登記 21.47%

荷蘭商飛利浦電子股份有限公司 7.99%

行政院國家發展基金管理會 6.2%

南山人壽保險股份有限公司 1.95%

國泰人壽保險股份有限公司 1.73%

大通託管歐洲太平洋成長基金大衛費雪等專戶 1.43%

美商花旗銀行託管新加坡政府基金專戶 0.97%

摩根大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 0.93%

勞工保險局 0.91%

中信局保管美國成長基金公司投資專戶 0.88%

董事、監察人之獨立性情形

條件姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形(註1)

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校

講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及

技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之

工作經驗1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

林全 V V V V V V V V V V V V

吳亦圭 V V V V V V V V V V

王景益 V V V V V V V V V V V

陳美伶 V V V V V V V V V V

楊英杰 V V V V V V V V V V

楊子江 V V V V V V V V V V V V 2

許祿寶 V V V V V V V V V V V

黃仁昭 V V V V V V V V V

蘇來守 V V V V V V V V V

註 1:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打 "V"。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人 (但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨

立董事者,不在此限 )。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事

(理事 )、監察人 (監事 )、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27條規定以政府、法人或其代表人當選。

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011

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 97年 2月 29日

職 稱 姓 名 選(就) 任日期

持有股份配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份

主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之經理人

股數持股比率

股數持股

比率 股數持股比率

職 稱

姓 名

關 係

總經理 徐中時 95.5.11 300,000 0.02% - - - -

美國哥倫比亞大學物理博士 台灣積體電路(股)公司副總經理

VIS Associates Inc.董事VIS Investment Holding, Inc.董事VIS Singapore Pte Ltd.董事VIS Micro Inc.董事

- - -

財務副總經理

謝徽榮 84.2.1 713,725 0.04% - - - -

國立台灣大學企管碩士美商美國銀行副總經理

VIS Associates Inc.董事VIS Investment Holding, Inc.董事VIS Micro Inc.董事Speciality TechFarm, Inc.董事華東科技(股)公司董事茂達電子(股)公司董事益芯科技(股)公司監察人科雅科技(股)公司監察人產晶積體電路(股)公司監察人

- - -

行銷暨業務副總經理

張東隆 92.8.22 196,079 0.01% - - - -

美國辛辛那提大學電機碩士台灣茂矽電子(股)公司副總經理

VIS Micro Inc.董事Linear Artwork, Inc.董事Specialty TechFarm, Inc.董事飛信半導體(股)公司董事科雅科技(股)公司董事台灣茂矽電子(股)公司董事益芯科技(股)公司董事

- - -

工程服務副總經理

張義昭 96.3.1 0 0 - - - - 美國南加州大學電機博士統寶光電副總經理

益芯科技(股)公司董事VIS Singapore Pte Ltd.董事 - - -

營運暨環安協理

郭昭仁 96.5.21 189,268 0.01% - - - - 國立清華大學電機碩士 無 - - -

(三)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事之酬金 單位:仟元

職稱 姓名

董事酬金(註1)

A、B及C等三項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C) 薪資、獎金及特支費等(D) 盈餘分配員工紅利(E) 員工認股權憑證得認

購股數(F)

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

董事長 林全

7,474 7,474 30,346 30,346 2,103 2,103 0.92% 0.92% 0 0 0 0 0 0 0 0 0.92% 0.92% 無

董事 台灣積體電路製造股份有限公司代表人:吳亦圭

董事 台灣積體電路製造股份有限公司代表人:王景益

董事 行政院國家發展基金管理會代表人:陳美伶

董事 行政院國家發展基金管理會代表人:楊英杰

董事 楊子江

董事 許祿寶

註1:另給付司機之相關報酬,計新台幣688仟元

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012

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事人數

前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

本公司 合併報表內所有公司G 本公司 合併報表內所有公司H

低於2,000,000元

2,000,000元(含)∼5,000,000元

台灣積體電路製造股份有限公司代表人:吳亦圭、王景益

行政院國家發展基金管理會代表人:陳美伶、楊英杰楊子江、許祿寶

台灣積體電路製造股份有限公司代表人:吳亦圭、王景益

行政院國家發展基金管理會代表人:陳美伶、楊英杰楊子江、許祿寶

台灣積體電路製造股份有限公司代表人:吳亦圭、王景益

行政院國家發展基金管理會代表人:陳美伶、楊英杰楊子江、許祿寶

台灣積體電路製造股份有限公司代表人:吳亦圭、王景益

行政院國家發展基金管理會代表人:陳美伶、楊英杰楊子江、許祿寶

5,000,000元(含)∼10,000,000元

10,000,000元(含)∼15,000,000元 林全 林全 林全 林全

15,000,000元(含)∼30,000,000元

30,000,000元(含)∼50,000,000元

50,000,000元(含)∼100,000,000元

100,000,000元以上

總計 7 7 7 7

(2)監察人之酬金 單位:仟元

職稱 姓名

監察人酬金A、B及C等三項總額占稅

後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C)

本公司合併報表內所有公司

本公司合併報表內所有公司

本公司合併報表內所有公司

本公司合併報表內所有公司

監察人台灣積體電路製造股份有限公司代表人:黃仁昭

0 0 8,540 8,540 315 315 0.20% 0.20% 無

監察人行政院國家發展基金管理會代表人:蘇來守

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013

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距

監察人人數

前三項酬金總額(A+B+C)

本公司 合併報表內所有公司D

低於2,000,000元

2,000,000元(含)∼5,000,000元 台灣積體電路製造股份有限公司代表人:黃仁昭行政院國家發展基金管理會代表人:蘇來守

台灣積體電路製造股份有限公司代表人:黃仁昭行政院國家發展基金管理會代表人:蘇來守

5,000,000元(含)∼10,000,000元

10,000,000元(含)∼15,000,000元

15,000,000元(含)∼30,000,000元

30,000,000元(含)∼50,000,000元

50,000,000元(含)∼100,000,000元

100,000,000元以上

總計 2 2

(3)總經理及副總經理之酬金 單位:仟元

職稱 姓名

薪資(A) 獎金及特支費等等(B) 盈餘分配之員工紅利金額(C)(註1) A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)

取得員工認股權憑證數額有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金本公司

合併報表內所有公司

本公司合併報表內所有公司

本公司 合併報表內所有公司

本公司合併報表內所有公司

本公司合併報表內所有公司現金紅

利金額股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

總經理 徐中時

19,481 21,834 4,979 4,979 2,395 21,749 2,395 21,749 1.12 1.18 0 0 無

財務副總 謝徽榮

行銷暨業務副總 張東隆

工程服務副總經理 張義昭

營運暨環安協理 郭昭仁

註1:係填列96年度盈餘分配董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額。截至年報刊印日止,尚無相關金額數字。俟董事會決議後,依決議數字填列並更新年報資料於公開資訊觀測站及公司網站。本表係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

註2:股票紅利金額係以資產負債表日(民國96年12月31日)之收盤價NT$24.30計算。註3:張義昭副總經理於民國96年3月1日,就任工程服務副總經理職務。註4:郭昭仁協理於民國96年5月21日,就任營運暨環安協理職務。

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014

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距總經理及副總經理人數

本公司 合併報表內所有公司

低於2,000,000元

2,000,000元(含)∼5,000,000元 張義昭 張義昭

5,000,000元(含)∼10,000,000元 謝徽榮、張東隆、郭昭仁 謝徽榮、郭昭仁

10,000,000元(含)∼15,000,000元 徐中時 徐中時、張東隆

15,000,000元(含)∼30,000,000元

30,000,000元(含)∼50,000,000元

50,000,000元(含)∼100,000,000元

100,000,000元以上

總計 5 5

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位: 新台幣仟元; 97年 2月 29 日

職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益之比例(%)

經理人

總經理 徐中時

21,749 2,395 24,144 0.56

財務副總經理 謝徽榮

行銷暨業務副總經理 張東隆

工程服務副總經理 張義昭

營運暨環安協理 郭昭仁

註1:係填列96年度盈餘分配董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額。截至年報刊印日止,尚無相關金額數字。本表係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。註2:股票紅利金額係以資產負債表日(民國96年12月31日)之收盤價NTD24.30計算。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分

析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

(1)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析 單位:仟元

職稱

酬金總額佔稅後純益比例

95年 96年

酬金 稅後純益酬金總額佔稅後純益% 酬金 稅後純益

酬金總額佔稅後純益%

董事 26,902

3,018,694

0.89 39,923

4,321,071

0.92

監察人 6,561 0.22 8,855 0.20

總經理及副總經理 31,855 (註1) 1.06 50,957 (註2) 1.18

註1:95年領取酬金之總經理及副總經理計三位,96年領取酬金之總經理、副總經理及協理共計五位。註2:酬金中之員工紅利金額,截至年報刊印日止,尚無相關金額數字。本表係按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

董監酬勞給付政策明定於公司章程內,再參考一般行業慣例,其盈餘分派酬勞經董事會及股東會通過後予以分配,跟經營績效的關係

密切相連。

總經理、副總經理與協理酬勞是依據公司相關規定,參酌學經歷及同業狀況決定,其分紅係經董事會及股東會通過後予以分配,故與經

營績效有關。

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015

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形:

最近年度董事會開會 6 次,董事監察人出列席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註

董事長 林全 6 100%

董事 吳亦圭 4 2 67%

董事 王景益 6 100%

董事 陳美伶 4 2 67%

董事 楊英杰 4 1 67%

董事 楊子江 6 100%

董事 許祿寶 6 100%

監察人 黃仁昭 6 100%

監察人 蘇來守 6 100%

其他應記載事項:

一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形:許祿寶董事對本公司擬取得華邦電子力行廠區廠房及與華邦簽訂代工合約案自行迴避未參與表決,經主席徵詢出席董事

均無異議,照案通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:

世界先進自設立以來,一直積極致力秉持公司治理之精神,規劃落實符合公司治理精神之經營策略,以確保公司能經由公司治理之機制,健全公司的整體營

運,並追求股東的最大利益。第五屆董事會於九十五年五月十一日改選成立,因應政府法令變更以及公司治理需求,在董事會之下成立「準審計委員會」及

「薪酬委員會」,並依據政府頒布的委員會組織規程參考範例,重新訂定「準審計委員會組織規程」以及「薪酬委員會組織規程」;同時依據政府頒布的參考

範例,訂定「董事會議事規則」,整體促進公司治理重要原則的有效達成。

董監事對董事會通過重要決議之不同意見 :無

(二)審計委員會運作情形:

最近年度準審計委員會開會 5 次,獨立董事出列席情形如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註

董事 王景益 4 1 80%

董事 楊子江 5 0 100%

監察人 黃仁昭 4 1 80%

監察人 蘇來守 4 1 80% 95年12月15日新任

其他應記載事項:

一、最近年度準審計委員會並無證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。

二、最近年度準審計委員會並無利害關係議案需迴避之情事。

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016

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式

(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名

單之情形

(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式

本公司責成包括公共關係部、投資關係部、法務等相關部門處理股東建議或糾紛等事宜。

本公司隨時掌握董事、監察人、經理人及持股百分之十以上之大股東之持股情形。

本公司對子公司已建立適當的風險控管機制,並遵循內部控制制度定期查核子公司相關業務。

二、董事會之組成及職責

(一)公司設置獨立董事之情形

(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形

本公司已設置準審計委員會,由兩名董事與兩名監察人組成;將視需要增設獨立董事。

本公司由董事會準審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性。

三、監察人之組成及職責

(一)公司設置獨立監察人之情形

(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形

本公司已設置準審計委員會,由兩名董事與兩名監察人組成;將視需要增設獨立監察人。

本公司相關業務主管已定期向監察人報告;監察人如有任何問題亦可直接與公司員工溝通。

四、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司針對各類利害關係人,皆依情況設有不同溝通管道,由對應單位負責意見溝通並回報處理

情形。無

五、資訊公開

(一)公司架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊之情形

(二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負

責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程

放置公司網站等)

本公司已架設公司網站(www.vis.com.tw)隨時揭露相關資訊。

本公司已架設中英文網站,並責成相關部門負責依規定蒐集及揭露公司相關資訊。

本公司已依規定設置發言人與代理發言人制度。

本公司法人說明會簡報資料均公告於公司網站。

六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形 本公司設有準審計委員會以及薪酬委員會,負責協助董事會督導公司之經營管理與組織運作。 無

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形:

對於保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、提昇資訊透明度等公司治理重要原則,均訂定相關規章落實執行,以健全公司治理之運作。

八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形:

本公司一向重視員工權益,為員工健康的維護與促進,提供了周全且完善的服務及規劃;員工不但享有公司內的專業醫師看診、年度健康檢查等醫療照護,並可充分利用包括婦女保健、防癌篩檢、運

動健身、減重諮詢等一系列的服務及課程。

本公司先後獲得「優良勞工教育單位(87年)」、「人力培訓績優單位(87年)」、「勞工刊物類特優獎(87年)」、「優良職工福利機構獎(88年)」、「重視女性人力資源優良事業單位獎(91年)」、「行政院第

一屆活力企業獎(95年)」等獎項。

本公司96年參與國民健康局舉辦之「健康職場自主認證」,與台灣惠普、台灣杜邦、台積電共同獲得全國「健康永續獎」之最高殊榮,肯定本公司持續10年以上,實踐永續健康生活並逐年提升努力目

標,目前已達績優水準,使本公司成為績優健康職場。

本公司為積極參與社區與公益活動,特別組成了志工服務團隊,由公司員工及其眷屬於週末假日主動排班至台中科學博物館擔任導覽志工,為民眾解說積體電路的知識與應用,以實際的參與行動回

饋於社會。

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形

等):

(一)本公司董事及監察人已依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」持續進修,本年度董事計十二人次、監察人計三人次。

(二)本公司已依據政府法令,訂定工業安全衛生與風險管理等內部規章,進行風險評估及日常管理。

(三)因應客戶對於產品無害化之要求,本公司已推動有害物質管理系統,符合歐盟對於危害物質的限用規範。

(四)本公司已為董事、監察人及經理人購買責任保險。

十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者,應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形:

本公司並未進行公司治理之自行評估,目前正規劃參加中華公司治理協會推動之公司治理制度評量。

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017

(四)公司治理守則及相關規章揭露與查詢方式:

本公司並無訂定公司治理守則

(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:

世界先進自設立以來,一直積極致力秉持公司治理之精神,規劃落實符合公司治理精神之經營策略,以確保公司能經由公司治理之機制,

健全公司的整體營運,並追求股東的最大利益。世界先進於九十五年五月十一日改選成立第五屆董事會,因應政府法令變更以及公司治理

需求,在董事會之下成立「準審計委員會」及「薪酬委員會」,併依據政府頒布的委員會組織規程參考範例,重新訂定「準審計委員會組織規

程」以及「薪酬委員會組織規程」;同時依據政府頒布的參考範例,訂定「董事會議事規則」,可整體促進公司治理重要原則的有效達成。

世界先進訂有完整的內部控制制度並已有效執行,在日常營運上,除要求各單位辦理自行檢查作業外,董事會及管理階層亦均會定期檢討

各單位自行檢查結果及稽核單位之稽核報告,以求落實公司營運的效果及效率,確保財務報告的正確性以及已遵循所有相關法規。

2007年董監事進修情形

職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數

董事長 林全 96/05/03 行政院金融監督管理委員會 企業內線交易防範暨法律遵循 4.0

董事 楊子江 96/03/09 社團法人中華公司治理協會 兩岸經貿之公司治理議題 3.0

董事 吳亦圭 96/08/21 社團法人中華公司治理協會 上巿上櫃公司董監事職場常見弊端及法律責任 3.0

監察人 蘇來守 96/06/28 行政院國家發展基金管理會 經營分析與未來成長價值規劃 3.0

96/10/16 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 最新公司法及企業併購法實務研習班 6.0

96/12/06 財團法人台灣金融研訓院 產業分析與展望研討會 6.0

董事 許祿寶 96/03/15 台灣證券交易所 獨立董事公司治理高峰論壇 3.5

96/08/03 財團法人中華民國會計研究發展基金會 公司治理與證券法規 3.0

董事 王景益 96/03/15 台灣證券交易所 獨立董事公司治理高峰論壇 3.5

96/03/27 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 內線交易與道德規範 3.0

96/06/13 財團法人台灣金融研訓院 信託業督導人員在職研習班 3.0

96/09/28 財團法人台灣金融研訓院 董事會運作實務與公司治理研習班 3.0

96/09/29 財團法人台灣金融研訓院 關係人交易法律風險 3.0

96/10/25 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 內線交易與董事監察人之利益關係及案例說明 3.0

96/10/31 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 金融犯罪型態與法律責任 3.0

準審計委員會

準審計委員會設立主旨在強化董事會之監督功能。其設立目的為監督下列事項:本公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立

性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。

依準審計委員會組織規程規定,其職掌包括:內部控制制度訂定或修正之審核、內部控制制度有效性之考核、監督重大之資產或衍生性商品

交易、監督重大之資金貸與背書或提供保證、涉及董事自身利害關係之事項、簽證會計師之委任解任或報酬、財務會計或內部稽核主管之任

免、年度財務報告及半年度財務報告之審核等等。

薪酬委員會

薪酬委員設立主旨在協助董事會研擬公司整體之薪酬政策及架構,以吸引、激勵、獎賞及長留優秀人才。

依薪酬委員會組織規程規定,其職掌包括:公司整體之薪酬政策及架構之擬議、董監事(含董事長)薪酬及發放形式之擬議、經理人(含總

經理)薪酬及發放之擬議、對經理人(含總經理)之獎勵及久任激勵措施之擬議、以及其他經董事會指定或授權之事項。

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018

(六)內部控制制度執行狀況:

世界先進積體電路股份有限公司

內部控制制度聲明書 日期:97年2月26日

本公司民國96年1月1日至96年12月31日之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下:

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效

率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環

境、情況之改變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取

更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部

控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五

個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3. 控制作業,4.資訊及溝通,及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準

則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果,認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚,包括知悉營運之效果及效率目標達成之

程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第

二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國97年2月26日董事會通過,出席董事7人,全體同意本聲明書之內容,併此聲明。

世界先進積體電路股份有限公司

董事長

總經理

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019

(七)違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:

本公司九十六年度及截至年報刊印日止,並無違反內部控制制度規定而遭處罰之情形。

(八)股東會及董事會重要決議:

股東會重要決議及執行情形

會議日期 重要議案摘要 決議結果 執行情形

96.06.13 承認九十五年度營業報告書及財務報表 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 遵行決議結果

承認九十五年度盈餘分派案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 訂定96.07.30為配息基準日,並於96.08.15發放現金股利。

核准九十五年度盈餘轉增資案 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 訂定96.07.30為增資基準日,並於96.08.15發放增資新股權利證書。

修訂本公司章程部分條文。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 依修正後章程運作

修訂本公司取得或處分資產處理程序。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 依修正後處理程序運作

董事會重要決議

96年共召開6次董事會,重要決議摘要如下:

1.訂定九十六年度股東常會召集事由暨召開日期。

2.同意本公司九十五年度營業報告書。

3.同意本公司九十五年度財務報表及合併財務報表。

4.同意本公司九十六年度上半年財務報表及合併財務報表。

5.同意本公司九十五年度盈餘分派案。

6.同意本公司九十五年度盈餘轉增資案。

7.修訂本公司章程。

8.修訂本公司內控制度及內部稽核實施細則。

9.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

10.修訂本公司「現金投資處理要點」。

11.制訂本公司「轉投資管理要點」。

12.修訂本公司「董事會議事規則」。

13.同意已執行認購之員工認股權憑證辦理增資。

14.同意九十五年度內部控制制度聲明書。

15.同意本公司九十七年度稽核計劃。

16.延聘張義昭博士為本公司副總,並解除張義昭博士派任至子公司或轉投資公司任董事或經理人之競業禁止限制。

17. 延聘郭昭仁先生為本公司協理。

18.同意取得華邦電子力行廠區廠房及與華邦電子簽訂代工合約。

19.議決本公司九十七年年度營運計劃案及資本支出預算案。

20.議決本公司員工分紅費用化提列數以稅後純益之15%估列。

(九)董監事對董事會通過重要決議之不同意見:

本公司九十六年度及截至年報刊印日止,並無董監事對董事會通過之重要決議有不同意見之情形。

(十)與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總:

職稱 姓名 辭職或解任原因

會計師 黃裕峰因勤業眾信會計師事務師內部職務調整,自九十六年度第一季財務報告起簽証會計師變更

為張日炎會計師。

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020

四、會計師公費資訊

民國九十六年度本公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費計新台幣 355 仟元,係支付工商登記及移轉訂

價資料諮詢之費用,其金額占審計公費之比例未達四分之一以上。

五、更換會計師資訊:

本公司原簽證會計師為勤業眾信會計師事務所黃裕峰會計師及黃鴻文會計師,因事務所內部職務調整,自民國九十六年度第一季財務報告

起,變更為勤業眾信會計師事務所黃鴻文會計師及張日炎會計師。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業:

七、董監事、經理人、大股東股權變動情形 

董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱 姓名

九十六年度 當年度截至2月29日止

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

董事長 林全 0 0 0 0

行政院國家發展基金管理會 (165,264,347) 0 0 0

董 事 代表人:陳美伶

董 事 代表人:楊英杰

監察人 代表人:蘇來守

台灣積體電路製造(股)公司 173,978,655 0 0 0

董 事 代表人:王景益

董 事 代表人:吳亦圭

監察人 代表人:黃仁昭

董 事 許祿寶 1,355 0 0 0

董 事 楊子江 0 0 0 0

總經理 徐中時 300,000 0 0 0

副總經理 謝徽榮 190,575 0 0 0

副總經理 張東隆 (382,548) 0 0 0

副總經理 張義昭 (96.3.1新任) 0 0 0 0

協理 郭昭仁 (96.5.21新任) 188,447 0 0 0

副總經理 劉信生 (96.1.31卸任) (20,000) 0 0 0

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021

股權移轉資訊(股權移轉之相對人為關係人者):

姓名 股權移轉原因 交易日期 交易相對人

交易相對人與公司、董事

、監察人及持股比例超過

百分之十股東之關係

股數 交易價格

台灣積體電路

製造(股)公司

取得 96.8.27 行政院國家發展基金

管理會

本公司董事暨監察人 169,600,000 29.05

股權質押資訊(股權質押之相對人為關係人者):不適用

八、持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

姓 名

本人持有股份

配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義合計持有股份

前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。

備註

股數持股比率

股數持股比率

股數持股比率

名稱 關係

台灣積體電路製造股份有限公司董事代表人:吳亦圭、王景益監察人代表人:黃仁昭

616,240,459 36.24% 0 0 0 0行政院國家發展基金管理會董事代表人:陳美伶、楊英杰監察人代表人:蘇來守

台積電之董事

行政院國家發展基金管理會董事代表人:陳美伶、楊英杰監察人代表人:蘇來守

272,654,033 16.03% 0 0 0 0台灣積體電路製造股份有限公司董事代表人:吳亦圭、王景益監察人代表人:黃仁昭

行政院國家發展基金管理會轉投資公司

台灣聚合化學品股份有限公司        22,010,287 1.29% 0 0 0 0 無

匯豐銀行託管麥格理銀行(股)公司投資專戶 21,415,969 1.26% 0 0 0 0 無

匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶  15,886,507 0.93% 0 0 0 0 無

渣打銀行受託保管富達基金        15,794,000 0.93% 0 0 0 0 無

匯豐託管OCM新興市場基金有限合夥專戶  14,726,000 0.87% 0 0 0 0 無

花旗銀行託管新加坡政府基金專戶     14,543,000 0.86% 0 0 0 0 無

大通銀行託管大學退休金計劃有限公司專戶 13,403,423 0.79% 0 0 0 0 無

大通託管EQ顧問信託投資專戶 13,343,235 0.78% 0 0 0 0 無

九、轉投資綜合持股比率                            97年2月29日 單位:股;%

轉投資事業本公司投資 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 綜合投資

股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例

VIS Associates Inc. 6,000,000 100% - - 6,000,000 100%

華東科技公司(註一) 34,507,413 7% 49,442 0.01% 34,556,855 7%

飛信半導體公司(註二) 7,293,440 2% - - 7,293,440 2%

米輯電子公司 204,654 2% - - 204,654 2%

聯亞科技公司 3,356,585 2% 16,782,937 10% 20,139,522 12%

益芯科技公司 9,902,000 25% - - 9,902,000 25%

註一 : 華東科技公司提供之最近期股東名冊資訊註二 : 飛信半導體公司提供之最近期股東名冊資訊